美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 6-K
外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 條或 15d-16 下的
1934 年的 證券交易法
對於 來説，日期為 2023 年 6 月 14 日
委員會 文件編號：001-10086
沃達豐 集團
PUBLIC 有限公司
（將註冊人姓名的 翻譯成英文）
沃達豐 HOUSE，THE CONNECTION，紐伯裏，伯克郡，RG14 2FN，英格蘭
（主要行政辦公室的地址 ）
用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格還是 40-F 表格下提交或將要提交年度報告。
20-F 表格 x 表格 40-F
用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§
用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：§
這份 表格6-K報告包含一份證券交易所公告，標題為 “英國沃達豐和THREE UK合併 創建歐洲領先的5G網絡之一”。
不是 在任何司法管轄區發佈、出版或分發全部或部分內容，如果這樣做會構成 違反該司法管轄區的相關法律。 |
合併 VODAFONE UK 的 和 THREE UK，創建歐洲領先的 5G 網絡之一
（倫敦 和香港，2023 年 6 月 14 日）沃達豐集團（“沃達豐”）和長江和記控股有限公司（“CK Hutchison”）的全資子公司CK Hutchison Group Plc（“Vodafone”）和長江和記集團電信控股有限公司（“CKHGT”）已就其英國電信業務合併訂立了具有約束力的協議，分別是沃達豐英國（“沃達豐英國”）和 Three UK（“Three UK”）（“交易”）。沃達豐將擁有合併後業務（“MergeCo”）的51％，CKHGT將擁有49％的股份。
沃達豐集團首席執行官瑪格麗塔 Della Valle將英國沃達豐和Three UK的合併描述為 “非常適合客户， 非常適合國家，也非常適合競爭。”
非常適合客户
| · | 從 第一天開始1，Vodafone UK和Three UK的數百萬客户將免費享受更好的 網絡體驗、更大的覆蓋範圍和可靠性，包括通過 某些不增加年度價格上漲的靈活無合同優惠和社交資費。 |
| · | MergeCo 將通過我們的 5G 獨立網絡覆蓋超過 99% 的英國人口，到 2034 年，向客户提供 的平均數據速度最多可提高六倍2. |
非常適合鄉村音樂
| · | 合併後的企業將在英國投資110億英鎊3歷時十年，創建歐洲最先進的獨立5G網絡之一 ，全力支持英國政府 的目標。 |
| · | 更快地建立一流的5G網絡，到2030年，此次合併每年將帶來高達50億英鎊的經濟收益4，創造就業機會並支持英國企業的數字化 轉型。到 2030 年，英國的每所學校和醫院都將 接入獨立的 5G。 |
非常適合競賽
| · | 的合併將創建第三傢俱有規模的運營商，創造公平的競爭環境， 增加與英國兩家領先融合運營商的競爭，還將為英國本已具有競爭力的移動虛擬網絡運營商提供 在批發合作伙伴方面的更多選擇。 |
| · | 到2030年， 合併後的業務將為 82% 的家庭 提供固定無線接入（移動家庭寬帶），以補充MergeCo接入英國最大的全光纖網絡。 |
創造價值的交易
| · | 無需支付 現金對價，沃達豐英國和三家英國企業在竣工時出資 差額債務，以實現沃達豐 和 CKHGT 之間的 51:49 所有權。 |
| · | 沃達豐和CKHGT之間建立了全面的 聯合治理框架，沃達豐全面整合 MergeCo。沃達豐和CKHGT分別擁有看漲期權和看跌期權，如果行使看漲期權， 將導致沃達豐收購CKHGT49％的股權。 |
| · | 交易有望帶來可觀的效率。預計到竣工後的第五個全年 ， 的年度成本和資本支出協同效應將超過7億英鎊，隱含淨現值將超過70億英鎊。 |
| · | 現任 沃達豐英國首席執行官艾哈邁德·埃薩姆將出任MergeCo首席執行官，現任Three UK首席財務官達倫·普爾基斯 將擔任MergeCo首席財務官。 |
| · | 交易預計將在2024年底之前完成，尚待監管部門和股東 的批准。 | |
沃達豐集團首席執行官瑪格麗塔 德拉瓦萊説：
“ 的合併對客户有好處，對國家有利，對競爭也有好處。它具有變革性，因為它將創建一流的 （實際上是歐洲最好的）5G 網絡，為客户提供卓越的體驗。作為一個國家，英國將受益於 創建一個可持續、競爭激烈的第三級運營商——明確的110億英鎊網絡投資計劃 ——推動增長、就業和創新。對於沃達豐來説，這筆交易改變了我們國內市場的遊戲規則。這是對英國及其成為未來技術中心的雄心投票 。”
長江和記集團聯席董事總經理霍建寧 表示：
“今天的 公告對於 CK Hutchison 和英國來説都是一個重要的里程碑。目前，英國三家公司和沃達豐英國公司自身缺乏賺取資本成本所需的規模。長期以來，這一直是Three UK的投資和競爭能力面臨的挑戰。 我們將共同擁有為英國提供一流的5G網絡所需的規模，為我們的客户改造移動服務，併為英國各地的企業開闢新的機會。這將為長江和記及其股東釋放巨大價值，實現實質性協同效應，減少淨金融負債並進一步加強其財務狀況。”
沃達豐英國首席執行官艾哈邁德 埃薩姆説：
“ 英國沃達豐和Three UK的合併將為全國客户帶來更多選擇和更好的價值。有了投資規模，我們將 創建一流的5G網絡，支持政府的5G雄心，推動數字化轉型並創造就業機會。通過 融合優惠，我們將真正挑戰最大的兩家運營商，當然，我們將繼續通過我們的社會費率和到2025年幫助600萬人跨越數字鴻溝的承諾來支持 社會中最弱勢羣體。”
Three UK 首席執行官羅伯特 芬尼根説：
“今天的 新聞標誌着我們在努力創建一家將建立該國最大、最快的5G移動網絡的企業方面邁出了重要一步。 Three UK和Vodafone UK的合併將為英國的每個企業和家庭帶來5G的優勢，使英國 能夠實現其數字和經濟增長的雄心，並全力支持英國政府實現世界領先的 數字經濟的目標。”
之前的摘要應與本公告的全文以及將在當時要求的範圍內發佈的通告（定義見下文） 一起閲讀。
投資者 和分析師演講
Vodafone 將為分析師和投資者舉辦一場演講和問答，該演講和問答將於2023年6月14日下午1點30分（英國夏令時）立即開始， 將通過investors.vodafone.com/results進行網絡直播。
Vodafone UK 和 Three UK 已經推出了一個微型網站 vodafoneandthree.uk，其中包含有關 MergeCo 的更多信息，這些信息將定期更新。
如需瞭解 的更多信息，請聯繫：
| 沃達豐投資者關係 | 沃達豐媒體關係 |
| 投資者.vodafone.com | vodafone.com/media/聯繫方式 |
| ir@vodafone.co.uk | GroupMedia@vodafone.com |
註冊 辦公室：沃達豐大廈，The Connection，紐伯裏，伯克希爾 RG14 2FN，英格蘭。在英格蘭註冊編號 1833679
| CK Hutchison 投資者關係 | CK Hutchison 媒體關係 |
| ckh.com.hk/en/ir | ckh.com.hk/en/media/contact |
| ir@ckh.com.hk | vodafoneandthree@teneo.com |
交易的戰略 理由
交易將為英國創建一流的覆蓋範圍和可靠性網絡，使客户、國家和競爭對手受益。
非常適合客户
從 第一天起轉變客户體驗
| · | 更好的 網絡：預計從第一天起，網絡性能就會得到改善1。客户 將受益於網絡速度的提高和網絡擁塞的減少。英國沃達豐和Three UK的客户 也將受益於覆蓋範圍的擴大，超過 政府設定的2027年的目標5. |
| · | 更好的 值： 交易不會導致每家運營商的定價策略發生變化。在 網絡得到顯著改善的推動下，客户將為更多支付同樣的費用。MergeCo將繼續全力支持弱勢客户，繼續 為移動和寬帶提供免受通貨膨脹影響的社會資費，並提供靈活的 無合同優惠，且每年不增加價格。兩家公司將繼續支持 弱勢客户和以技能和數字包容性為重點的計劃，以幫助近 600 萬人。 |
| · | 家庭寬帶中有更多 選擇: MergeCo將通過全光纖寬帶和固定無線 接入（“FWA”）提供英國最廣泛的 連接，速度超過100Mbps。 |
在 未來一流的網絡 — 增加容量、覆蓋範圍和速度，提高可靠性
| · | 容量： 通過合併我們的網絡，與兩家公司相比 ，未來的網絡容量將增加近一倍6. |
| · | 覆蓋範圍: MergeCo預計，到2034年，5G獨立網絡將達到99％的英國人口覆蓋率 7。這完全符合英國政府的無線 基礎設施戰略，該戰略設定了在所有人口稠密地區實現5G的雄心壯志8到 20309。這將確保所有四個國家的農村社區不會被拋在後面 。 |
| · | 速度: 到 2034 年，客户的平均數據速度將提高多達六倍（與目前每家獨立公司的 相比）2有望實現，使客户 能夠達到數千兆位速度。 |
| · | 可靠性: 由於提高了網絡的覆蓋範圍、速度和容量，合併後的業務 將能夠為客户提供更優質、更可靠的體驗。 |
非常適合鄉村音樂
| · | Turbochare 的增長、就業和數字創新:通過新的合併業務， MergeCo將部署歐洲最全面、最先進的獨立5G網絡之一， 為英國的數字經濟提供動力，鞏固英國作為歐洲數字 科技領導者的作用。通過更快地建立更好的5G網絡，預計到2030年，MergeCo將為英國每年帶來高達50億英鎊的經濟收益4，支持 學校、醫院和企業的數字化轉型。到 2030 年，MergeCo 的獨立 5G 網絡將覆蓋英國的每所學校和醫院10，幫助實現 政府在《無線基礎設施戰略》中提出的宏偉目標9. |
| · | 投資： MergeCo打算在前五年投資超過60億英鎊，在十年計劃中投資110億英鎊3，以創建一流的 5G 網絡。預計這一水平 的基礎設施投資將為整個經濟中的8,000至12,000個新工作崗位提供支持 11. |
| · | 加快 向淨零排放的過渡12:MergeCo將實現這一目標，同時 還將通過加快安裝節能的 5G 設備和更換能效較低的 2G 和 3G 系統來降低能耗。 |
非常適合競賽
| · | 更多的 競爭和更多的網絡投資： 此次合併將創造公平競爭的 競爭環境，增加對兩家最大的融合運營商的競爭。合併 將創建第三傢俱有規模的移動運營商，在所有技術上競爭，並推動所有參與者對 網絡的投資。 |
Vodafone UK 和 Three UK 目前處於低規模，只有 c.20% 和 c.10%13分別按訂户分列的移動市場份額。這 使兩家公司都無法收回資本成本（正如Ofcom在其未來的移動市場方針和頻譜審查中所發現的那樣 ——兩家公司的資本使用回報率均為1-2％），並限制了他們繼續投資的能力14。 完成後，MergeCo將擁有必要的規模和絕佳的投資、增長和競爭平臺。
| · | 更多 零售競爭:我們將能夠更好地爭奪所有推動英國網絡、零售移動和固定寬帶競爭的客户，包括 在與最大的兩家運營商 BT EE 和 Virgin Media O2 競爭中提供融合報價的能力。與Virgin Media O2簽訂的持續網絡共享協議意味着其客户 也將享受該交易帶來的網絡改進，這進一步推動了與市場領導者英國電信EE相關的競爭。 |
| · | 更多 批發競爭：藉助MergeCo的 組合網絡提供的規模和更高的質量，英國的移動虛擬網絡運營商將獲得更好的批發合作伙伴選擇， 在零售層面保持激烈的價格競爭。移動虛擬網絡運營商是增長最快的部分 ，也是零售市場的主要競爭力量，約佔16.5％13 的移動訂閲者。目前，大約 90% 的 MVNO 客户使用 BT EE 或 Virgin Media-O2 網絡15. |
創造價值的交易
預計到竣工後的第五個全年， 交易將帶來可觀的效率，每年產生總計超過7億英鎊的成本和資本支出協同效應 ，隱含淨現值將超過70億英鎊。
協同效應的來源 包括：
| · | 將 整合我們的網絡基礎設施，與獨立功能相比，這使我們能夠以更低的單位成本運行和擴展網絡； |
| · | 整合 的 IT 系統； |
| · | 合理化 合併的營銷、銷售、分銷和物流活動；以及 |
| · | 一般效率 和管理成本。 |
除了成本和資本支出效率外，還有機會實現實質收入協同效應，這體現在擴大消費市場準入 、來自沃達豐英國和三家英國移動基地的交叉銷售機會，以及 加速的企業5G用例帶來的增量機會。
為了實現這些目標，MergeCo預計將產生約5億英鎊的集成成本，其中大部分將在完工後的頭五年內產生 。
交易 摘要
交易 條款
沃達豐 和CKHGT將合併各自的英國業務，即英國沃達豐和Three UK。沃達豐將持有MergeCo的51.0％的權益， CKHGT持有剩餘的49.0％的權益。
無需支付 現金對價，Vodafone UK和Three UK在交易完成時以差額債務出資 ，以實現MergeCo持有 51:49 的所有權。英國沃達豐將獲得43億英鎊的捐款，Three UK將獲得17億英鎊的捐款， 將按慣例完成情況進行調整。MergeCo的初始債務總額預計約為60億英鎊，其中 欠CKHGT的17億英鎊將用於再融資。
MergeCo 的合併自由現金流總額將至少每年分配給股東，前提是目標總額 合併淨金融負債為MergeCo12個月累計調整後息税折舊攤銷前利潤的2.5倍。
治理
沃達豐 和CK Hutchison已經商定了MergeCo的全面聯合治理框架。沃達豐有權任命首席執行官，CK Hutchison有權任命首席財務官。現任沃達豐英國首席執行官艾哈邁德·埃薩姆將擔任MergeCo首席執行官，現任Three UK首席財務官達倫·普爾基斯 將擔任MergeCo首席財務官。MergeCo將有一個由六人組成的董事會，由沃達豐任命的三名董事和由CK Hutchison任命的三名董事 組成。兩家企業的員工將獲得在合併後的業務中擔任相關職位的平等機會。 沃達豐和CK Hutchison將各有慣常的保留事項，沃達豐將對MergeCo的 商業計劃和預算進行決定性投票。
退出 機制
雙方已商定看跌/看漲框架，以使沃達豐能夠收購MergeCo的100％股份。在交易完成 （“封鎖期”）整整三年後，沃達豐可能會收購CKHGT在MergeCo的49.0％股份（“看漲期權”）， 和CKHGT可能會將其在MergeCo的49.0％股份出售給沃達豐（“看跌期權”）（統稱為 “看跌/看漲框架”）。
在看跌/看漲框架下，CKHGT持有的MergeCo49.0％股份的 對價將基於公允市場價值，公允市場價值通過 獨立的第三方估值流程（“公允市場價值”）確定。行使看漲期權和看跌期權將受 的公允市場價值限制，MergeCo的最低企業價值為165億英鎊（“行使門檻”）。在交易完成後的第七個財政年度之後 ，行使門檻不適用於行使看跌期權 期權。看漲期權和看跌期權的完成將取決於監管部門和股東的慣常批准和同意。
在 看漲期權和看跌期權方面，沃達豐可以選擇以現金和/或非現金對價（沃達豐發行的新 股票和貸款票據）支付CKHGT，但須遵守持有此類非現金 對價所產生的某些條件和保護。對於任何非現金對價，三分之一應通過發行新的沃達豐股票來結算，但上限為擴大後的已發行股本的5％（僅限看漲期權）。剩餘的非現金對價應通過貸款票據結算 。50％將在看漲期權或看跌期權完成兩週年時到期，剩餘的50％ 將在看漲期權或看跌期權完成四週年時到期。在到期日，沃達豐應根據其選擇的現金和/或新的沃達豐股票混合贖回 貸款票據。有關這些附加條款的更多細節將在任何通告（如果需要）中提供 。
交易對沃達豐的影響
MergeCo 將合併到沃達豐的財務報表中，沃達豐已同意向合資企業 提供初始債務融資。
交易預計將對沃達豐的調整後息税折舊攤銷前利潤淨負債產生廣泛中性的影響，預計將從第四個全年起增加調整後的自由現金流 。
有關指示性財務概況的更多 信息作為附錄列出。
完成條件 和指示性時間表
根據英國《上市規則》， 看跌期權和上述安排構成沃達豐的一類交易，與本公告發布之日一樣，將需要沃達豐股東的批准。
沃達豐將在 相關時間要求的範圍內，向股東發佈一份通告（“通函”），召開會議，批准看跌期權和交易條款中描述的 安排。
根據香港聯合交易所《上市規則》， 交易構成 CK Hutchison 的 “重大交易”， 將獲得長江和記黃埔股東的批准。截至本公告發布之日，持有長江和記黃埔現有已發行股本約 30% 的長江和記的股東已作出不可撤銷的承諾 將對該交易投贊成票。
交易還受某些監管條件的約束，包括獲得英國競爭與市場管理局 （“CMA”）的批准以及《英國國家安全和投資法》的批准。
預計該交易將在2024年底之前完成 ，尚待監管部門和股東批准。
交易 顧問
在 交易中，摩根士丹利擔任沃達豐的首席財務顧問，斯勞特和梅擔任 沃達豐的法律顧問。 羅比·沃肖還就該交易向沃達豐提供了建議。
關於 沃達豐
沃達豐 是最大的泛歐和非洲電信公司。我們的目標是通過使用技術改善 生活，實現關鍵領域的數字化，實現包容性和可持續的數字社會，從而實現更美好的未來。
我們 為 17 個國家的超過 3 億客户提供移動和固定服務，在另外 46 個國家與移動網絡合作， 還是物聯網 (IoT) 領域的全球領導者，連接超過 1.6 億個設備和平臺。憑藉Vodacom Financial Services 和M-Pesa，我們擁有非洲最大的金融技術平臺，為六個國家的5600多萬人提供服務。
我們 致力於減少對環境的影響，到2040年達到淨零排放，同時幫助我們的客户到2030年將自己的 碳排放量減少3.5億噸。我們正在採取行動減少設備浪費，實現重複使用、轉售 或回收100％的網絡廢物的目標。
欲瞭解 更多信息，請訪問 www.vodafone.com，在 Twitter 上關注我們 @VodafoneGroup 或通過 LinkedIn 聯繫我們，網址為 www.linkedin.com/company/vodafone。
關於 長江和記控股有限公司
長江和記控股有限公司（CK Hutchison）在香港聯合交易所有限公司上市 ，是一家著名的跨國企業集團 ，致力於創新和科技，業務遍及全球。CK Hutchison 的業務遍及大約 50 個國家/市場，在全球擁有 300,000 名員工，擁有四項核心業務——港口及相關服務、零售、基礎設施和 電信。集團完全致力於通過政策、 計劃和業務創新來履行其環境和社會可持續發展責任，以應對淨零轉型等可持續發展挑戰。
CK 和記黃埔報告稱，截至2022年12月31日的年度營業額約為 HKD457 億美元。
更多信息，請訪問 www.ckh.com.hk。
附錄
MergeCo的指示性 財務概況
預計MergeCo 將受益於每個合作伙伴的規模和互補性。沃達豐已同意在竣工後向 MergeCo提供一套服務，確保MergeCo將從更廣泛的沃達豐集團的規模和效率中受益。
有關 Three UK 的 關鍵指示性信息16
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| （百萬英鎊） | 2022 | 2021 | ||||||
| 總收入（附註16a） | 2,520 | 2,444 | ||||||
| 國際財務報告準則第16號之前的息税折舊攤銷前利潤（附註16b） | 612 | 609 | ||||||
| 資本支出（現金基礎附註16c） | (743 | ) | (784 | ) | ||||
| 説明性運營自由現金流（定義為國際財務報告準則第16號之前的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出）（附註16d） | (131 | ) | (175 | ) | ||||
上面列出的關於Three UK的 財務信息摘自CK Hutchison先前發佈的信息， 是根據CK Hutchison的會計政策和定義編制的。未進行任何調整以使提供的財務信息 與沃達豐的定義（見附註16）或會計政策（見附註17）保持一致。此外，從歷史上看， 並未為英國三國邊界編制合併財務報表，這可能需要進一步調整才能得到確認。因此，通告中包含的有關Three UK的財務信息 可能與上述財務信息存在重大差異。
關於英國沃達豐的關鍵 指示性信息18
| 截至三月三十一日止的一年 | ||||||||
| （百萬英鎊） | 2023 | 2022 | ||||||
| 總收入 | 5,899 | 5,602 | ||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（附註 18a） | 1,160 | 1,176 | ||||||
| 沃達豐集團的估計費用（附註18b） | (253 | ) | (253 | ) | ||||
| 資本支出（應計制） | (766 | ) | (690 | ) | ||||
| 説明性運營自由現金流（定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去沃達豐集團的估計費用減去資本支出）（附註18c） | 141 | 233 | ||||||
上述 英國沃達豐財務信息摘自編制截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的 沃達豐合併財務報表時使用的基礎合併時間表。更多信息見註釋18。
腳註
| 1. | 將 定義為在交易完成後的前 12 個月內完成。 |
| 2. | 此處的網絡 速度是指全網的平均吞吐量（跨配置加權和 一段時間內的平均吞吐量）。該建模基於平均無線電條件和網絡負載。 |
| 3. | 代表 MergeCo商業計劃10年期間的合併資本支出總額。 |
| 4. | 到2030年，MergeCo的 聯合網絡可能為英國帶來高達 50億英鎊的經濟收益，具體取決於5G的採用率。 |
| 5. | 政府的 共享農村網絡該計劃於 2020 年 3 月公佈。 |
| 6. | 基於 對兩個網絡的容量能力的聚合。 |
| 7. | 到 2034 年，MergeCo 將通過 5G 獨立網絡實現超過 99% 的人口覆蓋率，到 2030 年將超過 95% 的人口覆蓋率，這完全支持政府2023年4月的計劃 無線 基礎設施戰略該報告設定了到2030年在所有人口稠密地區實現5G獨立版 覆蓋全國的目標。 |
| 8. | 政府 將其定義為 “遠遠超出城市和城鎮的村莊和農村社區” ，相當於涵蓋所有人口稠密區域的c.2/3地理覆蓋範圍（根據政府 的評論). |
| 9. | 無線基礎設施戰略，發佈於 2023 年 4 月，其中包含一項目標，即 英國到2030年在全國範圍內覆蓋所有人口稠密地區的獨立5G。 |
| 10. | 基於低波段頻譜的室外水平 ，學校和醫院的數據如下 軍械 測量; 興趣點分類方案 — 版本 3.1。 |
| 11. | 沃達豐內部分析，使用基於投資、GDP 和就業之間關係的政府數據。 |
| 12. | 將繼續實現現有的 獨立淨零目標。需要在適當的時候確認合併後的 實體的目標。 |
| 13. | 分享來自 GSMA 情報局的 。 |
| 14. | Ofcom 的 未來移動市場和頻譜方針：結論文件（2022 年 12 月）；圖 4.2。 |
| 15. | 假設 英國大約有 150 個 mvNO（2021 年 5 月 20 日的 CMA 最終報告，預計 Liberty Global Plc 和 Telefonica S.A. 合資企業 ，第 2.29 段），其中 90% 是 BT/EE 和 VMO2 網絡上的 。 |
| 16. | 關於Three UK的 財務信息摘自CK Hutchison先前發佈的信息 。未進行任何調整以使 提供的財務信息與沃達豐的定義（詳見下文）或會計政策（見附註17）保持一致。 |
| a) | CK Hutchison在其2022年年度報告第42頁上報告稱，截至2022年12月31日的年度中，其英國電信業務的收入為25.2億英鎊 ，截至2021年12月31日的年度收入為24.44億英鎊。 |
| b) | CK 和記黃埔報告稱，截至2022年12月31日的財年，其英國電信業務在國際財務報告準則第16號之前的息税折舊攤銷前利潤為6.12億英鎊，截至2021年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤為6.09億英鎊。CK Hutchison對IFRS 16之前息税折舊攤銷前利潤的定義 （定義見CK Hutchison 2022年年度 報告第6頁的註釋1）與沃達豐對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義（定義見 非公認會計準則指標 在沃達豐2023年年度報告的第220頁上）。這些內容列舉如下。 |
| i. | CK 和記黃埔在攤銷 （不包括國際財務報告準則第16號之前的息税折舊攤銷前利潤）內確認間接渠道收入份額客户獲取成本，而這在調整後的息税折舊攤銷前利潤中由沃達豐計入支出。 |
| ii。 | CK 和記黃埔對IFRS 16之前的息税折舊攤銷前利潤的定義包括國際財務報告準則16之前的所有 “營業租賃” 費用（定義見國際財務報告準則第17號），而沃達豐對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義 包括國際財務報告準則16之後的所有租賃費用。 |
| c) | CK 和記黃埔報告稱，截至2022年12月31日的財年，其英國電信業務的資本支出（不包括許可證）為7.43億英鎊， 截至2021年12月31日的年度為7.84億英鎊。CK Hutchison 以現金為基礎報告資本支出（不包括許可證），而 沃達豐則按應計制報告資本增加。 |
| d) | “説明性 運營自由現金流” 是按國際財務報告準則第16條之前的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出 計算得出的，僅用於説明目的，不包括 得出運營自由現金流的實際估計值可能需要的所有調整。實際運營自由現金 因此，通告中包含的Three UK的flow 可能與上面列出的説明性運營自由現金流存在重大差異。 |
| e) | 截至2022年12月31日，Three UK的淨資產為62.17億英鎊。 |
| f) | 注意： 2022 年 11 月，Three UK 完成了其在英國電信 塔資產權益的處置。因此，截至2022年12月31日止年度的財務信息包括大約一個月的業績，反映了此次處置 的影響。 |
| 17. | 財務信息是根據Three UK的會計政策 編制的，沒有進行任何調整以使Three UK的會計政策與 Vodafone的會計政策保持一致。根據上市規則，該通告將包含Three UK的最新三個財政年度（預計為截至2022、2021年和2020年12月31日的年度 ）的歷史財務 信息，該信息根據國際財務報告準則編制，符合 沃達豐的會計政策，無論是在沃達豐的2023年年度報告中列出，還是在目前沒有相關會計政策的情況下，沃達豐提出的會計政策 以備將來採用。因此， 通告中包含的有關Three UK的此類財務信息可能與上述財務信息不同。沃達豐已對 進行了初步審查，將Three UK的會計政策與沃達豐的會計政策進行了比較。預計以下 領域需要在通告中進行調整，但在上述 財務信息摘要中尚未進行調整： |
| a) | 在 首次採用《國際財務報告準則第16號租賃》時，沃達豐和Three UK都對租賃採用了 “修改後的 回顧性方法”。沃達豐採用了這種方法下的選項 ，以等於租賃負債的金額確認使用權資產，並按首次申請之日前 財務狀況表中確認的與該租賃相關的任何預付或應計租賃付款的 金額進行調整。但是， Three UK 使用首次申請之日的增量借款利率來衡量其使用權資產，就好像該標準自 開始適用一樣，其中 累積效應（即截至初始採用日的累計折舊） 確認為期初留存收益的調整。 |
| b) | 沃達豐 在損益表中（攤銷內， 不包括調整後的息税折舊攤銷額）以直線法將頻譜許可證的攤銷額從相關網絡服務開始算起 開始的估計使用壽命。Three UK認為其 的頻譜許可證的使用壽命是無限的，因此不收取攤銷費。 |
根據本次初步審查， ，上述差異可能會對Three UK先前公佈的財務信息產生重大影響。 此外，一旦全面的 會計政策差異工作完成，可能會出現進一步的潛在差異，這些差異可能會對報告的財務信息產生重大影響。這一過程將在通告發布之前完成。Three UK的歷史財務信息將進行調整以反映本次審查的結果，因此可能與上面列出的財務 信息有所不同。交易完成後，在沃達豐集團內部，將需要對沃達豐與Three UK之間的交易進行某些合併調整 。
| 18. | 英國沃達豐的 財務信息摘自編制截至2023年3月31日和2022年3月31日的沃達豐合併財務報表時使用的基礎合併 時間表。沃達豐先前發佈的英國細分市場信息 與交易範圍之間存在某些差異， 如下所示： |
| a) | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤如上所述，定義見 非公認會計準則指標在沃達豐 2023 年年度報告的第 220 頁上。調整後，截至2023年3月31日的 年度的英國板塊息税折舊攤銷前利潤為11.67億英鎊，截至2022年3月31日的年度為11.85億英鎊，已調整為不包括沃達豐地產投資有限公司的利潤份額（截至2023年3月31日的年度為700萬英鎊，截至2022年12月31日的年度為900萬英鎊），這不在交易範圍內。 |
| b) | 交易完成後，將簽訂新的協議，根據該協議，沃達豐集團將 向MergeCo提供服務。根據新協議，沃達豐集團 的某些費用將停止，其他費用將反映經修訂的商業條款。如果新協議在 在 23 財年和 22 財年生效，據估計，沃達豐集團 的總費用將比沃達豐 英國調整後息税折舊攤銷前利潤和資本支出的分部報告中反映的費用高出2.53億英鎊。為避免疑問，此信息不是 旨在代表《上市規則》中定義的預估財務信息， 僅代表説明性估計。 |
| c) | “説明性 運營自由現金流” 的計算方法是調整後的息税折舊攤銷前利潤減去沃達豐集團根據新協議產生的估計費用 減去資本支出。Islustrative Operating 自由現金流的計算僅用於説明目的，不包括得出運營自由現金 流的實際估計值可能需要的所有 調整。因此，通告中包含的英國沃達豐的實際運營自由現金流可能與上述説明性運營自由現金流存在重大差異。 |
| d) | 截至2023年3月31日，沃達豐英國的總資產為97.08億英鎊。這筆金額 是從沃達豐的管理信息中提取的。 | |
重要 通知
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前瞻性 陳述
本公告中的 信息（“信息”）可能構成或包括前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於通常包含 “預期”、“目標”、“期望”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“希望”、“目標”、“繼續”、 “將”、“可能” 等詞語或其他類似含義的詞語。就其 性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或可能不會發生的情況。沃達豐提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來此類事件 事件的發生或未來的業績，尤其是運營業績、財務狀況和流動性、沃達豐、沃達豐集團、MergeCo和其他參與交易的人員運營所在行業的發展 或交易及相關事項對沃達豐、沃達豐的影響集團和/或 MergeCo 或其他人可能與 mergeCo 的提出或建議存在重大差異 信息中包含的前瞻性陳述。這些預期或任何前瞻性 陳述都可能被證明是不正確的，結果通常不會受到沃達豐、沃達豐G±±group和/或 MergeCo的影響。應該記住，實際事件或後果可能與預期存在重大差異。
沃達豐 明確表示沒有義務或承諾發佈任何前瞻性陳述的更新或修訂，以反映沃達豐對此的期望的任何 變化或任何前瞻性 陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。不對這些前瞻性陳述中的任何一項都將獲得通過或任何 特定結果做出任何陳述或保證。不應對任何前瞻性 陳述施加不當影響，也不應依賴任何前瞻性 陳述。
除非 另有明確説明，否則信息中的任何陳述均不旨在也不得解釋為利潤預測或估值。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 沃達豐 集團 | ||
| Public 有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 6 月 14 日 | 來自： | /s/ M D B |
| 姓名： | Maaike de Bie | |
| 標題： | 集團總法律顧問兼公司祕書 | |