法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；第9版第1頁版本編號：4目的本公司經常涉及敏感的商業和財務事務，這些事務對本公司、其員工和股東都很重要。聯邦證券法規定了公司在向公眾披露重大信息方面的某些義務，以及禁止任何擁有未披露重大信息的人進行公司證券交易的某些規定。這項政策是為了滿足聯邦證券法的要求而制定的。公司內幕交易政策的範圍本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問以及這些個人擁有或分享投票權或投資控制權的實體(如信託、有限合夥企業和公司)。本政策也適用於本公司證券交易合規官(“合規官”)因有權獲得有關本公司的重大非公開信息而指定的任何其他人士，以及從任何公司內部人士那裏獲得重大非公開信息的任何人。本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問負責確保家庭成員及其家庭成員以及他們對其行使投票或投資控制的實體遵守規定。所有公司人員都有個人責任遵守本政策和適用的證券法。公司人員有時可能不得不放棄交易公司的證券，即使他們計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使他們認為自己可能遭受經濟損失或放棄預期利潤。本政策對公司證券交易的適用性作為一般規則，本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股和公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和債券，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行的，如交易所交易期權。就本政策而言，“交易”一詞包括本公司證券的任何交易，包括贈與和質押，但與本公司的直接交易除外。員工福利計劃公司股票期權計劃。本政策規定的交易禁止和限制不適用於公司授予的補償性股票期權的行使，但適用於通過行使股票期權獲得的所有證券的銷售。員工購股計劃。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於公司或員工對員工股票購買計劃或員工福利計劃(即401(K)計劃)的定期繳費，這些計劃用於根據員工的預先指示購買公司證券。然而，在擁有重大非公開信息的情況下，高級管理人員或員工不得改變他們在此類計劃中關於扣繳或購買公司證券的級別的指示。此外，根據員工購股計劃獲得的證券的銷售，以及涉及員工福利計劃中持有的公司證券的其他交易(如出售公司證券或涉及公司證券的投資選擇的變更)，均受本政策的禁止和限制。

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；董事會第2頁，共9個版本編號：4股息再投資計劃。本政策不適用於因您對公司證券支付的股息進行再投資而根據公司股息再投資計劃購買的公司股票。然而，本政策適用於您選擇參與或停止參與計劃，或增加或減少您在計劃中的參與程度。本政策也適用於您出售根據本計劃收購的任何公司股票。本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止僱傭或與本公司以其他方式分離之後也是如此。在信息有效地向公眾傳播之前，持有與公司有關的重大非公開信息的公司人員不得交易公司的證券、建議其他任何人這樣做或將信息傳達給不受本政策約束或負有保密和容忍義務的任何人。定義/背景附屬公司附屬公司是指與發行人具有控制權關係的人，如高管、董事或大股東。禁售期部分或全部公司人員不得買賣公司證券的期間。控制控制是指通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式來指導公司管理層和政策的權力。《證券交易法》1934年的證券交易法。高管一般定義為總裁、主要財務官、主要會計官或控制人，負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁或執行決策職能的任何其他官員或人員。套期保值交易，除當前的銷售交易外，旨在保護證券持有人免受此類證券價值可能下降的影響的交易，包括看跌、期權、掉期、零成本套圈、遠期銷售合同或類似的工具或安排。內幕員工本公司已將説明書L-DD-002中所列人員指定為本公司的執行人員或因其職責而經常接觸本公司重大非公開信息的員工(下稱“內幕員工”)。公司將根據需要修改這份名單，以反映內部員工的增減。保證金賬户經紀或類似賬户，在客户未能滿足追加保證金要求的情況下，經紀商或賬户發起人無需客户同意即可出售證券。當需要將賬户提高到最低維護值時，就會發生追加保證金通知。做市商隨時準備以公開報價定期、連續地買賣特定股票的公司。

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；9個版本的董事會第3頁：4有關公司的重大非公開信息，預計將影響合理股東或投資者的投資決策，或如果信息披露預計將顯著改變市場上關於公司的信息的總體組合。簡而言之，重大信息包括任何可以合理預期會影響公司證券市場價格的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定所有被認為是重要的信息，但有關以下事項的信息可以被認為是重要的：1.財務業績，特別是季度和年度收益，以及財務業績或流動性的重大變化。2.財務預測和戰略計劃。3.潛在的合併或收購、出售資產或合資企業或其他戰略聯盟。4.與主要合同或項目、重要客户和其他重要業務夥伴有關的事態發展。5.股票拆分、公開或私人證券/債務發行，或公司股息政策或金額的變化。6.高級管理層的變動。7.重大勞資糾紛或談判。8.實際或威脅進行重大調查或訴訟，或解決此類訴訟或調查。9.網絡安全攻擊、入侵或其他事件。非公開信息：未通過向美國證券交易委員會提交報告，或通過主要通訊社、國家新聞社、財經新聞社向公眾廣泛傳播的有關公司的信息，被視為非公開信息。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後，信息將被視為公開。質押公開交易期權公司證券持有人將該證券用作貸款或其他信用擴展的抵押品的交易。一筆交易，實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此可能會造成公司人員根據內幕消息進行交易的假象。期權交易也可能把重點放在董事或員工對短期業績的關注上，而犧牲了公司的長期目標。第16節受《交易所法》第16節及其下由美國證券交易委員會頒佈的相關規則和規定的報告條款和交易限制約束的內幕董事和高管。第16節員工在描述文件L-DD-001中按姓名列出。美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，負責監管美國證券市場的聯邦機構。

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；第4頁，共9個版本：4證券交易合規官公司已指定總法律顧問為證券合規交易官。賣空賣空賣家不擁有的公司證券的出售，這可能反映出對證券價值將會下降的預期，從而向市場發出賣家對公司或其短期前景沒有信心的信號。交易窗口時間段，從公司最近一個會計季度的收益報告發布後的第三個完整交易日開始，到一個會計季度最後一個月的第15個交易日收盤時結束。職責合規幹事的職責包括：·管理本政策，監測和執行所有政策規定的遵守情況。·答覆與本政策有關的詢問。·指定並宣佈交易禁售期，在此期間，特定人員(由合規官確定)不得交易公司證券。·向本公司的董事、高級管理人員和員工以及合規官確定受本政策約束並可能獲得有關本公司的重要非公開信息的其他人(如顧問)提供本政策的副本和其他適當的材料。·協助第16條規定的內部人士和作為本公司關聯方的本公司人員編制和提交與本公司證券的實益所有權或涉及本公司證券的交易有關的所有必需的美國證券交易委員會報告，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D。·向公司董事會提名和公司治理委員會建議對本政策的任何擬議修訂，以反映適用法律和法規的變化或其他方面的可取之處。·將本政策所要求的所有文件的原件或副本作為公司記錄進行維護。·保持説明文件L-DD-001中所述第16節內部人員名單和説明文件L-DD-002中所述內部人員名單的準確性，並根據需要定期更新此類名單，以反映增減情況。·合規幹事可指定一名或多名個人，在合規幹事不能或無法履行合規幹事的部分或全部職責的情況下履行其部分或全部職責。在履行本政策項下的職責時，應授權合規官諮詢公司的外部法律顧問。·對受本政策約束的一人或多人實施禁售期，如果他或她認為存在非公開信息，鑑於此類交易可能被視為違反適用的證券法的風險，該人或這些人的交易將不適當。·當交易窗口打開和關閉時，向內幕員工和第16條內幕人士提供建議。

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；董事會第5頁，共9個版本：4·至少每年審查一次被視為內部員工的個人。公司董事會的提名和公司治理委員會負責以下工作：·如有必要或適宜，對政策進行任何修改並向董事會提出建議。政策1.禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易公司證券董事、公司高管、員工或顧問如果知道與公司有關的重大非公開信息，不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體：1.1.1。交易本公司的證券，但與本公司或根據符合規則10b5-1；1.1.2的交易計劃的交易除外。從事任何其他利用該信息的個人行為；1.1.3。或在未經公司或代表公司授權的情況下，將該信息傳遞給公司以外的其他人，包括朋友和家人(稱為“小費”的做法)。1.2.此外，本公司的政策是，任何董事、高級管理人員、僱員或顧問在為本公司工作的過程中，如果在為本公司工作的過程中瞭解到與本公司有業務往來的另一家公司(如客户或供應商)的重大非公開信息，則在該信息有效向公眾傳播或不再具有實質性之前，不得交易該公司的證券。2.公司人員不得披露公司信息2.未經合規官員授權，公司人員不得泄露屬於公司的機密信息和與公司有關的重大非公開信息，包括在互聯網或社交媒體上討論公司或其證券。3.指定公司發言人3.1.只有指定的公司發言人才有權向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要的非公開信息，因為公司已經建立了程序，以符合適用法律的方式發佈重要信息，以促進公司目標。在發佈任何重要的非公開信息之前，請諮詢合規官或投資者關係部副總裁。3.2.外部人士對公司重大非公開信息的詢問應轉發給投資者關係副總裁、任何指定的發言人或合規官。4.禁止涉及本公司股票的交易禁止的涉及本公司證券的交易包括：4.1.1。賣空；4.1.2.公開交易的期權(看跌、看漲或其他衍生證券)；4.1.3。對衝交易；4.1.4.保證金賬户和質押。

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；董事會第6頁，共9個版本：4 5.對董事、高管和內幕員工進行公司證券交易的限制交易窗口5.1.1。除了適用於所有員工的限制外，受該政策約束的內幕員工或第16條內幕人士的任何交易僅在開放的“交易窗口”期間被允許。5.1.2。在終止僱傭或以其他方式從公司離職後，董事、高管、內幕員工和第16條內部人士將受到交易窗口的約束，以及在終止或離職時生效的任何封鎖期，此後一個完整的會計季度。5.1.3.在封閉期內，任何受封閉期限制的人士不得買賣本公司的證券。5.2.艱苦和其他豁免5.2.1。在個案的基礎上，合規官可授權內幕員工或第16條內幕人士因財務或其他困難或其他充分理由而在交易窗口以外進行公司證券交易，但此類授權與本政策的目的一致，但在任何情況下均不得在此人受制的封閉期內進行。5.2.2。任何豁免請求必須以書面形式提出，並必須説明擬議交易的金額和性質以及相關困難或其他充分理由。只要是書面的，該請求就可以作為預先許可請求的一部分提出。5.2.3.要求豁免的內幕員工或第16條內幕人士還必須在擬議交易日期前兩個工作日內向合規官員證明他或她沒有掌握有關公司的重要非公開信息。5.3.預先清關貿易5.3.1.除明確不受保單約束的交易或根據規則10b5-1交易計劃進行的交易外，公司的所有證券交易必須由合規官預先結算。5.3.2.第16條內部人士(僅適用於董事和高管)的預先審批請求必須在每筆擬議交易至少兩個工作日前以書面形式提交給合規官。如果Section16 Insider提交了請求，但在24小時內沒有收到合規官員的回覆，則Section16 Insider將負責跟進，以確保請求得到接收。5.3.3。在預先批准後，內幕人士可以按照批准的條款進行擬議的交易，只要他或她符合所有其他證券法要求，如第144條和關於禁止基於重大非公開信息進行交易的規定。第16條內幕人士及其經紀人將負責立即報告交易結果，如下所述。5.3.4。規則10b5-1交易計劃需要預先清關。5.3.4.1。根據預先結算規則10b5-1交易計劃進行的個別交易不需要預先結算。5.3.4.2。第16條內幕人士根據規則10b5-1交易計劃實施的交易結果必須立即報告給合規官員。5.3.4.3.公司必須在交易執行後兩個工作日內，以表格4的形式報告第16條內幕人士根據規則10b5-1交易計劃進行的交易的結果。

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；董事會第9頁版本號：4 5.3.4.4.規則10b5-1交易計劃必須提供適當的機制，以確保第16條內幕人士遵守所有規則和規定，包括第144條，適用於第16條內幕人士根據計劃進行的證券交易。5.3.4.5。每個規則10b5-1交易計劃必須在交易窗口打開時由合規官員制定和批准。本公司保留拒絕批准合規官自行決定的任何計劃的權利：5.3.4.5.1。不符合規則10b5-1的適用要求；5.3.4.5.2。根據任何其他適用的州或聯邦規則、法規或法律，使公司或第16條內部人士承擔責任；5.3.4.5.3。創建任何不適當的外觀；5.3.4.5.4。未能達到公司制定的指導方針；或5.3.4.5.5。在其他方面與公司或其股東的利益總體上不一致。5.3.4.6。未經合規官員批准，對規則10b5-1交易計劃的任何修改、偏離或終止都將導致無法遵守本政策。根據第5.3.4.5節的規定，任何此類行為均需得到合規官的批准。5.3.4.7。公司、合規官或公司的任何其他高級管理人員、員工或其他代表不得僅通過批准第16條內幕人士的10b5-1規則交易計劃而被視為已表示該交易計劃符合該規則，或在該交易計劃不符合該規則的情況下，被視為已對第16條內幕人士或任何其他方承擔任何責任或責任。5.4.經紀人(第16節與經紀人有關的內幕責任)5.4.1.每個第16條內幕人士將被要求與處理第16條內幕人士在公司股票中的交易的任何經紀人達成協議，據此：5.4.1.1。第16條內幕授權經紀人立即直接向公司報告經紀在第16條內幕賬户中執行的所有公司證券交易的細節，以及第16條內幕指定的所有其他交易可能歸因於第16條內幕的所有其他賬户。5.4.1.2.經紀人同意，在經紀人向公司核實交易已預先結算之前，不會為第16條內幕人士或任何前述指定人士執行任何涉及公司證券的交易(根據預先批准的規則10b5-1交易計劃除外)。5.4.1.3.經紀人同意立即將交易細節(包括根據規則10b5-1交易計劃的交易)直接報告給合規官員或其指定人，並以書面形式向第16條內幕人士報告。5.4.1.4.在被選為董事或獲委任為行政總裁後，以及其後每年，每名第16條內幕人士及任何經紀處理第16條內幕人士對本公司股票的交易，均須填寫、簽署、註明日期，並將本公司提供或批准的經紀指示/陳述表格交回本公司，以證明他們符合前述規定。5.5.交易報告(僅適用於董事和高級管理人員)5.5.1。第16節根據交易所法案第16節的規定，內部人士需向美國證券交易委員會提交以下文件：

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；董事會第9頁版本號：4 5.5.1.1.表3和4.第16條內幕人士被要求在首次成為第16條內幕人士後10天內向美國證券交易委員會提交一份3表，無論該第16條內幕人士是否擁有任何公司證券。一般來説，公司證券的每一次購買、出售或其他實益所有權的變更都必須在交易執行之日起兩個工作日內以表格4的形式向美國證券交易委員會報告。5.5.1.2.表5.第16節內部人士可能還需要在公司財政年度結束後45天內每年向美國證券交易委員會提交一份表5。如果第16條內幕人士在會計年度內從事了不受當前報告影響的交易，或如果內幕人士未能提交之前應提交的3、4或5表，則需要填寫此表格。5.5.2。為了便於根據《交易法》第16條及時提交此類表格，第16條規定的內部人士必須執行以下操作：5.5.2.1。在交易日期的同一天向公司報告每筆交易的細節，或對於根據規則10b5-1計劃完成的交易，在第16條內幕人士被告知交易條款的當天向公司報告每筆交易的細節。5.5.2.2。與必須由第16條內幕人士根據第16條申報交易的人士(例如，居住在第16條內幕人士家庭的直系親屬，或第16條內幕人士可能擁有須申報的金錢利益的任何信託、合夥或公司)作出安排，在交易日期當日直接向本公司及第16條內幕人士報告他們在本公司股票中的任何交易詳情。5.5.3。需要上報的交易明細如下：5.5.3.1。交易日期(交易日期)；5.5.3.2.涉及的股份數量；5.5.3.3.執行交易的每股價格(扣除經紀佣金和其他交易費用前)；5.5.3.4。如果交易是行使股票期權，則行使的具體期權；5.5.3.5。執行交易的經紀人的聯繫信息。5.5.4。公司協助報告交易明細5.5.4.1。所有交易細節必須報告給合規官員。5.5.4.2。合規官將代表第16條內幕人士準備並提交第16條內幕人士的表格3、4或5(視情況而定)。5.5.4.2.1。然而，為了讓合規官員完成上述工作，第16條內幕人士必須簽署、註明日期並向公司返回一份第16條(A)報告的有限授權書，該委託書將由公司提供給第16條內幕人士。5.5.4.3.雖然公司打算協助每一位第16條內幕人士履行第16條規定的申報義務，但第16條內幕人士仍須根據《交易法》第16條，就其在公司證券方面的交易，負法律責任。5.6.規則144和對調動的限制(僅適用於董事和高級管理人員)5.6.1。所有第16條的內部人士均被視為本公司的聯屬公司，因此根據規則第144條，出售公司證券須受若干限制。對第16條內部人士出售證券的限制包括以下內容，無論她或他是如何獲得這些證券的：5.6.1.1。第16條內部人只能通過經紀人或做市商向公開市場出售公司證券。5.6.1.1.1。第16條內幕人士須在向經紀下達賣單或向做市商執行交易的同時，提交

法律政策內幕交易花崗巖管理系統(GMS)本文件的印刷版本不受控制。當前版本以電子格式存儲。政策編號：L-P-002生效日期：04/05/23批准：合規經理-律師；總法律顧問；執行。團隊；第9頁，共9個版本：4，在美國證券交易委員會填寫了表格144，除非在任何三個月內的總銷售額不超過5,000股，並且所有銷售的總收益不超過50,000美元。5.6.1.2。第16條規定，內部人士在任何三個月內可出售的股份數目不得超過5.6.1.2.1的較大者。佔公司正在出售的同類流通股總數的1%(如公司最近提交給美國證券交易委員會的定期報告所示)；或5.6.1.2.2。在前四個日曆周內報告的平均每週交易量。5.6.1.2.3。在確定Section16 Insider能夠出售的金額時，在某些情況下，他或她將被要求將他或她的銷售額與與Section16 Insider有關聯的其他人的銷售額合計。第16條內幕人士可能被要求與之合計銷售的個人或實體將包括他或她是普通合夥人的合夥企業、該合夥企業的其他合夥人、捐贈者或受贈人(包括信託)、某些家庭成員以及可能與第16條內幕人士一致行動的其他人。參考資料合規性求助熱線(800)211-4226 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》1934年《證券交易法》L-DD-001第16節員工説明文件L-DD-002內部員工説明文件L-GD-004公司股票買賣核對表指導L-P-004舉報人政策表L-F-008第16a條有限授權書報告L-F-009經紀人指示-代表L-F-010證券交易摘要L-F-011持股情況附錄N/A