附件 10.14

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)由特拉華州的Xant醫療控股公司和__州(“受賠方”)的居民。 本協議是本公司與受賠方之間關於本協議主題的任何和所有先前協議的補充。 本協議與任何其他協議之間的任何衝突應被解釋為有利於賠償。

獨奏會

鑑於 高能力人員已變得更不願意擔任公共控股公司的董事和高級管理人員，除非他們通過保險或適當的賠償獲得足夠的保護，或兩者兼而有之，以避免因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出索賠和訴訟的過度風險；

鑑於， 本公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的個人，本公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在總部設在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、 高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項 。本公司第二份經修訂及重新修訂的附例(現行及可能進一步修訂的《附例》) 要求對本公司的高級職員及董事作出賠償。根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

鑑於， 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於公司及其股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

鑑於， 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償併為其墊付費用是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於， 本協議是對章程的補充和促進，不應被視為本章程的替代品，也不應減少或廢除本章程項下的任何受償人的權利；

鑑於，受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是 他或她得到這樣的賠償；以及

因此，考慮到本協議所載的前提和契約，公司和受償人特此契約並達成如下協議 ：

第1節：生存。根據本協議第14節的規定，本協議在受賠方停止擔任本公司高級管理人員或董事後繼續有效。

第 節2.定義如本協議所用：

(A) 凡提及“代理人”，指現在或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員的任何人士，或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求，為本公司或其附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身份任職的人士。

(B) 下列任何事件的“控制權變更”應視為在本協議日期之後最早發生：

(I) 第三方收購股票。任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的33%(33%)或更多，除非任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變 完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

(Ii) 董事會變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由與本公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定的董事除外)，2(B)(Iii)或2(B) (Iv))其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二 的董事投票通過，或其選舉或提名選舉之前已獲批准，則因任何理由至少構成董事會多數成員而停止；

（iii） 公司交易。公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，合併或 合併除外，該合併或合併將導致緊接該合併或合併之前尚未發行的本公司有表決權證券 繼續代表（通過剩餘未償還或通過轉換為尚存實體的有表決權證券）超過 51%在合併或合併後，存續實體的表決證券的合併表決權 ，並有權選舉該存續實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；

㈣ 破產。公司股東根據《美國法典》第11章批准重組、公司完全 清算或公司出售或處置公司全部或幾乎全部 資產的協議；以及

(V) 其他活動。根據《交易法》(定義見下文 )頒佈的條例第14A條第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

對於第2(B)節的目的，下列術語應具有以下含義：

(A) “交易法”是指經不時修訂的1934年證券交易法。

(B) “個人”具有交易法第11(D)及13(D)條所載的涵義；但該人 不包括(I)本公司、(Ii)任何受託人或根據本公司僱員福利計劃持有證券的其他受信人、 及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其持有本公司股票的比例與 大體相同。

(C) “實益擁有人”一詞應具有交易法規則第13d-3條賦予該詞的含義；然而， 實益擁有人不得因公司股東批准本公司與另一實體的合併或其他交易而以其他方式成為實益擁有人。

(C) “公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託公司或應本公司要求提供服務的 其他企業的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人的身份。

(D) “無利害關係的董事”指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E) “企業”是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託 或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、合夥人、管理 成員、僱員、代理或受託人提供服務的其他企業。

(F) “費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、送貨費、因實際或被視為收到本協議項下的任何款項而對賠償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作為或準備成為訴訟中的證人，或以其他方式參與訴訟。費用還應包括：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用， 包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用，以及(Ii)僅就第12(D)條的目的而言，由受償方通過訴訟或其他方式與解釋、執行或維護受償方在本協議下的權利有關的費用。雙方同意，對於根據本協議被賠付方已向公司提出書面要求的任何費用預支， 經被賠方律師的宣誓書證明為合理的此類要求中包括的所有費用應被推定為最終合理。但是，費用不應包括被賠付人為達成和解而支付的金額或判決或罰款的金額。

(G) “獨立律師”指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員 ，且目前或過去五年均未被聘請代表：(I)本公司或受償人在任何重大事項上 向上述任何一方(就類似彌償協議下的其他受償人而言作為獨立律師除外)、 或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求。儘管有上述規定，術語 “獨立律師”不應包括在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人。 根據當時的適用專業操守標準。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(H) “訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是否以公司的權利或其他方式提起，也不論是否屬於民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質，包括任何上訴，而受償方是、正在或將作為一方、潛在的一方參與其中的，被保險人是或曾經是董事或本公司高級管理人員的情況下， 因受償方根據受償方的公司身份採取的任何行動(或未採取行動)或在行事時採取的任何行動(或未採取行動) ，在每種情況下，無論在發生根據本協議可以提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或費用時，是否以上述身份服務 。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(I) 對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、 高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；員工福利計劃的參與者和受益人 應被視為按照本協議所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第(Br)節3.受償人的賠償。本公司同意在法律允許的最大範圍內對受賠者進行無害和賠償，因為法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A) 第三方訴訟中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應根據本第3(A)條的規定使其不受損害並予以賠償，但訴訟是由公司作出的或公司有權獲得對其有利的判決。根據本第3(A)條，應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受賠人或其代表在訴訟或任何索賠、其中的問題或事項上實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)，如果受賠人本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。本協議各方擬在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

(B)由本公司或根據本公司的權利在法律程序中作出的彌償。如果公司是任何訴訟的一方或任何訴訟的參與者，或者公司有權促成對其有利的判決，包括但不限於債權人或公司股東或其他人提出的衍生索賠，則公司應根據本第3(B)條的規定使受償人不受損害並獲得賠償。根據本第3(B)條，如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則應在適用法律所允許的最大限度內，就其或代其就該訴訟或其中的任何申索、問題或事宜而實際及合理地招致的一切開支作出彌償。不得根據本第3(B)條就法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出費用賠償，除非且僅限於特拉華州法院(如下定義)或提起訴訟的任何法院應申請 裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在適用法律允許的最大範圍內，在受償人是當事人(或參與者)並勝訴的範圍內，在任何訴訟中或在任何訴訟中為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時，公司應 賠償受償人因此實際和合理地產生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全 勝訴，但根據是非曲直或其他原因，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項 而言，公司應在法律允許的最大範圍內，就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用向其作出賠償。就本節的目的而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第(Br)節4.證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果受償人因其公司身份而成為證人或以其他方式被要求參與任何受償人並非當事一方的訴訟，則受償人應就受償人或代受償人實際和合理地發生的與此相關的所有費用 予以賠償。

第 節5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不包括全部費用，則本公司仍應對其有權獲得的部分費用進行賠償。

第 節6.額外賠償。

(A) 儘管第3條有任何限制，但公司應在適用法律允許的最大範圍內賠償受賠方 如果受賠方是任何訴訟(包括由本公司作出或有權促成勝訴判決的訴訟)的一方或威脅成為受償方的一方，則本公司應針對受賠方實際和合理地就該訴訟支付的所有費用、判決、罰款和和解金額(包括與該等費用、判決、罰款和和解支付的所有利息、評估、罰款和其他費用) 進行賠償。

(B) 就第6(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括，但不限於：

(I) 在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《海關單》條款所允許的最大限度內， 或對《海關單》的任何修訂或替換的相應條款所允許的範圍內，以及

(Ii) 在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度上增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度 。

第 節7.排除。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務支付與向受賠方提出的任何索賠有關的任何賠款：

(A) 根據公司提供的任何保險單或其他彌償規定，實際已支付給彌償人或其代表的款項 ，但超出根據任何保險單或該等其他彌償規定支付的款額的任何超額部分除外；

(B) 用於(I)《交易法》第16(B)節(如本條例第2(B)節所界定)或州成文法或普通法的類似條款所界定的《交易法》第16(B)條或類似條款所指的本公司買賣(或出售和購買)的利潤的核算，(Ii)本公司的任何獎金或其他基於激勵或股權的補償，或本公司通過出售本公司證券實現的任何利潤的任何補償。根據《交易所法案》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或因受賠人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受賠人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守證券交易所上市要求而採取的任何此類政策，執行交易法第(Br)10D節；

(C) 除本協議第12(D)條規定外，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括受償方對公司或其董事、高級管理人員、員工或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償；或

(D) 在任何情況下，如果法院、仲裁或有管轄權的行政機構的最終(非中間)判決或其他裁決已確定此類賠償被法律禁止，且沒有進一步的上訴權利或 選擇，或者在沒有提出上訴的情況下，必須提出上訴的期限已經屆滿。

第(Br)節：預支費用。儘管本協議有任何相反的規定(第12(D)條除外)，公司 應在法律不禁止的範圍內墊付受償方因未由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)而產生的費用，並且此類墊付應在本公司收到不時要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內進行，無論是在任何訴訟的最終處置之前或之後。 墊款應為無擔保且無利息。墊款不應考慮受償方償還費用的能力，也不應考慮受償方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第12(D)節的規定，墊款應包括為執行這一墊款權利而採取的行動所產生的任何和所有合理費用， 包括為支持所索賠的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，即在最終確定受賠方 無權獲得本公司賠償的範圍內，承諾受賠方承諾償還墊款(不含利息)。除簽署本協議外，不得要求任何其他形式的承諾。 第8條不適用於根據第7條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第 節9.索賠通知和辯護程序。

(A) 受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知 應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在訴訟最終處理後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償是合理必要的。受償方遺漏根據本協議通知本公司，並不解除本公司根據本協議或根據本協議以外的其他規定可能對受償方承擔的任何責任，並且 延遲通知本公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利，除非且僅在本公司未以其他方式獲悉此類行動或請求(視屬何情況而定)的範圍內，且此不作為將導致本公司喪失實質性的抗辯、權利或保險。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

(B) 本公司將有權自費參與訴訟程序，前提是受賠人對參與訴訟提供經簽署的書面同意，不得無理拒絕。

(C) 除下文另有規定外，本公司可選擇並與任何其他已獲類似通知並選擇承擔此類抗辯的賠償方共同承擔訴訟抗辯，並由律師合理地令受償方滿意，但受償方須對此假設提供經簽署的書面同意，不得無理拒絕。在公司將其選擇承擔該抗辯的書面通知交付給受償方，並由受償方提供簽署的書面同意後，公司將不對本協議項下的受償方承擔責任，除非按照以下第9(C)(I)-(Iv)款的規定，否則受償方隨後因其抗辯而產生的任何法律或其他費用。受償方有權在訴訟中聘請單獨的律師 ，但在公司通知其承擔辯護責任後發生的費用和支出，以及受償方簽署的書面同意，應由受償方承擔費用，除非(I)受償方僱用律師 已獲公司授權，(Ii)在訴訟之前或進行過程中的任何時候，合理地確定公司選擇的代表受償方的律師將提出或提出(視情況而定)，該律師與 實際或潛在的衝突，(Iii)在訴訟之前或訴訟過程中的任何時候，合理地確定，根據當時流行的適用專業行為標準，將會或將被排除使用公司選擇的律師來代表受償方，或(視情況而定)，或(Iv)公司實際上不應聘請律師為該訴訟辯護，或未能繼續聘請該律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，受賠方的單獨律師的費用和開支應由公司承擔。

(D) 本公司不承擔賠償本協議項下受賠方為解決未經其事先書面同意而提起的訴訟或索賠而支付的任何款項的責任，且不得被無理扣留。本公司應被允許就任何訴訟達成和解 ，但本公司不得以任何方式就任何訴訟或索賠達成和解，該訴訟或索賠不得以任何方式對彌償對象施加任何費用、損失、責任、判決、罰款或懲罰(無論是民事還是刑事)，包括但不限於禁止彌償對象擔任上市公司的 高級管理人員或董事，未經彌償對象事先書面同意。

第(Br)節10.申請賠償的程序。

(A) 應受償方根據第9(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方的權利作出裁決：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師向董事會提交書面意見，並將其副本交付給受償方；或(Ii)如果控制權的變更不應發生，(A)由非利害關係董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(B)由由非利害關係董事的多數票指定的 委員會，即使不到董事會的法定人數，(C)如果沒有該等非利害關係董事，或(如果該等非利害關係董事如此指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應交付給賠償人，或(D)如果董事會指示，由本公司的股東 ；如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應與作出此類決定的個人、個人或實體合作，以 確定受賠方獲得賠償的權利，包括在合理提前 請求時向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息並非受特權保護或以其他方式不受披露，並且是受償方合理獲得且合理需要的文件或信息。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出) 應由公司承擔(與有關被賠償人有權獲得賠償的決定無關)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(B) 如果由獨立律師根據本條例第10(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第10(B)條的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，董事會應選擇獨立律師，公司應向受賠人發出書面通知，告知他如此選擇的獨立律師的身份。如控制權發生變動，獨立律師應由受償人挑選(除非受償人 要求由董事會作出該選擇，在此情況下應適用上一句)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或公司(視情況而定)均可在書面選擇通知發出後十(10)天內，向本公司或受償方(視具體情況而定)提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第二節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應詳細説明該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第9(A)條提交的賠償書面請求和訴訟的最終處理後二十(20)天內，未選定任何獨立律師且未提出異議，則本公司或受賠方均可請求特拉華州法院解決本公司或受賠方對另一方選擇獨立律師和/或由該法院或該法院指定的其他人選擇的人提出的任何反對意見。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人應根據本條例第(Br)10(A)節擔任獨立顧問。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

11.若干法律程序的推定及效力

(A) 在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受賠方 已根據本協議第9(A)條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律未禁止的最大限度內，負有證明責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何推定相違背的推定。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯 或推定受償人未達到適用的行為標準。

(B) 在符合第12(E)條的前提下，如果根據本協議第10條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，或如果決定將由獨立律師根據本協議第10(A)條作出，在(I)選定獨立律師且不反對或(Ii)特拉華州法院或公司與受賠人之間的協議解決了對委任獨立律師的所有反對意見，或(Iii)特拉華州法院或特拉華州法院指定的人已任命獨立律師後的六十(60)天內，在法律不禁止的最大限度內，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受償人 應有權獲得此類賠償。沒有(I)被補償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏了使被補償者的陳述與賠償請求相關而不具有重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果股東將根據本協議第10(A)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(Br)天內，董事會已決定將該決定提交股東 在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第11(B)條的上述規定不適用。或(B)於收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，而有關決定亦於會上作出。

(C) 以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜，或在提出不起訴或同等抗辯後，其本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響 或建立一項推定，即受彌償人並非真誠行事，且其合理地相信其行為符合或不符合本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言， 受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(D) 就任何誠信釐定而言，如受償人的行動 基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業董事或高級職員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或經企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或紀錄或報告，則應被視為真誠行事。第11(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E) 企業的任何董事、高管、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

第(Br)節12.受償人的補救辦法

(A) 在符合第12(E)條規定的情況下，如果(I)根據本協議第10條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8條及時預支費用， (Iii)在公司收到賠償請求後90(90)天內，未根據本協議第10(A)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)未根據第 3條支付賠償，本公司在收到書面請求後十(10)天內未按照本協議第5款或第10款(A)款支付賠償金，(V)本協議第3款或第6款規定的賠償未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內支付，或(Vi)如果公司或任何其他人 採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序旨在拒絕或恢復，受賠方在本協議項下提供或打算提供給受賠方的利益， 受賠方有權獲得特拉華州法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。或者，受賠方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決，在這種情況下，本公司和受賠方同意通過此類仲裁完全並最終解決受仲裁要求制約的事項。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何對雙方當事人有管轄權的法院強制執行。受賠方應在根據本協議第12(A)條首次有權啟動此類程序之日起180天內，在仲裁中尋求裁決或裁決；但本句中的前一款不適用於受賠方為執行本協議第3(C)條規定的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B) 如果已根據本協議第10(A)節確定受償方無權獲得賠償，則根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為案情重審或仲裁進行，而受償方不得因該不利裁決而受到損害。在 根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受賠人 無權獲得賠償或預支費用(視情況而定)。

(C) 如果已根據本協議第10(A)節確定受賠償人有權獲得賠償，則在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該決定的約束，除非 (I)受受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D) 在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁中主張本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並且 應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受賠方通過訴訟、仲裁或其他方式產生與本協議項下受賠方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他 費用，因為其成本和支出將大大削弱本協議項下向受賠方提供的利益。本公司應在法律允許的最大範圍內，賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在收到本公司的書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員的責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付本公司費用的訴訟而向受賠方支付的此類費用。如果受賠方在標的索賠上並非完全成功，則此類賠償僅在受賠方 在標的索賠或法律允許的其他方面(以金額較大者為準)取得成功的範圍內。

(E) 即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就受償人根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A) 本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何 協議(受本協議第17(B)條的約束)、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。任何對本協議或本協議任何條款的修訂、變更或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在該等修訂、變更或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許獲得比目前根據章程和本協議提供的更大的賠償或預支費用，則本協議雙方的意圖是，受賠方 將通過本協議享受此類變更帶來的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。本協議項下或以其他方式主張或採用任何權利或補救辦法，不應阻止同時主張或採用任何其他權利或補救辦法。

(B) 如果本公司持有一份或多份為企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單，則受賠人應按照其條款由該保險單或該等保險單承保，直至 任何該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該等保險單或該等保險單可獲得的最大保險範圍為止。如果在 收到根據本條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級人員責任保險， 公司應按照各自保單規定的程序，迅速向保險公司發出索賠或訴訟開始的通知(視情況而定)。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使 此類保險人代表受賠方按照 此類保單的條款支付因此類訴訟而應支付的所有金額。本第13條不得解釋為允許本公司推遲支付本協議規定的受賠方以其他方式有權獲得的費用或賠償金額，因為此類保險已經到位，並且已根據此類保險單提出索賠並待處理。

(C) 在根據本協議支付任何款項的情況下，公司將代位享有追償受償人的所有權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

(D) 如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則公司不承擔根據本協議支付本協議項下的任何可賠付金額(或本協議規定的墊付金額)的責任。

(E) 任何其他公司、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、管理成員、受託人、僱員或代理人，如現為或曾經是應本公司的要求，本公司有義務賠償或預支費用給本公司 任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的賠償或墊付費用，應扣除賠付對象實際收到的任何金額 。

第 節14.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受賠方 是本公司的高管、僱員或代理人期間繼續有效，此後，只要受賠方應受到任何可能的訴訟，或通過訴訟、仲裁或其他方式解釋、強制執行或捍衞受賠方在本協議項下權利的任何可能的訴訟。 根據本協議提供或授予的費用權利的賠償和推進應具有約束力，並可由本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、對於已不再是本公司或任何其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人，應繼續適用於已不再是本公司或任何其他企業的董事的受償人 ，且應使受償人及其配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人及其他法定代表人受益。

第15節.禁制令救濟。本公司和受賠方在此同意，在以後的某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能給受賠方和本公司造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方可以通過尋求強制令 救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令 救濟和/或具體履行，不應阻止他們尋求或獲得他們可能有權獲得的任何其他救濟。 本公司和被賠付人還同意，他們有權獲得該等具體履行和強制履行救濟，包括 臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需張貼與本協議相關的保證書或其他承諾 。本公司和受償人承認，在沒有放棄的情況下，特拉華州衡平法院可能需要擔保或承諾，他們特此放棄此類擔保或承諾的任何此類要求。

第16節：可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何 原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，包括但不限於該條款本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應使由此表明的意圖生效。

第 節17.執行。

(A) 本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘導受彌償人擔任董事或本公司高級職員，本公司承認受彌償人依賴 本協議擔任董事或本公司高級職員。

(B) 本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有 先前的口頭、書面和默示的協議和諒解， 包括受賠方與本公司以前簽訂的任何賠償協議；但 本協議是對《公司註冊證書》、章程和適用法律的補充和深化，不得 被視為替代，也不得減損或廢除受賠方在本協議項下的任何權利。

第 節18.修改和放棄。除非以書面形式表明修改、修改或補充本協議的明確意向並由本協議雙方簽署，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。對本協議任何 條款的放棄不應視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

第(Br)節19.受償人的通知受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件與可能需要賠償或預支本合同項下費用的任何訴訟或事項有關。被賠付人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受賠人承擔的任何義務，除非且僅在本公司未以其他方式獲悉該行動或請求(視情況而定)的範圍內，且該未通知將導致本公司喪失實質性的 抗辯、權利或保險。

第(Br)條20.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)在該通知或其他通信應被送達和接收的日期以專人方式送達，(B)以掛號信或掛號信形式郵寄，郵資已預付，在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信方式郵寄，(C)由信譽良好的夜間快遞發送並由該方代收，以該通知或其他通信應被送達的一方為收件人。在收到或(D)通過傳真發送的日期，並收到已收到此類傳輸的口頭確認的情況下，在此類傳輸的日期：

(A) 如果是給受償方，請按本協議簽字頁上註明的地址或受償方向公司提供的其他地址 。

(B) 如本公司

Xant 醫療控股公司

收件人： _

郵輪巷664號

貝爾格萊德，格林尼治標準時間59714

使用 將副本複製到：

福克斯 羅斯柴爾德律師事務所

城市中心，3700套房

南六街33號

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

注意：艾米·E·卡爾伯特，Esq.

或 發送至本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第 21節。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用， 與本協議項下的任何可賠償事件有關的索賠，按考慮到該訴訟的所有情況而被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益。及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

第 22節。適用法律和同意管轄權。本協議及雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則，但第14(A)節規定的爭議仲裁應受《聯邦仲裁法》管轄，並根據《聯邦仲裁法》解釋和執行。除受償方根據本協議第12(A)條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起。(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權， (Iii)在該當事人不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，不可撤銷地指定位於威爾明頓DE 19808的小瀑布大道251號服務公司為其在特拉華州的代理人，以接受與針對該當事人的任何此類訴訟或法律程序有關的法律程序，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該當事人的法律程序相同。(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序的任何異議，並(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序 是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。本合同雙方僅為執行根據第12(A)款的規定進行仲裁而作出的任何仲裁裁決，(A)同意特拉華州的州法院和聯邦法院的個人管轄權，條件是該法院對此類執行行動也具有管轄權，(B)在該當事人不受特拉華州法律程序文件送達的範圍內，指定不可撤銷的公司服務公司251小瀑布大道，Wilmington DE 19808作為其在特拉華州的代理人，請求接受與此仲裁裁決有關的任何訴訟，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該仲裁裁決的訴訟相同，(Iv)放棄對在任何此類聯邦或特拉華州法院提起的此類訴訟或程序的任何反對，以及(V)放棄且同意不抗辯或提出任何關於已在此類聯邦或特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序已在不當或不便的法院提起的任何索賠。

第 23節。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第24節.雜項。男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議的 標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分或影響 本協議的解釋。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this Agreement to be signed as of the day and year first above written.