第 2 號附錄

機密

DFO 私人投資，L.P.

範德比爾特一號，26^第四地板

紐約，紐約 10017

第三十五投資公司 L.L.C.

Al Mamoura Building A，室羅爾路和第 15 街 5 樓

阿聯酋阿布扎比郵政信箱 45005

Wildcat EGH Holdco，L.P.

c/o 銀湖合作伙伴

哈德遜廣場55號

550 West 34^第四街，40^第四地板

紐約州紐約 10001

注意：埃貢·德班

Wildcat 項目
優先股承諾書

女士們、先生們：

這封信（連同本函附錄，本 “承諾書”）闡述了特拉華州有限合夥企業（“DFO”）DFO Private Investments, L.P. 和在阿布扎比全球市場註冊成立的有限責任公司三十五投資公司 L.L.C.（“穆巴達拉”，與DFO一起是 “我們”、“我們” 或 “購買者”）的承諾， 根據此處包含的條款和條件，向根據特拉華州法律組建的有限合夥企業 Wildcat EGH Holdco, L.P. 提供或促成提供 Wildcat EGH Holdco, L.P.（”買方” 或 “您”）， 優先融資的全部或一部分，用於完成本文附錄A所附交易説明（“交易説明”）中描述的交易。此處使用的 “優先融資” 是指用於完成此類交易的優先股融資總額為500,000,000美元（可能按下文所述增加）。本承諾書中使用但未定義的大寫術語應具有本 附錄中規定的含義。

穆迪投資者服務公司和標普全球評級公司的諮詢或潛在信用評級分別為B1（或更高）或B+（或更高）， （此類事件，“評級事件”），其評級使任何此類增加的承諾生效，此類承諾的總增幅不超過（A）1億美元和（B）可以發行的最大增量 優先融資金額中較低值由發行人發行，這仍將導致評級事件的發生，此類增幅總額將分配給DFO的50％，分配給DFO的50％.0% 歸穆巴達拉，如果買方拒絕向任何其他未拒絕的買方提供 的承諾金額增加，以及 (y) 發行人特此同意，根據本文規定的條款和條件，在收盤時（並以收盤為準），根據附錄B中規定的條款，根據買方各自的承諾，向買方發行優先股權下面。儘管本承諾書或與交易有關的任何其他信函協議或承諾 中包含任何相反的規定，均允許每位買方出售、轉售、再分配、轉讓或轉讓其購買本協議下任何優先股的任何承諾的全部或任何部分，或向 (i)、DFO、邁克爾和蘇珊戴爾基金會的任何關聯公司支付的期末付款，和/或由 DFO、BDT & MSD Holdings、L.P. 或其各自的關聯公司管理的實體，以及 (ii) 在以穆巴達拉為例，歸阿布扎比集團的一個或多個關聯公司或一個或 多個成員，不包括穆巴達拉及其關聯公司或阿布扎比集團的任何成員的任何投資組合公司（就本信函協議而言，（I）穆巴達拉的 “關聯公司” 是指由穆巴達拉集團成員直接或間接控制且擁有基本相同的任何人 （即並非部分重疊，而是相同）截至本文發佈之日穆巴達拉的最終受益所有權（發行的 實益權益除外）致穆巴達拉集團的現任或前任員工），其中（1）“穆巴達拉集團” 是指穆巴達拉投資公司 PJSC、阿拉伯聯合酋長國有限責任公司MDC Capital Management LLC及其各自的 子公司及其各自的關聯公司，(2) “控制”（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）指直接或間接擁有 有權指導或促使非自然人的管理或政策的方向，無論是通過通過合同或其他方式擁有有表決權的證券；前提是為了避免疑問且在不限制前述規定的前提下， 個人應被視為受穆巴達拉集團控制，前提是穆巴達拉集團的實體 (a) 有權直接或間接指示（通過正面或負面行動）該人對該人的資產作出重大決定，或 (b) 擔任該人的投資顧問或投資經理），以及（II）“阿布扎比集團” 指由政府直接或間接控制的任何人阿布扎比的，為避免疑問，包括任何第三方 基金，其普通合夥人、經理或投資顧問直接或間接由阿布扎比政府控制，包括但不限於Lunate）；前提是此類出售、轉售、重新分配、轉讓或 轉讓不得減少或解除該買方各自的適用承諾，直到優先股的實際購買和出售為止相關買方、受讓人或受讓人完成收購。

及其各自的業務（據您所知）， 您、目標公司或您或其任何子公司或代表已經或將直接或將要向買方提供的與本文所考慮的交易有關的全部交易以及由 Target或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息（無論如何），包括其中的風險因素），在提供後總體上是正確的，或者將是正確的鑑於作出此類陳述的情況（在不時賦予 對其所有補充和更新生效之後）， 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中所含陳述不具有重大誤導性，在提供或將要向其提供的所有補充和更新後， 不包含任何不真實的陳述您或您的任何子公司或代表的購買者，在每種情況下，都是在您的代表 就本文所設想的交易而言，已經或將要根據你在編制時以及向買方提供相關預測時認為合理的假設進行了真誠的準備； 據瞭解，預測是針對未來事件的，不應被視為事實，預測存在重大的不確定性和突發事件，其中許多是你無法控制的，無法保證 任何特定的預測都會是已實現，而且任何此類預測所涉時期內的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是重大的。您同意，如果在收購和優先融資完成之前（“截止日期”）的任何時候 意識到前一句中的任何陳述和擔保在任何重大方面都是不正確的，前一句中的任何陳述和擔保在任何重大方面都是不正確的，前一句中的任何陳述和擔保在此時是錯誤的，則您將（或者，就信息和預測做出此類陳述和擔保）與目標公司及其子公司有關的，將採取 商業上合理的努力）立即補充信息和預測，確保此類陳述和擔保在這些情況下在所有重要方面都是正確的（或者，就與 目標及其子公司及其各自業務有關的信息而言，據您所知，此類陳述和擔保在所有重大方面都是正確的）。

優先融資和交易的任何部分均應關閉，以在截止日期之前向買方償還與本文所述交易相關的任何和所有 自付費用以及法律顧問向買方支付的有據支出，但總上限為500,000美元（此類金額 可由買方自行決定並經買方同意）。

儘管本承諾書（包括此處所附的每份附件）或任何其他信函協議或 其他承諾中有任何相反的規定，(i) 與您或目標公司或您或其各自的子公司或業務或其他有關的唯一陳述和擔保，在截止日期作為優先融資融資條件的 的準確性應為 (a) 由或與之作出的陳述和保證（如果有）就收購協議中的目標及其子公司而言， 對買方的利益至關重要，但僅限於您（或您的關聯公司）有權（考慮到任何適用的通知和補救條款）終止您（和/或其）在收購協議下的義務 或拒絕完成收購或以其他方式導致收購協議中的先決條件失效（在根據其條款，每種情況）是由於違反收購協議（在此範圍內為 “特定收購協議陳述”）和 (b) 發行人在優先股 文件中作出的特定陳述（定義見下文），以及 (ii) 優先股文件和收盤交付成果（定義見本承諾書附錄C）的條款，其形式應不妨礙本承諾書的發行假設融資條件得到滿足，則在 截止日期的優先股（或買方可自行決定以書面形式放棄）。就本文而言，“特定陳述” 是指優先股文件中規定的發行人的適用陳述和保證 ，內容涉及發行人截至截止日期的組織公司存在；發行人作為公司的納税狀況；權力和權限、正當授權、執行、交付和 可執行性，在每種情況下，均與優先融資的發行和與優先融資相關的適用最終文件的履行；以及發行優先融資與發行人的 組織文件不衝突；發行人及其子公司截至截止日期（交易生效後）合併後的償付能力（償付能力的定義應與以附件二規定的形式交付的償付能力證書中確定償付能力 的方式一致）；《投資公司法》；發行和出售優先融資所得收益的用途不相沖突違反《愛國者法案》

（定義見下文）、OFAC或FCPA；優先股的有效發行以及優先股已全額支付且不可估税；以及 優先股在支付優先權和清算優先權中優先於發行人所有股權。本段及其中的規定應稱為 “有限條件條款”。

a. 責任限制。

儘管本承諾書中有任何其他規定，(i) 任何受賠人或相關受保人均不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何損失 承擔責任，除非此類損害是由該受保人或任何相關賠償人的故意不當行為、 惡意或重大過失造成的法定人（由具有司法管轄權的法院在最終和非訴訟中確定）可上訴的決定）以及 (ii) 您（或您的任何子公司）、投資者 （或其各自的任何關聯公司）、目標（或其任何子公司或關聯公司）、任何受賠人或任何相關受償人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括不限 的任何利潤、業務或預期儲蓄損失）承擔責任與本承諾書、交易（包括優先融資及其項下所得款項的使用）或與任何交易有關與 優先融資相關的活動，包括編寫本承諾書和優先融資的最終文件；前提是本段中的任何內容均不限制您的賠償和補償義務，僅限於 此類間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償包含在第三方根據本節 (b) 小節有權獲得賠償的任何索賠中 5。

b. 賠償。

為誘使買方簽訂本承諾書並繼續處理優先融資的最終文件，您同意 對購買者、其各自關聯公司及其關聯公司的高級職員、董事、員工、代理人、合夥人、所有者、控股人、顧問、律師和其他代表及其繼承人和本承諾書允許的受讓人進行賠償，使他們免受損害（每人均為 “受賠人”），以免受任何和所有損失，任何種類或性質的索賠、損害賠償和責任以及合理和有據可查的 或發票的自付費用和開支，無論是連帶還是多項，僅限於與本承諾書（包括本承諾書附錄B）相關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查或 程序（包括任何詢問或調查）所引起、導致或與之相關的範圍（以下簡稱 “條款表”）”)、此處或由此設想的交易或任何相關交易，優先融資 或其收益的任何用途（前述任何一項，“程序”），無論此類受償人是否是該訴訟的當事方，無論此類訴訟是否由您、您的股權持有人、關聯公司或 債權人或任何其他人提起

第三人稱，在收到書面請求後，應立即向每位受保人補償任何合理且有據可查或開具發票的 自付律師費和開具的 自付律師費和費用，這些費用和費用由一家律師事務所為所有此類受保人整體考慮，必要時還包括每個 相應司法管轄區（可能包括單一司法管轄區）的當地律師事務所調查或辯護所產生的合理和有據可查或開具發票的自付律師費作為一個整體，為所有此類受保人設立的特別法律顧問事務所（在多個司法管轄區行事）（以及，如果存在實際或明顯的利益衝突，受此類衝突影響的受賠人 通知您此類衝突的存在，然後由另一家律師事務所為該受影響的受保人聘請自己的律師）或其他合理的、有據可查或開具發票的自付費用 以及與調查、迴應或辯護上述任何內容相關的費用；前提是對於任何受保人，上述賠償不適用於損失、索賠、損害賠償，負債或相關 費用，前提是這些費用是由於 (i) 該受賠人或任何相關受保人（定義見下文）的故意不當行為、惡意或重大過失（由具有司法管轄權的法院在 最終和不可上訴的裁決中裁定），(ii) 嚴重違反該受賠人或任何相關受賠人的義務根據本承諾書（由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的 裁決中確定）或 (iii) 任何訴訟中的人僅在受保人之間或受保人之間，不是由於您或您的任何關聯公司的任何作為或不作為引起的。因此，在每種情況下，在 所涵蓋的範圍內，本段中的上述規定應在執行和交付優先融資最終文件中包含的適用條款取代，此後將不再具有進一步的效力和效力。

受保人的 “相關受保人” 指 (1) 該受保人的任何控股人或任何關聯公司，(2) 該受保人或其任何控股人或其任何關聯公司的 各自的董事、高級職員或員工，以及 (3) 該受保人或其任何 控股人的相應代理人、顧問、律師和代表，或就本第 (3) 條而言，其任何關聯公司按照該受保人、控股人或該關聯公司（即理解並同意， 該受補償人或其任何控股人或其任何關聯公司的任何代理人、顧問或代表與交易有關的受保人、控股人或關聯公司的任何代理人、顧問或代表均應被視為按 該人的指示行事）。

c. 結算。

對於未經您的書面同意（不得無理拒絕、 附帶條件或延遲同意）的任何和解程序，您不承擔任何責任，但如果經您的書面同意達成和解，或者有司法管轄權的法院對任何此類訴訟做出了最終且不可上訴的判決，則您同意賠償每位受保人免受 以及任何和所有損失、索賠，由於此類和解而產生的損害賠償、責任和合理且有據可查的法律或其他自付費用，或根據本 第 5 節的其他條款並在其規定的範圍內作出判決。雙方進一步商定，購買者應

就其承諾承擔個別責任，不與任何其他買方連帶負責。

未經任何受賠人事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意） （據瞭解，由於不滿足本句第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的任何條件而拒絕同意應被視為合理），您不得就任何未決或威脅的賠償訴訟達成任何和解該受保人本可以根據本協議尋求此種和解，除非此類和解 (i) 包括無條件釋放此類受保人對於作為此類訴訟標的的所有責任或索賠，在形式和實質上使該 受賠人合理滿意，(ii) 不包括關於任何受保人 人或其代表的過失、罪責、錯誤行為或不作為的任何陳述或任何承認，以及 (iii) 包含與此類和解條款相關的慣例保密條款。在 該受保人無權根據本協議條款（由具有司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定）獲得此類款項的支付範圍內，每位受保人均有單獨義務退還或退還您根據本第 5 節支付的所有款項。

信函作為預測、預計信息或通用披露與 交易相關的費用金額的彙總來源和用途的一部分，以任何營銷材料的慣例或要求的範圍內，或與信貸額度有關的任何公開或監管申報要求相關的範圍內（然後僅限於 與交易的所有其他費用和支出相結合，除非適用法律要求，否則不得作為單項列報），規則或法規），（iii）你可以向潛在的共同投資者和評級機構披露條款表和 承諾書的其他證物和附件及其內容，以獲得借款人（定義見附錄A）和信貸額度，(iv) 您可以向初始貸款人和信貸額度下的任何潛在貸款人披露本 承諾書及其內容（包括條款表和其他證物和附件），以及保證金過渡工具、託管人和轉賬 與保證金貸款機制有關的代理人、優先融資的任何其他潛在投資者以及任何此類人員的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師和其他 顧問，以及 (v) 與本協議下任何權利的任何補救措施或執行有關的代理人。

每位買方及其關聯公司將使用由您或代表您在本次收購和相關交易中向其中的任何一方或此類關聯公司提供的所有非公開信息，僅用於談判、評估和完成本協議規定的交易，並應保密處理所有此類信息，不得發佈、 披露或以其他方式泄露此類信息；前提是此處沒有任何內容可以阻止此類購買者和其關聯公司不得披露任何此類信息 (a)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何 未決的法律、司法或行政程序中，或根據適用的法律、規則或法規或強制性法律程序的要求以其他方式根據律師的合理建議（在這種情況下，買方同意（ 銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管權的政府監管機構進行的任何審計或審查除外），在可行且不受禁止的範圍內適用的法律、規則或 監管，在披露之前及時通知您），（b）應對該買方或其任何關聯公司具有管轄權或聲稱具有管轄權的任何監管機構的要求或要求（在這種情況下， 購買者同意（銀行會計師或任何自律監管機構或行使審查或監管權的政府監管機構進行的任何審計或審查除外），在可行範圍內，而不是 適用法律、法規或法規禁止告知您在披露之前立即披露相關信息），(c) 僅限於此類買方或其任何 關聯方（定義見下文）違反對您、投資者、發行人、目標公司或您或其各自的任何子公司和關聯公司承擔的任何保密義務進行不當披露以外的此類信息，(d) 該購買者或任何人收到或曾經收到的此類信息 其關聯方來自第三方，據該買方所知，該第三方不受以下約束您、投資者、發行人、目標公司或您的任何或 其各自的子公司和關聯公司應承擔的合同或信託保密義務，(e) 此類信息由該買方或其任何關聯方在不使用任何機密信息的情況下獨立開發，(f) 該買方的關聯公司， 對其及其各自的員工、高級職員、合夥人、董事、法律顧問，

獨立審計師、評級機構、專業人員和其他專家或代理人以及現有和潛在的有限合夥人和融資來源 ，他們需要了解與交易有關的此類信息，被告知此類信息的機密性質，受慣常保密義務的約束，並被告知有義務 對此類信息（統稱為 “關聯方”）保密，此類買方應在其控制範圍內，承擔責任為了這樣的人's 遵守本段的規定，(g) 在您書面同意披露 任何具體信息的範圍內，或 (h) 在與交易相關的任何義務或其他保密諒解之前，此類信息已由該買方保管。如果優先融資 融資獲得資金，則每位買方及其各自關聯公司（如果有）在本段下的義務將自動終止，並由優先權 融資最終文件中的保密條款所取代，前提是此類條款對此類買方具有約束力。

在不違反前一句的前提下，本第 6 節中規定的保密條款應在本 承諾書終止後繼續有效，並在本承諾書發佈之日兩週年後失效。

7。雜項。本承諾書及本 項下的承諾不得由本協議的任何一方轉讓（除了（i）根據法律規定在截止日期進行或與收購基本同時發生的任何轉讓，在每種情況下轉讓給目標、合併子公司或 發行人，或 (ii) 您轉讓給 (a) 目標公司、合併子公司或發行人在截止日期與收購基本同時進行或 (b)) 在美國境內組建的實體，前提是該實體目前或將要由您控制 或投資者在交易生效後，應（通過一家或多家全資子公司直接或間接）擁有目標和發行人並同意受本協議條款的約束），而無需本協議對方 事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）（未經此類同意的任何嘗試轉讓均屬無效）。本承諾書及下述承諾的目的僅為 本協議各方（和受賠人）的利益，不是、也無意向除本協議當事方（以及本文明確規定的受賠人）以外的任何人提供任何利益或創造任何有利於他們的權利。購買者保留使用各自關聯公司或分支機構的服務來提供本文規定的服務的權利，並以購買者及其關聯公司或分支機構可自行決定同意的方式向其關聯公司或分支機構分配應付給購買者的某些 費用的權利，在受僱範圍內，此類關聯公司和分支機構有權享受 所提供的福利和保護，並受到本協議中有關購買者行為的條款。除非由每位購買者 和您簽署的書面文書，否則不得修改本承諾書或免除或修改本承諾書中的任何條款。本承諾書可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應視為原件，所有對應方合起來構成一份協議。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）交付本承諾書籤名頁 的已執行副本應與交付手動簽署的對應文件一樣有效。或上的所有電子簽名（包括但不限於 傳真或.pdf）

與任何通信相關的有效性和約束力應與手冊原始簽名相同，對適用的簽名人具有約束力，並且通過電子簽名簽訂的任何通信 將構成該簽字人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該簽字人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付 交付給其他簽字人相同。本承諾書（包括本承諾書），以及在本承諾之日或之前與任何買方簽訂的任何其他書面協議，(i) 是本協議雙方就我們在優先融資方面的承諾達成的唯一協議，(ii) 取代我們先前就優先融資達成的所有書面或口頭諒解，並規定了 雙方對此有充分的理解。本承諾書以及由本承諾書引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議（包括但不限於由本承諾書標的引起的合同法或 侵權法中的任何索賠）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；前提是，儘管如此，仍應理解並同意 (a) 對 的解釋} “重大不利影響” 的定義（定義見收購協議）（以及是否為重大不利影響）已生效），（b）確定任何特定收購協議陳述的準確性，以及您（或您的關聯公司）是否由於其中的任何不準確而有權（考慮到任何適用的補救條款）終止您在收購協議下的義務或拒絕完成收購，以及（c） 確定收購是否已根據收購協議的條款完成應受以下管轄，並按其解釋適用於 收購協議的特拉華州法律，不考慮可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律衝突原則。

經與您協商，任何買方或其關聯公司均可在金融和其他報紙和期刊上，或在 的主頁或類似場所發佈習慣性廣告，根據其選擇在互聯網或全球網絡上傳播習慣信息，並在截止日期之後以 “墓碑” 或其他 的形式發佈類似的促銷材料，描述發行人的名稱以及金額、類型和截止日期交易的全部費用由該買方或關聯公司承擔。

本協議各方同意，本承諾書是關於本協議中包含的 標的的的的具有約束力且可強制執行的協議，包括協議雙方以符合本承諾書的方式真誠地談判優先股文件，我們承認並同意， 下提供的承諾僅受此處明確規定的先決條件的約束。

本協議各方不可撤銷地放棄由任何一方或代表 任何一方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或反訴中由陪審團審判的權利

承諾書或承諾書（視情況而定），如下所示。

本協議各方在此不可撤銷和無條件地 (a) 就本承諾書或本承諾書或特此設想的 交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，均受位於紐約州紐約縣的任何新 法院或美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄，就其自身和財產而言，或用於承認或執行任何判決，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠或訴訟應在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁定程序，(b) 在法律允許的範圍內，在法律和有效的最大範圍內，放棄其現在或以後對因本承諾書或本承諾書或特此在任何紐約州設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，或在任何此類聯邦法院中，（c）在法律允許的最大範圍內，放棄對不便法庭的辯護維持此類訴訟 或任何此類法院的訴訟程序，並且 (d) 同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以通過根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方 同意，通過掛號信向您或我們送達上述地址的程序、傳票、通知或文件應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效訴訟程序送達。

我們特此通知您，根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56）（於2001年10月26日簽署成為法律）（“PATRIOT 法案”）和 31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有權條例”）的要求，可能要求每位購買者獲取、驗證和記錄可識別發行人及其子公司的信息，其中 信息可能包括其姓名、地址、納税識別號和其他信息將允許每位購買者根據《愛國者法案》或《實益所有權 條例》將發行人及其子公司識別為適用的。本通知根據《愛國者法案》或《受益所有權條例》（如適用）的要求發出，對每位購買者有效。

無論優先融資是否已發放，無論本承諾書或下述買方的 承諾已終止或到期，此處包含的生存、賠償、補償（如果適用）、賠償（如果適用）、司法管轄權、適用法律、地點、陪審團審判豁免 和保密條款均應保持完全效力和效力；前提是您在本承諾書下的義務應自動終止並由的規定 根據優先股的初始資金提供與優先股相關的最終文件（在其中涵蓋的範圍內），屆時您將自動免除與之相關的所有責任。根據前一句的規定，您可以隨時終止本承諾書和/或購買者對本協議下優先融資（或 其任何部分）的承諾（任何此類承諾的終止應根據每位購買者截至本協議發佈之日各自的承諾按比例減少其承諾）。

此處使用的章節標題僅供參考，不影響本承諾書的解釋，也不得在 解釋本承諾書時予以考慮。

寫作。根據本段終止任何承諾不會損害您在違反或 拒絕本承諾書時所享有的權利和補救措施。

已同意並已接受
上面第一次寫的日期：

WILDCAT EGH HOLDCO，L.P.