附錄 2.1

業務合併協議

註明日期
2022 年 12 月 23 日

一而再而三地間

英屬維爾京羣島商業公司Ace Global Business Acquisition Limited（“母公司”），以及

LE Worldwide Limited，一家 英屬維爾京羣島商業公司（“公司”）。

目錄

業務合併協議

本商業合併 協議（“協議”）由英屬維爾京羣島 商業公司LE Worldwide Limited（“公司”）和英屬維爾京羣島商業公司Ace Global Business Acquisition Limited（“母公司”）簽訂於2022年12月23日。

W I T N E S E S E T H H:

答： 公司通過其子公司直接或間接地經營受控環境農業技術和數據 驅動的智能農業解決方案（“業務”）；

B. 母公司是一家空白支票公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併；

C. ACBA Merger Sub I Limited（或其他名稱待商定），一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是母公司 （“買方”）的全資子公司，成立的唯一目的是在下述考慮的其他交易之前， 母公司與買方合併（“再註冊合併”），其中買方將是倖存的 實體；

D. 在重組合並後，本協議各方希望立即合併英屬維爾京羣島商業公司兼買方的全資子公司ACBA Merger Sub II Limited（或商定 的其他名稱）（以下簡稱 “Merger Sub”）的合併，其唯一目的是與公司合併，其中公司將是尚存的實體和 的全資子公司買方，根據此處規定的條款和條件以及英屬維爾京羣島的適用條款 2004年《商業公司法》（“公司法”）和英屬維爾京羣島的其他法律（合稱 “英屬維爾京羣島法”）（“收購合併”），在收購合併生效後， 每股公司普通股（除外股份和評估股除外，如果有）將轉換為獲得合併對價股份中可分配的 部分的權利；以及

E. 本序言中未定義 的所有大寫術語應具有本協議中賦予的相應含義。

因此，現在，考慮到上述前提已納入本協議（如下所述）以及本協議中包含的陳述、 擔保、契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方相應同意 如下：

第一條 定義

此處使用的以下術語 具有以下含義：

“訴訟” 是指任何法律訴訟、 訴訟、索賠、調查、聽證會、仲裁或程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴 訴訟），包括任何税收或其他方面的審計、索賠或評估，在每種情況下均由主管機構進行或審計。

“附加協議” 指 託管協議、封鎖協議和僱傭協議，以及雙方在收盤前可能商定的任何PIPE投資訂閲協議和/或 遠期協議。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。為避免 出現任何疑問，在收盤前的所有時期，母公司、買方和合並子公司均不應被視為 公司的關聯公司。

“農業法” 是指 適用於該企業的所有美國和適用的外國農業法律法規，

“評估股份” 是指持有人根據《公司法》第179條在 重組合並或收購合併中實際行使但未撤回或失去其評估權的 股份。

“當局” 是指任何政府、 監管或行政機構、機構或機關、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關的證券交易所、 或任何公共或行業監管機構，無論是國際、國家、聯邦、州還是地方。

“賬簿和記錄” 是指個人擁有或使用的所有 賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、信函和其他各種記錄（無論是書面記錄、 電子記錄還是以其他方式體現），其中以其他方式反映了個人的資產、業務或其交易，股票賬簿和會議記錄除外。

“工作日” 指紐約或香港的商業銀行機構獲準關閉 營業的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天 。

“英屬維爾京羣島公司事務註冊處” 是指負責執行《公司法》的公司事務註冊處。

“期末支付股份” 是指 一千四百萬二十五萬（14,250,000）股買方普通股，等於合併對價股 減去託管股份。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》 。

“公司重大不利影響 影響” 是指對公司（及其子公司）和整個業務的資產、負債、狀況（財務或 其他）、前景、業務或運營的重大不利變化或重大不利影響， 但是，提供了 ，“公司重大不利影響” 不應包括或考慮任何直接或間接引起或歸因於以下因素的事件、事件、事實、 狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響公司經營行業的 條件；(iii) 金融、銀行或證券 市場的任何變化，包括任何中斷和任何價格的下跌證券或任何市場指數或現行利率或貨幣匯率的任何變化 ，貨幣政策或財政政策；(iv) 戰爭行為（無論是否宣佈 ）、武裝敵對行動或恐怖主義，以及任何疫情、流行病或人類健康危機，包括 COVID-19；（v）本協議中考慮的任何行動 或經買方書面同意或應買方書面要求而採取（或未採取）的任何行動；(vi) 父母知道的任何事項本協議發佈日期；(vi) 適用法律或 會計規則（包括美國公認會計原則）的任何變更或其執行、實施或解釋；(vii)) 本協議所設想交易的公告、 待處理或完成，包括員工、 客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或可能的損失；(viii) 任何自然或人為災難或天災行為；或 (ix) 公司未能實現任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益 預測（前提是此類行為的根本原因如果不是，則不應排除故障（受本定義的其他條款約束）否則屬於上述 (i) 至 (ix) 項中的任何條款）； 但是, 前提是,據瞭解，並且 同意，就上述第 (i) 至 (iv)、(vii) 或 (viii) 條而言，任何此類事件、事實、變化、 條件、情況、發生或影響對公司及其 子公司整體而言，與公司和 所在行業中運營的其他類似規模的業務相比，會對公司及其 子公司產生嚴重不成比例的不利影響 br} 其子公司開展業務，此類事件、事實、變更、狀況、情況、發生或 影響可能發生的程度不成比例在確定公司的重大不利影響是否已發生或合理預計會發生 時予以考慮。

“公司普通股” 是指 公司的普通股，面值每股1.00美元。

“公司股票權利” 是指 用於購買、轉換或交換為公司普通股的所有期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務工具）。

“合同” 是指租賃 以及公司 和/或其任何子公司作為當事方的所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可、分許可、承諾、 客户合同、工作説明書 (SOW)、銷售和採購訂單以及類似的文書，無論是口頭還是書面的，或其任何相應資產受其約束或受其約束或受其約束的書面文件公司和/或其任何一家 子公司有任何明確的權利或義務。

“控制” 是指通過合同或其他方式直接或間接地擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過 所有權，還是通過合同或其他方式；“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義應與 相關。

“債權人權利” 是指 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響 債權人權利和一般股權原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）有關或影響 債權人權利和一般股權原則，具有普遍適用性的類似法律。

“遞延承銷金額” 是指 股東贖回後信託賬户中首次公開募股剩餘總收益的3.5％的金額，代表信託賬户中持有的承銷折扣和佣金部分，根據投資管理信託協議，首次公開募股的承銷商 有權在收盤時獲得這筆款項。

“託管代理人” 是指公司和母公司以書面形式共同同意根據本協議條款充當託管代理人的人 。

“託管協議” 是指股東、託管代理人和買方之間關於託管股份的 協議，其形式將由公司和買方共同商定 。

“託管股份” 是指七 十五萬（750,000）股買方普通股，佔合併對價 股份總額的百分之五（5%）。

“環境法” 是指禁止、監管或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律，包括但 限制的《綜合環境應對、補償和責任法》、1976年《資源回收和保護法》、《聯邦水污染 控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券 交易法。

“排除股份” 是指截至生效時間前夕公司或其任何子公司持有的每股 公司普通股。

“危險物質” 應指任何政府機構指定為放射性、毒性、 危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物。

“危險物質活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放或分銷任何危險物質、任何含有危險物質的產品或廢物，或使用臭氧消耗物質製造的 產品，包括任何必要的標籤、支付的廢物費用或收費（包括所謂的電子廢物費） 以及遵守情況任何回收、產品回收或產品含量要求。

“債務” 是指對任何人的 ，(a) 該人對借款的所有義務，或任何種類的存款或預付款（包括透支產生的金額 和信用證償還協議所欠的款項），包括與之相關的所有利息、 費用和成本以及預付款和其他罰款，(b) 該人以債券為憑的所有義務，債券、票據或類似 票據，(c) 該人員在有條件出售或其他所有權保留下的所有義務與該人購買 的財產有關的協議，(d) 該人作為財產或服務的遞延購買價簽發或承擔的所有債務（不包括因正常業務過程中產生的商品和服務而應付給債權人的 賬款），(e) 由 擔保（或此類債務的持有人現有權利，無論是或有權利還是其他擔保）的所有債務該人擁有或收購的財產的留置權或擔保 權益，無論由此擔保的債務是否具有已假定，(f) 根據美國公認會計原則（定義見下文），此類人員在租賃下的所有債務 均應記作資本租賃，但不包括在實施ASC 842之前根據美國公認會計原則不會資本化的任何租賃債務 ，以及（g）該人員在提取的範圍內的所有擔保或信用證 。

“知識產權” 指 任何商標、服務標誌、商品名稱、域名、商業外觀、URL、徽標和其他來源標識符，包括其註冊 或其註冊申請，以及前述任何內容、發明、專利、專利申請 （包括臨時申請）、法定發明註冊、發明披露、貿易、祕密、專有技術、公式、方法、 流程、協議、規範、技術和其他形式的技術（無論是否包含在內）以任何有形形式，包括 前述內容的所有有形實施例，例如實驗室筆記本、樣本、研究和摘要）、版權、版權登記、 版權註冊申請、軟件程序、數據庫和任何其他類型的專有知識產權以及 其所有實施例和附錄以及相關文件和註冊及其所有補充、改進和加入， 以及與每個實施例和相關的文件和註冊信息， 以及與每個實施例和相關的文件和註冊信息， 以及與每個實施例和相關的文件和註冊信息， 以及與每個實施例和相關的文件和註冊信息， 以及與每個實施例和相關的文件和註冊信息， 以及與每個實施例和相關的文件和註冊信息， 以及與每個本定義中由以下人員擁有、許可或歸檔的上述物品公司，或使用或持有 供公司在業務中使用，無論是註冊還是未註冊，還是國內、國外或國際。

“知識產權 權利” 是指根據 世界任何司法管轄區的法律可能存在或產生的以下類型的所有權利：(a) 與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、版權、精神權利和麪具 作品；(b) 商標、商品名稱和域名權利以及與來源標識符相關的類似權利；(c) 商業祕密 權利；(d) 專利和工業產權；(e) 知識產權中的其他所有權 ；以及 (f) 註冊中或與註冊相關的權利，上述 “(a)” 至 “(e)” 條款中提及的任何權利的續期、延期、合併、分割和補發以及申請。

“庫存” 在 UCC 中定義。

“投資管理信託協議” 是指經修訂的母公司和受託人之間的投資管理信託協議。

“首次公開募股” 是指母公司根據2021年2月9日向證券交易委員會提交的招股説明書進行的首次公開募股 。

“法律” 是指任何適用機構普遍適用的 國內 或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法規、法規、普通法、法令、普通法、法令、法令、法規、條約或命令，包括據此頒佈的規則或法規。

“租賃” 是指本協議所附附表1.1中規定的租約 ，以及在由此租賃的場所上安裝的所有固定裝置和改善設施。

“法律限制” 是指已通過或頒佈或生效的任何 法律，或法院或 其他有管轄權的機構發佈的任何臨時、初步或永久命令。

“負債” 是指任何和 所有負債、負債、任何性質的債務（無論是絕對的、應計的、或有的，無論是已知還是未知， 無論是直接還是間接、到期還是未到期，無論是到期還是即將到期），包括到期或將要到期的納税負債。

就任何資產而言，“留置權” 是指與該資產相關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的抵押擔保，以及任何有條件的 出售或投票協議或代理人，包括給予上述任何內容的任何協議。

“封鎖協議” 是指作為附錄所附表格中的 協議 [*]或買方 雙方與公司共同商定的、日期截至本協議截止日期且由特定股東與母公司簽訂的實質上等同的協議。

“合併對價” 是指 一億五千萬美元（1.5億美元）。

“合併對價股” 是指一千五百萬股（15,000,000）股買方普通股，該數字等於合併對價除以10.00美元， 將按照本協議附表A的規定分配給股東。

“命令” 是指任何法令、命令、 判決、令狀、司法或仲裁裁決、禁令、判決、裁決、裁決、有約束力的決定、規則或當局的同意。

對於任何人而言，“組織文件” 是指其公司註冊證書和章程、備忘錄和章程或類似的組織 文件，在每種情況下均經過修訂。

“母公司除外股份” 是指截至重組生效時間前夕母公司或其任何子公司持有的每股母公司普通股。

“母公司普通股” 是指 母公司的普通股，面值每股0.001美元。

“母證券” 統指 母公司普通股、母公司單位和母公司認股權證。

“母單位” 是指由一股母公司普通股和一份母公司認股權證組成的每個未償還的 單位。

“母公司認股權證” 是指以每股母公司普通股11.50美元的價格購買一股母公司普通股的認股權證 。

“PCAOB” 是指上市公司 會計監督委員會。

“允許的留置權” 是指 (i) 所有缺陷、例外、契約、條件、限制、地役權、通行權抵押權和其他類似事項，這些缺陷、例外、契約、條件、限制、地役權、通行權擔保以及其他不會對此類不動產的使用或佔用或企業運營 造成實質性損害的類似事項；(ii) 機械師、承運人、工人、維修人員及類似人員在正常業務過程中產生或產生的法定留置權 ，金額 (A) 非拖欠款項，(B) 對業務、運營和 無關緊要的金額公司和/或其任何子公司的單獨或總體財務狀況，以及 (C) 不是由於公司和/或其任何子公司違反、違約或違反任何合同或法律造成的；(iii) 對尚未到期和應付的税款或通過適當程序進行真誠質疑的 税款留置權；(iv) 分區、建築法規和其他 土地使用法規範任何政府強加的不動產的使用或佔用或在不動產上進行的活動 對當前使用或佔用此類不動產未侵犯的任何不動產擁有管轄權的機構， 任何會對公司造成重大不利影響的違規行為除外；(v) 在正常業務過程中授予的非排他性許可； 和 (vi) 在正常業務過程中產生或產生的其他金額低於25,000美元的留置權。

“個人” 指個人、 公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、 協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內外或其政治分支機構，或 其機構或部門。

“隱私法” 指HIPAA、 HITECH法案、歐盟2016/679年《通用數據保護條例》（“GDPR”）、加利福尼亞州 消費者隱私保護法（“CCPA”）、2021年《英屬維爾京羣島數據保護法》以及任何類似或類似的聯邦、州 或外國隱私法，在適用於企業的範圍內。

“買方普通股” 是指買方面值為每股0.0001美元的普通股，以及在收盤後以股息或分紅 形式支付的任何股權證券，或此類股票在收盤後交換或轉換為的股權證券。

“買方關鍵人員” 是指母公司的首席執行官黃尤金先生。

“買方重大不利影響” 是指對買方（及其各自子公司）的資產、負債、狀況（財務或其他方面）、前景、 業務或運營的重大不利變化或重大不利影響， 但是, 前提是, “買方重大不利影響” 不應包括或考慮任何直接或間接引起或歸因於以下因素的事件、事件、事實、狀況 或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 影響買方經營行業的通常 條件；(iii) 金融、銀行或證券市場的任何變化， ，包括其任何干擾以及任何證券或任何市場指數價格的任何下跌或現行利率 利率的任何變化，或貨幣匯率、貨幣政策或財政政策；(iv) 戰爭行為（無論是否宣戰）、武裝敵對行動或 恐怖主義，以及任何疫情、流行病或人類健康危機，包括 COVID-19；(v) 本協議設想的任何行動或經公司書面同意或應公司書面要求採取（或未採取）的任何 行動；(vi) 公司涉及的任何 事項在本文發佈之日已知悉；(vii) 適用法律或會計規則（包括美國公認會計原則） 的任何變更或執法、實施或其解釋；(viii) 本協議 所設想交易的公告、待定或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與買方有關係 的人的損失或可能的損失；(ix) 任何自然或人為災難或天災；或 (x) 買方未能滿足任何 內部或已發佈的預測、預測或收入或收益預測（提供）此類失敗的根本原因 （但須遵守本協議的其他規定）定義）如果不屬於上文 (i) 至 (ix) 的任何條款），則不得排除在外。

“買方證券” 統指 買方普通股、買方單位和買方認股權證。

“買方單位” 是指買方的一個單位 ，由一股買方普通股和一份買方認股權證組成。

“買方認股權證” 是指 以每股買方普通股11.50美元的價格購買一股買方普通股的認股權證。

“不動產” 統指 所有不動產和其中的權益（包括使用權），以及所有建築物、固定裝置、商業固定裝置、廠房和 位於其上或附屬物上的其他改善設施。

“監管機構” 指 美國農業部 (USDA) 以及負責監管農業 產品的任何其他類似或類似機構。

“監管許可” 是指監管機構為進行臨牀 試驗、開發、製造、進口、銷售、營銷或分銷藥品所必需的任何 批准的申請、豁免、許可、許可證或類似授權。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 經修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。

“SEC” 是指證券 和交易委員會。

“證券” 是指任何（i）已發行、預留髮行或流通的股本或其他股權或有表決權的證券，（ii）可轉換成股本或其他股權或表決權益的證券，（iii）未償還的期權、認股權證、權利或其他 承諾或協議，或要求個人發行任何股本或其他股權或投票權益，或任何 可轉換為股本或其他股權或有表決權益或可兑換成股本的證券，(iv)授予、 延期或簽訂與任何股本或其他股權或表決權益相關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾的義務，以及 (v) 根據 任何股本或其他股權或表決權益的價格或價值支付任何款項的其他義務。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年 證券法。

“股東” 是指公司的股東 。

“特定股東” 是指 附表中列出的每位股東 [*].

“贊助商” 是指英屬維爾京羣島公司Ace Global 投資有限公司，也是母公司的首次公開募股贊助商。

“子公司” 或 “子公司” 是指一個或多個實體，其中至少百分之五十（50%）的股本或股本或其他股權或有表決權證券 由相應人員直接或間接控制或擁有。

“有形個人財產” 是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括製造生產設備、機械、計算機和配件、 傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛 以及其他有形財產。

“税收” 是指任何税務 機構徵收的任何聯邦、 州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、關税、差額或其他任何種類或性質的評估（包括任何收入（淨收入或總收入）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品和服務、從價税、 特許經營、許可證、預扣税、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資單、轉賬、 消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度、替代性最低限度、環境 或預估税），包括根據《財政條例》第 1.1502-6 條或適用法律的類似規定或任何税收共享、賠償或類似協議產生的作為受讓人或繼承人所承擔的任何責任，以及任何利息、 罰款、增值税或與此相關的額外金額。

“納税申報表” 是指任何申報表、 信息申報表、申報表、退款或抵免索賠、報告或任何類似聲明及其任何修正案，包括在單獨、合併、合併、統一或其他基礎上提交的任何 所附附表和支持信息，或者必須向任何税務機關提交的與税收的確定、評估、徵收或支付或 管理部門有關的 與任何税收有關的任何法律。

“税收機關” 指 國税局和任何其他負責徵收、評估或徵收任何税款的機構或與任何税收有關的任何法律的管理 。

“UCC” 是指紐約州統一商業 法典，或紐約州法律的任何相應或後續條款，或任何相應或 後續法律條款，在每種情況下都可能不時採用、補充、修改、修改、重述 或替換這些條款。

“美國公認會計原則” 是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

對於任何證券 截至任何日期，“VWAP” 是指彭博社通過 “HP” 函數（設置為加權平均值）公佈的此類證券在主要證券交易所或證券市場 的美元成交量加權平均價格 ，如果前述規定不適用，則指該證券的美元交易量加權平均價格電子公告欄上的 場外交易市場上的此類安全性可確保此類市場的正常交易時段內的這種安全性，如 彭博社報道的那樣，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團 公司報告的該證券所有做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP，則為VWAP 在這類 日期的此類證券應為大多數不感興趣的董事合理和真誠地確定的公允市場價值適用發行人的 董事會（或同等管理機構）。在此期間，應針對 任何股票或股票分紅、股票分割或股份細分、股票合併或股份合併、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“$” 表示美元。

詞彙表

第二條
重組合並

2.1 重組合並。在重組生效時（定義見第 2.2 節），根據本協議的條款 和條件，並根據英屬維爾京羣島法律，母公司應與買方合併併成為買方，母公司獨立 公司的存在將終止，買方應繼續作為倖存的公司。在重組合並生效之後，作為倖存的 公司的買方以下稱為 “買方” 或 “重組倖存的公司”。

2.2 重組生效時間。在（適用方）滿足或放棄第 X 條中規定的成交條件 （第 10.1 (c) 節和在收盤時履行的此類條件除外）後，母公司應通過提交包含合併計劃（“重組合並計劃”）的合併條款（“重組合並計劃”） 在截止日當天或之前完成再公司 合併形式和實質內容為母公司和 買方（以及 英屬維爾京羣島法律要求的其他文件）向英屬維爾京羣島註冊處處長處提供可接受的文件根據 《公司法》和《英屬維爾京羣島法》的相關規定（英屬維爾京羣島英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記此類申報的日期和時間，即 “公司重組生效時間”），英屬維爾京羣島的公司事務部。

2.3 重組合並的影響。在重組生效時，重組合並 的效力應符合本協議、重組合並條款、重組合並計劃、《公司法》 和英屬維爾京羣島法律的所有其他適用條款的規定。在不限制前述內容概括性的前提下，在重組 生效期間，母公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、責任和義務應成為重組倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、負債、職責和義務 ，其中應包括尚存重組公司的假設 Corporation of any 和 的所有協議、契約、職責和義務本協議中規定的將在重組 生效期之後履行的母公司，以及根據本 第 2.6 (a) 至 (e) 節進行轉換後發行和未償還的重組倖存公司的所有證券應在公開交易市場上市，母公司可能在 之前在該市場上交易。

2.4 備忘錄 和公司章程。在重組生效期之後，應立即對重組倖存公司的備忘錄和公司章程 進行修訂，並以附錄的形式全面重述 [*]隨函附上 ，隨後應根據其條款、重組倖存公司組織文件 和法律規定進行修改。

2.5 重組倖存公司的董事和高級職員。除非公司和 母公司在重組生效前另有書面協議，否則雙方應採取一切必要行動，以便 (a) 在重組生效後，重組倖存公司的董事會應由五 (5) 名董事組成，全部 將在公司收盤前指定，其中至少三 (3) 名將由公司指定公司將擔任 名獨立董事，滿足《證券法》的獨立性要求以及納斯達克規則。

2.6 對母公司已發行證券的影響。

(a) 母公司普通股的轉換。在重組生效時，在重組生效時間之前發行和 已發行的每股母公司普通股將自動轉換為一股買方普通股。 在重組生效時，所有母公司普通股將停止流通，並將自動轉換或 取消（視情況而定），並將不復存在。任何在重組生效時間之前證明母公司普通股 已發行的證書的持有人均有權根據要求獲得代表相同數量的 買方普通股（母公司除外股票和評估股除外）的證書。

(b) 母單位。在重組生效時間之前，每個已發行和未償還的母單位應將 分成每股母公司普通股和一份母公司認股權證的各個組成部分，所有母單位均應停止未償還 ，並將自動取消和註銷，並將不復存在。根據第 2.6 (a) 節、第 2.6 (c) 節和第 2.6 (d) 節，在重組 生效時，每個單獨分離的組成部分應視情況分別轉換為一份買方普通股和一份買方認股權證。除非此處或法律另有規定，否則先前證明母單位在重組生效時間之前立即未兑現的證書的持有人應停止 對此類母單位擁有任何權利。

(c) 母認股權證。在重組生效時，每份在 重組生效時間之前已發行和未償還的母公司認股權證都將自動轉換為一份買方認股權證。在重組生效時， 所有母公司認股權證將停止未兑現，並將自動取消和撤銷，並將不復存在。除非此處或法律另有規定，否則先前證明母認股權證在重組生效前夕未償還的證書的持有人 應停止 對此類母公司認股權證擁有任何權利。根據第 2.7 節，在交出此類證書 後，先前證明母公司 認股權證的每份證書均應交換為代表相同數量的買方認股權證的證書。

(d) 取消母公司擁有的買方普通股。在重組生效時，根據第6.7（b）節的規定，母公司擁有的每股已發行和流通的 股份，是買方在重組生效時間之前 唯一已發行和流通的股份，應予以取消，無需進行任何轉換或付款。

(e) 所有權轉讓。如果買方的任何證券要以股份註冊的名稱以外的名稱發行 ，則發行的條件是出示一份以適當形式進行轉讓的適當轉讓文書 ，並且要求進行此類變更的人將向買方或其指定的任何代理人支付因以其他任何名義發行買方證券而需要的任何轉讓或其他税款 註冊持有人的身份，或令買方或任何指定的代理人滿意 它表明該税已繳納或未繳納。

(f) 不承擔責任。儘管本第 2.6 節中有任何相反的規定，但倖存的重組公司、 母公司或本協議的任何一方均不對根據任何適用的 廢棄財產、避險或類似法律向公職人員適當支付的任何款項向任何人承擔任何責任。

2.7 母證券的退出。根據 本協議條款在交出母證券時發行的所有買方證券均應被視為完全滿足了與此類母證券有關的所有權利，前提是 對母證券出售和轉讓的任何限制也適用於以此方式發行的買方證券。

2.8 第 368 節重組。出於美國聯邦所得税的目的（以及遵循重組合並的美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得 税法），母公司和買方打算將再公司 合併構成《守則》第368（a）條所指的 “重組” 的交易，母公司和買方都是第368條規定的當事方 b)《守則》（“重組意向税收待遇”）。 母公司和買方特此 (i) 採納本協議作為 美國財政部監管第 1.368-2 (g) 條所指的 “重組計劃”，(ii) 同意提交和保留財政部 法規第 1.368-3 條所要求的信息，以及 (iii) 同意在與重組計劃一致的基礎上提交所有税收和其他信息申報表 預期的税收待遇，除非税務機關在審計方面另有要求。儘管本協議中有前述規定或 有任何其他相反的規定，但雙方承認並同意，任何一方均未就重組合並是否符合重組意向税收待遇的資格作出任何陳述 或擔保 在 生效之日或之後或之前完成的任何交易對任何此類重組 狀態具有或可能產生的影響（如果有）。雙方承認並同意，各方（i）有機會就本協議所考慮的交易獲得獨立的法律和税務 建議，並且（ii）有責任繳納自己的税款，包括在確定再公司合併不符合再公司預期税 待遇時可能產生的任何 不利的税收後果。

2.9 採取必要行動；進一步行動。如果在重組生效期之後的任何時候，為了實現本協議的宗旨並賦予重組倖存公司對母公司和買方的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部 權利、所有權和所有權，則母公司和買方的高級管理人員和 董事有權以各自公司的名義或以其他方式獲取，並將採取 所有這些合法和必要的行動，前提是此類行動不是與本協議不一致。

2.10 持不同政見者的權利。根據《公司法》第179條有效行使但未有效撤回或喪失與重組合並相關的評估權 的人均無權按比例獲得買方普通股 股東（“母公司異議股東”）擁有的任何母公司普通股（“母公司異議股東”）所擁有的任何母公司普通股（“母公司異議股東”）的比例分配 實際上 撤回或失去了英屬維爾京羣島法律規定的評估權。每位持異議的母公司股東有權僅獲得按照《英屬維爾京羣島法》規定的程序就該母公司異議股東擁有的母公司異議股份支付的款項 。 母公司應 (i) 立即通知買方任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及 母公司根據適用法律收到的與任何母公司異議股東 評估權相關的任何其他文書，以及 (ii) 有機會根據 英屬維爾京羣島法律指導與評估要求有關的所有談判和程序。除非事先獲得買方的書面同意，否則母公司不得自願就任何評估要求 支付任何款項，也不得提議解決或解決任何此類要求或批准撤回任何此類要求。

2.11 公允價值協議。母公司、買方和公司分別同意，就英屬維爾京羣島法律而言，母公司 普通股的應付對價代表此類母公司普通股的公允價值。

第三條
收購合併

3.1 收購合併。根據本協議中規定的條款和條件，Merger Sub應在截止日期（定義見第3.2節 ），以及重組生效期過後，根據《公司 法》的適用條款，Merger Sub應立即與公司合併併入公司。收購合併生效後，Merger Sub的獨立 公司將立即停止，根據英屬維爾京羣島法律，公司將繼續作為收購合併中的倖存公司（ “倖存公司”），成為買方的全資子公司

3.2 關閉；生效時間。除非根據第十二條提前終止本協議，否則 收購合併（“收購合併”）應在紐約州公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室完成，日期不遲於滿足或豁免第X 條中規定的在截止日期之前滿足的所有條件後的三（3）個工作日，或者在公司和母公司可能共同商定的其他地點和時間。各方可以通過電子方式參與結算。實際截止日期在下文 稱為 “截止日期”。在收盤時，本協議各方應以Merger Sub和公司可以接受的形式和實質內容執行合併條款（“收購合併條款”）和合並計劃（“收購合併計劃”），本協議各方應通過提交 收購合併條款（包括收購合併計劃）（以及英屬維爾京羣島法律要求的任何其他文件）來完成收購合併) 根據相關規定，與英屬維爾京羣島的英屬維爾京羣島公司事務註冊處 《公司法》。 收購合併應在英屬維爾京羣島公司事務註冊處根據《公司法》（“生效時間”）在英屬維爾京羣島 註冊之日和時間生效。

3.3 收購合併的影響。在生效時，收購合併的效力應符合本 協議、收購合併條款、收購合併計劃和《公司法》的適用條款。在 不限制前述內容的概括性的前提下，在生效時期，Merger Sub的所有財產、權利、特權、協議、 權力和特許權、債務、負債、職責和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、 權力和特許權、債務、責任和義務，其中應包括 倖存公司的假設且本協議中規定的合併子公司與 的所有協議、契約、職責和義務均為在生效時間之後執行。

3.4 倖存公司的備忘錄和組織章程。在生效時，在公司或合併子公司不採取任何進一步行動 的情況下，公司的備忘錄和章程應成為倖存公司的章程備忘錄和章程 ，直至其後根據其條款和法律規定進行修改。

3.5 倖存公司的董事和高級管理人員。生效期過後，倖存公司的 董事會和高級管理人員應立即由公司根據第 2.5 節指定的人員組成。

3.6 公司股份沒有其他所有權。在生效時，公司的股份轉讓賬簿應關閉 ，此後不得在公司記錄上進一步登記公司普通股的轉讓。

3.7 權利不可轉讓。截至生效時間之前，股東的權利是每位 股東的個人權利，不得以任何理由轉讓或以其他方式轉讓（除非（i）對於實體，根據法律 的運營，或（ii）對於自然人，根據遺囑或血統和分配法）。任何持有者企圖轉讓此類權利 （前一句允許的除外）均屬無效。

3.8 採取必要行動；進一步行動。如果在生效期之後的任何時候，為了實現本協議的目的，以及賦予尚存公司在 及其下的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和利益，和/或持有Merger Sub和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則Merger Sub和公司的高級管理人員 和董事均獲得完全授權相應的公司或以其他方式採取所有這些合法和必要的行動，而且 將採取所有這些合法和必要的行動，只要如此行動與本協議並不矛盾。

3.9 持不同政見者的權利。任何根據《公司法》第179條有效行使但未有效撤回或喪失與收購合併相關的評估權 的人，均無權按比例獲得該股東（“異議股東”）擁有的任何股份（“異議股份”）的 合併對價股份（“異議股份”），除非該異議股東已有效撤回或喪失其評估權根據 英屬維爾京羣島法律。每位持異議的股東有權僅獲得英屬維爾京羣島 法律規定的與該異議股東擁有的異議股份有關的程序產生的款項。公司應 (i) 立即將任何書面評估要求、試圖撤回此類要求以及公司收到的與任何異議股東評估權有關的根據適用法律 送達的任何其他文書通知買方 ，以及 (ii) 有機會指導 與英屬維爾京羣島法律規定的評估要求有關的所有談判和程序。除非事先徵得買方書面同意，否則公司不得自願為任何評估要求支付任何款項、提議解決或解決任何此類 要求或批准撤回任何此類要求。

3.10 公允價值協議。買方、Merger Sub和公司分別同意，就英屬維爾京羣島法律而言， 公司普通股的應付對價代表此類公司普通股的公允價值。

第四條
注意事項

4.1 股份轉換。

(a) 股份轉換。在生效時，根據本協議和收購合併，在合併子公司、公司或公司股東不採取任何行動 的情況下，買方應全額發行合併 對價股，前提是生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（不包括任何除外股票和評估股，如果有）均應取消並自動轉換為在沒有 利息的情況下按比例獲得合併部分的權利對價股，包括（i）14,250,000股買方普通股作為 期末支付股份和（ii）作為託管股份的750,000股買方普通股。為避免任何疑問，在 生效時間之後，公司的每位股東將停止對公司普通股的任何權利，但收到 合併對價股份的可分配部分的權利除外。為避免疑問，每位股東按比例獲得託管股份的權利不可轉讓（除非根據法律規定或事先獲得再公司 倖存公司的書面同意）。

(b) Merger Sub 的 股份根據收購合併，在Merger Sub的唯一股東不採取進一步行動的情況下，在生效時間前夕發行和流通的每股合併次級普通股將轉換為 併成為倖存公司的一股股份（而合併Sub 股份轉換成的倖存公司股份應是倖存公司中唯一在發行和流通之後立即發行和流通的股份生效時間）。

(c) 某些公司普通股的待遇。在生效時，公司 （作為庫存股或其他形式）或其任何直接或間接子公司擁有的所有公司普通股應在生效時間之前自動註銷和消滅，無需交付任何轉換或對價作為交換。

(d) 不承擔責任。儘管本第 4.1 節中有任何相反的規定，但倖存的公司或本協議的任何一方 均不對根據任何適用的廢棄財產、escheat 或類似法律向公職人員適當支付的任何款項向任何人承擔任何責任。

(e) 退出公司證券根據本 條款交出公司普通股時發行的所有證券均應被視為完全滿足了與此類證券有關的所有權利，前提是 對出售和轉讓此類公司普通股的任何 限制也應適用於以交換方式發行的合併對價股。

(f) 調整。在不限制本協議其他條款的前提下，如果在本協議日期 到生效時間之間的任何時候，已發行的買方普通股發生任何變化（本協議允許的買方額外發行 股票），包括由於任何重新分類、資本重組、 股票分割（包括反向股票分割）或合併交易所而發生的變化，股票調整或類似交易，或以股票支付的任何股票 股息或分配，期末付款股份和根據本協議應支付的任何其他金額應適當調整 以反映此類變化； 但是, 前提是,不得將本句解釋為允許買方對其證券採取本協議條款禁止的任何行動 。

4.2 支付合並對價

(a) 根據本協議的條款和條件，在遵守英屬維爾京羣島法律的前提下，買方應在生效時全額發行合併對價股 。

(b) 每位已轉換為獲得合併對價股份權利的公司普通股的持有人將 有權獲得一股或多股買方普通股（除非適用法律要求提供實物證書 ），總的來説，該持有人 有權獲得的買方普通股（如果有），否則應採用非認證賬面記賬形式轉到第 4.1 節。不得為任何合併對價支付或應計利息。

(c) 每位已轉換為購買者證券接收權的母證券持有人都有權獲得根據第 2.6 條該持有人有權獲得的全部買方證券（除非適用法律要求提供實物證明，否則應採用非認證的 賬面記賬形式）。在交出之前，每份此類母公司證券在 生效時間之後，僅代表所有目的獲得適用的買方證券的權利。

(d) 如果合併對價股份的任何部分要以公司普通股註冊姓名 的人以外的個人的名義登記，則註冊的條件是以適當形式 的轉讓文書 進行轉讓，並且要求交付合並對價股份的人應支付此類註冊所要求的任何轉讓或其他類似税款 除註冊持有人或證實已繳納此類税款以外的人的姓名或不支付。

(e) 生效後，不得再登記公司普通股或母公司證券的轉讓。

(f) 部分股票。根據收購合併，將不會頒發任何代表部分買方普通股的證書、股票或其他證據 ，此類零碎股權益將不會使其所有者有權投票或獲得買方股東 的任何權利。

第五條

公司的陳述和保證

公司特此向母公司、買方和合並子公司（統稱為 “買方”）表示 並保證，截至本協議簽訂之日和截止日期（如果此類陳述和擔保是針對某個日期，則截至該日期，則為 ），以下每項 陳述和擔保均真實、正確和完整。本協議雙方同意，公司向買方提供的披露附表（“公司披露 附表”）中特定章節中的任何提及 的內容均應視為本第五條 相應部分中包含的公司陳述和擔保的例外情況；前提是，在 特定章節下的披露從表面上可以明顯看出此類披露與任何其他事項中描述的事項有關，或者可以合理地確定與任何其他事項有關本協議第 節，此類披露也應被視為與此類其他部分相關。為避免疑問，除非 上下文另有要求，否則以下陳述和擔保與公司合併後與其子公司有關。

5.1 企業存在與權力。本公司是一家根據英屬維爾京羣島 法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，其子公司是根據其成立所在司法管轄區（公司及其子公司統稱為 “公司集團”）的法律正式組建、有效存在且信譽良好（在 此類概念適用的範圍內）。公司集團的每個成員都擁有擁有和經營其 財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的所有必要權力和權限， 以及所有必要的政府許可、特許經營權、許可、授權、同意和批准，除非可以合理地預期個人 或總體上不會對公司產生重大不利影響。公司集團的每位成員均已獲得正式許可或有資格開展業務 ，並且在其擁有或租賃的物業或其當前 的業務運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未獲得此類許可、資格或信譽良好不會對公司造成重大不利影響。附表 5.1 列出了公司集團任何成員均有資格開展業務的所有司法管轄區。

5.2 授權。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的附加協議，以及公司完成本協議所設想的交易，均屬於公司的權力 ，並已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，但須經本協議的批准和批准 以及包括收購合併計劃在內的交易的贊成票或代表某人的股份持有人同意 當時所有已發行公司普通股的多數投票權（“必要的 公司投票”）。本協議構成公司簽訂的有效且具有法律約束力的協議，在執行和交付後， 公司簽署的每份附加協議都將構成本公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據 對公司強制執行，其各自的條款受債權人權利的約束。

5.3 政府授權。本公司執行、交付或履行本協議或其作為一方的任何附加 協議均不要求任何機構採取任何同意、批准、許可或其他行動，或向任何機構登記、聲明 或備案，除了 (a) 遵守《交易法》或《證券法》的任何適用要求，(b) 根據紐約證券交易所規則提交的適當申報和批准或納斯達克，（c）英屬維爾京羣島公司註冊處對收購條款 合併的提交和登記事務和 (d) 其他不存在或遺漏的行動或申報，無論是單獨的 還是總體而言，都不會妨礙或實質性地延遲或損害公司完成下文 所設想交易的能力（“公司減值效應”） （前述各條款（a）至（d），“公司政府批准”）。

5.4 非違規行為。除附表 5.4 另有規定外，公司執行、交付或履行本協議或其所加入的任何附加協議均未執行或將來 (a) 假設獲得必要的公司投票權、違反 或與公司組織文件衝突，(b) 假設已獲得公司政府的所有批准，且 此處提及的任何適用等待期已到期，違反任何條款對公司集團具有約束力或適用於 的任何法律或命令，(c) 除外附表 5.10 中列出的需要公司集團同意（但僅限於獲得 此類公司集團同意的必要性）的合同，構成違約或違反（有或沒有發出通知或時間的推移或 兩者）、違反或產生終止、取消、修改或加速公司 集團任何權利或義務的任何權利，或要求支付或賠償或造成損失根據任何許可證的任何條款，與公司集團 有權獲得的業務相關的任何實質利益、對公司集團具有約束力的合同或其他文書或義務，或者 任何公司普通股或公司集團的任何資產受其約束或任何許可證，(d) 導致對公司任何普通股設立 或施加任何留置權（許可留置權除外），(e) 造成與公司集團所屬業務相關的任何物質利益損失 根據對公司 集團具有約束力的任何許可證或合同的任何條款，或者 (f) 導致產生或施加任何留置權 (在 (a) 至 (d) 的情況下，公司集團任何重大 資產的允許留置權除外，除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司 產生重大不利影響或公司減值影響。

5.5 資本結構。

(a) 資本。截至本協議簽訂之日，公司已授權由50,000股公司普通股組成的股票， 面值每股1.00美元，其中1,000股普通股已發行和流通。截至本協議簽訂之日，(i) 其國庫中未持有 公司普通股股份，(ii) 所有已發行和流通的公司普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可估税，並且除公司組織文件中另有規定外， 不受任何先發制人權利的約束，也不違反任何先發制人或任何人的類似權利，以及 (iii) 所有 已發行和流通的公司普通股均由所設人員合法擁有並記錄在案在附表 5.5 (a) 中排名第四。收盤後立即發行和流通的唯一 公司普通股將是買方 擁有的公司普通股。截至本協議簽訂之日，公司股本中沒有其他類別的授權或發行或未償還。

(b) 除附表 5.5 (b) 中另有規定外，沒有：(a) 未償還的公司股票權利；(b) 未償還的認購、期權、 認股權證、權利（包括幻影股權）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或 任何形式規定購買、發行或出售公司任何股份的其他協議，或 (c) 公司的知識、與公司任何普通股有關的協議，包括任何有表決權的信託、其他表決協議或尊重 的代理人此。

5.6 章程文件。迄今為止，公司集團各成員組織文件的副本已提供給買方 ，這些副本均為經修訂並在本文發佈之日生效的此類文書的真實完整副本。 公司集團的每個成員均未採取任何違反其組織文件的行動，除非 不合理地預期個人或總體上不會對公司造成重大不利影響。

5.7 公司記錄。自 2018 年 7 月 1 日以來發生的所有董事會程序，包括其委員會、 以及對由此採取的行動的所有同意，均按照過去的慣例按正常流程進行。公司集團的成員登記冊 或同等文件是完整和準確的。(a) 與公司集團所有股票或股份發行和轉讓相關的當前成員登記冊或等效文件 和 (b) 公司集團的會議記錄已提供給買方，並且在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

5.8 假定名稱。自2018年7月1日以來，公司集團均未使用任何其他名稱開展業務。公司 集團已在所有適用司法管轄區提交了相應的 “以業務形式經營” 證書。

5.9 子公司。附表5.9列出了公司每家子公司的名稱，以及每家子公司的 組織管轄權、其授權股份或其他股權（如果適用），以及已發行和流通的 股份或其他股權的數量及其記錄持有人。除附表5.9的規定外，視情況而定，(i) 公司每家子公司的所有 已發行股權證券均經正式授權和有效發行、正式註冊且不可估税 （如果適用），發行、出售和交付嚴格遵守所有適用的證券法，由公司 或其一家子公司所有，不存在所有留置權（除外）此類子公司的組織文件（ 或適用的證券法）規定的那些（如果有）；(ii) 沒有合同公司或其任何關聯公司是本公司任何子公司股份或其他股權的表決（包括有表決權的信託或代理人）的當事方或對其具有約束力；(iii) 沒有未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議、 份訂閲、可轉換證券或承諾，本公司任何子公司均為當事方或具有約束力的承諾向本公司任何規定發行或贖回任何股份的子公司 或本公司任何子公司或其中的其他股權； (iv) 公司 的任何子公司均未授予未償還的股權增值、幻影股權、利潤參與或類似權利；(v) 除附表5.9另有規定外，本公司的任何子公司對其通過合同向其股東進行任何 或分紅的能力沒有任何限制；(vi) 上市子公司的股權除外根據附表 5.9，公司 不擁有或無權直接或間接收購任何任何 人的股份或其他股權或以其他方式控制任何 個人；(vii) 公司或其子公司均未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排，而且 (viii) 除附表 5.9 規定的情況外，公司或其子公司沒有未履行向任何其他人提供資金 或向任何其他人提供任何貸款或資本出資的合同義務。

5.10 同意。附表5.10中列出的合同是唯一對公司集團具有約束力的合同，或約束公司普通股或任何公司集團資產的合同，由於本協議或任何附加 協議的執行、交付和履行或本協議或本協議或由此設想的交易的完成，需要任何人的同意、批准、授權、命令 或其他行動或向其提交（前述均為 “公司集團同意”）， 在每種情況下都是 ，但不是合理地預計會對公司造成重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

5.11 財務報表。

(a) 附表5.11包括 (i) 公司截至2021年9月30日的財政年度未經審計的合併財務報表，包括截至該日未經審計的合併資產負債表、截至該日的 財年未經審計的合併損益表、截至該日止財政年度未經審計的合併現金流量表以及 (ii) 未經審計的 截至2022年9月30日的財年（“資產負債表 日期”）的公司合併財務報表，包括截至該日未經審計的合併資產負債表（“公司資產負債表”）、 截至該日財政年度的未經審計的合併損益表以及截至該日期的財年未經審計的合併現金流量表 （統稱為 “未經審計的財務報表”）。

(b) 公司將採取商業上合理的努力，在2023年2月28日當天或之前向買方提供（i）截至2021年9月30日財年的公司經審計的合併 財務報表，包括截至該日經審計的合併資產負債表 表、截至該日財年的經審計的合併損益表以及該財年的經審計的合併 現金流量表截至該日期的年度，以及 (ii) 公司截至 的經審計的合併財務報表以及截至2022年9月30日的財政年度，包括截至該日經審計的合併資產負債表、截至該日止財政年度的經審計的合併 損益表以及截至該日期 財年的經審計的合併現金流量表（統稱為 “已審計財務報表”，以及未經審計的財務報表，即 “財務報表”）。

(c) 經審計的財務報表在交付給母公司後，應真實和公允地反映公司 公司截至發佈之日的財務狀況以及公司在該日結束的財政年度的經營業績，這些會計準則在所有重大方面均始終適用 適用的會計準則。經審計的財務報表 (i) 應由 根據公司的賬簿和記錄編制；(ii) 應根據一貫適用的適用會計 標準按權責發生制編制；(iii) 應包含並反映所有必要的調整和應計金額，以公允列報 公司截至其當日的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務； 和 (iv) 應包含並反映所有適用的重大税負債的充足準備金就當時結束的期限 向公司致函。經審計的財務報表應按照美國公認會計原則編制，並始終如一地適用。經審計的 財務報表應符合PCAOB的所有適用要求。

(d) 財務報表在所有重大方面均按一貫適用的會計準則 、公司截至發佈之日的財務狀況以及財務報表所反映期間的經營業績 在所有重大方面均公允列報。財務報表 (i) 根據公司的賬簿和記錄編制； (ii) 根據在所有重大方面一貫適用的適用會計準則，按應計制編制； (iii) 包含並反映了為公允列報公司截至當日的財務 狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務而進行的基本必要調整和應計賬款；以及 (iv)) 包含並反映 為所有重大負債和所有人提供充足的準備金在 當時 結束的時期內對公司適用的材料税。

(e) 除非在公司資產負債表上特別披露、反映或全額預留，以及自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的類似性質和金額相似的負債和義務 ，否則截至本協議簽訂之日，沒有任何實質性負債或任何性質的債務（無論是應計、固定還是或有的、已清算的或未清的， 已申報的或未經援助的）或其他）與公司有關。應根據公司資產負債表的美國公認會計原則 包含的所有重大債務和負債，無論是固定債務和負債，都包含在資產負債表中或附註中。

(f) 財務報表中包含的公司資產負債表在所有重大方面反映了 公司截至相應日期的未償債務。除公司資產負債表 附表5.11規定的情況外，公司沒有任何重大債務。

5.12 書籍和記錄。或 代表公司集團向買方交付的所有合同、文件和其他文件或其副本在所有重要方面都是準確、完整和真實的。

(a) 賬簿和記錄在所有重要方面準確、公平地反映了公司集團每個成員的交易和資產處置以及 提供的服務。公司集團維持內部會計控制體系， 旨在在所有重要方面提供合理的保證：

(i) 交易只能根據相應管理層的授權執行；以及

(ii) 交易按需要進行記錄，以允許編制財務報表並維持對 公司資產的問責。

(b) 構成財務報表基礎的公司集團所有賬户、賬簿和賬本在所有重要方面均已妥善準確地保存和完成 。

5.13 缺少某些更改。自資產負債表之日起至本協議簽訂之日，公司集團在所有重大方面均按照過去的慣例按正常方式開展業務。在不限制前述內容概括性的前提下， 自資產負債表日起至本協議簽訂之日止，除附表 5.13 中另有規定外，沒有：

(a) 任何公司重大不利影響；

(b) 公司集團作出的任何與業務有關的交易、合同或承諾，或公司集團的任何 資產（包括收購或處置任何資產）或公司集團放棄任何合同或其他權利， 無論是哪種情況，均不包括正常業務過程中的交易和承諾，包括 種類和金額，均與過去的慣例一致本協議所考慮的；

(c) (i) 贖回、申報、撤銷或支付與公司集團任何資本 股票、股本或其他股權相關的任何股息或其他分配；(ii) 公司集團的任何股份或公司集團中 股本或其他股權的發行，或 (iii) 任何回購、贖回或其他收購，或 的任何修訂公司集團對任何已發行股份或股本或其他股權的任何期限；

(d) (i) 除公司普通股或公司 集團任何有形資產的允許留置權以外的任何留置權的設定或其他產生，以及 (ii) 公司集團向任何人提供任何貸款、預付款或資本出資或對任何人進行的任何投資，無論在任何情況下，都是在符合公司集團過去慣例的正常業務過程中進行的；

(e) 任何影響公司集團業務或 資產的保險未涵蓋的重大有形個人財產損失、毀壞或傷亡損失；

(f) 任何重大勞資糾紛，例行個人申訴除外，或工會或 其代表為組織公司集團任何員工而開展的任何實質性活動或程序，這些員工在資產負債表日不受集體 討價還價協議的約束，或公司集團任何員工對 的任何封鎖、罷工、減速、停工或威脅；

(g) 公司集團對其任何重要資產的任何出售、轉讓、向他人租賃或以其他方式處置，但庫存品、 許可證或在正常業務過程中出售的符合過去做法的服務或其業務不要求的其他有形個人 財產的非實質性金額除外；

(h) (i) 對任何材料合同的任何重大修訂或終止，(ii) 公司集團持有的任何機構對任何材料許可證或材料許可證 的任何修訂，(iii) 和 (ii) 中提及的任何項目的任何終止通知的收據；以及 (iv) 公司集團根據任何材料合同或任何材料許可或材料許可證的重大違約來自公司集團持有的任何 權限，本協議或 中規定的第 (i) 至 (iv) 條的每項條款除外與下文所設想的交易有關或不合理預期的單獨或總體而言， 會對公司產生重大不利影響；

(i) 除正常業務過程外，公司集團在任何財政月份中每筆交易超過1,500,000美元的資本支出，或簽訂任何資本設備或財產的租賃，其中公司集團的年度租賃費用總額超過5,000,000美元；

(j) 任何訴訟機構、和解機構、和解在任何 法院或政府機構提起的與公司集團或其財產有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或在任何法院或政府機構進行的與公司集團或其財產有關的任何實際訴訟、訴訟、程序或 調查所遭受的損失，但不合理地預期 個人或總體上會對公司造成重大不利影響的情況除外效果；

(k) 公司集團向任何人提供的任何款項貸款或對任何人的任何義務的擔保，金額超過1,500,000美元， ，但與過去業務一致的正常業務過程中應付賬款和應計負債除外；

(l) 除美國公認會計原則要求外，公司集團會計方法或慣例的任何變化（包括折舊或攤銷 政策或利率的任何變化）或對公司集團任何資產的任何重估；

(m) 對公司集團組織文件的任何重大修改，或公司集團參與任何合併、 合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易，但本協議 的規定或與本協議中考慮的交易有關的除外；

(n) 對任何個人超過1,500,000美元的資產（在正常業務過程中收購庫存品除外） 或業務的任何收購，除非個人或總體上無法合理預期會對公司產生重大不利影響；

(o) 公司集團在正常業務流程之外作出或更改的任何符合過去 慣例的重大税收選擇；與公司集團結算或妥協的税收有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；或要求公司集團退還的重大退税的任何 權利；或

(p) 任何承諾履行任何具有法律約束力的義務以履行上述任何事情。

5.14 財產；公司集團資產的所有權。

(a) 有形個人財產的物質物品沒有缺陷，運行狀況良好，維修和功能符合 的預期用途（普通磨損除外），並經過適當維護，適合其當前用途 ，在每種情況下，均符合所有規格和擔保要求，除非合理預期 單獨或總體上都不具備公司重大不利影響。所有有形個人財產均由公司或其員工控制 。

(b) 除知識產權（應由第 5.19 節專門涉及）外，(i) 公司集團 對其所有資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，對於租賃和根據合同租賃或許可的資產， 其所有資產均具有有效的租賃權益、許可或使用權，其所有資產反映在公司資產負債表上或在 資產負債表日之後收購，除非可以合理預期單獨或總體上不會出現公司重大不利影響 影響，(ii) 除了個人或總體上無法合理預期會對公司造成重大不利影響外， 此類資產不受許可留置權以外的任何留置權的約束，以及 (iii) 除個人 或總體上不合理預期會對公司產生重大不利影響外，公司集團的資產構成任何種類的全部資產 或任何種類的資產，包括商譽，使公司集團在收盤後立即以與 相同的方式經營業務目前正在開展業務。

5.15 訴訟。截至本協議簽訂之日，尚未對公司集團或其任何高級管理人員或董事、企業或公司普通股或 任何公司資產採取任何行動（或因此而存在任何依據），或以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、更改或延遲 本協議或本協議所設想的交易在每種情況下，除了不能合理預期的之外， 單獨或總體而言，附加協議均具有a. 公司的重大不利影響。沒有針對公司集團 的未決判決，這些判決可以合理地預期單獨或總體上會對公司造成重大減值影響。 公司集團的每位成員不是，在過去兩 (2) 年中也沒有受到任何管理局的約束，除非合理預期 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響。

5.16 合約。

(a) 附表 5.16 (a) 列出了公司 集團作為當事方的所有重要合同（統稱為 “重大合同”），這些合同目前生效，構成以下內容：

(i) 每份要求公司集團每年向公司集團支付或支出，或每年向其支付或收入超過1,500,000美元或 的合同（在正常業務過程中根據過去慣例簽訂的標準購貨和銷售訂單除外）；

(ii) 每項銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷活動、市場研究、營銷或類似的合同和協議 ，要求公司集團每年支付超過1,000,000美元的佣金；

(iii) 與公司集團任何現任或前任 高管、董事、僱員或個人顧問或其他個人簽訂的每份僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表的合同，根據這些合同，公司集團 (A) 有持續的 支付至少 500,000 美元的年度薪酬（隨意僱用的口頭安排除外），(B) 負有實質性的 遣散費或解僱後義務此類人員（COBRA 義務除外），或（C）有義務在 上付款完成本協議所設想的交易或因公司集團控制權變更而導致的交易；

(iv) 每份創建實質性合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議的合同， 公司集團是其中的一方；

(v) 每份與公司集團重大收購或處置超過150萬美元的資產有關的合同；

(vi) 每份知識產權實質性許可協議（包括上述知識產權 產權的使用性質）的合同，但不包括 (i) “收縮包裝”、現成或其他公開或商業上可用的許可以及 (ii) 在正常業務過程中授予的 非排他性許可；

(vii) 與限制公司 集團行為的實質保密、保密和保密義務有關的每份合同（在正常業務過程中籤訂的此類合同除外）或嚴重限制公司集團 在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域競爭的自由；

(viii) 每份規定公司集團向第三方作出或提供的物質擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，但公司 集團在正常業務過程中籤訂的任何合同附帶的任何賠償或類似條款除外；

(ix) 任何 10% 股東為當事方的每份合同；

(x) 每份與有形財產或有形資產（不動產或個人資產）有關的合同，其中公司集團持有租賃權 權益（包括租賃），涉及每月向出租人支付超過50萬美元的款項；

(xi) 每份與未償債務有關的合同，包括契約金融工具或證券工具（通常為 計息工具），例如票據、抵押貸款、貸款和信貸額度，但未償本金總額不超過1,500,000美元的任何此類合同除外；

(xii) 與公司集團股權的投票或控制權或 公司董事選舉有關的每份合同（公司集團的組織文件除外）；

(xiii) 由於本協議或公司集團作為當事方的任何附加協議所設想的交易 的完成而可以終止或條款被修改的每份合同；以及

(xiv) 每份合同，如果公司集團成員的董事、高級職員、 員工或個人顧問的任何福利、薪酬或付款（或其歸屬）將因本協議所設想的交易的完成而大幅增加 ，或者其金額或價值將根據本協議所設想的任何交易計算 。

(b) 截至本協議簽訂之日，除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，或按附表 5.16 (b) 的規定進行 ，(i) 每份實質性合同均為有效且具有約束力的協議，具有完全 的效力和效力，而且公司所知，其任何其他當事方均未加入違反或違約 （無論是否隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之），但受 債權人的約束權利，(ii) 公司集團未轉讓、委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何權利或義務 ，也未授予與該合同或公司集團任何資產有關的任何委託書， (iii) 沒有合同 (A) 要求公司集團交納保證金或交付任何其他形式的擔保或付款來擔保 規定的義務或 (B) 規定的義務任何可能對買方具有約束力或限制業務或要求或 向買方支付任何款項的非競爭契約或其任何關聯公司。截至本協議簽訂之日，公司集團先前向買方提供了每份書面材料合同的真實和正確副本 。

(c) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響或在附表5.16 (c) 中列出 ，否則公司集團執行、交付或履行本協議或公司集團參與的附加協議 或公司集團完成本協議或因此而進行的交易均不構成 的違約或違約產生終止、取消或加速本公司任何義務的任何權利，或導致任何義務的損失 根據任何重大合同的任何條款，公司集團有權獲得的實質利益。

(d) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，或者如附表5.16 (d) 所述 所述，否則公司集團遵守所有票據、契約、 債券和其他證明任何債務的工具或協議中的所有契約，包括所有財務契約。

5.17 執照和許可證。附表 5.17 正確地列出了影響或以任何方式與企業相關的每份重要許可證、特許經營權、許可證、命令或批准或其他 份類似授權，以及頒發這些授權的機構名稱（ “許可證”）。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響 或如附表5.17所述，否則許可證是有效的，完全有效，假設 在截止日期之前獲得或免除相關的第三方同意（如果適用），則任何許可證都不會因本文所設想的交易而終止或終止 。除了不合理地預期 會對公司產生重大不利影響外，公司集團擁有經營該業務所需的所有許可證。

5.18 遵守法律。除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響 ，否則截至本協議簽訂之日，公司集團沒有違反，自本協議簽訂之日起的最後二十四 (24) 個月內沒有違反 ，而且據公司所知，既沒有受到調查，也沒有威脅要指控或發出任何通知違反或涉嫌違反任何法院、仲裁員或機構發佈的任何法律或判決、命令或法令 ，無論是國內還是國外，在本 協議簽訂之日起的最後二十四 (24) 個月內，公司集團沒有收到任何機構的任何傳票。

5.19 知識產權。

(a) 附表5.19列出了公司集團（A）擁有任何性質（單獨或與其他人共同擁有所有權）或（B）擁有任何性質的所有權益（無論是單獨還是與其他人共同擁有所有權）或（B）擁有任何性質的 權益，已納入任何商業（或擬議商業）產品並已獲得公司集團任何一方的許可的所有材料的真實、正確和完整清單 排他性依據，視情況具體説明：(i) 此類知識產權的性質；(ii) 所有者該知識產權的適用註冊或序列號；(iii) 此類知識產權頒發 或註冊該知識產權的司法管轄區或已提交此類發放或註冊申請的司法管轄區；(iv) 該知識產權的適用註冊號或序列號 號；以及 (v) 對該知識產權 權利擁有實質所有權的任何其他人以及此類所有權的性質。

(b) 除非合理地預計個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則公司 集團獨家擁有知識產權（與第三方共同擁有或許可給公司集團任何成員的知識產權或知識產權 除外）的所有權利、所有權和權益，不受任何負擔，許可的 留置權除外。在不限制前述內容概括性的前提下，除非附表5.19另有規定：

(i) 記錄公司在註冊、專利 和重要知識產權申請中的所有權（如果適用）所需的所有文件和文書均已有效簽署並提交給相應的政府機構；

(ii) 據公司所知，公司集團沒有或正在使用任何政府機構或任何大學、學院、 研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員來開發或創建公司集團擁有的任何知識產權，全部或 ；以及

(iii) 據公司 所知，以及在截止日期截止日期之後，尚存的重組公司或其子公司在截止日期之後立即擁有在本協議簽訂之日開展公司集團業務所需的所有知識產權，除非可以合理地預期個人或總體上不會對公司造成重大不利影響。

(c) (i) 在過去兩 (2) 年中，公司集團沒有在任何訴訟 中被起訴或以書面形式指控或被告，也沒有收到任何與公司集團對任何第三方的任何 知識產權的實際、涉嫌或涉嫌侵權、挪用或違規有關的書面通知，(ii) 據公司所知，目前沒有其他索賠 br} 正在審理公司集團侵犯第三方任何知識產權的案件，以及 (iii) 據公司所知，目前沒有任何其他人持續侵犯或挪用公司集團擁有的任何知識產權 。

(d) 據公司所知，公司集團目前對知識產權的使用並未侵犯任何第三方的 知識產權。

(e) 據公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，也沒有人侵犯、侵佔 或以其他方式侵犯任何知識產權。

(f) 除非附表5.19 (d) 中披露，否則據公司所知， 公司集團的所有員工、代理人、顧問或承包商代表公司集團參與或參與任何重大版權、專利或貿易 機密的創建或開發：(i) 是 “以工代租” 協議的當事方，根據該協議，公司成員 集團被視為其中的所有財產的所有者或作者；或 (ii) 已執行一項有利於公司集團的轉讓 所有權利、所有權和對此類版權、專利或商業祕密的興趣。

(g) 公司集團執行、交付或履行本協議或公司集團作為當事方的任何附加協議，或公司集團完成本協議或由此設想的交易，均不會導致公司集團在收盤前擁有、許可、使用或持有的任何 重大知識產權項目不可擁有、許可或不可用供公司集團緊接在 之後按基本相同的條款和條件使用在任何實質性方面都關閉。

(h) 公司集團已採取合理措施保護和維護公司集團擁有並用於業務運營的所有商業祕密和其他知識產權 的機密性。

(i) 除第 5.16 (a) (vi) 節和本第 5.19 節另有規定外，公司和任何股東均未就任何知識產權作任何陳述 或擔保。

5.20 供應商。

(a) 附表5.20 (a) 列出了截至2022年9月30日的12個月期間，公司集團十個 (10) 家最大的供應商名單，以 的購買金額衡量，顯示了公司集團在此期間從 每個此類供應商處的大致採購總額。

(b) 除附表5.20 (b) 另有規定外，據公司實際所知，附表5.20 (a) 所列供應商在本協議簽訂之日起的最後二十四 (24) 個月內，(i) 終止了與公司集團的關係，(ii) 嚴重減少了與公司集團的業務或對其與公司集團的關係進行了重大和不利的修改，(iii) 以書面形式通知公司集團其打算採取任何此類行動，或 (iv) 據公司所知，已破產或使 受其約束破產程序。

5.21 應收賬款和應付賬款；貸款。

(a) 據公司所知，財務報表 中反映的公司集團的所有應收賬款（如果有）和票據均為公司集團根據過去慣例在正常業務過程中實際提供的服務或實際銷售的商品產生的有效債務。據公司所知， 財務報表中反映的公司集團的應付賬款以及其後產生的所有應付賬款均源自普通 過程中符合過去慣例的善意交易或與本文所設想的交易有關的真誠交易。

(b) 據公司所知，與任何應收賬款 或票據製造商簽訂的與此類賬户、應收賬款或票據的金額或有效性有關的任何協議中均不存在任何異議、索賠或抵銷權，這些協議可能合理地導致公司重大不利影響 影響。據公司所知，應收賬款或票據在正常業務過程中是可以收藏的。

(c) 附表5.21（c）中列出的信息分別列出了截至資產負債表日公司集團的任何關聯公司所欠的任何應收賬款（如果有）或票據，每種情況下 價值均超過50,000美元。除附表 5.21 (c) 中規定的 外，公司集團對其任何關聯公司均不承擔任何責任，任何關聯公司均不對公司 集團承擔任何債務的責任。

5.22 預付款。除正常業務過程外，公司集團尚未收到任何與收盤後將要提供的任何服務或 商品有關的付款。

5.23 員工。

(a) 附表 5.23 (a) 列出了截至本文發佈之日被公司集團指定為公司集團關鍵人員 的員工（“公司關鍵人員”）的真實、正確和完整名單，列出了每位 此類人員的姓名和頭銜。

(b) 除附表 5.23 (b) 另有規定外，公司集團不是任何僱傭合同、諮詢 協議、集體談判協議、限制公司集團活動的保密協議、限制公司集團活動的非競爭 協議或任何類似協議的當事方或其約束， 工會或其代表沒有組織任何員工的活動或程序公司集團。

(c) 根據任何 員工補償政策或長期傷殘政策對公司集團沒有待處理或威脅提出的索賠或訴訟，據公司所知。

5.24 就業問題。

(a) 附表 5.24 (a) 列出了以下內容的真實完整清單：（i）任何適用形式的僱傭協議或佣金協議 （“勞資協議”），以及（ii）每個員工團體或高管醫療、人壽或傷殘保險計劃，以及 每項激勵、獎金、利潤共享、退休、遞延薪酬、股權、幻影股、股票期權、股票購買、股票增值 權利或公司集團目前生效的遣散費計劃或公司集團有任何義務的遣散費計劃，或 公司集團之間的任何諒解以及與該員工僱用中不適用於公司 集團員工的任何實質性僱用條款有關的任何員工。公司集團此前已向買方交付了此類 形式的勞動協議以及公司集團每份普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實完整副本。

(b) 附表 5.24 (b) 中披露的除外。

(i) 據公司所知，公司集團的現任員工在正常工作中均未違反 根據任何反競爭契約、招攬客户或員工、為客户提供服務 、保密或該前僱主在任何重大方面的任何所有權，違反 對前僱主承擔的任何義務；以及

(ii) 公司集團不是任何集體談判協議的當事方，沒有任何實質性的勞資關係糾紛，而且， 據公司所知，沒有懸而未決的陳述問題或涉及 公司集團員工的工會組織活動。

5.25 預扣税。公司集團適用於其員工的所有債務（税收除外），無論是 是根據法律或合同產生的，還是歸因於公司集團向信託或其他基金或向任何政府 機構支付的款項，即失業補償金、社會保障福利或截至本協議發佈之日僱用上述員工的任何其他福利，均已支付或應計足夠的應計款項除非如此，否則已在財務 報表上列出不合理地預計不會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。 截至本文發佈之日，公司集團與此類員工有關的所有合理預期的債務（與截止日期之前的工資期內的工資有關且在正常業務過程中產生的（不包括 在税收方面的債務），無論是由於法律的實施還是合同產生的工資和假日工資、獎金和其他形式的薪酬 應付給此類僱員的薪金和假日工資、獎金和其他形式的補償 除外他們中的任何一方在本協議發佈之日之前提供的服務已經或將要由 支付截止日期之前的公司集團，除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司 產生重大不利影響。

5.26 不動產。

(a) 公司集團不擁有任何用於業務的不動產。

(b) 關於每份租約：(i) 每份租約均有效、具有約束力並具有充分效力，受債權人權利的約束； (ii) 所有租金和額外租金以及其他應付的款項、費用和費用均已支付；(iii) 承租人可和平地佔有這些租約；(iv) 承租人沒有放棄、放棄或推遲承租人根據該租約承擔的義務已由出租人 授予；(v) 公司不存在違約或違約事件；以及 (vi) 公司沒有違約，也沒有收到 違約通知或根據該條款終止（i）至（vi）中的每一項條款，除非合理預期 單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。公司集團持有每份 租約的租賃地產，不含所有留置權，但允許留置權和該類 租賃地產所在不動產的抵押權人的留置權除外。公司集團租賃的不動產在所有重要方面均處於維護和維修狀態 已充分且適合其目前在所有重要方面的使用目的，並且不可能需要與任何租賃的不動產相關的材料維修 或修復工程，除非單獨或總計 將使公司集團的維修或其他費用不足 100,000 美元對任何一處不動產進行補救。

5.27 税務問題。

(a) 除在每種情況下均不合理預計會對公司重大或總體產生不利影響的事項外，(i) 公司集團已按時提交或與其相關的所有所得税和其他重要納税申報表，並已繳納了所有到期的重大税；(ii) 所有此類納税申報表都是真實、正確和完整的 且準確；(iii) 沒有就 税收採取任何書面行動或據公司所知威脅採取任何行動屬於公司集團；(iv) 對公司集團任何資產可能徵收留置權（未到期和應付税款的留置權除外）的公司集團 任何税款的評估或徵收時效均未被豁免或延長，該豁免或延期已生效，除非在 正常業務過程中自動延長提交納税申報表的時間; (v) 據公司所知，公司集團遵守了與 報告、付款有關的所有適用法律徵收和預扣所有重要税款，並已按時預扣或收取、支付給 適用的税務機關，並申報了公司集團要求預扣或徵收的所有重大税（包括任何員工、債權人、股東或第三方 的税款以及所得税、社會税、保障税和其他工資税需要預扣的金額）；(vi) 沒有留置權 （除允許外）留置權）用於支付公司集團任何資產的税款；（vii）任何資產的裁決請求均未得到答覆税務機關，要求税務機關同意變更會計方法、任何税務機關發出傳票或請求 信息，或與任何税務機關簽訂與任何税務機關達成與公司集團的交易協議（根據《守則》第 7121 條或 適用法律的任何類似條款）；(viii) 附表 5.27 (a) 規定的情況除外，否 索賠是由税務機關在公司集團未繳納任何税款或未提交納税申報表的司法管轄區提出的，聲稱 公司集團是或者可能在該司法管轄區納税；(ix) 公司集團不是任何税收共享或税收 分配合同的當事方，但其主要標的不是税收的任何習慣商業合同除外；(x) 公司集團 目前沒有也從未包含在除公司是或曾經是共同母公司的 納税申報表以外的任何合併、合併或統一納税申報表中。

(b) 公司集團本財年的未繳税款 (i) 截至最近一個財政月末，未超過財務報表中列出的 應納税準備金（為反映賬面收入和税收收入時間差異而設立的任何遞延税準備金除外） ，以及（ii）不會超過根據截止日期 的時間調整後的儲備金遵循公司集團過去提交納税申報表的習慣和慣例。

5.28 監管事項。

(a) 所有監管許可證的完整而準確的副本，以及與美國農業部或任何其他適用的 監管機構就監管許可證進行的所有重要信函往來，均已提供給買方。除了作為補充劑而不是作為藥物出售的產品外，公司集團從來沒有 進口過任何產品進行銷售、出口銷售、銷售或包裝 以供銷售、出售、銷售、加工銷售或包裝 以供銷售。

(b) 據公司所知，公司集團不受任何未決的調查，已書面通知公司 集團，或者，據公司集團所知，每項調查均受到 (i) 美國農業部、 (ii) 衞生與公共服務部監察長辦公室、(iii) 司法部或 (iv) 任何人的威脅根據《反回扣法》、《聯邦虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729）或其他類似的州或外國法律規定的其他政府 實體。

(c) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守並遵守了所有適用的農業 法律和隱私法。據公司所知，無論是公司集團、其子公司還是其任何關聯公司、高級職員、 董事、員工、代理人或承包商：(i) 被禁止、排除或收到與 有關的行動或威脅採取行動通知，不得根據21 U.S.C. §§ 335a、335b或335c、42 U.S.C. 的規定採取行動，或威脅採取行動。§ 1320a-7 或 任何其他適用司法管轄區的同等條款；(ii) 向該司法管轄區的工作人員支付或提供任何法律禁止的 款項、酬金或其他有價物品美國農業部或任何其他政府實體；(iii) 向美國農業部或其他政府機構或監管機構對重大事實 或欺詐性陳述作了不真實的陳述，沒有披露要求向美國農業部或任何其他政府機構或監管機構披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中披露 或未採取任何行動，作出任何陳述，或未作任何陳述發表任何聲明，表明在 作出此類披露時是合理預期的為美國農業部或任何其他政府機構或監管 機構援引其在 56 Fed 中規定的 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 的政策提供依據。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）或任何類似的政策，(iv) 收到書面通知或受到涉及美國農業部或任何其他類似政府實體的任何其他實質性執法行動的約束，包括 任何暫停、同意令、刑事調查通知、起訴、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標 或無目標信函，且上述任何內容均未待處理或公司集團的知識受到書面威脅。

5.29 環境法。

(a) 除附表 5.29 (a) 另有規定外，公司集團 (i) 未收到任何關於任何指稱的索賠、違反 或根據任何環境法承擔的責任、迄今尚未得到糾正或仍有任何剩餘責任的書面通知；(ii) 處置 、發放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、 儲存或釋放任何危險物質，或使任何員工或其他個人接觸任何危險物質，從而導致 任何任何環境法規定的責任或糾正或補救義務；或 (iii) 簽訂任何協議，要求 就環境 法律或公司集團的危險材料活動產生的責任向任何其他人提供擔保、補償、質押、辯護、使其免受傷害或賠償，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外，個人 或總體而言，對公司造成重大不利影響。

(b) 公司集團已向買方交付了其掌握的所有有關公司集團危險材料活動所產生的重大責任 的材料記錄，以及公司集團 對公司集團目前擁有、租賃或使用的任何設施進行的所有環境審計和環境評估，這些記錄表明 存在任何嚴重違反環境法的行為或數量或濃度的危險物質的存在需要更正 或根據任何環境法，公司集團對公司 集團目前擁有、租賃或使用的任何財產負有補救義務。除非附表5.29 (b) 中另有規定且據公司所知，否則公司集團在任何時候擁有、租賃或使用的任何房產中、上面或下方均不存在任何危險物質，例如個人或總體上合理預計會對公司造成重大不利影響的危險物質。

5.30 發現者費用。除附表5.30另有規定外，對於本協議所設想的交易， 沒有任何投資銀行家、經紀商、發現人或其他中介機構被聘用或授權代表 公司集團或任何關聯公司行事，這些關聯公司在協議完成後有權從母公司、買方或其任何子公司 （包括收盤後的公司集團）那裏獲得任何費用或佣金本協議所設想的交易。

5.31 委託書和保證書。除附表5.31另有規定外，公司集團在公司集團以外沒有任何尚未履行的一般授權書或 特別授權書（無論是作為設保人還是受讓人），也沒有任何作為擔保人、應計、應計、或有或其他義務或負債 （無論是實際的、應計的、或有的，還是其他的），每種情況都是 尊重公司集團以外的任何人的義務或財務報表 中反映的義務或與中使用的任何服務提供商或臨牀合作伙伴的義務臨牀試驗。

5.32 董事和高級職員。附表5.32列出了截至本協議簽訂之日的 公司所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整名單。

5.33 某些商業慣例。自 2017 年 7 月 1 日以來，公司集團或公司集團 的任何董事、高級職員、代理人或員工（以其身份）均未將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法 費用，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、國外 或國內政黨或競選活動非法付款，也未違反任何條款 1977年《反海外腐敗法》或（iii）支付了任何其他非法款項。 自 2015 年 9 月 以來，公司集團或公司集團的任何董事、高級職員、代理人或員工（以及代表上述任何人行事但僅以公司集團董事、高級職員、僱員或代理人的身份行事的任何個人）均未直接或據公司所知間接給予或同意給予任何禮物或類似福利向正在或可能有能力幫助或阻礙公司集團或 協助的任何客户、供應商、政府僱員或其他個人支付任何實質性金額 在每種情況下，公司集團與任何實際或擬議的交易有關，如果不給出，則可以合理地預計 將對公司集團造成公司重大不利影響，或者，如果將來不繼續下去，可以合理地預計 將對公司集團的業務或前景產生不利影響，可以合理地預期該公司 集團在任何私人或政府訴訟或程序中受到訴訟或處罰。

5.34《洗錢法》。自2017年7月1日起，公司集團的運營始終遵循所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關 或類似的規則、規章或指導方針（統稱為 “洗錢 洗錢法”），公司集團在洗錢法方面的任何行動尚待處理或執行據該公司所知，受到威脅。

5.35 不是投資公司。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。

5.36 陳述和擔保的排他性。

儘管向任何購買方或其各自的代表交付 或披露了任何文件或其他信息（包括任何 財務預測或其他補充數據），除非本第五條或附加協議中另有明確規定， 本公司、本公司的任何關聯公司或任何其他人均未作出 任何形式或性質的陳述，且公司明確聲明不作出 或保證，與本協議相關的附加協議的明示或暗示或特此或由此設想的任何交易 ，包括 已向任何買方或其任何代表提供的與公司集團的業務、事務或持股有關的任何材料，或本公司管理層或其他與本協議或附加 協議所設想的交易相關的任何材料，且其中未包含任何聲明任何此類材料或在任何此類演示中提供的任何材料均應被視為在執行、交付和履行 本協議、附加協議或特此或由此設想的交易時，任何買方或其任何關聯公司根據本協議或其他方式作出的陳述或擔保 或其任何關聯公司視為依賴的陳述或保證。除本第五條或附加協議中明確規定的陳述和保證 外，據瞭解，任何成本估算、預測或其他預測、 任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何發行備忘錄或類似 材料，都不應該被視為或包含公司、 任何關聯公司的陳述或保證本公司或任何其他人的，不是、也不應被視為任何買方或其任何 關聯公司在執行、交付或履行本協議、附加協議或本 或由此設想的交易時均可信賴。

第六條
買方陳述和保證

買方特此共同和個別地向公司集團陳述和保證，除非美國證券交易委員會母公司文件（不包括任何 “風險因素” 部分中不構成事實陳述的 披露、任何前瞻性陳述 免責聲明中的披露以及其他一般為警告、預測性或前瞻性的披露）或買方披露 附表（定義見下文）中披露），以下每項陳述和保證都是真實、正確和完整的截至本協議簽訂之日 ，且截至截止日期（或者，如果此類陳述和擔保是針對某個日期 作出的，則應截至該日期）真實、正確和完整。本協議雙方同意，買方向公司提交的披露 附表（“買方披露時間表” 以及 與公司披露附表一起稱為 “披露時間表”）中特定章節中的任何提及均應視為本第六條相應部分中包含的買方陳述 和擔保的例外情況；前提是 從表面上看，根據任何附表的特定章節披露了這樣的信息披露與本協議任何其他部分所述的事項有關或可以合理確定 與該等其他部分所述事項有關，此類披露也應被視為與此類其他部分有關 。

6.1 企業存在與權力。母公司是根據英屬維爾京羣島法律 正式組建、有效存在且信譽良好的公司。根據英屬維爾京羣島的法律，買方和合並子公司成立後，將是一家正式註冊成立、有效存在且 信譽良好的公司。每個購買方擁有或將擁有所有權力和權限， 公司和其他權力，以及擁有和 經營其財產和資產以及按目前和擬議開展的業務所需的所有政府許可、特許經營、許可、授權、同意和批准。各買方 方已經或應向公司集團提供其組織文件的準確和完整副本，每份文件目前生效的 副本。家長沒有違反其組織文件的任何規定。

6.2 公司授權。買方執行、交付和履行本協議及附加 協議（買方是該協議的當事方）以及買方完成本協議所設想的交易以及由此 的公司權力範圍內，並且已經或將要獲得買方在各自組織文件要求的範圍內採取的所有必要公司 行動的正式授權、適用法律或其作為當事方或其簽署的任何合同 除要求的母股東批准（定義見第 10.1 (e) 節）外，證券受其他約束。本協議已由母公司正式簽署和交付，在買方和合並子公司執行和交付 本協議後，本協議和附加協議（該買方是其中的一方） 將構成買方有效且具有法律約束力的協議，可根據其代表 條款對他們強制執行，除非此類執行可能受到限制現在通過破產、破產、重組、暫停或其他類似的 法律或此後實際上涉及或影響債權人的權利和救濟辦法以及一般衡平原則（無論是在法律程序還是衡平程序中考慮 ）以及可向其提起任何程序的法院的自由裁量權。

6.3 政府授權。任何買方執行、交付或履行本協議或 其加入的任何附加協議均不要求或將來不要求任何機構或與 有關的同意、批准、許可或其他行動，或向其註冊、聲明或備案，除了 (a) 遵守《交易所 法》或《證券法》的任何適用要求，(b) 根據規則提交的適當申報和批准紐約證券交易所或納斯達克，(c) 重組合並條款的提交和註冊 以及英屬維爾京羣島公司事務註冊處的收購和合並條款以及 (d) 其他行動 或文件，如果這些行動或文件不存在或遺漏，無論是單獨還是總體而言，都不會妨礙或實質上 延遲或損害買方完成本協議所設想交易的能力（“買方減值 效應”）（前述各條款 (a) 至 (d)，“買方政府批准”，與 公司政府批准一起統稱為 “政府批准”）。

6.4 非違規行為。買方執行、交付和履行本協議或任何附加 協議不會 (i) 違反、違反或衝突任何買方的組織文件，(ii) 違反 或與對買方具有約束力的任何法律或命令的任何條款相沖突或構成違反，(iii) 導致 的違反或違反，或構成違約或給予根據以下任一條款行使任何終止、取消、修改、修改、暫停、 撤銷或加速的權利任何買方受到 約束的任何合同的條款、條件或條款，或 (iv) 導致對任何買方的任何財產或資產產生任何留置權（許可留置權除外）， 在第 (ii) 至 (iv) 條中除外，任何不合理地預計買方會產生重大不利影響的違規行為或衝突影響或購買者減值效應。

6.5 發現者費用。除遞延承保金額和買方披露表中規定的金額外， 沒有任何投資銀行家、經紀商、發現人或其他中介機構被任何 買方或其關聯公司聘用或授權其行事，他們可能有權從任何買方 方、股東、公司集團的任何成員或其任何成員那裏獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金本協議或任何協議所設想的交易完成後的相應關聯公司 附加協議。

6.6 股票的發行。根據本協議發行的合併對價股份將獲得正式授權 並有效發行，並將全額支付、不可評估且不設先發權。

6.7 資本化

(a) 母公司的授權股份由1億股母公司普通股組成，面值每股0.001美元，其中6,054,000股母公司 普通股截至本文發佈之日已發行和流通。母公司不發行其他股票或其他證券，留給 發行或流通。所有已發行和未償還的母公司普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税 ，且不受英屬維爾京羣島法律、母公司組織文件或母公司作為當事方或母公司受其約束的任何合同的任何條款下的任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何 類似權利的約束或其發行。除非母公司組織文件中另有規定，否則母公司沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購母公司任何普通股或任何其他證券的合同 義務。 母公司沒有未償還的合同義務，即向任何其他人提供資金或進行任何投資（以貸款、資本出資 或其他形式）。

(b) 成立後，買方的授權股份應包括1億股買方普通股，每股 股面值0.001美元，其中一（1）股買方普通股應在此時發行和流通。不得發行 買方的任何其他股票或其他證券，不得留待發行或流通。所有已發行的 和已發行的買方普通股均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且不受或 的發行違反英屬維爾京羣島法律任何 條款、買方組織文件或買方作為當事方或受買方 約束的任何合同下的任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除非買方組織文件中另有規定，否則買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方普通股或任何其他買方證券的未償合同義務。 不存在向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資 或其他形式）的未償合同義務。

(c) 成立後，Merger Sub的授權股份應包括面值為每股1美元的50,000股（“合併 次級普通股”），其中一（1）股合併次級普通股應在此時發行和流通。不得發行 的其他股票 或其他Merger Sub證券，也不得留待發行或流通。所有已發行和流通的合併子普通股 均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且不得受英屬維爾京羣島法律、合併子公司的 組織文件或Merger Sub作為當事方或Merger Sub受其約束的任何合同的任何規定下的任何購買 期權、優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。除合併 子公司組織文件中另有規定外，Merger Sub在回購、贖回或以其他方式 收購合併子公司的任何普通股或任何其他證券方面均不存在未履行的合同義務。 Merger Sub 不得未履行向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的合同義務。

6.8 信託基金。截至2022年11月21日，母公司在美國摩根士丹利的信託賬户、由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）維護的信託基金（“信託基金”）中至少有48,689,666.21美元，由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）維持（“信託 賬户”），以及幾乎所有信託基金此類資金投資於 “政府證券”（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》 ），並由受託人根據投資信託持有管理信託協議。 投資管理信託協議完全有效，是母公司和受託人的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行。除非美國證券交易委員會母文件中披露，否則投資管理信託協議在任何方面均未終止、拒絕、撤銷、修正、補充或修改，也未考慮過此類終止、拒絕、撤銷、 修正、補充或修改。沒有任何單獨的合同或其他安排或諒解（無論是 書面還是不成文，無論是明示的還是暗示的）會導致母公司 SEC 文件中對投資管理信託協議的描述在任何重要方面不準確，或據母公司所知，這會使任何人（除 (i) 以外的人員有權獲得附表 6.8 規定的遞延承保佣金或税款，(ii) 在 生效時間之前選擇贖回母公司的母證券持有人根據母公司的組織文件 或 (iii) 如果母公司未能在規定的時間內完成母公司組織文件 中定義的 “業務合併”，並根據投資管理信託協議的條款清算信託基金，母公司 有限金額允許母公司支付信託賬户的清算和解散費用，然後將母公司的 公開股東）存入信託賬户中的任何部分資金。在收盤之前，無需發放信託賬户 中持有的任何資金，除非用於從信託賬户中獲得的任何利息收入繳納税款，以及根據母公司的組織文件贖回母公司普通股 。截至本協議簽訂之日，沒有與信託賬户有關的未決訴訟，據母公司 所知，沒有任何訴訟受到威脅。

6.9 清單。截至本文發佈之日，母單位、母公司普通股和母公司認股權證已在納斯達克資本 市場上市，交易代碼為 “ACBAU”、“ACBA” 和 “ACBAW”。

6.10 董事會批准。截至本協議簽訂之日，母公司董事會（包括任何必要的委員會或此類董事會的子小組）一致宣佈本協議所考慮的交易是可取的，（ii）確定 本協議所考慮的交易是公平的，符合買方股東的最大利益（視情況而定）， 和（iii）決定特此設想的交易構成 “業務組合”，如母公司組織文件中的 定義的那樣。在買方和合並子公司成立後， 的唯一董事和合並子公司的唯一董事應分別採取前一句 第 (i) 和 (ii) 條所述的行動。

6.11 美國證券交易委員會母文件和財務報表；內部控制。

(a) 母公司已及時向美國證券交易委員會提交了所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其中的任何證物， 自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來必須由母公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他 文件， 及其它修正案、重報或補充，並將提交之後需要提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他 文件本協議簽訂日期，但在成交之前（“其他母公司SEC 文件”）。母公司已通過向美國證券交易委員會 提交的表格向公司提供了以下所有內容的副本（包括在EDGAR網站上發佈），除非在本協議簽訂之日前至少兩（2）天通過EDGAR在SEC網站上提供未經編輯的完整報告：（i）母公司 從第一財年開始的每個財政年度的10-K表年度報告年母公司必須提交這樣的表格，（ii）從第一季度開始，母公司每個財年 季度的10-Q表季度報告母公司必須提交這樣的表格，(iii) 自上文 (i) 條所述第一個財政年度開始以來，與母公司 股東大會（無論是年度會議還是特別會議）有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息聲明，(iv) 自上文 (i) 條所述第一財年 年開始以來提交的所有8-K表，(v)) 家長的 S-1 表格，以及 (vi) 所有其他表格、報告、註冊聲明和其他 文件（不包括初步材料，如果相應的話）自母公司成立以來，已根據母公司向美國證券交易委員會提交的 第 6.12 節）向公司提供了最終材料（無論是否可通過EDGAR獲得上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條中提及的表格、報告、註冊聲明和其他文件 ，統稱為 “美國證券交易委員會母公司 文件”）。根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案（視情況而定）的要求以及相關規則 和相關法規 的要求，美國證券交易委員會的母公司文件在所有重要方面 編制。美國證券交易委員會母公司文件在向美國證券交易委員會提交時 或提交時，沒有向美國證券交易委員會提交時，也不會如此（除非任何母證券交易委員會文件或附加 母證券交易委員會文件中包含的信息已經或已經被後來提交的美國證券交易委員會母文件或美國證券交易委員會其他母公司文件所取代，則在該提交之日的 中包含任何不真實的信息）對重大事實的陳述或省略陳述必須在 中陳述或為作出... 所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。 在本第 6.12 節中使用的 “文件” 一詞應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息 的任何方式。

(b) 美國證券交易委員會母公司文件和附加母公司證監會 文件（統稱 “母公司財務報表”）中包含或以引用方式納入的 財務報表和附註（統稱為 “母公司財務報表”）在所有 重大方面均符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則，以及S-X條例或 S-K（視情況而定）買方的財務狀況其日期以及 買方在其中反映的時間段內的經營業績。母公司財務報表 (i) 根據 母公司的賬簿和記錄編制；(ii) 根據一貫適用的美國公認會計原則按權責發生制編制；(iii) 包含並反映了公允列報母公司截至當日的財務狀況所必需的所有 調整和應計項目；(iv) 根據上市公司會計監督委員會的標準進行 審計；以及 (v)) 包含並反映了適用於母公司的所有重大負債的充足 準備金尊重當時結束的時期。

(c) 自首次公開募股以來，（i）母公司建立並維持了財務報告內部控制體系（定義見 規則13a-15和交易法第15d-15條），足以合理保證其財務 報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表以及（ii）母公司已建立 並維持了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）旨在確保 與母公司相關的重要信息由母公司內部的其他人 告知首席執行官和首席財務官。母公司在 正常業務過程中保留並保存了母公司財務報表所涵蓋的所有期限的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄準確而完整，反映了母公司在所有 重大方面的收入、支出、資產和負債。

(d) 家長沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條禁止的任何行動。

(e) 自首次公開募股以來，母公司在所有重大方面都遵守了納斯達克所有適用的上市和公司治理規章制度 。代表已發行和流通母公司普通股的證券類別根據《交易法》第12（b） 條註冊，並在納斯達克上市交易。除附表6.11規定的情況外，截至本協議簽訂之日， 沒有針對納斯達克或美國證券交易委員會註銷母公司普通股或禁止或終止母公司普通股在納斯達克上市的意圖分別對母公司提起訴訟，或據母公司所知，沒有對母公司構成威脅。母公司 未採取任何旨在終止母公司普通股根據《交易法》註冊的行動。

(f) 自成立以來 至本協議簽署之日，母公司尚未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱 (i) 母公司財務報告的內部控制存在 “重大缺陷”，(ii) 母公司財務報告的內部控制存在 “重大缺陷” ，或 (iii) 涉及管理層或其他 員工的欺詐，無論是否重大在母公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的家長。

(g) 除非在母公司財務報表中特別披露、反映或全額預留，以及自母公司成立以來在正常業務過程中發生的類似性質和金額相似的負債和 債務， 不存在任何重大負債、債務或債務（無論是應計、固定還是或有的、已清算或未清償的、斷言的或 非輔助的、絕對的、確定的、可確定的，或 否則）母公司或其任何子公司。所有應包含在資產負債表上的美國公認會計原則下的固定或 或有債務和負債均包含在母公司財務報表中。

6.12 訴訟。在任何法院、當局 或官員面前，沒有對買方、其任何高級職員或董事或其任何證券或任何資產或合同提起的訴訟（或因此而存在任何依據），或據母公司所知，未對任何買方、其高級職員或董事或其任何證券或任何資產或合同進行威脅，或以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或 附加協議所設想的交易。沒有針對父母的未決判決。父母現在和以前都沒有受過 向任何機構提起任何法律訴訟。

6.13 商業活動。自公司成立以來，母公司除與其註冊成立或持續公司（或類似）存在有關或意外活動外，未進行任何其他業務活動，(ii) 旨在實現 的業務合併，包括與本協議或任何附加協議的談判、準備 或執行、履行本協議或任何協議中的契約或協議相關的事件或與之有關的事件其他 協議或協議的完成特此或由此設想的交易，或 (iii) 屬於行政、部級或 其他非實質性質的交易。除非母公司組織文件中另有規定，否則沒有任何合同對 母公司或母公司所加入的一方具有約束力，該合同已經或可以合理預期會禁止或實質性損害其或其子公司的任何商業行為、其或其子公司收購財產或其 或其子公司開展業務（在每種情況下都包括收盤後）。

6.14 遵守法律。買方沒有違反 或涉嫌違反任何國內外法院、仲裁員或機構下達的任何法律、判決、命令或法令，也沒有違反、正在接受調查， 任何此類指控也沒有任何依據，而且買方此前沒有收到任何機構的任何傳票。

6.15 洗錢法。買方在任何時候的業務都符合 《洗錢法》，買方參與洗錢法的任何行動尚待審理，據母方所知，也沒有受到威脅。

6.16 OFAC。目前，在特別指定的 國民或其他封鎖人員名單上，買方的任何董事或高級職員（據 母公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或代表買方行事的人）均未被列在特別指定的 國民或其他封鎖人員名單上，也沒有以其他方式受到外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁；買方 方沒有直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、 合資夥伴貸款、出資或以其他方式提供此類資金，或其他人士，與在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦（象牙 海岸）、烏克蘭克里米亞地區、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋 或外國資產管制辦公室制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或為資助目前受 或其他違規行為制裁的任何其他國家或地區的銷售或業務其中包括 OFAC 在前一個財政年度實施的任何美國製裁。

6.17 不是投資公司。母公司不是經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。

6.18 税務問題。

(a) 除了 在每種情況下合理預計不會對買方產生重大不利影響的事項 之外，(i) 母公司已按時按時提交了必須由其提交或與其相關的所有收入和其他重要納税申報表，並已繳納了所有到期的税款；(ii) 所有此類納税申報表都是真實、正確的，並且 完整且準確；(iii) 未就其税收採取任何書面行動或據其所知威脅採取任何行動 母公司；(iv) 對於母公司 可以對母公司任何資產徵收留置權（未到期和應付税款的留置權除外）的任何税款的評估或徵收的訴訟時效法規均未免除或延期，該豁免或延期已生效，除非在正常業務過程中自動延長了提交納税申報表的時間；(v) 至父母知悉，家長遵守了與 申報、支付、收取和扣押所有材料有關的所有適用法律税款並已按時預扣或收取，已向 適用的税務機關付款，並申報了母公司 需要預扣或徵收的所有重要税款（包括任何員工、 債權人、股東或第三方的税款需要預扣的金額以及所得税、社會税、保障税和其他工資税）；(vi) 任何税款都沒有留置權（允許的留置權除外）母公司的資產；(vii) 任何税務機關都沒有 個未決的裁決請求，也沒有徵得税務機關同意的請求授權變更有關母公司的 會計方法、任何税務機關發出傳票或請求提供信息，或與任何税務機關簽訂成交協議（在 條的含義範圍內，或適用法律的任何類似條款）；(viii) 在父母未繳納任何税款或申報的司法管轄區，税務機關未提出任何索賠 納税申報表，斷言 母公司正在或可能需要在該司法管轄區納税；(ix) 母公司不是任何税收共享或税收分配的當事方 合同，不包括任何主要標的不是税收的習慣商業合同；以及 (x) 母公司目前不是 ，除了僅包含 母公司的納税申報表外，從未包含在任何合併、合併或統一納税申報表中。

(b) 母公司本財年度的未繳税款 (i) 截至最近一個財政月末，未超過母公司財務報表上列出的 規定的應納税準備金 （為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金除外），（ii）不會超過根據截至收盤日 的時間調整後的儲備金按照母公司過去提交納税申報表的習俗和慣例。

6.19 與關聯公司的交易。除附表6.19中規定的或母公司美國證券交易委員會文件中披露的內容外，(a) 任何買方與 (b) 任何高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接 或任何買方間接股權持有人或關聯公司（本條款 (b) 中確定的每個人 “母公司 相關人員” 之間沒有 合同一方”），不包括 (i) 在正常過程中籤訂的與家長關聯方僱用或向任何買方提供 服務的合同業務（包括與福利計劃、賠償 安排和其他普通課程補償事項有關的合同），（ii）與母公司關聯方作為任何買方證券持有人的身份有關的合同，以及（iii）在本協議簽訂之日之後簽訂的根據第 7.2 節允許 或根據第 7.2 節簽訂的合同。

6.20 獨立調查。母公司已對公司業務、 經營業績、（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為該目的向其提供了足夠的 訪問公司人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。 各買方承認並同意（或將承認並同意），在決定簽訂本協議 和完成本協議所設想的交易時，其完全依賴於自己的調查以及本協議（受披露附表的相關部分約束）以及根據本協議向買方交付的任何證書 中規定的公司的明確陳述 和保證，以及公司或代表公司為註冊提供的信息聲明。

6.21 陳述和擔保的排他性 。儘管向公司集團的任何成員或其任何 各自代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充 數據），除非本第六條中另有明確規定，根據買方披露時間表或 附加協議的限定，購買方、買方的任何關聯公司或任何其他人均未提供，以及 買方明確否認任何陳述或保證與本協議、附加協議或特此或由此設想的任何交易有關的 明示或暗示的種類或性質，包括購買方 管理層向公司集團任何成員或其任何代表提供的與買方業務和事務或持股有關的任何 材料，或在買方業務和事務的任何陳述中提供的與買方業務和事務或持股有關的任何 材料與本協議或本協議所設想的交易相關的其他各方或者其他 協議，以及任何此類材料中包含或在任何此類陳述中作出的任何聲明，均不應被視為本協議或其他條款下的陳述或 擔保，也不得被視為公司集團的任何成員或其任何關聯公司在執行、交付和履行本協議、附加協議或本協議或此處所設想的交易時所依賴的陳述或 保證。 除本第 VI 條中明確規定的陳述和擔保（經購買方 披露表或其他協議的限定）外，據瞭解，任何成本估算、預測或其他預測、任何 數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或 類似材料，任何購買方提供的任何要約備忘錄或 類似材料，都不是也不應被視為或包括購買方的陳述或 保證，任何買方或任何其他人的關聯公司，在執行、交付或履行本協議、 附加協議或特此或由此設想的交易時，公司集團的任何成員或其任何關聯公司都不依賴且不應視為 依賴於 。

第七條

待成交的公司集團和買方契約

公司集團承諾並同意 ：

7.1 公司業務的開展。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期，公司應並應促使子公司按照過去的慣例，在所有重要方面僅在正常情況下開展各自的 業務，未經母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲其同意）， ，並應盡其合理的最大努力保持他們各自與關鍵員工、 主要供應商的業務關係基本完好無損以及與他們有重要業務往來的其他人（據瞭解，第 7.1 (b) 節所允許的任何行動或不作為均不構成對本句的違反）。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求公司及其子公司採取任何行動或禁止其採取任何與 不一致或本協議中明確規定的行動。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期），未經母公司事先同意（不得 不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意），公司不得也應使其子公司不得：

(i) 對本協議以外的組織文件進行實質性修改、修改或補充；

(ii) 修改、放棄任何條款，在預定到期日之前終止，或以任何方式損害公司集團或買方的任何其他權利或資產，這些合同涉及的款項超過1,500,000美元；

(iii) 修改、修改或簽訂任何合同、協議、許可或承諾，其中規定必須支付超過1,500,000美元（單獨或總計）的款項；

(iv) 進行任何超過1,500,000美元的資本支出（個人或總額）；

(v) 出售、租賃、許可或以其他方式處置任何合同涵蓋的公司集團的任何資產或資產，但以下情況除外：(i) 根據此處披露的現有合同或承諾，(ii) 按照以往慣例在正常過程中銷售庫存， 或 (iii) 不超過250萬美元；

(vi) 根據過去的慣例，接受庫存商品的退貨，正常情況除外；

(vii) 支付、申報或承諾支付與其股本相關的任何股息或其他分配，或支付、 申報或承諾向任何股東支付任何其他款項（對於任何為僱員的股東，在正常業務過程中支付 工資、福利、租賃、佣金和類似款項除外）；

(viii) 批准任何年薪等於或大於 200,000 美元或 總額超過 200,000 美元的員工的加薪幅度超過 15%，或者按照過去的慣例更改公司集團在正常業務過程中除 以外的獎金或利潤分享政策；

(ix) 獲得或承擔任何超過5,000,000美元的貸款或其他債務，包括公司集團現有 信貸額度下的提款；

(x) 對公司集團的資產產生任何留置權，但許可留置權或根據過去慣例在 正常業務過程中產生的留置權除外；

(xi) 與任何其他人合併或合併或收購或被任何其他人收購；

(xii) 允許保護公司集團任何總承保金額超過 1,500,000美元資產的任何重大保險單失效，除非具有可比扣除額且提供等於或大於失效保單中基本相似或更少保費的承保範圍 的替代保單完全生效；

(xiii) 根據適用的會計政策或方法對其會計原則進行任何更改，或者按照過去的慣例減記 除正常業務過程之外的任何庫存或資產的價值；

(xiv) 更改組織的主要營業地點或司法管轄區，但不包括重組合並；

(xv) 在正常業務過程中向員工提供差旅費或其他費用預付款以外的任何貸款，或者本金 金額不超過10,000美元；

(xvi) 發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可兑換 或轉換為任何股份或任何股本的證券；

(xvii) 做出或更改任何重要的税收選擇或更改任何年度納税會計期；或

(xviii) 承擔任何具有法律約束力的義務以執行上述任何操作。

7.2 買方開展業務。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期，母公司和買方在重組生效期之後應保持 一家《證券法》所定義的 “空白支票公司”，應及時向美國證券交易委員會提交所有公開文件 ，不得開展與本協議和普通 課程業務相關的任何業務運營或活動，以維持其地位納斯達克上市的特殊目的收購公司有待完成本文設想的交易 。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求買方及其各自的 子公司採取任何行動或禁止其採取任何與 任何法律不一致或本協議中明確規定的行動。

(b) 在不限制前述內容的一般性的前提下，截至截止日期，未經公司事先書面同意（不得無理拒絕），買方 雙方不得，也應使其子公司不得：

(i) 以任何不利於 買方或買方完成本協議所設想交易的能力的方式修改、放棄或以其他方式更改或不遵守投資管理信託協議；

(ii) 修改、修改或補充本協議以外的組織文件；

(iii) 進行任何資本支出；

(iv) 支付、申報或承諾支付與其股本相關的任何股息或其他分配，或支付、 申報或承諾向任何股東或股東支付任何其他款項；

(v) 放棄、釋放、轉讓、和解或解除任何索賠或訴訟，但豁免、釋放、轉讓、和解或妥協 除外，這些索賠或行動僅涉及支付金錢損害賠償（不包括對母公司 或其子公司施加公平救濟或承認不當行為）（單獨或總額）；

(vi) 設立任何子公司或進入任何新的業務領域；

(vii) 獲得或承擔任何超過20萬美元的債務或責任，但根據 根據投資管理信託協議產生的任何信託賬户延期費、與本協議 設想的交易相關的法律或會計顧問費用除外；

(viii) 發行或回購任何證券；

(ix) 做出或更改任何重大税收選擇或更改任何年度納税會計期；或

(x) 承擔任何具有法律約束力的義務以執行上述任何操作。

7.3 不招標。從本協議發佈之日起至 (x) 根據第 XII 和 (y) 條終止本協議（以較早者為準），除與本協議設想的交易有關外，公司集團 和買方均不應，這些人應促使各自的高級職員、董事、關聯公司、 經理、顧問、員工、代表（包括投資銀行家、律師和會計師）和代理人不得直接 或間接地（i）故意鼓勵，徵求、發起、參與或參與與任何人就任何替代交易進行談判，或提出與任何替代交易相關的任何 要約或提議，(ii) 採取任何旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易相關的努力 的任何其他行動，(iii) 就替代交易與員工進行、參與或繼續進行任何討論或談判 ，或向員工提供任何非公開信息、數據或訪問權限向任何 已提出或正在考慮提出提案的人士關於另類交易或 (iv) 批准、推薦或簽訂 任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議而言，“另類 交易” 一詞是指公司集團或任何買方參與的以下任何交易（除本協議所設想的交易外 ）：(1) 任何合併、合併、股份交換、業務合併、合併、 資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或 (2) 任何出售，出租、交換、轉讓或 以其他方式處置該人 50% 以上的合併資產（出售除外，在單筆交易或一系列交易中租賃、轉讓或以其他方式處置 資產（在正常業務過程中）或超過公司集團或買方 方股本或股本的50％，在第（1）和（2）條的每種情況下，均不以收盤為條件。 如果向公司集團或買方或其各自的任何代表或代理人（均為 “備選 提案”）主動提出或有意參與另類交易的提案， 則該方應儘快通知（無論如何應在收到後的兩 (2) 個工作日內）通知 本協議其他各方以書面形式提交此類替代提案以及任何此類替代方案的實質性條款和條件 提案（包括任何變更）和提出任何此類替代提案的人的身份。公司集團和 買方應在合理的最新基礎上隨時向其他各方通報任何此類 替代提案的重大進展。

7.4 訪問 獲取信息。從本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期），公司集團和買方應 盡其所能，在法律允許的範圍內，(a) 繼續給予另一方、其法律顧問和其他 代表訪問其辦公室、財產和賬簿和記錄的完全訪問權限，(b) 向另一方、其法律顧問和 其他代表提供與其相關的信息公司集團或買方等人的業務個人可以 合理要求和 (c) 相應地導致其業務發生員工、法律顧問、會計師和代表配合 另一方調查其業務；前提是根據本節進行的任何調查（或 在本協議發佈之日之前的任何調查）均不得影響公司集團或買方 各方作出的任何陳述或保證，並且，根據本節進行的任何調查均不得無理幹擾 與公司集團或買方開展業務有關的行為各方。儘管本協議中有任何與 相反之處，但如果 這樣做有合理可能 (i) 導致放棄律師客户特權、工作產品原則或類似特權，或 (ii) 違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律；前提是非披露方 必須通知另一方一方拒絕提供此類訪問權限和/或信息，以及（在合理可行的範圍內）以及 未授予訪問權限和/或未披露信息的依據。

7.5 某些事件的通知。各方應立即將以下情況通知另一方：

(a) 任何人（包括任何當局）發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要該人的同意 或本協議 所設想的交易可能導致該人或代表該人提起的任何訴訟，或導致對任何公司普通股或收購的股本 股本或資本存量產生任何留置權買方或公司集團或買方的任何資產；

(b) 任何包含任何機構與本協議 或附加協議所設想的交易有關的實質性通信的通知；

(c) 任何針對本協議或附加協議所設想的 交易的完成而啟動的、或據該方所知威脅的、與之有關或涉及或以其他方式影響的 的行動；

(d) 任何構成或導致或可能合理預期構成或導致 重大不利變化的事實或情況的發生；以及

(e) 發生的任何事實或情況導致或可能合理預期會導致該方在任何重大方面作虛假或誤導性陳述，或遺漏或未陳述重大事實，在每種情況下， 都將導致另一方未能滿足第 10.2 (b) 或 {br 條中規定的結算義務的條件} 10.3 (b)，視情況而定。

7.6 美國證券交易委員會文件。

(a) 公司集團承認：

(i) 母公司的股東必須在計劃進行的收購合併之前批准本協議所考慮的交易， 在此批准後，母公司必須召開股東特別會議，要求 買方準備並向美國證券交易委員會提交委託書和註冊聲明（定義見第9.5節）；

(ii) 買方將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議所考慮的 交易的信息；以及

(iii) 母公司將被要求提交8-K表格，以公佈此處設想的交易以及 可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。

(b) 對於買方向美國證券交易委員會提交的任何要求納入本協議 所設想交易信息的文件，公司集團將並將盡其商業上合理的努力，促使其關聯公司在任何此類文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對申報的評論 向美國證券交易委員會提供的答覆中作出商業上合理的努力 (i) 與買方合作，(ii) 回覆有關 公司的問題在任何文件中要求或美國證券交易委員會要求的羣組，以及（iii）提供購買方 要求的與向美國證券交易委員會提交的任何文件相關的任何信息。

(c) 公司集團合作。公司集團承認，向美國證券交易委員會提交的文件以及向各買方股東或股東郵寄的與委託書有關的 的很大一部分應包括有關 公司集團及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，公司集團同意儘快合理地 向買方提供買方合理要求的信息，以便在委託書中包含 或其附件，這些信息在所有重要方面都準確，並且沒有遺漏説明 必須在其中陳述的任何重要事實，或者根據作出聲明的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是 具有誤導性，並且在所有重要方面都符合要求《交易法》及根據該法頒佈的規則和條例 以及此外還應包含與規範代理人招聘的《交易法》第14A條所要求的有關公司集團及其股東 或股東的財務和其他信息基本相同。公司集團瞭解 此類信息應包含在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員與 和郵件相關的評論的迴應中。公司集團應讓其經理、董事、高級職員和員工合理地與買方 方及其法律顧問聯繫以起草此類文件和郵件，並及時迴應 美國證券交易委員會的評論。

7.7 信託賬户。公司集團承認，收盤後，買方應做出適當安排 ，使信託賬户中的資金根據投資管理信託協議支付，並支付 (i) 支付給母公司控股母公司或母公司普通股股東的所有款項，這些股東應在母公司接受此類母單位或母公司普通股後有效贖回其 母單位或母公司普通股，(ii) 買方向第三方支付的費用欠他們的當事方（包括根據第 7.9 節要求的任何付款），(iii) 首次公開募股中向承銷商支付的延期承保金額，以及 (iv) 信託賬户中向買方 方支付的剩餘款項。除非投資管理信託協議中另有明確規定，否則未經公司事先書面同意 ，買方不得同意或 允許對投資管理信託協議進行任何修改、修改或豁免。

7.8 PIPE 投資。雙方同意，從本協議發佈之日起至截止日期，買方和公司應 盡商業上合理的努力，與投資者簽訂並完善認購協議，內容涉及通過私募購買母公司或買方的股份 ，和/或與潛在投資者達成的支持或贖回豁免安排，金額超過 兩千萬美元（合20,000,000美元），在每種情況下，均以公司和公司雙方共同同意的條款進行買方（“PIPE 投資”）。公司應並應盡商業上合理的努力促使各自的代表 與買方及其各自的代表就此類PIPE投資進行合作。

7.9 董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 雙方同意，買方現任 或前任董事和高級職員（“D&O 受償人”）的所有免責、賠償和預付開支的權利，如其 各自的組織文件所規定，在每種情況下均在本協議簽訂之日生效，或者根據任何賠償、僱傭 或其他補償任何 D&O 受賠人與任何買方之間生效並在附表 7.9 (a) 中披露的 的類似協議應在在適用法律允許的 範圍內，根據各自的條款，關閉並繼續完全生效。在重組生效後的六 (6) 年內，在適用允許的範圍內，買方應促使買方和公司的組織 文件在免除、賠償和 預付費用方面，在適用範圍內，在買方組織文件 中規定的優惠條件下不亞於截至本協議簽訂之日起買方組織文件 中規定的條款法律。本第 7.9 節的規定應在交易結束後繼續有效， 旨在為每位 D&O 受保人及其各自的繼承人和 代表謀利並由其強制執行。

(b) 公司應或應促使其關聯公司獲得並全額支付自截止日起提供長達六年期保險的 “尾部” 保單 的保費，該保單的保費基本等於母公司 的總保險費（“D&O 尾部保險”）現有保單，如果沒有基本等效的保險，則選擇現有的最佳保險；前提是在任何情況下 都不得要求公司支出根據本第 7.9 (b) 節，此類保單的總金額超過母公司在上一個完整財政年度每年支付的 金額的200％，該金額載於附表7.9 (b)。母公司應促使此類D&O 尾部保險在整個期限內保持全部效力，並促使其他買方履行其中的所有義務 。

7.10 買方的成立和合並子公司在本協議發佈之日之後，母公司應儘快安排買方和合並子公司根據英屬維爾京羣島法律成立，不遲於截止日期前一天 。成立後，買方 和 Merger Sub 均應簽署一份雙方合理商定的形式和實質內容的合併協議，同意受本協議 的約束，就好像本協議簽署之日雙方一樣。

第八條

公司集團的契約

公司集團同意：

8.1 舉報和遵守法律。從本文發佈之日起至截止日期，公司集團應按時 提交所有需要向適用的税務機關提交的納税申報表，繳納任何税務機關 要求的所有税款，並在所有重大方面嚴格遵守和遵守所有適用的法律和法令。

8.2 為獲得同意所做的商業上合理的努力。公司集團應盡其商業上合理的努力，儘快獲得 所有第三方的同意，以在可行的情況下儘快完成收購兼併。

8.3 年度和中期財務報表。從本文發佈之日起至截止日期，在每個三個月的季度期結束後的四十（40）個日曆日內 ，公司集團應向買方交付本年前三個季度 經公司審計師審查的未經審計的合併財務報表。公司集團還應立即 向買方交付公司 審計師可能發佈的任何經審計的公司年度合併財務報表的副本。

8.4 本公司的員工。公司將盡其商業上合理的努力，促使公司關鍵人員 以上市公司慣常且公司 關鍵人員可以接受的形式執行和向公司集團交付僱傭協議（“僱傭協議”）。

8.5 附加協議。公司將盡其商業上合理的努力，促使截至生效時間過後將擁有15％以上的已發行和流通買方普通股的股東 簽署 封鎖協議。

第 X 條

本協議所有各方的盟約

本協議雙方承諾 並同意：

10.1 努力；進一步保證。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，採取或促使 採取所有行動，根據適用法律採取或促成所有必要或希望的事情，並按照其他各方的要求進行合理合作，迅速完成和實施本協議所設想的每項交易（包括 收到所有交易）適用的政府批准）。本協議各方應簽署和交付其他文件、證書、 協議和其他文書，並採取必要或合理可取的其他行動，以迅速完成或實施 本協議所設想的每項交易。

(b) 買方和公司應採取商業上合理的努力，採取任何 此類機構可能要求的所有行動，以獲得所有適用的政府批准。

10.2 税務問題。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，Loeb & Loeb LLP 無需向 任何一方提供任何意見。

(b) 本協議的母公司和買方應盡合理的最大努力使重組合並有資格獲得重組 預期税收待遇，包括本着誠意考慮和談判 可能合理要求的本協議修正案，以獲得此類資格（據瞭解，不得要求任何一方同意任何此類修正案）。雙方 應以符合此類條件的方式報告重組合並和本協議所考慮的其他交易，包括用於美國聯邦所得税 目的的交易。任何一方均不得采取任何 合理預期會阻止上述任何行為的行動或允許任何關聯公司採取任何行動。

(c) 任何 以及與 所考慮的交易有關或由其產生的任何 及所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他類似的税收和費用（包括任何相關的罰款 和利息）（“轉讓税”）應由母公司承擔和支付。雙方應合作執行和交付所有合理必要的 票據和證書，以最大限度地減少轉讓税的金額，並使 符合此類轉讓税的任何納税申報表要求。適用法律要求提交與任何轉讓税有關的任何 必要納税申報表和其他文件的個人應及時向相關機構提交每份此類納税申報表，或應及時向相關機構提交每份此類納税申報表，並應及時向相關機構支付所有應付的轉讓税和 應付的轉讓税（根據本第 9.2 (c) 節予以報銷）。準備和 提交此類納税申報表和文件的成本和費用應由家長承擔。

10.3 買方責任的結算。在收盤的同時， 買方的所有未清負債應全額結算和支付，並全額償還買方的 或母公司的高級職員、董事或其任何相應關聯公司在確定、調查和完成 業務合併時合理產生的自付費用。

10.4 遵守特殊目的收購協議。公司集團和買方應承擔與首次公開募股相關的每項 適用協議規定的義務，包括母公司與其中所列投資者之間於 2021 年 4 月 5 日簽訂的特定註冊權協議。

10.5 註冊聲明。

(a) 在本協議發佈之日後儘快但不遲於2023年3月31日，買方應在公司集團的協助、 合作和商業上合理的努力下做好準備，並在S-4表格（經不時修訂 或補充，包括其中包含的委託聲明，即 “註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交與註冊相關的S-4表格（經不時修訂 或補充，包括其中包含的委託聲明，“註冊聲明”） 將在重組合並和 收購合併中發行的《買方普通股證券法》(為避免疑問，包括 Escrow Shares），其註冊聲明還將包含母公司代理聲明（經修訂的 “委託聲明”），目的是向母公司股東 徵求代理人，以便在母公司特別會議上就事項採取行動，以及一份徵求同意聲明，以獲得必要的 公司投票並根據母公司的規定為公眾股東提供機會組織文件 和首次公開募股招股説明書將成為母公司普通股股票與股東對母股東 批准事項的投票一起贖回的股份，定義如下。委託書應包括代理材料，目的是邀請母公司 股東在為此目的召開和舉行的母公司股東特別大會（“母公司 特別會議”）上進行投票，以支持批准 (i) 通過和批准本協議和附加協議 以及本協議或由此考慮的交易，包括重組合並和收購合併的決議根據母公司的 母公司普通股的持有人組織文件、英屬維爾京羣島法律以及美國證券交易委員會 和納斯達克的規章制度，（ii）批准的買方員工激勵計劃自收盤時起生效，其形式為 雙方同意；（iii）公司集團和母公司等其他事項此後應共同決定 是實現重組合並、收購和合並所必需或適當的本協議 設想的其他交易（前述條款 (i) 至 () 中描述的批准iii)，統稱為 “母股股東批准 事項”），以及（iv）在母公司合理決定 必要或可取的情況下，休會家長特別會議。

(b) 母公司 應通過其董事會（或其委員會）行事，(i) 建議母公司股東對每項 母股東批准事項進行投票，(ii) 盡其商業上合理的努力向股東徵求代理人或投票 贊成批准母公司股東批准事項，以及 (iii) 採取所有其他必要或可取的行動以獲得批准母股股東批准事宜。如果在家長特別會議的預定日期， 母公司沒有收到代表足夠數量的股份的代理人來獲得所需的母公司股東批准（定義見下文 ），則無論是否達到法定人數，家長都可以連續一次或多次推遲或延期 家長特別會議；前提是家長特別會議不得推遲或延期共十次 (10) 未經公司事先書面同意的 個工作日。關於註冊聲明，母公司、買方 和公司集團將根據適用法律和母公司 組織文件、英屬維爾京羣島法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度中規定的適用代理招標和註冊聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議 所考慮交易的財務和其他信息 。

(c) 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修正或補充之前，買方應合作並向公司集團（及其法律顧問）提供合理的機會來審查和評論 。公司集團應向 買方提供有關公司集團及其股權持有人、高級職員、董事、員工、資產、 負債、狀況（財務或其他方面）、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適當納入註冊 聲明或其任何修正或補充中，公司集團提供的哪些信息應是真實和正確的， 不包含任何不真實的陳述實質性事實或省略陳述必要的重要事實 的陳述不具有重大誤導性（受公司集團提供的材料中規定的資格和限制條件的約束）。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求 ，則公司集團提供的此類財務信息必須由公司 集團的審計師審查或審計。母公司應提供有關母公司及其股權持有人、高級職員、董事、員工、 資產、負債、狀況（財務或其他方面）、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合納入 註冊聲明或其任何修正案或補充中，母公司提供的哪些信息應是真實和正確的 ，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得在其中省略陳述必要的重大事實以便使 的陳述不具有重大誤導性。買方將盡一切商業上合理的努力，促使註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》宣佈 生效，並在完成收購合併和本文所設想的交易所必需的時間內保持註冊聲明的有效期 。

(d) 買方應採取一切商業上合理和必要的行動，以滿足 證券法、《交易法》和其他與註冊聲明和母公司特別會議 相關的適用法律的要求，並促使註冊聲明生效。各方應並應促使每家子公司在合理的時間和地點向公司 集團、買方、母公司及其各自的代表提供其 各自的董事、高級職員和員工，以起草本協議所設想的交易（包括註冊聲明）的公開文件，並及時迴應 的評論 br} 美國證券交易委員會。各方應立即更正其提供的用於註冊聲明（和其他相關材料） 的任何信息，前提是此類信息在任何重要方面被確定為虛假或具有誤導性，或者適用法律另有要求 。買方應修改或補充任何此類更正的註冊聲明，並促使向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的註冊 聲明。

(e) 在註冊聲明 “清除” 美國證券交易委員會的意見並由美國證券交易委員會宣佈其生效 後，母公司應在可行的情況下儘快向母公司的股東分發委託書，並應根據英屬維爾京羣島法律召開母公司特別 會議，會議日期不遲於註冊聲明生效後的三十（30）天。

10.6 保密性。 除非需要填寫委託書和註冊聲明，否則一方面，公司集團和 買方應嚴格保密， ，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露該另一方或其代表向其提供的與另一方有關的所有文件和信息 與本協議設想的交易 （除了在多大程度上可以證明此類信息是 (a) 向其提供信息的 方先前知道的，(b) 由於該方的過錯而進入公共領域，或者 (c) 後來在非機密的基礎上從其他 來源合法獲得，該來源不是另一方的代理人， 該來源沒有違反任何保密義務另一方），並且各方不得向任何其他人發佈或 披露此類信息，但其相關代表除外使用本協議。如果根據適用法律，任何 方被要求披露任何此類機密信息，則在適用的 法律允許的範圍內，該當事方應及時向其他方發出書面通知，以便他們有機會獲得 保護令或其他適當的救濟，並且該方只能披露要求披露的最低數量的此類機密信息 。為避免疑問，本第 9.6 節中規定的義務不應限制任何一方在任何現有保密協議下對任何一方的任何機密信息的任何 義務。

第十一條

關閉的條件

11.1 雙方義務的條件。本協議所有各方完成結算的義務是 ，前提是滿足以下所有條件：

(a) 任何適用法律中沒有任何規定，任何命令均不得禁止或阻止交易的完成。

(b) 重組合並應已完成， 英屬維爾京羣島公司事務註冊處將簽發有關該合併的合併證書，並在相應司法管轄區提交和註冊的適用證書和文件。

(c) 美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效。不得發佈任何暫停註冊 聲明或其任何部分生效的暫停令。

(d) 託管協議應已簽訂並完全生效。

(e) 根據委託書和母公司組織文件在母公司特別會議 上提交給母公司股東表決的母股股東批准事項應根據母公司組織文件、適用法律和 委託聲明（“母公司股東所需批准”）在母公司特別會議上獲得母公司股東的必要表決的批准。

(f) 本協議及本協議及由此設想的交易，包括收購合併，應根據 英屬維爾京羣島法律和公司的備忘錄和組織章程大綱和章程，由公司和構成必要公司投票的公司普通股持有人授權和批准。

(g) 買方和合並子公司均應成立並簽署本協議的合併協議。

11.2 買方義務條件。 買方完成交易的義務是 ，前提是買方滿足或完全放棄以下所有其他 條件：

(a) 公司集團應在所有重要方面（不考慮 適用契約中可能已經包含的所有提及 “重要方面” 的內容）已按時履行了本協議中要求其在截止日期或之前履行的所有義務。

(b) 本協議第五條中包含的公司集團的所有陳述和保證，不考慮本協議中與重要性或公司重大不利影響有關的所有限定 和例外情況：(i) 在本協議簽訂之日及截至本協議簽訂之日真實和正確無誤，除非根據第五條在公司披露時間表中另有規定，並且 (ii) 截至收盤時是真實和正確的 除非根據第五條在公司披露附表中另有規定（但如果陳述 和在截止日期之前的特定日期的擔保，在 (i) 和 (ii) 的情況下，此類陳述和保證僅需真實且 正確（截至該較早日期），除非總體上合理預計不會對公司產生 重大不利影響。

(c) 不得發生任何單獨或與任何其他事件、變化或事件一起發生的事件、變化或事件， 可以合理預期會對公司造成持續和未治癒的重大不利影響。

(d) 買方應收到一份由 公司首席執行官兼首席財務官簽署的證書，內容如本第 10.2 節第 (a) 至 (c) 條所述。

(e) 買方應收到 (i) 截至截止日期有效的公司註冊證書和章程的副本，(ii) 公司註冊證書的副本，(iii) 公司註冊證書的副本，(iii) 公司 董事會正式通過的決議的副本，以及批准本協議的公司股東的必要公司投票的副本 以及特此設想的交易，以及 (vi) 截至收盤前 三十 (30) 天最近的良好信譽證明公司註冊所在司法管轄區的公司相關日期。

11.3 公司義務的條件。公司完成收盤的義務以滿足以下所有其他條件為前提， 或由公司自行決定是否放棄：

(a) 買方應在截止日期 或之前按時履行本協議中要求他們在所有重大方面履行的所有義務（不考慮適用契約中可能已經包含的 中所有提及 “重要方面” 的內容）。

(b) (i) 本協議第 VI 條（ 6.5 節（Finders 費用）和第 6.7 節（資本化）除外）中包含的買方的所有陳述和保證，不考慮此處包含的與重要性 或買方重大不利影響有關的所有資格和例外情況，在本協議簽訂之日和截止日期 時均為真實和正確的 日期（但如果陳述和擔保是截止日期之前的特定日期，則此類陳述 和除非此類陳述和擔保 總體上未能如此真實和正確地預計不會對買方產生重大不利影響， 和 (ii) 第 6.5 節（Finders費用）和第 6.7 節（資本化）中的每項陳述和擔保截至本文之日均應是真實和正確的 截至截止日期（但如果陳述和擔保截止日期 之前的特定日期除外）截止日期，此類陳述和保證只需要真實和正確（截至該較早的日期），除非總的説法不準確的是 最低限度 實際上。

(c) 不得發生任何單獨或與任何其他事件、變化或事件一起發生的事件、變化或事件， 可以合理預期會對買方產生持續和未治癒的重大不利影響。

(d) 公司應收到一份由買方授權官員簽署的證書，內容如本第 10.3 節第 (a) 至 (c) 條所述。

(e) 從本文發佈之日起至收盤，買方應基本遵守適用於買方的《證券法》和《交易法》規定的報告要求 。

(f) 買方應繼續在納斯達克上市，收盤付款股份的額外上市申請應已獲納斯達克批准 。截至截止日期，如果納斯達克隨後未撤回此類通知，也未對潛在的失敗進行適當補救或滿足，則買方應未收到納斯達克的任何書面通知，説明截至截止日期，或合理地預計 在截止日未能滿足納斯達克上市要求。

第十二條

賠償

12.1 對買方的賠償。在遵守本第十一條的條款和條件的前提下，自 截止日起，股東（“賠償方”）特此共同和單獨地，僅從託管股份中支出， 同意賠償買方（“受償方”）的任何和全部 自付費用、成本、付款、罰款，並使其免受損害，、責任、判決或損害（包括合理的實際調查費用 和合理的律師費，但不包括任何懲戒性、懲罰性或特殊損害賠償）（所有前述統稱為 “損失”) 因違反、不準確或未履行此處包含的任何 陳述、擔保和成交前承諾而導致或與之相關的受償方發生或承受的損失。

儘管有上述規定， (i) 受賠方不得提出任何索賠，也無權獲得賠償，除非本協議下所有可賠償損失的總金額 超過等於1,000,000美元的金額（“門檻”），在這種情況下，賠償 方應對第一美元中所有損失的總金額負責，無論門檻如何，並且 (ii) 根據本第十一條的條款產生的任何負債 應完全由託管股份支付 託管協議的條款。

12.2 程序。以下規定應適用於受賠方提出的所有賠償索賠：

(a) 受賠方應立即將受賠方根據第 11.1 或 11.2 節尋求賠償的任何 第三方訴訟（“第三方 索賠”）通知賠償方（“第三方 索賠”），其中應合理詳細地描述受賠方已經遭受或可能遭受的損失。 未發出賠償通知不得損害該受補償方根據第 11.1 或 11.2 節享有的任何權利或利益， 除非此類不履行會對賠償方為此類索賠進行辯護的能力產生重大不利影響或增加 此類責任的金額。

(b) 在 中，對於受賠方要求賠償的任何第三方索賠，該受賠方有權 在給予賠償後的合理時間內，完全控制任何第三方索賠的辯護、妥協或 和解，除非賠償方，但賠償方除外，由賠償方自行承擔費用和責任受賠方發出的 通知（但無論如何應在之後的十 (10) 天內），應 (i) 向該 受賠方提供書面確認，以便第 11.1 或 11.2 節的賠償條款適用於此類訴訟，賠償 方將根據第 11.1 或 11.2 節的條款就此類訴訟向該受賠方提供賠償， 無論有任何相反的情況，都不應提出任何質疑、辯護、限制賠償 方對損失、反訴或反訴的責任抵消，(ii) 以書面形式通知該受補償方 賠償方有意為此進行辯護，以及 (iii) 保留合法權利律師使受賠方 對此類第三方索賠進行辯護感到相當滿意。

(c) 如果賠償方根據第 11.3 (b) 節對任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方應以與辯護有關的合理要求的任何方式與賠償方合作，受賠方 有權讓賠償方及其法律顧問全面瞭解賠償方及其法律顧問的狀況 任何法律訴訟，但以不違背維護律師-委託人或工作成果特權為限。如果賠償方 對任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方有權聘請單獨的律師和 參與（但不控制）辯護、妥協或和解，但受賠方聘用 的此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方各方已同意支付這類 費用和開支，或者 (ii) 任何此類第三方索賠的指定當事方（包括任何已實施的當事方）包括賠償當事方 和賠償方及該受賠方應由其律師告知， 該受賠方與賠償方之間在進行辯護時可能存在利益衝突，在任何此類情況下，此類獨立律師的合理費用和 費用應由賠償方承擔。

(d) 如果賠償方選擇根據第 11.3 (b) 節對任何第三方索賠進行辯護，則除非賠償方 撤回或未能積極起訴此類責任的辯護，或者除非作出判決，否則受賠方 不得支付或允許支付因此類主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分受賠償方 方承擔此類責任。如果賠償方沒有選擇進行辯護，或者如果在開始或進行任何此類辯護後， 賠償方未能充分起訴或撤回此類辯護，則受賠方應有權進行辯護或達成和解，費用由賠償方承擔。儘管有任何相反的規定，賠償方 無權控制但可以參與，受賠方（費用由賠償方承擔） 應有權單獨控制 (x) 任何第三方索賠 (i) 中尋求臨時 限制令、初步或永久禁令或具體履行的部分的辯護或和解針對受賠方，或 (ii) 在 此類第三方索賠涉及針對受賠方的刑事指控的範圍內，或 (y)) 所有第三方索賠，如果此類第三方 索賠要求受賠方承擔責任，金額大於受賠方 根據本協議有權獲得的賠償金額。如果受賠方保留對第三方索賠的控制權， 未經賠償方事先書面同意， 受賠方將不會解決主體索賠， 不會無理地拒絕或延遲該同意。

(e) 如果 受賠方根據第 11.1 條和第 11.2 節對任何此類第三方索賠進行辯護，並提議在最終判決之前和解 或放棄對此的上訴，則受賠方應立即書面通知賠償方，賠償方應有權參與 和解，承擔或恢復辯護或起訴此類上訴，每種情況均由賠償方承擔 費用。未經受賠償方事先書面同意，或者 同意就任何此類第三方索賠作出任何判決，賠償方不得就任何此類第三方索賠作出任何判決（i）其中正在或可能向受賠方尋求除金錢 損害賠償金以外的任何救濟，（ii）可以合理預期此類第三方索賠將 對受償方施加或產生金錢責任受賠方的一部分（例如增加受補償方的 所得税），第三方的金錢索賠除外此類第三方索賠中的一方是根據此類和解或 判決支付的，或 (iii) 不包括申訴人、進行此類 調查或發起此類聽證會的人、原告或申請人向受賠方提出的免除 對此類第三方索賠以及由相同事實引起或可能產生的所有其他訴訟（已知或未知）的所有責任。

12.3 股東對託管股份的託管。根據託管協議，公司和股東特此授權買方向託管代理人發行託管 股份，用於託管（“託管基金”）。

(a) 託管股份；股息支付；投票。 對託管股份進行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配（“託管分配”）都將立即交付給託管代理人，由 以託管形式持有。股東有權就買方股東面前的任何事項對託管股份進行投票。

(b) 託管股份的分配。在第 11.3 (d) 節規定的時間內，託管代理人應釋放並轉讓 託管股份以分配給股東。買方將採取必要的行動，促使以適當人員的名義發行此類證券 。根據適用的證券法，代表以這種方式發行的受轉售限制 的託管股票的證書將帶有這方面的説明。Escrow 基金不得向股東發行和交付任何零碎股份，所有零碎股份均應四捨五入至最接近的整數。

(c) 可分配性。在託管代理人按本文規定 向此類股東轉讓和交付託管基金之前，股東不得質押、出售、轉讓或轉讓任何第三方託管股份或其中的任何實益權益，包括 依法進行質押、出售、轉讓或轉讓，也不得通過任何法律或衡平程序獲得或達成，以償還股東的任何債務或其他 責任。

(d) 從託管基金中解凍。在存活期（“發行 日期”）到期後的五（5）個工作日內，託管股份和任何託管分配，減去截至發行日（或如果發行日不是交易日 交易日，則為營業結束的二十個交易日的託管份額（按買方 普通股的VWAP估值）的數量或金額發佈日期之後的第一個交易日)) 等於根據本規定發出的任何賠償通知中 規定的任何潛在損失金額買方關於任何待處理但尚未解決的 賠償索賠的第十一條條款將在生效時間前夕從託管中解除給股東。在 發行日期之前，買方和公司應向託管代理人簽發一份由其簽發的證書（不得無理地扣留 ），指示託管代理人釋放根據本第 11.3 (d) 節確定的此類數量的託管股份。根據本第 XI 條的規定在相關賠償索賠得到解決後，因前一句而保留在託管中的任何 託管股份均應立即解除並轉讓 分配給股東。儘管此處包含任何相反的規定，但任何賠償金都將支付給買方或其繼任者。 買方收到的任何作為賠償金的託管股份應在買方收到後立即予以取消。

12.4 賠償金的支付。如果買方有權根據本 XI 條獲得任何賠償，則買方唯一的排他性補救措施是從託管股份中支付。

12.5 保險。本協議項下的任何賠償金均應扣除實際收到的保險收益或其他第三方報銷 。

12.6 賠償權的存續。本協議 中包含的所有公司陳述、擔保和承諾（包括本協議中的所有附表和附錄以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾） 應有效期至收盤後六（6）個月（“生存期”）。在 存續期到期後，除了 已根據本第十一條提出的索賠外，賠償方不承擔本第十一條規定的進一步賠償責任。

12.7 唯一和排他性的補救措施。對於因本協議或 與本協議或 本協議或 與本協議所設想的交易相關的任何及所有索賠，本第十一條中規定的補救措施應被視為 受賠方自截止之日起和之後的唯一和唯一的補救措施。

第十三條
爭議解決

13.1 服從司法管轄區。

(a) 雙方應根據本協議（包括本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、 履行或執行）、談判、執行業績或任何涉嫌違約行為（“相關 索賠”），提交任何爭議、索賠、爭議或訴訟（無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式） 受特拉華州財政法院的專屬管轄（或在特定範圍內，受特拉華州財政法院 的專屬管轄特拉華州拒絕接受對特定事項的管轄權、特拉華州內的任何聯邦法院（以及 任何對此類上訴具有管轄權的法院）的管轄權，或者，如果特拉華州沒有聯邦法院接受管轄權，則拒絕接受特拉華州任何州 法院（以及對由此產生的上訴具有管轄權的任何法院）（統稱為 “指定 法院”）的管轄權，雙方在此不可撤銷地同意相關索賠應由此類法院審理和裁定。 當事方特此 (a) 將任何相關索賠提交給任何特定法院的專屬個人和屬事管轄權，並且 (b) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後 可能對向任何特定法院提起的任何此類相關索賠的地點提出的任何異議，或為維護此類索賠而不便的法庭進行任何辯護爭議。雙方同意，任何此類爭議的最終判決均為最終判決，並可在其他司法管轄區 通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(b) 雙方特此同意根據第 13.1 節的規定在 中交付相關索賠的副本（電子郵件除外），並通知根據本第 12.1 (b) 節送達 送達訴訟服務 。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以法律允許的任何其他方式 提供程序的權利。

(c) 此向司法管轄區部分提交的文件在本協議終止後繼續有效。

13.2 免除陪審團審判；懲戒性賠償。

(a) 本協議的 當事方特此故意、自願和不可撤銷地放棄由本 協議或任何附加協議引起或與之有關的、因本 協議或任何一方之間的任何其他原因或爭端而在任何可能提起訴訟的法院由陪審團審理的任何種類或性質的訴訟的任何權利任何種類或性質的本協議，無論是現在存在的還是將來產生的，也無論是合同、侵權行為、股權 還是其他形式。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本第 12.2 (A) 節中的相互豁免和 認證等誘使其和 其他各方簽訂本協議。對於本協議或任何附加協議下 產生的任何爭議，任何一方均不得被判處懲罰性或其他懲戒性賠償。

(b) 本協議的各方承認，在簽署本豁免 時，雙方均由各自選擇的獨立法律顧問代理，並且該方已與法律顧問討論了本 豁免的法律後果和意義。本協議的各方進一步承認，雙方均已閲讀並理解 本豁免的含義，並且只有在與法律顧問一起考慮本豁免 的後果後，才在知情、自願、沒有脅迫的情況下授予本豁免。

第十四條

終止

14.1 終止。

(a) 經買方和公司雙方書面同意， 可在收盤前隨時終止本協議並放棄本協議所設想的交易。

(b) 如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的 交易的法律限制已成為最終且不可上訴，則母公司或公司可在 收盤前隨時終止本協議並放棄本協議所設想的交易； 但是, 前提是,如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何條款是法律限制或未能解除法律限制的主要原因，則該方無權根據本第 12.1 (b) 節終止 本協議。

(c) 如果在 (i) 截止日期（如母公司備忘錄和章程（經修訂）中定義的 並根據該備忘錄和章程不時延長） 和 (ii) 2023 年 12 月 31 日（“外部截止日期”）（視情況而定），買方或公司（視情況而定），以較早者為準， 應有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任。買方或公司（視情況而定）可以通過在外部收盤日期 之後的任何時候向對方發出書面通知來行使此類權利 。

(d) 如果公司集團 嚴重違反了本協議中包含的應在收盤前或 履行的任何陳述、擔保、協議或承諾，且此類違約 (A) 將導致未能滿足第 10.2 (a) 或 第 10 節規定的任何條件，則 買方可以在收盤前通知公司集團來終止本協議 2 (b) 和 (B) 無法在外部截止日期之前治癒，或者如果能夠在外部截止日期 之前治癒，則無法治癒在公司集團收到通知後十五 (15) 天內， 詳細描述了此類違規行為的性質；前提是，如果當時任何買方未經糾正地違反本協議，導致 未能滿足第 10.3 (a) 節規定的任何條件，則買方無權根據 本第 13.1 (d) 節終止本協議，或第 10.3 (b) 節未得到滿足。

(e) 如果任何買方嚴重違反了本協議中包含的在收盤時或之前履行的任何契約、協議、陳述和保證，則公司可以通過向任何買方發出通知來終止本協議，並且此類 違約 (A) 將導致未能滿足第 10.3 (a) 節或第 10.3 (c) 節規定的任何條件以及 (B) 無法在外部截止日期之前治癒 ，或者如果能夠在外部截止日期之前治癒，則不得在十五 (15) 天內治癒在該買方收到一份以合理詳細方式描述此類違規行為的性質的通知後；前提是，如果公司當時未解決 違反本協議的行為，將導致 不能滿足第 10.2 (a) 節或第 10.2 (b) 節中規定的任何條件， 公司無權根據本第 13.1 (e) 條終止本協議。

(f) 如果本協議或本協議所設想的交易未獲得 (i) 正式召開的母公司特別會議（可延期、休會或 休會）的授權或批准 ，則本協議可在收盤前隨時終止本協議並放棄本協議所設想的交易（視延期、休會或 休會而定）或 (ii) 在家長特別會議結束之前進行必要的公司投票（考慮到任何延期， 休會或休會）。

14.2 終止的影響；生存。只有在第 13.1 節所述的情況下才能終止本協議。 如果根據第 13.1 節有效終止本協議，則本協議將立即失效，任何一方、其各自的關聯公司或其關聯公司的任何各自代表均不承擔任何責任， 以及各方的所有權利和義務均應終止，但第十一條、第十二條和第十三條的規定在任何終止後均應繼續有效在這裏。如果適用，雙方對於另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或其他協議或與本協議 所設想的交易有關的唯一權利是根據第 13.1 節終止本協議的權利（如果適用）。

第十五條

雜項

15.1 通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所示，並應被視為已送達：(a) 如果 採用專人或認可的快遞服務，在工作日下午 4:00 之前、收件人當天和時間、送達之日當天，或在送達後的第一個工作日進行 ；(b) 如果通過傳真或電子郵件，則在傳輸之日不帶任何 “退回” 返回” 或類似的錯誤信息；或（c）在通過掛號信或掛號郵件郵寄五天後，要求退貨收據。 通知應按以下方式發送給各方（不包括電話號碼，僅為方便起見），或發送至一方應根據這些通知規定向其他各方指定的 其他地址：

如果向公司（或收盤後的母公司、買方 或合併子公司）發送給：

LE Worldwide Limited 614 單元，6 樓
光子學中心，

科學園東大道 2 號

香港科學園，

沙田，香港。
收件人：Lo Yeung Man Teddy
電子郵件：teddylo@lightengine-tech.com

並附上副本（不構成 通知）：

Loeb & Loeb LLP
中國建設銀行大廈 21 樓
中環幹諾道中 3 號
香港中環

收件人：勞倫斯·維尼克
電子郵件：lvenick@loeb.com

如果在收盤前交給母公司、買方和合並 訂閲方中的任何一方

艾斯環球商業收購有限公司
8 樓 806 室
力寶中心 2 號塔，
香港金鐘金鐘道89號。
收件人：Eugene Wong
電子郵件：eugene@aceglobal-acq.com

並附上副本（不構成 通知）：

DLA Piper LLP（美國）
1251 美洲大道
紐約州紐約 10020
收件人：Jon Venick
電子郵件：Jon.Venick@us.dlapiper.com

15.2 修正案；無豁免；補救措施。

(a) 本協議不可修改、補充或修改，除非雙方買方（在重組生效時間 之前）和公司簽署書面形式，否則不得修改、補充或修改，也不能通過口頭或行為方式修改、補充或修改。 除強制執行該豁免的當事方簽署的書面文件外，不得放棄本協議的任何條款，並且任何此類豁免 僅適用於給予此類豁免的特定情況。

(b) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施或要求滿足本協議中的任何條件或 任何交易過程均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施的放棄或阻止任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件。對一方的任何通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務或損害發出此類通知或提出此類要求的 方的任何權利，包括本協議未另行要求 在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的權利。對違反本協議行為行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他 權利或補救措施（視情況而定），以使受害方完全瞭解此類違約行為，也不得妨礙隨後對任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

(c) 除非此處另有明確規定，否則此處關於任何權利或補救措施的任何陳述均不得損害此處所述或可能存在的任何其他權利或補救措施 。

(d) 無論本協議中包含任何其他內容，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、股權或其他法律理論，就本協議或 本協議的任何條款或以其他方式基於本協議的、與本協議有關或與此相關的任何事項尋求懲罰性或懲戒性 損害賠償，也不得承擔任何責任。

15.3 公平討價還價；不推定起草者不利。本協議由具有同等議價實力的當事方進行公平談判，雙方均由律師代理，或者曾經但拒絕了由律師 代表的機會，也參與了本協議的起草。本協議在 雙方之間不建立任何信託或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在解釋或解釋 本協議或其任何條款時，不得根據該人可能起草本協議或此類條款做出有利或反對任何一方的推定。

15.4 宣傳。除非法律要求以及母公司證券交易委員會文件除外，否則雙方同意，未經本協議另一方的事先批准， 他們或其代理人均不得發佈任何新聞稿或公開披露有關本 所設想的交易的任何其他公開披露。如果要求一方按照法律要求進行此類披露，則買方 方或公司（如適用）將有合理的機會在發佈此類新聞稿或公開 公告之前對其進行審查和評論。前述規定不禁止披露與執行與本協議或本協議所設想的交易有關的任何權利或 補救措施的相關信息。

15.5 費用。除非本協議另有規定，否則各方應自行承擔與本協議 和本協議所設想的交易相關的成本和開支； 提供的 如果交易完成，買方應承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的 的所有費用。

15.6 無轉讓或委託。未經本協議其他各方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、 法律運作或其他方式。任何名為 的轉讓或委託不符合前一句的規定均無效，此外還構成對本協議的重大違反。

15.7 適用法律。本協議及所有相關索賠應根據特拉華州的 法律（實體法和程序法）解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。

15.8 對應物；傳真簽名。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均構成原件， 但所有協議均構成一份協議。本協議在向每一方交付已執行的對應方 或提前向各方交付原始、複印或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁共計（但不需要 個別）帶有所有其他方簽名。

15.9 整個 協議。本協議及其附加協議，包括本協議或 所附的任何證物和附表，規定了雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代了所有先前和同期與之相關的諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有這些諒解和協議均在此合併。 任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為方針均不得解釋或限定本協議或任何附加協議的任何條款，包括本協議或其所附的任何證物和附表。除非此處另有 或任何附加協議中另有明確規定，否則本協議的任何條款或 的生效沒有任何先決條件。除此處或其中明確規定的內容外，任何一方均未依賴任何人的任何陳述、擔保或協議， 在本協議之前或本協議同期簽訂或任何附加協議。

15.10 可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本 協議實質內容的條款在法律上無效，不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着誠意合作 ，以取代（或促使該法院或其他法律機構取代）任何因此被認為無效的條款作為有效 條款，在實質上取代合法的無效條款。

15.11 在本協議中：

(a) 某些條款和參考文獻的構建。未另行註明的標題、章節和小節、附表和附錄 是對本協議章節和小節、附表和附錄的交叉引用。

(b) “本協議”、“本協議”、“下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指本協議 的整體而非本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則，“一方” 是指 本協議的簽署方。

(c) 任何使用單數或複數，或陽性、陰性或中性，均包括其他內容，除非上下文另有要求；“包括” 表示 “包括但不限於”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一個、多個或全部；”，除非另有説明，否則任何財務或會計術語的含義均為 根據公司集團迄今為止一直適用的美國公認會計原則，該術語是。

(d) 除非另有説明，否則對任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的提及均包括其中提及的所有 附表、證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及均包括根據該法令頒佈的任何規則、法規、 條例或類似內容，在每種情況下均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。 凡提及編號附表均指披露時間表中編號相同的部分。

(e) 如果需要採取任何行動或要求在特定 日期或事件之後的指定天數內發出通知，則該日期或事件發生之日不計算在確定此類行動或通知的最後一天中。如果需要 採取任何行動或要求在特定日期（非工作日）當天或之前發出通知，則如果此類行動或通知是在下一個工作日當天或之前採取或發出的，則應將該行動或通知視為及時。除非明確指定工作日，否則 “日” 一詞是指日曆日。

(f) 標題僅為方便起見。

(g) 本協議中所有提及的 “公司知識” 或類似術語均指公司關鍵人員的實際知識 ，本協議中所有提及 “母公司的知識” 均指母公司關鍵人員的實際知識 。

(h) 為避免疑問，本協議中所有提及的 “普通課程” 或 “符合過去慣例的 普通課程”，均應考慮到本協議簽訂之日後發生的任何重大事件 或情況變化。

(i) 提及 “本協議的日期” 是指本協議的日期。

15.12 進一步保證。各方應在合理可行的情況下儘快執行本協議 所設想的交易，執行和交付此類文件並採取必要的行動，在當事方在本協議下的義務範圍內合理地認為 。

15.13 第三方受益人。本協議及其任何條款均未賦予非本協議簽署方的任何人任何利益或權利，也不得由其強制執行 。

15.14 豁免。請參閲母公司於2021年2月9日向證券交易委員會提交的最終首次公開募股説明書（“招股説明書”）。公司集團和股東瞭解到，母公司已根據投資管理 信託協議為母公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立了信託 賬户，除信託賬户中持有的部分利息外，母公司只能出於投資管理信託協議中規定的目的從信託賬户中支付 款項。對於 母公司同意簽訂本協議，公司集團和股東雙方特此同意，他、她或其 對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，特此同意他、她或母公司 不會就信託賬户未來可能因此或由此產生的任何索賠向信託賬户尋求追索權或與買方的任何談判、 合同或協議。

15.15 無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但雙方承認並同意 不得根據本協議或任何附加協議（如適用）對任何未加入本協議 或此類附加協議（如適用）的人員提出追索權，包括任何股東或任何關聯公司過去、現在或未來股權持有人的任何過去、現任或未來的董事、高級職員、代理人、僱員或其他代表 其繼承人或受讓人（統稱為 “無追索權方”），因此，無論是通過執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序， 還是根據任何法規、法規或其他適用法律，均明確同意並承認，任何無追索權方均不承擔與本協議有關或由本協議引起的任何 責任。

[本頁的其餘部分故意留空 ；簽名頁留在後面]

為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

合併協議的簽名頁面

為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

合併協議的簽名頁面

時間表和展品清單

附表 A

第 1 部分 — 截至本協議簽訂之日公司的 股東

第 2 部分 — 截至截止日期的公司 股東

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