附件10.3

機密

最終形式

附件D

表格
鎖定協議

本鎖定協議(本 《協議》)的日期為[●]，由以下籤署的公司普通股持有人(定義見下文 )(“持有人”)與英屬維爾京羣島商業公司Prodigy，Inc.(F/k/a IGTA Merge Sub Limited)(“本公司”)簽署。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中給出的該等術語的含義。

背景

A.起先 Growth Acquisition Limited是特拉華州的一家公司，也是本公司在歸化合並前的前身(“母公司”)， 本公司、英屬維爾京羣島商業公司AgileAlgo Holdings Limited(“AgileAlgo”)，以及其中指定為賣方的AgileAlgo普通股的每個持有人(無論是在簽署協議時或通過簽署合併協議 )，包括Holder(“賣方”)都是該商業合併協議的當事人，該協議日期為2023年9月12日(經修訂，根據本協議之條款不時予以補充或以其他方式修訂)，根據該協議，(A)於緊接結束前(定義見下文)，母公司 與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存實體(“歸化合並”)，及 (B)於結束時，本公司將收購賣方持有之AgileAlgo股份以交換本公司普通股 (“股份交換”)。本次交易完成後，該公司將成為納斯達克的上市公司。

B.持股人在收盤前是AgileAlgo普通股的記錄所有者，收盤時收到的是根據換股協議每股面值0.0001美元的 公司普通股(“公司普通股”)(該等股份， “禁售股”)。

C.作為公司完成業務合併協議(“結束”)預期交易的條件和物質誘因，持有人已同意在完成交易時簽署並交付本協議。

因此，為審議本協議所載的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，現將受法律約束的各方同意如下：

協議書

1.禁閉。

(A)在禁售期(定義見下文)期間，持股人不可撤銷地同意其不會直接或間接出售任何禁售股、訂立任何禁售股的合約、不會質押或以其他方式處置任何禁售股、不會進行具有同等效力的交易、或作出任何互換、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該禁售股的所有權的任何經濟後果，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付任何該等禁售股，公開披露就本公司的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義見下文)的意向。

(B)為進一步執行上述規定，本公司將(I)在禁售期內對所有禁售股發出不可撤銷的停止令，包括登記聲明可能涵蓋的禁售股，及(Ii)以書面通知本公司的轉讓代理有關禁售令及本協議對該等禁售股的限制，並指示本公司的轉讓代理不得處理持股人在禁售期內轉售或轉讓任何禁售股的任何嘗試，除非遵守本協議。

(C)就本文而言，“賣空”包括根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(D)就本協議而言，“禁售期”就禁售股而言，指自截止日期 起至其後180天止的期間。

(E)此處規定的限制不適用於：(I)向持有者的現任或前任普通或有限合夥人、或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司(《證券法》第405條所指的)或上述任何人的遺產轉讓或分派；(2)以善意贈與的方式轉讓給持有人的直系親屬成員(就本協定而言，“直系親屬”指以下任何自然人)：該自然人的配偶、該人及其配偶的兄弟姐妹、該自然人及其配偶的直系後裔和長輩(包括領養子女和繼子女及父母)，或受益人為持有人或其直系親屬成員的信託基金，以進行遺產規劃；(Iii)根據持有人去世時的繼承法和分配法 ；或(Iv)在受讓人同意以本公司合理滿意的形式和實質以書面形式接受本協議 條款約束的情況下，根據有限制的家庭關係令。

(F)此外，在成交後，如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，所有禁售股 將不受本文所載限制的約束。“控制權變更”是指：(I)將公司及其子公司的全部或基本上所有合併資產作為整體出售給第三方買家；(Ii)出售導致在出售前不擁有多數投票權的一人或多人持有公司不少於多數投票權的出售；或(Iii)本公司與第三方買方或其母公司合併、合併、資本重組或重組，而本公司股東在緊接該交易前擁有的 實體或其母公司的投票權少於多數。

2.陳述和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此向另一方表示並保證：(A)該方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，並且是根據本協議的條款可對該方強制執行的具有約束力和可強制執行的義務，以及(C)該方在本協議項下的義務的執行、交付和履行不會與任何其他協議的條款衝突或違反，當事人為當事一方或其資產或證券受其約束的合同、承諾或諒解。

3.受益 所有權。持有人在此聲明並保證，其並無直接或透過其代名人(根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則及規例而釐定)實益擁有任何公司普通股或該等股份的任何經濟權益或其衍生產品、本協議簽署頁上指明為該等持有人禁售股的公司普通股 。

4.無需 額外費用/支付。除根據企業合併協議於股份交易所提供的代價外，協議各方同意，並無或將不會就本協議向持有人支付任何費用、付款或任何形式的額外代價。

5.企業合併協議終止 本協議對持有者和公司執行和交付本協議具有約束力，但本協議只有在完成後才生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果企業合併協議在結束前按照其條款終止，本協議及雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不再具有任何效力或效力。

6.通知。 本協議項下的任何通知、同意、棄權或其他通信應以書面形式發送，地址如下，並應視為：(I)如果是親手或信譽良好的國際公認的夜間快遞服務，則在營業日下午5點前送達收件人的日期和時間、交貨日期，否則在送達後的第一個營業日；(Ii)如果是傳真或電子郵件，則在電子郵件發送之日以電子方式發送，並確認收到確認；或(Iii)以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式郵寄後三(3)個工作日。通知應按以下方式發送給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼)，或按照本通知規定一方當事人應向其他當事人指定的其他地址：

Prodigy公司

5008昂茂橋大道5號，#04-09

TechPlace II，新加坡569874

收件人：Tony Tay；Francis Lee

電話號碼：+65 96808483

電子郵件：tony. tay @ www.example.com；francis. lee @ www.example.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP美洲大道1345號，11樓
New York，New York 10105，U.S.A.
收件人：Barry I.Grossman，Esq.；Matthew A.Gray，Esq.
傳真號碼：(212)370—7889
電話號碼：(212)370—1300
電子郵件：www.example.com；www.example.com

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11樓
New York，New York 10105，U.S.A.
收件人：Barry I.Grossman，Esq.；Matthew A.Gray，Esq.
傳真號碼：(212)370—7889
電話號碼：(212)370—1300
電子郵件：www.example.com；www.example.com

7.列舉和標題；解釋。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求 ：(I)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)術語“包括”(以及相關含義“包括”) 在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；以及(Iii)在每種情況下，“此處”、“此處”、“特此”和“特此”以及其他類似含義的詞語均應被視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分。

8.副本。 本協議可通過傳真(包括通過.pdf或其他電子文件傳輸)和任何數量的副本簽署， 每一份副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的 協議。

9.整個協議；轉讓；繼承人和受讓人；第三方。本協議構成本公司(或作為本公司前身的母公司)與持有人就本協議標的事項達成的全面和完整的諒解和協議，而本公司(或作為本公司前身的母公司)與持有人之間存在的與本協議標的有關的任何其他 書面或口頭協議明確取消；但為免生疑問，前述規定不影響雙方在業務合併協議或任何附屬協議項下的權利和義務。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，不得轉讓或轉讓本協議及本協議項下一方的權利和義務，未經 同意的任何故意轉讓或轉讓從一開始就無效。本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或其一方的任何個人或實體、或該等一方的繼承人或允許受讓人的利益而籤立的任何權利。

10.可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款應保持充分的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。雙方應本着善意進行合作，以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效、非法或不可執行的條款 與有效、合法和可執行的條款在實質上相同的條款。

11.修改； 棄權。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。本協議的條款和條款只能由尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面形式放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利時的失敗或延誤，均不應視為放棄。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對 任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

12.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

13.無嚴格施工 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

14.管理 法律。本協議應根據特拉華州法律(實體法和程序法) 進行解釋和執行，並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

15.管轄權。 在符合以下第17條的規定下，雙方應將基於本協議(包括本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行)、談判、執行情況或任何涉嫌違反本協議的行為(“相關索賠”)的任何爭議、索賠、爭議或行動(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他)提交特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或，在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的範圍內，特拉華州境內的任何聯邦法院(以及對其上訴具有管轄權的任何法院)，或者，如果特拉華州沒有聯邦法院接受管轄權，特拉華州境內的任何州法院(以及對該州的上訴具有管轄權的任何法院)(統稱為“指定法院”)，雙方特此不可撤銷地同意，所有相關索賠均應在此類法院進行聽證和裁決。在符合以下第17條的情況下，雙方特此(A)將任何相關索賠提交給任何指定法院的專屬屬人和標的物管轄權，並(B)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何此類相關索賠的任何異議，或為維持此類爭議而進行的任何不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類爭議的最終判決應是決定性的，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。雙方 特此同意在任何相關索賠中由任何其他一方送達的程序，根據第6節的規定交付副本(電子郵件除外)，並同時通知正在按照第15條的規定送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利 。

16.放棄陪審團審判。本協議雙方特此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在任何類型或性質的訴訟中、在任何可能啟動訴訟的法院進行陪審團審判的權利，該訴訟因本協議引起或與本協議有關，或由於本協議任何當事人之間或之間的任何 種類或性質的任何其他原因或糾紛，在每一種情況下，無論是現在存在的還是今後產生的，無論是合同、侵權行為、衡平法或其他。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第16條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的其他各方簽訂本協議。

17.仲裁。 因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據第17條申請強制執行解決方案除外)應受第17條的管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向另一方提供書面通知，該通知必須 對爭議事項提供合理詳細的描述。當事各方應尋求在另一方收到爭議通知後十(10)個工作日內在友好的基礎上解決爭議(“解決期限”)； 前提是，如果任何爭議在爭議發生後六十(60) 天內未作出裁決，則該爭議將不會有解決期限。在解決期限內未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時AAA的《AAA程序》(下稱《AAA程序》)的現行 快速程序 進行仲裁解決。任何一方均可將爭議提交AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，並被各方合理地接受，仲裁員應是一名在根據禁售協議仲裁爭議方面具有豐富經驗的商業律師 。仲裁員應接受其任命，並在其提名和各方當事人接受後立即開始仲裁程序(但無論如何應在五(5)個工作日內)。仲裁程序應精簡和高效。 仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。每一方當事人應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；但仲裁員應僅限於根據前述權力命令 (為免生疑問，應命令)相關方(或各方，視情況而定)僅遵守其中一項或另一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在特拉華州。仲裁的語言應為英語。

18.授權 本協議。訂約方確認並同意，本公司權利及補救措施的執行，以及本協議項下任何豁免或修訂的授予 ，只可在無利害關係的獨立董事的多數表決或同意後，才可代表本公司作出、採納及授權。就本協議而言，“無利害關係的獨立董事”指於決定適用時在本公司董事會 任職的獨立董事(定義見納斯達克規則及法規)，既非持有人或其聯營公司，亦非持有人或其聯營公司的高級職員、董事經理、 僱員、受託人或受益人，亦非上述任何人士的直系親屬。在不限制前述規定的情況下，如果持有人或其關聯公司擔任董事、高管、僱員或本公司的其他授權代理， 持有人或其關聯公司無權代表公司就本協議或與本協議有關的任何爭議、訴訟或法律程序作出任何決定，無論是明示的還是默示的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本禁售協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

{ 鎖定協議的簽名頁}

茲證明，本禁售協議已由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

持有者：

持有人姓名：[_________________________]

禁售股份數目：_

通知地址：

地址：__

______________________________________________________

______________________________________________________

工廠編號：_

電話號碼：_

電子郵件：_

{ 鎖定協議的簽名頁}