附件10.2
機密
執行副本
贊助商支持協議
本保薦人支持協議,日期為2023年9月12日(本《協議》),由以下各方簽訂:(I)特拉華州首創增長收購有限公司(連同其繼任者,包括歸化合並後的買方(定義見下文)),(Ii)IGTA合併子有限公司,英屬維爾京羣島的一家商業公司和母公司的全資附屬公司(“買方”),(Iii)英屬維爾京羣島的公司AgileAlgo Limited(“公司”),及(4)本協議附件A所列母公司的股東(S)(每個股東為一名股東,統稱為“股東”)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,母公司、買方、 本公司和其中被點名為賣方的公司的某些股東(“賣方”)是該商業合併協議的當事方,該協議的日期為本協議之日(可根據其條款不時修訂、修改或補充,稱為“商業合併協議”),根據該協議,在遵守其條款和條件的前提下,並根據適用法律的規定,(A)在緊接交易完成前,母公司將與買方合併並併入買方,在買方繼續作為尚存實體(“歸化合並”)的情況下,(B)於交易完成時,買方 將收購賣方持有的本公司股份,以換取買方的普通股(“股份交易所”,連同歸化合並及業務合併協議及附加 協議預期的其他交易,稱為“交易”);以及(C)交易完成後,買方將是在納斯達克上市的上市公司 ;
鑑於自本協議生效之日起, 每個股東擁有本協議附件A所列的母公司普通股的股份數量(所有此類股份連同母公司的任何後續股份,包括在歸化合並生效時,買方為此而發行的任何股份,簡稱“股份”);
鑑於,股東 是與母公司的內幕信件的當事人;以及
鑑於,為促使本公司簽訂企業合併協議,各股東均簽署並向本公司交付本協議。
因此,現在,考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此受法律約束,雙方同意如下:
1.同意投票。自本協議生效之日起至(X)結束之日止,以及(Y)企業合併協議根據協議條款終止的日期和時間(該期間為“表決 期間”)內,各股東就其股份在此不可撤銷地同意:
(A)親自或委派代表出席母公司(或其任何類別)股東的任何會議(“母公司股東大會”),或以其他方式將股份計算為出席會議,以確定法定人數;
(B)在母公司股東大會上,或在母公司(或其任何類別)的股東書面同意的任何行動中,或在任何延會或延期的任何行動中, 投票或同意,或導致投票或同意,包括在母公司股東大會上, 以分類表決或同意:
(I)贊成(A)批准和通過企業合併協議、附加協議和交易,(B)完成交易所合理需要並在任何母股東大會上審議和表決的任何其他事項,(C)批准母股東批准事項,以及(D)如果沒有足夠的票數贊成上述(A)、(B)和(C)條款中的任何一項,贊成將該等母股東大會延期或推遲至稍後日期;及
(Ii)反對(A)批准任何業務合併、合併、安排計劃、合併、重組、資本重組、股份交換、股份購買、資產購買、解散、清算或清盤,或母公司、買方或其任何重要附屬公司、或母公司、買方或其任何重要附屬公司、或母公司、買方或該等重大附屬公司新成立的控股公司的任何股份的任何公開發行,或與上述任何交易有關的任何協議 (業務合併協議除外,其他協議及交易),(B)批准任何建議、行動或協議,而該等建議、行動或協議在任何實質方面可能會(I)妨礙、幹擾、阻礙、阻止、延遲、阻止或廢止本協議、企業合併協議、其他協議或交易的任何規定, (Ii)導致母公司或買方在企業合併協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議的任何方面遭違反,或(Iii)導致未能滿足《企業合併協議》第X條所述的任何條件,以及(C)對母公司組織文件的任何修改或母公司資本、公司結構或業務的任何變化,但延期和《企業合併協議》所規定的除外。
(C)各股東在此不可撤銷地同意,其不承諾或同意採取任何與前述不符的行動。
(D)每名 股東聲明並保證,迄今就可能仍然有效的股份而發出的任何委託書或授權書並非不可撤銷,且該等委託書或授權書已於此撤銷。
(E)每個股東均承認已收到並審閲了企業合併協議及附加協議的副本。 無論母公司董事會是否建議重組合並、股份交換或其他交易或任何母公司股東批准事項,本節1中規定的每個股東的義務均適用。
2.贖回 權利。各股東不可撤銷地同意,於投票期內,其將不會行使任何權利贖回全部或部分該等股東股份(與本協議或業務合併協議擬進行的交易有關)。
3.證券轉讓 。在投票期內,各股東不可撤銷地同意,除(I)根據本協議或業務合併協議或(Ii)經本公司和母公司同意外,不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、允許設立留置權、質押、分配、處置或以其他方式阻礙由該股東直接或間接持有的任何 股份或任何其他母公司證券或買方證券(統稱為股份, 證券)。“轉讓”),或以其他方式 同意或提出執行上述任何事項,(B)將任何證券存入投票信託或訂立投票協議或安排,或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書,(C)就任何證券的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的運作 )或其他處置訂立任何合同、期權或其他安排或承諾,(D)就任何證券建立或增加看跌或增加等值看跌頭寸,或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲期權等值 頭寸,(E)訂立任何互換或其他安排,將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方,(F)採取任何行動,使 阻止或禁止股東履行本條款規定的義務,或(G)公開宣佈任何意向 以實現本節3中規定的任何交易;如果作為轉讓的前提條件,受讓人還以書面形式和實質上令本公司滿意,同意承擔轉讓股東在轉讓證券方面的所有義務,並受本協議的所有條款約束;此外,3節允許的任何轉讓不應解除股東在本協議下的義務 。任何與股東證券有關的轉讓(除非得到母公司和公司的書面同意)違反3條款,從一開始就是無效的,並且沒有任何效力或效果。
2
4.陳述和保證。每一位股東,單獨地,而不是共同地,向公司、買方和母公司陳述和擔保如下:
(A)該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易,不會也不會(I)與適用於該股東的任何法律相沖突或違反,(Ii)要求任何人同意、批准或授權、聲明、備案或登記,或向任何人發出通知,(Iii)產生任何證券留置權(根據本協議或適用證券法或母公司組織文件的轉讓限制除外),或(Iv)與該股東的組織文件的任何規定相沖突或導致違約或構成違約。
(B)該股東是證券的唯一記錄和實益擁有人(根據《交易法》第13d-3條的含義),並對證券擁有良好、有效和有市場價值的所有權,不受任何留置權(根據適用的證券法或母公司的組織文件規定的任何留置權或《內幕消息》或轉讓限制除外),並擁有(現行有效的) 投票權 ,且未就任何該等股東證券訂立任何與該等股東根據本協議承擔的義務不符的投票協議或投票信託。該股東擁有出售、轉讓及交付該等證券的全部權利、權力及權力,且該股東並不直接或間接擁有任何其他母公司證券,但該股東所持有的母公司私募認股權證(如有)除外。
(C)該 股東是正式組織、有效存在的自然人或法人實體,並且在適用該概念的範圍內,符合其組織管轄範圍的法律,有權、授權和能力執行、交付和履行本協議,沒有簽訂任何協議或承諾,將幹擾、禁止或阻止其履行其根據本協議承擔的義務,並且本協議已由該股東正式授權、簽署和交付。 本協議假定本公司進行了適當的授權、簽署和交付,母公司和買方根據其條款構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務(但其可執行性可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響的類似法律和一般公平原則的限制)。
(D)截至本協議日期 ,沒有針對該股東的監管或法院訴訟、程序或(據該股東所知)尚未進行的調查,或(據該股東所知)針對該股東的威脅,質疑該股東證券的受益或記錄所有權、本協議的有效性或該股東根據本協議履行其 義務的情況。
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(E)該 股東理解並確認本公司根據該股東 簽署及交付本協議而訂立業務合併協議。
(F)任何投資銀行、經紀、發現人或其他中介機構均無權獲得任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金,而母公司、買方或本公司將根據該股東作出的安排,就擬進行的交易而承擔或將承擔該等費用或佣金。
5.新的 個共享。如果在表決期間,(A)在本協議日期後,根據任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或換股或其他方式,向股東發行了任何新的或額外的母公司證券或買方證券,(B)股東購買或以其他方式獲得任何新的或額外的母公司證券或買方證券的實益所有權,或(C)股東取得任何新的或額外的母公司證券或買方證券(該等母公司證券或買方證券在(A)至(C)條中統稱為“新的 股份”)的投票權或股份投票權,則該股東收購或購買的該等新股應受本協議條款的約束,其範圍與該股東於本協議日期所擁有的股份相同。
6.支持合併 。於表決期間,各股東應盡其商業上合理的努力,採取或安排採取一切行動及作出或安排作出完成交易所需的一切事情,且不得采取任何可合理預期會對完成交易的任何條件造成重大延誤或妨礙的行動 。
7.無 挑戰。各股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵,並同意採取一切必要的行動,以選擇退出針對母公司、買方、公司或其各自的任何繼承人或董事或高級管理人員的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟,(A)質疑本協議、企業合併協議或附加協議的任何規定的有效性或試圖禁止其實施,或(B)聲稱違反了任何人在評估方面的受託責任,談判或簽訂《企業合併協議》或《附加協議》。
8.股東 釋放每一股東,代表其本身及其每一關聯公司和繼承人,受讓人和遺囑執行人(每一人, 一名“股東免責人”),在結束時有效,應被視為,並據此,不可撤銷地,無條件地,在知情和自願的情況下,免除、放棄、放棄和永久解除母公司、買方、公司、其各自的子公司 及其繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理和員工(每一種情況下都是“股東免責人”) (每一人,“股東免責人”),(I)母公司、買方或其附屬公司在交易結束前或結束時對股東解除人負有的任何及所有義務或義務,或(Ii)任何股東 解除人在結束前或結束時對任何股東被釋放人產生、基於或產生的任何合同、交易、事件、情況、行動、未能作為或發生任何種類或類型的任何已知或未知的索賠、要求、債務、抗辯、肯定的抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和訴訟的所有索賠、要求、債務、抗辯、訴訟和訴訟並且在關閉之前發生、存在、取得、允許或開始的;但是,本節8中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務:(I)在本協議、企業合併協議或任何附加協議項下產生的權利或義務;(Ii)補償或出資;(br}作為母公司或買方的高級職員或董事人員的身份;(Iii)根據母公司或買方當時存在的任何保險單產生的權利或義務;或(Iv)根據合同和/或母公司或買方保單產生的權利或義務。報銷在結賬前發生並記錄在案的合理和必要的業務費用。為免生疑問,本8節的規定在本協議因終止而終止或到期後仍然有效。
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9.內部人士來信。各股東、母公司及買方在此確認,自歸化合並後起,母公司將與買方合併,買方為尚存實體,因此,買方將繼承母公司在內部人函件下的所有權利和義務,且自重新歸化合並開始及之後,在內部人函件中對母公司證券的任何提及將包括母公司證券在歸化合並中轉換為的任何及所有買方證券(以及買方或任何後續實體因對價而發行的任何其他證券,包括股票拆分、分紅或分派,或作為交換任何該等證券)。
10.終止。 本協議和各股東在本協議項下的義務應在下列情況中最早發生時自動終止:(A)結束;(B)根據其條款終止企業合併協議;以及(C)公司與母公司的共同協議。本協議終止或期滿後,任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任,但條件是:(I)本協議第8至11節的規定在本協議終止或期滿後繼續有效,且(Ii)此類終止或期滿不解除任何一方在本協議終止前發生的任何故意違反本協議的責任。
11.雜項。
(A)除本協議或企業合併協議或任何附加協議另有規定外,與本協議及本協議擬進行的交易有關而產生的所有成本及開支應由產生該等成本及開支的一方支付,而不論據此或藉此擬進行的交易是否已完成。
(B)本協議項下的任何通知、同意、棄權或其他通信應以書面形式發送,地址如下,並應視為已發出: (I)如果是親手或有信譽的、國際公認的夜間快遞服務,則在營業日下午5點前送達,收件人的日期和時間在送達之日,否則在送達後的第一個營業日;(Ii)如果通過傳真或電子郵件發送,則在以電子方式發送並確認收到的日期;或(Iii)以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式郵寄後三(3)個工作日。通知應按以下方式發送給雙方當事人(不包括僅為方便起見的電話號碼),或按照本通知規定一方當事人應向其他當事人指定的其他地址:
(A) | 如果是對本公司,則為: |
AgileAlgo Holdings Ltd.
5008 Ang Mo Kio Avenue 5,#04-09
Techplace II,Singapore 569874
收件人:Tony Tay;Francis Lee
電話號碼:+65 96808483
電子郵件:tony. tay @ www.example.com;francis. lee @ www.example.com
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連同一份副本(不應構成通知):
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號,11樓
New York,New York 10105,U.S.A.
收件人: 巴里島格羅斯曼先生;Matthew a.格雷先生
傳真號碼:(212)370—7889
電話號碼:(212)370—1300
電子郵件: bigrossman@egsllp.com
(B) | 如果是父母或買方,則是: |
啟始成長收購有限公司
華盛頓街875號
New York,NY 10014
收件人:行政總裁卓恆周 高級職員
E—mail:www.example.com
連同一份副本(不應構成通知):
Loeb&Loeb公司
公園大道345號,19樓
紐約州紐約市,郵編:10154
注意:Lawrence Venick,Esq.
電子郵件:lvenick@loeb.com
(C) | 如發給股東,則寄至本合同附件A所列股東的地址。 |
連同一份副本(不應構成通知):
Loeb&Loeb公司
公園大道345號,19樓
紐約州紐約市,郵編:10154
注意:Lawrence Venick,Esq.
電子郵件:lvenick@loeb.com
(C)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策強制執行,則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,本協議各方應本着善意進行談判,以修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷,以使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
(D)本《協議》和《企業合併協議》構成各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代雙方之間或其中任何一方之前就本協議標的 達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經母公司和公司事先書面同意,不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
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(E)本 協議對本協議的每一方均具有約束力並僅對其利益起作用,本協議中的任何明示或默示的內容 都不打算或將授予非本協議一方的任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救。
(F)本協議應受特拉華州適用於在 簽署並將在該州執行的合同的特拉華州法律管轄和解釋,只要該等原則或規則 要求或允許適用另一司法管轄區的法律,則不影響法律衝突的原則或規則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或法律程序(統稱為“訴訟”) 均應在特拉華州擁有管轄權的任何聯邦或州法院(及其任何上訴法院)進行審理和裁決。本協議雙方特此(I)接受特拉華州內的聯邦或州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權,以提起因本協議引起的或與本協議有關的訴訟,並(Ii)不可撤銷地放棄,並同意不以動議、答辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院的管轄權管轄,其財產豁免或免於扣押或執行,訴訟在不方便的法院提起, 訴訟地點不當,或本協議或本協議項下擬進行的交易不能在上述任何 法院或由任何上述法院強制執行。
(G)本協議雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行,將會發生不可彌補的損害,因此,雙方有權尋求禁止令或禁令,以防止違反本協議的行為,或在特拉華州的任何聯邦法院或州法院強制執行本協議的條款和規定,而無需證明實際損害或其他情況,此外,除了本協議明確允許的法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救措施外。每一方當事人還放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即在法律上的補救措施是足夠的,以及(Ii)任何要求提交擔保或保證書作為獲得衡平救濟的先決條件。
(H)本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸),也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為正本,但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
(I)每名 股東應籤立及交付或安排交付該等額外文件,並採取或安排採取所有該等進一步行動,並作出或安排作出一切合理需要(包括根據適用法律)或母公司、買方或本公司合理要求的事情,以在每種情況下按業務合併協議及附加協議所載條款及條件作出行動及完成交易。
(J)不得修改、更改、補充或以其他方式修改或終止本協議,除非簽署和交付由母公司、買方、本公司和每個股東簽署的書面協議。除非請求強制執行豁免的一方簽署了書面文件,否則不得放棄本協議的任何規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利,均不應視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下,對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外,不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
(K)本協議在商業合併協議各方(為免生疑問,任何加盟賣方除外)簽署企業合併協議後,方為有效或對股東具有約束力。
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(L)如果, 母公司或買方經常因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類而發生變化,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併,或以任何其他方式發生變化,則應根據需要對本協議的規定進行公平調整,以使股東和證券繼續享有 項下的權利、特權、義務和義務。
(M)本協議各方在適用法律允許的最大範圍內,對因本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟,放棄其可能享有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議各方(I)證明 任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟時,該另一方不會尋求強制執行前述豁免,並且(Ii)承認其本人和本協議其他各方已被引誘訂立本協議和擬進行的交易(視情況而定),其中包括本款第(M)項中的相互放棄和證明。
(N)每個股東在此授權母公司、買方和本公司在美國證券交易委員會要求的任何披露中公佈和披露股東對股份的 身份和實益擁有權,以及該股東在本協議項下義務的性質。
(O)本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見,不得在解釋或解釋本協議時考慮。 在本協議中,除文意另有所指外:(1)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式,反之亦然;(2)術語“包括”(以及相關含義“包括”)在任何情況下均應被視為後跟“無限制”一詞; 和(Iii)“在此”、“在此”和“在此”等詞語以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為是指整個本協議,而不是指本協議的任何特定部分或其他部分。雙方 共同參與了本協定的談判和起草。因此,如果出現歧義或意圖問題或解釋,應將本協議視為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(P)就本協定而言,“知識”一詞是指(I)實體是指該實體的董事和高級管理人員在合理查詢後的實際知識,或(Ii)自然人是指此人在合理查詢後的實際知識。
(Q)本協議旨在為每個股東與本公司、母公司和買方建立合同關係,而不是在本協議各方之間或在與本公司、母公司或買方訂立投票或支持協議的母公司、買方或公司的任何其他股東之間創建、也不創建任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。 除本協議的股東方外,每個股東都不是母公司的任何其他證券持有人或與公司訂立投票或支持協議的買方的附屬公司。與業務合併協議或交易有關的母公司或買方,並就其訂立本協議的決定採取獨立行動。本 協議中包含的任何內容均不得視為將任何 股份或與其相關的任何直接或間接所有權或相關所有權授予本公司。
{本頁的其餘部分故意留空 簽名頁緊隨其後}
8
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
家長: | |||
創勝收購有限公司 | |||
發信人: | /S/周卓恆 | ||
姓名: | 卓亨洲 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
買家: | |||
伊達併購有限公司 | |||
發信人: | /S/周卓恆 | ||
姓名: | 卓亨洲 | ||
標題: | 唯一的董事 | ||
公司: | |||
廣州市智高控股有限公司 | |||
發信人: | /s/Tay Yee Paa Tony | ||
姓名: | Tay Yee Paa Tony(Tony Tay) | ||
標題: | 董事 |
{ 申辦方支持協議的簽名頁}
股東: | |||
SOUL Venture Partners LLC | |||
發信人: | /s/Jason Wong | ||
姓名: | 黃志光 | ||
標題: | 經理 |
/S/周卓恆 | |
卓亨洲 | |
/s/Felix Yun Pun Wong | |
費利克斯·雲攀Wong | |
/s/Michael Lawrence Coyne | |
邁克爾·勞倫斯·科因 | |
/s/Albert Chang | |
張伯倫 | |
/s/Yan Xue | |
嚴旭 |
{申辦方支持協議簽名頁}
附件A
股東
股東 | 股份數量 | 通知的地址 | ||
Soul Venture Partners LLC | 2,467,500 | Soul Venture Partners LLC
c/o Inception Growth Acquisition Limited 華盛頓街875號 New York,NY 10014 | ||
卓亨洲 | 20,000 | 卓恆周 c/o Inception Growth Acquisition Limited 華盛頓街875號 New York,NY 10014 | ||
費利克斯·雲攀Wong | 30,000 | 費利克斯·雲攀Wong c/o Inception Growth Acquisition Limited 華盛頓街875號 New York,NY 10014 | ||
邁克爾·勞倫斯·科因 | 20,000 | 邁克爾·勞倫斯·科因 c/o Inception Growth Acquisition Limited 華盛頓街875號 New York,NY 10014 | ||
張伯倫 | 25,000 | 張伯倫 c/o Inception Growth Acquisition Limited 華盛頓街875號 New York,NY 10014 | ||
嚴旭 | 12,500 | 嚴旭 c/o Inception Growth Acquisition Limited 華盛頓街875號 New York,NY 10014 | ||
總計 | 2,575,000 |