附件2.1

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機密

企業合併協議

日期： / 2023年9月12日

隨處可見

AgileAlgo Holdings Ltd.一家英屬維爾京羣島公司，作為公司，

Inception Growth Acquisition Limited，一家特拉華州公司，作為母公司，

IGTA合併子有限公司 一家英屬維爾京羣島公司，作為買方，

和

本公司股東，即賣方，

目錄表

目錄 續

目錄 續

目錄 續

展品清單

企業合併協議

本業務合併協議(“協議”)日期為2023年9月12日，由(I)英屬維爾京羣島商業公司AgileAlgo Holdings Ltd.(“本公司”)、(Ii)先啟增長收購有限公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、(Iii)英屬維爾京羣島一家商業公司及母公司(“買方”)的全資子公司IGTA Merge Sub Limited、(Iv)在本協議附件一所列並於本協議日期已籤立及交付本協議副本的本公司流通股的每名持有人(定義見下文)(統稱為“簽署賣方”)，及(V)在註冊聲明生效日期(定義見下文)後，應籤立及 交付予母公司的 公司流通股的每名其他持有人，買方與本公司以實質上以附件A形式訂立的聯名協議(每個均為“聯名協議”)成為本協議的訂約方，聯名協議將由母公司、買方及本公司以書面接納及簽署 並交付，而該聯名協議須載有 普通股持有人確認已收到委託書(定義見下文)招股章程(統稱為“加盟賣方”及連同簽署賣方的“賣方”)。

W I T N E S E T H：

答： 公司是英屬維爾京羣島的控股商業公司，通過其全資子公司AgileAlgo Pte擁有和運營其業務。新加坡AgileAlgo公司(“AgileAlgo”)與AgileAlgo的子公司合作，為機器學習和數據管理平臺製作企業級自然語言代碼生成器(由公司及其子公司“業務”負責)。

B.母公司 是一家空白支票公司，成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。

C.買方 是一家新成立的英屬維爾京羣島商業公司，亦為母公司的全資附屬公司，於交易結束前(定義見下文)根據英屬維爾京羣島商業公司法第174條(經修訂)及特拉華州一般公司法第252條(“特拉華州一般公司法”)與母公司合併的唯一目的而成立，其中買方 將作為英屬維爾京羣島公司(“歸化合並”)繼續存在。

D.在迴歸合併後(包括完成名稱更改(定義見下文)及採納經修訂的買方組織文件(定義見下文)後)，本協議各方立即 希望買方將收購賣方持有的所有已發行及已發行的 普通股(定義見下文)，以換取賣方持有的全部已發行及已發行普通股(定義見下文)，並按本協議所載條款及受制於 條件及根據英屬維爾京羣島的適用法律，使本公司成為買方的附屬公司(“股份交易所”)。

E.在簽署本協議時，簽署賣方分別與母公司、買方和本公司以本協議附件B的形式簽訂股東支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，簽署股東同意批准作為本公司的股東，在註冊聲明、本協議和本公司作為一方或受其約束的附加協議生效後，本協議擬進行的交易以及本公司履行本協議項下和本協議項下的義務。按條款 及受該等股東支持協議所載條件所規限。

F.關於本協議的簽署，保薦人(定義見下文)和保薦人的某些關聯公司和母公司的高級管理人員和董事(統稱為“內部人”)與母公司、買方和本公司簽訂了一份股東支持協議，該協議的副本作為本協議的附件C(“保薦人支持協議”)， 根據該協議，該等內部人士同意按保薦人支持協議所載的條款及條件， 按保薦人支持協議所載的條款及條件，投票支持母公司股東批准 事項(包括母公司作為股東批准本協議及母公司作為一方或受其約束的附加協議、據此擬進行的交易，以及母公司履行其在本協議及協議項下的義務)。

F.在成交時：(I)買方和在緊接成交後將擁有5%(5%)或以上已發行和已發行的買方普通股的每名股東(“大股東”)將簽訂鎖定協議，實質上 以附件D的形式(每個，“鎖定協議”)，除其他事項外，將為該股東擁有的買方普通股提供180天的禁售期。《鎖定協議》自關閉之日起生效；及(Ii)買方、母公司、主要股東、保薦人及登記權利協議(定義見下文)項下的其他持有人將訂立經修訂及重訂的登記權協議， 實質上以本協議附件E的形式(“經修訂登記權協議”)訂立，其中包括(A)將買方加入登記權協議，作為母公司的繼承人，及(B)向 主要股東提供與登記權利協議項下提供予保薦人的登記權利大致相同的登記權利。

G.母公司、買方和本公司的 董事會(或同等管理機構)各自(A)已確定本協議和附加協議所預期的交易是公平、明智的，符合各自公司和股東的最佳利益，並且(B)已批准本協議和該實體作為締約方或受其約束的附加協議、據此及由此預期的交易，以及該實體按照本協議所述條款和條件履行其在本協議和其他協議項下的義務。

H.出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算，本公司也承認，重新歸化合並將符合守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例的含義， 母公司和買方董事會已經批准了本協議，並打算將其構成財政部法規1.368-2(G)和1.368-3節含義的“重組計劃” 。

因此，在 考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力時，雙方據此同意如下：

文章 i 定義

本文中使用的下列術語具有以下含義：

“AAA”是指美國仲裁協會或進行仲裁的任何後續實體。

“訴訟”指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證、仲裁或程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)，包括任何審計、索賠或税務或其他方面的評估，在每種情況下均由主管當局或在主管當局面前進行。

“附加協議” 指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，包括合併協議、股東支持協議、保薦人支持協議、禁售協議和經修訂的註冊權協議，以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生任何疑問，(I)就收市前所有期間而言，保薦人為母公司的聯營公司(而在重新歸化合並後為買方)，及(Ii)就收盤後的所有期間而言，買方為本公司的聯營公司 。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何法律，在適用的範圍內，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“機構” 指任何政府、監管、半政府或行政機構、機構、部門或機構、任何法院或司法機構、任何仲裁員、任何相關證券交易所或任何公共或行業監管機構，無論是國際、國家、聯邦、州或地方，包括任何關於信息隱私和安全法律的監督機構或其他執行機構。

“賬簿和記錄” 指個人擁有或使用的、或以其他方式反映個人資產、業務或交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面、電子或其他形式)，但股票賬簿和會議記錄除外。

“企業合併”是指母公司最初的“企業合併”，這一術語在修訂後的“母公司修訂和重新註冊證書”中有定義(其中將包括股票交易所)。

“營業日” 指週六、週日或法定假日以外的任何日子，紐約、紐約或新加坡的商業銀行機構在這一天被授權關門營業；但如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天開放供客户使用，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉，因為在任何監管機構的指示下，這些銀行的實體分行地點已關閉。

“每股收盤價”指每股10.00美元。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司股權估值” 指100%的已發行和已發行公司股票的對價，等於(I)1.4億 美元(140,000,000美元)加上(Ii)2,000萬美元(20,000,000美元)的總和， 總計1.6億美元(160,000,000美元)。

“公司集團” 指公司及其子公司，統稱為。

“公司內幕人士” 指(I)身為董事或本公司高管或(Ii)合共擁有本公司已發行及已發行股本至少5%(5%)的公司股份持有人。

“公司重大不利影響”是指對(A)公司集團的資產、負債、財務狀況、業務或運營整體而言的重大不利變化或重大不利影響，或(B)公司集團或任何賣方及時完成本協議或其參與或約束的附加協議所預期的交易的能力，或履行本協議或本協議項下或本協議項下義務的能力；但“公司重大不利影響”不應包括或考慮以下直接或間接引起或可歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響本公司集團所在行業的狀況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾和任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率、貨幣政策或財政政策的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，以及任何大流行、流行病或人類健康危機，包括新冠肺炎、 或其持續或惡化；(V)本協議預期採取的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求而採取(或未採取)的任何行動；(Vi)雙方在本協議簽署之日獲悉的任何事項；(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何 更改或其執行、實施或解釋；(Viii) 本協議擬進行的交易的公告、待決或完成，包括 員工、客户、供應商、分銷商或與公司集團有關係的其他人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難 或天災人禍，或其條件或惡化；或(X)公司集團未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(前提是此類失敗的根本原因(受本定義的其他規定的約束)不屬於上述第(I)至(Ix)款中的任何一項)。

“公司隱私政策”是指公司或其子公司的每一項外部或內部隱私政策或隱私聲明，包括與(A)其網站、服務或任何移動應用程序的用户的隱私、用户數據或個人數據；(B)任何用户數據或個人數據的收集、存儲、處理、披露和傳輸；以及(C)任何員工或個人信息有關的任何政策或聲明。

“公司股票權利” 指購買、轉換或交換為公司股票的所有期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務工具)。

“公司股份”(Company Shares)指公司的普通股，無面值。

“合同” 指本公司和/或其任何附屬公司作為當事方或其各自資產受其約束的所有合同、協議、租賃(包括不動產租賃、設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、再許可、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，或者公司和/或其任何附屬公司有任何明示權利或義務。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“債權人權利”係指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般衡平法原則有關或影響的類似普遍適用法律 (無論是在衡平法訴訟中審議，還是在 法律中審議)。

“數據泄露” 指任何意外或未經授權訪問、獲取、使用、修改、披露、丟失、破壞或損壞個人數據、用户數據或IT系統，或根據適用數據保護要求需要通知任何個人或機構的任何其他數據安全事件 。

“數據保護要求”指適用於公司集團的所有適用的信息隱私和安全法律、公司隱私政策、司法命令或適用於公司集團的任何合同和/或適用於 公司集團的任何具有約束力的行業標準、指導方針和行為準則，涉及個人數據或用户數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸、安全、處置、轉移(包括跨境轉移)或其他處理。

“遞延承銷金額”是指相當於(I)1,000,000美元和(Ii)完成贖回後信託賬户中剩餘現金的2.5%的金額，以2,250,000美元為上限，代表信託賬户中持有的承銷佣金 部分，IPO的承銷商有權根據母公司和EF Hutton(Benchmark Investments，LLC的一個部門)於2021年12月8日簽署的《投資管理信託協議》和《承銷協議》在交易完成時有權收取該部分佣金。作為其中所列承銷商的代表。

“溢價收益” 指於有關日期賣方尚未歸屬或交出溢價股份期間支付或以其他方式應計的任何股息或分派或其他收入。

“環境法” 指禁止、規範或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律。

“股權證券” 指任何(I)已發行、預留髮行或未償還的股本或其他股本或有表決權的證券，(Ii)可轉換為股本或其他股本或有表決權的權益或可兑換的證券，(Iii)未償還的期權、認股權證、權利或其他承諾或協議，或有義務發行任何股本或其他股本或有表決權的權益，或可轉換為或可兑換股本或其他股本或有表決權的權益的任何證券，(Iv)授予的義務，擴大或訂立與任何股本或其他股本或有投票權權益有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾，及(V)根據任何股本或其他股本或有投票權權益的價格或價值支付任何款項的其他義務。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換對價 股”是指買方普通股的數量等於公司股權估值除以每股收盤價。

“交換比率”指(A)交換代價股份總數除以(B)緊接收市前已發行及已發行的公司股份總數 (不計本公司或其任何附屬公司於緊接收市前 持有的任何公司股份)。

“欺詐” 指實際、故意和知情的普通法欺詐(而不是推定欺詐、疏忽的失實陳述或遺漏，或任何以推定知情、魯莽或疏忽為前提的形式的欺詐)，由有管轄權的法院(如果雙方同意，則通過仲裁程序)、(A)公司或任何賣方就本協議(包括在公司披露時間表中)或任何其他協議中包含的公司或賣方的任何陳述或擔保(在每種情況下，均受公司披露時間表的限制) 或任何其他協議、或(B)買方與本協議 (包括在買方披露計劃中)或任何附加協議中包含的買方的任何陳述或保證(在每種情況下，由買方披露計劃限定)有關的任何陳述或保證。

“欺詐索賠” 指基於欺詐的任何索賠。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定， 在確定某人是否實施欺詐時，應考慮本協議中明確規定的所有相關重要性和知情資格。

“危險材料”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、有害、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

"危險材料 活動"是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、 他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物、 或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何要求的貼標籤，支付廢物費或收費（包括 所謂的電子廢物費），並遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“負債”指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括因信用證償還協議而欠下的數額)，包括與此有關的所有利息、手續費和費用、預付款和 其他罰款；(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務。(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務 (就正常業務過程中產生的貨物和服務而向債權人支付的應付帳款或貿易應付款項除外)、(E)由該人擁有或取得的財產的任何留置權或擔保權益擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有權以該等權利或其他方式擔保)，不論是否已承擔該等債務，及(F)該人在所提取的範圍內的所有擔保。

“信息隱私和安全法律”是指適用於任何適用司法管轄區的有關隱私、安全、數據 保護、數據共享、直銷、消費者保護、面部識別、位置跟蹤、客户跟蹤、行為 營銷、出站通信、數據或網絡抓取、監控、記錄和工作場所隱私的適用法律，包括個人數據或用户數據的收集、處理、存儲、保護和披露，以及當局發佈的所有具有約束力的指導意見(包括工作人員報告) 。

“內幕信函”指(I)保薦人與Benchmark Investments LLC的分公司EF Hutton(基準投資有限責任公司的分公司)簽署的、日期為2021年12月8日(經修訂)的信函協議，以及(Ii)由母公司的高級管理人員和董事為母公司的利益、Benchmark Investments的分公司EF Hutton(基準投資有限責任公司的分公司)作為其中提及的承銷商的代表而於2021年12月8日修訂的信函協議。

“知識產權”是指任何商標、服務標誌、商號、域名、商業外觀、URL、徽標和其他來源標識，包括其註冊或註冊申請，連同上述任何一項、發明、專利、專利申請(包括臨時申請)所象徵的商譽、法定發明註冊、發明公開、貿易、祕密、專有技術、配方、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，如實驗室筆記本、樣本、研究和摘要)、版權、版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫和任何其他類型的專有知識產權 及其所有實施和固定、相關文件和註冊以及對其的所有補充、改進和加入，以及本定義中由公司集團擁有或許可或提交的、或由公司集團在業務中使用或持有的每一項，無論是註冊的或未註冊的，或國內、國外或國際的。

“知識產權權利”是指根據世界任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有權利： (A)與作者作品有關的權利，包括獨家使用權、著作權、精神權利和麪具作品；(B)商標、商號和域名權利以及與來源識別符有關的類似權利；(C)商業祕密權；(D)專利和工業產權；(E)知識產權上的其他專有權利；以及(F)上述“(A)”至“(E)”條款所指的任何權利的登記、續期、延期、合併、分拆和補發以及申請的權利或與之有關的權利。

“投資管理信託協議”是指母公司和受託人之間簽訂的、日期為2021年12月8日的經修訂的投資管理信託協議。

“IPO”指母公司根據IPO招股説明書進行的首次公開募股。

《新股招股説明書》 指日期為2021年12月8日、2021年12月9日在美國證券交易委員會備案(檔號333-257426)的招股説明書。

“IT系統” 指公司或其子公司擁有、使用、租賃或許可的所有計算機程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機硬件和外圍設備以及電信和網絡設備。

“關鍵員工” 指的是Tony·戴和弗朗西斯·李。

“法律”指 適用於任何適用機關的任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法、法令、條約或命令，包括根據其頒佈的任何規則或條例，幷包括所有隱私法。

"法律 限制"是指已通過或頒佈或生效的任何法律，或法院或其他有管轄權的當局發佈的任何臨時、初步或永久的 命令。

"負債" 指任何及所有負債、債務、任何性質的負債（無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是到期的還是未到期的，以及無論是到期的還是即將到期的），包括到期的或即將到期的税務負債。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何形式的產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。

"命令" 指當局或當局作出的任何法令、命令、判決、令狀、司法或仲裁裁決、禁令、裁決、裁定、具有約束力的決定、規則或同意 。

"組織文件" 對於任何人而言，指其註冊證書和章程、組織章程大綱和章程或類似組織文件，在每種情況下，均經修訂。

“母公司普通股”指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司私募認股權證” 指在首次公開招股完成時以每股1.00美元的價格以私募方式向保薦人發行的一份完整的不可贖回認股權證，使其持有人有權以每股母公司普通股每股11.50美元的價格購買一(1)股母公司普通股。

“母公司公共認股權證”是指一個完整的可贖回認股權證，其中一半(1/2)作為每個母公司單位的一部分，使其持有人 有權以每股母公司普通股每股11.50美元的價格購買一(1)股母公司普通股。

“母公司權利” 是指母公司已發行和尚未發行的權利，每項權利在企業合併結束時自動轉換為母公司普通股的十分之一(1/10)。

“母公司證券” 指母公司普通股、母公司權利、母公司單位和母公司認股權證，統稱為母公司普通股、母公司權利、母公司單位和母公司認股權證。

“母單位” 指在IPO中出售的每個已發行單位，包括一股母公司普通股、一半(1/2)母公司認股權證 和一項母公司權利。

“母認股權證” 統稱為母私有認股權證和母公共認股權證。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“允許留置權” 指(I)影響任何不動產所有權的所有瑕疵、例外、契諾、條件、限制、地役權、通行權、產權負擔和其他類似事項，以及不會對該不動產的使用或佔用或企業經營造成實質性損害的其他所有權瑕疵。(Ii)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，金額(A)不拖欠，(B)對業務、 公司集團的運營和財務狀況不重要，以及(C)不是由於公司和/或其任何子公司違反任何合同或法律而產生的；(Iii)未到期且應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠爭議的税款(且已根據美國公認會計原則建立足夠的應計項目或儲備)；。(Iv)分區、建築法規及其他土地使用法，管制不動產的使用或佔用，或由對任何不動產有管轄權的主管當局施加的活動，而此等不動產的當前使用或佔用並未違反 ，但會對公司造成重大不利影響的任何違法行為除外；(V)在正常業務過程中授予的非獨家許可；(Vi)在正常業務過程中產生或產生的金額低於50,000美元的其他留置權；及(Vii)根據本協議或任何附加協議產生的留置權。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人數據”指與 個人、家庭或設備(如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、圖像、金融帳號、社會保障號碼、政府頒發的識別符、在線識別符，以及用於或打算用於直接或間接識別、聯繫或精確定位個人或設備的任何其他信息)有關、識別、描述、或能夠直接或間接地合理地聯繫在一起的信息，或包含在術語“個人數據”中的信息。“個人信息”或適用數據保護要求下的同等信息 。

“隱私法” 指新加坡個人數據保護法、HITECH法案、歐盟的一般數據保護條例(EU)2016/679、 英屬維爾京羣島的2021年數據保護法以及任何類似或類似的聯邦、州或外國隱私法，在每種情況下，均指適用於本公司集團進行的業務的 。

“按比例分配股份” 是指以百分比表示的分數，等於賣方購買的股份數量除以所有賣方購買的股份總數。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股面值0.0001美元，包括在歸化合並中為交換母公司普通股而發行的股份，以及在交易結束後就該等股份支付的股息或分派的任何股權證券，或該等股份在交易完成後被交換或轉換成的股票。

“買方一方 重大不利影響”是指對(A)買方各方(及其各自子公司)的資產、負債、財務狀況、業務或經營作為整體的重大不利變化或重大不利影響，或(B)買方及時完成本協議或其所屬或受其約束的附加協議所預期的交易的能力，或履行本協議項下或本協議項下義務的能力；但“買方材料不利影響”不應包括或考慮直接或間接引起或可歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治條件；(Ii)一般影響買方所經營行業的條件；(3)整個金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率或貨幣匯率、貨幣政策或財政政策的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，以及任何流行病、流行病或人類健康危機，包括新冠肺炎，或其持續或惡化；(V)本協議預期採取的任何行動或經公司書面同意或應公司書面要求採取(或遺漏採取)的任何行動；(Vi)公司在本協議日期所知的任何與本協議有關的事項；(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變更 或其執行、實施或解釋；(Viii)本協議預期的交易的公告、待決或完成，包括僱員、客户、供應商、分銷商或其他與買方有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災或天災的繼續或惡化；或(X)買方未能 滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(前提是此類失敗的根本原因(受本定義的其他規定的約束)不應排除在上述第(I)至(Ix)款範圍內的情況下)。

“買方私人認股權證”指將於歸化合並中發行的一份完整的買方不可贖回認股權證，以換取 已發行的母私人認股權證，使其持有人有權按每股買方整體普通股11.50美元的價格購買一(1)股買方普通股。

“買方公開認股權證”指將於迴歸合併中發行的一份完整的買方可贖回認股權證，以換取尚未發行的母公司認股權證，使其持有人有權按每股每股11.50美元的價格購買一(1)股買方普通股。

“買方權利” 指買方將在歸化合並中發行的已發行和未償還的權利，以換取未償還的母公司權利，每項權利將在 企業合併結束時自動轉換為十分之一(1/10)的買方普通股。

“買方證券”指買方普通股、買方權利及買方認股權證，統稱為買方證券。

“買方認股權證” 統稱為買方私人認股權證和買方公開認股權證。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，以及位於其上或附屬於其上或附屬的所有建築物、固定裝置、行業固定裝置、廠房和其他設施。

“登記權協議”是指由母公司、保薦人和其他被指定為持有人的各方簽訂的、日期為2021年12月8日的特定登記權協議。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“股東”指本公司的股東，包括賣方。

“源代碼” 指計算機軟件和代碼，其形式不同於目標代碼，包括相關程序員註釋和註釋、幫助文本、數據和數據結構、指令、程序代碼、面向對象的代碼和其他代碼，可打印出來或以人類可讀的形式顯示。

“贊助商” 指的是母公司的贊助商Soul Venture Partners LLC。

“子公司”或“子公司”對任何個人而言，是指一個或多個實體，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股權或有投票權的證券由各自的 個人直接或間接控制或擁有。

“有形個人財產”是指所有有形的個人財產及其利益，包括製造生產設備、機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和本公司集團擁有或租賃的其他車輛以及其他有形財產。

“税收” 指由任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、關税、關税、欠税或其他任何種類或性質的評估 (包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、貨物和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、入住率、記錄、最低限額、替代最低限額、 環境税或估計税)，包括作為受讓人或繼承人的任何責任，因《國庫條例》第 1.1502-6條或適用法律的類似規定或任何分税制、賠償金或類似協議的結果，以及 任何利息、罰金、附加税或與此相關的附加金額。

“納税申報單” 是指任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似的陳述及其任何修正案， 包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律有關。

“税務機關” 指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税項或執行與任何税項有關的任何法律的任何其他機關。

“轉讓税” 指與本 協議預期的交易有關的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、消費税、錄音、登記、增值税和其他類似的税金、費用和成本(包括任何相關的罰款和利息)。

“美國公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“用户數據” 指由本公司集團或代表本公司 從本公司集團的網站、在線服務或移動應用程序的用户或有關用户收集的任何數據或信息(包括任何非個人數據或其他數據或信息)。

“$”指美元，美國的法定貨幣。

詞彙表

第 條二 歸化合並

2.1馴化合並。於緊接股份交易所前，於迴歸生效時間(定義見第 2.2節)，並在遵守及遵守本協議的條款及條件下，並根據及特拉華州所有其他法律(“特拉華州法律”)的適用條文及英屬維爾京羣島法令及所有其他英屬維爾京羣島法律(“英屬維爾京羣島法律”)的適用條文，母公司應與買方合併並併入買方， 母公司的獨立法人地位將終止，而買方將繼續作為尚存實體。在歸化合並後，作為尚存實體的買方在下文中有時被稱為“歸化存續公司”。 本協議中對母公司在歸化生效時間之後的任何提法均將買方稱為歸化 存續公司。

2.2馴化有效時間。協議各方應在換股前立即通過提交或登記適用司法管轄區的合併章程、合併計劃或合併證書來完成重新歸化合並。母公司和公司按照英屬維爾京羣島法案第174節和DGCL第252節以及英屬維爾京羣島法律和特拉華州法律(“合併計劃”)(以及特拉華州法律和英屬維爾京羣島法律要求的其他文件)的所有其他適用方面與特拉華州國務卿和英屬維爾京羣島公司事務註冊處(以及特拉華州法律和英屬維爾京羣島法律要求的其他授權)合理或以其他方式行事的形式和實質，根據特拉華州法律和英屬維爾京羣島法律的相關規定(合併章程由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記併發出合併證書的時間，或合併計劃中規定的較晚時間，為“重新歸化生效時間”)。在重新馴化合並後或在可行的情況下，買方應儘快將其公司名稱更改為“Prodigy，Inc.”。(“更名”)。

2.3歸化合並的影響。在歸化生效時，歸化合並的效果應 如本協定、合併計劃以及特拉華州法律和英屬維爾京羣島法律的適用規定所規定的那樣。在不限制前述規定的一般性的前提下，在歸化生效時間內，母公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為歸化存續公司的財產、權利、特權、債務、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括歸化存續公司對本協議規定的母公司在歸化生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務的承擔。迴歸存續公司因根據本章程第2.6(A)至(D)節進行轉換而發行及發行的所有證券，均須於迴歸合併前適用母證券所在的公開交易市場上市。

2.4重新馴化倖存公司的組織文件。於歸化生效時間，於緊接歸化生效時間前有效的母公司註冊證書及章程將終止，而於該 時間，或在實際可行的情況下，歸化尚存公司應(在歸化生效時間前未完成的範圍內)採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其形式由本公司於與母公司磋商後決定(經如此修訂及重述，即“經修訂的買方組織文件”)。

2.5馴化生存公司的董事和高級職員。

(A) 在重新馴化生效時，母公司的董事和高級管理人員將成為重新馴化生存公司的高級管理人員和董事。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以使買方董事會(“完成交易後的買方董事會”)在完成交易時起由至少五名 (5)董事組成，該等董事應由本公司指定，其中多數董事將符合“納斯達克規則”規定的獨立董事資格。 在交易完成時或之前，買方應向結算後買方董事會中的每一名董事成員提供一份慣例的董事賠償協議 ，協議的形式和實質應為董事合理接受。

(C) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方的高管辭職，以便在緊接交易結束後擔任買方高管的個人 將與緊接交易結束前的本公司的 相同的個人(在同一職位)(除非經買方同意(不得被無理扣留、拖延或附加條件)，本公司希望任命另一位合資格人士擔任任何該等職位，在此情況下，該等由本公司指定的其他人士應擔任該職位)。

2.6對母公司已發行證券的影響。在沒有任何一方或母公司、買方或本公司的證券持有人採取任何行動的情況下，憑藉重新歸化合並：

(A) 母公司普通股的轉換。於迴歸生效時間，母公司普通股的每股已發行及流通股(不包括下文第2.6(E)節所述的股份)將自動轉換為一(1)買方普通股，此後母公司普通股的所有股份將停止發行，並自動註銷及註銷， 將不復存在。持有在緊接重新歸化生效前已發行的母公司普通股的證書的持有者，將不再對該母公司普通股擁有任何權利，但本章程或法律另有規定的除外。之前證明母公司普通股的每張證書(如有)應在按照第2.7節交出證書時換成相當於相同數量的買方普通股的證書。此後，以前代表母公司普通股的每張股票(下文第2.6(E)節描述的股票除外)僅代表獲得相同數量的買方普通股的權利。

(B) 個家長單位。於迴歸生效時，每個已發行及尚未發行的母單位應自動將 分拆為各自的組成部分，包括一(1)股母公司普通股、一份母公司認股權證的一半(Half)及一(1)項母公司權利，相關母公司證券須根據第2.6節的適用條款 轉換為買方證券，其後所有母公司單位將停止發行，並自動註銷及註銷及停止存在。除本條例或法律另有規定外，持有在緊接重新歸化生效時間前尚未完成的父母單位的證書的持有人，將不再擁有有關該等父母單位的任何權利。

(C) 家長權利。在重新歸化生效時間，每一項已發出和未償還的父母權利應自動轉換為一(1)買方權利，此後所有父母權利應停止未決，並應自動取消和 退出並不復存在。在重新歸化生效時間之前，先前證明父母權利的證書的持有者將不再擁有與該等父母權利有關的任何權利，除非本條例或法律另有規定。 此後，以前代表父母權利的每張證書(如果有)僅代表在按照第2.7節交出該證書時獲得相同數量的購買者權利的權利。

(D) 父母認股權證。在重新馴化生效時間，母公司公開認股權證的每份已發行和未償還認股權證應自動轉換為買方公共認股權證的一半(1/2)，而每份已發行和未償還的母公司認股權證應自動轉換為一份買方私人認股權證，此後所有母公司認股權證應停止 未償還，並應自動註銷和停用並不復存在。每份買方公共認股權證(或其部分) 應具有並須受母公司公共認股權證所載的實質相同條款及條件的規限，而每份買方私人認股權證應具有並須受母公司私募認股權證所載的實質相同條款及條件的規限，但在每種情況下均代表有權收購買方普通股以代替母公司普通股股份。除本條例或法律另有規定外，持有在重新馴化生效時間之前已證明尚未完成的父母認股權證的證書的持有人應停止 對該等父母認股權證擁有任何權利。根據第2.7節的規定，根據第2.7節的規定，在交出代表相同數量和類型的買方認股權證的證書 時，應將以前證明父母認股權證的每份證書更換為代表相同數量和類型的認股權證的證書。

(E) 註銷母公司擁有的母公司普通股。在重新馴化生效時間，如果有任何母公司普通股作為庫存股由母公司擁有，或者在重新馴化生效時間之前由母公司的任何直接或間接全資子公司擁有的任何母公司普通股，該等股份將被註銷和終止 ，而不進行任何轉換或支付任何費用。

(F)所有權轉讓。如果買方的任何證券的發行名稱不同於登記為此而交出的證券的名稱，則發行該證券的條件之一是，交回的證券將得到適當的背書(或附以適當的轉讓文書)，並以適當的轉讓形式進行轉讓，並且提出交換請求的人應已向買方或其指定的任何代理人支付因買方發行證券所需的任何轉讓或其他税款，而不是以所交證書的登記持有人的名義。或建立令買方或其指定的任何代理人滿意的令買方或其指定的任何代理人滿意的已繳納或不應繳納的税款。

(G) 不承擔任何責任。即使第2.6節有任何相反規定，公司、母公司或本合同的任何一方不對任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。

2.7證券的交出。根據本協議條款因母公司證券迴歸合併而發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對出售和轉讓母公司證券的任何限制也應適用於以交換方式發行的買方證券。以前代表母公司證券的每張 證書(如果有)應換成代表相同編號和類型的買方證券的證書。

2.8證件遺失、被盜或損毀。如果任何證書丟失、被盜或被毀，買方應在證書持有人以買方合理接受的形式和實質就該事實作出宣誓書後，簽發證書或證券，以換取該丟失、被盜或被毀的證書或證券(視屬何情況而定)；但條件是，再馴化存續公司可在其合理酌情權下，並作為發行該等證書的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人交付保證金，保證金的金額由該公司合理地指示，以作為針對該再馴化存續公司就據稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何索賠的賠償。

2.9第368條重組。出於美國聯邦所得税的目的，母公司和買方打算將重新歸化合並 構成一項符合《準則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》(母公司和買方均為《準則》第368(B)條規定的一方)所指的“重組”的交易( “歸化意向税收待遇”)。母公司和買方特此(A)採納且本公司承認，本協議是《財務條例》第1.368-2(G)款所指的“重組計劃”，(B)同意提交併保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(C)同意在符合重新歸化意向税務處理的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，任何一方均不會就歸化合並對歸化意向税收待遇的資格 ，或在歸化生效時間當日、之後或之前完成的任何交易對任何此類重組狀態具有或可能產生的影響作出任何陳述或保證。雙方均確認 並同意，每一方(X)均有機會就本協議擬進行的交易 獲得獨立的法律和税務諮詢意見，並且(Y)負責支付自己的税款，包括如果重新馴化 合併被確定為不符合重新馴化意向税收待遇的資格，可能導致的任何不利税收後果。

2.10採取必要行動；進一步行動。如果在歸化生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予歸化存續公司對母公司和買方的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和佔有權，則母公司和買方的高級管理人員和董事 有權以各自公司的名義或以其他方式採取， 並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

2.11公允價值協議。母公司、買方和公司分別同意，就特拉華州法律而言，母公司普通股的應付對價代表該母公司普通股的公允價值。

第三條
換股；收盤

3.1普通股的交換。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在完成歸化合並後(包括完成名稱變更和通過修訂的買方組織文件之後)，賣方應根據適用法律向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方購買、收購和接受賣方持有的本公司所有股份(統稱為“購買的股份”)，並遵守本協議的條款和條件。沒有任何留置權(適用證券法規定的轉售限制、公司組織文件規定的轉售限制以及買方產生的限制除外)。

3.2收盤。除非本協議根據第XII條提前終止，股份交換(“成交”)將緊隨迴歸合併(包括完成名稱更改及採納經修訂的買方組織文件)後於紐約Park大道345號Loeb&Loeb LLP的辦事處完成，完成日期不得遲於第X條所載所有條件獲滿足或豁免後兩(2)個營業日，或本公司與買方雙方可能共同協定的其他地點及時間。各方可以通過電子方式 參與結束。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日期”。

3.3終止某些協議。本公司與賣方特此同意，除任何 其他協議外，(A)本公司與任何賣方或賣方之間關於本公司股本的任何股東、投票權或類似協議 ，及(B)本公司與其股東之間的任何登記權協議(在第(A)及(B)款中的每一項情況下)將自動全面終止，且無需任何一方採取任何進一步行動，且 變為無效且不再具有任何效力和效力。此外，每一賣方和公司特此免除雙方 在公司組織文件或本第3.3節(A)或(B)款中描述的任何協議項下關於本協議和附加協議預期的交易的任何義務，以及雙方未能遵守與本協議和附加協議預期的交易相關的條款的任何義務。

3.4買方權利的轉換。成交時，在買方或本公司任何一方或證券持有人 不採取任何行動的情況下，在緊接成交前已發行及尚未發行的買方權利持有人將自動 獲得一(1)股買方普通股，以換取該持有人所擁有的每十(10)股買方權利的註銷；但條件是，不會就買方權利發行零碎買方普通股，而所有零碎買方普通股將被向下舍入至最接近的整股股份。

3.5交換對價。

(A) 在遵守及遵守本協議的條款及條件下，於成交時，每名賣方均有權從買方收取所購股份於 股份交易所的全額付款，而買方應向賣方發行相當於交換比率(“交換代價”)的交換代價股份數目，數目等於交換比率(“交換代價”)，但賣方須根據下文第3.6節扣減賣方按比例持有的溢利股份。為免生任何疑問，於成交後，每名賣方將不再擁有有關本公司股份的任何權利，但收取交換代價的權利(以扣留溢價股份為準)除外。儘管本協議有任何相反規定 ，買方將不會因本協議或本協議擬進行的交易而向賣方發行任何零碎的買方普通股，而本應有權獲得買方普通股零碎股份的每一位賣方(在彙總了該賣方將收到的所有 股買方普通股後)應將向該賣方發行的買方普通股的數量向上或向下四捨五入至最接近的全部買方普通股。為免生疑問，公司股份持有人將不會收到本協議項下或與本協議相關的任何對價，除非他們是本協議項下的賣方， 作為簽約賣方或加盟賣方，然後僅就他們所擁有的已發行和已發行的公司股票。

(B) 成交時，買方應根據換股比率安排向賣方發行交換代價，以換取賣方的公司股份 (但須根據下文第3.6節的規定扣留每名賣方按比例持有的溢價股份)。

(C) 於交易結束時，每名賣方將向買方交付正式簽署的有關其公司股份的股份過户表格 及代表公司股份的證書(S)(如有)(“公司證書”)，而本公司應同時 交付批准登記 以買方為受益人或可能另有規定的 公司股份轉讓登記的會議記錄或董事決議的核證副本，以及本公司及母公司可能事先同意的其他事項。如果任何公司證書遺失、被盜或被銷燬，買方應在持有人以買方合理接受的形式和實質作出該事實的宣誓書後，為該丟失、被盜或被毀的公司證書和每份該等股票安排簽發換證。但是，買方可根據其合理的酌情決定權，並作為簽發證書的先決條件，要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人交付一份保證金，保證金的金額由買方合理指示，作為對買方就據稱已丟失、被盜或被毀證書而提出的任何索賠的賠償。

(D) 在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和 成交之間的任何時間，買方普通股的已發行證券發生任何變化(本協議允許增發買方股本的 股除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股票 拆分(包括反向股票拆分)、或合併、交換、調整股票或類似交易，或任何以股票支付的股票股息或分配，交易所對價股票、應根據本協議對兑換率和任何其他應付金額進行適當調整，以反映這種變化。但是，此句不得解釋為允許買方 對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

3.6溢價。

(A)買方將於股份交易所發行予賣方作為交換代價的12.5%(12.5%)買方普通股(該等買方普通股，須在成交後就股份分拆、股份股息、合併、資本重組及類似事項作出公平調整，包括説明該等股份被交換或轉換成的任何股權證券，連同其盈利)(如所有股東成為賣方，根據本細則第3.6(B)節的規定，賣方按各自的比例按比例分配的合計2百萬股(2,000,000股)買方普通股將交由第三方託管，而每名賣方均有權根據本第3.6節的條款按比例收取其按比例持有的該等溢價股份。如果買方提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和/或10-K表格年度報告中報告的買方及其子公司(包括本公司集團)自2024年10月1日開始的三(3)個財政季度期間的綜合毛收入 如買方提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和/或 年度報告所述，所有獲利股份將根據各自按比例分配的股份歸屬並從託管賬户支付給賣方。等於或超過1,500萬美元 (15,000,000美元)(“全額盈利目標”)。如果毛收入低於全部盈利目標，但大於750萬美元(7,500,000美元)(“最低盈利目標”)，則盈利份額的一小部分 以百分比表示，等於(I)(A)毛收入減去(B)最低盈利目標除以 (Ii)(A)全部盈利目標減去(B)最低盈利目標(B)最低盈利目標應歸屬賣方，並根據賣方各自的按比例比例從託管賬户向賣方支付。賣方應(根據其各自的按比例計算的股份)向買方交出任何根據第3.6(A)節未按毛收入歸屬的任何溢價股份(“已交出的溢價股份”)，買方應立即註銷其收到的任何該等已交還的溢價股份。買方特此同意，在溢價期間，其將(I)不改變其財政季度與日曆季度，以及(Ii)以美元並根據美國公認會計原則報告其綜合收入和其他財務信息。為免生疑問， 毛收入將包括任何實體、企業或買方或其子公司在交易結束後在溢價期間產生的收入(根據美國公認會計原則)。

(B) 在交易完成時或之前，買方和大陸股票轉讓信託公司(或母公司和公司共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理”)應簽訂一份託管協議，其形式和實質應令母公司和公司合理滿意(“託管協議”)，並在交易完成時生效(“託管協議”)，根據該協議，買方應以賣方的名義發行溢價股票，並應將該等溢價股票連同其任何溢價收益存入托管代理 。在一個單獨的託管賬户(“託管賬户”)中，根據第3.6節和“託管協議”的條款，從該賬户中支出。賣方應在買方的賬簿和記錄中顯示為託管收益股份的登記所有者，並有權對此類託管收益股份行使投票權。但在託管賬户中的任何溢價股份收益應存入並保留在託管賬户中，直到根據第3.6節和託管協議的條款支付為止。 根據第3.6節和託管協議的條款支付給賣方的任何溢價股份(包括由此產生的任何溢價收益)也應根據賣方各自的按比例分配。如果溢價股份 並非全部都是相同類型或形式的證券、物業或資產，則每種類型或形式的證券、物業或資產 將(I)根據已歸屬的溢價股份的百分比在已歸屬的溢價股份和已交還的溢價股份之間按比例分配，以及(Ii)在賣方之間根據各自的按比例分配。在根據下文第3.6(C)節確定(I)歸屬於託管賬户並應從託管賬户支付給賣方的任何溢價股份的金額(如有)後十(10)個工作日內，買方應向託管代理提供書面指示，要求將適用的溢價股份支付給賣方(基於各自的按比例計算的股份)，或(Ii)交出溢價股份， 買方應向託管代理提供書面指示，要求其將適用的溢價股份支付給買方。買方 應立即註銷其從託管賬户收到的任何已交出的收益股份。

(C) 在買方向美國證券交易委員會提交了涵蓋溢出期最後一個會計季度的10-Q表季度報告或10-K表年度報告後，買方首席財務官(“首席財務官”)將盡快(但無論如何不得在十(10)個工作日內)編寫報告並將其副本送交買方董事會(“買方董事會”)，副本送交託管代理。一份書面聲明(“盈利聲明”)，闡明首席財務官根據總收入第3.6節的條款作出的決定，以及已歸屬並應從溢價賬户支付給賣方的溢價股份的百分比。買方董事會(連同買方董事會確定為適當的任何顧問)將在收到收益聲明後立即審核收益聲明，並與首席財務官以及買方及其附屬公司的相關人員和顧問討論他們可能對收益聲明提出的任何問題或關注， 買方及其附屬公司應就此提供合理合作。買方董事會在收到收購聲明後，應儘快(但在任何情況下不得超過二十(20)個工作日)，買方董事會的公正獨立董事(即並無直接或間接享有任何收購股份權利的獨立董事)(“公正董事”)應根據總收入第3.6節的條款作出合理善意的釐定(由大多數公正董事) 以及已歸屬並應從收購賬户支付給賣方的收購股份的百分比。大多數無利害關係董事 根據本第3.6(C)節作出的任何合理善意決定，就本協議項下的所有目的而言，均為最終、決定性、不可上訴及具約束力( 明顯錯誤除外)。

3.7扣繳。買方有權扣除和扣留根據本協議 支付給任何人的對價，扣除或扣留根據本守則或根據州、當地或非美國税法的任何規定而需要扣除或扣繳的金額(前提是，買方將盡其商業上合理的努力，在法律允許的範圍內真誠合作，減少或取消任何此類扣除或扣繳的要求，包括向 任何此等人員提供合理機會，以提供證明免除或減少此類扣繳的文件)。根據適用的 法律，在扣除、扣繳並及時支付給適當的税務機關的金額範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第四條
賣方的陳述和保證

除公司披露明細表所述外，每名賣方(並非聯名賣方)特此向買方各方表示並保證，截至本協議日期(或就加盟賣方而言，截至該人成為加盟賣方之日)和截止日期(或，如果該等陳述和擔保是就某一日期作出的，則為截至該日期)，以下各項 均真實、正確和完整。

4.1組織和地位。該賣方(如果不是個人)是一個根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)的實體，並擁有所有必要的實體權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產和經營其目前正在進行的業務。

4.2授權。賣方簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的附加協議，以及完成本協議所設想的交易，均屬於賣方的權力範圍，並已獲得賣方採取的一切必要行動的正式授權。本協議構成該賣方所屬的每一附加協議的簽署和交付，並將構成該賣方的有效且具有法律約束力的協議，該協議可根據其各自的條款(受債權約束)對該賣方強制執行。

4.3政府授權。賣方簽署、交付或履行本協議或其作為締約方的任何其他 協議，均不需要任何主管機構的同意、批准、許可或其他行動，或與其有關的登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)遵守任何反壟斷法的任何適用要求，(B)遵守交易法或證券法的任何適用要求，和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則 和規章，(C)納斯達克規則下的適當備案和批准。(D)本協議明確預期的任何其他行為，以及(E)其他行為或文件，而這些行為或文件的缺失或不作為，無論是個別的或總體的，都不會對賣方產生公司重大不利影響。

4.4不違反規定。賣方簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何附加協議不會或將不會：(A)如果賣方是一個實體，則與賣方的組織文件相牴觸或衝突；(B)假定獲得了第4.3節所述授權的所有批准，並且本協議所指的任何適用等待期已經到期，違反了對賣方具有約束力或適用於其的任何法律或命令的任何規定，(C)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致終止、取消、修訂或加速賣方的任何權利或義務，或要求付款或補償，或造成賣方根據對賣方有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定有權獲得的任何物質利益的損失，或賣方購買的任何股份或賣方的任何資產受約束或可能受約束的權利。或(D)導致在賣方購買的任何股份或買方的任何重大資產上產生或施加任何留置權(允許留置權除外)，但在(A)至(D)條的情況下，不合理地 預期不會對該賣方產生重大不利影響的情況除外。

4.5所有權。該賣方對本合同附件 I中與賣方名稱相對的已購買股份擁有有效所有權，不受任何和所有留置權的約束(除(A)適用的證券法或(B)公司組織文件施加的留置權，在第(B)款的情況下，如第(B)款中進一步規定的，如公司披露附表4.5所述)。 不存在任何委託書、投票權、股東協議或其他協議或諒解，該賣方是當事人，也不受其約束。關於該賣方購買的任何股份的投票或轉讓，但本協議或該賣方為其中一方的其他協議除外。根據本協議，在成交日將賣方購買的股份交付給買方後，該等購買股份的全部合法和實益權益以及該等購買股份的有效所有權將轉移給買方，且不受所有留置權的影響(適用證券法、公司組織文件或買方產生的留置權除外)。

4.6訴訟。截至本協議簽訂之日，除合理預期不會對該賣方單獨或整體造成重大不利影響外，任何當局或其面前均未對該賣方採取任何待決行動(或據該賣方所知，對其採取任何合理的行動)，或向該賣方發出威脅，而該當局或在該當局面前以任何 方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易。

4.7檢索費。就本協議所擬進行的交易而言，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由該賣方聘用或獲授權代表其行事，而該等人士在完成本協議所擬進行的交易時，有權從母公司、買方或其任何附屬公司(包括成交後的本公司集團)收取任何費用或佣金。

4.8陳述和保證的排他性。儘管任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)已交付或披露給任何買方或其各自的代表，但根據公司披露明細表或附加協議，除非第四條另有明文規定，賣方、賣方的任何關聯公司或任何其他人不得作出任何與本協議、附加協議或任何交易 相關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，且賣方均不作任何明示或默示的任何陳述或保證。包括與賣方或其關聯公司的業務和事務或控股有關的任何材料 已提供給任何買方或其各自的代表，或在賣方或其他人就與本協議預期的交易或附加協議有關的業務和賣方事務的任何演示中 ，且任何此類材料中包含的或在任何此類演示中作出的任何陳述，均不應被視為本合同項下的陳述或擔保，或買方一方或其任何關聯公司或本合同的任何其他方在執行時所依賴的其他陳述或擔保，交付並履行本協議、附加協議或本協議或本協議預期的交易。除受公司披露明細表或附加協議限制的第四條中明確規定的陳述和保證外，應理解賣方提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，不被視為或不應被視為包括該賣方、該賣方的任何關聯公司或任何其他人的陳述或保證。且不是 ，且不應被視為買方任何一方或其任何關聯方或本協議的任何其他方在簽署、交付或履行本協議、在此或由此預期的附加協議或交易時所依賴的。

第五條
公司的陳述和保證

本公司特此向母公司和買方(統稱為“買方”)作出聲明，並向母公司和買方(統稱為“買方”)保證，除公司披露明細表中另有規定外，以下各項陳述和保證在本協議之日和截止日期(或，如果此類陳述和保證是針對某一特定日期作出的， 雙方同意，公司或賣方向買方提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中特定章節中的任何提及，應被視為本第五條相應章節中包含的公司陳述和擔保或第四條相應章節中包含的賣方陳述和保證的例外；但如果根據任何附表的特定第 節進行的披露表面上明顯表明該披露與本協議任何其他第 節下描述的事項相關，或可合理確定該披露與本協議任何其他節下描述的事項相關，則該披露也應被視為與該等其他節相關。為免生疑問，除非上下文另有要求，否則以下陳述和保證適用於本公司與其子公司合併後的情況。

5.1公司的存在和權力。本公司是一間根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的公司，而其附屬公司則根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好(在該等概念適用的範圍內)。本公司集團的每個成員擁有公司或其他方面所有必要的權力和權力，以及擁有和運營其財產和資產以及開展本公司目前開展的業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准 ，但合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。本公司集團的每名 成員均獲正式許可或有資格開展業務，並在其擁有或租賃的物業或本公司目前經營的物業所在的每個司法管轄區內信譽良好，因此有必要取得該等許可或資格，但如 未能獲如此許可、符合資格或信譽良好不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。公司披露明細表的附表5.1列出了本公司集團任何成員有資格開展業務的所有司法管轄區。

5.2授權。公司簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的附加協議以及完成擬在此進行的交易均在公司的公司權力範圍內，並已由公司採取一切必要行動予以正式授權，但須經本協議的授權和批准。本公司作為締約一方的其他協議以及因此而擬進行的交易由公司股份持有人按本公司組織文件的要求投贊成票或代表本公司股份持有人的投票權(“必要的公司投票權”)。根據必要的公司投票權，本協議構成， 以及在簽署和交付後，本公司作為締約方的每一份附加協議將構成有效的和具有法律約束力的公司協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但受債權人的 權利限制。

5.3政府授權。公司簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他 協議均不需要任何主管機構的同意、批准、許可或其他行動，或與其有關的任何登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)遵守任何反壟斷法的任何適用要求，(B)遵守交易法或證券法的任何適用要求，和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則 和規章，(C)根據納斯達克規則提交的適當備案和批准。(D)本協議明確預期的任何其他行為，以及(E)個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的其他行動或文件。

5.4不違反規定。公司簽署、交付或履行本協議或其為締約方的任何附加協議，不會或將(A)假設獲得必要的公司投票權，與公司的組織文件相牴觸或衝突，(B)假設獲得第5.3節所述授權的所有批准，並且本協議所指的任何適用的 等待期已經到期，違反對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或命令的任何規定， (C)除《公司披露日程表》附表5.10所列要求獲得公司集團同意的合同外(但僅涉及獲得此類公司集團同意的必要性)，構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致任何終止、註銷權利，修訂或加速本公司集團的任何權利或義務，或要求對本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款有權獲得的與業務有關的任何款項或補償或任何實質性利益的損失 本公司的任何股份或本公司集團的任何資產受其約束，或(D)導致對本公司的任何股份或本公司集團的任何重大資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)，但在(A)至(D)條款的情況下，不能合理預期個別或整體對公司造成重大不利影響的情況除外。

5.5資本結構。

(A) 截至本協議日期，公司擁有無限數量的授權股份，其中3,232,272股公司股票已發行和發行。於本協議日期，(I)庫房並無持有任何公司股份，(Ii)所有已發行及已發行的公司股份已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估(在適用範圍內)，且除本公司組織文件所載的 外，不受任何優先購買權或違反任何人士的任何優先購買權或類似權利而發行，及(Iii)所有已發行及已發行的公司股份均由本協議附件一所載人士合法擁有及登記在案。於本協議日期，除本公司股份外，本公司並無其他普通股或其他類別股本獲授權、發行或發行。

(B) 截至本協議日期，並無：(I)未償還公司股權；或(Ii)未償還認購、認股權、認股權證、權利(包括影子股權)、催繳、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或 有關購買、發行或出售本公司任何股份的任何種類協議。

5.6憲章文件。到目前為止，本公司集團各成員公司的組織文件副本已提供給母公司，這些副本在經修訂和於本協議日期生效的該等文書的所有重要方面都是真實和完整的副本。本公司集團的每個成員均未採取任何違反其組織文件的行動， 除非合理預期不會對本公司產生重大不利影響。

5.7公司記錄。自本公司成立之日起，董事會的所有議事程序，包括其各委員會，以及所有同意就此採取的行動，均維持正常程序，在所有重要方面均符合過往慣例 。公司集團的成員名冊或同等文件在所有重大方面都是完整和準確的。(A)本公司現行股東名冊或同等文件及(B)本公司集團有關本公司股份及所有其他股份的所有發行及轉讓的會議記錄已向母公司提供，且 在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

5.8採用了 個名字。自本公司成立之日起，本公司集團並無以任何其他名稱經營 業務。公司集團已在所有適用的司法管轄區提交了與其自身相關的適當的“經商”證書。

5.9家子公司。本公司披露附表5.9載列本公司各附屬公司的名稱、 及就各附屬公司、其管轄範圍、其組織、其授權股份或其他股權(如適用)、 及已發行及流通股或其他股權證券及其記錄持有人的數目。除本公司披露明細表的附表5.9所載外，(I)本公司各附屬公司的所有未償還股權證券均獲正式授權及有效發行、正式登記及不可評估(如適用)，其發售、出售及交付均符合所有適用的證券法，且由本公司或其其中一間附屬公司擁有，且無任何留置權(除該附屬公司的組織文件或適用證券法所規定的留置權外)；(Ii)除本公司任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的 股份或其他股權的投票權(包括有表決權的信託或委託書)的投票 訂立或受約束的任何合約；(Iii) 本公司任何附屬公司並無任何未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或對 本公司任何附屬公司有約束力的承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權證券作出規定；(Iv)本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利；(V)本公司的任何附屬公司根據合約或適用法律，對其向其權益持有人作出任何分派或派息的能力並無任何限制；(Vi)本公司並無直接或間接擁有或擁有任何權利以直接或間接收購任何人士的任何股份或其他股權，本公司亦不以其他方式 控制；(Vii)本公司或其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排， 及(Viii)本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何貸款或出資額的合約責任。

5.10反對意見。《公司披露明細表》附表5.10所列合同是唯一對本公司集團有約束力的合同，或本公司的任何股份或本公司集團的任何資產受其約束的合同，在每種情況下都需要任何人的同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案，以此作為簽署、交付和履行本協議或任何附加協議或完成本協議或據此預期的交易的結果(以上各項均為“公司集團同意”)，但不合理預期的情況除外。單獨 或合計對公司產生重大不利影響。

5.11財務報表。

(A)公司披露附表5.11包括(I)AgileAlgo截至2021年9月30日及2022年9月30日止財政年度的未經審計綜合財務報表，包括截至該日期的未經審計綜合資產負債表 、截至該日期止十二(12)個月期間的未經審計綜合收益表及截至該日期止十二(12)個月期間的未經審計綜合現金流量表及(Ii)截至6月30日止九(9)個月期間的未經審計綜合財務報表於2023年(“資產負債表日”)(未經核數師審核的財務報表)，包括截至該日的未經審核綜合資產負債表(“公司資產負債表”)、截至該日止九(9)個月期間的未經審核綜合收益表及截至該日止九(9)個月期間的未經審核綜合現金流量表(合稱為根據第8.1(A)節提交的PCAOB 公司財務報表)。

(B) 財務報表在所有重大方面都完整、準確和公平地列報，符合其在所有重大方面一致適用的會計準則(但未經審計的報表不包括腳註 披露和美國公認會計準則要求的其他列報項目，也不包括年終調整)、公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況 以及其中反映的本公司及其子公司在 期間的經營業績。財務報表(未經審計的報表不包括美國公認會計原則所需的腳註披露和其他列報項目 不包括年終調整)(I)根據本公司集團的賬簿和記錄編制；(Ii) 根據其在所有重大方面一致適用的適用會計準則按權責發生制編制； (Iii)包含並反映為公平列報本公司集團截至其日期的財務狀況所需的所有必要調整和應計項目，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；以及(Iv)根據美國公認會計原則的要求，為適用於本公司集團的所有重大負債及適用於本公司集團的所有重大税項 在每種情況下終止的期間包含並反映充足的撥備。

(C) 除在公司資產負債表上特別披露、反映或保留的情況外，對於自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的性質類似且金額類似的負債和義務，截至本協議日期 ，並無任何類型的重大負債或債務(無論應計、固定或或有、清算或未清算、主張或無援助或其他)需要反映在根據美國公認會計原則或其腳註編制的資產負債表上。所有重大債務和負債，無論是固定的還是或有的，都應包括在公司資產負債表上的美國公認會計原則項下，包括在資產負債表或其附註中。

(D) 財務報表所包括的公司資產負債表在各重大方面準確反映了本公司集團截至各自日期的未償債務 。除公司披露明細表附表5.11(D)所載外，截至本協議日期，本公司集團並無任何負債。

(E) 當按照第8.1(A)條交付時，(I)PCAOB公司財務報表將根據美國公認會計原則在所述期間內一致應用的賬簿和公司集團的記錄編制而成(除非 可能在其附註中明確指出)，(Ii)PCAOB經審計公司財務將已按照PCAOB的標準進行審計，幷包含本公司審計師的報告，以及(Iii)PCAOB公司財務將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及截至交付之日有效的美國證券交易委員會、交易法和 證券法的規則和規定(包括S-X條例或S-K條例，視情況而定)。

5.12書籍和記錄。

(A) 由公司集團或代表公司集團交付給母公司的所有重要合同、文件和其他文件或副本 在所有重要方面都是準確、完整和真實的。

(B) 賬簿和記錄在所有重大方面均準確和公平地反映了本公司集團各成員公司的資產交易和處置以及 提供的服務。本公司集團維持一套內部會計控制制度，該制度在所有重大方面均旨在提供合理保證：(I)交易僅根據各自管理層的授權而執行；及(Ii)交易按需要予以記錄，以便編制財務報表 及維持對本公司集團資產的問責。

(C) 構成財務報表基礎的本公司集團的所有賬目、賬簿和分類賬在所有重要方面都得到妥善和準確的保存和填寫。

5.13未作某些更改。自資產負債表日起至本協議日期止，本公司集團在所有重大方面均按照過往慣例進行業務。在不限制前述一般性的情況下， 自資產負債表日期至本協議日期，除公司披露明細表附表5.13所述外，未發生：

(A) 公司對公司集團的任何重大不利影響；

(B) 公司集團作出的與業務、公司集團的任何資產(包括收購或處置任何資產)有關的任何重大交易、合同或承諾，或公司集團放棄任何合同或其他權利的任何交易、合同或承諾，但在任何情況下，正常業務過程中的交易和承諾除外，包括與過去的做法和本協議預期的做法一致的所有實質性方面，包括 種類和金額；

(C)(C)(I)贖回、宣佈、作廢或支付與本公司集團的任何股本或股本或其他股權證券有關的任何股息或其他分派；(Ii)本公司集團發行任何股份或本公司集團的股本或其他股權證券的股份，或(Iii)本公司集團回購、贖回或以其他方式收購或修訂任何條款；

(D) (D)(I)任何留置權的產生或其他產生，但對本公司股份或本公司集團的任何有形資產的準許留置權除外，或(Ii)本公司集團向任何人作出的任何貸款、墊款或出資或對任何人的投資， 在每種情況下，除在正常業務過程中與本公司集團以往做法一致外；

(E) 影響本公司集團業務或資產的任何重大有形個人財產損壞、毀壞或傷亡損失超過50,000美元，不在保險範圍內；

(F) 任何重大勞資糾紛，但例行的個人申訴除外，或工會或其代表為組織公司集團任何員工而進行的任何實質性活動或程序，而這些員工在資產負債表日不受集體談判協議的約束 ，或任何由或針對公司集團任何員工的停工、罷工、停工、停工或威脅 ；

(G) 本公司集團將其任何有形資產出售、轉讓、租賃給他人或以其他方式處置，但庫存、許可證或在正常業務過程中出售的符合過去慣例的許可證或服務，或其業務不需要的其他有形個人財產的無形金額 ；

(H) (H)(I)對任何材料合同的任何實質性修訂或終止，(Ii)對本公司集團持有的任何主管機構的任何材料許可證或材料許可證的任何修訂，(Iii)收到任何終止 (I)或(Ii)中提到的任何項目的通知；或(Iv)本協議規定的第(I)至(Iv)款或與本協議項下擬進行的交易有關或合理地預計不會對公司產生重大不利影響的任何重大合同、或任何重大許可或公司集團持有的任何授權的重大違約。

(I) 除在正常業務過程中外，本公司集團在任何財政月內每筆交易超過25,000美元的任何資本支出，或簽訂資本設備或物業租賃的任何資本支出，而根據該等資本設備或物業的年度租賃費用超過 本公司集團合計的100,000美元；

(J) 任何訴訟、和解機構或協議，以解決與本公司集團或其財產有關的任何訴訟、行動、法律程序或調查 在任何與本公司集團或其財產有關的法院或當局的任何實際訴訟、行動、法律程序或調查所遭受的 任何訴訟、行動、法律程序或調查 ，但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的單獨或總體不利影響除外；

(K) 本公司集團借給任何人的任何款項或為任何人的任何義務提供超過25,000美元的擔保， 但在正常業務過程中與過去業務一致的應付帳款和應計負債除外；

(L) 除美國公認會計原則要求外，本公司集團會計方法或實務的任何重大變化(包括折舊或攤銷政策或比率的任何變化)或本公司集團任何資產的任何重大重估；

(M) 對公司集團組織文件的任何重大修訂，或公司集團參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易，但本協議規定的或與本協議項下預期的交易相關的交易除外；

(N) 對任何個人的重大資產(在正常業務過程中按照過去的慣例進行的庫存收購除外)或業務的任何收購，但不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

(O) 本公司集團按照以往慣例在正常業務過程之外作出的任何重大税務選擇，或 本公司集團更改或撤銷的任何重大税務選擇；與本公司集團結算或妥協的 税項有關的任何重大申索、通知、審計報告或評估；本公司集團更改任何重大税項的任何年度税務會計期間； 與本公司集團簽訂的任何税收(其主要目的與税收無關的普通商業協議除外)有關的任何税收分配協議、税收分享協議、税收賠償協議或結束協議；或要求本公司集團退還的任何重大税款的任何權利；或

(P) 履行上述任何事項的具有法律約束力的義務的任何承諾。

5.14財產；公司集團資產的所有權。

(A) 有形個人財產的物質項目沒有瑕疵，運行狀況良好，維修狀況良好，功能符合其預期用途(正常損耗除外)，並得到適當維護，適合目前的用途 ，並滿足與此相關的所有規格和保修要求，但在每種情況下，除非 不合理地預期 單獨或總體會對公司產生重大不利影響。所有重大有形個人財產均由本公司集團或其各自的高級管理人員、董事、員工或顧問控制。

(B) 除知識產權外，(I)本公司集團擁有良好、有效和可銷售的所有權，或在根據合同租賃或許可的資產中，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權， 反映在公司資產負債表上或在資產負債表日期後收購的所有資產，但不包括 預期不會對公司產生重大不利影響的資產，(Ii)不合理預期的資產，除個別或合計對本公司造成重大不利影響外，除準許留置權外，該等資產不受任何留置權約束，及(Iii)除合理預期不會個別或合共對本公司產生重大不利影響外，本公司集團的資產構成任何種類或類別的所有資產，包括商譽，以供公司集團在緊接結束後以與目前進行業務相同的方式經營業務。

5.15訴訟。截至本協議日期，沒有任何針對本公司集團或其任何高級管理人員或董事、業務或任何公司股份或任何公司資產或以任何方式挑戰 或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所擬進行的交易的行動(或據本公司所知的任何合理依據)懸而未決，或對本公司集團或其任何高級管理人員或董事、業務或任何公司股份或本公司集團的任何資產構成威脅。對公司有實質性的不利影響。不存在針對本公司集團的未結判決 有理由預計會對本公司產生重大不利影響 。除合理預期不會對公司產生重大不利影響外，公司集團的每一成員在過去兩(2)年內都不會、也不會在過去兩(2)年內受到任何 當局的任何訴訟。

5.16份合同。

(A) 公司披露明細表的附表5.16(A)列出了本公司集團作為當事方的所有重大合同(統稱為“重大合同”)，這些合同目前有效，並構成以下內容：

(I) 要求本公司集團每年支付或支出或每年向公司集團支付100,000美元或以上的每一份合同 (與以往慣例一致的在正常業務過程中籤訂的標準購銷訂單除外)；

(Ii) 要求公司集團每年支付超過75,000美元佣金的每項銷售、廣告、代理、遊説、經紀、促銷、市場研究、營銷或類似合同和協議 ；

(Iii)與本公司集團任何現任或前任高級職員、董事、僱員或個人顧問或其他人士訂立的每份僱傭合約、 員工租賃合約及顧問及銷售代表合約，根據該等合約，本公司集團(A)有支付至少150,000美元的年度補償的持續義務(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該等人士負有重大遣散費或離職 義務(但眼鏡蛇的義務或適用法律規定的其他義務除外)，或(C)有義務在本協議擬進行的交易完成後或因本公司集團控制權變更而支付重大款項。

(4) 本公司集團為其中一方的創建實質性合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和合夥協議的每份合同；

(V)與本公司集團超過50,000美元的任何重大收購或處置資產有關的每份合同；

(Vi)材料知識產權材料許可協議的每份合同(包括所述知識產權的使用性質)，但不包括(I)“收縮包裝”、現成或其他公共或商業上可獲得的許可證，以及(Ii)在正常業務過程中授予的非排他性許可證；

(Vii) 與保密、保密和保密義務有關的每一份合同，這些合同限制了公司集團在任何實質性方面的行為(在正常業務過程中籤訂的此類合同除外)，或大大限制了公司集團在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的自由；

(Viii)規定本公司集團向第三方作出或提供物質擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，但本公司集團在正常業務過程中訂立的任何合同附帶的任何賠償或類似規定除外；

(Ix)任何公司內部人士為當事一方的每份合同(上文第(Iii)款所述的合同除外)；

(X)本公司集團持有租賃權益的與有形財產或有形資產(不論是不動產或非土地資產)有關的合同，涉及每年向出租人支付超過50,000美元的款項；

(Xi)與未償債務有關的每份合同，包括票據、抵押、貸款和信用額度等契約或擔保工具(通常為計息)的金融工具，但未償本金總額不超過10,000美元的任何此類合同除外；

(Xii)與本公司任何股份或本公司集團股權證券的表決或控制權或本公司董事選舉有關的每份合同(股東支持協議和本公司集團的組織文件除外)，包括與此有關的任何有表決權的信託、其他有表決權的協議或委託書；

(Xiii) 由於本協議或本公司集團參與的任何附加協議的交易完成而可終止的或其條款發生重大改變的任何重要合同；以及

(Xiv) 因完成本協議擬議的交易而大幅增加或加速有關董事、公司集團成員的高管、僱員或個人顧問的任何福利、薪酬或付款(或其歸屬)的合同，或其金額或價值將根據本協議擬議的任何交易計算的合同。

(B) 除非在本協議簽訂之日起，(Br)每一份重大合同均為有效且具有約束力的協議，且具有完全效力和效力，且本公司集團或據本公司所知，任何其他當事人均未違反或違約(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)， 截至本協議簽訂之日，(I)每份重大合同均為有效且具有約束力的協議，且不違反或違約(不論是否有時間或發出通知，或兩者皆有)。(Ii) 本公司集團並無就任何重大合約轉讓、轉授或以其他方式轉讓其任何權利或義務，或就該等合約或本公司集團的任何資產授予任何授權書，(Iii)(A) 並無任何合約要求本公司集團提交保證金或交付任何其他形式的抵押或付款以保證其根據該等合約承擔的義務，或(B) 施加任何可能對業務具約束力或限制業務或要求買方或其任何聯屬公司或就其支付任何款項的競業禁止契諾。公司集團此前向母公司提供了截至本協議日期的每份書面材料合同的真實、正確的副本 。

(C) 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為訂約方的附加協議，或本公司據此或因此完成擬進行的交易，均不構成違約或導致終止、取消或加速本公司集團的任何重大義務的權利，或導致本集團根據任何重大合同的任何條款有權終止、取消或加速任何重大利益，或造成損失 本公司簽署、交付或履行本協議或附加協議的行為，或不會對本公司產生重大不利影響。

(D) 本公司 集團遵守證明任何債務的所有票據、契據、債券及其他文書或 協議中的所有契諾，包括所有金融契諾，但合理地預計不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。

5.17許可證和許可證。公司披露明細表的附表5.17正確列出了每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或以任何方式影響或與業務相關的其他類似授權，以及頒發該等許可證(“許可證”)的當局的名稱。除個別或合計不合理地預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，許可證均屬有效，且完全有效，且假設 在截止日期前已取得或放棄相關第三方同意(如適用)，許可證將不會因本協議擬進行的交易而終止或可終止 。除無法合理預期會對本公司造成重大不利影響的個別或整體 外，本公司集團擁有按目前經營業務所需的所有許可證。

5.18遵守法律。除非不能合理地個別或總體預期對公司造成重大不利影響 截至本協議日期，公司集團並未違反，在自本協議之日起的最後二十四(24)個月內沒有違反，並且據公司所知，既沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律的行為接受調查，也沒有受到任何國內或外國法院、仲裁員或當局的任何法律、判決、命令或法令的威脅或通知 。自本協議之日起的最後二十四(24)個月內，本公司集團未收到任何當局的傳票。

5.19知識產權。

(A) 《公司披露日程表》附表5.19(A)列出了本公司集團(A)擁有任何性質的所有權權益(無論是獨家或與另一人共同擁有)或(B)具有已併入任何商業(或擬議的商業)產品 並已由本公司集團的任何成員許可的任何性質的權益的所有已註冊、獲得專利或申請知識產權的真實、正確和完整的清單，如適用：(I)該知識產權的性質 ；(Ii)該知識產權的所有人；(Iii)該知識產權已由哪些司法管轄區簽發或登記，或已在哪些司法管轄區內提出該等知識產權的簽發或登記申請；(Iv)該知識產權的適用登記或編號；及(V)對該知識產權擁有重大所有權權益的任何其他人及該所有權權益的性質。

(B) 公司集團獨家擁有重大知識產權(知識產權或與第三方共同擁有或許可給公司集團任何成員的知識產權除外)的所有權利、所有權和利益，且不享有任何留置權，但允許留置權除外。在不限制前述一般性的原則下：

(I)在註冊、專利和重大知識產權申請中記錄公司所有權(如果適用)所需的所有文件和文書已有效籤立，並已向有關當局提交；

(Ii)據本公司所知，本公司集團從未或正在使用任何當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員，以開發或創造本公司集團擁有的任何知識產權；及

(Iii)公司集團擁有或以其他方式擁有，買方或其附屬公司在截止日期後將立即擁有在本協議日期開展公司集團業務所需的所有 知識產權。

(C) 《公司披露明細表》第5.19(C)節規定了一份真實而完整的清單，其中包括：(I)另一人向公司授予重大知識產權或不就重大知識產權提起訴訟的 所有合同， 或同意與公司共存的註冊商標(“入站許可”)和(Ii)公司根據這些合同向公司授予重大知識產權權利或不就重大知識產權提起訴訟的契諾 ，或同意與、任何其他人(“出站許可證”和， 連同入站許可證，“IP許可證”)；然而，只要《公司披露》附表5.19(C)不需要包括任何(A)壓縮包裝、現成或其他公開或商業可用的許可證，(B)公司集團在正常業務過程中授予的非排他性 許可證，(C)已向母公司提供的關於公司集團表格的員工保密和發明轉讓協議 ，而不修改或排除其 範圍，或(D)在正常業務過程中籤訂的標準保密協議。

(D) 沒有任何與知識產權有關的期權、許可證、協議、產權負擔或共享所有權利益，公司集團也不受與知識產權有關的任何期權、許可證或協議的約束或一方，也不受任何其他人的約束，但與本公司集團使用有關的普遍可得的最終用户許可證或協議除外。 關於第三方“現成”目標代碼軟件產品的權利沒有也不會被併入、也不會被納入、 或用於開發或提供公司集團的軟件、產品或服務。如果公司集團使用任何 “開源”或“版權遺留”軟件，或者是“開放”或“公共源代碼”或類似 許可的一方，則公司集團在所有重要方面都遵守任何此類許可的條款，並且根據任何此類許可，目前不要求公司集團分發或提供其(或其任何許可人)專有軟件的任何源代碼，除非公司集團已在所有重要方面分發、提供或允許。

(E) 在過去兩(2)年內，本公司集團沒有在任何訴訟中被書面起訴或指控，也沒有被作為被告 ，也沒有收到任何關於本公司集團實際、據稱或涉嫌侵犯任何第三方知識產權、挪用或侵犯任何第三方知識產權的書面通知，(Br)據本公司所知，目前沒有 本公司集團針對本公司集團侵犯第三方知識產權的其他索賠待決，以及(Iii)據本公司所知，目前，沒有任何其他人持續侵犯或挪用本公司集團擁有的任何知識產權。

(F)據本公司所知，本公司集團目前使用的知識產權並未侵犯任何第三方的知識產權。

(G)據本公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權，也沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權。

(H) 據本公司所知，本公司集團的所有員工、所有者、代理人、顧問或承包商代表本公司集團貢獻或參與任何材料版權、專利或商業祕密的創造或開發 以下任一項：(I)是“僱傭工作”協議的一方，根據該協議，本公司集團的成員被視為其中所有產權的所有者或作者；或(Ii)已簽署以本公司集團為受益人的轉讓該等版權、專利或商業祕密的權利、所有權及權益 。

(I) 本公司簽署、交付或履行本協議或 公司參與的任何附加協議，或完成本協議或由此擬進行的交易，均不會導致在緊接交易結束前由本公司集團擁有、許可、使用或持有以供使用的任何重大知識產權項目 不會在緊接交易結束後按實質相同的條款和條件由本公司集團擁有、許可或提供使用 在任何重大方面。

(J) 本公司集團已採取合理措施，對本公司集團所擁有並用於業務運作的所有重大商業祕密及其他重大知識產權進行保密。

(K) IT系統按照其文檔和功能規範在所有重要方面運行和執行， 並且對於當前進行的業務運營是足夠和足夠的。在 本協議日期前兩(2)年內，任何已經或可能對公司產生不利影響的IT系統均未發生故障、故障或漏洞 。知識產權中包含的任何公司集團專有軟件(I)不包含以下任何功能：(A)以任何方式擾亂、禁用、損害或以任何方式阻礙以下任何功能：(A)中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙以下任何功能的運行或提供未經授權的訪問。存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備 或(B)未經用户同意損壞或銷燬任何數據(包括個人數據和用户數據)或文件，或(Ii)構成、 包含或被視為“間諜軟件”或“跟蹤軟件”(此類術語在軟件行業中通常被理解)， 在未經該用户或其僱主知情和同意的情況下記錄用户的行為或位置，或在用户不知情和未經其同意的情況下利用該用户的互聯網連接來收集或傳輸有關該用户或該用户的 行為的信息。

(L) 本公司集團已在所有重要方面遵守有關的所有適用法律和合同義務，並且 已制定保障措施和適當的程序，以確保數據的保護、IT系統的安全以及存儲在IT系統中的所有數據的完整性。所有IT系統在所有實質性方面都不受任何硬件組件、計時器、複製保護 設備、時鐘或計數器的影響，這些硬件組件、計時器、時鐘或計數器在每種情況下都允許第三方未經授權訪問或禁用或未經授權擦除IT系統、數據或其他軟件。本公司集團已採取商業上合理的措施，以保護目前正在進行的業務運營中使用的IT系統。截至本協議簽訂之日，據本公司所知，未發生任何重大未經授權訪問或濫用、侵入或破壞IT系統安全的情況。

(M)除非尚未對公司造成重大不良影響，亦不會合理地預期會對公司造成重大不良影響：

(I) 面向公眾的公司隱私政策在過去十二(12)個月中一直被張貼在公司集團擁有或代表公司集團擁有或運營的每個在線服務、網站或移動應用程序以及公司集團收集個人數據的任何其他機制上，供個人訪問。公司隱私政策始終向用户作出數據保護要求的所有聲明和披露 ，且沒有任何此類聲明或披露存在重大不準確、誤導性或欺騙性 或以其他方式嚴重違反任何適用法律。公司披露計劃的附表5.19(M)(I)列出了過去十二(12)個月內生效的每家公司的隱私政策，並針對每個公司隱私政策確定：(I)隱私政策生效或已經生效的時間段；(Ii)較新的公司隱私政策的條款是否適用於根據該隱私政策收集的數據或信息；以及(Iii)(如果適用)用於將後來的公司隱私政策應用於以前根據該隱私政策收集的數據或信息的機制(如選擇加入、選擇退出或僅通知) 。

(Ii)本公司集團在適用範圍內，並在過去十二(12)個月內，就本公司、其附屬公司或其軟件所儲存、處理或傳輸的任何付款 ，在所有重要方面遵守所有適用的數據保護要求，包括支付卡行業數據安全標準。

(Iii)據本公司所知，本公司集團並無實際或懷疑發生任何重大資料泄露事件。本公司 集團已經並正在採取合理措施來檢測數據泄露，並根據 政策和程序對適用人員進行維護和培訓，以將檢測到的任何此類數據泄露上報給公司高管。

(Iv)本公司並無就任何實際或可疑的資料泄露事件通知任何人士或機構，包括根據適用的資料保護規定，而據本公司所知，本公司亦未有通知任何人士或機構。概無任何人士就實際或指稱的資料泄露、損壞、 或未經授權處理或其他濫用任何個人資料，或就任何重大違反資料保護規定的行為，向本公司集團提供任何書面通知，或提出任何申索，或對本公司集團提出任何訴訟。

(V)公司集團保持適當的程序和能力，在適用的隱私法要求的範圍內，迴應和滿足有關訪問、更正、選擇退出和刪除個人數據的請求。截至本協議日期， 沒有未滿足的有關本公司集團持有的個人數據的請求或任何未完成的更正或刪除個人數據的申請 尚未按照適用的隱私法的要求進行處理。

(Vi) 本公司集團僅根據適用的數據保護要求與第三方承包商和供應商共享個人數據。 本公司已根據合同要求所有供應商、服務提供商以及與本公司集團的關係涉及代表本公司(“數據合作伙伴”)處理個人數據的其他人員 遵守所有相關的適用法律，包括適用的數據保護要求。公司集團擁有接收、訪問、處理和披露由公司集團擁有或控制的與公司集團運營相關的個人數據和用户數據的所有必要授權 。

(Vii)本公司集團已向適用數據保護要求的用户、客户、員工、承包商及其他適用人士作出所有披露，並已取得適用數據保護規定所需的任何必要同意及授權，並已向適用的數據保護當局提交任何所需的登記 (其詳情正確、恰當且適合本公司集團存儲或處理屬於該等登記標的的個人資料的目的)，包括按目前進行的方式經營業務所需的任何同意或授權，以及委任及登記代表、數據庫經理、 或任何適用的信息隱私和安全法所定義的數據保護官員。

5.20供應商和供應商。

(A)《公司披露明細表》附表5.20(A)列出了本公司集團十(10)家最大供應商和供應商的名單，該名單以採購金額為標準，截至2023年6月30日的十二(12)個月期間，顯示了本公司集團在此期間從每一家此類供應商採購的大約總金額。

(B)據本公司所知，本公司披露明細表附表5.20(A)所列任何供應商或供應商，在本協議日期起計最後二十四(24)個月內，(I)終止與本公司集團的關係，(Ii)大幅減少與本公司集團的業務或大幅修改與本公司集團的關係，(Iii)以書面通知本公司集團有意採取任何此類行動，或(Iv)據本公司所知，破產或使 進入破產程序。

5.21應收賬款和應付賬款；貸款。

(A) 據本公司所知，財務報表上反映的本公司集團的所有應收賬款(如有)及應收票據(如有)代表本公司在正常業務過程中實際提供的服務或實際售出的貨物所產生的有效債務 符合過往慣例。據本公司所知，反映於財務報表的本公司 集團應付賬款及其後產生的所有應付賬款，均產生於符合過往慣例的正常過程中的善意交易，或與本協議擬進行的交易有關的交易。

(B) 據本公司所知，與任何應收賬款或應收票據製造者達成的任何協議中，均不存在與該等應收賬款或應收票據的金額或有效性有關的爭議、索償或抵銷權，而該等協議可合理地 預期會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，所有重大應收賬款或應收票據在正常業務過程中均可收回。

(C) 本公司披露附表5.21(C)所載資料分別確認於資產負債表日本公司集團任何聯屬公司所欠本公司集團的任何應收賬款 (如有)或應收票據(如有)，總價值均超過10,000美元。本公司集團不對其任何聯屬公司負責，任何聯營公司亦不對本公司集團承擔任何債務責任。

5.22預付款。除在正常業務過程中外，本公司集團並無收到任何有關在交易結束後將提供的服務或貨品的任何重大付款。

5.23名員工。

(A) 公司披露明細表的附表5.23(A)列出了一份真實、正確和完整的關鍵員工名單，以及截至本報告日期基本薪酬超過每年150,000美元的公司集團其他任何員工的名單，其中列明瞭每個人的姓名、頭銜和基本薪酬。

(B) 根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司並無懸而未決或據本公司所知威脅向本公司集團提出索償或訴訟。

5.24僱傭關係重大。

(A)《公司披露明細表》附表5.24(A)列明瞭(I)任何適用形式的僱傭協議(《勞動協議》)，以及(Ii)每個員工團體或高管醫療、人壽保險或殘疾保險計劃，以及本公司目前有效或根據本公司集團負有任何義務的每個激勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃的真實和完整的清單。或 本公司集團與任何員工之間關於該員工僱用的任何實質性條款的任何諒解，但該諒解一般不適用於本公司集團的員工。公司集團此前已向母公司交付了真實完整的該等形式的勞動協議副本以及公司集團的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明。

(B)據本公司所知，本公司集團的現任僱員在正常執行職務期間，並無違反根據任何反競爭公約或招攬客户或僱員或為客户提供服務的公約而對前僱主負有的任何義務 或該前僱主在任何重大方面的保密或任何專有權利。公司集團不是任何集體談判協議的一方 ，沒有任何實質性的勞動關係糾紛，據公司所知，沒有懸而未決的關於公司集團員工的陳述 問題或工會組織活動。

5.25扣繳。本公司集團適用於其員工的所有義務(税項除外)，無論是因法律實施或合同而產生，或歸因於本公司集團向信託基金或其他基金或任何當局支付的， 截至本財務報表日期已支付或已為此支付足夠應計費用的失業補償金、社會保障福利或其僱員的任何其他福利， 但不合理地預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響的除外。截至本合同日期，本公司集團對該等員工的所有合理預期義務(除與緊接截止日期前的支付期內的工資和在正常業務過程中產生的工資有關的義務，以及與税務有關的義務外)，無論是因法律的實施或合同而產生的，在本合同截止日期之前，本公司 集團已經或將支付給該等員工的工資和假日工資、獎金和其他形式的補償。除非不合理地預期個別或總體會對公司產生重大不利影響

5.26不動產。

(A) 本公司集團並不擁有任何用於業務的不動產。

(B) 公司披露明細表的附表5.26(B)載有一份完整而準確的清單，列明本公司集團目前為經營業務而租用或轉租的所有物業，以及截至本協議日期與此相關的所有現行租約、租賃擔保、協議及文件，包括所有重大修訂、終止及修改或豁免(統稱為“房地產租賃”)。本公司已向母公司提供每份房地產租約的真實完整副本。

(C) 就每份不動產租賃而言：(I)每份不動產租賃均屬有效、具約束力，並具十足效力及效力，但須受債權所規限；(Ii)所有租金及額外租金及其他應付款項、開支及收費均已支付；(Iii)承租人和平地擁有該等租賃物；(Iv)出租人並未給予承租人任何豁免、寬免或延期的責任；(V)本公司集團並無違約或違約事件；及(Vi)本公司 集團並無違約，亦未收到第(I)至(Vi)、 項下的違約或終止通知，但不合理地預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司 集團持有每份房地產租約上的租賃權，除該租賃權所在的房地產的允許留置權和抵押權人的留置權外，不受任何重大留置權的影響。本公司集團租賃的不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態，足以及適合其目前在所有重大方面的用途，且除個別或整體而言，本公司集團合理預期任何單一不動產的維修或其他補救費用低於 $25,000外，並無可能需要與任何租賃不動產有關的重大維修或修復工程。

5.27税務事宜。

(A) (I)本公司集團已按時提交所有需要提交的重大納税申報表，並已繳納所有已到期的重大税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有該等納税申報表在所有重大方面均屬真實、正確、完整及準確；(Iii)本公司集團並無就任何數額的重大税項採取任何待決或書面建議的行動；(Iv)未有豁免或延長有關評估或徵收本公司集團任何重大税項的訴訟時效(除準許留置權或根據 自動延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間外)，而豁免或延期是有效的；(br}(V)本公司集團已按規定扣繳或收取與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項有關的所有本公司集團應扣繳或收取的税款；(Vi)本公司集團已收取本公司集團應徵收的所有銷售税並將其匯至適用的税務機關；(Vii)本公司集團並未要求美國國税局(“IRS”)作出任何函件裁決(或任何其他税務機關的任何類似裁決)；(Viii)本公司集團的任何資產均無留置權(準許留置權除外)；(Ix)公司集團未收到司法管轄區税務機關的任何書面申請，該司法管轄區的税務機關未繳納任何税款或提交納税申報表，聲稱本公司集團在該司法管轄區內須繳税或可能須繳税，且除其組織所在國家外，本公司集團在其他國家並無常設機構(適用税務條約所指的機構)或其他固定營業地點；(X)本公司集團並無尚未完成的授權書，授權任何人(本公司集團僱員除外)代表本公司集團就本公司集團的任何税務、税務申報或與本公司集團的任何税務或税務申報有關的訴訟行事；(Xi)本公司集團並非任何税務分擔、税務賠償或税務分配合同的一方(但在正常業務過程中訂立的符合 過去慣例的合同除外，其主要目的與税務無關)；(Xii)本公司集團並非《守則》第1504(A)節所指的提交綜合聯邦所得税申報單的“附屬集團”的成員(但其共同母公司為本公司集團的集團除外)；(Xiii)本公司集團不承擔任何其他人(本公司集團的子公司除外)的税務責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiv)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司集團並非守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”；及(Xv)本公司集團並不是守則及財政部規例第1.6011-4(B)(2)節第(Br)6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(B) 由於以下原因，本公司集團將不會被要求在截止日期後 結束的任何應納税期間包括任何收入項目或排除任何扣除項目：(I)因截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變而根據《守則》第481條(或任何相應或類似的州、當地或非美國所得税法的規定)進行調整；(br}(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的類似規定)所述的任何《結算協議》；(Iii)在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何預付金額；或(V)任何公司間交易或超額虧損賬户，在財政部法規第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款)下描述。

(C) 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(PUB)第2302節，公司集團沒有推遲僱主應繳納的任何“適用就業税”。L.116-136，H.R.748(2020年3月27日)(“CARE法案”) 或根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》(Pub)第7001至7005條獲得或申領任何税收抵免。L.116-127，H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301條。

(D) 本公司集團並不知悉任何事實或情況，亦未曾採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況會令 有理由預期會阻止或阻礙歸化合並符合再歸化意向税務待遇的資格。

(E) 財務報表根據美國公認會計原則反映截至資產負債表日尚未支付或應付的本公司集團所有當期税項的應計項目(任何非實質性的不準確之處除外)，且本公司集團自資產負債表日起未產生任何 除正常業務過程以外的任何税項負債，與最近一期可比前期發生和支付的金額 一致(根據經營的正常過程變化進行調整)。

5.28 [保留區].

5.29環境法。

(A) 本公司集團尚未(I)收到任何聲稱的索賠、違反或根據任何環境法承擔的責任的書面通知，而該索賠、違反或責任迄今尚未得到解決或仍有任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或將任何員工或其他個人暴露於任何危險物質，以產生任何環境法下的任何責任或糾正或 補救義務；或(Iii)簽訂任何協議，要求其就因環境法或公司集團的危險材料活動而產生的責任為任何其他人提供擔保、補償、質押、保護、保持無害或賠償責任，但第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況均不會對公司產生重大不利影響。

(B) 公司集團已向母公司交付其擁有的與公司集團的危險材料活動產生的重大責任有關的所有材料記錄，以及公司集團目前擁有、租賃或使用的任何設施的所有環境審計和環境評估，或 公司集團對目前擁有、租賃或使用的任何設施的合理控制，發現任何材料 違反環境法或存在危險材料的數量或濃度，而根據任何環境法，根據任何環境法，公司集團對公司集團目前擁有、租賃或使用的任何財產負有糾正或補救義務。據本公司所知，在本公司集團擁有、租賃或使用的任何物業內、之上或之下，不存在任何可合理預期會對本公司產生重大不利影響的個別或整體有害物質。

5.30檢索費。就本協議擬進行的交易而言，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人被本公司集團或任何聯屬公司聘用或授權以其名義行事，而在完成本協議擬進行的交易後， 有權從母公司、買方或其任何附屬公司(包括完成交易後的本公司集團)收取任何費用或佣金。

5.31授權書和擔保書。本公司集團在本公司以外並無任何尚未履行的一般或特別授權書(不論作為其設保人或承授人)，或作為擔保人、擔保人、聯署人、背書人、聯席莊家、彌償人或其他方式的任何義務或責任(不論實際、應計、應計、或有 或其他)，在每種情況下，與本公司集團以外任何人士的責任有關或財務報表所反映的情況除外。

5.32董事及高級人員。《公司披露日程表》的附表5.32列出了截至本協議日期公司所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整的名單。

5.33某些商業慣例。本公司集團、任何董事或本公司集團高管(據本公司所知，也不是代表本公司集團行事的任何員工或其他代理人)自本公司集團成立之日起，從未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或員工支付任何款項，向國外或國內的政黨或競選活動或違反1977年《反海外腐敗法》或類似法律的任何規定，(Iii)進行任何其他 非法付款，或(Iv)直接或(據本公司所知，間接或同意)以任何實質性金額向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙本公司集團或協助本公司集團進行任何實際或擬議交易的人提供或同意給予任何禮物或類似利益。如果不給予，可以合理地預計 將對本公司集團產生重大不利影響，或者如果未來不繼續， 將合理地預期將對本公司集團的業務產生不利影響，從而使本公司 集團在任何私人或政府訴訟或法律程序中受到訴訟或處罰。

5.34洗錢法。自成立之日起，本公司集團的業務一直遵守所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何當局(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且本公司不會就洗錢法律採取任何涉及本公司集團的行動，據本公司所知，不存在任何懸而未決或受到威脅的行動。

5.35非投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

5.36陳述和保證的排他性。儘管向任何買方或其各自代表提供或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充 數據)，但除非本條款第五條另有明確規定，受公司披露明細表或附加 協議的限制，公司、公司的任何關聯公司或任何其他人均不作出任何與本協議、附加協議或任何交易 預期或由此進行的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，且公司明確不作任何表示或擔保。包括與公司集團或其關聯公司的業務和事務或控股有關的任何材料，這些材料已由公司集團的管理層或其他人提供給任何買方或其各自的代表，或在與本協議或附加協議擬進行的交易有關的公司集團的業務和事務的任何演示中 提供給任何購買方或其各自的代表，且任何此類材料中包含的或在任何此類演示中作出的任何聲明均不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為買方或其任何關聯公司或本協議任何其他方所依賴的陳述或擔保，交付並履行本協議、在此或由此預期的附加協議或交易。除本條款第五條明確規定的陳述和保證外，公司披露時間表或附加協議所限定的 任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司集團提供的任何要約備忘錄或類似材料，均不、也不應被視為或包括公司、公司的任何關聯公司或任何其他人的陳述或保證。買方任何一方或其任何關聯方或本協議的任何其他方在簽署、交付或履行本協議、附加協議 或在此或據此預期的交易時，不是也不應被視為依賴。

第六條
買方當事人的陳述和保證

買方雙方 共同和分別向本公司集團和賣方表示並保證，除非在本協議日期前至少兩(2)個工作日在EDGAR上公開提供的母美國證券交易委員會文件 中披露的內容(不包括不構成事實陳述的任何“風險 因素”部分中的任何披露、任何前瞻性聲明中的免責聲明中的披露以及其他 性質的披露)(前述，稱為“公開披露的 披露”)，並且除買方披露表中披露的信息外，截至本協議日期和截止日期(或者，如果此類陳述和 保證是針對某一日期作出的，則為截至該日期)，下列陳述和 保證均真實、正確和完整。雙方同意，買方向公司和賣方提交的披露明細表(“買方披露明細表”和公司披露明細表，與公司披露明細表一起，“披露明細表”)中特定章節中的任何提法應被視為第(Br)條第六條相應章節中買方的陳述和保證的例外；但如任何附表某一特定章節的披露表面上明顯顯示該披露與本協議任何其他章節所述事項有關，或可合理地確定為與該事項有關，則該 披露亦應視為與該等其他章節有關。

6.1公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。買方是一家根據英屬維爾京羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的商業公司。買方各方均擁有擁有和運營其物業和資產所需的所有權力和權力，無論是公司還是其他方面，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，並按照目前進行的和建議進行的方式開展業務。買方各方均已向公司集團提供其組織文件的準確完整副本，每份副本均為當前有效。任何買方均未違反其組織文件的任何規定。

6.2公司授權。買方各方簽署、交付和履行本協議和其他 協議(買方是其中一方)，以及買方各方完成擬進行的交易屬於買方各方的公司權力範圍，並已得到買方各方所有必要的公司行動的正式授權，範圍為其各自的組織文件、適用法律或任何合同所要求的範圍，其中一方為一方或其證券受任何合同約束，但不包括母公司股東的批准。本協議已由買方正式簽署並交付，且在簽署和交付後，構成附加協議(買方為其中一方)將構成買方雙方的有效且具有法律約束力的協議，可根據買方的代表條款對其強制執行。

6.3政府授權。任何買方簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他協議，均不需要任何機構的同意、批准、許可或其他行動，或與此有關的任何登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)遵守任何反壟斷法的任何適用要求，(B)遵守交易法或證券法和/或任何州“藍天”證券法的任何適用要求，以及 其下的規則和條例，(C)納斯達克規則下的適當備案和批准。(D)本協議明確 預期的任何其他行為，以及(E)因個別或整體缺席或遺漏而合理地預期不會阻止或實質性延遲或損害買方雙方完成本協議項下預期交易的能力的其他行動或文件。

6.4不違反規定。買方各方簽署、交付和履行本協議或任何其他 協議，不會也不會(I)違反、違反或衝突任何買方的組織文件，(Ii)違反、衝突或違反對買方雙方具有約束力的任何法律或秩序的任何規定，(Iii)導致 違反或違反，或構成違約或導致任何終止、取消、修改、修改、暫停、撤銷或加速的權利。買方任何一方作為一方或受其約束的任何合同的條件或規定，或(Iv)導致對任何買方的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，除非在第(Ii)至(Iv)款的每一種情況下，任何違反或衝突不會合理地預期 對買方產生重大不利影響。

6.5檢索員費用。除遞延承銷金額外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他 中介人被任何買方或其關聯公司聘用或授權代表其行事，而買方或其關聯公司有權在完成本協議或任何附加協議所預期的交易後，從任何買方、任何賣方、本公司集團任何成員或其各自關聯公司獲得 任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

6.6發行交易所對價股份。根據本協議發行的交換代價股份 將獲得正式授權和有效發行，並將獲得全額支付、無需評估且不存在優先購買權。

6.7大寫。

(A) 母公司的法定股本由26,000,000股母公司普通股組成，每股面值0.0001美元，其中5,588,391股母公司普通股於完成延期贖回後於本公告日期發行及發行。預留10,931,250股母公司普通股，以供發行母公司認股權證和母公司 權利。母公司不發行、預留供發行或發行的其他股本或其他股權證券。母公司普通股的所有已發行 和流通股均經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受或 違反特拉華州法律任何 條款、母公司的組織文件或母公司作為當事方或母公司 約束的任何合同下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利發行的約束。除母公司的組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何母公司普通股或任何其他股權證券的未履行合同義務。母公司沒有未履行的向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合同義務 。除保薦人支持協議外，並無股東協議、有表決權信託或其他以母公司為一方的協議或關於母公司任何股份投票的諒解。

(B) 買方獲授權發行最多500,000,000股買方普通股，每股面值0.0001美元，其中100股買方普通股已於本協議日期發行及發行。買方未發行任何其他股份或其他股權證券， 預留供發行或發行。所有已發行及已發行的買方普通股，將於重新歸化 合併之日獲正式授權、有效發行、足額支付及不可評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或特拉華州法律、英屬維爾京羣島法律、買方組織文件或買方作為當事一方或受其約束的任何合約項下的任何類似權利。除買方的組織文件中所述外，(A)買方沒有未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購買方的任何普通股或任何其他股權證券，以及(B)買方沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。 除內部人函件和其他公開披露的情況外，沒有股東協議。關於母公司任何股份的投票的投票信託或其他協議或母公司為其中一方的諒解。

(C) 買方各方截至本協議日期未公開披露的所有債務均在買方披露明細表的附表 6.7(C)中披露。除非公開披露，買方的債務不包含 完成本協議或附加協議所預期的交易的任何限制。

(D) 自母公司成立之日起，除公開披露外，買方並無就其股份宣派或支付任何分派或股息，或購回、贖回(延期贖回除外)或以其他方式收購其任何股份， 母公司及買方各自的董事會並無授權任何前述事項。

6.8信託基金。於本公告日期，於完成延期贖回後，母公司就首次公開招股而設立的信託基金(“信託基金”)至少有 $31,000,000,000元，該信託基金由大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)作為受託人(“信託帳户”) 以受託人身份維持，並投資於“政府證券”(如1940年《投資公司法》所界定)。經修訂)，並由受託人根據投資管理信託協議以信託形式持有。投資管理信託協議完全有效，是母公司和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。除美國證券交易委員會母公司文件另有披露外，投資管理信託協議並未在任何方面被終止、推翻、撤銷、修訂、補充或修改，亦不會考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。沒有任何單獨的合同或其他 安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致母美國證券交易委員會文件中對投資管理信託協議的描述在任何實質性方面都不準確，或者據買方各方所知， 將使任何人(但以下情況除外)有權(I)就買方各方披露明細表附表6.8中規定的遞延承銷佣金或税項 (Ii)在交易結束前持有母公司普通股的公眾應已根據母公司與延期贖回或結束贖回相關的組織文件選擇贖回其持有的母公司普通股，或(Iii)如果母公司未能在分配的時間內完成企業合併並清算信託基金，母公司應根據投資管理信託協議的條款，以有限的金額允許母公司支付信託賬户清算和解散的費用，然後是母公司的 公眾股東)，轉移到信託賬户中的任何部分。在關閉前，信託賬户中持有的任何資金均不需要釋放，除非根據投資管理信託協議的條款從信託賬户中賺取的任何利息收入中繳納税款，並根據母公司與延期贖回或關閉贖回相關的組織文件 贖回母公司普通股。截至本協議簽訂之日，沒有任何關於信託賬户的訴訟待決或(據買方雙方所知， )受到威脅。截至本協議日期，尚未 通知母公司信託賬户資金的任何使用條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金將在成交日期對買方不可用(受成交贖回和適用法律的約束)。除《投資管理信託協議》允許外，母公司沒有 從信託賬户中發放任何資金。截至收盤時，母公司根據其組織文件解散或清算的義務將終止，母公司不應因完成本協議中預期的交易而根據其組織文件 有任何義務解散和清算母公司的資產。成交後，買方的股東無權也無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東已選擇按照母公司的組織文件，根據結算贖回協議認購其持有的買方普通股股份以供贖回。

6.9上市。自本公告之日起，母公司、母公司普通股、母公司認股權證和母公司權利在納斯達克上掛牌，交易代碼分別為“IGTAU”、“IGTA”、“IGTAW”和“IGTAR”。

6.10董事會批准。截至本協議簽訂之日，母公司董事會和買方各董事會(包括任何必要的委員會或此類董事會的小組)已(I)宣佈本協議擬進行的交易是可取的，(br}(Ii)確定本協議擬進行的交易是公平的，符合買方各方股東或股東的最佳利益(視情況而定)，(Iii)僅就母公司董事會確定本協議擬進行的交易構成企業合併，和(Iv)批准本協議和買方作為締約方或受其約束的附加協議，完成在此和據此進行的交易，以及該買方履行其在本協議和本協議項下的義務。

6.11母公司美國證券交易委員會文件和財務報表；內部控制。

(A) 除母公司美國證券交易委員會文件中另有披露外，母公司自成立以來，已及時提交母公司根據交易法或證券法規定須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證據，以及相關的任何修訂、重述或補充，並將提交本協議日期後需要提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件(下稱“其他美國證券交易委員會文件”)。母公司已在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供了以下所有內容的副本， 除非在本協議簽訂前至少兩(2)個工作日內，母公司已通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供了未經編輯的完整副本：(I)母公司從第一個財政年度開始的每個會計年度的10-K表格年度報告，母公司必須提交此類表格，(Ii)母公司從第一季度開始的每個會計季度的10-Q表格季度報告母公司被要求提交此類表格，(Iii)自上文第(I)款所述的第一個會計年度開始以來，與所召開的母公司股東會議(無論是年度會議或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息陳述，(Iv)自上文第(Br)(I)條所述的第一個會計年度開始以來提交的所有其8-K表格，(V)母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的母公司S-1表格和(Vi)母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明和其他文件(如果已根據本第6.11節向公司提供相應的最終材料，則不包括初步材料)(上文第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條所述的表格、報告、登記聲明和其他文件，無論是否通過EDGAR獲取，統稱為：母公司美國證券交易委員會文件“)。 母公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都是，也將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求以及其下的規則和條例編制的。 母公司美國證券交易委員會文件沒有準備，並且其他母公司美國證券交易委員會文件不會在提交或提交時(視情況而定) 美國證券交易委員會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或遺漏陳述必要的 ，以便根據陳述的情況，使陳述不具誤導性。如在本第6.11節中使用的，術語“文件”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。

(B) 母公司美國證券交易委員會文件和額外的母公司 美國證券交易委員會文件(統稱為“母公司財務報表”)中以引用方式包含或併入的財務報表及附註在所有重要方面均完整、準確，並在 所有重要方面公平列報，符合在所有重要方面一致適用的美國公認會計原則以及法規S-X或法規 S-K(視情況適用)、母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況以及母公司及其子公司在其中反映的期間的綜合經營業績。母公司財務報表(I)根據母公司及其子公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據一貫適用的美國公認會計準則按權責發生制編制；(Iii)包含並反映所有必要的調整和應計項目，以公平地呈現母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況；(Iv)由PCAOB合格的 和註冊審計師按照PCAOB的標準進行審計；及(V)就母公司及其附屬公司當時終止的期間適用的所有重大税項的所有重大負債計提並反映足夠的撥備。

(C) 自首次公開募股以來，(I)母公司已建立並維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以為其財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證；及(Ii)母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，以確保與母公司及其子公司有關的重要信息由母公司內部的其他人告知主要執行人員和主要財務人員。母公司及其子公司在母公司財務報表所涵蓋的所有期間內， 在正常業務過程中保持準確和完整的賬簿和記錄，並在所有重要方面反映母公司及其子公司的收入、支出、資產和負債。

(D)母公司及其子公司未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(E) 自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及規例 。代表母公司普通股的已發行和已發行股票的證券類別根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，並無任何意向註銷母公司普通股 股份或禁止或終止母公司普通股在納斯達克上市的意向而懸而未決，或據買方雙方所知，分別受到納斯達克或美國證券交易委員會針對母公司普通股的威脅。母公司未根據《交易所法案》採取任何旨在終止母公司普通股登記的 行動。

(F) 自母公司成立以來，截至本協議日期，母公司未收到任何書面投訴、指控、斷言 或聲稱(I)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺詐，無論是否重大， 涉及母公司的管理層或在母公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(G) 除母公司財務報表中特別披露、反映或完全保留外，母公司或其任何附屬公司並無任何重大負債、債務或債務(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或無協助、絕對、已確定、可確定或可終止或其他)的負債及債務。應在美國公認會計原則下列入資產負債表(或反映在資產負債表腳註中)的所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在母公司的財務報表中。

6.12訴訟。據買方所知，不存在針對任何買方、其任何高級職員或董事、其任何證券或其任何資產或合同在任何法院、 當局或官員或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所擬進行的交易的訴訟(或任何依據)待決或威脅 。沒有針對買方各方的未決判決或命令。買方不會或 以前不會受到任何當局的法律程序的約束。

6.13商業活動。母公司自成立以來，除以下活動外，再無從事任何業務活動：(I) 與其註冊或持續的公司(或類似)存在有關的或附帶的或與之相關的；(Ii)為完成其初始業務合併而進行的，包括與談判有關的或與談判相關或產生的； 準備或簽署本協議或任何附加協議；履行本協議或任何附加協議中的契諾或協議；或完成本協議或由此預期的交易；或(Iii)行政、 部長級或其他非實質性的交易。除母公司的組織文件中另有規定外，對於母公司或母公司所屬的一方，沒有任何合同具有約束力 ，而該合同具有或將會對母公司或其子公司的任何業務實踐、其或其子公司對財產的任何收購、或其或其子公司的業務開展 (在每種情況下，包括在交易結束後)具有禁止或實質性損害的效果。自2022年12月31日以來，沒有發生過買方當事人 實質性的不利影響。自成立以來，買方並未從事本 協議所述以外的任何商業活動，不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益，亦無任何資產或負債 ，但與本協議及其參與的附加協議及本協議擬進行的交易有關的資產或負債除外，且除本協議及其參與的附加協議外，買方並不參與 或受任何合約約束。

6.14遵守法律；許可。買方未因任何國內或國外法院、仲裁員或主管機構制定的任何法律或命令而違反、已經違反或正在接受調查，也沒有 任何此類指控的依據，也沒有買方此前收到任何主管機構的任何傳票。每一買方均持有合法開展當前業務以及擁有、租賃和運營其資產和物業所需的所有許可證、許可證、同意和授權，所有這些都是完全有效的，除非未能持有該許可證、許可證、同意或授權，或者該許可證、許可證、同意或授權不完全有效，因此不會合理地 預期會對買方產生重大不利影響。

6.15洗錢法。買方各方的運作一直都遵守洗錢法，買方各方沒有就洗錢法採取任何行動，據買方各方所知，也沒有受到威脅。

6.16 OFAC。買方或任何董事或買方的任何官員(據買方所知，也不是代表買方行事的任何代理人、員工、關聯公司或個人)目前未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，買方未直接或間接地向任何子公司使用或借出、出資或以其他方式獲得此類資金。與巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、烏克蘭克里米亞地區、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關的任何合資夥伴或 其他人，或用於資助目前受OFAC制裁的任何個人的活動，或以其他方式違反OFAC在上一財年實施的任何美國製裁的活動。

6.17非投資公司。買方既不是“投資公司”，也不是直接或間接由“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的人，“投資公司”指的是1940年修訂的“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

6.18税務事宜

(A) (I)母公司已按時提交所有需要提交的重要納税申報單，並已繳納所有應繳税款(無論是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確、完整及準確；(Iii)母公司並無就任何數額的重大税項採取任何待決或建議的書面行動；(4) 對可對父母的任何資產徵收留置權的父母的任何物質税的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長(允許的留置權或根據自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外)，該豁免或延期是有效的；(V)母公司已適當扣繳或收取 ，並將母公司因已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項而被要求扣繳或收取的所有税款支付給適用的税務當局；(Vi)母公司已收取並向適用的 税務當局匯回所有應由母公司徵收的銷售税；(Vii)母公司未要求美國國税局作出任何書面裁決(或任何其他税務當局作出的任何類似裁決)；(Viii)對母公司的任何資產沒有税收留置權(允許的留置權除外)；(Ix)母公司沒有收到來自税務機關的任何書面請求，在該司法管轄區，母公司沒有繳納任何税款或提交的納税申報單，聲稱母公司在該司法管轄區應納税或可能納税，而且母公司在其組織所在國家以外的國家沒有永久的 機構或其他固定的營業地點；(X)母公司沒有尚未完成的授權書，授權任何人(母公司的僱員除外) 代表母公司就與母公司的任何納税或納税申報有關的任何納税、納税申報或訴訟行事；(Xi)母公司不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的當事人(但在正常業務過程中籤訂的合同除外) 符合以往做法的合同，其主要目的與税收無關)；(Xii)母公司不是《税法》第1504(A)節所指的提交綜合聯邦所得税申報單的“附屬集團”的成員(其共同父母是其父母的集團除外)；(Xiii)母公司不對任何其他人的納税承擔責任：(1)根據《國庫條例》第(Br)1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施； (Xiv)母公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內並非守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”；及(Xv)母公司並不是守則及財政部條例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期 之後結束的任何應納税期間內，由於以下原因，父母不需要包括任何收入項目或排除任何扣除項目：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據法典第481條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii) 在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的類似規定)所述的任何《結算協議》；(Iii)在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何預付金額；或(V)根據《準則》第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户。

(C) 家長未根據《關注法》 遞延僱主應繳納的任何“適用就業税”，也未根據《家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005條獲得或申領任何税收抵免。L.116-127，H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301條。

(D) 母公司不知道任何事實或情況，也沒有采取或同意採取任何行動，這是合理地預期 將阻止或阻礙重新馴化合並有資格獲得擬重新馴化的税收待遇的。

6.19與關聯公司的交易。在(A)任何買方與(B)任何高級職員、董事、任何買方的僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司(在第(B)款中確定的每個人，“母系關聯方”)之間沒有任何合同，但在正常業務過程中與任何買方簽訂的僱用或向其提供服務的合同除外 。賠償安排和其他正常過程中的賠償事項)。

6.20某些商業慣例。買方、任何董事或買方官員(據買方所知，也不包括代表買方行事的任何僱員或其他代理人)，自適用買方成立之日起，(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員支付任何款項， 向外國或國內政黨或競選活動或違反1977年《反海外腐敗法》或類似法律的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)直接或(據買方所知，間接)向任何客户、供應商、政府僱員或其他可能能夠幫助或阻礙買方或協助買方就任何實際或擬議的 交易提供任何禮物或類似利益的客户、供應商、政府僱員或其他人提供任何實質性金額的禮物或類似利益，在每一種情況下，如果沒有給出，可以合理地預計將對買方各方產生重大不利影響，或者 如果不繼續下去，合理地預計將對買方各方的業務產生不利影響， 有理由預計買方各方將在任何私人或政府訴訟或訴訟中受到訴訟或處罰。

6.21員工和員工福利計劃。買方不得(A)有任何受薪僱員，或(B)維持、贊助、向任何僱員福利計劃供款或以其他方式承擔任何責任。

6.22屬性。任何買方均不擁有、許可或以其他方式擁有任何物質知識產權的任何權利、所有權或權益。買方不得擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。

6.23份材料合同。

(A) 除本協議和附加協議外，除非另有公開披露，否則不存在買方作為一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，這些合同(I)產生或 施加超過250,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前三十(30)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、在任何實質性方面限制或損害買方在其當前業務進行時的任何業務實踐、買方對任何物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方從事其當前開展的業務或與任何其他 個人競爭或完成本協議或其所屬附加協議(每一份“母公司 材料合同”)所預期的交易的能力。除作為父美國證券交易委員會文檔附件的合同外，所有父材料合同均已提供給公司。

(B)對於每一份母材料合同：(1)母材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(2)母材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的， 據買方當事人所知，該合同是完全有效和有效的(除非在每一種情況下，強制執行都受到債權人權利的限制)；(Iii)買方沒有在合同項下的任何實質性方面違約或違約 ；及(Iv)據買方各方所知，任何母材料合同的其他任何一方 均未在合同項下的任何實質性方面違約或違約。

6.24保險。買方披露明細表的附表6.24列出了買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給公司。所有此類保單項下到期和應付的所有保費 均已及時支付，各買方在其他方面均嚴格遵守此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的，據買方所知， 任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方未 提出保險索賠。買方均已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但未報告此類索賠不會對買方造成重大不利影響的情況除外。

6.25獨立調查。買方各方已對公司集團和賣方的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)和資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的提供了對公司集團和賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問 。買方各方均承認並同意，在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，完全依賴其本身的調查及本協議所載本公司及賣方的明示陳述及保證(受制於本協議的相關部分 )及根據本協議交付買方各方的任何證書，以及本公司集團或賣方或其代表為登記聲明提供的資料。

6.26陳述和保證的排他性。儘管已向公司交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)的任何賣方或其各自的關聯公司或代表，但受買方披露時間表或附加協議限制的第VI條另有明確規定的除外，買方任何一方或其任何關聯公司均不作出任何明示或默示的與本協議、附加協議或擬進行的任何交易有關的任何類型或性質的任何陳述或保證，包括已提供給公司、任何賣方或其各自的任何代表的與買方的業務和事務有關的任何材料 或買方管理層或其他人在與本協議或附加協議擬進行的交易有關的任何買方業務和事務的演示中 ，任何此類材料中包含的聲明或在任何此類演示中作出的 不應被視為本協議項下或以其他方式或被視為公司、 任何賣方或其任何關聯公司在執行、交付並履行本協議、在此或由此預期的附加協議或交易。除本條款VI明確規定的陳述和擔保外，買方披露時間表或附加協議所符合的條件是，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何買方提供的要約 備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括任何買方或其任何關聯方或任何其他人的陳述或擔保，且不是也不應被視為公司依賴 。任何賣方或其任何關聯公司簽署、交付或履行本協議、附加協議或本協議或本協議擬進行的交易。

第七條
契約

7.1公司業務的處理。

(A) 自本協議之日起至根據本協議第12.1條終止或截止之日(“過渡期”)(以較早者為準)，本公司應並應促使其子公司僅在正常過程中開展各自的業務 ，與過去的做法一致，且本公司不得且不得促使其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下進行任何重大交易(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，並應盡其商業上合理的努力，基本保持其與關鍵員工、關鍵供應商和其他與其有重大業務往來的人員之間的業務關係(有一項理解，第7.1(B)節允許的任何行動或不採取任何行動均不構成對本語句的違反)，但附表7.1中規定的情況除外。儘管本協議有任何相反規定，本公司及其子公司不得 被要求採取或禁止採取任何與任何法律相牴觸或本協議明確規定的行動。

(B) 在過渡期內，除本協議條款(包括任何交易融資)或附表7.1規定的條款所規定的以外，未經母公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，公司不得，也不得促使其子公司：

(I)除依照本協定或適用法律的要求外， 對其組織文件進行實質性修改、修改或補充；

(Ii) 修改、放棄任何條款、在預定到期日之前終止或以任何方式損害本公司集團或買方雙方的任何合同或任何其他權利或資產，涉及的付款超過100,000美元；

(3)修改、修改或簽訂任何合同、協議、許可證或承諾，該合同、協議、許可證或承諾在合同有效期內每年支付超過150,000美元或總計300,000美元，但在正常業務過程中除外；

(iv) 為任何項目或相關項目組單獨支付超過250，000美元的任何資本支出，或合計超過500，000美元的資本支出；

(v) 出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司集團的任何資產或任何合同所涵蓋的資產，但（i） 根據本協議披露的現有合同或承諾，（ii）按照以往慣例在正常過程中銷售庫存， 或（iii）每項資產不超過50，000美元或合計不超過150，000美元；

(vi) 就其股本或股本支付、宣佈或承諾支付任何股息或其他分配，或支付、 宣佈或承諾向任何股東支付任何其他款項（如果任何股東是本公司或其子公司的僱員、高級管理人員 董事或顧問，支付薪金、福利、租賃，佣金及 正常業務過程中的類似付款）；

(Vii) 批准年薪等於或高於150,000美元的任何員工的加薪幅度(A)超過15%(15%)，或(B)所有員工的加薪幅度超過10%(10%)，或大幅增加公司集團的獎金或利潤分享政策 ，但在正常業務過程中不符合以往做法；

(Viii) 獲得或產生任何債務，包括本公司集團現有信貸額度下的提款，總額超過6,000,000美元；

(Ix) 對公司集團的物質資產產生任何實質性留置權，但允許留置權或在正常業務過程中產生的留置權除外。

(X) 與任何其他人合併、合併或收購或被任何其他人收購；

(Xi) 允許任何保障本公司集團任何物質資產的保險總額超過150,000美元的重大保險單失效，除非具有可比扣減並提供的保險範圍等於或大於 失效保險單下基本類似或更低保費的替代保險單完全有效；

(Xii) 除美國公認會計原則或適用法律另有要求外，除根據適用的會計政策或方法外，對其會計原則作出任何重大改變，或減記除正常業務過程外的任何存貨或資產的價值，以符合過去的慣例。

(Xiii) 僅就本公司而言，更改主要營業地點或組織管轄範圍；

(Xiv) 向正常業務過程中的僱員或本金不超過50,000美元的僱員提供差旅或其他費用墊款以外的任何貸款，或向高級人員、董事、僱員或顧問提供差旅或其他費用以外的任何貸款；

(Xv) 發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其任何股份或任何股份的證券；

(Xvi) 除適用法律另有要求外，作出或更改任何實質性税項選擇或更改任何與物質性税項有關的年度税務會計期間；解決或妥協與税務有關的任何重大索償、通知、審計報告或評估；或訂立與任何物質性税項有關的任何 税務分配、分税、税務賠償或其他結案協議(在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税務無關的合約除外)；或交出或喪失任何申索實質退税的權利；或故意採取或不採取任何行動，而該行動或不採取行動阻止或阻礙、或合理地預期將阻止或阻礙擬重新歸化的税收待遇；或

(Xvii) 承擔任何具有法律約束力的義務來實施上述任何一項。

(C) 在不限制第7.1(A)條和第7.1(B)條的原則下，在過渡期間，未經母公司事先書面同意，(I)公司不得發行任何公司股票，(Ii)在第(I)和(Ii)款中的任何一種情況下，賣方不得出售、轉讓或處置賣方擁有的任何公司股份，除非該等公司股份(X)的接受者或受讓人通過籤立並交付給母公司而成為本合同項下的賣方。買方與本公司簽訂合併協議(在登記聲明生效日期後，除非受讓人是公司內部人士)，該合併協議包含公司股票持有人確認其已收到最終登記聲明，並且該合併協議以書面形式接受並簽署，並由母公司、買方和公司交付，以及(Y)簽署並交付給母公司。買方與本公司簽訂的任何其他 協議，如果該受讓人在本 協議之日是賣方或受讓方受其他約束，則該受讓方將被要求作為一方或受其約束。雙方應對附件一和每一賣方的按比例份額進行任何適當的調整，以考慮到任何此類新加入的賣方。

7.2買方雙方的業務行為。

(A) 在過渡期內，母公司(以及在迴歸生效時間後的買方)仍為證券法定義的“空白支票公司”，應及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開申報文件，且在本協議完成之前，母公司或買方不得開展任何與本 協議和母公司正常運作相關的業務以外的任何業務或活動，以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位 。儘管本協議有任何相反規定，買方各方及其各自子公司均不應被要求採取任何行動或禁止採取任何與任何法律相牴觸或本協議明確規定的行動。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，在過渡期內，除本協議條款(包括任何交易融資)所預期的以外，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方各方不得、也不得促使其各自的子公司(如有)：

(I) 以任何不利於買方或買方完成本協議預期交易的能力的方式修訂、放棄或以其他方式更改或未能遵守《投資管理信託協議》；

(2) 除依照本協定外，修改、修改或補充其組織文件；

(3) 進行任何資本支出；

(4) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股權證券或與其有關的任何其他證券，或支付、宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何股息或其他分配，或支付、宣佈或承諾向任何股東或股東支付任何其他付款；

(V) 放棄、免除、轉讓、和解或解除任何索賠或訴訟，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協 僅涉及支付不超過50,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對母公司或其子公司施加衡平救濟或承認其不當行為)；

(6) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Vii) 獲得或產生總額超過350,000美元的任何債務或負債(不包括：(A)根據IPO招股章程發放的營運資金貸款欠任何貸款人的債務，(B)根據投資管理信託協議產生的信託賬户擴展費用，或(C)法律或會計顧問和/或其他專業人士的最高1,200,000美元，以及與本協議預期的交易相關的監管費用)；

(Viii) 除與任何交易融資有關外，發行、出售、質押、贖回、回購或以其他方式收購買方的任何股權 證券(母公司的組織文件(或歸化合並後，買方) 公眾股東根據母公司的組織文件(或歸化合並後，買方的組織文件)和IPO招股説明書要求的贖回除外)，與第三方就買方的任何股權進行任何套期保值交易，或就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Ix) 除適用法律另有要求外，作出或更改任何實質性税項選擇或更改任何與物質性税項有關的年度税務會計期間；解決或妥協任何與税務有關的重大索償、通知、審計報告或評税；或訂立與任何物質性税項有關的任何 税項分配、分税、税務賠償或其他結案協議(但在正常業務過程中訂立的、與以往慣例一致且主要目的與税務無關的合約除外)；或交出或喪失任何申索實質退税的權利；或故意採取或不採取任何行動，該行動或不採取行動阻止或阻礙，或合理地預期會阻止或阻礙再註冊公司擬進行的税務處理；

(X) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但要求 遵守《公認會計原則》並諮詢母公司外部審計師後除外；

(Xi) 未採取商業上合理的努力，以現行有效的金額和承保範圍為其資產、經營和活動提供保險的保單或替換或修訂的保單 ；

(Xii) 終止、放棄或轉讓任何母材料合同項下的任何物權；

(Xiii) (A)通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併， 任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或正常業務過程以外的任何重大資產，或(B)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重大部分；

(Xiv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (歸化合併除外)；

(Xv) 採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何當局就本協議取得的任何同意的行動 ；或

(Xvi) 承擔任何具有法律約束力的義務，履行上述任何義務。

7.3不得進行懇求。在過渡期內，除與本協議所擬進行的交易(包括任何交易融資)有關外，本公司及買方均不得，而該等人士 應促使其各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行、律師及會計師)及代理人(視乎適用於該等人士的“代表”) 不得直接或間接地(I)明知而鼓勵、招攬、發起、從事或參與與任何人士的談判， 或提出與任何替代交易有關的任何要約或提議，(Ii)採取旨在或旨在促進任何與可能的替代交易有關的任何人的努力的任何其他行動，(Iii)與 已經或正在考慮就替代交易提出建議的任何人進行、進行或繼續進行任何關於替代交易的討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息、數據或對員工的訪問權限，或(Iv)批准，推薦或簽訂 任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議而言，術語“替代性交易”應指本公司集團或任何買方參與的下列任何交易(除本協議擬進行的交易外)：(1)任何合併、合併、換股、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)任何出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人50%以上的綜合資產(出售、租賃、在單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置資產)或超過本公司集團或買方的股本或股本的50%。對於買方雙方，替代交易也將包括與公司或其關聯公司以外的個人的任何業務合併；就本公司而言，替代交易還將包括與買方以外的特殊目的收購公司的任何初始業務合併。 如果有對替代交易的主動提議，或有跡象表明有嚴重興趣進行替代交易， 以書面形式傳達給公司或其子公司、母公司或其各自的任何代表 、公司或母公司，作為收到此類替代 提議的適用一方(直接或間接通過其代表)，應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將該替代建議書和任何該等替代建議書的具體條款和條件(包括對其的任何更改)以及提出任何該等替代建議書的人的身份以書面形式通知該另一方。本公司和買方應在合理的最新基礎上向其他各方通報與 任何此類備選方案有關的實質性進展。

7.4獲取信息。在過渡期間，本公司和買方各方應盡其所能，並在法律允許的範圍內，(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表合理訪問其辦公室、財產和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士可能合理要求的與該一方及其子公司的業務有關的信息，以及(C)使其代表在該另一方對其業務的調查中與另一方合作；但根據本條款進行的任何調查(或在本條款生效日期之前的任何調查)均不影響本公司或買方各方作出的任何陳述或保證，而且，根據本條款進行的任何調查不得以不合理地 幹擾本公司集團或買方的業務進行的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方合理地很可能(I)放棄律師客户特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為當事方的任何合同，或違反其受法律或適用法律約束的任何合同，則不要求任何一方提供上述訪問權限或披露任何信息；但未披露的一方必須告知另一方，它將拒絕此類訪問和/或信息，並(在合理可行的範圍內)以及未授予訪問權限和/或信息未披露的依據。

7.5某些事件的通知。在過渡期內，每一方應及時通知其他各方：

(A) 任何人(包括任何當局)發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動，或導致對買方的任何公司股份或股權證券或本公司集團或買方雙方的任何資產產生任何留置權；

(B) 任何載有任何當局就本協定或其他協定所擬進行的交易進行實質性溝通的通知。

(C) 任何事實(S)或情況(S)的發生，對公司或任何賣方的通知構成或導致，或合理地預期構成或導致公司重大不利影響，或就買方的通知 造成買方的重大不利影響；

(D) 為完成本協議或附加協議所預期的交易而採取的任何行動，或據該當事一方所知，威脅、有關、涉及或以其他方式影響該等交易的任何行動；及

(E) 任何事實(S)或情況(S)的發生，導致或將導致該當事人在本協議項下作出的任何陳述 在任何重要方面是虛假或誤導性的，或者遺漏或未能陳述重大事實，在每一種情況下， 都會導致另一方未能滿足第10.2(B) 或10.3(B)節(以適用者為準)規定的成交義務的條件。

7.6.美國證券交易委員會備案；第16節備案

(A) 本公司承認：(I)母公司股東必須在完成本協議擬進行的股票交易之前批准本協議擬進行的交易 ，並且在獲得批准後，母公司必須召開股東特別 會議，要求買方各方準備委託書和登記聲明並向美國證券交易委員會提交(定義見第9.5節)；(Ii)買方各方將被要求向美國證券交易委員會提交季度和年度報告，其中可能要求 包含本協議擬進行的交易的信息；以及(Iii)母公司將被要求 提交8-K表格，以宣佈本協議預期的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。

(B) 在買方各方向美國證券交易委員會提交的要求包括本協議擬進行的交易的信息的任何備案文件中，公司將並將盡其商業合理的努力促使其關聯公司在此類備案文件中包含的披露或就美國證券交易委員會對備案文件的評論而向美國證券交易委員會提供的回覆中，使用其商業合理的努力來(I)與買方各方合作，(Ii)回答任何備案文件中要求或美國證券交易委員會要求的有關公司的問題。以及(Iii)提供買方 各方就提交給美國證券交易委員會的任何備案文件合理要求的任何必要信息。

(C) 在過渡期內，母公司(以及在迴歸合併後，買方)應及時保存其向美國證券交易委員會提交的所有公開文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前作出商業上合理的努力，以維持母公司普通股、母公司權利和母公司認股權證在納斯達克上的上市(以及在迴歸合併中為交換此類母公司證券而發行的相應買方證券)。前提是雙方確認並同意，在交易結束後，雙方僅打算在納斯達克上掛牌買方普通股和買方公開認股權證。

(D) 買方應盡商業上合理的努力(在適用法律允許的範圍內)使因或被視為因或根據本協議擬進行的交易(包括任何交易融資)而發生或被視為發生的買方普通股或其任何衍生產品的任何收購或處置 因或將會或可能受交易所法令第16條關於買方的任何收購或處置，包括因代理而被視為董事而根據交易所法令頒佈的第16b-3條獲得豁免。

7.7信託帳户。在第13.5條的規限下，雙方同意，在交易結束後，買方應作出適當的 安排，以便根據投資管理信託協議支付信託賬户中的資金，並 支付：(I)第一，支付給買方公眾股東的所有款項，這些股東在結束贖回時贖回買方普通股，(Ii)第二，在IPO中向承銷商支付遞延承銷金額，(Iii)第三，買方及本公司集團欠第三方的未付費用 (包括法律及會計費用)，(Iv) 第四，根據第13.5(B)及(Iv)條向買方或本公司或其附屬公司償還任何保薦貸款。除《投資管理信託協議》另有規定外，未經本公司事先書面同意，買方各方不得同意或允許對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免，或從信託賬户提取任何資金。

7.8交易融資。在不限制本協議所含任何相反內容的情況下，在過渡期間，買方各方應盡最大努力按母公司和公司商定的條款(母公司和公司的每一份協議不得被無理扣留、附加條件或推遲) 簽訂融資協議(任何此類協議，“融資協議”) (統稱為“交易融資”)，如果母公司提出要求，公司應並應促使其代表：就此類融資協議與買方各方進行合理合作(包括根據母公司的合理要求，讓公司高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。除根據融資協議條款允許的範圍或公司以其他方式書面批准的範圍外(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，且以下第(I)或(Ii)款中的任何 行動不會在過渡期內對公司 集團或買方施加任何新的實質性義務，買方不得(I)減少買方或本公司集團在任何融資協議下收到的承諾投資額，或減少或損害買方或本公司集團在任何融資協議下的權利，或(Ii)允許對融資協議中任何條款或補救措施的任何豁免(全部或部分)進行任何修改或修改，或同意修改(包括同意終止)任何融資協議下的任何條款或補救措施或任何替換條款，在每種情況下，但本協議預期或明確允許的任何轉讓或轉讓除外(無需對該轉讓或轉讓條款進行任何進一步的修訂、修改或豁免)。買方和公司應根據融資協議，盡最大努力完成交易融資。在不限制前述規定的情況下，買方雙方和公司應盡最大努力滿足第10.1(I)節規定的成交條件。

7.9董事及高級職員的彌償及保險。

(A) 雙方同意，買方各方或本公司或其附屬公司(“D&O”)各自的組織文件中規定的、在本協議日期生效的、或根據任何D&O受補償人與買方任何一方之間在本協議日期生效並在附表7.9(A)中披露的任何賠償、僱用或其他類似協議規定的、以買方或本公司或其附屬公司的現任 或前任董事和高級管理人員(或同等角色)為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利，在適用法律允許的範圍內，應繼續按照各自的條款繼續具有效力和效力。在交易完成後的六(6)年內，買方應在適用法律允許的範圍內，使買方和公司及其子公司的組織文件中包含有關D&O受補償人的免責、賠償和墊付費用的條款 不低於在本協議日期在相關人員的組織文件中規定的條款 。本第7.9節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B) 買方雙方應在成交時(或在此類保單允許的範圍內)獲得並全額付款，同時仍允許 成交生效，在交易結束後立即)在結束贖回和/或交易融資後，從信託基金的剩餘收益中獲得“尾部”保單的保費，該保單為D&O受補償人(“D&O尾部保險”)的利益提供長達六年的保險 ，從總體上相當於並在任何情況下不低於母公司現有的保單，或者，如果基本上 沒有同等的保險覆蓋範圍，則為最佳可用承保範圍；但在任何情況下，買方各方根據本條款7.9(B)項為此類保單支付的總金額不得超過母公司在其上一個完整會計年度支付的金額的200%，該金額在附表7.9(B)中規定。買方應使該D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並履行其項下的所有義務。

7.10報告和遵守法律。在過渡期內，本公司集團及買方各方應 及時向適用税務機關提交所有須提交的重要納税申報表，支付任何税務機關所要求的任何及所有重大税項，並在所有重大方面、所有適用法律及命令下妥為遵守及遵守。

7.11僱傭協議。於過渡期內，本公司及買方各方應盡其商業上的 合理努力，促使附表7.11所列個人(包括主要僱員)與買方訂立新的僱傭 協議(“僱傭協議”)，每份協議均於成交時生效，其形式及實質均為母公司及本公司合理接受。

第八條
公司的契諾

8.1年度和中期財務報表。

(A) 本公司應盡其商業上合理的努力，於2023年10月31日或之前向買方交付(I)本公司集團截至2022年9月30日和2021年9月30日的綜合資產負債表，以及本公司截至 止年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益變動表，每一份均由PCAOB合格審計師按照PCAOB準則(“PCAOB經審計公司財務報表”)進行審計。 及(Ii)本公司集團於2023年6月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止九(9)個月期間本公司集團的收入、現金流量及股東權益變動的相關未經審核綜合報表 ，各表均由PCAOB合資格核數師根據PCAOB準則審核(“PCAOB經審核的季度公司財務”及， 連同PCAOB經審核的公司財務，稱為“PCAOB公司財務”)。

(B) 在過渡期內，在每個三個月的財政季度結束後四十(40)個歷日內，本公司 集團應盡其商業上合理的努力，向買方各方提交本公司及其子公司經本公司核數師審核的本公司及其附屬公司的未經審計的綜合財務報表。在過渡期內，本公司還應及時向買方交付本公司及其子公司的任何經審計的年度綜合財務報表的副本。

8.2其他協議。本公司將盡其商業上合理的努力促使主要股東 簽訂禁售協議和經修訂的註冊權協議。

第九條
其他公約

9.1努力；進一步保證。

(A) 在遵守本協議的條款和條件下，各方應盡其商業上合理的努力，採取或促使 採取適用法律規定的一切必要或適宜的行動，並按其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施本協議預期的各項交易(包括 收到完成本協議和附加協議預期的交易所需的當局或其他第三方的所有批准、同意或許可)。

(B) 本協議雙方應合理地相互合作，並簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並盡其商業上合理的努力，根據本協議和適用法律採取他們可能需要、適當或適宜的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易 。

(C) 買方雙方和本公司應採取商業上合理的努力，採取任何該等授權機構可能合理要求的一切行動，以獲得該授權機構的所有適用批准、同意或許可，以完成本協議和附加協議擬進行的交易。為推進但不限於前述規定，本協議各適用方同意在本協議日期後，根據任何反壟斷法的要求，就擬進行的交易立即提交適當的申請，並在合理可行的情況下及時提供根據此類反壟斷法可能要求的任何其他信息或文件，併合理地與其他各方合作，並以商業上合理的努力採取所有必要的其他行動，費用和費用由本協議各方承擔。在合理可行的情況下，使 根據任何適用的反壟斷法規定的適用等待期到期或終止是適當的或可取的。

(D) 自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用(並應促使各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向 當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求，並應盡一切商業上合理的努力 讓這些當局批准本協議所擬進行的交易。每一方應立即向母公司和公司發出書面通知(視情況而定)，如果該方或其任何代表收到該主管部門與本協議擬進行的交易有關的任何通知，並應立即向母公司和公司(如適用)提供該主管部門通知的副本。在適用法律的規限下，任何一方不得在實際可行的情況下，在未給予本公司及其母公司(如適用)合理的事先通知的情況下，發起或參與與任何主管機關 就本協議擬進行的交易相關的任何提交、申請、調查或其他查詢的任何會議或討論。如果任何機構 要求就其批准本協議擬進行的交易舉行聽證會或會議，則公司和買方雙方應在管理局允許的範圍內安排該方的代表出席聽證會或會議。如果根據任何適用的法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附加協議預期的任何交易違反任何適用法律，或將以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲本協議或附加協議預期的交易的完成，則雙方應 使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時完成本協議和附加協議預期的交易。包括為了解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如得不到解決，可合理地預期會阻止、實質上阻礙或實質上延遲完成預期中的交易 。如果主管當局或個人對本協議或任何附加協議擬進行的交易提出(或威脅要採取)任何行動，雙方應並應促使各自的代表 相互合理合作，並作出各自在商業上合理的努力，對任何此類行動提出異議和抵制 並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附加協議所規定的交易的臨時、初步或永久性命令。

9.2税務事宜。

(A) 母公司及買方應盡其合理的最大努力使再馴化合並符合再馴化擬享受的税務待遇，且母公司、買方、本公司及其各自的關聯公司均未採取或將採取任何行動(或 未能採取任何行動)，而該等行動(或未能採取任何行動)，無論是在成交之前或之後，均可合理預期阻止 或阻礙再馴化合並符合該擬予税務待遇的資格。

(B) 母公司、買方、本公司及其各自關聯公司的每一方應提交符合重新歸化 擬納税處理的所有納税申報單(包括將《財務條例》1.368-(A)節所述的聲明附在或附在歸化合並的應納税年度的納税申報單上)，並且不得采取與重新歸化擬納税處理 不一致的立場(無論是在審計、納税申報表或其他方面)，除非税務機關因守則第1313(A)節所指的“確定”而另有要求。

(C)任何和所有轉讓税應由母公司繳納50%(50%)，公司應繳納50%(50%)。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。與提交該等報税表或其他文件有關的任何費用應由母公司和公司平分承擔。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(D) 如果美國證券交易委員會要求就擬歸化的税務處理提供税務意見，買方各方將盡其合理的最大努力，促使Loeb&Loeb LLP向買方各方提供此類税務意見。每一方應使用商業上合理的努力，以適用税務顧問合理滿意的形式和內容，簽署並向適用的税務顧問提交習慣税務申述信函。

(E) 在買方當前課税年度和買方隨後每個課税年度結束後一百二十(120)天內，如果買方合理地相信買方可能是守則第1297節(“PFIC”)所指的“被動型外國投資公司”，買方應(1)確定其作為PFIC的地位，(2)確定 在該納税年度內的任何時間是守則第7701(A)節所指的外國公司(“非美國子公司”)的每一家子公司的PFIC地位，以及(3)在緊接關閉之前向其股東提供此類PFIC地位的確定。如果買方確定買方在該課税年度是或可以合理地被視為是個人私募股權投資公司，買方應採取商業上合理的努力，提供必要的聲明和信息(包括符合財政部條例1.1295-1(G)節要求的個人私募股權投資公司年度信息聲明)，以使在緊接交易結束前的股東及其直接和/或間接所有美國人(在守則第7701(A)(30)節範圍內)遵守守則中關於個人私募股權投資公司的所有規定。包括根據守則第1295條作出並 符合“合格選舉基金”選擇的要求，或根據財政部條例1.1295-3條就買方或任何非美國子公司提交一份“保護性聲明”(視情況而定)。 本第9.2(E)條中包含的契諾，儘管本協議其他任何條款另有規定，在買方當前納税年度結束後(X)兩(2)年或(Y)買方在連續三(3)個納税年度內合理地確定它不是PFIC的時間內(X)兩(2)年中的較晚者。

9.3披露時間表更新。在過渡期間，公司和賣方有權但沒有義務更新公司披露時間表，母公司有權但沒有義務更新買方披露時間表，在每種情況下，根據本協議的條款向另一方發出通知，在本協議日期後由或代表該一方或其子公司採取的行動中增加關於 的披露，這些行動或者(I)本協議條款明確預期的 ，或者(Ii)在正常業務過程中並根據本協議條款明確允許的，包括本協議第7.1和7.2節(視情況適用而定)下的 。任何此類更新，只要在交易結束前至少五(5)個工作日 天提供，並以其他方式滿足本第9.3節的要求，將被視為在交易結束日糾正與此類事項有關的任何不準確或 違規行為，除非此類事項將單獨或在 合計構成買方雙方的重大不利影響或公司重大不利影響(視情況而定)。

9.4遵守SPAC協議。如交易對手提出要求，或本公司或母公司認為合理地適當或必要，買方應承擔與IPO有關而訂立的各項適用協議項下的責任，而該等假設被視為合理地適當或必要。

9.5註冊聲明。

(A) 本協議日期後，買方各方應在本公司集團的協助、合作和商業上的合理努力下，在切實可行範圍內儘快準備一份與將於本地化合並及聯交所發行的根據買方證券證券法進行的登記有關的S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書，即“登記聲明書”)的登記聲明，其中登記 聲明書亦將載有母公司的委託書(經修訂，委託書》)的目的是就將於母公司特別會議上採取行動的事項向母公司股東徵集委託書，並根據母公司的組織文件和IPO招股説明書向母公司的公眾股東提供機會贖回其母公司普通股 連同如下定義的母公司股東批准事項的股東投票。委託書 應包括委託材料，以徵求母公司股東的委託書，以便在為此召開的母公司股東特別大會(“母公司特別會議”)上 ，贊成決議 批准(I)母公司普通股持有人根據母公司的組織文件、特拉華州法律、英屬維爾京羣島法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定，採納和批准本協議和其他協議以及擬進行的交易， 包括本地化合並和換股。(Ii)如果買方組織文件、特拉華州法律或英屬維爾京羣島法律或美國證券交易委員會或納斯達克的規章制度要求 發行與交易融資相關的任何買方證券，包括通過和批准發行超過20%(20%)的已發行買方普通股，(Iii)採用並批准以母公司和公司共同商定的形式為買方制定新的成交後股權激勵計劃(“買方股權激勵計劃”)， (Iv)在需要母公司普通股持有人批准的範圍內，通過和批准修訂後的買方組織文件，(V)根據本協議第2.5(B)節任命收盤後買方董事會成員，(Vi) 本公司和母公司此後共同決定為實現迴歸合併、股票交易所和本協議以及附加協議(前述第(I)至(Vi)款所述的批准)而需要或適當的其他事項。總而言之，《母公司股東批准事項》、 (Vii)對母公司經修訂及重訂的公司註冊證書作出修訂，於緊接回歸前生效 合併，以取消第9.2(A)、9.2(E)及9.2(F)條所載與本協議擬進行的交易有關的“贖回限制”要求(“贖回限制修訂”)、 及(Viii)於母公司合理釐定有需要或合宜時舉行的母公司特別大會續會。

(B) 母公司應(I)透過其董事會(或其委員會)向母公司股東推薦就每項母公司股東批准事項投票(且不得更改、修改或撤銷該等建議)，(Ii)在商業上 盡合理努力向其股東徵集有利於批准母公司股東批准事項的委託書或投票， 及(Iii)在註冊聲明生效後，採取一切必要或適宜的其他行動，以確保母公司股東批准事項儘快獲得批准 。如在安排舉行母公司特別會議的日期， 母公司仍未收到代表足夠股份數目的委託書以取得所需的母公司股東批准(定義見下文 )，不論出席人數是否達到法定人數，母公司均可連續一次或多次推遲或延期召開母公司特別會議 ，惟未經本公司事先書面同意，母公司特別會議不得延期或延期合共十(10)個營業日 。在註冊聲明方面，母公司、買方和公司將根據母公司組織文件、特拉華州法律、英屬維爾京羣島法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定，根據適用的 法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。

(C) 買方雙方應合作，併為公司集團及其代表提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，對其進行審查 並發表意見。公司集團應在合理可行的情況下，儘快向買方提供有關公司集團及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合列入《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件，其中由公司集團提供的信息應在所有重要方面真實和正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據製作時的情況 ，不具有實質性誤導性(受本公司集團提供的材料中規定的資格和限制的約束)，並應在所有實質性方面遵守《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的要求。此外，關於本公司集團及其股東或股東的財務和其他信息應與規範委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的基本相同。本公司集團理解，此類信息應包括在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論和郵件的回覆中。公司集團應安排其經理、董事、高級管理人員和員工合理地與買方 各方及其律師聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應來自美國證券交易委員會的意見。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司集團提供的此類財務信息必須經過公司集團審計師的審核或審計。母公司應提供有關母公司及其股權持有人、 高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，該等信息可能需要或適合納入註冊説明書或其任何修訂或補充文件，母公司提供的信息應真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具有重大誤導性。買方各方將盡一切商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並使註冊聲明保持有效，直至完成迴歸合併、聯交所及據此擬進行的其他交易所需的時間。

(D) 買方各方應採取任何和所有商業上合理和必要的行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於登記聲明和母公司特別會議的要求，並使登記聲明生效。每一方均應並應促使其每一家子公司在合理的提前通知下，在合理的時間和地點向公司集團、買方、母公司及其各自的代表 提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見 。如果各方確定其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的信息在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的，則各方應立即更正此類信息。買方各方應對任何此類更正修改或補充《登記聲明》 ，並將經修訂或補充的《登記聲明》提交美國證券交易委員會。

(E) 在註冊聲明“清算”美國證券交易委員會的意見並生效後，買方應在切實可行的範圍內儘快將委託聲明分發給母公司股東，並根據該聲明，根據特拉華州法律召開母公司特別會議，召開日期不遲於註冊聲明生效後三十(30)天 。

(F)如果母公司股東在母公司特別會議上批准了贖回限制修正案，則母公司應在母公司特別會議之後和重新歸化合並之前立即根據贖回限制修正案預期的修訂修訂其修訂和重新設立的公司註冊證書 。

(G) 買方各方應遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、各自的組織文件和本協議，以編制、歸檔和分發註冊聲明和委託聲明、據此徵集代表、召集和舉行母公司特別會議以及結束贖回。

9.6保密性。除填寫委託書和註冊書所必需的情況外(根據外部律師的建議，在本協議終止後母公司未來的任何業務合併的任何登記書中披露的範圍也不在此限)，在過渡期內，如果本協議根據第12.1條終止，則在終止後兩(2)年內，本公司一方面、 和買方各方(就本協議的目的而言，視情況而定，稱為“接受方”)，應持有，並應使其各自的代表嚴格保密，除非因司法或行政程序或適用法律的其他要求而被迫披露有關另一組當事人(在本協議中稱為“披露方”)或其各自的代表、股東、客户、財產、財務狀況、 披露方或其代表向其提供的與本協議預期的交易有關的業務或業務(除非接收方可以證明此類信息是(A)接收方以前已知曉而沒有保密義務的，(B)由於接收方或其代表沒有過失或違反本協議而在公共領域內，或(C)接收方後來以非保密的方式從獨立的第三方來源合法獲取的)，消息來源不是披露方的代表，除非該消息來源違反對披露方的任何保密義務(“機密信息”)， 接收方及其代表不得向任何其他人發佈或披露任何機密信息，但與本協議有關的其代表除外。如果接收方或其代表需要根據適用法律披露 任何機密信息，在適用法律允許的範圍內，接收方應及時向披露方發出 書面通知，以便披露方有機會獲得保護令或其他適當的 救濟，披露方及其代表只能披露如此要求披露的保密信息的最低金額 。為免生疑問，本第9.6節規定的義務不應限制任何一方根據任何現有保密或保密協議(“現有保密協議”)對任何信息承擔的任何義務。

9.7 SPAC擴展。母公司已提交最終委託書，將其完成業務合併的日期 從2023年9月13日延長至2024年6月13日(“延期”)。在過渡期內，母公司將盡其最大努力在交易結束時尋求和維持延期，包括在本合同生效日期後儘快(但無論如何在2023年9月13日或之前)召開母公司股東大會批准延期以及母公司組織文件和相關投資管理信託協議的修訂，並在母公司股東批准延期後，向特拉華州國務卿提交對母公司修訂和重述的公司註冊證書的此類修訂。

文章 X
結賬的條件

10.1當事各方義務的條件。在母公司和公司滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下所有條件的前提下，本協議所有各方完成結案的義務：

(A) 任何機構不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，使本協議預期的任何交易或協議成為非法，或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的任何交易。

(B) 任何適用的反托拉斯法規定的、與本協議擬進行的交易相關的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(C) 重新歸化合並應已完成，適用的證書和文件應已在 適當的司法管轄區存檔和登記，並且在交易結束前，買方應已將其組織文件修訂並重述為基本上與修訂後的買方組織文件形式相同的 ，並且名稱更改應已完成。

(D) 美國證券交易委員會應已宣佈註冊聲明有效，並將於結束時繼續有效。不應發佈停止令或暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的類似命令。

(E) 根據委託書和母公司組織文件提交母公司股東表決的母公司股東批准事項應已根據母公司組織文件、適用法律和 委託書(“要求母公司股東批准”)獲得母公司股東在母公司特別會議上必要的表決通過。

(F) 倘若母公司股東在母公司股東特別會議上未批准贖回限制修正案，買方於完成結算後，在完成本協議及結算贖回及任何交易融資後，應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(按交易所法案第3a51-1(G)(1)條計算)。

(G) 根據英屬維爾京羣島法律及本公司的組織文件，本協議及據此擬進行的交易(包括股份交換)須經本公司及構成所需公司投票權的公司股份持有人(不論於股東大會上或以書面同意代替)授權及批准。

(H) 公司應已收到由買方和每名關鍵員工正式簽署的關鍵員工僱傭協議的副本，每份協議均於成交時生效，其形式和實質內容應為母公司和公司合理接受。

(I) 買方雙方和公司集團合計應在交易結束時擁有至少500萬美元(5,000,000美元)的現金 和現金等價物，包括信託賬户的剩餘資金(在完成交易贖回並支付 交易結束後)、任何交易融資的收益以及公司集團截至交易結束時但在支付雙方在交易結束時應支付的未付交易費用或其他債務之前的現金和現金等價物。

(J) 買方普通股將繼續在納斯達克上市，而關於交換代價的額外上市申請 股份須已獲納斯達克批准。截至成交日期，買方各方應未收到來自納斯達克的任何書面通知，表明母公司(或在重新歸化合並後，買方)已失敗，或有理由預計在完成日期納斯達克上市要求將因任何原因而無法滿足，而納斯達克隨後未撤回該通知，或相關失敗得到適當補救或滿足。

10.2買方雙方義務的條件。買方各方完成結案的義務 取決於以下所有其他條件是否得到滿足或由母公司唯一和絕對酌情決定是否放棄：

(A) 本公司及賣方應已妥為履行本協議項下彼等須於截止日期或之前在所有重大方面履行的所有責任(撇除適用契諾中可能已載有的所有“重大方面”的提法)。

(B) 本協議第五條中包含的公司和本協議第四條中包含的賣方的所有陳述和保證，不管本協議中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的所有限制和例外，在本協議日期和截止 應真實和正確(在每種情況下，由公司披露時間表修改)(加盟賣方除外)。這些陳述和保證應在 加盟協議之日和截止日期作出(但如果截止日期之前的特定日期的陳述和保證，該陳述和保證只需要在該較早日期真實和正確)，在每種情況下，除合理預期的總體上不會對公司產生重大不利影響外，其他的陳述和保證只需在該較早日期真實和正確)。

(C) 不應發生單獨或與任何其他事件、變更或發生一起合理地預期會對公司產生持續且未治癒的重大不利影響的事件、變更或事件。

(D) 母公司應已收到(I)由本公司授權人員簽署的證書，證明滿足本第10.2條第(A)至(C)款中關於本公司的條件，以及(Ii) 由每名賣方簽署的證書，證明滿足本第10.2條第(A)和(B)款中關於該賣方的條件。

(E) 母公司應已收到(1)截止日期有效的公司組織文件副本，(2)公司董事會正式通過的授權本協議和擬進行的交易的決議副本 ，(3)公司董事會正式通過的批准本協議的決議副本，在交易結束後，登記以下第10.2(G)節所述以買方為受益人的已購買股份的轉讓，並批准母公司和公司可能同意的其他事項，(Iv)母公司合理接受的證據，證明已獲得必要的公司投票，以及(V)最近的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，其日期不遲於公司成立所在司法管轄區關於公司的截止日期前三十(30)天， 在該司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件的範圍內。

(F) 母公司應已收到(I)由大股東簽署的鎖定協議、(Ii)由大股東簽署的經修訂的登記權利協議及(Iii)由託管代理簽署的託管協議的每一份副本，而該等額外協議應具有全面效力及作用。

(G) 母公司已從賣方收到以買方為受益人的已購買股份的籤立轉讓文書副本，並以合理可接受的形式在本公司賬面上轉讓。

(H) 本公司應已按照附表10.2(H)所述的要求處理附表10.2(H)所述的各項事項。

10.3公司和賣方義務的條件。公司和賣方完成成交的義務取決於是否滿足或由公司全權酌情決定放棄下列所有其他條件：

(A) 買方各方應已正式履行本協議項下要求其在截止日期或之前在所有實質性方面履行的所有義務(不考慮適用公約中可能已包含的“實質性方面”的所有提法)。

(B) 本協議第六條所包含的買方各方的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或買方雙方重大不利影響有關的所有限制和例外，在本協議之日、截止日期和截止日期應為真實和正確的(在每種情況下，均由買方披露時間表修改)(但如果截止截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外，此類陳述和保證(br}只需在該較早日期為真實和正確)，但如果此類陳述和保證總體上未能如此真實和正確，則不會合理地預期對買方各方造成重大不利影響。

(C) 不應發生單獨或與任何其他事件、變更或發生一起合理地預期會對買方雙方產生持續且未治癒的重大不利影響的事件、變更或事件。

(D) 公司應已收到一份由每一買方的授權人員以該身份簽署的證書，以證明滿足本第10.3節(A)至(C)款中規定的條件。

(E) 從本合同簽訂之日起至成交為止，買方各方應嚴格遵守適用於買方各方的證券法和交易法下的報告要求。

(F) 公司應已收到(I)母公司在重新歸化時有效的組織文件副本 生效時間，(Ii)買方各方董事會正式通過的決議副本，以及母公司作為買方的唯一股東授權本協議和擬進行的交易(包括髮行全額支付和不可評估的交換對價股份，取決於收到的代價)，(Iii)公司可接受的合理證據，證明已獲得所需的母公司股東批准，和(Iv)最近的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，截止日期不遲於截止日期前三十(30)天，涉及來自該買方所在司法管轄區的每一買方，只要在該司法管轄區普遍可獲得良好信譽證書或類似文件。

(G) 本公司應已收到以下各項的副本：(I)買方簽署的鎖定協議，(Ii)買方、保薦人和註冊權協議項下的其他持有人簽署的經修訂的登記權利協議，以及(Iii)買方和託管代理簽署的託管協議，該等附加協議應具有全面效力和作用。

(H) 收盤後買方委員會的成員應在收盤時根據第2.5(B)節的要求 選出或任命。

10.4關閉條件的挫敗感。即使本協議有任何相反規定，如任何一方或其聯屬公司(或就本公司而言，任何賣方)未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務，則任何一方均不得依賴未能滿足本條第X條所載的任何條件。

第十一條
爭議解決

11.1提交司法管轄區。

(A) 除第3.6條和第11.3條另有規定外，雙方應將基於本協議(包括本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行)、談判、執行情況或任何被指控違反本協議的行為(“相關索賠”)的任何爭議、索賠、爭議或訴訟(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他)提交給特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權， 特拉華州境內的任何聯邦法院(以及對其上訴具有管轄權的任何法院)，或者，如果特拉華州沒有聯邦法院接受管轄權，特拉華州境內的任何州法院(以及對該州的上訴具有管轄權的任何法院(統稱為“指定法院”))，雙方在此不可撤銷地同意，所有相關索賠應在此類法院進行聽證和裁決。根據第3.6條和第11.3條的規定，雙方特此(A)向任何指定法院的專屬屬人和標的物管轄權提交任何相關索賠，並(B)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在任何指定法院提出的任何此類相關索賠提出的任何異議，或為維持此類爭議而進行的任何不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類爭議的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B) 雙方特此同意在任何相關索賠中由任何其他一方送達的訴訟程序，按照第12.1節的規定交付副本(電子郵件除外)，並同時通知正在按照第11.1(B)節的規定送達訴訟程序文件。本協議中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程 的權利。

(C) 本提交給司法權科的申請在本協議終止後繼續有效。

11.2放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償。

(A) 本協議的各方當事人特此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議引起或與本附加協議有關的訴訟，或因本 協議的任何當事人之間或之間的任何其他原因或糾紛，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為，在任何類型或性質的訴訟中，在可能啟動訴訟的任何法院中由 陪審團審判的任何權利。股權或其他方面。 本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方 是受本協議第11.2(A)條中的相互放棄和認證等因素的誘使而簽訂本協議的。

(B) 本協議的每一方都承認，在簽署本免責聲明時，每一方都已由各自選定的獨立法律顧問代表，並且該當事各方已與法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和意義。本協議的每一方進一步確認，每一方均已閲讀並理解本免責聲明的含義，並在知情、自願、無脅迫且僅在與法律顧問一起考慮了本免責聲明的後果後才授予該免責聲明。

11.3仲裁。因本協議或擬進行的交易而產生、與之相關或與之相關的任何和所有糾紛、爭議和索賠(受第3.6條、申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟的申請或申請執行第11.3條規定的裁決的爭議除外)應受本第11.3條的管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向爭議另一方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應尋求在受到爭議的其他當事方收到爭議通知的十(Br)(10)個工作日內友好地解決爭議；但如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內未作出決定，則有理由認為爭議將變得毫無意義或在其他方面不相關，則不應有爭議的解決期限。在解決期限內未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並根據當時AAA的《AAA程序》(《AAA程序》)的現行快速程序(定義見《AAA程序》) 進行仲裁。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。 如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富收購協議爭議仲裁經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命，並在爭議各方提名並接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序 。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。爭議各方應在確定指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附加協議和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；但仲裁員應僅限於根據前述權力(為免生疑問，應命令)相關一方(或多方)僅遵守其中一項或另一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在特拉華州。仲裁的語言應為英語。

11.4具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的 ，承認並確認如果任何一方違反本協議，金錢賠償可能不足，非違約方可能在法律上沒有足夠的補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式 違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並 尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明 金錢損害賠償是不夠的，這是該當事人根據 本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

第十二條
終止

12.1終止。

(A) 經母公司和本公司雙方書面同意，本協議可在成交前的任何時間終止，並可放棄擬進行的交易。

(B) 如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易的法律限制已成為最終且不可上訴，則本協議可終止，本協議擬進行的交易可在交易結束前的任何時間由母公司或本公司向另一方發出書面通知而放棄；但是，如果一方或其附屬公司未能遵守本協議的任何條款是法律約束或法律約束未能解除的主要原因，則一方無權根據本第12.1(B)款終止本協議。

(C) 如果在2024年6月13日(“外部截止日期”)或之前未能滿足或放棄第X條規定的任何截止條件，母公司或本公司(視情況而定)有權 憑其唯一選擇終止本協議。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出 書面通知而行使。儘管如上所述，如果一方或其關聯公司(或與公司、任何賣方有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致未能在外部截止日期當日或之前完成交易，則一方無權根據本第12.1(C)條 終止本協議。

(D) 如果公司或任何賣方已嚴重違反本協議所包含的任何陳述、保證、協議或契諾，且該違反(A)將導致未能滿足第10.2(A)節或第10.2(B)節中規定的任何條件，或(B)不能在外部截止日期之前治癒，則母公司可在關閉前通知公司終止本協議。 在公司收到母公司的通知後三十(30)天內不得治癒，該通知詳細説明瞭此類違規行為的性質。但如果此時任何買方或其關聯公司違反本協議，導致無法滿足第10.3(A)或第10.3(B)節規定的任何條件，則母公司無權根據本第12.1(D)條 終止本協議。

(E) 如果任何買方在交易結束時或之前實質性違反了本協議所包含的任何契約、協議、陳述和保證，並且該違反將導致不能滿足第10.3(A)節或第10.3(A)條中規定的任何條件，或者(B)無法在外部截止日期之前治癒，或者如果能夠在外部截止日期之前治癒，則公司可通過通知母公司終止本協議。不得在母公司收到公司合理詳細描述該違約性質的通知後三十(Br)(30)天內治癒；但條件是，如果此時公司或任何賣方違反本協議，導致無法滿足第10.2(A)節或第10.2(B)節規定的任何條件，則公司無權根據本協議第12.1(E)條終止本協議。

(F) 如(I)在正式召開的母公司股東特別大會上未能獲得所需的母公司股東批准(須受其任何延期、延期或休會規限)或(Ii)在母公司特別大會結束時尚未獲得所需的公司投票權(考慮到母公司股東大會的任何延期、延期或休會)，則本協議可於收市前的任何時間終止，而擬進行的交易可於收市前由母公司或本公司向另一方發出書面通知而放棄。

(G) 如果母公司普通股已從納斯達克退市，且在退市後六十(60)天內未在納斯達克或紐約證券交易所重新上市，本公司可通知母公司終止本協議。

(H) 母公司可以在2023年10月31日之後的任何時間通知公司終止本協議，如果截至那時，第8.1(A)條要求的任何PCAOB公司財務尚未交付給買方各方(為免生疑問，母公司在公司向買方交付PCAOB公司財務之後，不得再行使第12.1(H)條規定的母公司終止權)；根據本第12.1(H)條的終止應自該通知送達之日起生效。

12.2終止的效力。本協議只能在第12.1款所述的情況下終止，並且 根據適用一方向其他適用方提交的書面通知，該通知闡明瞭終止的依據， 包括根據第12.1款進行終止的規定。如果本協議根據第12.1條有效終止，本協議將立即失效，任何一方及其各自的代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務也將終止，但下列情況除外：(I)本協議第9.6條、xi條款、第十三條和本第十二條的規定在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、在本協議終止之前，本協議項下的契約或義務或任何針對此類當事人的欺詐索賠。在不限制前述規定的情況下， 除本第12.2條規定的情況外(受第11.4條規定的尋求禁令、具體履行或其他公平救濟的權利的約束)，雙方在交易結束前對另一方違反本協議所包含的任何陳述、擔保、契諾或其他協議的唯一權利是根據第12.1條終止本協議的權利(如果適用)。

第十三條
其他

13.1通知。本協議項下的任何通知、同意、棄權或其他通信應以書面形式發送，地址如下：(br}如果是親手或信譽良好的國際公認的夜間快遞服務，應在營業日下午5：00之前送達，收件人的日期和時間，交貨日期，否則在送達後的第一個營業日；(Ii)如果通過傳真或電子郵件，則在以電子方式發送並確認收到的日期；或(Iii)以掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執的方式郵寄後三(3)個工作日。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

AgileAlgo Holdings Ltd.
5008 Ang Mo Kio Avenue 5，#04—09
Techplace II，Singapore 569874

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13.2修正案；沒有豁免；補救措施。

(A) 本協議不能修改、補充或修改，除非由母公司和公司各自簽署的書面文件，並且不能口頭或通過行為過程修改、補充或修改。除非由被強制執行的一方簽署的書面文件，否則不得放棄本協議的任何規定，且任何此類放棄僅適用於應給予該放棄的特定情況。成交後，買方對本協議第3.6節的任何修訂或豁免(或其相關執行)也應事先獲得多數獨立董事的批准。

(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件，或 任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救，或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未另行要求 。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

(C) 除非本協議另有明確規定，否則本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議中所述的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(D) 儘管本協議中有任何其他規定，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或被指控違反)本協議或 本協議的任何條款或以本協議為基礎、與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求懲罰性或懲罰性的 損害賠償，也不承擔責任。

13.3公平討價還價；不得推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協議的起草工作。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。

13.4宣傳。除適用法律另有規定外，雙方同意，未經公司和母公司(視情況而定)事先批准，他們或其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方或其代表被法律要求進行此類披露，則買方各方或本公司(視情況而定)將有合理機會在新聞稿或公告發布前對其進行審查和評論。前述規定不禁止披露與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何權利或補救措施的執行情況。關於準備宣佈簽署本協議的新聞稿、母公司向美國證券交易委員會提交的宣佈該新聞稿和本協議的當前8-K表格報告(S)、宣佈結束的任何新聞稿或當前報告、或一方或其代表就本協議擬進行的交易向任何當局或其他第三方提出的任何其他報告、聲明、提交通知或申請，各方應在任何其他各方提出合理請求後，向各方提供有關其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的其他合理必要或可取的事項，或由或代表任何一方向任何第三方和/或任何機構提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他報告、聲明、備案、通知或申請。

13.5費用。

(A) 除非本協議另有規定，否則各方應自行承擔與本協議和本協議預期進行的交易相關的費用和開支。然而，前提是，如果交易完成，買方將承擔本公司集團和買方各方與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用。在交易結束時，費用應 根據第7.7節(受下文第13.5(B)節的約束)從信託賬户中支付，並從任何交易的融資收益中支付。

(B) 儘管本協議、IPO招股説明書或任何保薦人的貸款文件中有任何相反規定，但如果發生成交，母公司根據IPO招股説明書和母公司的組織文件的條款欠保薦人或母公司高管或董事(“貸款人”)的任何貸款，用於支付買方各方產生並由貸款人墊付的與延期相關的費用 。本 協議預期的交易或在本協議日期之前發生的其他交易，將：保薦人在收盤前至少一(1)個營業日沒有選擇根據IPO招股説明書和此類保薦人貸款的貸款文件(最高本金為100萬美元(1,000,000美元)的條款，在收盤時將此類保薦人貸款項下的全部或部分欠款轉換為額外的買方私募認股權證，每份認股權證1美元(1.00美元))， 在向美國證券交易委員會提交初始註冊説明書之前，買方根據母公司和本公司本着善意合理商定的金額或公式向貸款人償還此類保薦貸款的一部分，保薦貸款項下的任何剩餘債務將在成交時仍未償還，並由買方在成交後六(6)個月內無息償還。

13.6無委派或委派；具有約束力。未經母公司和本公司(以及在 成交後，大多數無利害關係的董事)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何不遵守前一句話的所謂轉讓或授權應從一開始就無效，並構成對本協議的實質性違反。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

13.7適用法律。本協議和所有相關索賠應根據特拉華州的法律(實體和程序)進行解釋和執行，並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

13.8副本；傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本 或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

13.9整個協議。本協議連同附加協議，包括本協議或本協議所附的任何附件和附表，闡述了雙方就本協議及其標的達成的完整協議，並取代了所有先前和同時達成的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在這裏 (現有的NDA除外，這些協議將按照其條款繼續存在)。本協議或任何附加協議的任何條款，包括本協議或其所附的任何附件和時間表，不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程來解釋或限定。除非本協議或任何附加協議另有明文規定，否則本協議或本協議任何條款的效力均無先例條件。任何一方在簽訂本協議之前或同時簽訂本協議或任何附加協議時，均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議，但此處或本協議中明確説明的除外。

13.10可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款無效、非法或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。 雙方應真誠合作，以有效條款取代(或促使該法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，其實質與有效、合法且可執行的條款相同。

13.11建造。在本協議中：

(A) 未另行規定的章節和小節、附表和展品是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。

(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除文意另有所指外，“一方”係指本協議的簽署方。

(C) 除文意另有所指外，單數或複數，或男性、女性或中性的任何用法均包括其他性別；“包括”指“包括但不限於；”“或”指“和/或”；“任何” 指“任何一種、一種以上或全部”；除非另有説明，任何財務或會計術語的含義與本公司集團迄今一貫採用的美國公認會計原則下的術語的含義相同。

(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有 附表、證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括在每種情況下頒佈的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何規則、法規、 條例等。 任何對編號附表的提及是指披露時間表中編號相同的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應視為及時。除非明確指定營業日，否則“日”一詞指的是日曆日。

(F) 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考， 不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(G) 本協議中所有提及的“知識”，就本公司而言，指(I)本公司對Tony泰或李方濟各的任何 其直接下屬及所擁有的記錄進行合理查詢後所知的實際情況，或(Ii)任何其他方， (A)如屬實體，則指其董事及行政總裁經合理查詢後的實際所知，或(B)如屬自然人，則指該方經合理查詢後的實際所知。

(H) 為免生疑問，本協議中對“普通航線”或“符合過去慣例的普通航線”的所有提法，應考慮到在本協議日期之後發生的任何重大事件或情況變化。

(I) “本協議日期”指的是本協議的日期。

(J) 對任何人的提及包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議允許此等繼承人和受讓人的情況下 ，對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份。

(K) 本協議或任何附加協議中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據美國公認會計原則賦予該術語的含義。

(L) 本協議或任何附加協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似的 職位的任何人。本協議或任何附加協議中對個人股東或股東的任何提及 應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。

13.12第三方受益人。除了第7.9節規定的D&O受賠人的權利，以及雙方承認並同意為本協議的明示第三方受益人的非利益獨立董事在本協議項下的權利外，本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

13.13信託賬户豁免。請參閲招股説明書。本公司及賣方明白，母公司已根據 投資管理信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託賬户，而母公司只能為投資管理信託協議所載目的(包括根據投資管理信託協議持有信託賬户所賺取利息的一部分)從信託賬户支付款項。鑑於母公司同意訂立本協議，公司和賣方均同意，公司和賣方對信託賬户中與本協議、其他協議或擬進行的交易相關的任何款項 沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意其不會就其協議、其他協議或擬進行的交易未來可能產生的任何索賠向信託賬户尋求追索權。儘管本合同第13.13條有任何相反的規定，但在符合本協議條款的情況下，(I)公司、任何賣方或其各自的任何關聯公司可基於與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而提起的任何訴訟或訴訟，該訴訟或訴訟尋求對買方或其代表的全部或部分金錢救濟，對於信託賬户以外持有的資產或資金(包括從信託賬户釋放的任何資金，以及在延期贖回或結束時分配給母公司公眾股東以外的資產 如果母公司沒有在截止日期之前完成其初始業務合併，則母公司將被贖回或清算)， 和(Ii)本第13.13條的任何規定均不限制或禁止本公司、任何賣方或其各自的任何關聯公司 就特定履約或其他衡平法救濟向買方索賠。

13.14無追索權。儘管本協議中可能有任何相反的明示或暗示，但雙方承認並同意，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，根據本協議或任何其他協議，對於不是本協議或適用的此類附加協議的一方的任何人，包括任何過去、現在或未來的董事、官員、代理人、員工或任何過去、現在或未來的股權持有人或其任何附屬公司或繼任者或受讓人(統稱為“無追索方”)的其他代表，不得有任何追索權。 或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，任何無追索權的一方不得因本協議或任何附加協議而承擔、強加或以其他方式承擔任何責任 或任何其他協議。

13.15生存。本協議或根據本協議由雙方或其代表提交的任何證書或文書中所包含的各方陳述和保證在截止日期後失效，自截止日期起和結束後，各方及其各自代表不再承擔任何進一步義務，也不得就此向任何一方或各自代表提出任何索賠或訴訟。雙方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在閉幕後不再存續，但按其條款適用或將在閉幕後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在閉幕後 繼續有效，直至按照其條款全面履行為止)。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

{企業合併協議簽名頁}

{企業合併協議簽名頁}

附件一
賣方名單