附錄 5.1
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奧斯汀 | 米蘭 | |||
北京 | 慕尼黑 | |||
2024年4月5日 | 波士頓 | 紐約 | ||
布魯塞爾 | 奧蘭治縣 | |||
世紀城 | 巴黎 | |||
芝加哥 | 利雅得 | |||
迪拜 | 聖地亞哥 | |||
塞爾多夫 | 舊金山 | |||
法蘭克福 | 首爾 | |||
GoodRx Holdings, Inc. | 漢堡 | 硅谷 | ||
2701 奧林匹克大道 | 香港 | 新加坡 | ||
加利福尼亞州聖莫尼卡 90404 | 休斯頓 | 特拉維夫 | ||
倫敦 | 東京 | |||
洛杉磯 | 華盛頓特區 | |||
馬德里 |
回覆:S-3 表格上的註冊聲明
致上述收件人:
我們曾擔任 特拉華州的一家公司 GoodRx Holdings, Inc. 的特別顧問(公司),與截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件有關(佣金) 表格 S-3 上的 註冊聲明(經修訂,註冊聲明),包括基本招股説明書(基本招股説明書),其中規定 將輔之以一份或多份招股説明書補充文件(每份此類招股説明書補充文件,以及基本招股説明書,a招股説明書),根據經修訂的1933年《證券法》(法案), 與某些出售證券持有人的轉售登記有關(出售證券持有人) 公司最多99,983,317股A類普通股,每股面值0.0001美元( 班級A 股),在轉換等數量的公司B類普通股後,可向出售證券持有人發行,每股面值為0.0001美元 (班級B 股),由此類賣出證券持有人持有。
本意見 是根據該法第S-K條例第601(b)(5)項的要求提出的,除本文就A類股票發行的明確規定外,本意見未就與註冊 聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
作為律師,我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。 經您同意,我們在沒有獨立核實此類事實的情況下,依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明和其他保證。我們在此對特拉華州的《通用公司法》 發表意見(DGCL),對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響,對於特拉華州,任何其他 法律,或任何州內任何市政法或任何地方機構法律的任何事項,我們不發表任何意見。
2024 年 4 月 5 日
第 2 頁
在前述規定和本文規定的其他事項的前提下,我們認為,自本文發佈之日起,A類股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權,在根據公司經修訂和重述的 公司註冊證書轉換B類股份後,此類A類股票已以該名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊或者按照註冊聲明所設想的方式,代表銷售證券持有人將 必須有效發行,已全額付清且不可徵税。在發表上述意見時,我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。
本意見是為了您在註冊聲明方面的利益,根據該法的適用條款,您和有權依據 的人士均可依據此意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物提交,並同意招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。因此,在 給予此類同意時,我們不承認我們屬於該法第 7 條或委員會相關規章制度要求其同意的人員類別。
真誠地,
/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所