正如 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

GOODRX 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		47-5104396
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

2701 奧林匹克大道

加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

電話：(855) 268-2822

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

卡斯滕·沃爾曼

主管 財務官

GoodRx Holdings, Inc.

2701 奧林匹克大道

加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

電話：(855) 268-2822

（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Marc D. Jaffe

本傑明·科恩

J. Ross McAloon

萊瑟姆和 沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

(212) 906-1200

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何 證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框 。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行， 請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定，該註冊聲明 隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的 司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工日期 2024 年 4 月 5 日。

招股説明書

GOODRX 控股有限公司

99,983,317股份

A 類普通股

由賣方證券持有人提供

出售 證券持有人可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述A類普通股的總共99,983,317股。 賣出證券持有人出售我們的A類普通股將不會獲得任何收益。

每當賣出證券持有人發行和出售我們的A類普通股時，我們或此類 的出售證券持有人可能會對本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行和出售證券持有人的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與我們的A類普通股發行有關的 信息。在投資我們的任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

出售證券持有人可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中描述的A類普通股，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。此外，賣出證券持有人可以不時 一起或單獨發行和出售我們的A類普通股。賣出證券持有人將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的A類普通股，此類出售可以按固定價格、出售時 時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格進行。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售我們的任何A類普通股，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的收購價格、費用、 佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書 和分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何A類普通股。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本 招股説明書第6頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GDRX。2024年4月4日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的最後一股 普通股的銷售價格為每股6.71美元。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過 引用進行合併			3
該公司			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
出售證券持有人			16
分配計劃			18
法律事務			21
專家們			21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用 貨架登記聲明，賣出證券持有人可以不時按本招股説明書所述的一次或多次發行出售A類普通股。每當賣出證券持有人發行和出售 我們的A類普通股時，我們或賣出證券持有人可能會提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關發行和出售的A類普通股的具體信息以及 發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的 信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出 以外的任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任， 也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出證券持有人不會提出出售A類普通股的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費 書面招股説明書中出現的信息僅在該自由撰寫招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費 寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這個 信息。

除非另有説明，否則我們在本 招股説明書中提及GoodRx、我們、我們和公司時，是指GoodRx Holdings, Inc.及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是A類普通股的潛在持有者。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 可能、應該、預期、可能、計劃、預期、可能、打算、目標、計劃、考慮、考慮、 估計、預測、潛力、尋求、將要或繼續等詞語來識別前瞻性陳述，或者這些詞語或其他類似術語或表達的負數或複數。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，僅代表其發表之日，不能保證未來的表現。本招股説明書或以引用方式納入本 招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述：我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、我們的價值主張、我們與第三方的合作和夥伴關係，包括我們的 綜合儲蓄計劃、我們與特定藥房的直接簽約方式、製藥製造商解決方案下降低某些解決方案優先順序的預期影響以及我們的 成本節約舉措、克羅格儲蓄計劃的終止、雜貨連鎖店不接受PBM定價對我們未來經營業績的影響、股票補償、新的股票回購計劃、遞延税 資產的可變現性、某些法律訴訟的潛在結果和估計影響、商業戰略、我們的計劃、市場機會和增長以及我們未來運營的目標。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述基於 的歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期，並受不確定性和情況變化的影響。無法保證影響我們的未來發展 會是我們預期的。由於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，其中許多 因素是我們無法控制的，以及本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中標題為 “風險因素” 的文件中描述的其他因素或事件，也可能不時出現可能導致我們 實際業績不同的其他因素或事件，而且我們不可能預測所有這些。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際 業績在重大方面可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的結果有所不同。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，我們警告説， 您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的文件 ，前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

2

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。 該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.goodrx.com。但是，我們網站上的信息不是 也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。有關我們和本招股説明書中涵蓋的 A類普通股的更多信息，您應參考註冊聲明及其證物，以及註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以 通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的 聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告， 。

•

我們於 2024 年 1 月 17 日 2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 26 日、2024 年 3 月 7 日、2024 年 3 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 7 日和 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交了當前報告。

•

對我們根據《交易法》第 12 條註冊的證券的描述，載於我們於 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 4.3，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年 《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自 提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

3

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

GoodRx Holdings, Inc.

2701 奧林匹克大道

加利福尼亞州聖塔莫尼卡 90404

電話：(855) 268-2822

收件人：投資者關係

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

4

該公司

我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得所需的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在美國建立領先的 以消費者為中心的數字醫療保健平臺。

GoodRx 的成立是為了解決消費者在 理解、獲得和負擔醫療保健方面面臨的挑戰。我們從處方藥價格比較工具開始，讓消費者可以免費獲得更低的藥品價格。該價格比較平臺每天處理超過3200億個定價 數據點，並將這些數據集成到一個用户友好的界面中，該界面為消費者提供精心策劃的、與地理位置相關的處方價格，並通過GoodRx代碼獲得議定的價格，這些代碼可用於節省美國各地的 處方藥費用。

今天，我們相信，我們的擴展平臺通過為消費者和醫療保健提供者提供便捷的價格透明度和可負擔性解決方案、包括遠程醫療服務在內的其他醫療保健服務以及與健康相關的 內容，可以改善美國家庭的健康和財務狀況。我們相信，我們的產品可以為消費者節省大量成本，並有助於提高用藥意識、可及性和依從性、更快的治療和更好的患者療效，這也將使更廣泛的醫療保健生態系統 及其利益相關者受益。

隨着我們繼續通過現有產品吸引新消費者，推出新的 產品以滿足醫療保健消費者的更多需求，並提高所有美國人的醫療負擔能力和可及性，我們看到了令人興奮的增長潛力。隨着我們擴展平臺，我們相信我們可以在 消費者醫療保健之旅的不同階段創造多種獲利機會，使我們能夠在不增加大量額外消費者獲取成本的情況下推動更高的預期消費者終身價值。

特拉華州的一家公司GoodRx Holdings, Inc. 成立於2015年9月。GoodRx Holdings, Inc.是一家控股公司，其 主要資產是特拉華州有限責任公司GoodRx中級控股有限責任公司的股權。我們最初成立於2011年9月，名為特拉華州的一家公司GoodRx, Inc.。2015年10月，我們完成了公司 重組，GoodRx, Inc.成為GoodRx Holdings, Inc.的子公司。2017年4月，我們完成了第二次公司重組，將GoodRx, Inc.的股權轉讓給了GoodRx中級控股有限責任公司。我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡奧林匹克大道2701號 90404，我們的電話號碼是 (855) 268-2822。我們的網站地址是 www.goodrx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的 信息未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明，也不是本招股説明書的一部分。

5

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的A類普通股涉及風險。 在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何 表10-Q季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們根據《交易法》提交的 後續申報的風險因素和其他信息適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對我們的A類普通股的全部或 部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或 8-K表最新報告中所包含的標題為 前瞻性陳述的部分。

6

所得款項的使用

我們不會收到任何出售證券持有人出售A類普通股所得的任何收益。

7

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資 我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程已向美國證券交易委員會公開提交，並通過引用進行了全面限定。請參閲 在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

我們的法定股本包括：

•

2,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元；

•

1,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元；以及

•

5000萬股未指定優先股，面值每股0.0001美元。

我們沒有已發行和流通的優先股。以下摘要描述了我們股本的實質性條款。

普通股

我們有兩類 授權普通股，A類普通股和B類普通股。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。

股息權

在遵守可能適用於當時已發行的任何優先股的 優惠的前提下，如果我們董事會自行決定申報 並支付股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後僅限於董事會可能確定的時間和金額。

投票權

對於提交給 的所有事項，我們的A類普通股的持有人有權對持有的每股A類普通股獲得一票投票。我們的B類普通股的股東和我們的B類普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有B類普通股獲得10張選票。除非特拉華州法律或我們經修訂和重申的 公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股 和B類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

(1)如果我們想修改經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們 類股本的面值，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

(2)如果我們 試圖修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某類股本的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼 將要求該類別單獨投票批准擬議修正案。

我們經修訂和重述的公司註冊證書不提供 董事選舉的累積投票。結果，我們已發行股本中大多數投票權的持有者

8

可以選舉所有然後參加選舉的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類， 錯開三年任期。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘任期。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法可分配給股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股、B類普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人 ，前提是事先清償了所有未償債務和負債以及當時已發行的任何優先股的優先權 權利並支付清算優先權（如果有），以及除非對每份股的待遇各不相同或不同普通股類別由A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人 的贊成票批准，每股作為一個單獨的類別進行投票。

控制權變更交易

如果在與任何其他實體合併或合併後對我們的A類普通股或B類普通股進行任何分配或支付，或者進行其他實質性相似的交易， 我們的A類普通股和B類普通股的持有人在他們擁有的A類普通股或B類普通股方面將獲得平等和相同的待遇；但是，前提是每個類別的股票可以收到、 或有權選擇接受不同或不成比例的對價，如果每股對價的唯一區別是，分配給B類普通股持有人的股票的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的10倍。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則另一類別的已發行股份 將以相同的方式進行細分或合併，除非A類普通股和 B類普通股大多數已發行股的持有人投票贊成票批准了對每類股票的不同待遇，每個類別的股票均作為單獨的類別進行投票。

轉換

B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類 普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓（無論是否按價值進行轉讓）時自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂的 和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員的轉讓、僅為股東或其家庭成員利益的信託以及股東或 其家庭成員獨資擁有的合夥企業、公司和其他實體，以及附屬公司，但有某些例外情況。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。

我們的B類普通股的所有已發行股份將在 日自動轉換為我們的A類普通股，即 (i) 自我們與首次公開募股相關的經修訂和重述的公司註冊證書提交和生效之日起七年，以及 (ii) 第一份

9

日期 B類普通股的已發行股票總數不再佔我們普通股已發行股票總數的至少10％。進行此類 轉換後，A類普通股的每股將有一票表決權，所有已發行普通股持有人的權利將相同。一旦轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行 。

優先股

我們的董事會 有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力 （包括投票權）、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或 減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的 優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購 和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權

我們經修訂並重述了 的投資者權利協議賦予其雙方持有的可註冊證券的某些註冊權，這些證券包括 (1) 在 轉換我們的可贖回可轉換優先股時發行的普通股，(2) 此類各方持有或收購的普通股，以及 (3) 作為股息或其他分配方式發行的任何普通股或者作為交換 或替換第 (1) 和 (2) 條中提及的股份。根據行使這些註冊權對我們的普通股進行註冊將使普通股的持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時根據《證券法》不受限制地出售此類股票 。根據經修訂和重述的投資者權利協議，我們將支付與此類註冊相關的費用，包括最高50,000美元的合理費用 和一名律師為參與持有人支付的款項，持有人將支付與出售其股票有關的所有承保折扣和佣金等。經修訂和重述的投資者權利協議還 包括慣例賠償和程序條款。

這些註冊權在 (1) 被視為清算活動結束時終止，其中包括 (i) 某些合併、重組或合併，(ii) 出售或以其他方式處置我們全部或基本上全部資產，或 (iii) 將至少 50% 的 有表決權的證券或資產轉讓給的任何其他交易，或 (2) 當時，任何獲得此類註冊權的持有人，以較早者為準在我們的首次公開募股之後，該持有人的所有可註冊證券以及任何可註冊的 根據美國證券交易委員會第144條，此類持有人的關聯公司持有的證券可以不受限制地出售。

索取註冊權

我們的B類普通股和A類普通股的某些股票的持有人有權獲得某些活期登記 權利。自我們的首次公開募股註冊聲明生效之日起六個月後，各方可以隨時要求我們準備並提交註冊聲明以註冊其可註冊證券。 收到此類請求後，我們將通知其他擁有註冊相關權利的持有人，並在切實可行的情況下儘快進行此類註冊，但無論如何不得超過 90 天。我們只有義務為每個投資者羣體進行一次這樣的 註冊。如果我們確定按要求進行註冊會對我們和我們的股東造成損害，則我們可以將此類註冊推遲最多 120 天，在 任何 12 個月內不得超過一次。

上述需求登記 權利受到許多其他例外和限制的約束。

10

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》） 註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他股東的賬户，則經修訂和重述的投資者權利協議的股東當事方有權獲得某些搭檔註冊權，使他們有權獲得 註冊通知，並允許他們在此類登記中納入其可註冊證券。每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明時，這些權利均適用，但以下內容除外：（1）與根據股票期權、股票購買或類似計劃向員工出售證券相關的註冊 ；（2）與證券交易委員會（SEC）第145條交易有關的註冊；（3）在 上註冊，任何不包含基本相同信息的形式涵蓋可登記證券銷售的註冊聲明，或 (4) a註冊中，唯一註冊的普通股 是在轉換也在註冊的債務證券時可以發行的普通股。

S-3 註冊權

我們的B類普通股和A類普通股的某些股份的持有人有權獲得 某些S-3表格的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則這些股票的一位或多位持有人可以要求我們在S-3表格的註冊聲明上登記其股份的要約和出售，前提是該請求涵蓋預期的公開發行總價至少為500萬美元的證券。根據此類請求，我們將通知其他擁有註冊請求的權利的持有人，並在切實可行的情況下儘快，但無論如何在 60 天內生效 註冊。這些持有人可以在S-3表格上提出無限數量的註冊申請；但是，如果我們在申請之日之前的12個月內進行了兩次此類登記，則我們無需在 S-3表格上進行此類註冊。

此外，當S-3表格的註冊生效時，持有人可以 要求我們為其全部或部分股份的下架提供便利。如果我們在申請之日之前的 12 個月內進行了四次此類登記，則無需在 S-3 表格上進行此類登記。在任何 90 天內，我們也不需要進行一次以上的貨架下架。

在上述每種情況下，如果我們確定進行此類註冊會對我們和我們的股東造成損害，則我們可以 將此類註冊推遲最多 120 天，在任何 12 個月內不得超過一次。上述 S-3 表格和貨架下架 權利受到許多其他例外和限制的約束。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會延遲、延期或 阻止他人獲得對我們的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護 我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項選擇退出《特拉華州通用公司法》第 203 條的條款。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書包含與第 203 條類似的條款。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們 不能與任何公司進行業務合併

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股東自其成為利益股東之日起三年內有興趣的股東，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 股東擁有交易開始時我們已發行的有表決權股票的至少 85%，不包括某些股份；或

•

在此時或之後，業務合併將獲得我們董事會的批准，並由至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票，這些股票不歸感興趣的股東所有。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售、涉及我們和感興趣的 股東的合併，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，利益股東是指與該實體或 個人關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人。僅出於本節的目的，有表決權的股票的含義與 特拉華州通用公司法第 203 條所賦予的含義相同。

在某些情況下，該條款使將成為 股東的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判。這些條款 還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，就本條款而言，我們的股東協議各方及其各自的 關聯公司以及這些人所加入的任何集團均不被視為利益股東。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止 的惡意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊控制權的變化，包括：

雙類股票

如上文普通股投票權中所述，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定了雙類普通股結構，這使我們的B類普通股的持有人對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司 交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

保密委員會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，即 I 類、 II 類和 III 類，每類董事會交錯任期三年。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本 的多數表決權投贊成票，可以有無理由地免除董事職務；但是，當我們的B類普通股的持有人不再受益時 總共擁有至少大部分未償還的投票權一般有權在董事選舉中投票的股本，董事只能

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因故被免職，如果我們已發行股本的多數投票權投贊成票，則有權在董事選舉中普遍投票，以 單一類別共同投票。機密董事會的存在可能會延遲潛在收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻礙潛在的收購方。

董事會空缺

在 任何系列優先股持有人選舉董事的權利以及根據股東協議授予的權利的前提下，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程授權我們 董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位，並且只有通過董事會通過的決議才能確定組成董事會的董事人數。這些規定阻止 股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變我們 董事會的組成變得更加困難，並促進了管理的連續性。

股東行動；股東特別會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何時候，當我們的B類普通股的持有人不再實益擁有已發行股本的至少大部分投票權時，我們的股東不得經書面同意採取行動，而只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。 的結果是，如果不根據我們修訂和重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們修訂和重述的章程或罷免董事。我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或聯席首席執行官（視情況而定）召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮 提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

提前通知 股東提案和董事提名要求

我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的 股東提供了提前通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了有關 股東通知的形式和內容的某些要求。只要股東協議仍然有效，這些條款就不適用於我們的股東協議的各方。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的 收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票

特拉華州 通用公司法規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們修訂和重述的公司註冊證書 不提供累積投票。

章程和章程條款的修訂

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中某些條款的修正需要批准我們已發行股本中表決權的66 2/ 3％，作為單一類別進行投票。此外，對於

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只要我們的B類普通股的任何股票仍處於流通狀態，則需要批准我們已發行的B類普通股的66 2/ 3％的投票權，將其作為單獨的 類別進行表決，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的A類普通股或B類普通股條款有關的條款。我們修訂和重述的章程規定，持有我們已發行股本 66 2/ 3% 投票權的 股東的批准才能作為單一類別進行表決，才能修改或通過我們章程的任何條款。

發行未指定優先股

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多5000萬股未指定的 優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會能夠增加困難，或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反 公司任何現任或前任董事、高級職員、其他員工或股東應向公司或公司股東承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據我們經修訂和重述的《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何索賠的訴訟公司註冊證書或我們經修訂和 重述的章程（可以修改或重述）或《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的章程，或 (iv) 在法律允許的最大範圍內，任何主張受特拉華州法律 內政原則管轄的索賠的訴訟均應在法律允許的最大範圍內完全由財政法院提起特拉華州，如果該法院沒有屬事管轄權 ，則為聯邦區特拉華州法院；以及 (B) 美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券 法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管如此，排他性法庭條款不適用於尋求執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在 法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已獲得上述通知和同意。但是，通過同意該條款， 股東不被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

企業 機會原則

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些 機會的任何利益或期望。在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，我們經修訂和重述的公司註冊證書宣佈放棄我們本應享有的任何利益或 期望，不時向SLP Geology Aggregator, L.P.、Francisco Partners IV-A、L.P.、Spectrum Equity VII、L.P.、Spectrum Equity VII、L.P.、L.P.、Spectrum Equity VII、L.P. 提供的任何商業機會，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內 P.、Spectrum VII 投資經理基金、L.P.、Spectrum VII 聯合投資基金、 L.P. 和 Idea Men, LLC 或其附屬公司（我們和我們的子公司除外），以及他們各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、員工或其他代表（不包括同時也是我們僱員或子公司僱員的任何此類人員），或未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東（每個此類人員均為豁免人員）。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在 法律允許的最大範圍內，任何豁免人員均有義務避免 (1) 在我們或我們的子公司目前從事或擬從事的相同或相似的業務領域中參與公司機會，或者 (2) 以其他方式與我們或我們的子公司競爭。此外, 在法律允許的最大範圍內,

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如果豁免人員瞭解了潛在的交易或其他商業機會，這可能是其本人或其關聯公司或我們或 子公司的公司機會，則該豁免人員沒有義務向我們或我們的任何子公司傳達或提供此類交易或商業機會，該豁免人員可以自己抓住任何此類機會或將其提供給其他人或 實體。在特拉華州法律允許的最大範圍內，不得將任何潛在的交易或商業機會視為公司或其子公司的公司機會，除非 (1) 我們或我們的子公司被允許 根據經修訂和重述的公司註冊證書進行此類交易或機會，(2) 我們或我們的子公司當時有足夠的財務資源來進行此類交易或機會， (3) 我們或我們的子公司有此類交易的利息或期望，或機會，以及 (4) 此類交易或機會將與我們或我們的 子公司從事的我們或我們的子公司業務相同或相似，或者與該業務範圍合理關聯或合理延伸的業務領域。

責任和賠償事項的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，並且我們修訂和重述的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經與 現任董事和執行官簽訂了賠償協議，預計將與任何新任董事或執行官簽訂類似的協議。此外，根據我們的賠償協議和董事和高級管理人員責任保險，在某些情況下，我們的 董事和執行官將獲得賠償和保險，以支付辯護、和解或支付判決的費用。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們經修訂和重述的 公司註冊證書將包括免除董事因違反某些信託義務而導致的金錢損失的個人責任的條款。該條款的效果是限制我們在衍生訴訟中我們和股東的 權利，以追回因違反董事信託義務而向董事追討金錢損害賠償的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些條款可能被認為不可執行。

清單

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GDRX。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

15

出售證券持有人

2020年9月25日，在首次公開募股中，我們通過了經修訂和重述的公司註冊證書 ，並完成了對當時已發行股本的重新分類，根據該重新分類，我們在重新分類前已發行的每股普通股都成為B類普通股的一股。出售證券持有人 最初是在我們首次公開募股之前通過多次私募可贖回可轉換優先股收購本招股説明書中包含的股份。本招股説明書涉及我們的某些 股東（我們在本招股説明書中將其稱為賣出證券持有人）可能轉售最多99,983,317股A類普通股，由於上述重新分類和交易， 在最初提交本招股説明書所含註冊聲明之日之前（i）已發行和未償還的A類普通股一部分或（ii）可在交易B類普通股時發行。

下表列出了截至2024年3月31日賣出證券持有人持有的A類普通股和B類普通股 股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映賣出證券持有人在本次發行中出售的A類普通股的情況。每位出售 證券持有人實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人擁有 或共享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人 和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

本次發行前的適用所有權百分比基於截至2024年3月31日的94,073,884股A類普通股和280,869,320股 股已發行的B類普通股 。發行後的適用所有權百分比假設將出售 證券持有人持有的99,983,317股B類普通股轉換為等量的A類普通股，並在本次發行中出售此類A類普通股。賣出證券持有人可能會出售部分、全部或不出售其股票，我們無法 預測賣出的證券持有人何時或是否會出售其股票。參見標題為 “分配計劃” 的部分。出於下表的目的，我們假設在發行完成後，賣出證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有 證券。下表中的信息是由賣出證券持有人或其代表向我們提供的，賣出證券持有人在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或 以其他方式處置了全部或部分證券。

發行之前

發行後

A 級 常見 股票

B 級 常見 股票

% 的 總計 投票權力(1)

% 的 A 級 常見 股票 受益地已擁有(2)

A 級 常見 庫存至 被出售 在 提供

A 級 常見 股票

B 級 常見 股票

% 的 總計 投票權力(1)

% 的 A 級 常見 股票 受益地已擁有(2)

賣出證券持有人的姓名

股份

%

股份

%

股份

%

股份

%

隸屬於弗朗西斯科 合作伙伴的實體(3)

—

—

70,078,184

25.0

24.1

42.7

70,078,184

—

—

—

—

—

—

附屬於 Spectrum(4)

—

—

29,905,133

10.6

10.3

24.1

29,905,133

—

—

—

—

—

—

(1)	總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。

(2)	反映了《交易法》第 13d-3 (d) (1) 條中定義的A類普通股的受益所有權，該股的受益所有權是根據截至2023年3月31日已發行的94,073,884股A類普通股計算得出的，B類普通股 可轉換為A類普通股的股份 一對一基礎，持有

16

由相應的銷售證券持有人提供。就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類B類普通股不被視為已發行股票。

(3)

基於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。Francisco Partners IV, L.P. 共享了轉換等數量的B類普通股後可發行的46,680,496股A類普通股的 投票權和處置權。Francisco Partners IV-A, L.P. 共享23,397,688股A類普通股的投票權和處置權，這些股票將在轉換等數量的B類普通股後發行。Francisco Partners GP IV, L.P. 是弗朗西斯科 Partners IV, L.P. 和 Francisco Partners IV-A, L.P. 的普通合夥人。Francisco Partners GP IV, L.P. 是弗朗西斯科合夥人四世有限責任公司的普通合夥人。因此，弗朗西斯科合夥人管理有限責任公司分別擔任 投資經理。.、Francisco Partners GP IV 管理有限公司和 Francisco Partners GP IV, L.P. 可能被視為共享投票權和決定權控制他們控制的實體持有的B類普通股。弗朗西斯科合夥人管理有限責任公司對 本文報告的證券的投票和處置決定由投資委員會做出。投資委員會的每位成員均宣佈放棄對此類證券的實益所有權。此外，上述實體和個人僅憑我們的股東協議明確宣佈放棄對他們可能被視為實益擁有的任何A類普通股的實益所有權 。這些實體的地址是加利福尼亞州舊金山萊特曼大道一號 C 樓 410 套房 94129

(4)

基於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。Spectrum Equity VII, L.P對轉換等數量的B類普通股後可發行的29,825,306股A類普通股擁有股票投票權 和處置權。Spectrum VII投資經理基金有限責任公司對轉換等數量的B類普通股後可發行的51,051股A類普通股共享投票權和處置權 。Spectrum VII共同投資基金有限責任公司是 28,776股A類普通股的受益所有人，這些股票將在轉換等數量的B類普通股後發行。Spectrum Equity Associates VII, L.P. 是Spectrum Equity VII, L.P. 的普通合夥人，因此 可能被視為共享Spectrum Equity VII實益擁有的A類普通股的受益所有權，L.P. SEA VII Management, L.P. 是Spectrum VII投資經理基金有限責任公司、Spectrum VII 聯合投資基金有限責任公司和Spectrum Equity Associates VII, L.P. 的普通合夥人。，因此可能被視為共享前述公司實益擁有的A類普通股的實益所有權 實體。Brion B. Applegate、克里斯托弗·米切爾、小維克多·帕克、本傑明·斯佩羅、羅南·坎寧安、彼得·詹森、斯蒂芬·勒西爾、布萊恩·里根和邁克爾·法雷爾可能被視為對上述持有人持有的 證券共享投票權和處置權。這些實體的地址是加利福尼亞州舊金山市新蒙哥馬利街140號20樓 94105。

與出售證券持有人的關係

除本招股説明書中披露的 以及 (i) Dipanjan Deb，他是我們董事會成員，也是弗朗西斯科合夥人管理有限責任公司（Francisco Partners）的管理合夥人兼首席執行官；（ii）Christopher Adams，他是我們董事會成員兼弗朗西斯科合夥人；以及（iii）曾擔任成員的Stepen LeSieur 2015 年 10 月至 2024 年 3 月擔任董事會成員，擔任 Spectrum Equity（Spectrum）的董事總經理，不包括任何出售證券持有人或任何個人控制此類出售證券持有人在過去三年內在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，或者在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性的 關係，但由於我們的股票或其他證券的所有權除外。

17

分配計劃

賣出證券持有人可以根據承銷的公開發行、 協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個買方出售我們的A類普通股。這些銷售可以是固定價格、 銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。出售證券持有人在處置其中的股份或權益 時可以使用以下一種或多種方法：

•

在市場交易或任何國家證券交易所或報價服務中，或 非處方藥股票在出售時可以上市或報價的市場；

•

在此類交易所或服務以外的交易中，或者在 非處方藥市場；

•

在私下談判的交易中;

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一家或多家承銷商，包括通過隔夜 承保發行或收購交易；

•

通過期權或其他套期保值交易（包括賣出 證券持有人發行衍生證券）的書面或結算，無論期權或其他衍生證券是在期權交易所還是以其他方式上市；

•

通過結算在本招股説明書發佈之日之後達成的某些賣空交易；

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商為其賬户轉售；

•

參與的大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能將所有 或部分區塊作為委託人轉售，以促進交易；

•

在公開拍賣中；

•

在這些交易中，經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的 股票；

•

經紀交易商作為代理人向買方進行招攬的交易以及 經紀交易商作為代理人進行的普通經紀交易；

•

在股票 當時上市的任何證券交易所的設施上或通過該證券交易所的設施以固定價格以外的定價發行，或者向該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所以外的做市商發行；

•

通過上述銷售方法的任意組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人可以與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。

賣出證券的持有人可以與經紀交易商 或任何其他人進行套期保值交易，這些經紀交易商或其他人可能在對衝所持頭寸的過程中進行A類普通股的賣空。賣出證券持有人還可以賣空 股票，並交付本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所涵蓋的股票，以平倉空頭寸或向其擁有的部分或全部股份的貸款、質押或授予擔保權益，經紀交易商反過來可以出售此類股票。

賣出證券持有人可以不時將其根據本招股説明書發行的 A類普通股出售給一個或多個作為委託人的交易商。根據《證券法》中對該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將股票轉售給買方。

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出售證券的持有人可以不時指定經紀交易商作為代理人， 向買方徵求購買者的報價，以購買他們根據本招股説明書發行的A類普通股，或代表他們通過普通經紀交易出售此類股票。此類經紀交易商可能被視為 承銷商，因為《證券法》在此類發行中對該術語的定義。

出售證券持有人或其各自的 承銷商、經紀交易商或代理人可以出售被視為A類普通股的股份 在市場上按照《證券法》第415條的定義發行，包括直接在股票上市的任何證券交易所、現有股票交易市場或通過股票上市的任何證券交易所出售此類股票 非處方藥市場或其他方式。

一位或多位出售 證券持有人可能會不時質押、抵押或授予他們所擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益。如果違約，質押人、有擔保方或被抵押股份的人 將被視為根據本招股説明書出售證券持有人，但前提是註冊權可轉讓並在喪失抵押品贖回權時轉讓。

在某些情況下，我們可能會賠償出售證券持有人在 中因出售他們根據本招股説明書發行的A類普通股而可能承擔的某些責任，包括根據《證券法》產生的負債。在某些情況下，每位出售證券持有人均可向我們 賠償我們因出售此類股票而可能承擔的某些責任，包括《證券法》產生的負債。我們和賣出證券持有人可以同意向參與分配他們根據本招股説明書發行的股票的承銷商、交易商和代理人 進行賠償，以免他們因出售此類股票而可能承擔的某些負債，包括《證券 法》產生的負債。我們還可能同意，如果法院或有管轄權的政府機構認為任何受賠方無法獲得上述賠償，或者不足以使他們免受任何損失的損失，則 每個此類賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項，以代替補償該受補償方以適當的比例一方面反映 賠償方的相對過失，另一方面反映該受補償方的相對過失其他與造成此類損失的陳述或遺漏有關的其他內容, 以及任何其他相關的公平考慮.

我們可以支付賣出證券持有人根據本招股説明書所構成的註冊聲明 發行和出售的A類普通股的註冊費用，包括但不限於我們的法律顧問和會計師的所有註冊和申請費、費用和開支。我們可能會向賣方證券持有人償還為抵禦某些責任而合理產生的任何特定法律 費用和開支。賣出證券持有人將支付適用於賣出證券持有人出售股票的任何承保折扣和佣金。

在要求的範圍內，當賣出證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股時，我們或 出售證券持有人將提供一份或多份招股説明書補充材料，描述分配方法並規定此類A類普通股的發行條款和條件，包括我們的A類普通股 股的發行價格以及我們或出售證券持有人的收益，前提是適用的。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的 A類普通股的提議。也可以指定代理人不時徵求購買A類普通股的報價。如果使用交易商出售本招股説明書提供的 A類普通股，則A類普通股將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售A類普通股，價格由 交易商在轉售時確定。如果需要，將在招股説明書補充文件中註明參與發行或出售我們的A類普通股的任何代理商或交易商。

19

如果使用承銷商出售本招股説明書 發行的A類普通股，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售A類 普通股。在出售A類普通股時，賣出證券持有人或承銷商可能代理的A類普通股的購買者可以以 的承保折扣或佣金形式補償承銷商。承銷商可以向或通過交易商出售A類普通股，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買A類普通股作為本金，然後可以 按交易商確定的不同價格轉售A類普通股。

向承銷商、 交易商或代理人支付的與A類普通股發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。 承銷商、交易商、指定為代理人的經紀交易商、作為委託人的交易商和參與A類普通股分配的代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何 折扣和佣金以及他們在轉售A類普通股時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

任何A類普通股都將在納斯達克全球精選市場上市。為了促進我們的A類普通股的發行， 某些參與發行的人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。這可能包括A類普通股的超額配股或賣空， 涉及參與發行的A類普通股的人員出售的A類普通股數量多於出售給他們的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開 市場進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買我們的A類普通股來穩定或維持我們的A類普通股的價格，或者通過徵收罰款出價 來穩定或維持我們的A類普通股的價格，如果交易商出售的A類普通股通過穩定交易回購，則可以收回允許他們出售的A類普通股的出售特許權。這些 交易的效果可能是將A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在 適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

20

法律事務

瑞生律師事務所將移交與出售 證券持有人發行的A類普通股有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性進行的財務報表和管理層對財務報告（包含 ）內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告納入的作為審計和會計方面的專家。

21

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

以下是我們在此註冊的 A類普通股可能產生的費用估計（全部由註冊人支付）。

美國證券交易委員會註冊費		$	100,793.98
FINRA 申請費		$	(1	)
打印費用		$	(1	)
法律費用和開支		$	(1	)
會計費用和開支		$	(1	)
轉賬代理費用和開支		$	(1	)
雜項		$	(1	)
總計		$	(1	)

(1)	這些費用是根據我們發行的A類普通股的已發行數量計算的 ，因此目前無法估計。對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司 向任何因事實而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅成為當事方的任何人進行賠償該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任公司職務另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人與此類訴訟、訴訟或 訴訟相關的實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信 個人行為是非法的。

第145條第 (b) 款授權公司對任何曾經或 是當事方或受到威脅成為公司提起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人以上述 所述任何身份行事為由做出有利於自己的判決，抵消公司實際和合理產生的費用（包括律師費）與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意行事，並以以下方式行事合理認為符合或不反對公司最大利益的人 ，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非 ，而且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決但鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在 中成功抗辯第145節 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費） ;

II-1

第 145 條規定的賠償不應被視為排除受賠方可能有權享有的任何其他權利；除非在授權或批准時另有規定，否則 第 145 條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和 管理員。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任他的身份 本身，無論公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或 限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 對 任何違反董事對公司的忠誠義務的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL 第174條，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或 分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）向註冊人、部分或全部 董事和高級管理人員及其控股人提供賠償（如果有）。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一些條款，取消了我們董事因違反董事信託義務而承擔的金錢 損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許這種免責或限制，因為存在或可能進行修改。

在DGCL允許的情況下，我們重述的章程規定：（i）我們需要在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償，但有限的例外情況除外；（ii）我們可以按照DGCL的規定賠償我們的其他員工和代理人；（iii）我們需要在發生時向我們的董事和執行 高級管理人員預付與之相關的費用在DGCL允許的最大範圍內提起法律訴訟，但有限的例外情況除外；以及（iv）重述的章程中賦予的權利不是排他性的。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們（ ）賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任 一名董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的 索賠所產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售普通股有關的 相關的任何承保協議中，承銷商將同意在某些條件下，在 證券法所指的範圍內，對我們、我們的董事、我們的高級管理人員和控制我們的人員以及出售證券持有人進行補償。

II-2

項目 16。

展品

註冊成立 按引用

展覽 數字

展品描述

表單

文件編號

數字

備案 日期

字段/ 配有傢俱 在此附上

1.1*

承保協議的形式

3.1

經修訂和重述的GoodRx Holdings, Inc.公司註冊證書

8-K

001-39549

3.1

9/28/20

3.2

修訂和重述了GoodRx Holdings, Inc.的章程

8-K

001-39549

3.2

9/28/20

4.1

A類普通股證書表格

S-1

333-248465

4.1

8/28/20

4.2

B類普通股證書表格

S-8

333-249069

4.4

9/25/20

4.4

GoodRx Holdings, Inc. 與 GoodRx Holdings, Inc. 的某些證券持有人之間於 2018 年 10 月 12 日修訂和重述了 的股東協議

S-1

333-248465

4.2

8/28/20

4.5

GoodRx Holdings, Inc. 與 GoodRx Holdings, Inc. 的某些證券持有人於2020年9月22日簽訂的股東協議 , Inc.

8-K

001-39549

10.1

9/28/20

4.6

GoodRx Holdings, Inc. 與 GoodRx Holdings, Inc. 的某些證券持有人之間於 2018 年 10 月 12 日修訂和重述了 的投資者權利協議

S-1

333-248465

4.4

8/28/20

5.1

瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點

X

23.1

瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

X

23.2

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意

X

24.1

委託書（參照本文的簽名頁納入）

X

107

申請費表

X

*	將通過修正案提交或以引用方式納入，以與我們的A類 普通股的發行有關。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後單獨或在招股説明書中出現的任何事實或事件

II-3

彙總代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向證券和 交易委員會提交的招股説明書的形式中變更註冊計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的費用 表；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明中的提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與我們在其中發行的A類普通股有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案，將我們註冊的 股中在發行終止時仍未售出的任何A類普通股從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的對任何購買者的責任 ：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書 依賴第 430B 條，涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 中，自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何個人的 責任目的，該日期應被視為與該招股説明書 所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配我們的A類普通股的 中對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行主要 發行證券時，無論出售證券時使用哪種承保方法

II-4

向買方提供證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方 的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署人的 與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的與要約有關的任何免費書面的 招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或代表下述註冊人提供的有關 註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他 通信。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及 ，如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），即以引用方式納入註冊聲明應被視為與所發行證券有關的新註冊 聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月5日在加利福尼亞州聖莫尼卡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

以下簽名的註冊人的每位高級職員和董事特此分別組成和任命斯科特·瓦格納和卡斯滕·沃爾曼， ，他們每個人都是單獨的（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），他們是真實和合法的 事實上的律師和代理人，在各自擁有全部替代權和 重替權的情況下，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署本註冊聲明和任何其他 註冊聲明的修正案，包括生效後的修正案，這些修正案將根據1933年《證券法》第462 (b) 條生效，並提交同樣，附上與之有關的所有證物和其他文件，美國證券交易所 委員會批准説過 事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人，都有充分的權力和權力，可以根據他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要行為和事情， 必須做的與之有關的 ，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其代理人或其替代者可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。本授權書應受 特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本 註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 斯科特·瓦格納 斯科特·瓦格納		臨時首席執行官 （首席執行官）		2024年4月5日
/s/Karsten Voermann 卡斯滕·沃爾曼		首席財務官 （首席財務官）		2024年4月5日
/s/ Romin Nabiey 羅敏·納比		首席會計官 （首席會計官）		2024年4月5日
/s/ 克里斯托弗亞當斯 克里斯托弗亞當		董事		2024年4月5日
/s/ Trevor Bezdek 特雷弗·貝茲德克		主席兼董事		2024年4月5日
/s/ 朱莉·布拉德利 朱莉布拉德利		董事		2024年4月5日

/s/ Dipanjan Deb Dipanjan Deb		董事		2024年4月5日
/s/ 道格拉斯·赫希 道格拉斯·赫希		首席使命官兼董事		2024年4月5日
/s/凱利 ·J·肯尼迪 凱利·肯尼迪		董事		2024年4月5日
/s/ 格雷戈裏·蒙德雷 格雷戈裏·蒙德雷		董事		2024年4月5日
/s/ Agnes Rey-Giraud 艾格尼絲·雷-吉羅		董事		2024年4月5日