美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

年報

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

截至本財政年度止

3月31日，2023

委託文檔號1-12984

EAGLE MATERIAL INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (成立為法團的狀況)

75-2520779 (國際税務局僱主身分證號碼)

伯克希爾巷5960號, 900號套房, 達拉斯, 德克薩斯州 75225 (主要執行辦公室地址)

(214) 432-2000 (註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒加速文件管理器☐

非加速過濾器 ☐規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複陳述，要求根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

於2022年9月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），本公司非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為 大約$3.9十億美元。

截至2023年5月17日，普通股流通股數量為：

以引用方式併入的文件

目錄

P藝術一

I項目1.業務

O垂直視圖

鷹材料公司通過其子公司(公司，可能被稱為我們、我們或我們)是美國重型建築材料和輕型建築材料的領先製造商。我們的主要產品波特蘭水泥和石膏牆板是商業和住宅建設、修建、擴建和修復道路和高速公路的公共建設項目以及維修和改造活動中必不可少的商品。根據經濟和地理條件的不同，對我們產品的需求通常是週期性和季節性的。我們的產品分佈在許多美國市場，這為我們提供了區域經濟多元化。

本公司成立於1963年，是Centex公司(Centex)的建材子公司。1994年4月19日至2004年1月30日，它以Centex建築產品公司的名義作為一家上市公司運營，當時Centex完成了對其股東的免税分配，公司更名為Eagle材料公司(紐約證券交易所市場代碼：EXP)。

競爭優勢

我們受益於幾個使我們能夠提供持續強勁的經營業績和盈利增長的競爭優勢。

位於戰略位置的工廠網絡

O我們的工廠位於我們的原材料儲備和高增長的美國市場客户附近。接近原材料和客户降低了我們的運輸成本和碳足跡。我們在美國幾個高增長地區的工廠位置提供了地理多樣性，減少了我們在各個地區建設週期中的風險，並使我們能夠根據需要在我們網絡中的不同工廠之間轉移產品。我們工廠網絡的集成性使我們能夠在必要時為不止一家工廠的客户提供服務。

低成本生產者地位

我們現代化的生產線、始終如一的維護計劃、低成本原材料的可獲得性，以及我們對持續效率改進的關注，幫助我們將整個網絡的生產成本降至最低。

生產靈活性

我們管理我們的生產線和工作班次，使我們能夠在高利用率的情況下運營工廠，同時提供最佳的生產靈活性。因此，我們可以迅速為經濟低迷做好準備，並在需求反彈時快速有效地回升。

擁有大量的原材料儲備和資源

我們的每個水泥和牆板設施都擁有25年至50年的主要原材料儲備，提供了供應的確定性，並增強了我們控制主要原材料成本的能力。

1

經過驗證的管理

我們目前的管理團隊擁有重要而寶貴的專業知識，平均擁有超過20年的行業經驗，跨越幾個商業週期。管理層保守的資產負債表策略專注於在整個商業週期中保持謹慎的槓桿和流動性水平，以在經濟低迷時保護資產負債表，並使我們能夠利用增長機會，無論是有機增長還是通過收購。

戰略

我們嚴格追求以下總體戰略目標，我們認為這些目標使我們始終有別於競爭對手，並有助於我們的利潤率表現和增長：在所有市場保持我們作為低成本生產商的地位；保持分散的運營結構；在地區多樣化和有吸引力的市場僅在美國運營；通過戰略收購和資產網絡的有機發展實現盈利增長；以對社會和環境負責的方式運營。

不斷創新，提升我們的低成本生產商地位

我們的目標和戰略的基石是成為我們競爭的每個市場的低成本生產商。我們有合適的能力服務於我們覆蓋的市場，我們專注於降低成本，提高運營效率，以管理經濟週期中的自由現金流。保持我們的低成本地位可提供有意義的競爭、財務和環境效益。我們生產的產品是基本必需品，競爭往往主要基於價格，始終如一的質量和客户服務也是重要的考慮因素。因此，作為一家低成本生產商是一種競爭優勢，可以帶來更高的利潤率、更好的回報和更強的自由現金流產生。作為一家低成本的生產商不僅是我們商業成功的關鍵，它在很大程度上也與我們對可持續環境實踐的承諾相一致。為了保持我們的低成本生產商地位，我們一直在創新我們的生產工藝，目的是使用更少的資源來製造相同的產品。我們定期在我們的設施中投資技術，以控制排放並改進我們燃燒的燃料。

保持分散的運營結構

該公司通過分散的結構運營：運營分開管理，產品由我們的個別公司品牌和營銷。這種區域市場戰略提供了幾個好處，包括增加對我們客户的熟悉，更高的品牌認知度，以及更低的運輸成本，這在建材行業是一個重要的優勢。我們將我們的水泥廠系統和牆板廠系統視為集成網絡，使我們能夠運輸產品，最大限度地降低運費，並在必要時為來自不同工廠的客户提供服務。區域建設週期對我們業務的影響通過我們的地理多樣化和綜合工廠網絡在一定程度上得到了緩解。

在地區多元化和有吸引力的市場開展業務

對我們產品的需求取決於建築活動，而建築活動往往與人口增長相關。雖然公司的市場包括美國大部分地區，但我們總收入的約70%來自十個州：科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。人口增長是建築產品和建材需求的主要驅動力。從2020年人口普查到2020年，人口預計將增長約10%

2

根據穆迪分析公司2023年4月的最新更新，這十個州的人口增長率為2050年，而整個美國的人口增長率為7%。

通過收購和有機發展實現盈利增長

我們尋求通過收購和資產網絡的有機發展來發展公司。自2012年以來，我們已投資約22億美元擴大重型材料行業。這些投資使我們在美國的水泥產能增加了一倍多，使我們成為美國最大的獨立水泥生產商。

這一擴張主要是通過收購實現的，這擴大了我們的地理足跡，使我們現在擁有從加利福尼亞州北部到賓夕法尼亞州西部和南部到德克薩斯州的連續和集成的水泥系統。我們已經完成了額外的補充性收購，這也有助於擴大我們的地理足跡。

公司將繼續積極尋求收購機會。我們的自由現金流和資產負債表實力使我們能夠考慮與我們嚴格的投資回報目標相一致的收購和有機增長機會。

以對社會和環境負責的方式運營

我們的目標是以一種提高回報和最大限度地產生積極社會影響的方式開展我們的所有業務。我們已經確定了我們的環境和社會責任優先事項，並制定了實現這些優先事項的路線圖。我們的舉措包括土地利用、水資源、人力資源、排放和減少我們產品的碳影響，這些都是我們認為對我們的成功至關重要的領域。我們的路線圖包括每個領域的具體目標和時間框架。

管理層負責實施這些舉措，我們的董事會監督進展情況。管理層向董事會提交季度進度報告，ESG是每個季度董事會會議的常規討論主題。關鍵高管的薪酬在一定程度上與實現特定的ESG目標有關。2022年，我們首席執行官的年度獎金有一半以上與推進公司的ESG優先事項有關。

我們最新的環境和社會披露報告提供了與我們的路線圖、目標以及在提高我們的效率和我們資源的長期可持續性、確保我們員工的安全(另見下面的人力資本)、保護人權以及為我們的股東和社會提供價值方面的進展相關的信息。以上提到我們的環境和社會披露報告並不意味着在此引用該報告。

資本分配優先順序

我們的資本分配優先事項旨在提高股東價值，具體如下：1.投資於符合我們嚴格的財務回報標準並符合我們的策略重點的增長機會；2.營運資本投資，以維持和加強我們的低成本生產商地位；及通過我們的股份回購計劃和股息向股東返還多餘的現金。在過去五年中，我們在收購方面投入了近8.578億美元，在有機資本支出方面投入了4.767億美元，在股票回購和股息方面投入了約17億美元。自1994年成為一家上市公司以來，我們的股票數量下降了近48%，通過股票回購和股息的組合，我們已經向股東回報了約32億美元。

3

202財年3事件

財務亮點

2023財年對公司來説是強勁的一年，水泥和石膏牆板部門的收益都有所增加。與2022財年相比，2023財年的財務亮點包括：

戰略要點

除了上述財務亮點外，我們在2023財年完成了兩筆收購，並修改了我們的循環信貸安排(修訂後的循環信貸安排)。

收購

2022年4月22日，我們收購了科羅拉多州北部一家預拌混凝土和骨料業務的資產(收購ConAgg)。收購ConAgg的收購價約為1.202億美元，包括在我們的重型材料部門混凝土和集料部門。

2022年9月16日，我們收購了位於田納西州納什維爾的一個水泥分銷終端(終端收購)。此次碼頭收購的收購價格約為3950萬美元，包括在我們的重型材料部門水泥部門。

年終後，於2023年5月3日，我們收購了位於加利福尼亞州斯托克頓的水泥進口經銷終端(斯托克頓收購)。該碼頭將於2024財年納入我們的重型材料部門，水泥部門。

關於上述收購的更多信息，見經審計的合併財務報表腳註(B)。

關於ESG倡議的進展

在過去的兩年裏，隨着我們新的波特蘭石灰石水泥(PLC)產品的推出，我們在減少碳足跡方面取得了重大進展，該產品具有類似的性能特徵，並且碳強度顯著低於傳統波特蘭水泥。在2023財年，我們大約30%的水泥銷售量是PLC。在2024財年，我們將繼續將我們的建築級水泥從傳統的波特蘭水泥過渡到PLC。

我們還參與了全行業碳捕獲的研究和創新。2022年，美國能源部授予資金，在我們位於密蘇裏州蘇格克里克的水泥廠設計、建造和運營工程規模的低温碳捕獲(CCC)流程。CCC是一種創新的碳捕獲和儲存技術，有可能將化石燃料發電廠和工業設施的碳排放減少90%-99%。

關於循環信貸安排的修正案

2022年5月5日，我們修改了循環信貸安排，增加了2億美元的定期貸款安排(定期貸款)，這筆貸款隨後被提取。我們還將循環信貸安排延長至2027年5月，將定期貸款到期日設定為2027年5月，並建立了基於SOFR的

4

在計算循環信貸機制下未償還貸款(包括定期貸款)的利息時，以參考利率取代以倫敦銀行同業拆息為基礎的參考利率。

人類N個大寫

截至2023年3月31日，該公司約有2400名員工，其中約700人受薪，約1700人小時工。大約700名小時工是根據與當地工會的集體談判協定和各種補充協定僱用的。

招聘、培養和留住合格的員工對於實施我們的戰略和保持我們的低成本地位至關重要。員工的健康和安全是管理的重中之重。我們有全面的安全和健康流程和政策，我們所有的員工都接受了安全有效地履行職責所需的培訓。

在我們的所有業務中，我們都實施了改善工作場所安全的舉措。我們每年舉行一次安全會議，在此期間我們審查我們的安全表現，評估我們計劃的有效性，並確定改進措施。審查的具體領域包括培訓計劃、最佳實踐和領先指標，如險些錯過的預期報告和所有損失時間傷害的根本原因分析。我們還尋求外部各方的協助，以確定潛在的安全趨勢和減輕已確定的風險的方法。

管理層審查各種安全指標，包括領先和滯後指標，並由業務單位全年每月向公司管理層提供最新情況。在2023財年，我們所有業務部門的總可記錄事故率(TRIR)平均值均低於適用的行業平均值。這些結果可以歸因於對上述主動安全舉措的持續關注。

I行業細分市場信息

我們的業務分為兩個部門：重型材料，包括水泥和混凝土及集料部分；輕質材料，包括石膏牆板和再生紙板部分。我們水泥、混凝土和集料部門的主要終端市場是基礎設施。我們的石膏牆板和再生紙板部分的主要終端市場是住宅建築。

關於我們業務部門的財務業績，包括收入、平均淨銷售額、銷售額和營業收益的信息，請參見項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

重型材料

我們的重型材料部門提供用於基礎設施、商業和住宅建設的水泥、混凝土和骨料。這一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在過去的幾年裏，對這些建築產品的需求一直很強勁。根據美國地質調查局(USGS)的估計，2022年美國的水泥消費量增長了3%，達到約1.212億短噸，進口水泥消費量佔2022年總銷售額的21%，而2021年為18%。

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水泥

水泥是混凝土的基本粘結劑，混凝土是主要的建築材料。水泥需求的主要來源是公共基礎設施、商業建設和住宅建設，其中公共基礎設施佔水泥需求的近50%。由於其低價值重量比，在陸地運輸水泥的相對成本很高，並限制了每個生產商能夠有利可圖地銷售其產品的地理區域。管理層認為，用卡車運輸水泥通常被限制在距離每個工廠150英里的半徑內，通過鐵路運輸的半徑增加到最多300英里，通過駁船運輸的半徑更遠。因此，美國水泥行業包括許多地區性市場，而不是一個單一的全國性市場。水泥消費量受到一年中的時間和普遍的天氣條件的影響。從春季到中秋，水泥的銷量通常最大。

波特蘭水泥的製造過程主要包括四個主要步驟，如下圖所示：

我們還生產和銷售其他水泥產品，包括礦渣水泥和飛灰。礦渣顆粒是從一家鋼鐵公司獲得的，並在我們的研磨設施中研磨。礦渣用於混凝土配合比設計，以提高混凝土的耐久性並降低未來的維護成本。飛灰是燃煤電廠的副產品，是混凝土中水泥的延伸劑。

石灰石資源和儲量

我們主要在採石場開採石灰石，為我們的每一家水泥廠提供服務。如上所述，我們採石場開採的石灰石然後被轉化為水泥。我們的每家水泥廠都有自己的專用石灰石採石場，所有這些採石場都有足夠的高速公路和/或水路。我們所有的礦山，除了一個以外，都是露天礦山，使用露天開採技術開採。我們有一個地下礦山為我們在密蘇裏州糖溪的工廠提供服務。我們所有的石灰石儲量都位於處於生產階段的資產上。

礦產資源被定義為具有經濟價值的物質在地殼中或在地殼中的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量使其具有合理的經濟開採前景。資源量是一個合理的估計，考慮了品位、位置和開採規模等因素，同時也考慮了開採的經濟成本。礦產資源分為三類，下面按置信度遞減進行討論。所測量的礦產資源以確鑿的地質證據和採樣為基礎，這意味着證據足以測試和確認地質和等級或質量的連續性。在應用修正係數(如下文關於礦產儲量的討論中所述)之後，可將測量的資源轉換為已探明或可能的儲量。所指示的資源是以充分的地質證據和採樣為基礎的，這意味着證據足以確定地質和等級或質量的連續性。應用修正係數後，可將指示資源轉換為可能儲量。推斷的資源基於有限的地質證據和採樣，這意味着證據僅足以證明地質和品位或質量的連續性更有可能。推斷的資源不能轉化為儲量。

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礦產儲量被定義為對指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計，在合格人士(QP)看來，這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分，包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。礦產儲量分為兩類，下面以置信度遞減的方式進行討論。已探明礦產儲量是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分，只有通過轉換已測量礦產資源才能產生。可能的礦產儲量是指示的礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是可測量的礦產資源。

截至2023年3月31日，我國已探明和可能探明的石灰石儲量為3.128億噸，已探明和指示的石灰石資源量為6.834億噸，不包括石灰石儲量。我們總儲量的大約84%是擁有的，其餘的是租賃的。除與糖溪地點有關的地下財產外，資源的參照點是以現場為基礎報告的。糖溪的地下資源是在可開採的基礎上報告的。路易斯維爾和布達以外的儲量的參考點是以可開採或“原礦開採”為基礎報告的。路易斯維爾和布達是現場報告的。就披露而言，我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。我們所有的個別地點都有至少25年的儲備，我們的大多數地點都有50年以上的儲備。在2022財年，我們從第三方合格人員那裏獲得了每個地點的技術報告，但伊利諾伊州拉薩爾除外，截至2023年1月31日。其他地點在2023財年沒有更新，因為我們沒有增加任何額外的物業，也沒有在2023財年對地點進行任何額外的勘探。此外，銷售價格的變化沒有實質性增加，這進一步支持了2022財年計算的估計資源和儲量金額沒有實質性變化。除伊利諾伊州拉薩爾外，所有地點2023財年的總儲量是通過計算截至2022年3月31日的儲量並根據2023財年開採的噸進行調整來計算的。這些在2022財年(伊利諾伊州拉薩爾的2023財年)獲得的技術報告是根據S-K法規第1300分節規定的採礦登記財產披露現代化的要求編寫的。

以下為截至2023年3月31日，我們各水泥廠的石灰石資源（不包括石灰石儲量）概要：

(1) 計量、指示和推斷資源是基於初步評估，使用每噸13美元至18美元的平均售價假設，具體取決於地點和市場。

(2) 反映了公司50%的所有權權益。

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以下為於2023年3月31日我們為各水泥廠服務的石灰石儲量概要：

(1) 我們的儲量的經濟可行性是採用每噸13美元至18美元的平均石灰石價格來確定的，具體取決於地區和市場。

(2) 反映公司50%的所有權權益.

以下是我們水泥採石場的年產量概要：

(1) 反映公司50%的所有權權益.

截至2023年3月31日，我們測得和指示的石灰石總資源量為6.834億噸，而截至2022年3月31日，該公司的石灰石資源量為6.792億噸。增長1%的主要原因是我們在伊利諾伊州拉薩爾礦的勘探。截至2023年3月31日，我們已探明和可能的總儲量為3.129億噸，而截至2022年3月31日的總儲量為3.21億噸。下降3%是由於2023財年的耗盡。

我們所有的採石場都離我們的運營設施很近。有關顯示公司所有運營設施位置的地圖，請參閲項目2.物業。

內部控制

我們已經在第三方QP的協助下編制了儲量和資源估算。一般而言，制定這些估算的程序是現場人員和每個單獨現場的QP之間的協作。過去的勘探數據是現場驗證的，質量是通過審查現場實驗室認證或第三方測試來驗證的。利用已核實的過去勘探數據和現場觀測建立了第三方資源模型。在適用的情況下，使用特定地點的礦石密度、回收率和損失參數來計算儲量。財產所有權、許可證狀態和租賃評估由第三方QP執行，以評估合法的採礦權。在評估經濟可行性時，回顧了過去的損益表和運營成本，以及未來

8

運營成本和資本成本估算。商品定價要麼取自已發表的美國地質勘探局報告，要麼取自給定場地位置和運輸費率的合理預期定價。

水泥廠

我們經營着八家現代化的水泥廠(其中一家是通過合資企業運營的)和一家礦渣粉磨設施。我們的熟料產能約為670萬噸，約佔美國熟料總產能的6%。熟料是水泥粉磨前的中間產物。我們所有的水泥廠都使用幹法技術，我們大約80%的熟料產能來自預熱器或預熱器/預分解窯，這通常是更節能的窯型。除了生產設施，我們還運營着30多個水泥儲存和分銷終端，包括2023年5月3日購買的加利福尼亞州斯托克頓終端。

我們的水泥公司專注於美國的心臟地帶，作為一個綜合網絡運營，主要在科羅拉多州、伊利諾伊州、堪薩斯州、肯塔基州、印第安納州、愛荷華州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州銷售產品。我們的合資企業(定義如下)包括在德克薩斯州休斯敦的一個進口碼頭的少數股權，我們每年可以從該碼頭購買最多495,000短噸。我們的礦渣廠位於伊利諾伊州芝加哥附近，年磨礦能力為50萬噸。

下表列出了截至2023年3月31日我們水泥廠的信息(噸以千短噸為單位)：

(1) 一短噸等於2000磅。

(2) 顯示的數量代表工廠產能的100%。這家工廠由合資企業所有，該公司在該合資企業中擁有50%的權益。

(3) 扣除合作伙伴在德克薩斯州布達工廠的50%權益。

除德州布達水泥廠外，我們所有的水泥子公司均為全資擁有，該廠由德州利哈伊水泥有限公司和海德堡水泥股份公司的子公司利哈伊水泥有限責任公司各佔50%的股份。

我們的水泥產量，包括我們在水泥合資企業生產中的50%份額，在2023財年和2022財年分別達到670萬短噸和690萬短噸。2023財年和2022財年，包括我們在合資企業水泥銷售中的50%份額在內，水泥總淨銷售額分別為710萬短噸和750萬短噸。水泥總淨銷售額超過產量，主要是因為通過休斯頓進口碼頭進口。

9

需求、銷售和分銷

水泥和礦渣的主要需求來源是公共基礎設施、私人非住宅建築和住宅建築，其中公共基礎設施佔總需求的近50%。美國的水泥消費量在2022年日曆期間增長了約3%，波特蘭水泥協會(PCA)預測2023年日曆水泥消費量將略有下降。對水泥的需求是季節性的，特別是在北部各州，那裏嚴寒的冬季天氣經常會影響建築活動。從春季到中秋，水泥的銷量通常最大。由於發電用煤的減少，飛灰的可獲得性降低，對礦渣的需求也有所增加。

由於水泥的低價值重量比，陸上運輸水泥的相對成本很高，限制了每家公司銷售其產品的有利可圖的地理區域。較低的貨值重量比通常將卡車運輸限制在每個工廠半徑150英里的範圍內，鐵路運輸最多300英里，駁船運輸更遠。因此，美國水泥行業是由地區性市場組成的，而不是單一的全國銷售市場。沒有一家水泥公司的工廠分佈足夠廣泛，可以服務於所有地理區域，因此盈利能力對地區供需平衡的變化很敏感。

環境和分區法規使美國水泥行業擴大現有設施和建設新的水泥設施變得越來越困難。雖然我們無法預測聯邦、州和地方政府機構未來將採取哪些政策，但我們預計未來的限制可能會繼續使分區和批准新容量增加變得困難。這可能會提高我們現有設施的價值。此外，目前具有成本效益的水泥替代品有限，一些替代品的可獲得性正在減少。例如，由於燃煤發電廠的退役以及發電廠從煤炭轉換為天然氣和其他形式的能源，作為水泥替代品的飛灰的可獲得性有所下降。

增加水泥產能的困難，加上替代品有限，導致美國水泥製造業利用率較高，以及在需求水平較高時需要進口水泥。美國進口水泥主要是為了補充國內水泥生產或供應特定地區。水泥通常被進口到沿海或五大湖的深水港口，或者在主要人口中心附近的密西西比河水系運輸。我們在美國腹地的位置遠離大多數進口碼頭，考慮到從深水港向腹地地區運輸水泥的費用，我們在一定程度上與沿海進口商品隔絕了。這一地理位置進一步提升了我們工廠網絡的價值。

美國地質調查局估計，2022年進口水泥約佔美國水泥使用量的21%，而2021年這一比例為18%。根據水泥進入市場的正常分佈，我們認為進口水泥將始終佔美國總消費量的不少於5%至10%。

10

下表列出了有關我們每個水泥和礦渣廠所服務的地理區域以及我們在每個區域的分銷終端位置的信息。我們擁有30多個水泥儲存和分銷終端，包括2023年5月3日購買的加利福尼亞州斯托克頓終端，這些終端位於戰略位置，以擴大我們工廠的銷售區域。

(1) 此表中列出的每個分配終端都能夠處理水泥和/或礦渣。

(2) 作為2023年5月3日收購斯托克頓的一部分，我們承擔了這個航站樓的租賃。

(3) 這些設施正在出租中。

我們租賃俄亥俄州費爾菲爾德的航站樓，初始租期為四年，有兩個一年的選項，將於2025財年到期。位於肯塔基州列剋星敦的航站樓的初始租期為五年，將於2024財年續簽。山上的航站樓印第安納州弗農市的租約將持續到2031財年，其中包含的選項將允許將租約續簽20年。加利福尼亞州斯托克頓的航站樓租期到2035年。

水泥和礦渣主要通過客户提貨直接配送給我們的客户，也通過我們工廠或分銷終端的公共承運人進行配送。我們通過卡車、駁船和鐵路將水泥、礦渣和飛灰運輸到我們的儲存和配送終端。

在2023財年，沒有一個客户佔我們水泥部門銷售額的10%以上。我們通常不會簽訂長期水泥銷售合同，也不會有大量的積壓訂單。

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原材料和燃料供應

生產波特蘭水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸鈣。石灰石主要是通過在我們擁有或租賃的礦山和採石場進行採礦和開採作業獲得的，這些礦山和採石場位於我們的工廠附近。我們相信，我們擁有或租賃的估計可開採石灰石儲量和資源將使我們的每一家工廠能夠以我們目前的產能運營至少25年。我們正積極尋求將我們現有物業的廣泛優質資源基礎升級為儲量，或在我們的工廠附近獲得更多石灰石儲量，並相信我們未來將能夠獲得更多儲量。所有物業都擁有額外的資源，這些資源有潛力進行額外的工程和評估，以升級為儲量。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、鐵礦石和石膏。這些材料很容易獲得，可以從公司自有或租賃的儲備中獲得，也可以從外部供應商那裏購買。

我們使用煤、石油焦、天然氣和替代燃料來為我們的水泥廠提供燃料。與2022財年相比，燃料和電力成本在整個2023財年都有所上升，主要是因為煤炭和石油焦等固體燃料成本上升。這些燃料價格上漲的很大一部分原因是運輸成本上升。我們預計2024財年燃料和電力成本將繼續上升，特別是固體燃料成本，其中燃料和運輸成本預計都將增加。為了履行我們對可持續性和成本管理的承諾，我們繼續在我們的水泥設施中擴大使用替代燃料。

我們與一家鋼鐵製造商達成了一項協議，提供研磨礦渣所需的顆粒。這份協議要求我們每年購買最多55萬噸符合某些規格的鋼材顆粒。電力也是水泥和礦渣製造過程中的主要成本組成部分，我們已尋求通過在某些地點採用可中斷供電協議來降低總體電力成本。這些協議可能會使我們在停電期間面臨一些生產中斷。從歷史上看，根據這些協議，我們的生產中斷並不多。

環境問題

我們的水泥業務受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦《清潔空氣法》(CAA)和聯邦《清潔水法》(CWA)(以及類似的州法律)規定了環境許可要求，並管理着在進行特定操作時可能產生的排放的性質和數量。其他法律，如聯邦綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA)(以及類似的州法律)規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。還有一些法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後收回某些土地。我們相信，我們已經獲得了開展業務所需的所有物質環境許可。我們還認為，我們的業務基本上遵守了這些許可證。此外，我們沒有一家制造工廠被列為CERCLA超級基金工廠。

以下涉及水泥製造業的環境問題值得特別提及。

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水泥窯粉塵-我們的水泥業務產生水泥窯粉塵(CKD)作為副產品。由於這種CKD大部分是未反應的原材料，因此經常被退回到生產過程中。幾乎所有與我們持續運營相關的CKD產品都被回收利用。然而，CKD是歷史上收集的，目前儲存在我們的內華達州、密蘇裏州、俄克拉何馬州和懷俄明州的水泥廠，以及德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的一箇舊廠，那裏不再生產水泥。目前，CKD廢物通常被排除在聯邦法規下的危險廢物定義之外。自2002年以來，美國環境保護署(EPA)一直在根據《資源節約和恢復法》(RCRA)評估CKD的監管地位，到目前為止還沒有改變其方法。如果美國環保局或各州決定在未來某個時候對這一CKD重新分類或實施新的管理標準，我們可能會產生額外的成本，以符合我們歷史上收集的CKD的這些要求。CKD與水接觸可能會產生鹼度高到足以被歸類為危險的滲濾液，還可能在其中浸出某些有害的痕量金屬。

潛在的温室氣體監管-對包括二氧化碳在內的温室氣體排放的潛在監管可能會影響我們的水泥業務，因為(1)水泥製造過程需要燃燒大量燃料才能產生極高的窯温；以及(2)二氧化碳的生產是焙燒過程的副產品，即二氧化碳從碳酸鈣中去除以產生氧化鈣。遏制温室氣體排放顯然是拜登政府的當務之急，作為重新加入《巴黎協定》的一部分，總裁·拜登宣佈，美國將承諾到2030年將温室氣體排放量從2005年的水平減少50%到52%，並設定到2050年實現温室氣體淨零排放的目標。此外，有幾個國家已經單獨實施或目前正在考慮減少温室氣體排放的措施，主要是通過有計劃地制定温室氣體清單或登記冊，或區域温室氣體排放限額和交易計劃。目前還不可能預測未來可能頒佈的任何立法或可能通過的最終環保局法規將如何影響我們的業務。然而，任何原材料或生產限制、燃油使用税或碳税，或排放限制或減少都可能對水泥製造業產生重大影響，並對我們和我們的運營結果產生重大不利影響。

固體廢物焚化規例-環保局根據《CAA》第129條頒佈了經修訂的《商業和工業固體廢物焚燒單位條例》。根據這一規定，環保局已經批准了幾個州的實施計劃，並提出了一項聯邦計劃，該計劃將適用於尚未提交併獲得批准的州計劃。與《波特蘭水泥製造業有害空氣污染物國家排放標準》(PC NESHAP)相比，《清潔空氣法》規定的污染物範圍更廣，而適用於現有污染源和新污染源的二噁英/呋喃的要求則更為嚴格。

空氣質素標準-環保局正在不斷審查和實施臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)。CAA要求環保局每五年審查一次NAAQS，如有必要，還應修訂一次。2020年12月，特朗普政府宣佈決定原封不動地保留奧巴馬政府設定的2015年臭氧NAAQS。然而，2020年12月的最終行動受到法律挑戰，目前正在根據總裁·拜登的行政命令，由環保局審查，該行政命令指示聯邦機構審查特朗普政府採取的某些環境行動。

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此外，2023年2月，環保局公佈了一項最終規則，反對21個州的國家實施計劃(SIP)，其中規定每個州有義務消除對其他州未達到或幹擾2015年臭氧NAAQS(“州際運輸要求”)的重大貢獻。根據這項與我們水泥業務相關的最終行動，受到SIP反對的州包括伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。

2023年3月，環保局敲定了一項擬議的聯邦實施計劃(FIP)，涉及26個州的州際運輸義務。與我們的水泥業務相關的受FIP約束的州包括伊利諾伊州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。FIP規定了從2026年臭氧季節開始對20個州(包括上述所有州)用於水泥和水泥產品製造的窯爐的氮氧化物(NOx)排放限制。FIP將在發佈後60天生效《聯邦登記冊》.

我們的設施最直接受到環境保護局對2023年3月敲定的SIPs和FIP的反對的影響是我們位於內華達州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的水泥廠。2023年2月至4月期間，針對環境保護局對內華達州、俄克拉何馬州和德克薩斯州等州SIPs的不批准提出了各種法律挑戰。我們還對這三個州的SIPs的不贊成提出了我們自己的挑戰。在每一起訴訟中，請願人都對環境保護局未能適當遵守適用州關於州際運輸義務的分析和決定提出了質疑。這些行動的不利結果可能需要我們產生與在受影響設施安裝額外控制措施和額外運營成本相關的鉅額資本支出，或者，如果安裝控制措施被證明是不可行的，則需要修改或削減我們在該等設施的運營，這可能對其盈利能力產生重大不利影響。這些法律程序尚處於初步階段，我們無法預測其可能的結果。目前，還沒有對環保局敲定的FIP提出法律挑戰，因為它還沒有在《聯邦登記冊》.

其他-我們相信，我們目前在運營中的程序和做法，包括處理和管理危險材料的程序和做法，符合行業標準，並基本上符合適用的環境法律和法規。然而，由於我們運營的複雜性和我們所受的環境法的約束，不能保證過去或未來的運營不會導致違規、補救成本或其他債務或索賠。此外，我們無法預測未來將制定或通過哪些環境法律，或者這些未來的環境法律或法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的環境法，或對現有環境法進行更嚴格的解釋，可能需要大量的資本支出。

在2023財年，我們有310萬美元的資本支出與遵守適用於我們水泥業務的環境法規有關。我們預計2024財年的支出為750萬美元。

混凝土和集料

預拌混凝土是一種用途廣泛、成本低廉的建築材料，幾乎用於所有建築。預拌混凝土的生產包括混合水泥、沙子、礫石或碎石和水形成混凝土，然後出售並分配給許多建築承包商。混凝土在批處理廠生產，然後用攪拌車運送到客户的工作地點。

骨料業務包括開採、提取、生產和銷售碎石、沙子和礫石。具有合適特性的建築集料幾乎應用於所有類型的

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包括生產用於駭維金屬加工建設和維護的預拌混凝土、柔性基層和瀝青混合料。

2022年4月22日，我們完成了對ConAgg的收購，我們支付了大約1.202億美元。對ConAgg的收購包括三個混凝土預拌地點、兩個骨料開採業務、三個骨料回收地點和大約24輛混凝土卡車。有關ConAgg收購的更多信息，請參閲經審計的合併財務報表腳註(B)。

總資源量和總儲量

我們在混凝土設施附近進行骨料作業。集料主要通過採礦和從本公司擁有或租賃的採石場開採獲得。

我們骨料廠的礦產資源和儲量包括沙子和礫石以及石灰石，其定義類似於我們水泥業務對這些儲量的定義。有關我們如何定義礦產資源和儲量的更詳細描述，請參閲水泥部分討論中的石灰石資源和儲量部分。

截至2023年3月31日，我們擁有1.167億噸已探明和可能總儲量，以及1.453億噸已測量和指示總資源（不包括總儲量）。我們擁有約39%的儲備，其餘部分由2040年至2060年到期的租約覆蓋。我們不認為我們的任何個別採石場就披露目的而言屬重大。我們所有的個別地點都有至少25年的儲備。

下表載列於2023年3月31日有關我們的骨料設施及骨料資源（不包括骨料儲備）的若干資料：

(1) 資源總額按現場報告。

(2) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。

下表載列有關我們於二零二三年三月三十一日的總儲備的若干資料：

(1) 總儲備乃按可出售產品基準呈報。

(2) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。

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以下是我們骨料採石場的年產量概要：

(1) 該公司目前不在堪薩斯城地區經營其總設施。

截至2023年3月31日，我們已測量和指示的集料資源總量增至1.453億噸，而2022年3月31日為2080萬噸，原因是收購了科羅拉多州北部的ConAgg，啟動了肯塔基州北部的集料業務，以及購買了內華達州北部的土地。截至2023年3月31日，我們的總已探明和可能儲量增至1.17億噸，而截至2022年3月31日的總儲量為9090萬噸，原因與導致已測量和指示資源增加的因素相同。

我們對資源和儲量估計的內部控制的編制方式與我們的水泥業務類似。有關我們對資源和儲量估計的內部控制的更詳細描述，請參閲水泥部門討論中的內部控制部分。

我們的總Aggregates淨銷售額(不包括公司間銷售的噸)在2023財年為290萬噸，在2022財年為150萬噸。2023財年Aggregates總產量為400萬噸，2022財年為250萬噸。與2022財年相比，Aggregates在2023財年的銷售額和產量有所增加，這是由於收購了ConAgg。我們集料總產量的一部分被我們在德克薩斯州、科羅拉多州北部和內華達州北部的預拌混凝土業務內部使用。

混凝土工廠

我們在德克薩斯州中部、大堪薩斯城地區、科羅拉多州北部和內華達州北部的公司擁有的場地生產和分銷預拌混凝土。下表列出了截至2023年3月31日有關這些行動的信息：

需求、銷售和分銷

對預拌混凝土和集料的需求在很大程度上取決於當地的建築活動水平。建築活動還受天氣條件、能否以合理的利率獲得融資以及當地經濟的整體波動的影響，因此往往是週期性的。我們在每個工廠的營銷區向眾多承包商和其他客户銷售預拌混凝土。我們在得克薩斯州中部、大堪薩斯城地區、科羅拉多州北部和內華達州北部的配料廠位於戰略位置，為每個營銷區域提供服務。混凝土主要由公司擁有的卡車從配料廠運出。我們向從事各種業務的建築承包商和其他客户銷售集合體

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建築活動。集料通過普通承運人和客户提貨從我們的工廠發貨。沒有單一客户在2023財年細分市場收入中所佔比例超過10%。

混凝土和骨料行業是高度分散的，每個地區都有許多參與者。由於混凝土和骨料的運輸成本相對於產品價值非常高，混凝土和骨料生產商通常只能在生產設施周圍50英里以內的地區銷售產品，才能有利可圖。每個行業的進入門檻都很低，但對新骨料生產設施的環境許可要求以及允許開採和開採骨料的土地分區除外。

原材料

我們為我們的混凝土業務從主要相關公司獲得水泥和骨料，如下所述：

我們從這些地區的多個外部來源獲得水泥和骨料需求的平衡。

我們從我們擁有或租賃的、位於工廠附近的採石場開採和提取石灰石、沙子和礫石，這些是生產骨料的主要原材料。平均而言，根據正常化的產量水平，我們的總儲量超過25年，不包括肯塔基州北部。我們剛剛開始從這個地點開採集合體，我們預計，在進行了更多的鑽探和分析後，我們可能會在未來一兩年內將大部分已測量和指示的資源重新歸類為儲量，屆時我們將擁有超過25年的儲量。

材料成本和柴油成本是預拌混凝土的兩大支出項目，與2022財年相比，2023財年分別增長了14%和13%。我們預計這些成本將在2024財年再次上升。

環境問題

混凝土和集料行業受環境法規的約束，這些法規與管理我們水泥業務的法規類似，這些法規包含在水泥部門討論的環境事項部分。

在2023財年，我們沒有任何與遵守適用於我們的混凝土和集料業務的環境法規相關的資本支出，我們預計2024財年也不會有任何與遵守環境法規相關的物質支出。

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輕質材料

我們的輕質材料部門包括石膏牆板部門，該部門生產用於住宅和商業建築以及維修和改造活動的石膏牆板，以及回收紙板部門，該部門生產主要用於製造石膏牆板的紙張。這一領域的業務集中在美國的太陽帶，我們將其定義為美國的下半部分，但不是加利福尼亞州。根據穆迪分析2023年4月的最新更新，2020年至2050年期間，太陽帶的人口預計將增長約17%。人口增長是石膏牆板和再生紙板需求的關鍵長期驅動因素。

石膏牆板

石膏牆板用於裝飾住宅、商業和工業建築的內牆和天花板。我們的石膏牆板產品以美國石膏的名義銷售。

石膏牆板的製造過程涉及四個主要步驟，如下圖所示：

石膏牆板廠、資源和儲量

我們擁有並經營五家石膏牆板廠，如下表所示。我們預計我們的所有設施都將在滿足客户需求所需的水平上運行，最大限度地提高產能。我們的石膏牆板分佈在離我們生產設施最近的地理市場。

我們的五家石膏牆板廠中有四家由我們附近的石膏採石場供應石膏，而我們位於南卡羅來納州的牆板廠則根據與第三方的長期供應合同供應合成石膏。我們有足夠的通道進入我們所有的採石場。

我們石膏牆板業務的礦產資源和礦產儲量的定義與我們水泥業務的定義類似。有關我們如何定義礦產資源和儲量的更詳細描述，請參閲水泥部分討論中的石灰石資源和儲量部分。

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截至2023年3月31日，我國已探明和可能探明的石膏儲量為6850萬噸，已探明和指示的石膏資源量(不含石膏儲量)為1.519億噸。我們大約45%的儲備是擁有的，其餘的是租賃的。就披露而言，我們並不認為我們的任何個別採石場具有重大意義。在2022財年，我們從第三方QP那裏獲得了除科羅拉多州石膏之外的每個地點的技術報告，截至2023年3月31日。其他地點在2023財年沒有更新，因為我們在2023財年沒有增加任何額外的物業，也沒有在網站上進行任何額外的勘探。此外，銷售價格的變化沒有實質性增加，這進一步支持了2022財年計算的估計資源和儲量金額沒有實質性變化。除科羅拉多州石膏外，所有地點2023財年的總儲量都是通過計算截至2022年3月31日的儲量，並根據2023財年開採的噸進行調整。這些在2022財年(科羅拉多州石膏的2023財年)獲得的技術報告是根據S-K條例第1300分節規定的採礦登記財產披露現代化的要求編寫的。

下表列出了截至2023年3月31日我們的石膏牆板廠和石膏資源(不包括石膏儲量)的某些信息：

(1) 石膏資源是在現場展示的。

(2) 計量、指示和推斷資源是基於初步評估，採用每噸13.50美元至16.50美元的平均售價假設，視地點和市場而定。

(3) 百萬平方英尺（MMSF）基於預期的產品組合。

(4) 同樣的資源為新墨西哥州的兩家工廠服務。

(5) 2006年，我們與Santee Cooper簽署了一份為期60年的合成石膏供應協議，該協議將於2068年到期。

下表載列我們於二零二三年三月三十一日的石膏儲量：

(1) 石膏儲量按可收回基準列示。

(2) 我們的儲量的經濟可行性是採用平均石膏價格，範圍為每噸13.50美元至16.50美元，取決於地點和市場。

(3) 為新墨西哥州的兩家工廠提供相同的儲量。

(4) 2006年，我們與Santee Cooper簽署了一份為期60年的合成石膏供應協議，該協議將於2068年到期。

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以下是我們石膏採石場的年產量摘要：

(1) 為新墨西哥州的兩家工廠提供相同的儲量。

截至2023年3月31日，我們測量和指示的石膏總資源量為1.519億噸，而截至2022年3月31日，我們的石膏總資源量為1.419億噸。已測量和指示資源增加7%，主要是由於我們在科羅拉多州石膏礦的勘探證實了額外的資源。截至2023年3月31日，我們已探明和可能的總儲量為6850萬噸，而截至2022年3月31日的總儲量為6250萬噸。已探明和可能儲量增加10%是由於我們在科羅拉多州石膏礦的勘探發現了額外的儲量。

我們對石膏資源和儲量估計的內部控制與我們水泥業務的內部控制類似。有關我們對資源和儲量估計的內部控制的更詳細描述，請參閲水泥部門討論中的內部控制部分。

我們的石膏板產量在2023財年達到3,123 MMSF，在2022財年達到2,982 MMSF。石膏牆板的總銷售額在2023財年為3065 MMSF，在2022財年為2944 MMSF。

需求、銷售和分銷

石膏牆板的主要需求來源是(I)住宅建築，(Ii)維修和改造活動，(Iii)非住宅建築，和(Iv)其他市場，如製造住房。根據石膏協會的數據，行業石膏牆板出貨量增長3%，至282億塊。 2022年日曆中的平方英尺。我們估計，住宅建設和維修改造佔2022年日曆行業銷售額的80%以上。

對石膏牆板的需求緊隨建築業週期，尤其是住房建設。牆板的需求可能是季節性的，通常從春季到中秋是最高的。

我們銷售石膏牆板給無數的建材經銷商、石膏牆板專業分銷商、木料場、家居中心連鎖店和其他分佈在美國各地(東北部除外)的客户。石膏牆板是以送貨方式銷售的，主要是卡車。我們通常使用第三方公共承運人送貨。在2023財年，三家客户合計約佔我們石膏牆板細分市場銷售額的45%。

雖然石膏牆板主要在當地分銷，但某些行業生產商(包括本公司)有能力通過鐵路將石膏牆板運往其通常區域分銷地區以外的地區，以滿足需求。我們的鐵路配送能力使我們能夠為東海岸和西海岸(東北除外)市場的客户提供服務。在我們2023財年的牆板銷量中，只有不到5%是通過鐵路運輸的。

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根據石膏協會的數據，目前美國有6家石膏牆板製造商，總共運營着61家工廠，總計71條生產線。我們估計，可耐福、國家石膏公司、CertainTeed和科赫工業這四家最大的生產商約佔美國石膏牆板銷售額的85%。目前，石膏協會估計美國牆板總生產能力約為349億平方英尺/年。

原材料和燃料供應

我們從公司擁有、租賃或受採礦權約束的採石場開採和提取天然石膏，天然石膏是製造石膏牆板的主要原材料，位於我們的工廠附近。我們新墨西哥州的儲量是與齊亞普韋布洛租用的。科羅拉多州石膏工廠的石膏礦石儲量包含在總計115個砂礦主張範圍內，涉及2300英畝土地。其中包括94項未獲專利的採礦權，其中礦業權可以在完成許可要求後開發。我們目前與南卡羅來納州的一家公用事業公司簽訂了一份為期60年的供應協議(最初的20年期限，還有兩個20年的延期選項)，這是我們與南卡羅來納州喬治敦工廠使用的合成石膏供應協議的第15年。如果公用事業公司無法生產商定數量的石膏，它有責任從第三方提供石膏來履行其義務。

通過我們現代化的低成本紙板廠，我們生產了足夠數量的石膏牆板生產所需的紙張。紙是生產石膏牆板的一個重要成本組成部分，目前約佔我們生產成本的三分之一。預計在整個2024財年，紙張成本將相對一致。有關更多討論，請參閲回收紙板部分的原材料和燃料供應。

我們的石膏牆板製造業務使用天然氣和電力。根據科羅拉多州和南卡羅來納州將於2023年10月到期，俄克拉荷馬州將於2024年10月到期的供氣協議，本公司石膏牆板廠所需天然氣的很大一部分目前由三家天然氣生產商提供。如果不續簽協議，我們預計將能夠以具有競爭力的價格從其他供應商獲得天然氣供應。電力由當地一家公用事業公司按標準工業費率向我們的新墨西哥州工廠供電。對於我們的阿爾伯克基工廠，我們有一個可中斷的電力供應協議，這可能會使它在停電期間面臨一些生產中斷。我們科羅拉多州石膏工廠的電力是由我們擁有和運營的熱電聯產發電廠在該設施中產生的。目前，熱電聯產設施向石膏牆板廠提供電力和用於乾燥的廢熱氣體。我們不向第三方出售任何電力。2023財年，天然氣成本約佔我們生產成本的12%。

環境問題

石膏牆板行業受到許多與健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。其中一些法律，如聯邦CAA和聯邦CWA(以及類似的州法律)，規定了環境許可要求，並管理在進行特定操作時可能產生的排放的性質和數量。一些法律，如CERCLA(和類似的州法律)，規定了清理或補救泄漏到環境中的危險物質的義務。其他法律要求我們在採石場完成開採和採礦作業後重新開墾某些土地。我們的石膏牆板業務都不是任何懸而未決的地方、州或聯邦環境訴訟的對象。我們沒有，也沒有在我們的任何石膏牆板產品中使用石棉。

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我們在南卡羅來納州喬治敦的工廠生產的牆板中使用了合成石膏。2015年4月17日，美國環保局發佈了最終規則，涉及煤炭燃燒產物的儲存、再利用和處置，其中包括飛灰和煙氣脱硫石膏(合成石膏)。該規則僅適用於電力公司和獨立發電商，在《環境影響評估條例》副標題D下確立了煤燃燒殘留物(CCR)管理標準，該副標題管理非危險廢物。該規則規定了涉及CCR地表蓄水和垃圾填埋場的要求，包括位置限制、設計和運行規範；地下水監測要求；糾正行動要求；記錄保存和報告義務；以及關閉要求。CCR的有益封裝用途，包括合成石膏，不受管制。該規定於2015年10月19日生效。鑑於環保局決定繼續允許CCR用於合成石膏，並根據RCRA的非危險廢物部分對CCR進行監管，我們預計這一規定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。美國環保局在2018年、2019年和2020年對最終的CCR規則提出了修訂建議，這些擬議的規則都不尋求推翻將CCR作為非危險廢物的管理或對CCR的有益封裝使用的監管豁免。因此，我們不認為這些擬議的修訂可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響

正如在水泥的“環境問題”一節中更詳細地討論的那樣，環保局在2015年10月加強了臭氧的NAAQS。這導致一級和二級標準從百萬分之75(Ppb)降至70ppb。美國環保局於2018年7月完成了美國所有地區修訂後的標準的達標/不達標。2020年12月，特朗普政府宣佈決定不變地保留2015年的臭氧NAAQS。然而，2020年12月的最終行動受到法律挑戰，目前正在根據總裁·拜登的行政命令，由環保局審查，該行政命令指示聯邦機構審查特朗普政府採取的某些環境行動。環保局尚未宣佈是否計劃維持或修訂2020年的臭氧NAAQS。因此，如果我們運營的區域或周圍地區獲得未達到的指定，或者如果EPA選擇修訂和降低當前的臭氧NAAQS，我們的綜合財務業績和運營可能會受到實質性影響。

我們的石膏牆板製造過程燃燒天然氣。隨着環保局開始發佈新的法規，以實現總裁·拜登的温室氣體減排目標，我們製造業的温室氣體排放可能會受到CAA的監管。有關這一問題的更詳細討論，請參閲12-14頁我們的水泥業務説明中的“環境問題”部分。

雖然我們的石膏牆板業務可能會受到聯邦、地區或州氣候變化倡議的不利影響，但目前無法準確估計未來針對温室氣體排放的法律或法規將如何影響我們的業務。然而，任何對原材料或生產限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或減排的規定都可能對石膏牆板製造行業產生重大影響，並對我們業務的財務業績產生重大不利影響。

在2023財年，與遵守適用於我們石膏牆板業務的環境法規有關的資本支出為200萬美元。我們預計2024財年不會有任何與石膏牆板業務相關的物質資本支出。

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回收紙板

我們的再生紙板製造業務，我們稱之為共和紙板公司，位於俄克拉何馬州勞頓市，擁有一臺技術先進的造紙機，主要用於100%利用再生紙生產石膏襯墊。紙張均勻的橫向強度和光潔度特性有助於提高新的高速牆板生產線的效率，並提高速度較慢的牆板生產線的效率。雖然這臺機器主要是為生產石膏襯墊產品而設計的，但我們也能夠生產幾種替代產品，包括紙板等級和輕質包裝等級。我們目前估計我們造紙廠的年產能約為39萬噸。

我們的造紙機允許紙板廠生產高強度石膏襯墊，其重量比美國普遍提供的產品輕約10%至15%。這種低重量產品使用較少的回收纖維來生產紙張，從而在石膏牆板製造過程中需要較少的能源(天然氣)來蒸發紙板上的水分。低定量紙還降低了整體成品紙板重量，為我們的牆板業務提供了更具競爭力的進站和出站部分的運輸成本。

需求、銷售和分銷

我們生產的再生紙板產品銷往石膏牆板製造商和其他工業用户。在2023財年，我們造紙廠銷售的再生紙板中約45%被公司的石膏牆板製造業務消耗。我們與另外兩家石膏牆板製造商的合同將於未來兩到三年到期，約佔我們總營收的50%，其餘數量將運往其他石膏牆板製造商。失去任何該等合約或終止或減少其目前的石膏牆板生產，除非由商業上類似的安排取代，否則可能對本公司造成重大不利影響。

原材料和燃料供應

再生紙板的主要原料是再生紙纖維(回收廢紙)、水和特種造紙化學品。該行動使用的最大廢紙來源是舊瓦楞紙箱(稱為OCC)。高等級白紙(由無墨紙組成的白紙，如新聞空白和未打印的紙)用於石膏襯墊正面紙、白色頂層襯板和白色袋襯墊等級。

我們相信，在造紙廠附近合理範圍內的來源，將繼續供應充足的再造紙纖維。雖然我們有能力接受鐵路運輸，但購買的絕大多數回收纖維都是通過卡車運輸的。價格根據材料(供應)的產生、需求和出口市場的存在而受到市場波動的影響。平均而言，光纖價格在2023財年上半年有所上升，但在本財年下半年有所下降。我們預計光纖價格在整個2024財年將保持相對一致。目前的石膏襯墊客户合同包括價格自動扶梯，部分抵消和補償原材料纖維價格的變化。造紙操作中使用的化學品，包括施膠劑、助留劑、殺菌劑和細菌控制，可以很容易地從幾家製造商那裏獲得，價格具有競爭力。

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再生紙板的製造需要在生產過程中使用大量的水。我們與勞頓市市政服務部門達成了一項協議，為我們的製造設施供水。在供應充足的情況下，我們可以按合同價格或標準工業價格獲得電力、天然氣和其他公用事業。這些公用事業公司受到標準的工業削減條款的約束。

紙板廠通常是能源消耗大户，主要是天然氣和電力。這家造紙廠的電力由俄克拉荷馬州公共服務公司(PSO)提供，他們已要求提高2024財年的電費。俄克拉荷馬州是電力服務的監管州，所有費率更改請求在實施之前必須提交給俄克拉荷馬州公司委員會進行審查和批准。目前，我們無法估計俄克拉荷馬州公司委員會將批准多少增資。這家電力公司一直在將對燃料來源的依賴轉向天然氣，這可能會影響我們未來幾年的電價。與2022財年相比，2023財年的天然氣成本更高，但由於供應增加，預計2024財年天然氣成本將略有下降。

環境問題

在2023財年，沒有與遵守適用於我們的回收紙板業務的環境法規相關的資本支出。我們預計在2024財年在水處理項目上花費1000萬美元。

W在這裏您可以找到更多信息

我們在Form 10-K和Form DEF 14A年度委託書上發佈我們的年度報告，在Form 10-Q上發佈我們的季度報告，在Form 8-K上發佈當前報告。這些報告及其所有修正案可通過我們網站的投資者關係頁面免費獲取，網址為： Eaglematerials.com在向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案或提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。

公司還制定了《道德準則》、《人權政策》、《供應商行為準則》和《職業健康與安全政策》，也可在我們的網站上訪問。此外，我們的公司治理準則和股權準則，以及董事會審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的章程也可在我們的網站上查閲。所有這些公司治理和董事會委員會章程文件都可以在Ir.englematerials.com/公司治理。我們的環境和社會披露報告可在 Eaglematerials.com.

對我們網站的引用只是為了告知投資者他們可以從哪裏獲得更多信息；我們網站上提供的材料和其他信息不包括在本報告中，否則不應被視為本報告的一部分。此外，投資者可以直接致電(214)432-2000與我們的投資者關係部聯繫，或寫信給Eagle材料公司，投資者關係部，地址：5960 Berkshire Lane，Suite900，Dallas，Texas 75225。

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I項目1A。風險因素

上述對我們業務和運營的討論應與以下列出的風險因素一起閲讀。它們描述了我們正在或可能受到的各種風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。這些風險和不確定因素，加上本報告其他地方描述的其他因素，已經或可能在未來以重大和不利的方式影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。

行業風險因素

我們受到建築業需求水平的影響。

對我們的建築產品和建築材料的需求與建築業的活動水平直接相關，包括住宅、商業和基礎設施建設。我們的產品用於由聯邦、州和地方政府出資的各種公共基礎設施項目，包括公共建設項目以及建造、擴建和維修道路和高速公路的項目。我們的產品也是商業和住宅建設的必需品。

儘管我們預計，由於2021年11月《基礎設施投資和就業法案》的通過，聯邦以及一些州和地方政府的基礎設施支出將會增加，但基礎設施支出可能會受到幾個因素的不利影響。根據美國法律，高速公路的年度資金水平需要進行年度撥款審查。與這些評估或其他因素相關的不確定性，可能會導致各國不願開展多年的大型駭維金屬加工項目。一般來説，無法保證聯邦、州或地方項目支出的撥款數額和時間。可用於此類項目的政府資金的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近通脹和利率的上升對建築業造成了負面影響。除其他因素外，該行業經歷了材料成本上升和需求下降。雖然我們無法預測通脹或利率上升將持續或增加的程度，但任何進一步的加息都可能導致住宅或商業活動減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的客户無法為建設項目獲得資金，或者由於勞動力短缺和供應鏈問題等其他市場因素，對出售給住宅和商業建築行業的產品的需求可能會下降。

我們的業務是季節性的，這導致我們的季度業績差異很大。

我們的大部分業務是季節性的，收入和利潤的高峯期主要出現在4月至11月，此時我們市場的天氣更適合建築活動。過去的季度業績差異很大，未來可能也會有很大差異。這種變化可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

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我們面臨不利天氣條件的風險，特別是在施工高峯期，以及其他意想不到的運營困難。

不利的天氣條件，如下雪、寒冷天氣、龍捲風、颶風、熱帶風暴和大雨或持續降雨，可能會減少建築活動，並對建築產品的需求產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件可能會削弱我們繼續開展業務的能力，甚至需要臨時或延長關閉我們的某些設施。天氣條件也有可能增加我們的成本(包括天然氣和電力的成本)，減少我們的產量，或者阻礙我們以高效和具有成本效益的方式運輸產品的能力。

同樣，運營困難，如因所需維護、基本建設項目或停電而導致的業務中斷，可能會增加我們的成本，減少我們的產量。這些風險的影響在施工高峯期更為明顯，例如4月至11月，在此期間，需求或產量的任何減少都可能對我們的銷售和運營利潤產生不成比例的巨大影響。

我們和我們的客户參與週期性行業和地區性市場，這些行業容易受到行業低迷的影響。

我們的大部分收入來自行業和企業中的客户，這些行業和企業具有周期性，並受到總體經濟狀況變化的影響。例如，我們的許多客户在建築業運營，這一行業受到各種因素的影響，如總體經濟狀況、利率變化、人口和人口遷移、基礎設施支出水平，以及其他我們無法控制的因素。此外，由於我們的業務分佈在不同的地理市場，我們的業務受到每個地理市場不同經濟條件的影響。我們向其銷售產品的行業的經濟衰退或我們開展業務的地區的本地化衰退通常會對我們的產品需求產生不利影響，並對我們應收賬款的可收回性產生負面影響。總體而言，這些行業或地區的任何衰退都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的許多產品都是大宗商品，會受到供求和價格波動的重大影響。

我們銷售的許多產品都是商品，製造商之間的競爭主要是基於價格。價格往往會因供需、一般經濟狀況和其他我們無法控制的市場條件的相對較小的波動而受到實質性變化的影響。行業參與者增加石膏牆板或水泥等產品的生產能力(包括增加使用波特蘭石灰石水泥)或增加水泥進口，往往會造成此類產品供過於求，導致供需失衡，從而可能對產品價格產生負面影響。目前，美國石膏牆板行業仍然存在顯著的銘牌產能過剩。不能保證我們銷售的產品的價格在未來不會下降，也不能保證這種下降不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的企業面臨着許多競爭對手。

我們的業務有許多國內和國際競爭對手，其中一些比我們更大，擁有更多的資源。我們的結果受到市場競爭對手的數量、特定市場能夠容納的生產能力、其他競爭對手的定價做法以及新競爭對手進入市場的影響。我們的一些產品還面臨着來自替代產品的競爭。例如，我們的混凝土和集料部門可能會與可用於某些應用的再生混凝土產品競爭，而不是新產品和我們的水泥。

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運營部門可能會與從生產和監管成本較低的司法管轄區進口產品到美國的國際競爭對手競爭。

經濟、政治和法律風險因素

大流行、流行病或其他突發公共衞生事件，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務使我們面臨與流行病、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情導致美國和世界其他地方的政府實施或重新實施嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“原地避難”和“呆在家裏”的命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。儘管採取了這些措施，我們仍然能夠在新冠肺炎疫情期間繼續開展業務。儘管如此，新冠肺炎疫情對我們的運營、供應鏈、運輸網絡和客户都產生了負面影響。新冠肺炎疫情或其任何變種或任何其他流行病在我們主要運營區域的死灰復燃可能對我們的員工、員工生產力、業務、運營結果、財務狀況或現金流產生多大程度的影響，將取決於未來的發展，這些發展仍然具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於任何爆發的持續時間和地理蔓延，其嚴重性，控制病毒或治療其影響的行動。

我們和我們的客户的運營受到廣泛的政府監管，包括環境法，這可能會帶來高昂的成本和負擔。

我們的業務和我們客户的業務在土地使用、街道和駭維金屬加工使用、噪音水平以及健康、安全和環境等事項上受聯邦、州和地方法律法規的約束和影響。在許多情況下，我們或我們的客户需要各種證書、許可證或許可證才能開展業務或進行建築及相關操作。例如，在環境領域，我們的某些焚燒廢物的水泥窯必須遵守《清潔水泥法》規則，該規則在上文水泥一節的“環境事項”中進行了討論。儘管我們相信我們在所有重要方面都遵守了適用的法規要求，但不能保證我們不會因採用新的法律或法規或現有法律或法規的變更或修訂而招致重大成本或責任，也不能保證對我們產品的需求不會受到影響我們客户的法規問題的不利影響。我們運營的一些州至少有一個“區域”被指定為未達到2015年臭氧NAAQS的標準，或已採用SIPs來履行州際運輸義務，這些義務未獲EPA批准，並將受到EPA最終敲定的FIP的約束，該FIP將對此類義務實施更嚴格的標準。我們可能被要求在這些州的設施中滿足新的控制要求，要求為合規而支付鉅額資本支出，並可能產生額外的運營成本，或者需要修改或縮減我們在此類設施的運營性質和範圍，以履行我們的監管義務。有關這些事項的進一步信息，請參閲項目1.業務-行業分類信息。此外，未來的發展，如發現新的事實或條件，制定或採用新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋，可能會對我們施加新的責任，需要我們進行額外投資，或阻止我們開設、擴大或修改工廠或設施，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

為了遵守這些法律和法規，我們已經並預計將在未來產生鉅額資本和運營支出。遵守這些法律法規的成本可能會對我們的業務產生重大影響。

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氣候變化和氣候變化立法或法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括潛在的物質和財務影響。

氣候變化的影響以及有關温室氣體的立法和法規可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。一些政府機構已經敲定、提議或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。此類立法或法規已經並可能包括“總量管制和交易”制度、補貼和信用額度或碳税等條款。未來任何針對温室氣體排放的法律或法規都可能對我們的業務或運營結果產生負面影響，無論是通過實施原材料或生產限制、燃料使用或碳税排放限制或減少，還是其他方式。值得注意的是，遏制温室氣體排放和應對氣候變化是總裁·拜登政府的明確優先事項。

環保局對温室氣體排放施加的任何額外監管限制都可能影響我們的水泥廠，每一家水泥廠目前都按照環保局報告規則的要求提交温室氣體排放的年度報告。然而，目前無法估計未來任何此類所需經費的費用。此外，為了在相關市場保持價格競爭力，我們可能無法從客户那裏收回與該等工廠温室氣體排放限制相關的任何增加的運營成本、税收或資本投資。

關於温室氣體的未來氣候變化立法和法規的影響是高度不確定和難以估計的。然而，由於製造波特蘭水泥所固有的化學反應會釋放二氧化碳，未來對温室氣體的監管可能會對温室氣體水泥窯的運營產生不成比例的影響。我們的水泥廠和其他水泥運營商一樣，需要燃燒大量的燃料來產生高温，並在焙燒過程中產生二氧化碳，這是製造水泥熟料的一個不可避免的步驟。因此，我們繼續密切關注温室氣體法規和立法及其對我們水泥業務的潛在影響。氣候變化立法和監管也有可能對購買能源和電力的成本產生不利影響。

氣候變化的其他潛在影響包括實際影響，如重大風暴事件造成的生產和產品分配中斷以及區域天氣模式和強度的變化。我們業務的生產和發貨水平與一般建築活動相關，其中大部分發生在户外，因此受到反覆無常的天氣模式、季節變化和其他與天氣相關的不尋常或意外情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們還可能在提交給我們的美國證券交易委員會申報文件或其他公開披露中傳達與温室氣體及相關事項有關的某些倡議和目標。這些計劃和目標可能難以實施且成本高昂，或者進展速度不足以實現我們的目標，我們可能會因披露的範圍、準確性、充分性或完整性而受到批評。此外，關於我們與温室氣體相關的倡議和目標以及實現這些目標的進展情況的陳述，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設。如果我們與温室氣體相關的數據、流程和報告不準確或不完整，或者如果我們不能及時或根本在這些目標或倡議方面取得進展，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。