附錄 99.1

股票認購協議

截止日期 [•], 2023

由 以及介於

納斯科技公司

和

[投資者]

目錄

1.		定義			1
2.		購買和出售證券			2
3.		買方的陳述和保證			3
4.		公司的陳述和保證			4
5.		其他協議			5
6.		公司出售義務的條件			5
7.		購買者購買義務的條件			6
8.		終止			6
9.		雜項			6

股票認購協議

股票認購協議（本協議），日期為 [•]，2023 年，由根據開曼羣島法律註冊成立的 豁免公司 NaaS Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）以及兩者之間 [投資者], [a [•]根據以下法律註冊成立 [•]其註冊辦事處位於 [•]]（ 購買者）。

演奏會

鑑於，公司希望根據本協議中規定的條款和條件向買方發行、出售和交付證券（定義見下文），買方希望從 公司購買和收購證券。

因此，現在， 考慮到前述內容和此處規定的陳述、保證、承諾和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認並接受這些對價的收到和充足性，並有意 受法律約束，公司和買方特此達成以下協議：

1.

定義

就本協議而言，以下大寫術語應具有以下含義：

ADS是指本公司的美國存托股份，截至本文發佈之日，每股代表十（10）股A類普通股；

關聯公司是指經修訂的1933年《美國 證券法》第405條所指的關聯公司；

總購買價格的含義見第 2 (b) 節；

協議指本股票認購協議；

工作日是指法律、法規或行政命令授權或要求開曼羣島、香港、紐約市 或中華人民共和國的銀行機構關閉的任何一天；

A類普通股 是指公司的A類普通股，面值每股0.01美元；

平倉 是指完成第 2 (a) 節所述證券的銷售和購買；

截止日期 的含義見第 2 (c) (i) 節；

公司具有序言中規定的含義；

存託人是指摩根大通銀行（N.A.）或公司ADS計劃的任何繼任存託機構；

1

抵押權是指任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、 所有權缺陷、優先權或類似權利或其他抵押權；

交易法是指經修訂的1934年美國證券 交易法；

政府實體是指任何超國家、國家、省、州、市、 地方或其他政府，無論是美國、中國還是其他地方，任何機關、分支機構、行政機構或委員會、法院、其他政府機構或監管機構或部門，或行使任何監管、税務、進口或其他政府或準政府或準政府權力的任何準政府或私人 機構或任何自我監管機構（包括任何證券交易所）；

HKIAC 的含義見第 9 (a) 節；

個人是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織或政府或其任何部門或機構；

PRC 指中華人民共和國 ；

買方具有序言中規定的含義；

SEC 指美國證券交易委員會；

證券的含義見第 2 (a) 節；

子公司是指代表大部分未償還股權或其他所有權權益 或具有選舉多數董事會多數成員或其他履行類似職能的人員的普通投票權的任何實體，包括公司直接或間接擁有或 控制的任何實體，包括由公司直接或間接控制的任何實體；

交易 文件是指本協議以及與本協議設想的交易相關的任何其他協議、文件或文書；

美國或美國是指美利堅合眾國。

2.

證券的購買和出售

(a) 購買證券。在滿足或放棄下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，公司應在 收盤時向買方發行和出售股票，買方應向公司訂購和購買一些代表以下內容的美國存託憑證 [•]A類普通股（例如ADS，證券）。

(b) 購買價格。購買價格應為美元[•]根據廣告。證券的總購買價格（ 總購買價格）應為美元[•].

2

(c) 關閉。

(i) 日期和時間。閉幕應通過交換文件和簽名遠程進行。買方應根據第 2 (c) (ii) (A) 條在該日期（該日期，截止日期）向公司支付 總購買價格，即 [•]工作日[s]在下文第 6 節和第 7 節中規定的截止日期 （本質上應在收盤時滿足的條件除外，但以滿足或放棄這些條件為前提）得到滿足或放棄的日期之後]，或者在公司和買方書面商定的 其他日期和地點。

(ii) 付款和交貨。

(A) 在截止日期或公司與買方可能商定的其他日期，買方應通過將立即可用的資金電匯到附件A規定的銀行賬户或公司可能以書面形式指定的其他銀行賬户向公司支付證券的總購買價 ，該款項將以 的副本交付給本公司作為證據買方向其銀行發出的可撤銷的電匯指令（稱為 MT-103，包含此類匯款的 SWIFT 號碼）；

(B) 在截止日期後的七 (7) 個工作日內，或在公司與買方可能商定的其他日期， 公司應 (i) 指示公司的註冊辦事處提供商簽發和交付 [•]向存託人交付A類普通股；以及（ii）促使存託人向買方交付代表此類A類 普通股的存託憑證。

3.

購買者的陳述和保證

截至本文發佈之日和截止日期，買方向公司陳述並保證：

(a) 組織。每位買方和作為交易文件當事方的任何關聯公司都是一家合法組建的公司， 根據其組織所在司法管轄區的法律，其信譽良好。

(b) 授權；執法； 有效性。每位買方和/或其關聯公司（視情況而定）均擁有必要的公司權力和權力，以簽訂和履行本協議，完成本協議及其作為一方的每個 其他交易文件所設想的交易。買方執行和交付本協議以及完成本協議所考慮和遵守的交易均已得到買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和其他交易文件已由買方和/或其關聯公司（視情況而定）正式簽署和交付，構成買方和/或其關聯公司（視情況而定）的 法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方和/或其關聯公司（視情況而定）各自的條款對買方和/或其關聯公司（視情況而定）強制執行，但 可執行性可能如此受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制與適用債權人權利和 救濟措施的執行有關或普遍影響。

3

(c) 無衝突。買方和/或其 關聯公司（視情況而定）執行、交付和履行本協議和其他交易文件，以及買方和/或其關聯公司（視情況而定）完成本協議所考慮的交易，因此不會也不會 (i) 導致違反買方和/或其關聯公司的組織或章程文件 (視情況而定)，或 (ii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括 美國聯邦以及適用於買方和/或其關聯公司（視情況而定）的以及任何其他適用的證券法（視情況而定），但上述第（ii）條除外，此類違規行為無論是個人還是總體而言，都不會對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(d) 同意和批准。既不是買方和/或其關聯公司（視情況而定）執行和交付本 協議或任何其他交易文件，也不是買方和/或其關聯公司（視情況而定）完成本協議或由此設想的任何交易，也不是買方和/或其關聯公司 （視情況而定）對本協議或任何其他協議的履行交易文件根據其各自的條款，需要同意、批准、訂購或授權，或向其註冊或給予通知任何政府或公共 機構或機構或任何第三方。

(e) 投資決定。在做出投資公司的決定時，除了最初於2023年7月28日提交併隨後於2023年8月31日修訂的F-3表格（註冊號333-273515）的註冊聲明（註冊號333-273515）中包含的披露外，買方 不依賴也沒有依賴包括公司在內的任何人所作的任何聲明、陳述或保證，包括日期為日期的初步招股説明書 [•].

(f) 充足的資金。買方擁有足夠的資金來支付總購買價格並完成本文設想的 交易。

4.

公司的陳述和保證

本公司向買方陳述並保證：

(a) 有效簽發。證券所代表的A類普通股在根據本 條款發行和支付後，將獲得正式授權、有效發行且不可估税，並且不存在與其發行有關的所有優先權或類似權利、税收、留置權、費用和其他負擔，這些 A類普通股將全額支付，持有人有權獲得授予此類股東的所有權利視情況而定 A 類普通。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議及其所簽署的每份其他交易文件下的 義務，並根據本協議及其條款發行證券。本協議和其他每份交易文件已由公司正式簽署和 交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到衡平原則 或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制。

(c) 沒有其他陳述。除非交易文件中明確規定 ，否則公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

4

5.

其他協議

(a) 進一步保證。買方和公司應盡一切合理努力，及時滿足或促成 完成本協議所設想的交易的先決條件，包括執行和交付 完成此類交易合理需要的任何文件、證書、文書或其他文件，並將與對方合作和協商，並盡合理努力準備和提交所有必要的文件，以實現這一目的所有必要的申請、通知，請願書、文件和其他文件，以及 以獲得完成本協議所設想的交易所必要或可取的所有政府實體的所有必要許可、同意、命令、批准和授權或任何豁免。

(b) 開支。各方應自行承擔和支付與交易 文件和交易文件所設想的交易相關的成本、費用和開支。

6.

公司出售義務的條件

根據本協議，公司在收盤時向買方發行和出售證券的義務須經公司在截止日當天或之前滿足或 豁免以下每項條件：

(a) 執行交易文件。 買方（及其關聯公司，如果適用）應正式簽署並向公司交付其所參與的每份交易文件以及公司合理要求的其他相關文件。

(b) 業績。買方應在所有重要方面履行並遵守交易文件中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議、義務和 條件。

(c) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，買方的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（除那些以重要性或重大不利影響 為限的陳述和擔保，在某種程度上應是真實和正確的）（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實的， 總體上是正確的實質性方面（截至該指定日期）；前提是每項陳述或保證買方在本協議第 3 (a)、3 (b) 和 3 (c) 節中根據本協議第 3 (a)、3 (b) 和3 (c) 條在本協議簽訂之日以及截至截止日期所作的所有方面均真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在指定日期真實正確）。

5

7.	購買者購買義務的條件

根據本協議，買方在收盤時購買證券的義務取決於買方 在截止日期當天或之前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 執行交易文件和其他文件。 公司應按時簽訂並向買方交付其參與的每份交易文件以及買方合理要求的其他相關文件。

(b) 電匯指令。公司應使用公司信頭 向買方提供公司的電匯指令，並由公司的首席執行官或首席財務官執行。

(c) 陳述和保證。截至本協議簽訂之日和截止日期，交易文件中包含的 份公司陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（具有重要性或重大不利影響的陳述和擔保除外， 在某種程度上應是真實和正確的）（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是真實的）並在 中更正截至該指定日期的所有重要方面）；前提是本公司在本協議中根據第 4 (a) 和 4 (b) 節做出的每項陳述或擔保，自本協議簽訂之日起 以及截至截止日期，在所有方面均為真實和正確（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該指定日期的陳述和擔保應是真實和正確的）。

8.

終止

(a) 在不違反下文第 8 (b) 節的前提下，本協議可以在成交前的任何 時間終止，並放棄本協議所考慮的交易：

(i) 經公司和買方雙方書面同意；或

(ii) 如果任何立法機構、法院、行政機構或委員會或其他政府機構、 部門、機構或委員會已頒佈、發佈、頒佈、執行或加入任何具有禁止證券銷售和發行效果的法律或政府法規或命令，則由公司或買方承擔；但是， 但是，根據本第 8 (a) (ii) 條終止本協議的權利不是如果該法律、法規或命令的發佈是由某一方發起的，或者主要是由於該方違反了本協議 。

(b) 如果按照上文第 8 (a) 節的規定終止本協議，則本協議將立即失效，本協議各方以及雙方的高級職員、董事和股東（如適用）不承擔任何責任或義務，但本協議第 8 和第 9 節的規定應保持完全 的效力和效力；前提是本協議的任何內容都不會減輕本協議任何一方的責任免於對終止之前發生的任何違反本協議的行為承擔責任。

9.

雜項

(a) 生存。本協議第 3 和第 4 節中規定的各方的陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及成交後的十二 (12) 個月內繼續有效，除非有權執行此類陳述和保證的一方放棄或放棄。

6

(b) 適用法律；仲裁。與本協議的解釋、有效性、 執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。因本協議或本協議的解釋、違反、 終止或有效性引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應根據任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港國際仲裁中心 (HKIAC) 的主持下根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》在香港進行，這些規則被視為已通過引用納入本第 9 (b) 條。應有三 (3) 名仲裁員。此類爭議的申訴人和 被申請人應在提出或收到仲裁要求後的三十 (30) 天內分別選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員，該仲裁員應有資格在 香港執業。如果仲裁的任何一方在選出第一名仲裁員後的三十 (30) 天內未指定同意參與的仲裁員，則相關任命應由香港國際仲裁中心主席作出。 仲裁程序應以英語進行。各方不可撤銷地放棄其現在或以後對在香港 和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁的地點可能提出的任何異議，並在此將任何此類仲裁的專屬管轄權交給香港國際仲裁中心。仲裁庭的裁決應是決定性的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方均可向具有 合法管轄權的法院申請執行該裁決。在組成仲裁庭之前，爭端的任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

(c) 補救措施和豁免。本協議任何一方在行使法律或本協議或其中提及的任何其他文件規定的任何權利、權力或補救措施時，任何延遲或不作為均不會：(i) 影響該權利、權力或補救措施；或 (ii) 作為對該權利、權力或補救措施的放棄。單一或部分行使 法律或本協議規定的任何權利、權力或補救措施不應妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中規定的權利、權力和補救措施是累積性的， 不排除法律規定的任何權利、權力和補救措施。

(d) 對應方。本協議可以在兩個或更多相同的 對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效。以傳真或電子方式 成像.pdf 格式的簽名應視為正當執行，對簽名人具有約束力，其效力和效力與原始簽名相同。

(e) 標題。本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行， 這種無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

7

(g) 口譯。當本協議中提及條款、 部分、附錄或附件時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的某一條款或部分，或其附錄或附件。本協議中包含的目錄和標題僅供參考， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面沒有限制 字樣。本 協議中使用的本協議、此處和下述措辭以及具有類似含義的措辭應指本協議的整體，而不是本 協議的任何特定條款。“或” 一詞不應是排他性的。所有提及 $ 的內容均指美國的合法貨幣。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式 ，也適用於該術語的男性和中性。除非本文另有明確規定，否則此處或此處提及的 任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規，均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括（就協議或文書而言）通過豁免或同意，以及（就法規而言）繼承的 類似的繼承法規及其所有附文和其中所載文書的提及。除非本文另有規定，否則提及的個人也指其允許的繼承人和受讓人。每方 都參與了本協議的起草和談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為由所有各方起草，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

(h) 完整協議； 修正案。本協議（包括本協議的所有附表、附件和附錄）以及其他交易文件構成了整個協議，並取代了買方、 公司、其關聯公司和代表他們行事的個人之間就本協議及其標的事項達成的所有其他口頭或書面協議。除公司和買方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。除被請求執行方簽署的書面文書外，不得免除本協議中的 條款。

(i) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，且在以下情況下將被視為已送達：(i) 收到後， 親自送達；(ii) 收到後，通過傳真或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）；(iii) 存款後一 (1) 個工作日使用 國際認可的隔夜快遞服務，或 (iv) 使用已確認的電子郵件發送（如果已發送）在收件人的正常工作時間內，如果不是，則在下一個工作日內，每種情況都應正確地寄給當事方 ，要求其收到相同的郵件。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如果是給公司：

NaaS 科技公司

地址：

電話：

電子郵件：

傳真：

注意：

8

如果是買方：

地址：

電話：

電子郵件：

傳真：

注意：

(j) 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。除非本協議另有規定，否則未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律實施還是其他方式）。

(k) 調整股份編號。如果本協議中提及的公司任何A類普通股的 出現細分、拆分、股票分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何此類情況下，本協議中提及的此類A類普通股的數量和類型應根據該數量股票的持有人將擁有的此類證券的數量和類型進行公平調整 有權因此類事件而獲得該持有人立即持有如此數量的股份在此類事件的記錄日期 或該事件生效之前。

(l) 特定性能。本協議各方承認並同意，如果交易文件的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，則可能發生 無法彌補的損害，但金錢賠償不足以作為補救措施。因此，雙方同意， 交易文件的各方有權尋求禁令，以防止違反交易文件，並具體執行交易文件的條款和規定。

[簽名頁面關注]

9

為此，公司和買方已使本股票認購協議的各自簽名頁自上文首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

[ 股票訂閲協議的簽名頁面]

為此，公司和買方已使本股票認購協議各自的 簽名頁自上述首次撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

購買者：				[投資者]
				來自：
						姓名：
						標題：

[ 股票訂閲協議的簽名頁面]

附件 A

銀行賬户