asth-20240409000108344614A 之前假的00010834462023-01-012023-12-310001083446哮喘：ThomasLam會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001083446哮喘：Brandonsim會員2023-01-012023-12-310001083446哮喘：ThomasLam會員2022-01-012022-12-310001083446哮喘：Brandonsim會員2022-01-012022-12-3100010834462022-01-012022-12-310001083446哮喘：ThomasLam會員2021-01-012021-12-310001083446哮喘：Brandonsim會員2021-01-012021-12-310001083446哮喘：KennethSim 會員2021-01-012021-12-3100010834462021-01-012021-12-310001083446哮喘：ThomasLam會員2020-01-012020-12-310001083446哮喘：Brandonsim會員2020-01-012020-12-310001083446哮喘：KennethSim 會員2020-01-012020-12-3100010834462020-01-012020-12-31000108344612023-01-012023-12-310001083446ASH: 股票和期權獎勵調整會員哮喘：ThomasLam會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001083446ASH: 股票和期權獎勵調整會員哮喘：ThomasLam會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001083446ASH: 股票和期權獎勵調整會員哮喘：ThomasLam會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001083446ASH: 股票和期權獎勵調整會員哮喘：ThomasLam會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001083446ASTH：本年度授予的獎項 Unvested 會員哮喘：ThomasLam會員ECD: 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☒ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
阿斯特拉納健康公司 | | |
| ____________________________________________________________________________________________ |
（其章程中規定的註冊人姓名）
| | |
| ____________________________________________________________________________________________ |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
初步副本，待完成
日期為 2024 年 4 月 9 日
2024 年年度股東大會通知
特此通知 2024年度股東大會（”2024Astrana Health, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的年度會議”。
日期：太平洋時間 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00
地點：加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道 1668 號 3 樓會議室 91801
業務項目： 考慮以下內容並進行表決：
1.選舉九名董事進入董事會（“董事會”），每名董事的任期至2025年年度股東大會（“提案1”）；
2.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；
3.在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准本通知所附委託書（“提案3”）中披露的我們指定執行官的薪酬計劃；
4.批准阿斯特拉納健康公司2024年股權激勵計劃（“提案4”）；
5.To 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定（“提案5”）；以及
6.處理可能在會議之前適當處理的其他事務，或會議的任何延期或休會。
本通知附帶的委託書對這些事項進行了更全面的描述。
記錄日期：董事會已將2024年4月23日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定哪些股東有權獲得通知並在該日期投票 2024年度會議。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。
投票： 我們強烈建議您立即通過互聯網、電話或郵件提交代理人，即使您的股票是在記錄日期之後出售的。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人是您的股票的登記持有人（即您的股票以 “街道名稱” 持有），您將收到該經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循這些説明才能對您的股票進行投票。
請仔細閲讀隨附的代理材料。你的投票很重要，我們感謝你在考慮和就所提出的事項採取行動方面的合作。即使你計劃參加 2024年會，我們建議您在會議之前投票，以確保您的股票有代表性。
根據董事會的命令，
Kenneth Sim，醫學博士
執行主席
2024 年 4 月 24 日
加利福尼亞州阿罕布拉
關於代理材料可用性的重要通知
年會將於 2024 年 6 月 12 日舉行:
年會委託書和股東年度報告的通知可在以下網址獲得 www.proxyvote.com
阿斯特拉納健康公司
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| 有關年會和投票的重要信息 | 6 |
| 提案 1-選舉董事 | 10 |
| 導演的背景 | 11 |
| 公司治理 | 15 |
| 董事薪酬 | 25 |
| 提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 26 |
| 提案 3-關於高管薪酬的諮詢投票 | 27 |
| 執行官的背景 | 28 |
| 高管薪酬 | 30 |
| 薪酬委員會報告 | 30 |
| 薪酬討論和分析概述 | 30 |
| 薪酬表和相關説明 | 42 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 51 |
首席執行官薪酬比率 | 52 |
| 薪酬與績效 | 53 |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 58 |
| 根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 59 |
提案 4-批准阿斯特拉納健康公司2024年股權激勵計劃 | 61 |
| 提案5——批准對公司重報的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關高管免責的新法律條款 | 69 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 72 |
| 審計委員會報告 | 73 |
| 10-K 表年度報告 | 74 |
| 股東提案 | 74 |
| 其他事項 | 75 |
| 附件 A 2024 年股權激勵計劃 | 76 |
| 附件 B 免責修正案 | 88 |
| 附件C調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬 | 89 |
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，基於當前的預期，本質上是不確定的，並且會受到不斷變化的假設的影響。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異，原因多種多樣，包括我們最近提交的10-K表和10-Q表定期報告以及後續申報中討論的風險和不確定性。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。無法保證本委託書中規定的任何計劃、倡議、預測、目標、承諾、期望或前景能夠或將會實現。在本委託書中包含信息並不表示該主題或信息對我們的業務或經營業績具有重要意義。
初步副本，待完成
日期為 2024 年 4 月 9 日
2024 年委託聲明
代理摘要
本摘要重點介紹了此代理聲明中包含的選定信息。在對您的股票進行投票之前，請仔細閲讀整個委託聲明。
| | | | | | | | |
| 時間和日期 | | 太平洋時間 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00 |
| 地方 | | 加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道 1668 號 3 樓會議室 91801 |
| 記錄日期 | | 2024年4月23日 |
| 出席 | | 截至記錄日期，只有我們的股東才有權參加2024年年會。如果您以紀錄保持者的身份擁有我們的股票，則可以使用政府簽發的帶照片的身份證件入境，例如駕照、國家簽發的身份證或護照。如果您對我們以街道名稱持有的股票擁有實益所有權，為了獲得入場資格，您必須出示截至記錄日期我們股票的記錄持有人的有效合法代理和政府簽發的帶照片的身份證件。您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，瞭解如何獲得合法代理人。 |
投票事宜
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | | | 推薦投票 | | 頁面 |
| 第 1 號 | | 選舉九名董事 | | 為了 所有被提名人 | | 10 |
| 2 號 | | 批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | | 26 |
| 第 3 號 | | 在不具約束力的諮詢基礎上批准2023年高管薪酬 | | 為了 | | 27 |
| 第 4 名 | | 批准 Astrana Health, Inc. 2024 年股權激勵計劃 | | 為了 | | 61 |
| 第 5 名 | | 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 | | 為了 | | 69 |
董事候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直是董事 | | 獨立 | | 現任委員會成員 |
審計 | | 補償 | | 提名 |
Kenneth Sim，醫學博士 | | 70 | | 2017 | | | | | | | | |
Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. | | 74 | | 2016 | | | | | | | | |
| 約翰·江 | | 61 | | 2019 | | ü | | ü | | ü | | |
| 戴偉麗 | | 62 | | 2021 | | ü | | | | | | |
| J. Lorraine Estradas，R.N.，B.S.N.，M.P.H. | | 76 | | 2021 | | | | | | | | |
米切爾 W. 北山 | | 67 | | 2017 | | ü | | | | C | | C |
琳達·馬什 | | 74 | | 2019 | | | | | | | | |
馬修·馬茲迪亞斯尼 | | 67 | | 2019 | | ü | | ü | | | | ü |
大衞·G·施密特 | | 76 | | 2013 | | ü | | C | | ü | | ü |
| | | | | | | | C = 主席 |
有關年會和投票的重要信息
普通的
在本委託書中，我們將阿斯特拉納健康公司稱為 “公司”、“阿斯特拉納”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。本委託書是與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人一同在公司2024年年度股東大會（“2024 年年會”）上進行投票時提供的，該年會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午10點在加利福尼亞州阿罕布拉南加菲爾德大道1668號三樓會議室91801或休會時舉行或延期，其目的見隨附的2024年年度股東大會通知。代理材料，包括本委託書、截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2024年股東年度報告”）、代理卡表格或代理材料互聯網可用性通知（“通知”），將在2024年4月24日左右首次郵寄或提供給股東。股東可以要求通過郵寄或電子方式持續接收印刷形式的代理材料。在股東終止此類選擇之前，股東選擇通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。此外，股東可以按照通知中的説明免費獲得我們向股東提交的2024年年度報告和本委託書的更多副本，或致函我們位於加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道1668號二樓91801號的主要執行辦公室，收件人：公司祕書，或訪問我們的網站 https://ir.astranahealth.com/sec-filings。我們的《2024年股東年度報告》包含了我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，沒有附件，不應被視為代理招標材料或任何委託代理人時使用的通信。
未償還證券和法定人數
2024年4月23日的營業結束是股東有權獲得通知和投票的創紀錄日期（“記錄日期”） 2024年度會議。截至記錄日期，我們有 [•]分享根據我們的過户代理保存的記錄，普通股的面值為每股0.001美元，已發行和流通。我們在記錄日期已發行和流通的所有普通股，只有這些股票，都有權對每份提案進行投票，將在記錄日進行表決 2024年度會議。
我們的最大股東和公司合併可變權益實體加利福尼亞聯合醫師協會是一家專業醫療公司（“APC”），截至該公司，持有約7,132,698股普通股 記錄日期，或大約 [•]截至該日我們已發行股票的百分比。根據APC和公司於2019年9月11日簽訂的關於完成一系列相互關聯交易的投票權和註冊權協議，APC在任何時候只能對普通股已發行股份的9.99％進行投票，並將授權公司管理層對任何多餘的股份進行投票，其比例與對公司提交的任何提案的所有其他投票比例相同股東們。截至記錄日期，我們的A系列優先股有1,1111股和B系列優先股的555,555股 股票，面值每股0.001美元，由我們的全資子公司阿斯利康健康管理有限公司（“AHM”）持有。根據特拉華州通用公司法，AHM持有的此類股份既無權投票，也無權計入法定人數 2024年度會議。
大多數已發行普通股的持有人親自出席或由代理人代表，應構成在普通股進行業務交易的法定人數 2024年度會議，包括對每項提案進行投票 投票在會議上。經紀商的無票和股東的棄權票將計入決定是否達到法定人數 2024年度會議。
投票程序
普通股持有人將就每項待表決事項對每股此類股份有一票表決權。董事選舉沒有累積投票。
當銀行、經紀人或其他被提名人持有的股票由於經紀人或被提名人沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到受益所有人的投票指示，而未就特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人只能在 “常規” 事項上自由決定對您的股票進行投票。如果提案不是 “例行提案”，則未收到受益所有人指示的經紀人沒有自由裁量權就該提案對未受指示的股票進行投票。在2024年年會上，只有批准我們獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）才被視為例行公事。所有其他提案都被視為 “非常規提案”，您的經紀人將無權對這些提案進行投票。
為了確定所有事項的法定人數，經紀人不投票將被視為出席2024年年會，但不被視為投票。同樣，股東的棄權票將計入決定是否達到法定人數，但不被視為投票。
對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會被提名人投贊成票，“拒絕” 所有被提名人的選票，或者 “支持” 除您指定的任何被提名人之外的所有候選人。對於提案2至5（如下所述），您可以對每項提案投贊成票、“反對” 或棄權票。
| | | | | | | | | | | |
提案 | 董事會建議 | 必選投票 | 保留投票、棄權票和經紀人不投票的影響 |
提案 1：選舉我們的董事 | 為了 所有被提名人 | 多選票：獲得 “贊成” 票最多的九名候選人將當選。
| 保留選票和經紀人不投票將對該提案沒有影響。 |
提案 2：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 | “贊成” 該提案的票數必須超過 “反對” 該提案的票數。 | 棄權票和經紀人不投票（如果有）將對該提案沒有影響。由於這是 “常規” 提案，如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人通常可以自由決定對該提案進行投票。 |
提案 3：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬 | 為了 | “贊成” 該提案的票數必須超過 “反對” 該提案的票數。 | 棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。 |
提案 4：批准 Astrana Health, Inc. 2024 年股權激勵計劃 | 為了 | “贊成” 該提案的票數必須超過 “反對” 該提案的票數。 | 棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。 |
提案 5：批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關高管免責的新法律規定
| 為了 | 批准該提案需要公司有權對該提案進行表決的大多數已發行股份的贊成票。 | 棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。 |
所有選票都將是 製成表格由為2024年年會任命的選舉檢查員分別列出贊成票和反對票、扣押票、棄權票和調解人不投票（如果有）。初步投票結果將在2024年年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們將在2024年年會後的四個工作日內提交該報告。
投票方法
如果你是唱片 持有人，你可以通過參加 2024 年年會並親自投票來投票，也可以通過三種方式通過代理人投票：
•通過互聯網： 您可以通過互聯網提交代理進行投票，包括使用移動設備掃描通知或代理卡上提供的二維碼。有關如何通過互聯網投票的説明，請參閲代理卡或通知。
•通過電話： 通過郵寄方式收到代理材料的美國股東可以通過撥打代理卡上的免費電話號碼並按照説明通過電話提交代理人來投票。
•通過郵件： 如果您通過郵件收到代理材料，則可以通過標記、註明日期、簽名並歸還隨附的代理卡，通過郵寄方式提交代理人進行投票。
•在 2024 年年會上，親自出席： 如果您參加2024年年會，您可以親自交出填寫好的代理卡，也可以通過完成選票進行投票，我們將在會議上為您提供。無論您是否計劃參加2024年年會，我們都鼓勵您通過電話或互聯網進行投票，或者填寫、註明日期、簽署並歸還提供給您或提供的代理卡。
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就2024年年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的銀行、經紀人或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票，並應按照通知、代理卡或投票説明表中的説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您想在2024年年會上親自投票表決您的股票，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取合法代理人並將其帶到2024年年會上。除非您有銀行、經紀人或其他被提名人的所有權證明，否則您將無法參加2024年年會。您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，或參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，以獲取更多信息。
通過代理投票，更改或撤銷您的投票
由通過互聯網或電話提交的代理人代表的普通股，或代理卡已正確執行並退還給我們的普通股將根據其中包含的股東指示在2024年年會上進行投票。在沒有相反指示的情況下，由此類代理人代表的股票將進行投票 為了 每位提名的董事候選人的選舉 提案 1, 為了 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 提案 2，適用於 在諮詢性、不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬提案 3, 為了 這 批准阿斯特拉納健康公司2024年股權激勵計劃上 提案 4, 和 為了這 批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 提案 5。除了本委託書和隨附的2024年年會通知中規定的事項外，管理層不知道還有其他事項要在2024年年會上提出。如果在會議之前妥善處理其他問題，則代理持有人打算根據他們的最佳判斷就此類事項對他們收到的所有代理進行投票。
任何登記在冊的股東都有權在2024年年會投票之前隨時撤銷其、她或其代理人，具體方式是提交另一張填寫完畢且稍後日期的代理卡；通過電話或互聯網提交新的投票；及時書面通知我們，在我們主要執行辦公室向我們的公司祕書發出委託書，該委託書的日期晚於您要撤銷的委託書的日期，並且是在2024年之前收到的年會；或出席2024年年會並親自投票。參加 2024 年年會本身並不會撤銷您的代理人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，並且您在被提名人提供的表格上向該被提名人提供了指示，則只能通過聯繫持有您股票的被提名人來撤銷或更改您的投票指示。除非您獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理，否則您不得在2024年年會上親自投票。在這種情況下，您出席2024年年會本身不會撤銷先前的投票指示。
代理材料的持有情況
一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們向股東提交的委託書和年度報告只有一份副本可以 有已發送給您家中的多個股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，希望將來收到一份單獨的委託書，或者如果您和其他共享您的地址的股東正在收到代理材料的多份副本，並且您希望將來只收到此類材料的單一副本，請通知您的經紀人。你也可以致電（866）540-7095或寫信給：紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇住房管理部11717，並附上你的姓名、經紀人或其他被提名人的姓名以及你的賬號。如果您與其他股東共享一個地址，並且只收到一套今年的代理材料，並且希望單獨收到一份副本，請通過以下地址書面通知我們：Astrana Health, Inc.，加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道1668號二樓 91801，收件人：公司祕書，我們將立即向您單獨提供一份副本。
代理材料的互聯網可用性
我們正在通過互聯網向所有股東提供2024年年會的代理材料，方法是郵寄通知，而不是將這些材料的副本郵寄或通過電子郵件發送給我們的股東。但是，我們仍可能將此類代理材料的副本郵寄給某些股東。該通知將我們的股東引導到一個可以訪問我們的代理材料的網站， 包括我們的委託書和我們向股東提交的2024年年度報告，並查看有關如何通過互聯網、移動設備或電話進行投票的説明。如果您收到了此類通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇通過電子郵件接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續以電子方式獲得這些材料的訪問權限。
參加年會
截至記錄日期，只有我們的股東才有權參加2024年年會。如果您以紀錄保持者的身份擁有我們的股票，您的名字將出現在記錄持有者名單上，並且您將能夠憑政府簽發的帶照片的身份證件入境，例如駕照、國家頒發的身份證或護照。如果你 受益地擁有我們以街道名義持有的股票，為了獲得入場資格，您必須出示截至記錄日期我們股票記錄持有者的有效合法代理和政府簽發的帶照片的身份證件。您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以瞭解如何獲得合法代理人。在進入會議室參加2024年年會之前，所有股東都必須在接待處註冊並在出席表上簽名。為了公平對待所有與會者，為了使會議井然有序、富有建設性，我們要求您遵守2024年年會的議事規則，當您在接待處登記時，該規則將提供給您。會議上禁止使用相機、錄音設備和其他電子設備。
股東名單
截至記錄日期有權在2024年年會上投票的登記股東名單將在我們位於加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道1668號的公司總部的正常工作時間內供任何此類股東審查，為期10天，截至2024年年會前一天。請致電 (626) 282-0288 聯繫公司的公司祕書；或發送電子郵件至： investors@astranahealth.com如果你想在會議之前檢查股東名單。
進行招標的人
法律要求我們召開年度股東大會，在會上選舉我們的董事。董事會正在為2024年年會向我們的股東徵集代理人。招攬代理人的全部費用將由公司承擔。除其他外，這些成本將包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料或通知給我們的登記股東和受益所有人的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過電子郵件或電話或其他通信方式親自徵集代理人，而無需獲得額外報酬。我們將向以其名義持有普通股的經紀商、銀行和其他被提名人補償向股票受益所有人提供代理材料的費用。我們可能會在2024年年會期間聘請一名代理律師，其員工可以協助我們進行招標。我們將支付所有招攬代理人的費用，包括在我們聘請代理律師的情況下，其費用和合理的自付費用（如果有）。
提案 1
董事選舉
在2024年年會上，股東將被要求選出九名董事，他們將組成整個董事會。 每個當選董事的任期將持續到下一次年度股東大會，董事的繼任者經正式選舉並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。
以下人士已獲董事會提名參選董事會成員：Kenneth Sim，醫學博士，Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H.，John Chiang, 戴偉麗、J. Lorraine Estradas、R.N.、B.S.N.、M.P.H.、M.P.H.、Mitchell W. Kitayama、Linda Marsh、 馬修·馬茲迪亞斯尼和大衞·施密特。所有被提名人都是現任董事。有關這些被提名人的其他信息如下所示。
董事會提名和董事選舉
經過嚴格的審查程序，提名和公司治理委員會建議九名現任董事在2024年年會上連任，因為他們將繼續為我們在董事會尋求代表的經驗、技能和資格做出貢獻。每位被提名人均由董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名。除非扣留對任何被提名人的投票權，否則將對所附代理人所代表的股份進行投票 為了 選舉所有被提名人為董事。
如果被提名人在2024年年會時無法或不願擔任董事，則隨附代理卡上指定的代理持有人收到的所有代理人將進行投票 為了 選擇任一代理持有人可以指定的其他人代替該被提名人。如果有其他人被提名競選董事，除非有相反的指示，否則代理持有人打算對他們收到的下列每位被提名人的所有代理人進行投票。截至本委託書發佈之日，董事會尚無任何不能或不願擔任董事的被提名人。如果在 2024 年年會上當選，董事的任期將持續到 2025 年舉行的股東年會，繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或免職。
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| 董事會建議我們的股東為 “所有” 董事候選人投票。 |
導演的背景
以下列出了有關董事會提名人的某些信息，他們都是公司的現任董事。下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、專長、資格、特質和技能的信息使董事會得出結論，該被提名人應擔任董事。此外，董事會認為，每位董事候選人都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名，並表現出了商業頭腦和合理的判斷力，並承諾為公司和董事會服務。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係，唯一的不同是我們的首席執行官Brandon K.Sim是執行董事長辛博士的兒子。
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Kenneth Sim，醫學博士 執行主席
年齡： 70 董事從那時起： 2017 | | Sim博士是公司的聯合創始人兼執行董事長。他自 2013 年起擔任 AHM 主席，自 2006 年起擔任 AHM 董事會成員。Sim 博士還擔任 APC 董事會主席。Sim 博士是美國外科學會會員，並於 2014 年被洛杉磯縣醫學會授予獨立醫師領導力獎。Sim博士還是阿罕布拉醫院醫療中心董事會成員和亞太島民全國委員會董事會成員。
作為一名企業家，西姆博士在加利福尼亞工業城創立了 “Healthcare City”，通過在一個地點提供門診醫療服務，包括外科中心、高級健康中心和實驗室、放射學和緊急護理服務，幫助簡化醫療保健流程。他在加利福尼亞大學洛杉磯分校獲得學士學位，並在墨西哥瓜達拉哈拉的洛馬琳達大學醫學院和瓜達拉哈拉自治大學接受醫學培訓。
Sim博士在董事會任職的資格包括他在醫療行業作為從業者、企業家和管理人員超過30年的經驗，包括他作為公司執行董事長的多年運營經驗，在AHM與公司合併業務之前作為AHM董事會成員以及隨後擔任AHM董事會主席的12年經驗。
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Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. 副主席
年齡： 74 董事從那時起： 2016 | | 林博士是公司的聯合創始人，自2024年1月起擔任公司副董事長。林博士曾於2019年9月至2024年1月擔任公司聯席首席執行官兼總裁；2019年4月至2019年9月擔任公司首席執行官；2017年12月至2019年3月擔任公司聯席首席執行官。林博士自 2016 年 1 月起擔任董事會成員。林博士自 2006 年 1 月起還擔任 AHM 首席執行官，自 2005 年起擔任 AHM 董事會成員。從 2006 年 1 月到 2014 年 9 月，林博士擔任 APC 的董事長兼首席執行官。自2014年10月以來，他一直擔任APC的首席執行官兼首席財務官。
林博士於 2014 年 4 月獲得東洛杉磯學院基金會董事會頒發的年度企業公民獎。2015 年 2 月，西聖蓋博谷基督教青年會董事會授予林博士為 “社區之心” 獎的獲得者。林博士接受了紐約醫學院的醫學培訓和喬治敦大學的胃腸病學培訓。
林博士在董事會任職的資格包括他在醫療行業作為執業者、企業家和管理人員大約30年的經驗，包括他作為公司首席執行官的多年運營經驗，以及他在AHM與公司合併業務之前作為AHM首席執行官和董事會成員的12年經驗。
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約翰·江
年齡： 61 董事從那時起： 2019
董事會委員會： •審計 •補償 | | 蔣先生是一名顧問，此前曾在2015年至2019年期間擔任加利福尼亞州財政部長。從 2007 年到 2015 年，他擔任加利福尼亞州審計長。在此之前，他於 1999 年至 2006 年在加利福尼亞州均衡委員會任職。蔣先生的職業生涯始於美國國税局的税法專家。然後，他曾為時任加利福尼亞州州長格雷·戴維斯擔任律師，還曾在加利福尼亞州參議員芭芭拉·博克瑟的工作人員中工作。蔣先生以優異成績畢業於南佛羅裏達大學，獲得金融學學士學位，並獲得喬治敦大學法律中心法學博士學位。
蔣先生還擔任公司成員，包括： •自 2023 年 5 月起擔任 Boom Interactive 董事會 •自 2023 年 6 月起擔任 Chijet Motor Company, Inc. 的董事會 •自 2023 年 12 月起擔任帕薩迪納私人貸款有限責任公司的董事會。在擔任董事會之前，蔣先生自2019年起在顧問委員會任職 •自 2021 年 1 月起成為 Adept Urban 顧問委員會 •自 2024 年 2 月起擔任 GrubMarket 董事會 •Chime TV 董事會
蔣先生曾是以下公司的成員： •宙斯盾系統董事會 •2019年2月至2022年12月期間，Calyx Peak Companies的企業顧問委員會； •2019 年 1 月至 2021 年 3 月擔任 Zeus Technologies 董事會。 •2022年10月至2024年1月擔任深度醫學收購公司（n/k/a TruGolf Holdings, Inc.）董事會
蔣先生在董事會任職的資格包括其財務、税務和法律專業知識以及在公職方面的豐富經驗，包括他作為加州州財務主管、財務總監和均衡委員會成員超過23年的經驗，以及他作為上市和私營公司董事的豐富經驗。
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戴偉麗
年齡： 62 董事從那時起： 2021 | | 戴女士擁有超過 25 年的科技行業經驗，是全球半導體公司 Marvell Technology 的聯合創始人，在 2016 年之前她一直擔任該公司的總裁兼董事。2018年，戴女士與他人共同創立了MeetKai, Inc.，這是一家支持人工智能的個性化對話搜索公司，至今仍擔任其執行董事長。她還擔任 Lark Technologies, Inc. 的董事會主席。Lark Technologies, Inc. 是一家醫療保健技術公司，旨在通過對話式人工智能提供可擴展的虛擬慢性病護理和預防性醫療保健。戴女士曾入選《福布斯》“全球最具影響力的女性” 名單，並被評為安永年度企業家。她因在 Marvell 的遠見卓識以及在女性和少數族裔技術倡導方面的卓越工作而獲得認可。戴女士擁有加州大學伯克利分校計算機科學理學學士學位。
戴女士的董事會任職資格包括她在科技行業的豐富經驗和專業知識，以及在包括Marvell科技、MeetKai, Inc和Lark Technologies, Inc.在內的眾多科技、數據科學和人工智能公司的董事會或高管級職位。
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J. Lorraine Estradas，R.N.，B.S.N.，M.P.H.
年齡： 76 董事從那時起： 2021 | | 埃斯特拉達斯女士目前擔任阿羅約維斯塔家庭健康中心的首席執行官，該中心是一個自1981年以來為大洛杉磯東北地區提供服務的非營利性社區健康中心網絡。在埃斯特拉達斯女士的領導下，Arroyo Vista已從一家小型店面診所發展成為由四個醫療中心和一家流動醫療診所組成的醫療保健提供網絡，作為聯邦合格健康中心（FQHC），為當地社區內醫療服務不足的家庭提供醫療保健服務。埃斯特拉達斯女士擁有加州大學洛杉磯分校的護理學理學學士學位和公共衞生碩士學位。在追求教育的同時，埃斯特拉達斯女士繼續倡導洛杉磯窮人和醫療服務不足的人獲得高質量的醫療服務。她的經歷包括加州大學洛杉磯分校、東洛杉磯發育障礙者區域中心、加利福尼亞州衞生服務部農村衞生農場工人部和阿羅約維斯塔家庭健康中心的醫院和社區公共衞生護理。
埃斯特拉達斯女士在董事會任職的資格包括她在醫療保健服務提供和醫療保健管理方面的豐富經驗和專業知識，包括擔任阿羅約維斯塔家庭健康中心首席執行官。
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米切爾 W. 北山 首席獨立董事
年齡： 67 董事從那時起： 2017
董事會委員會： •薪酬（主席） •提名和公司治理（主席） | | 北山先生擔任公司首席獨立董事，自 2017 年 12 月起擔任董事會成員。北山先生自2016年6月起擔任精品投資諮詢和財富管理公司Winslow Drake的董事會主席；自2009年5月起擔任為金融機構、醫療集團和私營公司提供諮詢的MMK & Associates的董事總經理；自2019年9月起擔任高級生物醫學公司總裁。2005 年 4 月至 2009 年 5 月，他擔任大都會聯合銀行首席執行官、副董事長兼董事，並擔任其控股公司 MetroCorp 的執行副總裁。他還曾擔任華美銀行高級副總裁兼財務主管。他曾擔任洛杉磯美國糖尿病協會主席和國家財政委員會成員。北山先生還曾擔任洛杉磯麥當勞叔叔之家的受託人和財務主管，並在南加州羅納德·麥克唐納故居慈善機構的財務和投資委員會任職。他曾在總統內閣和亞歷克西斯·德·托克維爾大洛杉磯聯合之路協會任職。他還曾在全國銀行家協會的董事會任職。他是一名註冊現金經理，擁有生物學學士學位，輔修化學，以及貝勒大學工商管理碩士學位。
北山先生在董事會任職的資格包括他在擔任多個營利性和非營利性組織的董事會成員和執行官期間獲得的豐富的財務專業知識和領導經驗，包括擔任大都會聯合銀行首席執行官、副董事長和董事。
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琳達·馬什
年齡： 74 董事從那時起： 2019 | | 馬什女士目前是AHMC Healthcare Inc. 的高級執行副總裁。AHMC Healthcare Inc. 是一家位於南加州的完全整合的醫院衞生系統，擁有超過1,200張急診牀位和7,000多名員工。她於1999年加入AHMC Healthcare，負責監督七家急診醫院的所有財務事務：聖蓋博谷醫療中心、加菲爾德醫療中心、阿納海姆地區醫療中心、惠提爾醫院醫療中心、阿罕布拉醫院、蒙特利公園醫院和大艾爾蒙特社區醫院。
此外，Marsh女士負責所有聯邦、州和地方政府關係以及所有風險管理活動。自2005年以來，馬什女士還擔任Health Source MSO Inc.的高級執行副總裁。
自2019年8月以來，馬什女士一直擔任Fulgent Genetics, Inc.的董事會成員。Marsh 女士是南加州醫院協會的董事會成員、私人基本准入社區醫院的董事會成員，也是美國紅十字會的董事會成員。她還是醫療保健財務管理協會的活躍成員。此外，她還是眾多醫院管理委員會、醫院委員會和社區組織的主席或參與成員。Marsh 女士擁有南加州大學的經濟學理學學士學位和會計學碩士學位。她還在科羅拉多大學完成了醫療保健高管課程。
馬什女士在董事會任職的資格包括她在醫療保健行業的豐富經驗，尤其是她通過在AHMC Healthcare、南加州醫院協會、Fulgent Genetics和美國紅十字會等眾多醫療保健組織擔任各種行政和董事會職務而獲得的醫院管理、政府關係和風險管理方面的專業知識。
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馬修·馬茲迪亞斯尼
年齡： 67 董事從那時起： 2019
董事會委員會： •審計 •提名和公司治理 | | Mazdyasni先生目前為多家公司提供諮詢和諮詢服務，此前曾在2014年2月之前擔任Healthcare Partners Holding, LLC的執行副總裁、首席行政官兼首席財務官。作為高級管理團隊的一員，Mazdyasni先生為Healthcare Partners的成功做出了重大貢獻，這促使DaVita, Inc.於2012年11月收購了該公司。在1982年加入Healthcare Partners之前，他曾在國家和地方公共會計師事務所工作。Mazdyasni 先生擁有肯塔基大學會計學理學碩士學位。
Mazdyasni先生在董事會任職的資格包括他在醫療保健服務提供和醫療保健管理方面的豐富經驗和專業知識，包括擔任Healthcare Partners Holding, LLC的首席財務官。
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大衞·G·施密特
年齡： 76 董事從那時起： 2013
董事會委員會： •審計（主席） •補償 •提名和公司治理 | | 施密特先生自 2013 年 5 月起擔任董事會成員。自2011年1月以來，他一直擔任Schmidt & Associates的負責人。Schmidt & Associates是一家專注於醫療行業戰略規劃和實施的諮詢公司。從2015年4月到2019年5月，施密特先生還擔任TPG-國際健康學院的首席執行官，該公司組織貿易代表團，讓來自美國的高級健康計劃和衞生系統高管了解其他國家的衞生系統。從2002年8月到2010年12月，他擔任醫療保險優勢計劃提供商SCAN Health Plan的首席執行官兼董事會成員。
從2000年到2002年，施密特先生擔任Medicheck的首席執行官。Medicheck是一家為醫療保健組織提供基於互聯網的金融服務管理的公司，該公司被出售給了Passport Health Communications。他於 2002 年至 2006 年在 Passport 的董事會任職。從1992年到1998年，他擔任美國護理/藍盾健康計劃銷售和客户服務高級副總裁和FHP Healthcare區域副總裁。他獲得了加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。在從事醫療保健工作之前，他曾在包括艾利丹尼森在內的製造公司擔任高級管理職務。他還曾在信標醫療系統董事會任職，並且是SCAN基金會的創始董事會成員，該基金會是一家專注於美國長期護理的501（c）（3）公司。
施密特先生在董事會任職的資格包括他在醫療保健行業40多年的經驗，包括他在醫療保健諮詢公司Schmidt & Associates擔任負責人的多年經驗，以及他長期擔任包括TPG國際健康學院、SCAN Health Plan和Medicheck在內的多家醫療服務提供商首席執行官的任期。
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公司治理
道德守則和其他治理文件
我們在我們的網站上維護一個公司治理頁面，網址為 https://ir.astranahealth.com/corporate-governance，其中包括有關公司治理慣例的信息。我們的道德守則（適用於我們的所有高管、董事和員工）、審計委員會預批准政策、審計委員會關於會計和審計事項投訴程序的政策、關聯方交易政策、董事會三個常設委員會的章程、薪酬回收政策和內幕交易政策均可在我們網站的該頁面上查閲，此外還有公司經修訂的公司註冊證書、修訂和重述的章程。我們打算在修訂或豁免之日起的四個工作日內通過上述網址在我們的網站上發佈此類信息，以滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們道德準則條款的披露要求。此外，我們將根據以下書面要求向任何股東免費提供其中任何文件的副本：阿斯特拉納健康公司，加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道1668號二樓，91801，收件人：公司祕書。我們網站上或可通過其訪問的信息，包括網站上提供的任何報告，不是，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的本文件或任何其他文件中。本委託聲明中對我們網站的任何引用均僅作為無效的文本參考。
董事獨立性
董事會已確定其目前的大多數成員符合納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的獨立性要求。根據信息 已請求董事會從每位董事的背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）中獲得並提供信息，已明確認定，蔣約翰、戴偉力、北山米切爾、馬修·馬茲迪亞斯尼和大衞·施密特均符合適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則中的獨立性標準。董事會還確定，2023年在董事會任職的邁克爾·恩格和醫學博士歐內斯特·貝茨符合這樣的獨立性標準。董事會還設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會適用的委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的，審計委員會的每位成員還符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條規定的其他獨立性標準。在做出此類決定時，董事會不僅從董事或被提名人的角度考慮了所有相關事實和情況，包括商業、工業、銀行、就業和諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係，還考慮了與董事或被提名人有關聯的個人或組織的立場。
董事會多元化
作為我們對多元化的承諾的一部分，我們重視董事會的多元化。我們的三名董事是女性，約佔董事會的33％，我們的七名董事來自歷史上代表性不足的羣體，約佔董事會的78％。有關董事多元化的其他信息包含在下表中。
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董事會多元化矩陣 （截至2024年4月23日） |
| 董事總數 | | 9 |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
| 導演 | | 3 | | 6 | | | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | | | | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | |
| 亞洲的 | | 2 | | 4 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | 1 | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | |
| 白色 | | | | 2 | | | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | |
LGBTQ+ | | | | | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | | | | | | | | |
董事會會議
董事會認為 九開會並經書面同意行事 三次在 2023 年期間。2023 年，我們的每位現任董事出席的董事會和委員會會議總數的 75% 或以上。儘管鼓勵董事參加我們的年度股東大會，但董事會尚未就此類出席採取正式政策。 四董事們出席了公司2023年年度股東大會。
我們的獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場，討論我們的運營、政策和做法，以及 其他與我們或董事會運作有關的事項。
董事會領導結構
該公司認為，獨立的董事會監督是公司強勁業績的重要組成部分。我們還認為，是否應合併或分離董事長和首席執行官的職位以及應由高管還是獨立董事擔任董事長的決定應基於公司面臨的情況。維持靈活的政策使董事會能夠在任何特定時間選擇最符合公司及其股東利益的領導結構。 審計委員會還認為，其風險監督框架將在各種領導結構下行之有效。
董事會仍然認為，其目前的領導結構符合公司及其股東的最大利益，即非獨立執行主席和副董事長，他們之前均擔任公司的聯席首席執行官，由首席獨立董事領導的獨立董事和擔任每個董事會委員會主席的獨立董事會所抵消。董事會認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許執行主席領導董事會履行向管理層提供建議和監督的基本職責。如果執行主席不在場並參與董事會和委員會議程審查流程，我們的副主席將主持董事會會議。讓公司前聯席首席執行官擔任執行董事長和副董事長也使我們能夠利用他們對我們業務的深入瞭解和經驗，為管理層提供建議和監督，以及他們的識別能力
戰略優先事項，領導董事會的討論和戰略的執行。同時，我們的首席獨立董事米切爾·北山與執行主席合作，安排和制定董事會會議議程，充當集團非管理層董事與管理層之間的聯絡人，並代表獨立董事進行額外監督。我們認識到我們的董事會領導結構有些獨特，但我們認為這是公司目前的正確結構。董事會將繼續審查該結構的適當性，並考慮股東對我們持續參與的反饋。
首席獨立董事
在選擇首席獨立董事時，提名和治理委員會審查潛在候選人的資格和屬性，然後向獨立董事提出建議，獨立董事在審查後選舉首席董事。北山先生於 2018 年首次當選為首席獨立董事。如《首席獨立董事章程》所述，首席獨立董事具有以下職責（也可以應董事會或獨立董事的要求履行其他職能）：
•董事會領導：在執行主席和副主席的角色可能存在衝突的任何情況下向董事會提供領導，並在執行主席和副主席缺席的情況下主持董事會會議，包括獨立董事的執行會議。
•董事會議程、時間表和信息：審查並在適當時更改發送給董事的議程、時間表和信息，並根據需要召集更多會議。
•獨立董事會議的領導：在沒有任何管理董事或公司員工出席的情況下召集和主持獨立董事會議。
•主席兼獨立董事聯絡員：充當主席與獨立董事之間的主要聯絡人（儘管每位董事都可以直接與執行主席接觸）。
•股東通信：可用於與公司股東進行諮詢和直接溝通。
•董事候選人：與提名和公司治理委員會主席一起面試所有董事候選人，並向提名和公司治理委員會提出建議。
董事會的風險監督職能
董事會在監督公司的風險治理框架和公司戰略方面發揮積極作用，並努力確保公司及其股東的長期利益得到滿足。董事會認為，評估執行團隊對公司所面臨風險的管理是其最重要的監督領域之一。在履行這一職責時，董事會得到其委員會的協助，每個委員會都考慮其主要責任和專業領域的風險，並向董事會全體成員通報重大事項和管理層的迴應。在履行風險監督職能時，董事會和每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問。董事會及其各委員會重點關注的具體風險領域概述如下。
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董事會
監督公司的風險治理框架、包括併購活動在內的總體公司戰略，以及其他留給董事會全體成員的事項。與管理層審查並討論影響公司的重大風險，包括其委員會在各自監督領域內上報的事項。
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審計委員會
監督財務事務，包括會計和內部控制、商業行為和道德、關聯方交易、網絡安全風險、税收以及法律和監管合規性。 | |
薪酬委員會
監督高管薪酬計劃和政策的設計和管理、董事薪酬和人力資本管理，包括人才招聘、發展和留用。 | |
提名委員會
監督董事會結構和獨立性、董事薪酬和福利、高管繼任規劃、公司治理慣例、政治捐款以及環境和社會責任政策、目標和計劃。 |
管理
由我們的首席執行官和執行團隊領導，制定和執行我們的業務戰略，管理運營，實施和監督日常風險管理流程，並就重大事項向董事會及其委員會報告。
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董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的所有成員都是獨立的非僱員董事。每個委員會都根據書面章程運作，該章程可在以下網址查閲 https://ir.astranahealth.com/corporate-governance（參見上文 “道德守則和其他治理文件”）。下表列出了每個委員會的現任領導層和成員，各委員會的職能和責任彙總如下。
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姓名 | 獨立董事 | | 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和公司治理委員會 |
Kenneth Sim，醫學博士 | | | | | | | |
Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. | | | | | | | |
| 約翰·江 | ü | | ü | | ü | | |
| 戴偉麗 | ü | | | | | | |
| J. Lorraine Estradas，R.N.，B.S.N.，M.P.H. | | | | | | | |
米切爾 W. 北山 | ü | | | | C | | C |
琳達·馬什 | | | | | | | |
馬修·馬茲迪亞斯尼 | ü | | ü | | | | ü |
大衞·G·施密特 | ü | | C | | ü | | ü |
| | | C = 主席 |
審計委員會
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委員會成員： 大衞·施密特（主席） 約翰·江 馬修·馬茲迪亞斯尼
2023 年舉行的會議： 6 2023 年批准的同意： 1
•根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，所有成員均獨立 •每位成員都有資格成為審計委員會財務專家 | | •任命並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，預先批准該公司提供的審計和非審計服務，並考慮該公司的獨立性。 •在提交表格10-K和10-Q之前，與管理層和獨立會計師事務所一起審查年度和中期財務業績（包括管理層的討論和分析）。 •考慮我們對財務報告和審計程序的內部控制的充分性和有效性。 •監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂。 •對董事會不時分配給委員會的重點領域（包括財務事項和網絡安全）進行監控和風險監督。 •監督公司內部審計職能的表現。 •審查、批准和監督關聯方交易。 |
薪酬委員會
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委員會成員： 米切爾·北山（主席） 約翰·江 大衞·G·施密特
2023 年舉行的會議： 2 2023 年批准的同意： 8
•根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，所有成員均獨立 •根據《交易法》第16b-3 (b) (3) 條的定義，所有成員都有資格成為 “非員工” 董事 | | •確定執行官的薪酬和福利。 •管理我們的薪酬計劃，包括基於股票的薪酬計劃和激勵性薪酬計劃。 •審查公司與人力資本管理相關的戰略和政策，包括人才招聘、發展和留用、內部薪酬公平、多元化和包容性以及企業文化，向管理層提供諮詢和建議。 •制定激勵性薪酬回扣或補償政策的條款，修改並監督其實施情況。 •審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，審查和討論風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。 •就董事薪酬，包括董事會任何委員會的成員資格，向董事會提出建議。 •審查並與管理層討論本委託書中包含的薪酬討論和分析以及其他高管薪酬披露。 |
提名和公司治理委員會
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委員會成員： 米切爾·北山（主席） 馬修·馬茲迪亞斯尼 大衞·G·施密特
2023 年舉行的會議： 1 2023 年批准的同意： 0
•根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則，所有成員均獨立 | | •制定甄選新董事的標準（包括任何適用的多元化要求）。 •確定和評估潛在的董事候選人，並向董事會推薦候選人以供董事會選舉。 •制定考慮股東正確提名的董事候選人的程序，並考慮這些候選人的提名。 •審查非僱員董事和委員會成員的董事會薪酬、退休金和其他福利的類型和金額，並就此類薪酬向董事會全體成員提出建議。 •審查公司首席執行官和其他執行官的繼任計劃。 •審查公司的環境和社會責任政策與實踐。 |
董事候選人的評估和提名
提名和公司治理委員會確定合適的人選擔任公司董事，面試候選人，並就董事提名向董事會提出建議。在 考慮候選人擔任董事時，提名和公司治理委員會根據以下一項或多項資格對他們進行評估：個人誠信、合理的判斷力、商業和專業技能和經驗、行業知識、財務頭腦，以及候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求。提名和公司治理委員會還考慮其他因素，包括董事會目前的構成、公司當前的戰略和未來展望、最能補充已在董事會任職者的經驗和技能範圍以及對專業知識的需求。儘管提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策（無論該術語如何定義），但它認識到，擁有一個具有不同觀點的多元化董事會可以提供更全面的決策過程，也反映出投資者越來越重視性別和多元化平等，並在確定和推薦董事候選人時考慮多元化問題。提名和公司治理委員會努力實現董事會及其委員會背景和觀點的平衡，我們對多元化的承諾是
我們目前的董事會組成在一定程度上反映了這一點，其中包括來自歷史上代表性不足羣體的三名女性和七名董事。
提名和公司治理委員會會考慮股東、董事、高管、顧問、第三方搜索公司或其他適當來源正確推薦的潛在候選人。股東推薦的人選通常與其他來源的候選人同等考慮。如果股東希望提名董事候選人供提名和公司治理委員會考慮，則股東必須遵循程序並遵守” 中描述的要求股東提案” 在本委託聲明的末尾。
在向董事會推薦董事候選人蔘加 2024 年年會選舉時，提名和公司治理委員會考慮了上述因素以及每位被提名人先前在董事會任職的情況，委員會認為這提供了理想的連續性和機構知識水平 尊重供董事會審議。提名和公司治理委員會還考慮了每位被提名人擁有和為董事會做出的貢獻的具體資格、特質和技能，如上文所列的相應被提名人的傳記中所述”董事背景”.
董事會自我評估
董事會及其每個委員會定期開展自我評估流程，以幫助確保持續的有效性。該過程由提名和公司治理委員會監督，每年可能有所不同，以平衡不同方法的好處。
可持續性
我們的利益相關者，包括投資者、客户和員工，越來越關注我們的可持續發展、企業公民意識和其他環境、社會和治理（或ESG）政策與實踐。此外，與上市公司的環境、社會和治理實踐相關的公共利益和立法壓力持續增加。我們認為，良好的企業公民意識包括對環境、社會和治理問題做出迴應，這些問題對我們的利益相關者和我們經營的社區產生重大影響。
我們認為，維持最高的道德標準至關重要，我們制定了政策，包括我們的《道德守則》，確保我們的董事和員工以合乎道德和誠信的方式經營。我們還為員工提供合規熱線。該熱線由第三方提供商提供服務，每週七天、每天 24 小時通過電話或在線方式提供服務，以幫助確保及時和適當的方式報告和解決任何合規問題。
我們認為，具有文化特色的護理對於確保患者滿意度和改善健康狀況至關重要。作為一個由社區建立併為我們的社區服務的組織，我們優先考慮建立反映我們所服務社區的多元化團隊。我們瞭解牢固的社區關係對實現我們的業務目標的重要性，我們通過志願者計劃、贊助和教育活動積極與當地社區互動。
我們的董事會對我們的環境、社會和治理工作進行全面監督，提名和公司治理委員會定期審查我們的環境、社會和治理政策與實踐，包括與可持續發展和企業社會責任相關的政策和做法。此外，薪酬委員會定期審查公司與人力資本管理相關的戰略，包括人才招聘、發展和留住以及多元化和包容性舉措，審計委員會審查公司的環境、社會和治理披露以及與此類披露相關的適用內部控制的充分性和有效性。
人力資本
我們致力於支持員工的職業發展，提供有競爭力的薪酬和福利以及安全和包容的工作場所。我們持續衡量員工參與度，以創建更具創新性、生產力和盈利能力的公司。參與度調查的結果用於實施旨在支持員工留住率和滿意度的計劃和流程。該公司認為，多元化的員工隊伍可以促進創新並培養
充滿獨特視角和成長的環境。尊重人權是公司業務及其對道德商業行為的承諾的基礎。
我們對員工成長的承諾反映在 Astrana 提供的各種學習和發展計劃中。我們組織領導力項目，包括一年兩次的峯會、成為領導者計劃、個人輔導和臨時培訓課程，以支持我們的員工的職業發展。我們的專業發展報銷計劃使員工能夠參加課程、研討會或獲得認證，從而提高他們的技能組合併為公司內部的發展開闢新的機會。
我們通過捐贈時間、人才和資源，積極促進和支持尋求對社區和慈善事業產生積極影響的員工。2023 年，阿斯利康向多個慈善組織捐款，包括洛杉磯兒童醫院、美國心臟協會、美國紅十字會，以及一項專門為我們療養院的居民提供支持的全面捐款。
網絡安全
與其他醫療保健行業一樣，Astrana繼續創新並依賴數字技術，這進一步提高了網絡安全對業務的重要性。Astrana 網絡、託管服務提供商或供應商系統的泄露可能會使 Astrana 面臨丟失或濫用信息、訴訟和潛在責任的風險。因此，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的團隊，他們在網絡安全領導力、風險管理、事件響應和安全運營方面具有專業知識，負責監督Astrana的計劃。該團隊負責制定和實施我們的網絡安全戰略，識別和緩解風險，並應對事件。Astrana 利用信譽良好的網絡安全公司的外部資源來補充某些首席信息安全官職能，包括風險評估、戰略和安全，同時將這些活動與 Astrana 的風險管理流程相結合。Astrana 通過網絡安全問卷評估第三方網絡安全控制措施，並在適用的情況下將安全和隱私附錄納入我們的合同。
為了充分解決網絡安全、隱私和整體業務風險，Astrana 採用了一致的風險管理流程，將風險分配給職能所有者。本質上可以是戰略性風險（例如市場份額損失、技術轉移）、聲譽風險（例如失去信任、收入下降）、監管（例如監管罰款、業務限制）或運營風險（例如運營停機、生產力損失）。
網絡安全團隊與管理層領導者合作，評估重要性，調整補救路線圖並遵守披露要求。董事會和審計委員會持續監督 Astrana 的網絡安全風險和補救策略，以預防和緩解網絡攻擊。
與董事會的溝通
股東以及其他利益相關方可以通過郵寄方式向董事會或任何個人董事發送信函：阿斯特拉納健康公司公司祕書，地址為加利福尼亞州阿罕布拉91801號南加菲爾德大道2樓1668號，或發送電子郵件至：investors@astranahealth.com。公司的公司祕書審查並酌情立即將信函轉發給董事。涉及實務會計或審計事項的通信將轉交給審計委員會主席。某些與董事會職責和責任無關的項目將不予轉發，例如商業招攬或廣告；與產品或服務相關的查詢；垃圾郵件或羣發郵件；簡歷或其他與工作相關的查詢；垃圾郵件；以及虐待、威脅或其他不當材料。
審查、批准或批准與關聯人的交易
董事會通過了一項書面政策，規定了我們審查、批准或批准與執行官、董事或被提名人、公司普通股超過百分之五的受益所有人或上述任何一方的直系親屬（統稱，”）進行交易的程序相關人”）。該政策涵蓋在公司、公司或其任何控股子公司參與的任何財年中，涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元的交易、安排或關係，關聯人曾經、已經或預計將擁有直接或間接的重大利益（“涵蓋交易”）。審計委員會負責批准或批准涵蓋交易。
在審查封面時 交易，審計委員會應考慮所有相關事實和情況，包括：
•關聯人對交易的興趣和參與情況；
•公司參與交易的性質；
•關聯人與本公司的關係；
•該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；
•無關的第三方可用作擬議交易的替代對手；
•該交易是提議或曾經是在公平的基礎上進行的，還是其對公司的有利條件不亞於在相同或相似的情況下本可以與無關第三方達成的條款；
•該交易是否會損害納斯達克上市規則下董事或被提名人當選為本公司董事的獨立性；
•交易的目的、對公司的潛在利益和重要性；
•因擬議交易或與擬議交易相關的可能產生的風險和限制，包括任何潛在的聲譽風險；以及
•根據特定交易和關聯人的背景，對我們的投資者具有重要意義的任何其他信息。
根據本政策，某些承保交易被視為已獲得審計委員會的預先批准，包括：
•向公司執行官支付的任何薪酬，前提是薪酬已或必須在公司的委託書中報告，且薪酬委員會已批准或建議董事會批准此類薪酬，或者該交易涉及收回按納斯達克上市規則和《交易法》的規定計算並在公司的委託書中披露的錯誤發放的薪酬；
•如果公司要求在委託書中報告薪酬，則因其作為董事向公司提供的服務而向公司董事支付的任何薪酬；
•關聯人的權益僅來自公司普通股的所有權且公司普通股的所有持有人按比例獲得相同收益的任何交易；
•任何涉及關聯人的交易，其中所涉及的費率或費用由競爭性投標決定；
•公司或其控股子公司與由公司執行官擔任提名股東的實體之間的任何交易（包括根據公司執業醫學或類似法律，要求持牌醫生的高級管理人員而不是公司代表公司或其子公司擔任該實體的股東以實現某些公司、監管和/或會計待遇），以及該高管沒有從此類身份中獲得直接經濟利益；或
•公司或其控股子公司與公司上一財年損益表中報告的實體之間的任何合併交易（包括公司的任何可變利息實體）。
審計委員會可以 建立應被視為預先批准的其他類別的交易。
某些關聯人交易
在截至2023年12月31日的年度中，該公司與一家房地產企業簽訂了租賃辦公空間的租約。林博士是管理這些物業的房地產公司的首席執行官。在截至2023年12月31日的財年中，公司確認了1410萬美元的經營租賃使用權資產和1450萬美元的經營租賃負債，這些房地產租賃協議是作為APC2023年12月重組交易的一部分分拆出來的。
馬什女士是AHMC Healthcare Inc.的高級執行副總裁和Health Source MSO Inc.（“Health Source MSO”）的高級執行副總裁。該公司與Health Source MSO Inc.、Aurion Corporation（“Aurion”）和AHMC Healthcare Inc.就向公司提供的服務簽訂了協議。Aurion 提供諮詢服務，歸琳達·馬什所有。該公司及其附屬公司和AHMC與某些AHMC醫院簽訂了風險分擔協議，以分享每個醫院池的盈餘和赤字。根據該協議，在截至2023年12月31日的年度中，公司確認的風險池收入為4,380萬美元。Health Source MSO提供與風險池相關的管理服務，並收取管理費。該公司確認了AHMC的收入為2960萬美元，HSMSO的收入為40萬美元，Aurion的支出為30萬美元。
APC-LSMA指定股東醫療公司由林博士全資擁有，由APC控制，合併為公司的可變權益實體。APC-LSMA擁有拉薩爾醫療協會（“LMA”）IPA業務25％的股份。在截至2023年12月31日的年度中，公司賺了 1670 萬美元 在 根據管理服務協議從LMA收取的管理費。管理服務協議於2023年到期。
埃斯特拉達斯女士是阿羅約維斯塔家庭健康中心的首席執行官，該中心是一個非營利性社區衞生中心網絡，為洛杉磯東北部地區提供服務。Arroyo Vista家庭健康中心向某些醫療保健服務計劃的參與者提供某些初級保健服務，這些計劃的提供者已與我們的附屬機構簽訂了合同。對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度， Arroyo Vista家庭健康中心向註冊者提供了30萬澳元的初級保健服務，這些服務由公司報銷，公司獲得了210萬美元的管理費 來自阿羅約維斯塔家庭健康中心。
沈博士和林博士各持有約9.6％的股份，楊博士擁有 TAG-2 醫療投資集團有限責任公司（“Tag-2” d.b.a. Sunny Village Center）約8.0％的股份。2023年11月，該公司與陽光村護理中心作為借款人簽訂了為期三年的期票，本金為50萬美元。2023年，Tag-2提供了260萬美元的熟練護理機構服務，該公司向Tag-2報銷了這些服務。在截至年底的年中 2023 年 12 月 31 日，APC確認了Sunny Village Care Center的約110萬美元租金收入，該中心正在租賃一處作為APC重組一部分於2023年12月26日分拆的房產。
截至 2023年12月31日， 沈博士和林博士分別擁有先進診斷和外科中心有限公司（“ADSC”）的所有權，均擔任該公司的董事。對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度，ADSC向APC成員提供了30萬美元的門診手術中心服務，這些服務已報銷給ADSC。在截至2023年12月31日的財年中，APC確認了高級診斷外科中心約60萬美元的租金收入。該中心正在從作為APC重組的一部分於2023年12月26日分拆的物業中租賃一間醫療辦公室。
在截至2023年12月31日的年度中，APC向西姆博士支付了30萬美元，向林博士支付了30萬美元用於提供商服務。
Brandon K. Sim，M.S. 是Third Way Health Inc.的董事會成員。在截至2023年12月31日的年度中，該公司向Third Way Health支付了約130萬美元的呼叫中心服務費用。
在截至2023年12月31日的年度中，阿斯利康支付了約980萬美元從某些董事會成員手中購買了阿斯利康的股票，並支付了1億美元從APC購買了阿斯利康的股票。林博士是APC的首席執行官、首席財務官、董事和股東，Kenneth Sim博士是APC的主席、董事和股東。
由於公司醫學法的慣例，公司使用指定的股東專業公司來進行某些交易並不時進行公司間貸款，其中唯一股東是公司關鍵人員的成員。此外，由公司關鍵人員全資擁有的關聯公司與公司的子公司一起在公司的合併收益表中列報，因此，公司不會將此類關聯公司與公司子公司之間的交易作為關聯方交易單獨披露。
非僱員董事薪酬
非僱員董事 補償2023 年包括以下內容：
•年度現金儲備金為80,000美元，用於董事會服務，按月分期支付；
•委員會成員的年度現金儲備，按月分期支付，金額如下：審計委員會——12,000美元，薪酬委員會——10,000美元，提名與公司治理委員會——10,000美元；
•委員會主席的年度現金儲備，按月分期支付，金額如下：審計委員會——10,000美元，薪酬委員會——5,000美元，提名與公司治理委員會——5,000美元；
•首席獨立董事的年度現金費為20,000美元，按月分期支付；
•額外現金補償，按每天1200美元的費率或按比例計算的部分，用於董事會需要外出旅行的服務；
•2024 年 12 月 9 日（如果更早，則在申報人停止在發行人董事會任職之日）授予的限制性股票獎勵。
下表反映了 補償在截至2023年12月31日的年度中向我們的董事授予、賺取或支付給我們的董事。Sim和Lam博士未包含在下表中，因為他們作為公司董事的服務沒有獲得單獨的薪酬，而且他們在截至2023年12月31日的年度中作為公司執行官獲得的所有薪酬都反映在下面的薪酬彙總表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取的費用(1) ($) | | 限制性股票獎勵(2) ($) | | 所有其他補償 ($) | | 總計
($) |
歐內斯特·貝茨，醫學博士(3) | | $ | 60,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 60,000 | |
| 約翰·江 | | $ | 102,000 | | | $ | 171,713 | | | $ | — | | | $ | 273,713 | |
| 戴偉麗 | | $ | 80,004 | | | $ | 131,948 | | | $ | — | | | $ | 211,952 | |
J. Lorraine Estradas，R.N.，B.S.N.，M.P.H. | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
邁克爾·英格(4) | | $ | 11,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,500 | |
| | | | | | | | |
| 米切爾 W. 北山 | | $ | 129,996 | | | $ | 244,013 | | | $ | — | | | $ | 374,009 | |
| 琳達·馬什 | | $ | 80,004 | | | $ | 131,948 | | | $ | — | | | $ | 211,952 | |
| 馬修·馬茲迪亞斯尼 | | $ | 102,418 | | | $ | 171,713 | | | $ | — | | | $ | 274,131 | |
| 大衞·G·施密特 | | $ | 122,004 | | | $ | 207,863 | | | $ | — | | | $ | 329,867 | |
(1)本列中報告的金額代表2023年擔任董事所獲得的現金薪酬總額。
(2)本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算的總授予日公允價值。股票獎勵的顯示價值基於授予之日公司普通股的公允市場價值，計算方法是將授予每位董事的股票數量乘以授予之日公司普通股的收盤價。顯示的股票獎勵金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響，可能與每位官員在授予此類補助金時確認的實際價值不符。
(3)貝茨博士的董事任期在2023年年度股東大會上到期。
(4)Eng 先生於 2023 年 2 月 15 日辭去董事會職務。
提案 2
批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。在決定任命安永時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與安永的現有商業關係，得出的結論是，安永與安永沒有會損害其在截至2024年12月31日的年度獨立性的商業關係。董事會建議我們的股東批准安永的任命 作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們不要求股東批准安永為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，但我們之所以這樣做，是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永。如果安永的甄選獲得批准，審計委員會仍可以在確定另一家獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最大利益時，自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計安永的代表將出席 2024年度會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
審計和其他費用
下表列出了安永為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務和其他服務的費用。
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| 2023 | | 2022 |
審計 (1) | $ | 2,707,000 | | | $ | 2,165,100 | |
審計相關 (2) | 320,000 | | | — | |
税 (3) | | | |
税務合規 | 627,589 | | | 132,927 | |
其他税務服務 | 1,092,170 | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 4,746,759 | | | $ | 2,298,027 | |
(1)代表安永在擔任外部審計師的相應年度中針對年度財務報表的審計工作和季度財務報表的審查以及與法定和監管申報相關的其他服務收取的總費用。
(2)代表與併購相關的財務盡職調查服務。
(3)税費包括安永提供的各種允許的税收合規、税收籌劃和諮詢服務費。
審計委員會已確定，安永提供的所有服務過去和現在都符合維持安永的獨立性（視情況而定）。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，其中可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別。根據本預先批准，獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。有關審計委員會及其在安永開展的活動的更多信息，請參閲下文 “審計委員會報告”。
| | |
| 董事會建議我們的股東投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
提案 3
關於高管薪酬的諮詢投票
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的指定執行官的薪酬，在不具約束力的諮詢基礎上，為股東提供投票的機會。因此，我們要求股東批准一項關於本委託書中報告的指定執行官薪酬的諮詢決議，通常稱為 “按薪表決” 投票。儘管薪酬投票是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但董事會和薪酬委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將審查和考慮投票結果。根據股東的偏好，正如我們在2022年年度股東大會上就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行的不具約束力的諮詢投票中所表達的那樣，經董事會接受，我們將就指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票。接下來，預計股東將有機會在2028年年度股東大會上就未來對指定執行官薪酬進行投票的頻率進行投票。
對該決議的表決無意解決任何具體的補償問題。相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，該投票涉及我們指定執行官的總體薪酬，如本委託書中所述。我們鼓勵股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分概述了我們的高管薪酬政策和程序。薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和敍述提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，本委託書的 “高管薪酬” 部分中闡述的政策和程序有效地實現了我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬為我們的成功做出了貢獻。
根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東在2024年年會上批准以下諮詢決議：
“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書的高管薪酬部分以及薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的指定執行官的薪酬。”
作為諮詢投票，該提案對我們的公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻我們或我們的董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示公司或我們的董事會（或其任何委員會）信託職責的任何變化，也沒有為公司或我們的董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
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董事會建議我們的股東在諮詢性、不具約束力的基礎上投票 “贊成” 批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。 |
有關我們執行官的信息
以下列出了截至記錄之日我們執行官的姓名、職位、年齡和其他信息。Kenneth Sim 博士的背景如上所述”董事提名人背景。”
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Brandon K.Sim，M.S. 首席執行官
年齡： 30 | Sim先生是Astrana的首席執行官兼總裁，領導醫生和患者醫療服務的轉型。他負責公司的整體戰略、增長、運營和技術創新。辛先生曾在2021年11月至2024年1月期間擔任公司聯席首席執行官，自2019年加入阿斯利康以來，還曾擔任首席運營官、首席技術官和工程副總裁。在加入阿斯利康之前，辛先生於2015年至2019年在城堡證券擔任量化研究員。從2012年到2015年，辛先生共同創立了Theratech並擔任首席技術官。Theratech是一家醫療器械公司，專注於開發一種低成本、易於使用的自動藥物遞送補丁。Sim先生是一傢俬營醫療保健技術公司的董事會成員，此前曾在2022年10月至2023年12月期間擔任Cardio Diagnostics Holdings, Inc.的董事會成員。Sim 先生以優異成績獲得哈佛大學計算機科學與工程碩士學位以及統計學和物理學士學位。
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Chandan Basho，工商管理碩士 首席運營官、首席財務官兼公司祕書
年齡： 42 | Basho先生是Astrana Health的首席運營官兼首席財務官，負責領導公司運營、財務和戰略的制定和執行，同時改善運營紀律，確保公司成功擴大規模。Basho先生在知名醫療保健公司擁有15年的戰略、財務和運營經驗，為該職位帶來了豐富的知識和專業知識。巴肖先生此前曾在2023年5月至2024年1月期間擔任公司首席財務官兼首席戰略官，並在2022年5月至2023年5月期間擔任臨時首席財務官兼首席戰略官。在加入Astrana Health之前，他曾在Alignment Healthcare擔任戰略和企業發展副總裁以及私募股權支持的行為健康公司Alsana的首席財務官。Basho先生還曾在DaVita醫療集團旗下的Healthcare Partners和DaVita腎臟護理公司擔任過多個職位。Basho 先生擁有加州大學伯克利分校的生物工程學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。 |
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Albert Young，醫學博士，M.P.H. 首席行政官
年齡： 77 | 楊博士自2019年起擔任公司首席行政官，此前自2006年起擔任首席醫療官。楊博士擁有西弗吉尼亞大學醫學院的醫學學位，並在洛杉磯縣和南加州大學醫學中心完成了內科住院醫師培訓。在完成住院醫師培訓後，楊博士完成了肺部醫學的獎學金。作為普通預防醫學的倡導者，楊博士還於1998年獲得加州大學洛杉磯分校公共衞生碩士學位。 |
迪內什·庫馬爾，醫學博士 首席醫療官
年齡： 56 | 庫馬爾博士於2024年1月被任命為阿斯利康首席醫療官。庫馬爾博士是一位富有遠見的醫療保健領導者，擁有超過25年的醫療保健經驗，他的職業生涯一直致力於改善臨牀、提供商羣體和付款人環境的醫療保健。在被任命為阿斯利康首席營銷官之前，庫馬爾博士曾在Alignment Healthcare擔任首席醫學官兼首席運營官。在此之前，庫馬爾博士曾在DaVita擔任臨牀轉型高級副總裁，領導基於價值的醫療和人口健康工作。在此之前，他曾在加利福尼亞市場擔任Healthcare Partners的首席醫療官。
庫馬爾博士在馬德拉斯大學獲得醫學學位，並在霍華德大學完成了內科住院醫師培訓。然後，他在加州大學洛杉磯分校哈伯醫學中心完成了肺科和重症醫學獎學金，並在加州大學舊金山分校完成了醫療保健領導力項目。
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高管薪酬
薪酬委員會報告
Astrana Health, Inc. 董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中提出的薪酬討論和分析。基於這篇評論和 討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會
米切爾·北山（主席）
大衞施密特
約翰·江
薪酬討論和分析
概述
本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了向以下人員發放、獲得或支付的薪酬的實質性要素 行政的2023年在下方薪酬彙總表中列出的官員，我們稱他們為 “指定執行官”。2023財年，我們的指定執行官及其職位如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 |
| Kenneth Sim，醫學博士 | | 執行主席 |
布蘭登·K·西(1)，M.S. | | 聯席首席執行官兼總裁 |
Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H.(2) | | 聯席首席執行官兼總裁 |
Chandan Basho，工商管理碩士(3) | | 首席財務官、首席戰略官兼公司祕書 |
Albert Young，醫學博士，M.P.H. | | 首席行政官 |
(1)理學碩士布蘭登·辛先生被任命為總裁兼首席執行官，自2024年1月19日起生效。
(2)Thomas Lam 博士以總裁兼聯席首席執行官的身份退休，並被任命為董事會副主席，自 2024 年 1 月 19 日起生效。
(3)工商管理碩士錢丹·巴肖先生除了擔任首席財務官和公司祕書外，還被任命為首席運營官，自2024年1月19日起生效。他沒有保留首席戰略官的職位。
執行摘要
我們是一家領先的以提供商為中心、以技術為動力、承擔風險的醫療保健公司。利用我們專有的端到端技術解決方案，我們運營綜合醫療保健交付平臺，使提供者能夠成功參與基於價值的護理安排，從而使他們能夠以具有成本效益的方式為患者提供可獲得的高質量護理。我們與附屬醫生團體和合並實體一起，為加利福尼亞州、內華達州和德克薩斯州的患者提供基於結果的協調醫療服務，其中大多數患者由醫療保險、醫療補助和健康維護組織（“HMO”）提供的私人或公共保險承保，我們的收入的一小部分來自非保險患者。我們為醫療保健提供系統的每個主要組成部分提供護理協調服務，包括患者、家屬、初級保健醫生、專科醫生、急診醫院、住院治療的替代場所、醫生團體和健康計劃。我們的醫生網絡由初級保健醫生、專科醫生、醫生和專科擴展人員以及住院醫師組成。在擁有數十年經驗的管理團隊的領導下，我們建立了一家專注於醫生為患者提供高質量醫療服務、人口健康管理和護理協調的公司和文化。截至2023年12月31日，我們擁有超過10,000名簽約醫生，通過我們的綜合健康網絡，負責協調約90萬名患者的基於價值的護理。因此，我們完全有能力利用美國醫療保健行業向提供以價值為導向、注重結果的醫療保健的轉變，重點是患者滿意度、高質量護理和成本效益。
2023 年業務概覽
2023 年，我們在擴展我們獨特的護理模式方面取得了長足的進步，旨在增強醫療保健提供者的能力並改善當地社區的醫療質量。我們強勁的一年以強勁的財務成就為標誌，這表明我們的增長努力是可持續的，同時保持了對盈利能力的關注。我們繼續按照我們的戰略路線圖執行，專注於擴大現有和新地區的會員基礎，提高我們在基於價值的護理合同中負責的問責和風險水平，授權我們的提供者實現卓越的患者療效，並執行戰略收購以進一步加快我們在可預見的將來的增長軌跡。2023 年的主要財務和運營亮點包括：
財務：
•總收入為13.867億美元，較2022年的11.442億美元增長21％
•Care Partners 收入為 13.01 億美元，比 2022 年的 10.515 億美元增長 24%
•歸屬於阿斯利康的淨收益為6,070萬美元，較2022年的4,520萬美元增長34％
•每股收益——攤薄（“每股收益——攤薄後”）為1.29美元，較2022年的每股0.99美元增長30％
•調整後 EBITDA*1.466億美元，較2022年的1.4億美元增長5％
* 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，我們以扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益計算，不包括權益法投資、非經常性和非現金交易、股票薪酬以及不包括資產成本的收益或虧損。非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則淨收益的對賬可在我們的2023年10-K表年度報告的第62頁中找到。
操作：
•成功進入內華達州和德克薩斯州的新市場，同時在加利福尼亞州，尤其是北部和中部地區實現了大幅增長。
•通過社區家庭護理和德州獨立醫師等戰略收購實現了顯著擴張，同時成功整合了 “為你謀福利”（FYB）。
•通過我們的限制性Knox-Keene健康計劃許可證，在承擔全部風險方面取得了進展，這表明了對發展商業模式的承諾，以更好地為患者服務，同時提高股東價值。
•通過技術投資增強運營能力和效率，包括：
◦開發和推出Pathways應用程序，該應用程序使我們的護理管理和社會工作者團隊能夠對患者進行分層，確定，制定護理計劃並提供支持。
◦推出 AYCE 應用程序，這是一種端到端應用程序，可支持我們的利用率管理團隊，簡化運營，並允許更快、更合規的事先授權週轉時間，從而改善患者和提供商在 Astrana 生態系統中的體驗。
◦增強了NCQA HEDIS引擎，通過集成新的數據源來提高性能準確性，從而可以更快、更準確地識別所提供護理質量的差距。
◦向提供商採用電子支付存款系統，提高財務效率。
◦實施基於雲的呼叫中心基礎架構，增強客户服務能力。
•通過在北加州、南加州和內華達州建立和收購診所，擴大了醫療服務網絡。
•在多個州簽署了至少8個新的付款人和/或提供商團體合作伙伴關係。
•修改了與投資者相關的材料，啟動了細分市場報告（Care Partners、Care Enablement、Care Delivery），旨在為業務績效和戰略重點領域提供更清晰的見解。
2023 年 Say-on-Pay 和對股東反饋的迴應
作為一家快速成長的公司，我們定期與股東會面，討論業務話題，徵求業績反饋，並解決其他問題，例如高管薪酬。我們在2023年全年與最大的股東進行了溝通，約佔已發行普通股的51％，其中包括我們定期的廣泛宣傳節奏以及在2023年年會之後開展的更有針對性的宣傳活動，當時我們的按薪投票為我們的高管薪酬計劃提供了約55％的支持。通過這些交流，我們獲得了對股東的更大讚賞，並得以聽取他們對薪酬理念、年度和長期激勵設計、績效指標、治理和透明度的看法。我們審查了我們向高級管理層、薪酬委員會和整個董事會所聽到的內容。
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| 我們聽到了什麼 | | 我們做了什麼 |
| 股東期望同行羣體的薪酬與阿斯利康的估值和增長軌跡一致 | | 為設定2024年的薪酬水平，實施了正式的同行薪酬。 |
股東希望更明確的年度激勵措施參數，重點是盈利增長 | | 從2024年開始，目標年度獎金機會將基於基本工資的百分比，實際獎勵支出將基於預先確定的財務和戰略目標的實現情況，如下所示：
績效衡量權重 收入 50% 調整後的息税折舊攤銷前利潤 年度健康訪問百分比 25%
根據結果，實際獎勵可能在目標的0％至200％之間。 |
股東希望看到一種更加符合市場需求的股票薪酬方法 | | 從2024年的補助金開始，薪酬委員會將使用基於時間的1/3和基於業績的2/3限制性股票單位對每項指定高管要約進行獎勵。 •從授予之日起的第一個六個月週年紀念日開始，基於時間的限制性股票單位將在四年內等額分期歸屬。 •基於績效的限制性股票單位將根據三年業績評估期結束時預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和收入目標的實現情況進行歸屬。 |
股東希望高管和非僱員董事遵守股票所有權要求 | | 實施了新的股票所有權準則，即首席執行官基本工資的五倍，所有其他第16條高管基本工資的三倍，所有非僱員董事的年度現金儲備金為三倍 |
股東要求進一步明確我們的整體高管薪酬計劃披露 | | 在本CD&A中提高了我們計劃的透明度，包括有關我們的高管薪酬理念、整體高管薪酬計劃結構、年度激勵計劃目標和結果、首席執行官基於績效的股權獎勵標準以及我們的良好治理實踐的更多細節 |
隨着我們的業務和高管薪酬計劃的發展，我們將繼續努力促進股東參與，促進公開和持續的對話。我們的目標是繼續聽取股東的意見，繼續調整我們的高管薪酬計劃，使其更符合市場最佳實踐，同時平衡高管和股東的利益。將來，在就我們的項目設計做出決定時，我們還將繼續考慮股東的反饋以及按薪投票的結果。
最佳薪酬實踐和政策
我們認為，以下做法和政策促進了健全的薪酬治理，符合我們的股東和高管的最大利益：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| 高度重視可變薪酬 | | | 不得進行套期保值或質押（未經首席執行官事先書面批准） |
| 維持回扣政策 | | | 沒有期權回溯或重新定價 |
| 舉行年度工資表決 | | | 沒有過多的額外津貼 |
| 維持由獨立董事組成的薪酬委員會 | | | 沒有消費税總額上漲 |
| 聘請獨立薪酬顧問 | | | 沒有保證的激勵措施 |
| 進行年度薪酬風險評估 | | | 控制權變更時不支付 “單一觸發” 遣散費 |
| 維護股票所有權指導方針 | | | 未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價 |
是什麼指導了我們的計劃
薪酬計劃的目標和理念
補償 委員會監督我們高管薪酬計劃的設計和管理 官員們。薪酬委員會在制定和管理我們的執行官薪酬計劃方面的主要目標是：
•吸引、激勵和留住有才華和敬業精神的執行官；以及
•強化業務戰略和目標，以提高股東價值。
為了實現這些目標，薪酬委員會評估個人高管績效，目標是 補償考慮到我們的相對業績和我們自己的戰略目標，委員會認為在層面上可以與規模和業務範圍相似的其他上市公司的執行官的水平相當。
薪酬的主要要素
我們的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：
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| 補償元素 | 如何付款 | 目的 |
| 基本工資 | 現金
（已修復） | 提供與市場上類似職位相比具有競爭力的基本工資標準，使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才。 |
| 年度激勵措施 | 現金
（變量） | 獎勵執行官實現有助於創造股東價值的年度財務和運營目標。 |
| 長期激勵措施 | 公平
（變量） | 為執行官提供激勵措施，以執行長期財務目標，推動股東價值的創造並支持公司的留存戰略。 |
我們認為薪酬的這些組成部分相互關聯，但截然不同。儘管薪酬委員會審查了總數 補償, 我們認為, 來自某一補償部分的鉅額補償不應抵消或抵消來自其他部分的補償.我們在確定每個薪酬組成部分的適當水平時部分依據是
向同類公司的執行官支付的薪酬符合我們的招聘和留用目標、我們對內部公平和一致性的看法、其最近的股東諮詢投票結果以及我們認為相關的其他考慮因素，例如獎勵卓越表現。
決策過程
薪酬委員會的作用。薪酬委員會監督我們指定執行官的高管薪酬計劃。薪酬委員會由獨立的非僱員董事會成員組成。薪酬委員會與其獨立顧問和管理層合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，可在www.astranahealth.com上訪問，選擇 “投資者”，然後選擇 “治理”，然後選擇 “董事會委員會”。
薪酬委員會通常對我們執行官的薪酬進行年度戰略審查，以確定此類薪酬是否為我們的執行官提供了足夠的激勵和動力，以及與其他處境相似的公司的同類高管相比，薪酬是否足以補償我們的執行官。薪酬委員會對我們指定的執行官做出所有最終的薪酬和股權獎勵決定。
管理的作用。對於與首席執行官以外的執行官相關的薪酬決定，薪酬委員會會考慮我們的首席執行官兼執行主席的建議。在確定我們的首席執行官（前身為我們的聯席首席執行官）和執行主席的薪酬時，薪酬委員會會考慮諸如具有競爭力的行業薪酬、對首席執行官（前身為每位聯席首席執行官）的評估和執行主席在前一年的繳款以及他各自的行業專業知識等因素。首席執行官兼執行主席不參與薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。
獨立薪酬顧問的職責。2023年，公司聘請Pearl Meyer作為其獨立薪酬顧問，提供分析和建議，為薪酬委員會有關執行官薪酬的決定提供依據，包括對薪酬計劃結構和績效衡量標準和目標的分析和建議。Pearl Meyer 在 2023 年沒有為公司提供任何其他服務。該公司已根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則審查了Pearl Meyer的獨立性，並認為Pearl Meyer在為公司提供諮詢時沒有任何利益衝突。
同行羣體的作用。 薪酬委員會認為，在做出與薪酬相關的決定時，必須瞭解處境相似的公司的現行做法。為了設定2023年的薪酬水平，薪酬委員會審查了基礎廣泛的第三方調查以及從公共和私人來源收集的有關同等規模公司執行官薪酬的其他信息。但是，確保我們的薪酬同行羣體與我們的業務目標和股東期望保持一致是當務之急，尤其是在我們快速發展的情況下。2024年2月，我們的獨立薪酬顧問進行了全面分析，以建立一個與我們的估值和增長軌跡相一致的正式薪酬同行羣體。該分析調查了在醫療保健提供商和服務領域運營的公司，以及市值相似的醫療保健技術行業的公司（目標是市值在我們市值的0.3倍至3.0倍之間的公司）和收入（針對收入在我們估計收入的0.5倍至3.5倍之間的公司）。我們的薪酬委員會還根據業務重點和企業戰略對每家潛在的同行集團公司進行了定性評估，以儘可能地確定相似領域的公司，併力求通過靈活地應用上述標準，特別是在不確定的市場條件下，保持同行羣體的同比連續性。下面列出了我們的薪酬委員會為2024年高管薪酬目的選擇的同行集團公司的薪酬，以及公司和同行集團五年、三年和一年的股票表現圖表。圖表中顯示的年度變化基於這樣的假設，即基準年向每隻普通股投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。下方折線圖中包含的股價表現不一定代表未來的股價表現。
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| agilon Health, inc. | HealthEquity, Inc. | 健康催化劑有限公司 |
| Aligning Health | NeueHealth, Inc. | RadNet, Inc. |
| Chemed 公司 | Premier, Inc. | Teladoc Health, Inc. |
Evolent Health, Inc | Privia Health Group, | Veradigm Inc. |
值得注意的是，這些市場數據並不是設定指定執行官薪酬水平的唯一決定因素。薪酬委員會在做出薪酬相關決定時，還會考慮公司和個人的業績、個人在公司中角色的性質，以及他或她的經驗和對當前職位的貢獻。
2023 年高管薪酬計劃
基本工資
我們為指定執行官提供基本工資，我們認為這使我們能夠在競爭激烈的環境中僱用和留住員工，並獎勵個人的業績和對總體業務目標的貢獻，同時考慮到公司的獨特情況。我們每年都會審查指定執行官的基本工資，如果有，則根據我們的業績和個人業績以及相關的市場數據進行加薪。理學碩士布蘭登·西姆和工商管理碩士尚丹·巴肖在2023年獲得了薪酬增長，以表彰他們在2022年和2023年期間職責的增加和職位的擴大。 截至2023年12月31日，年度基本工資如下：
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| 姓名 | 2022 年基本工資 | 2023 年基本工資 | % 增加 |
| Kenneth Sim，醫學博士 | $950,000 | $950,000 | — |
Brandon K.Sim，M.S. | $670,000 | $725,000 | 8.20% |
Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. | $950,000 | $950,000 | — |
Chandan Basho，工商管理碩士 | $300,000 | $450,000 | 50% |
Albert Young，醫學博士，M.P.H. | $400,000 | $400,000 | — |
年度現金獎勵獎勵
2023年，我們的指定執行官有機會根據公司成就和個人業績獲得年度現金獎勵。年度現金獎勵旨在獎勵漸進的改善和持續的強勁表現。
2023年，所有獎勵均從獎金資金池中支付，視調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況而定。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為年度現金獎勵的主要業績衡量標準，因為它使團隊專注於盈利增長，同時繼續對回報提供強有力的問責制。調整後的息税折舊攤銷前利潤還為我們的財務業績和持續業務運營提供了更有用的説明，因為調整不包括某些不代表我們經常性核心經營業績的支出。這有助於更好地比較我們的歷史表現和競爭對手的經營業績。2023年，獎金池的資金基於調整後息税折舊攤銷前利潤的實現情況如下：
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性能範圍： | 閾值 | 目標 | 伸展 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤範圍： | 1.2 億美元 | 1.4 億美元 | 1.6 億美元 |
集合資金（佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比） | 4% | 6% | 8% |
如果公司實現了息税折舊攤銷前利潤的門檻目標，則薪酬委員會可以根據其對業績的整體看法，使用其業務判斷來確定實際的獎金支付，並考慮以下因素：
•與上一年度和預算預期相比的主要財務業績結果；
•與同行進行比較，確保對相對績效（即財務、監管、業務/戰略模式、地域等）的平衡視角；
•總體經濟狀況和實現績效目標的困難程度；
•一次性或非反覆發生的事件，無論是正面還是負面的；以及
•個人績效貢獻和成就。
2023年，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤達到1.46億美元。結果，該組織的獎金池獲得了 6.6% 的資金。實際獎勵金額還基於上文 “2023年業務概覽” 部分所述的強勁表現、指定執行官在價值型醫療行業動盪時期為推動我們的成功所做的重大貢獻，以及理學碩士Brandon K. Sim和工商管理碩士Chandan Basho為成功執行CFC收購所做的額外努力，這是我們公司迄今為止最重要的收購。薪酬彙總表中列出了向每位指定執行官發放的年度現金獎勵。
股權薪酬獎勵
我們的薪酬委員會認為，為了適當地激勵指定執行官創造股東價值，他們的很大一部分薪酬應以股票薪酬的形式出現。我們的股票薪酬計劃旨在促進我們的高管和高級管理層的股票所有權，將實現的薪酬與股價表現掛鈎，並鼓勵留住人才。
2023年，薪酬委員會對每位指定執行官混合使用基於時間和基於績效的限制性股票獎勵來授予長期股權激勵獎勵。
基於時間的限制性股票獎勵旨在為指定執行官在歸屬期間提供相當於公司直接所有權的經濟效益，無論授予後的股價如何波動，都為我們提供顯著的留存安全性。基於業績的限制性股票獎勵將實際獲得的獎勵價值與某些財務和/或運營目標的實現掛鈎，並推動長期股東價值。
仔細研究基於績效的股票。 2023年，我們的首席執行官基於績效的股權分兩批授予和歸屬，前提是到2025財年末實現特定的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤里程碑：
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| 收入目標 | 調整後息折舊攤銷前利潤目標 |
第 1 部分 | 15.14 億美元 | 1.21 億美元 |
第 2 部分 | 16.75 億美元 | 1.34 億美元 |
這些目標反映了第一批收入和第二批收入的複合年增長率（CAGR）分別為18％和20％，根據目標收入，每批收入的調整後息税折舊攤銷前利潤率為8％，這強化了我們對行業跑贏大盤的承諾。2023年，其他指定執行官根據與辛先生同樣具有挑戰性的財務里程碑獲得了績效公平待遇，幷包括針對各自職位量身定製的額外量化目標。2023年向指定執行官提供的補助金列於以下基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵表中。
其他慣例、政策和指導方針
股票所有權準則
董事會認為，促進高管和非僱員董事的利益與公司股東的利益保持一致非常重要。因此，董事會於 2024 年 4 月通過了正式的股票所有權指南。根據指導方針，每位指定執行官都必須持有公司股票，如下所示：
| | | | | |
位置 | 指南 |
首席執行官 | 基本工資的五倍 |
第 16 節官員（首席執行官除外） | 基本工資的三倍 |
非僱員董事 | 每年三次的現金儲備 |
高管和董事自持股準則實施之日起有五（5）年，如果更晚，則有五（5）年的時間從首次被任命為第16條高管或董事之日起達到所有權門檻。
在高管或非僱員董事滿足指導方針之前，他或她必須保留在限制性股票歸屬、限制性股票單位結算、行使股票期權、行使員工股票購買計劃下的購買權或任何其他股權獎勵的結算中獲得的至少50％的股份，在每種情況下，均扣除為支付適用的預扣税義務或適用的行使價格而投標或扣留的股份該獎項。
計入符合準則的股票包括執行董事或非僱員董事直接擁有的股份、間接持有（例如配偶或信託）的股份、以投資於401（k）計劃的金額或貸記到的金額為代表的股份
公司或關聯公司維持的不合格遞延薪酬計劃下的高管或非僱員董事賬户；以及未歸還的未歸還的基於時間的限制性股票或基於時間的限制性股票單位。
未行使的股票期權（無論是既得還是未歸屬）和未歸屬的基於業績的限制性股票和基於業績的限制性股票單位（或其他受業績目標約束的未歸屬股票獎勵）不應計入指導方針的滿意度。
補償追回政策
我們採用了自2023年10月2日起生效的補償追回政策（有時稱為 “回扣” 政策）。 我們的薪酬回收政策規定，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果在財務報表中更正錯誤會導致重大錯報，我們的薪酬回收政策規定，可以補償某些基於激勵的高管薪酬當前時段或在本期內未更正。 如果進行了適用的重報，薪酬追回政策規定，薪酬委員會將促使公司立即追回任何受保執行官在公司需要編制此類會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度中錯誤發放的激勵性薪酬。受保執行官包括現任和前任執行官。基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告措施的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，無論此類衡量標準是在公司的財務報表中列報還是包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。除少數例外情況外，在進行會計重報時需要收回的金額通常等於受保執行官獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的此類薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。 薪酬追回政策旨在遵守《證券交易法》中美國證券交易委員會第10D-1條的要求以及納斯達克股票市場的上市要求，補償追回政策對2023年10月2日當天或之後收到的基於激勵的承保薪酬有效。
內幕交易政策
公司董事會通過了適用於公司所有董事、高級管理人員和其他人員，包括公司的員工、顧問和承包商的內幕交易政策（“內幕交易政策”），以防止濫用有關公司以及與公司有業務關係的其他公司的機密信息，並促進對證券法的遵守。除其他外，《內幕交易政策》禁止根據重要的非公開信息進行證券交易，並禁止董事、執行官和某些其他人員在特定時期內買入或賣出公司的證券，除非根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條批准的交易計劃（“第10b5-1條”）。此外，某些個人，包括董事和高級管理人員，在參與公司證券交易之前必須獲得公司祕書的事先批准。內幕交易政策還規定了強制性指導方針，適用於公司所有采用第10b5-1條計劃進行公司證券交易的執行官、董事和員工，這些計劃旨在確保遵守第10b5-1條，並遵守規則10b5-1計劃的設計和實施方面的最佳實踐。
套期保值政策
公司已確定，公司人員在進行短期或投機性證券交易時很有可能出現不當行為。因此，根據公司的內幕交易政策，除非事先獲得負責管理該政策的合規官員（前身為聯席首席執行官）的書面同意，否則公司人員不得參與涉及公司股票的以下任何活動
•以保證金購買本公司的證券；
•質押公司證券；
•賣空；
•買入或賣出看跌期權或看漲期權；以及
•從事期權交易（公司授予期權的交易除外）。
執行官的福利和津貼
我們為指定執行官和其他高管提供獲得某些有限津貼和總體健康的機會 和福利金並參與我們的401（k）固定繳款計劃。我們提供這些福利是為了為我們的執行官創造額外的激勵措施，並在高管人才的總體市場上保持競爭力。
不合格的遞延補償計劃
自2023年7月1日起，我們通過了一項不合格的遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），允許某些員工，包括指定的執行官，選擇推遲領取部分基本工資和獎金。公司還擁有向遞延薪酬計劃下的參與者賬户繳款的自由裁量權。根據參與者的付款選擇和遞延薪酬計劃的條款，遞延補償計劃下的延期金額將根據參與者選擇的名義投資期權記入收益（或虧損），直到付款為止。
行政人員僱傭協議
2023 財年期間生效的就業協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，其中規定了每位高管的僱用條款和條件。2023財年生效的僱傭協議的初始期限通常為一年，可自動續訂，並規定了由董事會根據公司業務計劃自行決定的年度現金獎勵、根據長期激勵計劃獲得現金或股權獎勵的資格以及其他福利，包括支付醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險的保費。
此外，2023財年生效的每位指定執行官的僱用協議規定，僱主可以（a）如果執行官死亡或致殘，（b）無故地（如僱傭協議所定義）提前三十（30）至六十（60）天書面通知終止執行官的聘用，或（c）在任何時候出於正當理由。執行官可以隨時以任何理由終止其聘用，包括出於正當理由（如僱傭協議中的定義）。僱主因故或執行官無正當理由終止僱用執行官時，應向執行官支付截至解僱之日的任何已賺取但未支付的基本工資或年度獎金、應計但未使用的帶薪休假和未付費用報銷。僱主無故解僱執行官或執行官出於正當理由終止對執行官的僱用後，除了前一句所述的金額外，執行官有權獲得相當於執行官最近基本工資的十二分之一（1/12）乘以已完成的全部服務年限的十二分之一（1/12）的款項，不超過十二（12）年。此外，在僱主無故解僱執行官、執行官出於正當理由解僱執行官或因執行官死亡或殘疾而終止僱用執行官時，執行官將獲得所有未付的長期激勵獎勵（視公司或業務績效目標的長期激勵獎勵的任何適用績效目標的實際實現情況而定）。每份僱傭協議還包含有關公司利益的限制性條款，包括保密、禁止招攬和發明轉讓條款。
2024 年經修訂和重述的首席執行官和首席運營官/首席財務官僱傭協議
自2024年4月2日起，公司與我們的總裁兼首席執行官布蘭登·西姆（M.S.）以及我們的首席運營官兼首席財務官Chandan Basho（工商管理碩士）簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“2024年僱傭協議”）。2024年的每份就業協議的初始期限均為三年，截至2027年4月2日，並將在其後的每個週年紀念日自動續訂一年，除非任何一方在該日期前至少六十天提供不續訂的書面意向通知。
根據其2024年的僱傭協議，西姆先生有權獲得85萬美元的年基本工資和相當於其年基本工資125％的目標年度現金獎勵機會；根據他的2024年《僱傭協議》，Basho先生有權獲得60萬美元的年基本工資和相當於其年度基本工資80％的目標年度現金獎勵機會。Sim先生和Basho先生有資格參與任何向處境相似的高管提供的長期激勵計劃，他們也是
有資格參與向公司員工提供的員工福利計劃。Sim先生和Basho先生的員工福利將包括（i）公司支付的醫療、牙科和視力保健保險保費；（ii）公司支付的短期和長期傷殘保險保費，不少於年基本工資的60％；以及（iii）公司為定期人壽保險支付的保險費，提供不少於200萬美元的保險。
2024年的每份僱傭協議都規定，如果公司無故或高管出於正當理由終止Sim先生或Basho先生的聘用，那麼，除了任何已賺取但未支付的基本工資或年度獎金、應計但未使用的帶薪休假和未付費用報銷外，Sim先生或Basho先生還有權獲得以下遣散費，前提是他提供有利於公司的索賠：（i) 一年的年度基本工資，或兩年的年度基本工資（如果他被解僱）在 “控制權變更”（定義見2024年《僱傭協議》）後的兩年內；以及（ii）如果他在控制權變更後的兩年內被解僱，則現金金額等於公司在集團醫療、牙科和視力計劃下為期十二個月或二十四個月的保險支付的保費，前提是他選擇了COBRA的持續保險。此外，如果公司無故解僱Sim先生或Basho先生是出於正當理由，或者由於其死亡或殘疾而終止僱用Sim先生或Basho先生，則Sim先生或Basho先生將全權獲得任何未償還的長期激勵獎勵（視公司或業務績效目標而定的長期激勵獎勵的任何適用績效目標的實際實現情況而定）。每份2024年僱傭協議還包含公司利益的限制性契約，包括保密、禁止招攬和發明轉讓條款。
税收和會計的影響
我們的薪酬委員會會考慮根據我們的高管薪酬計劃支付的薪酬的税收和會計後果。但是，我們的薪酬委員會認為，其主要責任是維持高管薪酬計劃，以吸引、留住和獎勵我們的高管。因此，我們的薪酬委員會已經支付了不可全額扣除或僅限於税收減免的薪酬，並將繼續酌情支付薪酬。
補償風險
我們的薪酬委員會審查了公司的薪酬政策和做法，這些政策和做法可能會對公司產生重大影響。薪酬委員會的審查考慮了這些政策和做法是否會鼓勵 不恰當冒險精神，是否有任何政策或做法可能導致合理可能對我們產生重大不利影響的風險，以及它是否會建議對公司的薪酬政策和做法進行任何修改。薪酬委員會還與董事會一起審查了風險緩解控制措施，例如委員會和高級管理層對每個薪酬計劃的監督程度以及對此類計劃的內部控制水平和設計。根據這些審查，公司確定其薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬表和相關説明
薪酬彙總表（“SCT”）
下表披露了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度分別向其中所列指定執行官發放、賺取、支付或應計的薪酬：
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姓名和主要職位 | |
年 | |
工資
($) |
獎金
($) |
股票獎勵(1) ($) | |
期權獎勵 (1) ($) | |
所有其他補償
($) | |
總計
($) |
| Kenneth Sim，醫學博士 | | 2023 | | $ | 950,000 | | | $ | 1,000,000 | | (2) | $ | 3,253,500 | | (3) | | $ | — | | | $ | 20,100 | | (4) | | $ | 5,223,600 | |
| 執行主席 | | 2022 | | $ | 950,000 | | | $ | 450,000 | | (5) | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 94,015 | | (4) | | $ | 1,494,015 | |
| | 2021 | | $ | 950,000 | | | $ | — | | | $ | 4,661,541 | | | | $ | 1,115,766 | | | $ | 136,220 | | (4) | | $ | 6,863,527 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Thomas Lam，醫學博士，M.P.H. | | 2023 | | $ | 950,000 | | | $ | 1,000,000 | | (2) | $ | 3,253,500 | | (3) | | $ | — | | | $ | 14,062 | | (6) | | $ | 5,217,562 | |
| 副主席 | | 2022 | | $ | 950,000 | | | $ | 450,000 | | (5) | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 87,709 | | (6) | | $ | 1,487,709 | |
| | 2021 | | $ | 950,000 | | | $ | — | | | $ | 4,661,541 | | | | $ | 1,115,766 | | | $ | 129,887 | | (6) | | $ | 6,857,194 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Brandon K.Sim，M.S. | | 2023 | | $ | 712,308 | | (7) | $ | 1,087,500 | | (2) | $ | 12,499,943 | | (8) | | $ | — | | | $ | 11,499 | | (9) | | $ | 14,311,250 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | $ | 670,000 | | (10) | $ | 1,000,000 | | (5) | $ | 13,567,843 | | (11) | | $ | — | | | $ | 64,932 | | (9) | | $ | 15,302,775 | |
| | 2021 | | $ | 364,423 | | | $ | 750,000 | | (12) | $ | 5,587,518 | | (13) | | $ | 2,229,313 | | | $ | 74,903 | | (9) | | $ | 9,006,157 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Chandan Basho，工商管理碩士 | | 2023 | | $ | 415,385 | | (14) | $ | 675,000 | | (2) | $ | 4,598,401 | | (15) | | $ | — | | | $ | 8,720 | | (16) | | $ | 5,697,506 | |
首席財務官 | | 2022 | | $ | 195,000 | | | $ | 385,000 | | (5) | $ | 3,308,377 | | | | $ | 213,431 | | | $ | 1,419 | | (16) | | $ | 4,103,227 | |
兼公司祕書 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Albert Young，醫學博士，M.P.H. | | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | 150,000 | | (2) | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 12,773 | | (17) | | $ | 562,773 | |
| 首席行政官 | | 2022 | | $ | 400,000 | | | $ | 150,000 | | (5) | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 23,673 | | (17) | | $ | 573,673 | |
| 警官 | | 2021 | | $ | 400,000 | | (18) | $ | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 53,726 | | (17) | | $ | 453,726 | |
(1)本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算的總授予日公允價值。有關用於計算股票和期權獎勵估值的假設和方法的討論，請參閲下表 2023 年基於計劃的獎勵補助金的腳註1。巴肖先生2023年股票獎勵欄中顯示的金額還反映了根據FASB ASC主題718計算的298,625美元的增量公允價值，這歸因於2023年5月16日，即薪酬委員會批准限制性股票數量變更以及先前設定的適用於這些獎勵的績效目標之日，巴肖先生的未償還限制性股票獎勵進行了修改。
(2)反映了 2023 年發放的獎金；2024 年收到的現金付款。
(3)1084,500美元的限制性股票獎勵是為了表彰在2022年和2023年的表現。剩餘的2169,000美元限制性股票獎勵是根據預先設定的績效目標授予的。
(4)反映了2023年為19,998美元，2022年為20,938美元，2021年為21,010美元，用於支付的適用年度的健康、牙科和人壽保險保費；2022年現金支付73,077美元，2021年為115,210美元，用於未使用的帶薪休假；2023年102美元用於在家辦公和通勤補償。
(5)反映了2022年發放的獎金；2023年收到的現金付款。
(6)反映了2023年支付的13,960美元、2022年的14,632美元和2021年的14,677美元，用於支付的適用年度的健康、牙科和人壽保險保費；2022年現金支付73,077美元，2021年為115,210美元，用於未使用的帶薪休假；2023年102美元用於在家辦公和通勤補償。
(7)根據辛先生於2020年6月8日簽訂的僱傭協議，基本工資將逐年增加。人事行動表自2023年3月12日起生效，將2022年的年薪從67萬美元提高到72.5萬美元，自2023年起生效。
(8)4,499,977美元的限制性股票獎勵是為了表彰2022年的表現。7,999,966美元的限制性股票獎勵是根據預先設定的績效目標授予的。
(9)反映了2023年為4,699美元，2022年為7,293美元，2021年為6,772美元，用於支付的適用年度的健康、牙科和人壽保險保費；2022年為51,538美元，2021年為62,331美元，用於未使用的帶薪休假；2023年為6,600美元，2022年為6,100美元，2021年為5,800美元，與公司401（k）配套繳款有關；2023年為6,600美元，2021年為5,800美元，與公司401（k）配套繳款有關；2023年為6,600美元，2021年為5,800美元，用於在家辦公報銷。
(10)根據辛先生於2020年6月8日簽訂的僱傭協議，基本工資將逐年增加。2022年8月2日，一份人事行動表將2021年的年薪從37.5萬美元提高到67萬美元，自2022年起生效。
(11)4,796,706美元的限制性股票獎勵是為了表彰2021年的業績。8,771,137美元的限制性股票獎勵是根據預先設定的績效目標授予的。
(12)反映了2021年發放的獎金；2022年收到的現金付款。
(13)2554,394美元的限制性股票獎勵是為了表彰2020年的業績。3,033,124美元的限制性股票獎勵是為了表彰2021年的表現。
(14)根據巴肖先生於2022年4月12日簽訂的僱傭協議，基本工資將按年增加。人事行動表自2023年3月12日起生效，將2022年的年薪從30萬美元提高到45萬美元，自2023年起生效。
(15)2,299,965美元的限制性股票獎勵是為了表彰2022年的表現。2,298,436美元的限制性股票獎勵是根據預先設定的績效目標授予的。
(16)反映了2023年的1,335美元和2022年的1,400美元，用於適用年度支付的健康和牙科保險費的醫療豁免；2023年的695美元和2022年的19美元，適用於適用年度支付的健康、牙科和人壽保險保費；2023年與公司401（k）對等繳款相關的6,600美元；2023年90美元用於在家工作報銷。
(17)反映了2023年為12,659美元，2022年為6,750美元，2021年為6,755美元，用於支付的適用年度的健康、牙科和人壽保險保費；2022年現金支付16,923美元，2021年為46,971美元，用於未使用的帶薪休假；2023年為114美元，用於在家工作和通勤補償。
(18)根據楊博士於2020年6月8日簽訂的僱傭協議，基本工資每年都有所增加。2020年8月3日，一份人事行動表將2020年的年薪從36.6萬美元提高到40萬美元，自2021年起生效。
如需瞭解相關描述 資料僱傭協議的條款，請參閲”指定執行官僱傭協議和控制權變更或終止時的潛在付款” 下面。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了有關根據公司2015年股權激勵計劃在2023年向我們的指定執行官發放的股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 股票獎勵：股票數量（#） | | | 期權獎勵：股票標的期權的股票數量（#） | | 期權獎勵的行使價或基本價格（美元/股） | | 授予日期股票的公允價值和 期權獎勵(1) ($) |
| Kenneth Sim，醫學博士 | | 12/15/2023 | | 90,000 | | (2) | | — | | | $ | — | | | $ | 3,253,500 | |
| Thomas Lam，醫學博士，M.P.H. | | 12/15/2023 | | 90,000 | | (2) | | — | | | $ | — | | | $ | 3,253,500 | |
Brandon K.Sim，M.S. | | 05/16/2023 | | 380,053 | | (3) | | — | | | $ | — | | | $ | 12,499,943 | |
| Chandan Basho，工商管理碩士 | | 05/16/2023 | | 130,732 | | (4) | | — | | | $ | — | | | $ | 4,598,401 | |
(1)本列中顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718 “薪酬——股票補償” 計算的總授予日公允價值。股票獎勵的顯示價值基於授予之日公司普通股的公允市場價值，計算方法是將授予每位高管的股票數量乘以授予之日公司普通股的收盤價。顯示的股票獎勵金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響，可能與每位官員在授予此類補助金時確認的實際價值不符。本欄中顯示的巴肖先生的金額還包括根據FASB ASC主題718計算的298,625美元的增量公允價值，這歸因於2023年5月16日，即薪酬委員會批准限制性股票數量變更的日期，以及先前設定的適用於這些獎勵的業績目標。
(2)在90,000股限制性股票獎勵中，3萬股限制性股票將從2025年第一季度開始分四次等額分期歸屬，具體日期將由發行人董事會的薪酬委員會決定。基於時間限制的歸屬通常取決於該官員在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。該獎項的授予是為了表彰2022年和2023年的表現，並非基於任何預先設定的績效目標。剩餘的60,000只限制性股票獎勵反映了授予的限制性股票，前提是實現了預先設定的績效目標。根據業績目標的實現日期，限制性股票應（i）從2025年第一季度開始分四次等額分期付款，由發行人董事會薪酬委員會決定，或（ii）從2026年第一季度開始分三次分期付款，分別為15,000、7,500和7,500美元，由薪酬委員會確定的2026年第一季度開始。歸屬取決於該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，並滿足基於績效的條件。
(3)在380,053股限制性股票獎勵中，有136,819股股票將從2023年9月30日開始分八次等額分半年分期歸屬。基於時間限制的歸屬通常取決於該官員在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。該獎項的頒發是為了表彰2022年的表現，並非基於任何預先設定的績效目標。剩餘的243,234股股票將在實現某些預先設定的績效目標後歸屬。歸屬取決於該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，並滿足基於績效的條件。
(4)在130,732股限制性股票獎勵中，有9,121股股票將從2024年5月16日起分兩次等額分期歸屬。60,808股股票將從2024年5月16日開始分四次（儘可能可能）年度分期歸屬。基於時間限制的歸屬通常取決於該官員在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。該獎項的頒發是為了表彰2022年的表現，並非基於任何預先設定的績效目標。剩餘的60,803股股票將在實現某些預先設定的績效目標後歸屬，並將於2023年5月16日歸屬50％，在2023年10月14日歸屬於25％，在2024年4月14日歸屬於25％。歸屬取決於該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，並滿足基於績效的條件。
年終傑出股票獎勵
下表 總結截至2023年12月31日，公司指定執行官持有的未償股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 (1) | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 股票標的未行使期權的股份數量-可行使 | | 股票標的未行使期權的股份數量-不可行使 | | 期權行使價（美元/股） | | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量
(#) | | 未歸屬股票的市場價值 (2) ($) |
| Kenneth Sim，醫學博士 | | 12/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | 90,000 | | (3) | 3,447,000 | |
| | 11/02/2021 | | 19,668 | | 9,834 | | (4) | $ | 71.45 | | | 11/2/2026 | | — | | | — | |
| | 11/02/2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | 21,748 | | (5) | 832,948 | |
| | 12/10/2020 | | 29,502 | | — | | | $ | 17.78 | | | 12/10/2025 | | — | | | — | |
| | 12/30/2019 | | 28,046 | | — | | | $ | 18.65 | | | 12/30/2024 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 託馬斯·林小姐， | | 12/15/2023 | | — | | — | | | — | | | — | | | 90,000 | | (3) | 3,447,000 | |
| M.D.，M.P.H | | 11/02/2021 | | 19,668 | | 9,834 | | (4) | $ | 71.45 | | | 11/2/2026 | | — | | | — | |
| | 11/02/2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | 21,748 | | (5) | 832,948 | |
| | 12/10/2020 | | 29,502 | | — | | | $ | 17.78 | | | 12/10/2025 | | — | | | — | |
| | 12/30/2019 | | 28,046 | | — | | | $ | 18.65 | | | 12/30/2024 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 布蘭登 K.Sim， | | 05/16/2023 | | — | | — | | | — | | | — | | | 362,951 | | (6) | 13,901,023 | |
| M.S。 | | 11/04/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 28,655 | | (7) | 1,097,486 | |
| | 06/27/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 279,931 | | (8) | 10,721,357 | |
| | 11/02/2021 | | 36,324 | | 18,162 | | (9) | $ | 80.00 | | | 11/2/2026 | | — | | | — | |
| | 11/02/2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | 14,151 | | (10) | 541,983 | |
| | 02/03/2021 | | 21,334 | | — | | | $ | 23.24 | | | 2/2/2026 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Chandan Basho， | | 05/16/2023 | | — | | — | | | — | | | — | | | 103,372 | | (11) | 3,959,148 | |
工商管理碩士。 | | 04/14/2022 | | 12,217 | | — | | | $ | 41.59 | | | 4/14/2025 | | — | | | — | |
| | 04/14/2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | 21,640 | | (12) | 828,812 | |
(1)反映向每位高管授予的任期為三到五年的不合格股票期權。歸屬通常取決於每位高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。
(2)本欄中顯示的金額是通過將授予每位高管的股票數量乘以公司普通股2023年12月31日的收盤價計算得出的。
(3)在2023年12月15日授予的剩餘未償還的90,000只限制性股票獎勵中，有3萬隻是授予的有時間限制的限制性股票，其剩餘歸屬日期為自2025年第一季度起的四次等額年度分期付款。60,000股限制性股票獎勵反映了以實現預先設定的業績目標為前提的限制性股票。根據實現業績目標的日期，限制性股票應（i）分四次等額分期歸屬，從2025年第一季度開始，由薪酬委員會決定
發行人的董事會或（ii）從2026年第一季度開始的三次分期付款，分別為15,000、7,500和7,500美元，將由薪酬委員會決定。
(4)最初於2021年11月2日授予的9,834股股票的剩餘未償還期權剩餘歸屬日期為2024年11月2日。
(5)最初於2021年11月2日授予的21,748股剩餘未償還限制性股票獎勵的剩餘歸屬日期為2024年11月2日。
(6)在2023年5月16日授予的剩餘未償還的362,951股限制性股票獎勵中，有119,717股反映了授予的受時間限制的限制性股票，其剩餘歸屬日期為2024年3月31日、2024年9月30日、2025年3月31日、2026年9月30日和2027年3月30日。剩餘的243,234股股票將在實現某些預先設定的績效目標後歸屬。歸屬取決於該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，並滿足基於績效的條件。
(7)在2022年11月4日授予的剩餘28,655只限制性股票獎勵中，有8,335只反映了授予的受時間限制的限制性股票，其剩餘歸屬日期為2024年6月27日、2025年6月27日和2026年6月27日。剩餘的20,320股股票將在實現某些預先設定的績效目標後歸屬。歸屬取決於該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，並滿足基於績效的條件。
(8)在2022年6月27日授予的剩餘未償還的279,931只限制性股票獎勵中，有81,420只反映了授予的受時間限制的限制性股票，其剩餘歸屬日期為2024年6月27日、2025年6月27日和2026年6月27日。剩餘的198,511股股票將在實現某些預先設定的績效目標後歸屬。歸屬取決於該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，並滿足基於績效的條件。
(9)最初於2021年11月2日授予的18,162股股票的剩餘未償還期權的剩餘歸屬日期為2024年11月2日。
(10)最初於2021年11月2日授予的14,151股的剩餘未償還限制性股票獎勵的剩餘歸屬日期為2024年11月2日。
(11)在2023年5月16日授予的剩餘未償還的105,561只限制性股票獎勵中，有9,121只反映了授予的具有時間限制的限制性股票，其餘歸屬日期為2024年5月16日和2025年5月16日，60,808只反映了按時間限制授予的限制性股票，其剩餘歸屬日期為2024年5月16日、2025年5月16日、2026年5月16日和2027年5月16日。剩餘的33,443股股票將在實現某些預先設定的績效目標後歸屬，並應在薪酬委員會確定的日期歸屬75％，在2024年4月14日歸屬25％。歸屬取決於該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作，並滿足基於績效的條件。
(12)最初於2022年4月4日授予的21,640股剩餘未償還限制性股票獎勵的剩餘歸屬日期為2024年4月14日、2025年4月14日和2026年4月14日。
期權行使和股票在年底歸屬
下表提供了截至2023年12月31日的年度中歸屬於公司以下指定執行官的限制性股票的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 行使的期權數量 | | 行使時實現的價值（美元） | 收購的股份數量歸屬 | | 歸屬後實現的價值(1) ($) |
| Kenneth Sim，醫學博士 | | — | | | — | | 43,495 | | | $ | 1,325,292 | |
| Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. | | — | | | — | | 43,495 | | | $ | 1,325,292 | |
Brandon K.Sim，M.S. | | — | | | — | | 114,358 | | | $ | 3,827,598 | |
Chandan Basho，工商管理碩士 | | — | | | — | | 34,573 | | | $ | 1,141,422 | |
| Albert Young，醫學博士，M.P.H. | | — | | | — | | — | | | — | |
(1)已實現價值代表歸屬日標的股票的報價市值乘以歸屬股票的數量。
不合格的遞延補償
自2023年7月1日起，公司採用了Astrana Health, Inc.不合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），這是一項不合格的遞延薪酬計劃，允許某些員工，包括指定的執行官，選擇推遲領取部分基本工資和獎金。公司還擁有向遞延薪酬計劃下的參與者賬户繳納公司款項的自由裁量權。根據參與者的付款選擇和遞延薪酬計劃的條款，遞延補償計劃下的延期金額將根據參與者選擇的名義投資期權記入收益（或虧損），直到付款為止。
下表列出了有關遞延薪酬計劃下指定執行官在2023年期間的高管和公司繳款、收益和提款以及截至2023年12月31日的賬户餘額的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 行政管理人員 捐款 在上個財年(1) ($)
| | 公司
捐款
在上個財年
($)
| | 聚合 收益 （損失） 在上個財年(2) ($)
| | 聚合
提款/
分佈
($)
| | 聚合 餘額為 最後一個 FYE(3) ($)
|
| Kenneth Sim，醫學博士 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| Thomas Lam，醫學博士，M.P.H. | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| Brandon K.Sim，M.S. | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
Chandan Basho，工商管理碩士 | | $ | 22,569 | | | $ | — | | | $ | 1,462 | | | $ | — | | | $ | 24,031 | |
| Albert Young，醫學博士，M.P.H. | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)上一財年對遞延薪酬計劃的高管繳款反映在本委託書第43頁的2023年薪酬彙總表中。
(2)上一財年的總收益（虧損）未反映在2023年薪酬彙總表中，因為收益（虧損）既不是優惠的，也不是高於市場的。
(3)遞延薪酬計劃直到2023年7月1日才生效。因此，上一財年末任何高管薪酬彙總表中均未報告任何上一財年末總餘額的任何部分。
指定執行官僱傭協議和控制權變更或終止時的潛在付款
以下指定執行官：醫學博士（執行主席）Kenneth Sim、醫學博士（副董事長）、Brandon K. Sim，M.S.（首席執行官兼總裁）和Albert Young，M.P.H.（首席行政官），於2020年6月8日與公司的全資子公司阿斯特拉納健康管理公司（“AHM”）簽訂了僱傭協議。Chandan Basho，工商管理碩士（首席財務官、首席運營官兼公司祕書）於2022年4月12日與公司的全資子公司AHM簽訂了僱傭協議。
自2023年12月31日起生效的每位指定執行官的年基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 職位 | | 年度基本工資 ($) |
| Kenneth Sim，醫學博士 | | 執行主席 | | $ | 950,000 | |
| Thomas Lam，醫學博士，M.P.H. | | 副主席 | | $ | 950,000 | |
| Brandon K.Sim，M.S. | | 首席執行官 | | $ | 725,000 | |
Chandan Basho，工商管理碩士 | | 首席財務官、首席運營官、公司祕書 | | $ | 450,000 | |
| | | | |
| Albert Young，醫學博士，M.P.H. | | 首席行政官 | | $ | 400,000 | |
每位指定執行官的僱傭協議自2023年12月31日起生效，初始期限為一（1）年，可自動續訂，並規定了年度現金 獎金由董事會根據公司的業務計劃自行決定，根據長期激勵計劃獲得現金或股權獎勵的資格以及其他福利，包括支付醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險的保費。
此外，自2023年12月31日起生效的每位指定執行官的僱傭協議規定，執行官的聘用可以由以下人員終止 僱主(a) 如果執行官死亡或致殘，(b) 提前三十 (30) 至六十 (60) 天以書面形式通知無故死亡（定義見僱傭協議），或 (c) 在任何時候出於原因。執行官可以隨時以任何理由終止其聘用，包括出於正當理由（如僱傭協議中的定義）。僱主因故或執行官無正當理由終止僱用執行官時，應向執行官支付截至解僱之日的任何已賺取但未支付的基本工資或年度獎金、應計但未使用的帶薪休假和未付費用報銷。僱主無故解僱執行官或執行官出於正當理由終止對執行官的僱用後，除了前一句所述的金額外，執行官有權獲得相當於執行官最近基本工資的十二分之一（1/12）乘以已完成的全部服務年限的十二分之一（1/12）的款項，不超過十二（12）年。每份僱傭協議還包含有關公司利益的限制性條款，包括保密、禁止招攬和發明轉讓條款。
上述對僱傭協議的描述並不完整，完全受僱傭協議全文的限制，公司將僱傭協議的副本作為證物提交給公司截至2020年6月30日的季度的10-Q表季度報告、截至2022年6月30日的季度的10-Q表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表格。
下表列出了假設公司無故解僱或高管出於正當理由解僱後，每位指定執行官有權從我們這裏獲得的報酬和福利的估計 2023 年 12 月 31 日。根據美國證券交易委員會的規定，潛在的付款是根據我們生效的合同、協議、計劃和安排的條款確定的 2023 年 12 月 31 日。這些表格不包括任何先前賦予的獎勵或應計福利。 由於向指定執行官支付的款項取決於多個因素，因此觸發事件發生時的實際支付金額只能在觸發事件發生時確定。股票獎勵加速歸屬的上報金額是根據2023年12月29日我們普通股的收盤價確定的，而基於績效的股票獎勵則假設截至2023財年最後一天所有業績條件均已滿足。 如果每位指定執行官因死亡或殘疾在2023財年的最後一天終止聘用，則下表中報告的加速股權獎勵歸屬的估計金額也將獲得。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 現金遣散費
($)
| | 已加速
股權獎勵的歸屬
($)
| | 福利延續
($)
| | 總計
($)
|
| Kenneth Sim，醫學博士 | | $ | 950,000 | | | $ | 2,029,250 | | | $ | 20,965 | | | $ | 3,000,215 | |
| Thomas Lam，醫學博士，M.P.H. | | $ | 950,000 | | | $ | 2,029,250 | | | $ | 14,637 | | | $ | 2,993,887 | |
Brandon K.Sim，M.S. | | $ | 241,667 | | | $ | 8,635,229 | | | $ | 6,080 | | | $ | 8,882,976 | |
Chandan Basho，工商管理碩士 | | $ | 37,500 | | | $ | 828,812 | | | $ | 675 | | | $ | 866,987 | |
| Albert Young，醫學博士，M.P.H. | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | 20,190 | | | $ | 420,190 | |
補償風險
我們的薪酬委員會審查了公司的薪酬政策和做法，這些政策和做法可能會對公司產生重大影響。薪酬委員會的審查考慮了這些政策和做法是否會鼓勵 不恰當冒險精神，是否有任何政策或做法可能導致合理可能對我們產生重大不利影響的風險，以及它是否會建議對公司的薪酬政策和做法進行任何修改。薪酬委員會還與董事會一起審查了風險緩解控制措施，例如委員會和高級管理層對每個薪酬計劃的監督程度以及對此類計劃的內部控制水平和設計。根據這些審查，公司確定其薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，我們的薪酬委員會的成員是米切爾·北山（主席）、大衞·施密特和約翰·江。這些委員會成員（1）在薪酬委員會任職期間或之前均未擔任公司的高級管理人員或員工，或者（2）根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項的任何段落，沒有任何關係需要公司披露。如果公司的執行官曾擔任董事會或薪酬委員會成員，則本公司的執行官均未在董事會或薪酬委員會任職。
首席執行官薪酬比率
根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關年度總額之間關係的信息 補償向在2024年1月19日之前擔任此類職務的每位前聯席首席執行官林博士和沈先生的員工中位數和年薪總額支付了工資。
2023 年，我們的最後一個 已完成財政年度，我們的員工（不包括我們的聯席首席執行官）的年度全球總薪酬的中位數為 $55,555。正如薪酬彙總表所報告的那樣，林博士和沈先生的年薪總額為5,217,562美元， $14,311,250，分別地。
根據這些信息，2023年，林博士和沈先生的年度總薪酬與年度總薪酬中位數的比率 補償在我們所有的員工（我們的聯席首席執行官除外）中 94 分別為 1 和 258 比 1。我們採取了以下措施來確定所有員工年總薪酬的中位數，並確定了我們的員工和聯席首席執行官的年總薪酬：
•我們確定，在截至2023年12月31日的年度中，我們的員工人數約為 1,800 個人，不包括我們的聯席首席執行官。這些人羣包括在此期間在我們這裏工作的全職和兼職員工。
•我們根據年度總薪酬從該員工羣體中確定了員工中位數。
•對於中位數員工的年薪總額，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了該員工2023年的薪酬要素，得出的年薪總額為 $55,555.
•對於2023年12月31日分別擔任我們聯席首席執行官的沈先生和林博士的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中薪酬彙總表的 “總計” 列中2023年報告的金額。
薪酬與績效
以下是根據最近通過的S-K法規第402（v）項計算的公司首席執行官（“PEO”）在過去四個財政年度的薪酬以及我們所有其他指定執行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬的披露。第 402 (v) 項。下表還顯示了（i）公司的累計股東總回報率（或 “TSR”），（ii）標準普爾500指數的股東總回報率，我們在下表中將其用作同行，（iii）公司在適用財年的淨收益，以及（iv）公司在 “公司選定指標”（或 “CSM”）方面的表現我們的評估是最重要的財務業績指標，用於將最近完成的實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來會計年度對公司業績的影響。我們選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為下表中披露所需的CSM。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | SCT 總計 對於 PEO | | 向 PEO 實際支付的薪酬（“CAP”） | | SCT 總計 對於 PEO | | CAP 到 PEO | | SCT 總計 對於 PEO | | CAP 到 PEO | | 平均 SCT 總計 對於非 PEO 近地天體 (3) | | 平均值 帽子 致非專業僱主組織 近地天體 (2)(3) | | 根據股東總回報率計算的100美元初始固定投資的價值： | | 淨收入 | | 調整後 EBITDA(6) |
| Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. (1)(2) | | Brandon K.Sim，M.S.(1)(2) | | Kenneth Sim，醫學博士(1)(2) | | | | ASTH(4) | | 標普500指數醫療保健指數(4)(5) | | （以百萬計） |
| 2023 | | $ | 5,217,562 | | | $ | 4,314,127 | | | $ | 14,311,250 | | | $ | 13,561,755 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,827,960 | | | $ | 3,356,039 | | | $ | 208 | | | $ | 143 | | | $ | 58 | | | $ | 147 | |
| 2022 | | $ | 1,487,709 | | | $ | (5,920,199) | | | $ | 15,302,775 | | | $ | 997,261 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,667,352 | | | $ | (574,925) | | | $ | 161 | | | $ | 140 | | | $ | 46 | | | $ | 140 | |
| 2021 | | $ | 6,857,194 | | | $ | 16,090,110 | | | $ | 9,006,157 | | | $ | 15,536,119 | | | $ | 6,863,527 | | | $ | 16,096,441 | | | $ | 688,309 | | | $ | 1,155,454 | | | $ | 399 | | | $ | 143 | | | $ | 46 | | | $ | 134 | |
| 2020 | | $ | 2,515,142 | | | $ | 2,412,546 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,521,773 | | | $ | 2,419,178 | | | $ | 685,422 | | | $ | 695,307 | | | $ | 99 | | | $ | 113 | | | $ | 122 | | | $ | 103 | |
(1)上表中顯示的每個適用財政年度的PEO如下：
| | | | | | | | |
| 年 | | PEO |
| 2023 | | 託馬斯·林、醫學博士、M.P.H. 和 布蘭登·K·西，M.S. |
| 2022 | | 託馬斯·林、醫學博士、M.P.H. 和 布蘭登·K·西，M.S. |
| 2021 | | 肯尼思·辛，醫學博士， 託馬斯·林、醫學博士、M.P.H. 和 布蘭登·K·西，M.S. |
| 2020 | | 肯尼思·辛，醫學博士和 託馬斯·林，M.D.，M.P.H |
(2)由於美國證券交易委員會要求的實際支付薪酬（“CAP”）的估值方法與薪酬彙總表（“SCT”）中要求的估值方法不同，因此下表提供了過去四個財政年度的PEO和非PEO NEO的薪酬與績效對比表中SCT金額的對賬情況。
(3)上表中顯示的每個適用財政年度的非 PEO NEO 如下：
| | | | | | | | |
年 | | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | | 醫學博士 Kenneth Sim、工商管理碩士 Chandan Basho 和醫學博士 Albert Young，M.P.H. |
| 2022 | | 醫學博士 Kenneth Sim、工商管理碩士 Chandan Basho、醫學博士、M.P.H. Albert Young 和 Eric Chin |
| 2021 | | Eric Chin 和 Albert Young，醫學博士，M.P.H. |
| 2020 | | Eric Chin，Brandon K.Sim M.S.，醫學博士 Adrian Vazquez 和醫學博士 Albert Young，M.P.H. |
(4)根據美國證券交易委員會的規定，股東總回報率（TSR）反映了2019年12月31日100美元的初始投資。
(5)上市財年的同行羣體包括標普500醫療保健指數。
(6)公司選擇的衡量標準是 調整後 EBITDA.
薪酬彙總表與實際支付的薪酬對賬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO #1 Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總額 | $ | 5,217,562 | | | $ | 1,487,709 | | | $ | 6,857,194 | | | $ | 2,515,142 | |
減去，SCT中報告的股票和期權獎勵的價值(1) | (3,253,500) | | | — | | | (5,777,307) | | | (1,450,003) | |
| 此外，本財年授予的未歸屬和未兑現的獎勵的年終價值 | 2,298,000 | | | — | | | 5,875,821 | | | 1,486,990 | |
| 此外，上一年度未兑現和未歸屬獎勵的公允價值的變化 | 171,330 | | | (3,852,379) | | | 4,920,552 | | | (67,429) | |
| 此外，今年頒發的獎項的FMV | — | | | — | | | — | | | — | |
| 此外，今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值（與去年年底相比）的變化 | (119,265) | | | (3,555,529) | | | 4,213,850 | | | (72,154) | |
| 減，今年未能歸屬的上一年度獎項的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 另外，未以其他方式反映在公允價值中的獎勵所支付的股息或收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 實際支付的補償 | $ | 4,314,127 | | | $ | (5,920,199) | | | $ | 16,090,110 | | | $ | 2,412,546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO #2 Brandon K.Sim，M.S. |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總額 | $ | 14,311,250 | | | $ | 15,302,775 | | | $ | 9,006,157 | |
減去，SCT中報告的股票和期權獎勵的價值(1) | (12,499,943) | | | (13,567,843) | | | (7,816,831) | |
| 此外，本財年授予的未歸屬和未兑現的獎勵的年終價值 | 9,243,092 | | | 6,778,744 | | | 13,976,639 | |
| 此外，上一年度未兑現和未歸屬獎勵的公允價值的變化 | 1,821,347 | | | (5,032,202) | | | — | |
| 此外，今年頒發的獎項的FMV | 527,597 | | | — | | | — | |
| 此外，今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值（與去年年底相比）的變化 | 158,412 | | | (2,484,213) | | | 370,154 | |
| 減，今年未能歸屬的上一年度獎項的公允價值 | — | | | — | | | — | |
| 另外，未以其他方式反映在公允價值中的獎勵所支付的股息或收益 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 實際支付的補償 | $ | 13,561,755 | | | $ | 997,261 | | | $ | 15,536,119 | |
| | | | | | | | | | | |
| PEO #3 Kenneth Sim，醫學博士 |
| 2021 | | 2020 |
| 薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總額 | $ | 6,863,527 | | | $ | 2,521,773 | |
減去，SCT中報告的股票和期權獎勵的價值(1) | (5,777,307) | | | (1,450,003) | |
| 此外，本財年授予的未歸屬和未兑現的獎勵的年終價值 | 5,875,819 | | | 1,486,991 | |
| 此外，上一年度未兑現和未歸屬獎勵的公允價值的變化 | 4,920,552 | | | (67,429) | |
| 此外，今年頒發的獎項的FMV | — | | | — | |
| 此外，今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值（與去年年底相比）的變化 | 4,213,850 | | | (72,154) | |
| 減，今年未能歸屬的上一年度獎項的公允價值 | — | | | — | |
| 另外，未以其他方式反映在公允價值中的獎勵所支付的股息或收益 | — | | | — | |
| | | |
| 實際支付的補償 | $ | 16,096,441 | | | $ | 2,419,178 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平均近地天體 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總額 | $ | 3,827,960 | | | $ | 1,667,352 | | | $ | 688,309 | | | $ | 685,422 | |
減去，SCT中報告的股票和期權獎勵的價值(1) | (2,617,300) | | | (880,452) | | | (205,730) | | | (204,895) | |
| 此外，本財年授予的未歸屬和未兑現的獎勵的年終價值 | 1,818,867 | | | 524,690 | | | 652,802 | | | 107,514 | |
| 此外，上一年度未兑現和未歸屬獎勵的公允價值的變化 | 180,624 | | | (956,215) | | | 17,308 | | | — | |
| 此外，今年頒發的獎項的FMV | 155,544 | | | 77,967 | | | — | | | 107,266 | |
| 此外，今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值（與去年年底相比）的變化 | (9,656) | | | (1,008,267) | | | 2,765 | | | — | |
| 減，今年未能歸屬的上一年度獎項的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 另外，未以其他方式反映在公允價值中的獎勵所支付的股息或收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 實際支付的補償 | $ | 3,356,039 | | | $ | (574,925) | | | $ | 1,155,454 | | | $ | 695,307 | |
(1)股票期權公允價值在每個衡量日期使用Black-Scholes估值模型計算，這與授予日獎勵估值的方法一致。截至每個衡量日的股票期權公允價值是根據更新的假設（截至衡量日的普通股收盤價、無風險利率、預期壽命、普通股價格的預期波動率和預期的股息收益率）確定的，公允價值的增長主要是由公司普通股價格的上漲推動的。
實際支付的薪酬和績效衡量標準
下圖顯示了（i）實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的關係，以及（ii）我們的股東總回報率，以及（iii）我們的股東總回報率與同行羣體總股東總回報率之間的關係。
S-K法規第402（v）項還要求我們提供以下最重要的財務業績指標的表格清單，這些指標用於將最近結束的財年中實際支付給指定執行官的薪酬與公司的業績聯繫起來：
| | |
最重要的財務 |
績效衡量標準 |
調整後 EBITDA |
收入 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了 信息，截至記錄日，關於我們每類已發行股權證券的受益所有權，具體如下：
•我們認識的每位受益人均擁有我們任何類別的已發行證券的5％以上；
•我們的每位董事和董事會提名人；
•薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；以及
•我們所有的董事和執行官，包括指定的執行官，作為一個整體。
由於公司與AHM在2017年12月進行了業務合併，AHM成為並且現在是該公司的全資子公司。根據S-K法規第403項的指示，AHM目前持有的A系列優先股和B系列優先股的所有股份均不包括在我們的已發行證券中。因此，截至記錄日，我們只有一類股權證券，即普通股，在流通。除以下腳註所示外，我們 相信根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及適用的受益所有人提供給我們的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的普通股(1) | | 班級百分比(1) |
| 超過5％的股東 | | | | | |
| 加利福尼亞聯合醫師協會，一家專業醫療公司 | | 7,132,698 | | (2) | | [•] |
| 加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道 1668 號 2 樓 91801 | | | | | |
| 貝萊德公司 | | 6,498,075 | | (3) | | [•] |
哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001 | | | | | |
| 先鋒集團 | | 5,049,928 | | (4) | | [•] |
| 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 | | | | | |
| | | | | |
| 董事和執行官： | | | | | |
| Kenneth Sim，醫學博士 | | 1,252,876 | | (5) | | [•] |
| Thomas S. Lam，醫學博士，M.P.H. | | 1,566,545 | | (6) | | [•] |
| Brandon K.Sim，M.S. | | 1,611,918 | | (7) | | [•] |
| Albert Young，醫學博士，M.P.H. | | 1,184,749 | | (14) | | [•] |
Chandan Basho，工商管理碩士 | | 169,308 | | (8) | | [•] |
迪內什·庫馬爾，醫學博士 | | 150,395 | | | | [•] |
| 琳達·馬什 | | 105,650 | | (9) | | [•] |
| 大衞·G·施密特 | | 88,659 | | (10) | | [•] |
| 米切爾 W. 北山 | | 49,659 | | (11) | | [•] |
| 約翰·江 | | 45,865 | | (12) | | [•] |
| 馬修·馬茲迪亞斯尼 | | 33,250 | | (13) | | [•] |
| J. Lorraine Estradas，R.N.，B.S.N.，M.P.H. | | — | | | | [•] |
| 戴偉麗 | | 3,650 | | | | [•] |
| | | | | |
所有執行官和現任董事作為一個整體（13 人） | | 6,262,524 | | (15) | | [•] |
* 小於 1%。
(1)受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於 [•]根據我們的過户代理保存的記錄，截至記錄日的公司已發行和流通的普通股。在計算個人實益持有的股票數量和該人的所有權百分比時，我們認為該個人或實體持有的所有權、認股權證和可轉換證券約束的所有已發行股份，這些股票目前可行使或可兑換，或者將在記錄日期後60天內開始行使或可兑換，以計算該人的所有權百分比，但就計算所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行股份任何其他人。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
(2)僅源自APC於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的表格4中包含的信息。根據附表13D/A和表格4，APC對5,506,191股股票擁有唯一投票權，對1,626,507股股票擁有共同投票權，對7,132,698股股票擁有唯一處置權，這是APC與公司於2019年9月11日簽訂的與完成一系列關聯交易相關的投票權和註冊權協議的結果，根據該協議，APC僅允許APC 隨時對我們普通股已發行股份的9.99％進行投票，並將向公司管理層授予代理權對任何多餘的股份進行投票，其比例與對提交給公司股東的任何提案的所有其他投票的比例相同。
(3)僅源自貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G/A，貝萊德擁有對6,434,238股股票的唯一投票權，對6,498,075股股票擁有唯一的處置權。
(4)僅源自Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。根據附表13G，Vanguard共享對78,831股股票的投票權，對4,932,268股的唯一處置權，對117,660股股票共享處置權。
(5)包括 77,216受期權約束的普通股，可在記錄日後的60天內行使。
(6)包括 77,216受期權約束的普通股，可在記錄日後的60天內行使。
(7)包括 57,658受期權約束的普通股，可在記錄日後的60天內行使。
(8)包括受期權約束的12,217股普通股，這些股票可在記錄日後的60天內行使。
(9)包括受期權約束的39,500股普通股，這些股票可在記錄日後的60天內行使。
(10)包括82,909股受期權約束的普通股，這些股票可在記錄日後的60天內行使。
(11)包括42,909股受期權約束的普通股，這些股票可在記錄日後的60天內行使。
(12)包括41,015股受期權約束的普通股，這些股票可在記錄日後的60天內行使。
(13)包括受期權約束的28,500股普通股，可在記錄日後的60天內行使。
(14)包括楊博士持有的1,164,501股股票，這些股票已作為抵押品抵押以擔保未償債務，根據公司的內幕交易政策，這些質押已獲得合規官員的預先批准。
(15)包括上文附註5至14中確定的所有股份。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
公司的2010年股權激勵計劃（“2010年計劃”）於2010年3月4日獲得公司股東的批准，根據該計劃，公司50萬股普通股留待發行。公司2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），根據該計劃，公司50萬股普通股預留給
截至2013年4月29日，公司股東批准了根據該協議發行。截至2023年12月31日，根據2010年計劃或2013年計劃，沒有可供授予的股份。公司股東於2016年9月14日批准了2015年計劃，根據該計劃，公司預留了150萬股普通股供發行。2021年，對2015年計劃進行了修訂，將授權發行的最大股票數量增加了2,000,000股，從150萬股增加到350萬股。此外，根據2010年和2013年計劃有待償補助但由於獎勵沒收和終止而本應恢復到此類計劃儲備金中的股票將累計到2015年計劃中，並可根據該計劃獲得獎勵。
2023年11月15日，公司通過了就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，公司可以不時向新員工發放股權獎勵，作為他們就業的實質性激勵。根據激勵計劃授予的獎勵，公司共保留了500,000股普通股供發行（可根據激勵計劃進行調整）。
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股東批准和未經股東批准的股權薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(1) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 504,241 | | (2) | $ | 34.03 | | | 5,421,634 | | (3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | $ | — | | | 459,541 | | (4) |
| | | | | | | |
| 總計 | | 504,241 | | | | | 5,881,175 | | |
| | | | | | | |
(1) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權的行使價計算。
(2) 這個數字包括 504,241股票受2015年計劃授予的未償還獎勵的約束，所有這些獎勵均受已發行股票期權的約束。
(3) 這個數字包括 421,634根據2015年計劃可供發行的股份，以及 5,000,000根據員工股票購買計劃可發行的股票。
(4) 這個數字包括 459,541根據激勵計劃可供發行的股票，根據該計劃，公司可以不時向新員工發放股票獎勵，以此作為他們就業的實質性激勵。
提案 4
批准阿斯特拉納健康公司2024年股權激勵計劃
導言
董事會認為，基於股權的激勵計劃是吸引和留住高素質高管、員工、非僱員董事和顧問的重要因素，股票激勵措施有助於使這些人的利益與股東的利益保持一致。因此，董事會於2024年2月28日一致通過了阿斯利康公司2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），但須經我們的股東在2024年年會上批准2024年計劃。
如果獲得股東的批准，2024年計劃將成為公司2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）的繼任者。如果我們的股東批准了2024年計劃，則在股東批准2024年計劃之日之後，將不再根據2015年計劃發放更多獎勵。但是，根據2015年計劃授予的所有在股東批准2024年計劃之日尚未兑現的獎勵將按照其條款仍未兑現。
要求股東批准2024年計劃，授權根據2024年計劃發行2,100,000股普通股（“股份”）。股東還被要求批准2024年計劃，以滿足納斯達克股票市場有關股東批准股權補償計劃的規則，並批准根據2024年計劃授予旨在有資格獲得美國國税法第422條所述激勵性股票期權待遇的股票期權。
董事會認為，2024年計劃對於公司繼續為卓越的服務提供適當的激勵措施以及協助招聘和留住高素質人員擔任員工、非僱員董事和顧問是必要的。除非我們的股東批准2024年計劃，否則我們可能需要增加薪酬組合中的現金部分，這可能會抑制我們留住和招聘高素質高管、員工、非僱員董事和顧問以及使他們的利益與股東利益保持一致的能力。
我們認為，根據2024年計劃要求的股票將足以讓公司繼續其股權補償計劃約四年。但是，無法確定2024年計劃下股票的未來用途（假設該計劃已獲得股東批准），因為我們發放的股票獎勵組合可能與過去不同，而且其他因素，例如我們的股價，可能會影響2024年計劃下股票的使用率。
2024年計劃的某些關鍵特徵描述如下： | | | | | |
| 特徵 | 描述 |
| 合理的股票儲備 | 根據2024年計劃授予的獎勵可能發行的股票總數將限制為2,100,000股。 |
| 負責任的股票計數條款 | 2024年計劃不允許 “自由回收股票”。只有取消、沒收或僅以現金支付的獎勵才能添加到2024年計劃的股份儲備中。為履行預扣税義務或支付股票期權行使價而預扣的股票將不會添加到2024年計劃的股票儲備中，公司也不會使用股票期權收益回購的任何股票。 |
| 最低歸屬期限 | 2024年計劃通常要求授予獎勵的最低授予期至少為一年（或者，對於非僱員董事，獎勵的授予期至少為50周，截至下次年度股東大會之日）。但是，根據2024年計劃批准發行的股票總數的5％可以在不施加最低歸屬要求的情況下使用。 |
| 董事薪酬限額 | 2024年計劃包括非僱員董事（董事長和副主席除外）的年度薪酬上限。具體而言，在任何一個財政年度內，根據2024計劃授予非僱員董事（董事會主席或副主席除外）的所有獎勵的總授予日公允價值，以及該非僱員董事在本財年獲得的任何現金薪酬，不得超過75萬美元。 |
| 沒有 “自由主義” 的控制權定義變更 | 2024年計劃不包含 “寬鬆” 的控制權變更定義，這意味着控制權的變更必須實際發生才能適用《2024年計劃》中的控制權變更條款。 |
| 雙觸發解鎖 | 2024年計劃規定，如果控制權發生變化，獎勵通常將在 “雙重觸發” 的基礎上發放。也就是説，如果獎勵由收購方或尚存的公司承擔或取代，則通常將繼續受最初的歸屬時間表的約束，但如果在控制權變更後的兩年內出現符合條件的終止僱傭關係，則授予通常將按2024年計劃的規定加速。如果收購方或尚存的公司不承擔或取代獎勵，則通常將按照2024年計劃的規定在控制權變更後歸屬。 |
| 未經股東批准，不得對股票期權或特別行政區進行重新定價 | 2024年計劃不允許未經股東批准對股票期權或股票增值權進行 “重新定價”。這包括通過兑換現金或新的或其他類型的獎勵進行重新定價。 |
| 回扣政策 | 根據2024年計劃發放的獎勵將視我們不時生效的薪酬回收政策的恢復（或 “回扣”）而定。 |
| 沒有折扣股票期權或 SAR | 2024年計劃不允許使用 “折扣” 股票期權或股票增值權，這意味着授予此類獎勵的行使價或基本價格必須至少等於授予之日股票的公允市場價值。 |
| 由獨立委員會管理 | 2024年計劃通常將由薪酬委員會管理。但是，董事會將批准對董事會非僱員成員的獎勵。在適用法律允許的情況下，薪酬委員會和董事會還可以在2024年計劃下授權。 |
計劃摘要
以下是2024年計劃的摘要，該摘要完全受本委託書附件A所附2024年計劃的全文的限制。
獎勵的資格和類型
2024年計劃授權向薪酬委員會選出的公司及其子公司的高級職員和員工以及顧問發放基於股票和現金的薪酬獎勵，2024年計劃還授權董事會向公司的非僱員董事發放獎勵。2024年計劃下的獎勵可以以股票期權、股票增值權（或 “SAR”）、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的形式授予。如果獲得股東的批准，大約8名非僱員董事、800名員工和50名顧問將有資格被選中獲得2024年計劃下的獎勵。根據2024年計劃被選中獲得獎勵的個人被稱為 “參與者”。
行政
薪酬委員會由非僱員董事組成，通常將管理根據2024年計劃發放的獎勵。在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會或董事會可以將其權力下放給公司的一名或多名員工或董事。此外，董事會保留了向董事會非僱員成員發放獎勵的權力，董事會可以將薪酬委員會的任何其他權力保留給自己，並可以擔任2024年計劃的管理人。
可用股票
根據下述調整，根據2024年計劃可能交割的股票總數將不超過2,100,000股，所有這些股票都可能根據激勵性股票期權的獎勵發行。為支付股票期權行使價或用於支付預扣税款而投標或扣留的股票將不會添加到2024年計劃下的可用股票數量中。在行使任何可能以股票結算的股票增值權後，無論行使時用於結算股票增值權的股票數量如何，該獎勵的全部股票數量都將計入2024年計劃下的可用股票數量。如果根據2024年計劃授予的任何獎勵或根據2015年計劃授予的任何獎勵被沒收，或者任何期權或股票增值權在未行使的情況下終止、到期或失效，則受此類獎勵約束但未交付的股票將添加到2024年計劃下可供獎勵的股票數量中。根據2024年計劃可獲得獎勵的股票可能包括授權和未發行的股票、庫存股（包括公司在公開市場上購買的股票）或上述股票的組合。
董事薪酬限額
2024計劃規定，在任何一個財政年度內，根據2024計劃授予非僱員董事（董事會主席或副主席除外）的所有獎勵的總授予日公允價值，加上該非僱員董事在本財年獲得的任何現金薪酬，不得超過75萬美元。
股票期權
根據2024年計劃的條款和規定，薪酬委員會可以隨時不時地向參與者授予購買股票的期權。期權可以作為激勵性股票期權（僅限員工）或非合格股票期權授予。薪酬委員會將決定授予每位接受者的期權數量。每份期權授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，以及薪酬委員會可能根據2024年計劃的規定確定的其他限制、條款和條件。
每種股票期權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，並且每個股票期權的期限不得超過10年。截至記錄日期, 公司普通股的每股公允市場價值為 $[•]。根據本計劃授予的股票期權可以通過薪酬委員會不時決定的方法和程序行使。
股票增值權
薪酬委員會可自行決定向2024年計劃下的參與者發放SARs。特區使持有人有權在行使時從公司獲得一筆金額，金額等於該特別行政區標的特定數量股票的公允市值總額超過標的股份總行使價的部分（如果有）。每個特別行政區的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，每個特別行政區的期限不得超過10年。
我們可以按照適用的獎勵協議的規定，通過交付股份、現金或股份和現金的組合來支付特別行政區行使的結算。每個特別行政區將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵的日期和條款，以及薪酬委員會可能根據2024年計劃的規定確定的其他限制、條款和條件。
限制性股票
根據該計劃，薪酬委員會可以向參與者授予或出售限制性股票（即，因繼續為公司提供服務和/或實現業績目標而面臨重大沒收風險且受可轉讓性限制的股票）。除了這些限制和薪酬委員會施加的任何其他限制外，在授予限制性股票後，接受者通常將擁有股東對限制性股票的權利，包括對限制性股票進行投票的權利，以及獲得就限制性股票支付或支付的股息和其他分配的權利。但是，與未歸屬限制性股票相關的任何應付股息將作為或有條件累積或再投資於額外的限制性股票，在基礎獎勵歸屬之前將被沒收。在適用的限制期內，參與者不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押限制性股票。每份限制性股票的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵條款以及薪酬委員會可能確定的其他限制、條款和條件，其中可能包括基於績效目標實現情況的限制。
限制性股份單位
薪酬委員會可以向2024年計劃下的參與者授予或出售限制性股票單位。限制性股票單位構成在特定限制期結束時和/或實現特定績效目標後向參與者交付股份（或等值的現金）的協議，但須遵守薪酬委員會可能規定的其他條款和條件，符合2024年計劃的規定。限制性股票不是普通股，不賦予參與者享有股東的任何權利。限制性股票單位將根據結算日每股公允市場價值以現金或股票結算。每項限制性股票單位獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵條款以及薪酬委員會可能確定的其他限制、條款和條件，其中可能包括基於實現業績目標的限制。
其他基於股份的獎勵
薪酬委員會可以向2024年計劃下的參與者發放其他基於股份的獎勵。其他基於股票的獎勵是指全部或部分參照股票估值的獎勵，或者以其他方式基於我們普通股價值的獎勵，例如非限制性股票或以股票和/或現金結算的基於時間或績效的單位。其他每項基於股份的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵條款以及薪酬委員會可能根據2024年計劃條款確定的其他限制、條款和條件。
股息等價物
根據薪酬委員會的決定，獎勵（股票期權和股票增值權除外）可為參與者提供遞延和或有權利，以現金或額外股票形式獲得股息等價物。任何此類股息等價物將作為或有基礎累積或被視為再投資，在基礎獎勵歸屬（包括在適用的情況下，根據業績目標的實現情況進行歸屬）之前將被沒收。No 可以授予任何股票期權或 SAR 標的股票的股息等價物。
績效目標
薪酬委員會可以制定與2024年計劃授予的任何獎勵相關的績效目標。任何此類績效目標可能與公司或我們的一個或多個子公司、部門、部門、單位、職能、合夥企業、合資企業或少數股權投資、產品系列或產品的業績或個人參與者的業績有關，業績目標可能與一個或多個集團的業績或公司的特殊指數有關。任何此類績效目標都將基於薪酬委員會選擇的一項或多項標準的實現情況，其中可能包括（但不限於）以下內容：（i）收入；（ii）調整後的利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）；（ii）所得税和少數股權前的收入；（iv）税前或税後收入；（vi）平均值應收賬款；（vii）現金流；（viii）每股現金流；（ix）淨收益；（x）每股基本收益或攤薄收益；（xi）回報股本方面；（xii）資產回報率；（xii）資本回報率；（xv）資產增長；（xv）經濟增加值；（xvi）股價表現；（xvii）股東總回報率；（xii）支出水平的改善或實現；（xx）市場份額或市場滲透率；（xx）業務擴張和/或收購或剝離；或（xxi）環境、社會或治理指標。
最低歸屬期限
2024年計劃通常規定，授予獎勵的最低授予期至少為一年（或者，對於非僱員董事，授予獎勵的期限至少為50周，截至下次年度股東大會之日）。但是，根據不符合該最低歸屬要求的獎勵，可以根據2024年計劃授權發行的股票總數的5％進行發行。此外，根據2024年計劃發放的獎勵可能計劃在適用的歸屬期內分期歸屬，薪酬委員會可以隨時規定加快獎勵的歸屬。
控制權變更
2024年計劃規定，除非在獎勵協議或與參與者的其他書面協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，根據2024年計劃授予的獎勵將受 “雙重觸發” 歸屬。也就是説，收購或存續公司因控制權變更而承擔或取代的獎勵將繼續受最初的歸屬時間表的約束，但如果在控制權變更後的兩年內（公司沒有 “理由”，或者如果員工是書面協議的當事方）符合條件地終止僱傭，則歸屬將加速（如果獎勵受業績目標約束，則在 “目標” 水平上）與公司達成的定義 “正當理由” 的協議，由員工有充分的理由。另一方面，控制權變更後，收購公司或尚存公司未承擔或替代的與控制權變更相關的獎勵將全部歸屬（如果獎勵受業績目標約束，則在 “目標” 層面）。原因的詳細定義載於2024年計劃，該計劃作為附件A附在本委託書中。
2024年計劃通常將控制權變更定義為包括：（i）收購公司50％以上的有表決權證券，（ii）在24個月內更換大多數現任董事會成員，（iii）合併或合併，除非公司股東擁有由此產生的公司50％以上的有表決權證券，或（iv）在要求股東的交易中出售公司的全部或大部分資產批准。作為附件A附在本委託聲明中的2024年計劃包含控制權變更的完整、詳細的定義。
調整
如果進行任何股權重組，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過大量非經常性現金分紅進行資本重組，薪酬委員會將調整根據2024年計劃可能交割的股票的數量和種類、獲得未償還獎勵的股票的數量和種類以及可獲得未償還獎勵的股票的行使價或其他價格，以防止權利的稀釋或擴大。如果公司資本發生任何其他變化，例如合併、合併或清算，薪酬委員會可自行決定進行公平調整，以防止權利的稀釋或擴大。但是，除非薪酬委員會另有決定，否則我們將始終四捨五入到所有股份，但須給予任何獎勵。此外，在發生任何此類交易或事件時，薪酬委員會可酌情提供其本着誠意認定情況公平的替代對價（包括現金）來取代任何或所有未兑現的賠償，並可能要求交出所有以此取代的賠償。
薪酬委員會還可以自行決定隨時規定已發行股票期權和特別股權的可行性、基於時間的歸屬限制的失效和適用於未償獎勵的績效目標的滿足情況，或任何獎勵中任何其他限制或要求的豁免。
可轉移性
除非薪酬委員會另有決定，否則根據2024年計劃授予的獎勵除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓。除非薪酬委員會另有決定，否則股票期權和特別股權只能在參與者的一生中由他或她行使，如果參與者喪失行為能力，則只能由其監護人或法定代表人行使。根據2024年計劃作出的任何獎勵都可能規定，因該獎勵而發行的任何股票都將受到進一步的轉讓限制。
不對股票期權或股票增值權進行重新定價
除非與調整或控制權變更有關（均在上文已討論），否則薪酬委員會不得批准修改任何未償還的股票期權或股票增值權以降低其行使價格，未經股東批准，不得取消任何已發行的股票期權或股票增值權，也不得以換取行使價較低的股票期權或股票增值權而取消，也不得以現金換取現金而取消。
補償追回政策
根據不時生效的公司追討政策或任何後續補償追償（或 “回扣”）政策，根據2024年計劃發放的獎勵將被沒收或補償。
股票所有權準則
根據2024年計劃向董事和受保高管發放的獎勵將受不時生效的任何適用的股票所有權準則的約束，包括這些指導方針下可能適用的任何股票保留要求。
2024 年計劃的期限；修訂和終止
董事會於2024年2月28日通過了2024年計劃，但須經公司股東批准，並且在2034年2月27日之後或董事會可能決定終止2024年計劃的更早日期之後，不得根據2024年計劃發放任何獎勵。董事會可以在未經股東批准的情況下修改或終止2024年計劃，除非本計劃、法律、法規或適用證券交易所規則要求股東批准的任何方面。
聯邦所得税後果
以下是根據本計劃發佈之日生效的法律，根據2024年計劃發放的獎勵的某些美國聯邦所得税後果摘要。討論本質上是一般性的，沒有考慮到2024年計劃中特定參與者的情況可能適用的許多考慮因素。適用的外國、州和地方税法規定的所得税後果可能與美國聯邦所得税法的所得税後果不同。
不合格股票期權
參與者在授予不合格股票期權時將不確認應納税所得額。參與者在行使不合格股票期權後，應將應納税的薪酬確認為普通收入（員工需預扣所得税），該期權等於所購股票的公允市場價值超過其行使價的部分。
激勵性股票期權
參與者在授予激勵性股票期權時不會確認應納税所得額。參與者在行使激勵性股票期權時不得確認應納税所得額（替代性最低税的目的除外）。如果通過行使激勵性股票期權收購的股票自授予期權之日起持有兩年以上，並且自股份轉讓之日起一年以上，則隨後處置此類股票所產生的任何收益或損失將
作為長期資本收益或損失徵税。但是，如果此類股票在這樣的兩年或一年期限內處置，則參與者將在處置當年將應納税薪酬確認為普通所得額，等於此類處置時變現的金額和行使之日此類股票的公允市場價值高於行使價的公允市場價值，以較低者為準。
股票增值權
參與者在授予特別行政區時將不確認應納税所得額。行使後，參與者將把應納税的薪酬確認為普通收入（並需預扣僱員的所得税），等於任何已交付股份的公允市場價值和行使特別行政區時支付的現金金額。
限制性股票
參與者在授予限制性股票時不會確認應納税所得額，除非參與者根據《美國國税法》第83（b）條選擇在此時納税。如果做出這樣的選擇，參與者將在補助時將應納税的薪酬確認為普通收入（並預扣僱員的所得税），等於當時股票的公允市場價值超過為限制性股票支付的金額（如果有）的部分。如果沒有做出這樣的選擇，參與者將在限制措施失效時將應納税的薪酬確認為普通收入（並需預扣僱員的所得税），其金額等於當時股票的公允市場價值超過限制性股票支付的金額（如果有）。
限制性股份單位
參與者在授予限制性股票單位獎勵時將不確認應納税所得額。參與者在結算獎勵時將應納税的薪酬確認為普通收入（員工需預扣所得税），等於任何已交付股票的公允市場價值和結算獎勵時支付的現金金額。
其他基於股份的獎勵
通常，參與者將在結算其他基於股份的獎勵時確認應納税所得額，確認的收入金額通常等於現金金額和根據該獎勵交付的任何股票的公允市場價值。
2024年計劃提供的補償的税收減免性
當參與者確認根據2024年計劃發放的獎勵所得的普通薪酬收入時，可以允許公司為此類補償申請聯邦所得税減免，但須遵守適用法律可能適用的各種限制。由於這些限制，無法保證根據2024年計劃發放或支付的任何補償都可以全部或部分扣除。例如，《美國國税法》第162（m）條通常不允許扣除每年支付給某些 “受保員工” 的超過100萬美元的薪酬。因此，根據第 162 (m) 條，根據2024年計劃支付給我們一名受保員工的全部或部分薪酬可能不可扣除。
此外，如果根據本計劃提供的薪酬可能被視為以控制權變更為前提，則根據《美國國税法》第280G條，公司可能無法扣除部分此類補償，並可能需要對補償接受者徵收20％的消費税。
第 409A 節。《美國國税法》第409A條規定，除非滿足某些要求，否則對支付不合格的遞延薪酬徵收額外税。我們打算根據2024年計劃發放的獎勵的設計和管理方式使其免於適用或符合第409A條的要求。但是，公司不保證根據第409A條或其他條款對任何裁決給予税收待遇。
本次關於美國聯邦所得税後果的一般性討論旨在供考慮如何就該提案進行投票的股東參考，而不是作為對2024年計劃參與者的税收指導。不同的税收規則可能適用於2024年計劃下的特定參與者和交易。
在美國證券交易委員會註冊
公司打算在公司股東批准2024年計劃後，根據經修訂的1933年《證券法》儘快向美國證券交易委員會提交與根據2024年計劃發行預留股票有關的S-8表格註冊聲明。
新計劃福利
通常無法確定未來根據2024年計劃可能發放的獎勵的具體金額和類型，因為根據2024年計劃發放的獎勵是自由決定的。但是，2024年4月2日，薪酬委員會根據2024年計劃向公司首席執行官兼總裁Brandon K. Sim及其首席運營官兼首席財務官Chandan Basho（工商管理碩士）授予了基於績效的限制性股票單位，前提是股東對2024年計劃（“應急PBRSU”）的批准。如果未獲得股東對2024年計劃的批准，則應急PBRSU將被自動沒收。應急PBRSU將根據自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年業績期內預先確定的調整後息税折舊攤銷前利潤和收入績效目標的實現水平進行歸屬，但須在業績期結束後薪酬委員會對此類績效目標的實現情況進行認證之前繼續僱用或提供其他服務。
假設2024年計劃獲得股東批准，則可能獲得且有資格歸屬的應急PBRSU的數量（如果有的話）將介於應急PBRSU目標數量的50％（臨界值）至200％（最大）之間，具體取決於適用績效目標的實現水平。
下表提供了有關授予西姆先生和巴肖先生的應急PBRSU的信息。沒有向任何其他指定執行官、執行官、非執行官的現任董事或非執行官的現任員工發放臨時PBRSU。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 應急PBRSU |
| | 美元價值 ($)(1) | | 單位數量 (#)(1) |
| Brandon K.Sim，理學碩士、首席執行官兼總裁 | | $ | 7,370,000 | | | 175,226 | |
Chandan Basho，工商管理碩士、首席運營官兼首席財務官 | | $ | 1,340,000 | | | 31,859 | |
| Kenneth Sim，醫學博士，執行主席 | | — | | | — | |
| Thomas Lam，醫學博士，M.P.H.，副主席 | | — | | | — | |
| Albert Young，醫學博士，公共衞生學碩士，首席行政官 | | — | | | — | |
| 所有現任執行官作為一個整體 | | $ | 8,710,000 | | | 207,085 | |
| 所有非執行官的現任董事作為一個整體 | | — | | | — | |
| 所有非執行官的現任員工，作為一個整體 | | — | | | — | |
(1)表示按目標向西姆和巴肖先生發放的臨時PBRSU的美元價值和數量。
| | |
董事會建議我們的股東投票 “贊成” 批准阿斯特拉納健康公司2024年股權激勵計劃。 |
提案 5
批准對公司重報的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定
背景
特拉華州是公司的註冊州，於2022年8月1日修訂了《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條（“第102（b）（7）條”），允許特拉華州公司在有限的情況下限制或取消某些高級管理人員的金錢責任（稱為 “免責”）。第102（b）（7）條此前僅允許特拉華州的公司免除董事的責任，該公司的公司註冊證書目前在規定董事（但不包括高管）的免責方面與先前的第102（b）（7）條一致。該公司要求其股東批准公司註冊證書修正案，納入一項條款，免除公司高管因違反謹慎義務的索賠而承擔的個人責任，這是《特拉華州通用公司法》（“免責修正案”）目前允許的。
經修訂的第102 (b) (7) 條規定，只有某些高管才有權免除責任，即：(i) 公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官；(ii) 在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為公司薪酬最高的執行官之一的個人（即指定執行官）；以及 (iii) 經與公司書面協議同意成為公司的個人被認定為接受法律程序的官員（統稱為 “受保官員”）。
《免責修正案》將允許受保官員免除與股東因違反信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）有關的個人金錢損害賠償責任。《免責修正案》不會限制受保人員在以下方面的責任：
(1)違反忠誠義務；
(2)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；
(3)該官員從中獲得不正當個人利益的任何交易；或
(4)公司本身提出的違反信託謹慎義務的索賠，或股東以公司名義提出的衍生索賠。
為明確起見，根據《特拉華州通用公司法》的規定，《免責修正案》特別規定了受保高管和公司董事無權免責的情況。
擬議的免責修正案
董事會要求我們的股東批准《免責修正案》。擬議修正案的全文載於下文和附件B中。在附件B中，新增內容以粗體標出，下劃線案文標記，刪除部分以分隔線表示。
如果《免責修正案》獲得通過，則將對公司註冊證書第十條 (a) 款的案文進行修訂，全文如下：
“第 X 條
對高級職員和董事的賠償
(a) 對公司或其股東的責任。在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，無論該法目前存在還是以後可能不時修訂，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，前提是本條款不得取消或限制 (i) 董事或高級管理人員對以下方面的責任：
任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為，（ii）董事或高級管理人員因非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）《特拉華州通用公司法》第174條規定的董事，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或 (v) 公司採取或行使公司權利的任何行動中的高級職員。對本條的任何修正、修改或廢除，或公司註冊證書中任何與本條不一致的條款的通過，均不得 (i) 消除或減少本條對在該修正、修改、廢除或通過不一致條款之前發生或產生或產生的任何訴訟、訴訟或訴訟的效力、訴訟或程序的影響或 (ii) 取消、減少或以其他方式對某人的任何權利或保護產生不利影響在進行此類修訂、修改、廢除或通過時存在的公司的現任或前任董事或高級職員。如果修訂特拉華通用公司法，授權採取公司行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司或其股東的責任。”
開除罪責修正案的原因
董事會認為，需要為高級管理人員提供適當的保護，使其免受個人責任，這既是為了使公司能夠繼續吸引和留住最合格的管理人員，也是為了防止代價高昂且曠日持久的訴訟分散了我們的高級管理人員對重要運營和戰略事務的注意力。
我們認為，為符合經修訂的第102（b）（7）條而更新的免責條款在股東對高級管理人員問責的利益與他們對公司能夠吸引和留住高素質高管的利益之間取得了適當的平衡。在缺乏適當的個人責任保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及無論案情如何，為訴訟辯護承擔鉅額開支的風險而被阻止任職。
此外，特拉華州公司的董事早已可以免除責任，現在特拉華州法律允許免除高管的責任，其他上市公司已開始在公司註冊證書中採用免責條款，限制高管的個人責任。未能通過《免責修正案》可能會影響我們招聘和留住經驗豐富、合格的高管的能力，他們可能會得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管所帶來的收益。
此外，官員經常必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，無論其價值如何，都試圖在事後看來追究責任。通過《免責修正案》可以使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，並可能限制提出可能無意義的索賠，這將有助於防止管理層將注意力從業務目標上轉移開，並防止潛在的公司資源浪費。另一方面，即使在《免責修正案》下，我們的官員也無法免於因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為或任何官員從中獲得不當個人利益的交易而承擔責任。
鑑於高管可以免除罪責的索賠類別和類型很窄，保護措施適用於的高級管理人員人數有限，而且董事會認為公司及其股東將以增強吸引和留住高素質高管的能力為公司及其股東帶來的好處，我們的董事會已確定《開除罪責修正案》符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了《開除罪責修正案》。
擬議修正案的效果
除了用擬議的第十條（a）款取代現有的第十條（a）款外，公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果《免責修正案》獲得股東批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書後生效，公司預計將在年會之後立即提交該修正證書。但是，根據特拉華州通用公司法，儘管股東批准了《免責修正案》，但在向特拉華州國務卿提交免責修正案生效之前，我們的董事會仍可以在股東不採取進一步行動的情況下選擇放棄《免責修正案》。
如果《免責修正案》未獲批准，我們的公司註冊證書第十條將保持不變，並與目前一樣有效。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有根據交易法第12條註冊的某類股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股票所有權變動報告 證券。據公司所知，僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的第16（a）條報告的審查以及2023年期間不需要其他報告的書面陳述，第16（a）條要求的適用於我們的執行官和董事以及超過10％的受益所有人的報告都是在2023年及時提交的，但以下情況除外：琳達·馬什於2023年3月13日提交的申報股票期權的表格 4；K.Brandon 提交的表格 4 Sim，M.S. 於 2023 年 5 月 25 日報告了限制性股票的授予；工商管理碩士Chandan Basho分別於2023年5月25日和2023年10月17日提交的表格4和4/A表格，報告了先前於2023年5月16日授予的限制性股票的修正案，包括取消先前的授予；巴紹先生於2023年10月17日提交的表格4，報告了2023年4月14日限制性股票歸屬時扣繳的税款；以及由Basho提交的表格 4 John Vong 於 2023 年 11 月 16 日報告了對 2023 年 5 月 16 日先前授予的限制性股票的修訂，包括取消先前的授予、沒收2023 年 7 月 1 日未滿足業績條件的基於業績的限制性股票，以及 2023 年 7 月 11 日限制性股票歸屬時預扣税款的股票。
審計委員會報告
這個 審計該委員會完全由目前符合納斯達克獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：
審計委員會協助董事會監督和監督我們的財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責 任命、薪酬、留用和對安永會計師事務所工作的監督。安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財政年度。在履行其職責時，審計委員會採取了以下行動：
•與管理層和安永會計師事務所審查並討論了10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。我們的官員向審計委員會表示，我們經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。審計委員會還與安永會計師事務所和公司的內部審計師私下會面，討論會計政策及其應用、財務報告的內部控制以及對審計委員會、安永會計師事務所或內部審計師至關重要的其他事項；
•與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；
•根據PCAOB的適用要求，收到了安永會計師事務所關於其獨立性的書面披露和信函，與安永會計師事務所討論了該公司的獨立性，並得出結論，安永會計師事務所是獨立的；以及
•考慮了未決訴訟、內部控制、税務問題以及審計委員會認為適當的與財務報告和審計流程相關的其他監督領域的狀況。
根據審計委員會對經審計的合併財務報表的審查以及與管理層和安永會計師事務所的討論、審計委員會對我們高管陳述的審查，以及 報告安永會計師事務所向審計委員會提出，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
大衞·施密特，主席
約翰·江
馬修·馬茲迪亞斯尼
10-K 表年度報告
您可以在美國證券交易委員會的網站上找到截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，其中包括我們的財務報表，網址為 www.sec.gov，或者在我們網站 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 部分中t:https://ir.astranahealth.com/sec-filings. 您也可以通過向我們發送書面請求免費獲得我們10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道1668號2樓91801號公司祕書。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。
股東提案
為了將其包含在公司2025年年度股東大會的代理材料中，公司必須在位於加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道1668號2樓的Astrana Health, Inc.以書面形式收到股東提案，注意：公司祕書，並在2024年12月25日之前遵守美國證券交易委員會對股東提案的所有要求。股東提案的提交併不能保證其會包含在公司的委託書中。
此外，公司的經修訂和重述的章程規定，任何希望提名人選為董事或在年會之前提出提案的股東都必須通過上述地址及時向公司公司祕書發出有關此類提名或提案的書面通知。為及時起見，通知必須在第90天營業結束之前送達上述地址，也必須不早於上一年度年會一週年前120天營業結束之日。對於我們的2025年年度股東大會，必須在2025年2月12日之前且不遲於2024年3月14日收到提議提名董事候選人的通知或任何其他提案的通知。章程規定了任何此類股東通知必須附帶的信息。可通過上述地址向我們的公司祕書索取章程的副本。此外，我們的章程已作為《交易法》報告的附錄提交給美國證券交易委員會，可通過美國證券交易委員會的網站進行訪問。
除了滿足我們章程中的上述要求，包括提前通知董事提名外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條要求的任何其他信息。此類通知可通過上述地址郵寄給我們的公司祕書。
如果我們的祕書未在上述時間範圍內收到股東提案或董事提名的通知，則與2025年年度股東大會相關的任何委託書都將賦予代理持有人對股東提案或董事提名進行投票的自由裁量權。
其他事項
除了既定事項外，管理層不知道還有其他事項要在2024年年會上提出 第四此處以及本委託聲明附帶的通知中。如果需要股東投票才能在2024年年會上妥善處理2024年年會之前的任何其他事項，則代理持有人打算根據他們對此類問題的最佳判斷對他們收到的所有代理進行投票。
它是 重要的無論您持有多少股份，您的股票都應派代表參加2024年年會。 為了確保無論您是否計劃參加會議，您的股票都有代表出席會議，我們敦促您按照隨附的代理卡或有關代理材料可用性的通知上的指示立即通過電話或互聯網進行投票，或者按照卡上的指示填寫、日期、簽署並歸還隨附的代理卡。在投票之前，你可以隨時撤銷你的代理。
出席2024年年會的股東可以撤銷其代理權並在會議期間親自投票，或者如果他們願意，可以不親自投票，允許他們先前提交的代理人進行投票。
根據董事會的命令，
Kenneth Sim，醫學博士
執行主席
2024 年 4 月 24 日
加利福尼亞州阿罕布拉
附件 A
阿斯特拉納健康有限公司
2024 年股權激勵計劃
1.設立、目的、期限.
(a)設立。Astrana Health, Inc.（”公司”）特此制定一項股權薪酬計劃，名為阿斯特拉納健康公司2024年股權激勵計劃（”計劃”），自 2024 年 2 月 28 日起生效（”生效日期”），但須經公司股東在2024年年度股東大會上批准該計劃。本計劃中使用的某些大寫術語的定義載於本計劃第2節。
(b)目的。該計劃的目的是吸引和留住公司及其子公司的董事、顧問、高級管理人員和其他關鍵員工，併為這些人員的卓越表現提供激勵和獎勵。
(c)持續時間。在生效日期十週年或董事會確定的更早日期當天或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。該計劃對未付獎勵將一直有效，直到沒有未兑現的獎勵為止。
(d)2015 年計劃的終止。如果公司的股東在2024年年度股東大會上批准該計劃，則公司的2015年股權激勵計劃（”2015 年計劃”）將在股東批准本計劃後全部終止，此後不得根據2015年計劃發放進一步的獎勵；前提是截至2024年年度股東大會之日2015年計劃下的所有未償獎勵仍未兑現，並應根據其條款和2015年計劃的規定進行管理和結算。
2.定義. 本計劃中使用的以下定義應適用。
(a)“適用法律” 指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的規則，以及授予或管理獎勵或參與者工作或居住的任何其他國家或司法管轄區的適用法律，與管理股票薪酬計劃相關的適用要求。
(b)“獎項” 指根據本計劃條款和條件授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵。
(c)“獎勵協議” 指：（i）公司與參與者簽訂的書面或電子格式的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款；或（ii）公司以書面或電子形式向參與者發佈的描述該獎勵條款和規定的聲明，該聲明無需參與者簽署。
(d)“受益所有人” 應具有《交易法》第13d-3條及該規則的任何後續條款中賦予該術語的含義。
(e)“板” 指公司董事會。
(f)“原因” 作為公司（或子公司）終止參與者持續服務的理由，應具有適用的獎勵協議中規定的含義。在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，”原因” 應具有與參與者與公司或子公司之間為提供服務而達成的任何就業、諮詢或其他協議中規定的 “原因” 或 “理由” 等同或相同的含義，或者在沒有任何定義該術語的此類協議的情況下，”原因” 是指：(i) 參與者在參與者履行職責方面構成故意重大不當行為的行為，導致公司或子公司遭受重大損失、損害或傷害的行為；(ii) 參與者犯下任何重罪；(iii) 參與者持續、故意和故意不履行對公司或子公司的職責（除非出於參與者的責任）身體或精神疾病、喪失行為能力或殘疾）；（iv）參與者的重大違規行為任何有關不披露機密信息的僱傭協議、諮詢協議或協議，這些保密信息對公司或個人造成重大損失、損害或傷害
子公司；(v) 在接到公司或子公司的指示後，故意不配合真正的內部調查或監管或執法機構的調查，或者故意銷燬或不保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或故意誘使他人不合作或出示與此類調查有關的文件或其他材料；或 (vi) 欺詐、挪用公款或盜竊公司或其任何子公司或附屬公司。關於本文第 (i)、(iii) 和 (iv) 項中的事件，公司或子公司應向參與者發出書面通知，表示打算出於原因終止參與者的僱用或其他服務，該通知合理詳細地具體説明瞭據稱導致公司（或子公司）有權因故終止參與者的僱用或其他服務的情況，參與者不得在這種情況下糾正此類情況相當容易被治癒，具體由以下因素確定公司（或子公司）在向參與者交付此類通知後的三十（30）天內，本着誠意行事。
(g)“控制權變更” 應指發生以下任何一種情況，除非獎勵協議中另有規定：
(i)根據一項交易或一系列關聯交易，任何人直接或間接成為公司證券的受益所有人，這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券（為此目的不包括公司或其子公司或公司或子公司的任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券）所代表的總投票權的50％；或
(ii)(A) 公司的合併或合併（無論是否獲得董事會的批准）的完成，但合併或合併除外，如果合併或合併將導致公司在合併前夕未償還的有表決權證券，則繼續佔公司或此類倖存實體或母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50％以上，如情況可能是，在此類合併或合併後立即未清償；或 (B) 公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產；或
(iii)董事會組成發生變化，因此現任董事中只有不到多數的董事。為此，”現任董事” 是指在可能構成控制權變更的事件發生之日前二十四 (24) 個月當選為公司董事的董事會成員，或 (B) 在選舉或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票當選或提名董事會成員的董事會成員（但不得包括其選舉或提名與實際或提名相關的個人）威脅要進行與公司董事選舉有關的代理人競爭）。
(h)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈和生效的任何法規。
(i)“委員會” 指董事會的薪酬委員會或可能正式任命的董事會其他委員會或小組委員會，負責管理本計劃，並在每種情況下擁有董事會規定的權力。在適用法律要求的範圍內，委員會應由兩名或更多董事會成員組成，每人是《交易法》頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及任何股票上市證券交易所適用規則所指的 “獨立董事”。
(j)“公司” 指特拉華州的一家公司（前身為阿波羅醫療控股公司）Astrana Health, Inc. 及其任何繼任者。
(k)“顧問” 指獨立承包商，他（i）以員工或董事以外的身份為公司或子公司提供服務，以及（ii）根據美國證券交易委員會的適用規則，有資格成為顧問，在S-8表格註冊聲明上進行股票登記。
(l)“持續服務” 指以員工、董事或顧問的任何身份不間斷地向公司或任何子公司提供服務。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：(i) 任何經批准的休假；(ii) 本公司、任何子公司或任何繼任實體之間以員工、董事或顧問的任何身份調動；或 (iii) 只要個人以員工、董事或顧問的任何身份繼續為公司、子公司或繼任者服務（除非中另有規定），則持續服務不應被視為中斷這樣
個人獎勵協議）。經批准的休假應包括病假、軍事假或任何其他經批准的個人假。
(m)“撥款日期” 指委員會規定的獎勵的生效日期。授予日期不得早於委員會為授予該獎勵而通過的決議和行動之日。在任何情況下，撥款日期均不得早於生效日期。
(n)“董事” 指任何是董事會成員但不是員工的個人。
(o)“生效日期” 具有本文第 1 (a) 節中該術語的含義。
(p)“員工” 指公司或子公司的任何員工； 但是，為了確定任何人是否可以成為授予激勵性股票期權的參與者，“員工” 一詞的含義與《守則》第3401（c）條中該術語的含義相同，根據該法規和適用法律的解釋。
(q)“《交易法》” 指1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈和生效的規則和條例，因此此類法律、規章和條例可能會不時進行修訂。
(r)“公允市場價值” 是指根據以下規則確定的任何相關日期一股股票的價值：（i）納斯達克股票市場或當時股票交易的其他主要交易所報告的該日每股收盤價（如果有），或者如果該日沒有銷售，則在進行出售的前一個交易日公佈的每股收盤價；（ii）如果股票未在主要交易所或全國市場系統上報告，則平均值成熟的報價服務機構在該日最後一次報價的收盤價和賣出價反向證券；或（iii）如果（i）和（ii）均不適用，（A）對於股票期權、股票增值權和任何受《守則》第409A條約束的股票權的授予，委員會通過合理應用合理的估值方法在考慮所有與公司價值相關的信息材料後確定的價值，以及（B）就所有其他獎項而言，應以委員會善意確定的公允市場價值為準。
(s)“好理由” 對於任何參與者，應具有適用的獎勵協議中規定的含義（如果有），或者，在獎勵協議中沒有任何定義的情況下，”好理由” 的含義應與參與者與公司或子公司（如果有）之間定義該術語的適用的就業、諮詢或其他提供服務的協議（如果有）中規定的 “正當理由” 或 “正當理由” 具有同等含義或相同的含義。為明確起見，在本計劃下，參與者對以 “正當理由” 解僱無權利，除非該參與者是參與者與公司或子公司之間定義該參與者 “正當理由” 一詞的適用獎勵協議、僱傭協議、諮詢協議或其他協議的當事方。
(t)“激勵性股票期權” 或”國際標準化組織” 指被指定為激勵性股票期權且旨在滿足《守則》第422條要求的股票期權。
(u)“不合格股票期權” 指不旨在滿足《守則》第422條要求或以其他方式不符合此類要求的股票期權。
(v)“其他基於股份的獎勵” 指本計劃條款中未另行描述的股票獎勵或股票相關獎勵，該獎勵是根據本計劃第10節規定的條款和條件授予的。
(w)“參與者” 指第 5 節中規定的持有一項或多項傑出獎項的任何符合條件的個人。
(x)“績效獎” 的含義與第 14 (a) 節中該術語的含義相同。
(y)“績效目標” 指委員會可能就根據本計劃授予的獎勵設定的一個或多個績效目標。任何績效目標可能與公司或其一個或多個子公司、部門、單位、職能、合夥企業、合資企業或少數股權投資、產品系列或產品的業績或個人參與者的業績有關，可能包括但不限於第14（a）節中列出的績效目標。績效目標可以根據一組類似公司的業績制定，或
委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數，或者公司可以選擇與各種股票市場指數相比的業績目標。績效目標可以説是這些因素的組合。任何作為財務指標的績效目標均可根據美國公認會計原則（”GAAP”），如果適用，或者在確定後可能會進行調整，以包括或排除公認會計原則下任何其他應包括或排除的項目。
(z)“人” 應具有《交易法》第3（a）（9）條中賦予該術語的含義並用於該法第13（d）和14（d）條，並應包括該法第13（d）條所定義的 “羣體”。
(aa)“計劃” 指不時修訂的阿斯利康健康公司2024年股權激勵計劃。
(ab)“合格解僱” 是指自控制權變更之日起的兩年內參與者持續服務的任何終止（i）公司、其任何子公司或實體因此類控制權變更而導致的除原因（非由於參與者的殘疾或死亡所致），或（ii）參與者出於正當理由（如果適用）而終止參與者的持續服務。
（交流電）“限制性股票” 是指根據本協議第8節授予或出售的股份，這些股票的沒收風險和第8節中提及的轉讓禁令均未到期。
（廣告）“限制性股票單位” 指根據本協議第9節授予或出售在指定限制期結束時獲得股票或現金的權利。
(ae)“秒” 指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
（對焦）“分享” 指公司普通股，面值每股0.001美元，或由於本協議第16節所述類型的任何交易或事件而可能將該股票變更為的任何證券。
(ag)“股票增值權” 指根據第 7 條授予的權利。
（啊）“股票期權” 指根據本計劃第6節規定的條款和條件購買本計劃授予參與者的股份的權利。股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
（ai）“子公司” 指：（i）就激勵性股票期權而言，即《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”；（ii）出於本計劃的所有其他目的，指公司因持股或其他原因直接或間接擁有超過百分之五十（50％）所有權的任何公司或其他實體。
(aj)“替代獎” 是指以假設、替代或交換先前由公司直接或間接收購的實體授予的或與公司直接或間接合並的實體授予的未償獎勵而授予的獎勵。
(ak)“百分之十的股東” 是指在《守則》第422條所指的公司所有類別股票的合併投票權的10％以上的任何參與者。
(全部)“2015 年計劃” 具有本文第 1 (d) 節中該術語的含義。
3.計劃下可用的股票。
(a)可供獎勵的股票。根據本計劃獎勵可以授予的最大股票數量為二百萬股十萬（2,100,000）股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權發行。根據獎勵發行或交割的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股，包括在公開市場上購買的股票，或上述各項的組合。根據本計劃可供發行或交割的股票總數將根據本協議第16節的規定進行調整。
(b)份額計數。除非本協議第3（c）節另有規定，否則以下股份不得計入本協議第3（a）節中的股份限額，也不得計入其中：（i）獎勵所涵蓋的到期或被沒收、取消、交出或以其他方式終止的股份；（ii）根據先前計劃授予的獎勵所涵蓋的在股東批准本計劃後被沒收、取消、超額的股份已交付或以其他方式終止；(iii) 獎勵所涵蓋的僅以現金結算的股份；以及 (iv) 替代獎勵（除非出於以下原因可能需要）股票上市的任何證券交易所或其他交易市場的規則和條例）。本第3（b）節僅在符合《守則》中與激勵性股票期權相關的適用守則條款的範圍內適用於預留和可用於激勵性股票期權的股票數量。
(c)禁止自由回收股票。儘管有第3 (b) 條的規定，但以下受獎勵的股份無論實際發行還是交付給參與者，都不得再按上述方式獲得授予：(i) 為支付股票期權行使價而投標的股份；(ii) 公司或任何子公司為履行獎勵的預扣税義務而扣留的股份；(iii) 公司用股票回購的股份期權收益。在不限制前述規定的前提下，對於以股票結算的任何股票增值權，無論行使時用於結算股票增值權的股份數量如何，受獎勵的股份總數均應計入本計劃下可供獎勵的股票數量。
(d)對某些董事的獎勵限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非本第3（d）節另有規定，否則在任何一個財政年度內授予任何董事（董事會主席或副主席除外）的所有獎勵的總授予日公允價值（根據FASB ASC主題718確定），以及該董事在該財政年度獲得的任何現金薪酬，均不得超過七項十五萬美元（750,000 美元）。為明確起見，本第 3 (d) 節中規定的限制不適用於任何董事會主席或副主席的薪酬。
4.計劃的管理.
(a)總的來説。本計劃應由委員會管理。除非董事會另有規定，否則委員會應擁有完全和最終的酌處權，可酌情采取委員會認為在管理本計劃方面必要的所有行動，包括但不限於自由裁量權：（i）選擇獎勵獲得者；（ii）確定獎勵的規模和類型；（iii）以與本計劃一致的方式確定獎勵條款和條件；（iv）授予條款、條件、限制的豁免適用於任何獎勵，或 (v) 加速任何獎勵的歸屬或行使以符合本計劃的方式進行獎勵；（vii）解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議或其他協議或文書；（vii）制定、修改或放棄本計劃的管理規章制度；（viii）採取委員會認為適當的其他與本計劃條款不相牴觸的行動。在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定將委員會在本計劃下的任何權力委託給一名或多名董事或員工。在下文中，任何此類代表的行為應視為委員會在委託的任何事項上的行為。
(b)決定。委員會沒有義務統一對待參與者或符合條件的員工、董事和顧問，委員會可以在獲得獎勵的參與者或有資格獲得獎勵的員工、董事或顧問中根據本計劃有選擇地做出決定（無論這些參與者或符合條件的員工、董事或顧問的情況是否相似）。委員會根據本計劃和委員會所有相關命令和決議的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、股東、董事、顧問、員工、參與者及其遺產和受益人。
(c)董事會的權力。董事會可以將委員會在本計劃下的部分或全部權限或責任保留給自己，也可以出於任何目的充當本計劃的管理人。在董事會保留任何此類權限或責任的範圍內，或者在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內，它應擁有本委員會的所有權力，此處提及委員會（本第 4 (c) 節除外）的任何提及均應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的任何行動相沖突，則應以董事會的行動為準。在不限制上述規定的前提下，董事會特別保留批准和管理根據本計劃授予董事的所有獎勵的權力，本計劃中任何提及 “委員會” 的有關此類獎勵的內容均應視為指董事會。
5.資格和參與。經委員會酌情選擇，每位員工、董事和顧問都有資格參與本計劃。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的員工、董事和顧問中選擇獲得獎勵的人，並應自行決定適用法律允許的任何和所有條款的性質以及每項獎勵的金額。沒有員工，董事
或顧問有權被選中獲得本計劃下的獎勵，或者，如果被選中，則有權被選中獲得未來的獎勵。
6.股票期權。在遵守本計劃條款和條件的前提下，可以向參與者授予股票期權，數量和條款和條件由委員會自行決定。
(a)獎勵協議。每份股票期權均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價、股票期權期限、股票期權所涵蓋的股票數量、股票期權既得和行使的條件以及委員會應確定的與本計劃條款和條件不相牴觸的其他條款和條件。獎勵協議還應規定股票期權是打算成為激勵性股票期權還是非合格股票期權。對於股票期權所依據的股票，不得授予股息等價物。
(b)行使價格。股票期權的每股行使價應由委員會在授予股票期權時確定，並應在相關的獎勵協議中規定； 提供的, 然而，在任何情況下，任何股票期權（替代獎勵除外）的每股行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。
(c)任期。股票期權的期限應由委員會決定，並在相關的獎勵協議中規定； 提供的, 然而，在任何情況下，任何股票期權的期限均不得超過自授予之日起十（10）年。
(d)可鍛鍊性。股票期權應在委員會確定並在相關獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使，但須遵守本計劃的條款和條件，包括本計劃第12節的最低歸屬條款。此類條款和條件可能包括但不限於滿足 (i) 一項或多項績效目標，以及 (ii) 基於時間的歸屬要求。
(e)行使股票期權。除非本計劃或相關獎勵協議中另有規定，否則股票期權可以行使當時可以行使的全部或任何部分。股票期權應通過以公司規定的形式向公司或其指定人交付行使通知的方式來行使，該通知應列出行使股票期權的股票數量並全額支付此類股票的行使價格。股票期權的行使價可由委員會自行決定並按照適用的獎勵協議的規定支付：（i）現金或等價物；（ii）通過投標（通過實際交割或證明）先前收購的股票，行使時的總公允市場價值等於總行使價；（iii）通過無現金行使（包括扣留行使時可交割的股份或通過經紀人交割的股份）在適用法律允許的範圍內（在適用法律允許的範圍內）；（iv）通過多種方法的組合前述條款 (i)、(ii) 和/或 (iii) 中所述；或 (v) 通過委員會全權酌情批准的任何其他方法。在收到行使通知和全額支付行使價後，公司應在切實可行的情況下儘快安排向參與者發行適當數量的股份。
(f)適用於激勵性股票期權的特殊規則。儘管計劃中有任何其他相反的規定：
(i) 激勵性股票期權只能授予員工。激勵性股票期權的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條的要求。
(ii) 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司及其子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股份（自授予之日起確定）的總公允市場價值大於 100,000 美元（或《守則》第 422 條規定的其他金額），則股票期權應被視為非合格股票期權。
(iii) 不得向在授予之日為百分之十股東的任何參與者授予激勵性股票期權，除非（A）該激勵性股票期權的每股行使價至少為授予之日股票公允市場價值的百分之十（110％），並且（B）該激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過五（5）年。
7.股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予股票增值權，其數量和條款和條件將由委員會自行決定。
(a)獎勵協議。每項股票增值權均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定行使價格、股票增值權期限、股票增值權所涵蓋的股票數量、股票增值權既得和可行使的條件以及委員會應確定且與本計劃條款和條件不一致的其他條款和條件。對於股票增值權所依據的股票，不得授予股息等價物。
(b)行使價格。股票增值權的每股行使價應由委員會在授予股票增值權時確定，並應在相關獎勵協議中規定； 提供的, 然而，在任何情況下，任何股票增值權（替代獎勵除外）的每股行使價均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。
(c)任期。股票增值權的期限應由委員會決定，並在相關的獎勵協議中規定； 提供的, 然而，在任何情況下，任何股票增值權的期限均不得超過自授予之日起十（10）年。
(d)股票增值權的行使性。股票增值權應在委員會可能確定並在相關獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使，但須遵守本計劃的條款和條件，包括本計劃第12節的最低歸屬條款。此類條款和條件可能包括但不限於滿足 (i) 一項或多項績效目標，以及 (ii) 基於時間的歸屬要求。
(e)行使股票增值權。除非本計劃或相關獎勵協議中另有規定，否則可以對當時可行使的全部或任何部分股票行使股票增值權。股票增值權應通過以公司規定的形式向公司或其指定人員交付行使通知來行使，該通知應列出行使股票增值權的股票數量。行使股票增值權後，參與者有權獲得一筆金額，金額等於（i）行使日（A）股票的公允市場價值超過（B）每股行使價，乘以（ii）行使股票增值權的股票數量。根據委員會在相關獎勵協議中的規定，股票增值權可以以全股、現金或其組合進行結算。
8.限制性股票。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可以向參與者授予或出售限制性股票，數量和條款和條件將由委員會自行決定。
(a)獎勵協議。每份限制性股票獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制性股票的數量、適用於限制性股票的限制期、限制性股票限制的失效條件以及委員會應確定的與本計劃條款和條件不一致的其他條款和條件。
(b)條款、條件和限制。委員會應在認為可取的情況下對任何限制性股票施加其他條款、條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票支付購買價格、基於實現特定業績目標的限制、基於時間限制或持有要求或公司在根據本計劃條款和條件（包括本計劃第12節的最低歸屬條款）前提下對此類限制性股票的銷售限制。除非相關獎勵協議中另有規定或適用法律另有要求，否則對限制性股票施加的限制將在適用的限制期到期或終止以及任何其他適用的條款和條件得到滿足後失效。
(c)證書的保管。在委員會認為適當的範圍內，公司可以保留公司持有的代表限制性股票的任何證書，直到適用於此類股份的所有條款、條件和/或限制得到滿足或失效為止。
(d)限制期內與限制性股票相關的權利。在適用於限制性股票的任何限制期內：(i) 不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票；(ii)
除非相關獎勵協議中另有規定，否則參與者有權行使與此類限制性股票相關的任何投票權；(iii) 參與者有權獲得在限制期內為此類限制性股票支付的任何股息和其他分配； 但是，前提是，在獲得和歸屬此類獎勵之前，未歸屬限制性股票的任何股息應累積或視為再投資於額外的限制性股票（由委員會自行決定並在適用的獎勵協議中規定），但須遵守與原始獎勵相同的條款和條件（包括基於服務的歸屬條件和任何績效目標）。
9.限制性股票單位。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者授予或出售限制性股票單位，其數量和條款和條件將由委員會自行決定。
(a)獎勵協議。每項限制性股票單位獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定單位數量、適用於限制性股票單位的限制期、限制性股票單位限制的失效條件、向參與者支付限制性股票單位的時間和方法，以及委員會應確定且與本計劃條款和條件（包括最低歸屬條款）不一致的其他條款和條件本文第 12 節。
(b)條款、條件和限制。委員會應在認為可取的情況下對任何限制性股票單位施加其他條款、條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每個限制性股票單位支付購買價格、基於實現特定績效目標的限制或時間限制或持有要求。
(c)和解形式。根據委員會在相關獎勵協議中的規定，限制性股票單位可以以全股、現金或其組合進行結算。
10.其他基於股份的獎勵。根據本計劃的條款和條件，可以向參與者發放其他基於股份的獎勵，其數量和條款和條件將由委員會自行決定，但須遵守本計劃的條款和條件，包括本協議第12節的最低歸屬條款。其他基於股份的獎勵是指參照股票的公允市場價值或以其他方式對全部或部分進行估值的獎勵，其形式應由委員會決定，包括但不限於非限制性股票（受本協議第12節的限制）或以股票和/或現金結算的基於時間或績效的單位。
(a)獎勵協議。其他每項基於股份的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明其他股份獎勵的歸屬條款和條件（如果適用）、結算的時間和方法、和解形式以及委員會應確定的與本計劃條款和條件不相牴觸的其他條款和條件。
(b)和解形式。根據委員會在相關獎勵協議中的規定，其他基於股份的獎勵可以以全股、現金或其組合進行結算。
11.股息等價物。根據本計劃授予的獎勵（股票期權和股票增值權除外）可以向參與者提供股息等價物，根據委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定，視情況而定，可以現金或額外股份支付； 提供的, 然而，與未歸屬獎勵相關的任何股息等價物要麼以現金形式累積，要麼被視為再投資於額外的限制性股票單位，但須遵守與原始獎勵相同的條款和條件（包括基於服務的歸屬條件和任何績效目標的實現），直到該獎勵獲得和歸屬。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃不得就任何股票期權或股票增值權所依據的股票授予股息等價物。
12.最低歸屬條款。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵不得在授予獎勵之日一週年之前全部歸屬或行使（為此目的不包括任何 (a) 替代獎勵，以及 (b) 不遲於授予之日一週年或下次年度股東大會（前提是該歸屬期為自授予之日起不少於50周））； 提供的, 然而，委員會可以在不考慮上述最低歸屬要求的情況下發放獎勵，最高限額為根據本計劃第3（a）條批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）；以及， 進一步提供上述限制不適用於委員會規定加速行使或授予任何獎勵的自由裁量權，包括退休、死亡、殘疾或其他終止獎勵的情況
根據獎勵協議或其他條款僱用或控制權變更。為明確起見，在獎勵授予之日一週年或之後結束的期限內分期授予或可行使的獎勵應被視為符合本第 12 節的最低授予規定。
13.第 409A 條的遵守情況。根據本計劃發放的獎勵的設計和管理方式應使其免於適用或符合《守則》第409A條的要求。如果委員會確定根據本計劃發放的任何獎勵均受《守則》第409A條的約束，則獎勵協議應包含必要的條款和條件，以避免根據《守則》第409A條對參與者徵收額外税。儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定（除非獎勵協議特別提及本第 13 節）：(a) 不得以可能導致根據《守則》第 409A 條對參與者徵收額外税款的方式在本計劃下授予、延期、延期、延期、支付、結算、替代、修改或調整獎勵；以及 (b) 如果獎勵受第 409A 條的約束守則中的A，以及持有獎勵的參與者是否是 “特定員工”（定義見第《守則》第409A條，此類分類將根據公司制定的方法確定），然後，在避免根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税款所需的範圍內，在該參與者 “離職” 之日起六（6）個月之前（定義見本守則），不得分配或支付任何金額，或，如果更早，則為參與者的死亡日期。儘管公司打算管理本計劃，使獎勵免於遵守或符合《守則》第409A條的要求，但公司不保證該計劃下的任何獎勵都有資格獲得該法第409A條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款規定的優惠税收待遇。公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠的任何税款、利息或罰款承擔責任。
14.績效目標.
(a)總的來説。根據本計劃的規定，任何獎勵的歸屬、行使和/或支付都可能以實現一項或多項績效目標為條件（任何此類獎勵，a”績效獎”）。任何績效目標均應基於委員會自行選擇的一項或多項標準的實現情況，其中可能包括但不限於以下內容：(i) 收入；(ii) 經調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）；(iii) 所得税和少數股權前的收入；(iv) 營業收入；(v) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；(vi) 税前或税後收入；) 平均應收賬款；（vii）現金流；（viii）每股現金流；（ix）淨收益；（x）每股基本收益或攤薄收益；（xi）回報股本方面；（xii）資產回報率；（xii）資本回報率；（xv）資產增長；（xv）經濟增加值；（xvi）股價表現；（xvii）股東總回報率；（xii）支出水平的改善或實現；（xx）市場份額或市場滲透率；（xx）業務擴張和/或收購或剝離；或（xxi）環境、社會或治理指標。
(b)績效目標的設定。對於任何績效獎勵，委員會應以書面形式確定績效目標、績效期限和任何計算績效獎勵支付的公式。此類條款和條件應在適用績效期的前九十天內（或在委員會酌情決定的其他日期之前）以書面形式制定。
(c)績效認證。在支付、行使或授予任何績效獎勵之前，委員會將以書面形式證明適用於該績效獎勵的績效目標和其他重要條款是否已得到滿足，如果已實現，則確定績效獎勵的支付或歸屬金額。
(d)調整。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者其開展業務的方式或其他事件或情況的變化使績效目標不合適，則委員會可自行決定在未經任何參與者同意的情況下，調整委員會認為適當和公平的全部或部分業績目標或相關成就水平，包括但不限於排除其影響本質上不尋常的事件或不經常發生（根據適用的財務會計準則確定）、税收或會計變動、已終止業務、收購、資產剝離和重大重組或資產減值費用的累積影響。
15.可轉移性。除非委員會另有決定，否則參與者不得轉讓為任何獎勵支付的獎勵或股息等價物，除非根據遺囑或血統和分配法；前提是，如果委員會如此決定，每位參與者均可按照董事會或委員會制定的方式，指定受益人在參與者去世後對任何獎勵行使參與者的權利，並獲得已發行或交付的股份或其他財產根據該裁決。除非委員會另有決定，否則股票期權和股票
在參與者的一生中，只有參與者才能行使讚賞權，如果參與者沒有法律行為能力，則可由參與者的監護人或法定代理人根據州法律和/或法院監督以信託身份代表參與者行事。
16.調整。如果進行任何股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題的定義），例如股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、供股或通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組，委員會應促使公平調整本計劃第3節規定的股票數量和種類，以及未償獎勵，受未償還獎勵的股份的數量和種類以及行使受未償還獎勵限制的股票的價格或其他價格，在每種情況下都是為了防止參與者的權利被稀釋或擴大。如果公司資本發生任何其他變化，或者發生合併、合併、清算或類似交易，委員會可自行決定進行前一句所述的公平調整，以防止權利的稀釋或擴大； 提供的, 然而，除非委員會另有決定，否則任何獎勵的股票數量應始終四捨五入為整數。此外，如果發生任何此類交易或事件，委員會可酌情提供其在善意情況下可能認定公平的替代對價（包括現金）來取代任何或所有未兑現的獎勵，並可能要求交出所有以此取代的獎勵。儘管如此，委員會不得根據本第16條進行任何調整，以便（a）導致任何旨在獲得ISO資格的股票期權不符合ISO資格，（b）導致本來不受該守則第409A條約束的獎勵受第409A條的約束，或（c）導致受《守則》第409A條約束的獎勵無法滿足第409A條的要求。委員會對上述調整（如有）的決定具有決定性，對所有參與者以及根據或通過任何參與者提出索賠的任何其他人具有約束力。
17.部分股票。根據本計劃，公司無需發行或交付任何零碎股票，除非委員會另有規定，否則零星股份應以現金結算。
18.預扣税。在適用法律要求的範圍內，應要求參與者以公司或子公司滿意的方式（如適用）履行因行使股票期權或股票增值權、根據獎勵歸屬或結算、根據《守則》第83（b）條進行選擇或其他與獎勵有關的選擇而產生的任何預扣税義務。在履行此類預扣税義務之前，不得要求公司及其子公司發行或交付股票、支付任何款項或確認任何股份的轉讓或處置。委員會可以允許或要求履行這些義務，方法是讓公司扣留本應在行使股票期權或股票增值權時向參與者發行或交付的部分股份，或者通過投標先前收購的股票，在每種情況下，其價值（由公司決定）等於要求預扣的金額。任何此類選舉都必須遵守委員會可能制定的條件或程序，並可能遭到委員會的拒絕。在任何情況下，根據本第18條為支付適用的預扣税而預扣或投標的股票的價值均不得超過根據適用税收管轄區的最高法定税率要求預扣的税款。
19.非美國參與者。在不修改本計劃的情況下，委員會可以向外國公民或受一個或多個非美國司法管轄區適用法律約束的參與者發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，因為委員會認為這些條款和條件對於促進和促進本計劃宗旨的實現是必要或可取的，為了促進這些目的，委員會可以批准此類子計劃、補充或修正、修改、重述或本計劃的替代版本（視情況而定）為遵守公司或其子公司運營或擁有員工或顧問的其他國家/地區的適用法律的規定是必要或可取的。
20.補償追回政策。根據公司不時生效的補償政策（以及任何類似、補充或繼任政策）的條款，授予參與者的任何獎勵均應予以沒收或償還。
21.控制權變更.
a. 總的來説。除非參與者獎勵協議中另有明確規定，否則無論本計劃中有任何其他相反的規定，否則本第21節的規定均應適用。
b. 假設的獎項。如果控制權變更發生時（或者，如果公司是控制權變更中的最終實體，則此類獎勵由公司繼續），則除非適用的獎勵協議或與參與者的另一項書面協議中另有規定，或者適用於參與者的公司遣散費計劃中另有規定：(i) 任何涉及的未付獎勵至績效目標應轉換為服務-由此產生的實體授予獎勵，就好像截至控制權變更之日已實現 “目標” 業績一樣，並將繼續根據參與者在剩餘績效期或其他所需服務期限內的持續服務進行授予，並且 (ii) 所有其他獎勵應在適用的歸屬期內（如果有）繼續歸屬。儘管有前一句話，但如果參與者遭到合格解僱，則終止後，所有未償還的獎勵應全部歸屬，任何屬於股票期權或股票增值權的此類獎勵均可完全行使，並在其整個任期內繼續行使。
c. 未假設的獎項。如果根據本計劃授予的未償獎勵不由最終實體承擔、轉換或替換與控制權變更有關的未償獎勵（或者，如果公司是控制權變更的結果實體，則在公司不繼續進行此類獎勵的情況下），則在控制權變更之前立即生效，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議或適用於參與者的公司遣散費計劃中另有規定：(i) 由該機構舉辦的所有傑出獎項可以行使的參與者可以完全行使並在整個任期內繼續行使，(ii) 對未決獎勵的所有限制均應失效，與未決獎勵相關的任何特定績效目標均被視為在 “目標” 水平上得到滿足，(iii) 所有未獲獎勵應全部歸屬。
d. 取消權。委員會可自行決定且未經參與者同意，根據適用於任何獎勵的獎勵協議條款或控制權變更前通過的決議，規定任何未償還的獎勵（或其一部分）應在發生此類控制權變更時取消，以換取現金或其他財產（包括與控制權變更相關的由此產生的實體的股份）的支付，金額等於股票公允市場價值的超出部分（如果有）受獎勵約束，超過與獎勵相關的任何行使價，如果控制權變更之日股票的公允市場價值不超過適用獎勵的每股行使價，則該金額可能為零。
22.修改、修改和終止.
(a)總的來説。董事會可隨時不時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃； 提供的, 然而，除非該修正案獲得公司股東的必要投票批准，否則任何需要股東批准才能使計劃符合美國證券交易委員會或任何股票上市證券交易所頒佈的任何規則或任何其他適用法律的變更或修正案均不生效，除非該修正案獲得有權在該適用的上市標準、規則或法律規定的期限內進行表決的公司股東的必要投票批准。
(b)對傑出獎項的調整。委員會可在未經任何參與者同意的情況下自行決定在任何時候 (i) 規定參與者的股票期權、股票增值權和其他可能行使的權利性質的獎勵的全部或部分可全部或部分行使；(ii) 規定對全部或部分未償獎勵的全部或部分基於時間的歸屬限制將失效，和/或任何績效目標或其他績效目標或其他成果任何獎項的基於標準應被視為全部或部分滿意；或 (iii) 放棄任何此類獎勵下的任何其他限制或要求，在每種情況下，均自委員會可自行決定宣佈之日起。
(c)未經股東批准禁止重新定價。除根據本協議第16或21條進行調整外，未經公司股東批准，委員會不得批准修改任何未償還的股票期權或股票增值權以降低該獎勵的行使價。除非本協議第16或21節另有規定，否則未經公司股東批准，不得取消任何股票期權或股票增值權，並將其替換為行使價較低的獎勵或其他獎勵或現金。此外，未經公司股東進一步批准，任何股票期權或股票增值權均不規定在行使時支付現金獎勵或授予或出售其他獎勵。本第 22 (c) 條旨在禁止未經股東批准對 “水下” 股票期權或股票增值權進行重新定價，且不會被解釋為禁止本協議第16或21節規定的調整。
(d)對傑出獎項的影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定（本計劃第14（d）、16、21、22（b）和24（e）條除外，這些條款明確不需要參與者的同意），但不得終止、修改，
未經持有該獎勵的參與者的書面同意，暫停或修改本計劃或獎勵協議將對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響； 提供的, 然而，未經參與者同意，委員會可以修改參與者持有的ISO，取消該股票期權被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。
23.適用法律。公司在本計劃下獲得獎勵的義務應遵守所有適用法律以及委員會認為可能需要的任何政府機構的批准。本計劃和每份獎勵協議應受特拉華州法律管轄，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則。
24.雜項.
(a)股票所有權準則。通過接受本計劃下的任何獎勵，每位參與者應同意遵守公司可能維持或制定的任何股票所有權指南的條款和條件，這些條款和條件可能不時適用於參與者，包括該指南下任何適用的股票保留要求。
(b)延期發放獎勵。除股票期權、股票增值權和限制性股票外，委員會可根據其為本計劃目的制定的規則、程序或計劃，自行決定允許參與者選擇推遲本計劃下的股票發行或交付或現金獎勵的結算。委員會還可以規定，延期發行和結算包括支付或貸記股息等價物或延期金額的利息。本條款允許的任何選舉和延期均應符合《守則》第409A條，包括規定選舉的時間和方式（包括申訴時間和付款方式）、選舉不可撤銷的日期，以及是否可以在不可撤銷的日期之前更改選舉。
(c)沒有繼續服務的權利。本計劃不得賦予任何參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。出於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利或類似款項，在任何情況下，任何獎勵均不得被視為對公司或任何子公司或關聯公司過去服務的補償或與之相關的任何補償。
(d)無資金、無擔保的計劃。參與者或任何其他人均不得因參與本計劃而獲得對公司或任何子公司任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於公司或任何子公司為預計將承擔本計劃的任何負債而可能預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者只有獲得獎勵或根據本計劃應支付的款項（如果有）的合同權利，不受公司或任何子公司任何資產的擔保，本計劃中包含的任何內容均不構成對公司或任何子公司的資產足以向任何人支付任何福利的保證。
(e)可分割性。如果本計劃或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區失效、非法或不可執行，或者根據委員會確定的任何適用法律取消該計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為對該條款的修訂或限制範圍以符合該適用法律，或者委員會應酌情取消該條款，本計劃的其餘部分將保持完全效力和效力。
f. 接受計劃。接受本計劃下的任何福利後，每位參與者和根據或通過任何此類參與者申請的每位個人均應被最終視為已表示接受、批准和同意本計劃的所有條款和條件、任何獎勵協議以及委員會、董事會或公司在任何情況下根據本計劃的條款和條件採取的任何行動。
g. 繼任者。公司在本計劃下以及根據本計劃授予的獎勵承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他事件的結果，還是出售或處置公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果，此處和任何獎勵協議中提及的 “公司” 均應被視為指此類繼任者。
[文檔結尾]
附件 B
《開除修正案》
第 X 條
對高級職員和董事的賠償
(a) 對公司或其股東的責任。在《特拉華州通用公司法》（現行或今後可能不時修訂）允許的最大範圍內，董事 或者警官 公司不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或高級管理人員，前提是本條款不得消除或限制 (i) 董事或高級管理人員對公司或其股東的任何忠誠義務的責任；(ii) 董事或高級管理人員對非誠信行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為的責任；(iii) 特拉華州通用公司法第174條規定的董事，(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或 (v) 高級管理人員公司採取或行使公司權利的任何行動。對本條的任何修正、修改或廢除，或公司註冊證書中任何與本條不一致的條款的通過，均不得 (i) 消除或減少本條對在該修正、修改、廢除或通過不一致條款之前發生或產生或產生的任何訴訟、訴訟或訴訟的效力、訴訟或程序的影響或 (ii) 取消、減少或以其他方式對某人的任何權利或保護產生不利影響現任或前任董事或者警官在進行此類修訂、修改、廢除或通過時公司存在的公司。如果修訂特拉華州通用公司法以授權公司採取行動，則進一步取消或限制董事的個人責任或者軍官，然後是董事的責任 或者軍官在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，應取消或限制對公司或其股東的保障。
附件 C
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| 淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
| 在截至的十二個月中 |
| 以百萬美元計 | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 57.8 | | | $ | 45.7 | | | $ | 46.1 | | | $ | 122.1 | | |
| 利息支出 | 16.1 | | | 7.9 | | | 5.4 | | | 9.5 | | |
| 利息收入 | (14.2) | | | (2.0) | | | (1.6) | | | (2.8) | | |
| 所得税準備金 | 32.0 | | | 40.9 | | | 31.7 | | | 56.3 | | |
| 折舊和攤銷 | 17.7 | | | 17.5 | | | 17.5 | | | 18.4 | | |
EBITDA(1) | 109.5 | | | 110.1 | | | 99.1 | | | 203.5 | | |
| | | | | | | | |
權益法投資的（收益）虧損 | (5.1) | | | (5.7) | | (5) | 5.3 | | (5) | (0.3) | | (5) |
出售權益法投資的收益 | — | | | — | | | (2.2) | | | — | | |
| 其他，淨額 | 6.2 | | (2) | 3.3 | | (3) | (1.7) | | (4) | (0.5) | | (4) |
| 基於股票的薪酬 | 22.0 | | | 16.1 | | | 6.7 | | | 3.4 | | |
| APC 不包括資產成本 | 14.0 | | | 16.2 | | (5) | 26.4 | | (5) | (103.3) | | (5) |
| | | | | | | | |
調整後 EBITDA(1) | $ | 146.6 | | | $ | 140.0 | | | $ | 133.5 | | | $ | 102.8 | | |
| | | | | | | | |
(1)該代理文件包含非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，其中根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的最直接可比財務指標是淨收益。這些指標不符合公認會計原則，也不符合公認會計原則，其計算方法可能與其他公司使用的其他非公認會計準則財務指標不同。公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們運營的補充績效指標，用於財務和運營決策，並作為持續評估各期比較的補充手段。調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括權益法投資、非經常性和非現金交易、股票薪酬以及不包括APC的資產成本的收益或損失。
公司認為，這些非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供了相關和有用的信息，因為它使投資者能夠評估業務活動的經營業績，而不必考慮因非核心或非經常性財務信息而確認的差異。當將GAAP財務指標與非GAAP財務指標結合使用時，投資者可以更有意義地瞭解公司的持續經營業績。此外，這些非公認會計準則財務指標是公司用作評估運營業績、分配資源以及規劃和預測未來時期的依據的指標之一。非公認會計準則財務指標不應單獨考慮，也不得作為公認會計準則財務指標的替代品。其他公司的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能有所不同，這限制了這些衡量標準在比較方面的用處。如果本新聞稿包含歷史或未來的非公認會計準則財務指標，則公司提供了相應的GAAP財務指標以供比較。上文提供了某些公認會計原則和非公認會計準則指標之間的對賬。
(2)其他截至2023年12月31日止年度的淨額包括非經常性交易成本和產生的税收重組費用、與購買剩餘股權、或有負債和公司項圈協議的融資義務公允價值變動相關的非現金收益和虧損，以及與從APC非經常性回購公司股票相關的消費税。
(3)截至2022年12月31日止年度的其他淨額包括髮生的一次性交易成本以及與購買剩餘股權和或有對價的融資義務公允價值變動相關的非現金損益。
(4)截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的其他淨額與2021年和2020年確認的 COVID-19 救濟金有關。
(5)APC擁有資產但不擁有分紅權的某些APC少數股權從APC排除的資產成本重新歸類為權益法投資的收益。
路線指示
2024 年年度股東大會
地點：
加利福尼亞州阿罕布拉市南加菲爾德大道 1668 號 3 樓會議室 91801
日期 和時間：太平洋時間 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00
