美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

TaskUs, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

親愛的各位股東，

在宏觀經濟環境動盪的背景下，2023年是我們行業發生變革的一年。在這一年中，我們的幾個大型競爭對手完成了行業整合和私有化交易。我們的許多客户一直專注於提高整個服務提供商網絡的效率和成本優化。2023年還明確介紹了與在我們的交付模式中部署生成式人工智能技術以及向開發生成式人工智能技術的公司提供專業服務相關的大量機會。

為了應對這些轉變，我們經歷了挑戰，創造了新的機遇，並在每條服務領域和垂直市場上進行了關鍵投資。我為我們的全球團隊為實現我們的戰略優先事項所做的不懈努力感到非常自豪，其中包括：

加速創新：我們正式推出了 TaskGPT，這是我們的 Generative AI 驅動的客户服務平臺。我們現在已經在多個客户成功實施了TaskGPT，並決定將AssistAI（我們建立在TaskGPT之上的知識輔助平臺）作為交付解決方案不可分割的一部分，不向客户收取任何費用。我們相信，我們行業的未來將要求各公司提供訓練有素的隊友和技術相結合，以解決客户的挑戰，隨着AssistAI的推出，我們正在朝着這一願景取得長足的進展。此外，我們在世界領先的多渠道社交和遊戲通信平臺上實施了專有的 Shield 技術。Shield 在一個平臺上為用户和內容主持人提供安全保障，通過各種健康幹預措施幫助減少審查圖形內容所帶來的情感影響。值得注意的是，該客户不僅將Shield用於TaskUs交付的工作，還用於其內部團隊。這是Taskus持續發揮領導作用並致力於保護我們所有人免受有害在線內容侵害的專業人員的健康和福祉的一個很好的例子。

從大客户和交叉銷售服務中贏得業務：2023年，我們繼續在2022年的成功基礎上再接再厲，與世界上最大的科技公司簽署了更多合作協議，增加了或擴大了與企業客户的業務。截至2023年底，TaskUs在 “壯麗的7只科技股” 中為七家公司中的四家提供了服務。儘管客户的成本優化工作遇到了明顯的不利因素，但我們在年底有97個客户的年賬單在100萬美元或以上，高於2022年的86個。此外，與2022年相比，使用我們至少兩項專業服務的客户數量增加了30％以上。

擴大客户垂直市場：2023年期間，我們在銷售、營銷、客户服務、技術和運營方面進行了關鍵投資，以加快我們在多個垂直市場的擴張，包括醫療保健、銀行和金融服務、自動駕駛汽車和生成式人工智能。這些投資為我們帶來了顯著的勝利和可觀的持續新商機。

擴大我們的全球足跡：在過去的三年中，我們的全球運營足跡從八個國家的23,600名員工擴大到12個國家的48,200名員工。2023 年，我們在拉丁美洲、哥倫比亞和墨西哥以及亞太地區、印度、馬來西亞和日本的收入和員工均實現了顯著增長。到 2023 年底，我們大約 86% 的收入來自美國以外的地點。

在實現ESG目標方面取得進展：在這一年中，我們發佈了與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）框架相一致的首份ESG報告，該報告可在我們的投資者關係網站的ESG部分查閲，網址為 https://ir.taskus.com/environmental-social-governance-reporting。該報告重點介紹了2022年全年業績和與我們的ESG計劃相關的數據，並概述了我們為建設一家對企業責任和道德商業行為做出堅定承諾的可持續發展公司的下一步行動。TaskUs入選2023年彭博性別平等指數，我們贏得了眾多Comparably獎項，包括最佳全球文化、最佳多元化首席執行官和最佳女性首席執行官。

實現卓越的客户和員工滿意度：在我們的 “一線第一” 口號以及為客户交付成果方面，我們從不休息。我們的員工經歷了一系列顛覆性的歲月——從新冠肺炎疫情開始，一直到將隊友實質性地轉移到離岸地點——我們已經建立了穩定的地理結構，並根據客户偏好在中心辦公和居家辦公之間實現了平衡。COVID-19令我們感到高興的是，在競爭激烈的勞動力市場中，與2022年相比，我們在TaskUs僱用180天以上的員工在2023年自願裁員的情況有所改善。

當我們投資生成式人工智能和自動化技術時，我們意識到這對團隊成員就業經歷的影響。因此，我們正在投資員工技能提升培訓，將更高價值的服務與我們的人工智能解決方案的力量相結合，為我們的客户提供更好的結果。通過學院和我們的 TaskUs 領導力互動計劃 TULIP 等項目，我們正在為隊友開闢新的職業道路和機會。我們還高度重視回饋我們開展業務的社區。2023 年，我們將提供數千小時社區服務的企業承諾增加了一倍以上。2024年，我們將這一目標提高到全球10,000個服務小時，因為我們努力成為這些市場的首選僱主。

令我們感到鼓舞的是，我們的第四季度客户淨推薦值為75，比我們的全年加權平均值略有改善。值得注意的是，當被問及 “你向朋友或同事推薦 TaskUs 的可能性有多大？”在1到10的評分中，超過170名受訪者將TaskUs評為9或10。這些結果使我們有信心，我們在整個2023年的優化努力和投資正在帶來紅利，並使我們能夠利用2024年將帶來的眾多機遇。

2023 年，我們經歷了一個不可預測的宏觀環境。我們的客户繼續將重點從人員配置促進增長轉向利用我們的離岸模式和專業知識來節省成本和提高流程效率。作為迴應，我們採取了自己的效率舉措，削減了數百萬美元的成本，並在一年中提高了利潤率。我們的董事會批准將我們的股票回購計劃增加1億美元，最高可增加2億美元的A類普通股，這表明我們對我們創造長期股東價值的能力充滿信心。自2022年回購計劃啟動以來，截至2023年底，我們以平均股價12.10美元購買了價值超過1.42億美元的股票。

2024年，我們預計將繼續努力向大型全球技術和傳統企業客户進行擴張，在這些客户的大量外包合作伙伴支出中，我們通常有很大的上升空間，可以從這些客户的大量外包合作伙伴支出中提取額外的錢包份額。我們還將加倍努力，向客户交叉銷售我們的專業服務。我們將繼續將業務擴展到醫療保健、銀行和金融服務、自動駕駛汽車和生成式人工智能等戰略重點領域。我們預計，企業客户更穩定的支出模式將創造穩定的收入來源，而我們在為高增長科技客户提供服務方面的持續領導地位將使未來幾年的快速增長成為可能。最後，我們的目標是在部署生成式人工智能工具方面處於行業領先地位，以支持向我們的客户及其客户提供服務。我們很高興向所有TaskUs客户免費提供我們的AssistAI工具，以提高我們團隊成員在數字客户體驗、信任與安全以及風險與響應工作流程中的準確性和效率。

我們謹慎樂觀地認為，2022年和2023年經歷的行業挑戰週期比起初更接近尾聲，並相信我們在卓越運營、創新技術和人力資本方面的投資使我們能夠很好地利用我們在2024年剩餘時間內預期的巨大機遇。

感謝您一直以來對本次旅程的支持。

年度通知
股東會議

致我們的股東：

我們很高興邀請您訪問www.virtualShareholdermeeting.com/task2024（“年會”）於中部時間2024年5月22日星期三上午9點通過網絡直播在線參加TaskUs, Inc.（“TaskUs” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”），用於以下目的：

公司董事會已決定以網絡直播的形式通過遠程通信虛擬方式舉行年會。我們認為，這是TaskUs的正確選擇，因為它增強了我們與股東溝通的能力，並允許他們從任何地方參與而無需支付額外費用。

截至2024年3月25日營業結束時的登記在冊的股東有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知，如本段所述，有權在年會上投票。對於提交股東投票的所有事項，我們的A類普通股的持有人有權對記錄在案的每股股票獲得一票。目前，我們的B類普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項記錄在案的每股獲得十張選票。除非適用法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。

在美國證券交易委員會（“SEC”）的允許下，我們將根據美國證券交易委員會（SEC）的 “通知和訪問” 規則在線提供對代理材料的訪問權限。因此，除非您之前要求持續以電子或紙質方式交付，否則我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是委託聲明、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）以及一份代理卡或投票指導卡（以及年度報告，即 “代理材料”）的紙質副本。該通知包含有關如何在線訪問代理材料的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明。如果您選擇接收紙質副本，我們的代理材料將郵寄給您。這種分銷流程的方法更具資源效率和成本效益。該通知將首先在2024年4月9日左右郵寄給我們的股東，代理材料將首先公佈。

誠摯邀請所有股東參加我們的年會，該年會通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/Task2024。股東可以在年會期間訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/task2024並點擊年會平臺上的相應鏈接，在線參加年會、提交問題並以電子方式對股票進行投票。

要在年會期間參加年會、投票或提交問題，登記在冊的股東必須訪問上面列出的會議網站，並使用代理卡或通知中包含的16位控制號登錄。如果您的股票以街道名稱持有，並且您的通知或投票説明表表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。參加我們的年會時，請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於 2024 年 5 月 22 日（星期三）中部時間上午 8:45 左右開始。在年會當天，如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

你的投票很重要。無論您是否參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以在線或通過電話投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡或投票指示卡上的説明進行郵寄投票。無論您是否在線參加我們的虛擬年會，在線或通過電話、書面代理或投票指示卡進行投票，都可確保您代表出席年會。

根據董事會的命令，

克勞迪婭·佛朗哥·沃爾什

總法律顧問兼公司祕書

德克薩斯州新布朗費爾斯

2024年4月9日

前瞻性陳述和網站參考

本委託書包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及預期、信念、計劃、目標、目標、策略、未來事件或業績以及基本假設和歷史事實陳述以外的其他陳述，包括有關我們的業務、環境和其他方面的陳述可持續發展計劃和目標。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的，但無法保證這些預期會被證明是正確的。前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們在美國證券交易委員會文件中確定的風險因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。除非適用的法律、法規或其他主管法律機構要求，否則我們沒有義務公開更新我們可能做出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

目錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中的某些信息。由於這只是摘要，請在投票前查看完整的委託書和2023年年度報告。

代理投票路線圖

會議信息：

投票方式：

投票建議：

2023 年財務業績亮點

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標。請參閲本委託書末尾的 “非公認會計準則財務指標和非公認會計準則對賬術語表”。

董事和董事候選人

(1) 截至記錄日期，即2024年3月25日。

董事會治理要點

公司治理
和董事會事務

作為受控公司的地位

截至2024年3月1日，黑石集團（“黑石” 或我們的 “贊助商”）以及布萊斯·馬多克和賈斯帕·威爾（我們的 “聯合創始人”，均為 “聯合創始人”）總共受益擁有我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的約97.6％。我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有十張選票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比率為十比一，因此我們的B類普通股的持有人集體將繼續控制我們普通股合併投票權的大部分，因此，只要B類普通股的股票至少佔我們A類和B類普通股所有已發行股份的9.1％，就可以控制提交給股東批准的所有事項。我們的B類普通股的每股可以隨時轉換為我們的A類普通股的一股，並將在某些轉讓時自動轉換，並且在（1）2028年6月10日和（2）黑石集團持有的B類普通股總數首次停止佔我們已發行普通股總數的至少5.0％的日期（以較早者為準）就每位聯合創始人而言，我們B類股票總數的首次公佈日期該聯合創始人持有的普通股不再佔我們已發行普通股總數的至少5.0％。

因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準，超過50％的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準。作為 “受控公司”，我們有資格並可以選擇依賴某些公司治理要求的豁免，包括 (1) 董事會的多數成員由獨立董事組成；(2) 董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成，其書面章程述及委員會的宗旨和責任；(3) 提名董事或向全體董事會推薦董事董事會、獨立董事或提名該委員會完全由獨立董事組成，我們應通過有關提名流程的書面章程或董事會決議。如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

我們董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後為 “公司註冊證書”）規定，我們當時的現任董事會可以不時設定董事會的規模。我們的董事會目前由九名成員組成。

我們的公司註冊證書和第三次修訂和重述的章程（“章程”）將董事會分為三類董事，交錯任期為三年。我們的董事會擁有確定每類董事人數的專屬權力，該人數應儘可能佔董事總數的三分之一。吉爾·格林塔爾、蘇西爾·庫馬爾和穆克什·梅塔是三類董事，目前的任期將在本次年會上到期。如果在本次年會上再次當選，他們將當選新的三年任期，到2027年屆滿。布萊斯·馬多克、傑奎琳·里斯和凱利·圖米內利是第一類董事，目前的任期將於2025年屆滿，如果在2025年年度股東大會上再次當選，他們將當選新的三年任期，到2028年屆滿。阿米特·迪克西、米歇爾·岡薩雷斯和賈斯帕爾·威爾是二類董事，目前的任期將在我們的2026年年度股東大會上屆滿，如果在2026年年度股東大會上再次當選，他們將當選新的三年任期，將於2029年屆滿。

在首次公開募股（“首次公開募股”）中，我們與保薦人布萊斯·馬多克、賈斯帕·威爾以及與布萊斯·馬多克和賈斯帕·威爾有關聯的某些實體（布萊斯·馬多克及其關聯實體以及賈斯帕·威爾及其關聯實體分別稱為 “創始人集團”）簽訂了股東協議（“股東協議”），其中除其他外，雙方就與公司治理有關的某些事項達成了協議。股東協議規定，（1）每個創始集團都有權指定一名候選人蔘加董事會選舉，前提是每個創始集團擁有我們普通股總投票權的至少 5%；（2）否則，只要兩個創始集團總共擁有我們普通股總投票權的至少 5%，創始人集團就有權指定一名候選人蔘加董事會選舉。此外，我們的贊助商有權指定以下人員參加董事會選舉

只要我們的保薦人實益擁有的股份等於或大於下表左欄所示的百分比，董事人數是最低整數且大於下表右欄所示的董事總數百分比：

在《股東協議》仍然有效期間，只有經贊助商同意，我們的贊助商指定的董事才能被免職，而創始人集團指定的董事只有在獲得我們的聯合創始人同意的情況下才能被免職。如果由於董事被免職或辭職而導致董事會空缺，《股東協議》要求我們分別提名保薦人或聯合創始人指定的個人參選以填補空缺。根據股東協議，阿米特·迪克西特和穆克什·梅塔分別由保薦人指定。

董事會資格和多元化

提名與環境、社會和治理（“ESG”）委員會定期審查並向董事會推薦識別和評估董事所需的技能、經驗、特徵和其他標準。我們的董事會希望董事保持開放和直率，對公司的業務有深刻的理解，並在履行監督職責時表現出良好的判斷力和勇氣。董事應接受公司的價值觀和文化，並應具有最高水平的誠信。

提名和 ESG 委員會可以考慮 (1) 最低個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立以及與董事會其他成員合作的能力，以及 (2) 其認為適當的所有其他因素，其中可能包括年齡、背景多元化、對其他業務的現有承諾、與其他活動的潛在利益衝突、反法律考慮信託問題，公司治理背景、各種相關的職業經歷、相關的技術技能、相關的商業或政府頭腦、財務和會計背景、技術、網絡安全和數據隱私背景、合規背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。董事會監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保整個董事會具有適當的資格和組成，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。

提名和ESG委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人和現任董事的資格，並向董事會推薦公司候選人，供公司股東在適用的年會上選舉。董事會還定期評估董事的資格和特徵，以及滿足公司當前和未來業務需求所需的經驗、資格和技能組合，包括種族和族裔多樣性以及董事會在考慮多元化方面的有效性。我們認為，我們的董事會完全有能力為我們的管理層提供有效的監督和戰略建議。

下表列出了截至記錄日期的有關我們董事的信息：

董事技能和人口統計矩陣

技能定義

董事獨立性

我們的董事會和提名與ESG委員會已根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立標準對每位董事的獨立性進行了年度審查。根據提名和ESG委員會的建議以及董事會自己的審查和評估，我們的董事會在商業判斷中肯定地確定，代表我們九名董事中有六名董事的阿米特·迪克西、穆克什·梅塔、傑奎琳·雷斯、凱利·圖米內利、米歇爾·岡薩雷斯和吉爾·格林塔爾是納斯達克規則所定義的 “獨立董事”。

在做出獨立決定時，我們的董事會和提名與ESG委員會認為，迪克西特先生擔任保薦人的高級董事總經理兼亞洲私募股權負責人，梅塔先生擔任保薦人私募股權集團的高級董事總經理。董事會根據提名和ESG委員會的建議，確定每種關係都不會干擾適用董事在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據納斯達克規則，迪克西特先生和梅塔先生有資格成為獨立董事。

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

我們的董事會每年審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司。我們的董事會認為，目前，由一個人兼任董事長兼首席執行官（“首席執行官”）符合公司的最大利益。董事會認為，我們現有的董事會領導結構，即馬多克先生兼任董事會主席和首席執行官，為公司提供了最有效和最高效的領導結構，使我們能夠受益於他對我們業務的深入瞭解、在制定和實施業務戰略轉型方面的才能和領導能力，以及他對當前市場環境的全面理解。馬多克先生在2018年至2023年3月期間擔任代理主席，根據提名和ESG委員會的建議，我們的董事會於2023年3月正式任命他為主席。

根據我們的《公司治理準則》，每當董事會主席兼任首席執行官時，提名和ESG委員會可以在必要和適當時向董事會推薦個人擔任董事會的首席獨立董事。吉爾·格林塔爾自2023年3月起擔任首席獨立董事。我們的首席獨立董事幫助確保董事會監督和健全的公司治理，並履行與董事長的聯絡職能。公司治理準則概述了首席獨立董事的職責和權限，其中包括以下內容：

•主持主席不在的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

•批准發送給董事會的信息和董事會會議的時間表；

•與主席合作制定董事會會議的會議議程；

•促進董事會批准董事會會議的次數和頻率；

•擔任獨立董事與董事會全體成員之間以及董事會全體成員與主席之間有關董事會全局問題的主要聯絡人；

•可應要求與主要股東進行諮詢和溝通；

•授權留用直接向董事會報告全局問題的外部顧問和顧問；以及

•應董事會要求的其他職能。

董事會和委員會自我評估

2023 年，董事會進行了一項正式的多層次評估，其中包括每位董事在隨機和匿名基礎上填寫的詳細問卷，以評估董事會及其委員會的績效並確定改進機會。每個委員會對其組成和業績進行了類似的評估。各委員會內部討論了委員會的結果並與董事會共享，董事會討論了董事會的結果，根據反饋和討論，管理層提出瞭解決潛在改進問題的行動計劃。

董事出席年會

如果沒有異常情況，預計董事會將出席年會。當時所有被提名董事和董事都參加了我們的2023年年會。

董事會會議

在 2023 財年，董事會舉行了六次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的每位現任董事都出席了至少75％的董事會會議以及他或她所擔任的相應委員會成員。

行政會議

為了促進獨立董事之間的自由和公開的討論和溝通，我們的《公司治理準則》要求獨立董事每年至少舉行兩次沒有管理層成員出席的執行會議，並在他們認為適當的其他時間舉行會議。首席獨立董事或獨立董事指定的董事（視情況而定）主持執行會議。每個董事會和委員會的會議議程都包括足夠的時間來舉行獨立董事的執行會議。

董事會下設的委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和ESG委員會。這些委員會分別介紹如下。我們董事會的每個委員會都根據書面章程行事，該章程已由董事會通過和批准。委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.taskus.com/corporate-governance/documents-charters。

委員會會議

推薦個人出任董事的程序

提名和ESG委員會還會考慮股東推薦的董事候選人。任何希望提名董事候選人供我們提名和ESG委員會考慮，但不希望在年度股東大會上提出此類提案的股東，可以隨時通過發送電子郵件至 IR@taskus.com 或以書面形式向提名和ESG委員會主席發送每位擬議被提名人的姓名及其董事會成員資格的描述，發送給提名和ESG委員會主席，或以書面形式轉交給我們的總法律顧問兼公司祕書 TaskUs, Inc.，獨立大道 1650 號，套房 100，德克薩斯州新布朗費爾斯 78132。該建議應包含我們章程 “預先通知” 條款所要求的有關被提名人的所有信息（可根據要求通過寫信給上述地址的總法律顧問和公司祕書免費提供這些信息）。提名和ESG委員會評估股東提交的董事候選人的方式與評估其他董事候選人的方式相同。任何希望提名董事候選人供我們的提名和ESG委員會審議並在年度股東大會上提出此類提案的股東都應遵守 “提交2025年年會股東提案” 中概述的程序。

提名和ESG委員會偶爾會利用獨立的搜索公司來幫助確定潛在的董事會候選人。

風險監督

我們的董事會認為，有效的風險管理和控制流程對於公司的安全和健全、我們預測和管理可能面臨的挑戰的能力以及最終的長期企業成功至關重要。

總的來説，管理層負責戰略、運營、法律、合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督我們的風險管理框架。按照這種方法，管理層在定期的董事會和審計委員會會議上與我們的董事會和審計委員會一起審查框架和某些特定風險，這是管理層陳述的一部分，重點關注特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為消除或減輕此類風險而採取的措施。雖然我們的董事會最終負責公司的風險監督，但審計委員會主要負責管理和緩解我們公司面臨的風險，包括重大的財務、運營、網絡安全和控制風險，並監督管理層為監測和控制此類風險而啟動的措施。審計委員會還監督公司的內部審計職能，這是一項全球性職能，定期直接向審計委員會報告。內部審計通過系統的、基於審計的方法向審計委員會提供有關公司治理、控制和風險管理流程的質量和有效性的獨立保證，其中包括編制和發佈內部審計計劃，酌情跟蹤調查結果和建議，以及監控重大風險敞口和控制問題。

審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，審議、批准或不批准任何關聯人交易，並審查管理層評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策。薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法相關的風險。提名與ESG委員會通過監督董事甄選、評估環境和社會計劃以及審查和評估與董事會組織、成員和結構以及其他公司治理事項相關的有效性和風險來協助董事會。每個委員會都向董事會報告這些風險監督事宜。我們的董事會認為，公司目前的領導結構支持其風險監督職能。

ESG 戰略與監督

董事會為公司的員工、高級職員和董事設定了高標準。這種理念隱含着健全的公司治理的重要性。作為董事會對公司業務管理的監督的一部分，它已將某些ESG、人力資本和高管薪酬問題以及其他風險議題的監督委託給董事會的常設委員會。提名與ESG委員會在制定公司的公司治理方針和監督公司與環境和社會事務相關的戰略方面發揮領導作用。提名和 ESG 委員會確定可能影響公司業務運營、業績和聲譽的當前和新出現的環境和社會趨勢和問題，並向董事會報告。此外，提名和ESG委員會每年至少收到兩次來自公司ESG工作組的報告，該工作組由高級管理層成員和代表公司不同職能和地區的主題專家組成。薪酬委員會監督公司的高管薪酬計劃，以進一步加強高管薪酬與個人高管和企業業績以及公司業務戰略（包括ESG組成部分）的一致性。

多元化、公平和包容性

* 截至 2023 年 12 月 31 日。

^ 美國種族多樣的背景人口統計信息僅包括選擇自我認同的美國員工。

多樣性

在 TaskUs，我們為我們的以人為本的文化和核心價值觀感到自豪，這些文化和核心價值觀以多元化、公平和包容性（“DEI”）為中心。我們堅信，一個擁有多元化思想和視角的團隊會產生最佳結果。我們的目標是創造一個讓每位團隊成員都感到有價值和能力的環境，讓他們能夠展現自己的真實自我。通過專注於 DEI 的支柱，我們努力促進創新並推動業務成功。

DEI 政策

2024年1月，我們推出了全球多元化、公平和包容性政策，這反映了我們對建立一個重視多元化、促進公平和確保所有人包容性的工作場所的承諾。該政策可在我們網站的 “關於我們” 部分（網址為 https://www.taskus.com/about/diversity/）查閲，其中規定了我們致力於在組織之外產生積極影響。我們的目標是通過將我們的原則擴展到外部參與、夥伴關係和合作，為建立一個更具包容性和公平的全球社區做出貢獻。

DEI 支柱

我們的 DEI 戰略的關鍵支柱包括以下內容：

•包容性招聘策略：歡迎各行各業的人才，尋找來自不同背景的人才。

•領導力與全球發展：營造一個激發所有人包容性實踐的環境，領導力通過對DEI的明確承諾來推動蓬勃發展 “以人為本” 的文化。設定高層的參與度，積極倡導包容性決策和/或實踐。

•環境與文化：營造一個使我們的價值觀與我們的業務戰略和實踐相一致的環境，以創造一個包容DEI的環境，推動創新、生產力和強大的以人為本的文化。

•持續評估和改進：通過分析數據和收集反饋來持續評估和衡量DEI計劃的有效性，以確定需要改進的領域並推動進步。

DEI 是我們文化的核心，我們將 “以人為本”。我們努力通過提供全公司範圍的培訓、教育機會和持續的宣傳活動來營造包容性文化，這些舉措側重於我們的全球關注社區，包括美國的女性、LGBTQIA+、殘疾和種族多樣性。這些舉措包括與內部和外部領導人和專家的參與式圓桌討論、全球學習會議、討論小組、導師計劃和社區志願者計劃。我們還利用全球 DEI 儀錶板為我們提供了員工分佈和多元化人才流動的全面視圖，我們可以利用這些信息做出明智的決策，以支持包容性舉措。此外，我們在2022年啟動了年度全球DEI調查，該調查為我們提供了員工對我們的舉措、培訓課程、可用資源和員工參與度的反饋。我們認為，重視員工的反饋對我們的成功至關重要，因為該調查有助於我們更好地瞭解員工的觀點並調整我們的 DEI 優先事項。通過各種DEI計劃，我們的目標是年復一年地提升我們的文化，創造一個讓每個人都感到賓至如歸和被重視的環境。

截至2023年12月31日，女性佔我們員工隊伍的50％，佔各級經理的47％。在美國，選擇自我認同的員工受訪者中有67％具有不同的種族背景。

我們的包容性努力已獲得全球認可。在2022年和2023年，我們獲得了多個Comparably獎項，包括最佳首席執行官、最佳公司文化、最佳多元化公司、最佳女性公司和最佳女性首席執行官。此外，我們成為了《聯合國婦女賦權原則》的簽署國，併入選了2023年彭博性別平等指數。您可以在我們網站 https://www.taskus.com/about/awards/ 的 “關於我們” 部分的獎項頁面上查看我們所有的最新成就和項目榮譽。

隊友發展

我們大量投資於隊友的個人和職業發展。我們相信，當員工感到快樂、包容和有能力時，他們就能在工作中發揮出最佳狀態。我們的一線隊友是我們職業發展計劃中所有戰略舉措的核心。以下是關鍵原則：

•根據隊友渴望的工作提高他們的技能。

•提供基於自我主動性的自願模式。我們希望賦予隊友選擇按照自己的節奏投資自己選擇的職業生涯的權力。

•培養為第一天做好準備的領導者，以推動組織發展。

•通過數字生態系統提供自定進度的學習、協作空間和用於點對點學習的技能庫。

•通過小組或一對一的計劃指導未來的領導者。

為了支持我們 “持續自我改進” 和 “永遠追求卓越” 的核心價值觀，我們啟動了學院——我們的預備和指導計劃，通過旨在培養第一天就緒的領導者的數字化自定進度計劃，幫助我們的隊友和團隊領導掌握未來職位所需的技能，從而為他們提供支持。隊友學院為新的團隊負責人、學習體驗負責人、質量保證和實時分析師鋪平了道路。團隊領導者學院培訓我們的團隊負責人成為未來的運營經理。

我們的課程遵循教育-曝光-體驗模式。學員從我們的教育模塊開始，其中包括自定進度的培訓材料。在我們的 Exposure 模塊下，他們將觀察如何將獲得的技能付諸實踐，並通過我們的協作學習平臺參與沉浸式活動。最後，在體驗模塊中，他們需要與導師一起完成技能演示才能獲得反饋。

隊友參與度

我們通過多種方法聽取員工的意見，包括輔導課程、定期的一對一會議和反饋表。我們每季度進行員工調查，以分析並繼續改善我們的員工體驗。我們的內部評估工具使我們的領導者能夠更加專注於團隊的指導和發展，使他們能夠更好地瞭解自己的表現，從而確定成長和發展的道路。我們利用這些反饋來推動持續改進，並進行質量控制以確保全球一致性。我們與文化相關的主要目標指標是eNPS，這是我們用來衡量員工參與度的最重要的晴雨表。2023年，eNPS為59人，參與率為所有員工的89％，在參與的員工中，有69％的員工以10的等級對我們進行了9或10的評分。

我們保持較高的eNPS分數的能力使我們能夠產生真正的業務影響。我們相信，當我們的隊友準時到場並對工作感到興奮時，這將推動出勤率的提高。我們相信，快樂的員工會帶來更好的業績和更高的留存率。截至2023年12月31日的財年，TaskUs僱用超過180天的員工的自願流失率為25.2％。

包容性文化

以員工為運營的核心，我們啟動了多項計劃，以培育我們的企業文化並在員工中灌輸更多的友情。公司開展了多項與家庭相關的活動，並與我們的隊友一起開展了不同的活動。例如，我們每年在 Pride Month 期間舉辦 Pride 活動和活動，以慶祝和支持我們的 LGBTQIA+ 員工和社區，每個網站都會舉辦自己的年終晚會，互相慶祝節日。

我們還通過公司內部的各種利益集團吸引員工。我們有不同的興趣俱樂部和員工資源小組（“ERG”），幫助員工發現和實踐自己的激情，並通過學習和參與來促進安全空間。公司領導層還鼓勵ERG發起和支持與其倡導在TaskUs內部實施相關的政策變革。在菲律賓，我們的 Unicorn @TaskUs ERG 旨在建立一個包容性的環境，為我們的 LGBTQIA+ 和盟友員工提供支持。我們在菲律賓還有我們的 Disability @TaskUs ERG，它增加了對身體或精神殘疾者的支持和認識。

企業社會責任

在 TaskUs，我們相信做好事就能取得好成績。我們致力於將積極的社會、環境和道德實踐融入我們的業務，並回饋為我們提供了難得機會的當地社區。作為一家公司，我們回饋社會，但也鼓勵我們的當地機構回饋社會，做志願者。此外，我們為客户和潛在客户提供參與我們的社會責任計劃的機會，從而促進更深層次的客户關係。作為一家專業服務公司，我們環境足跡的最大直接方面包括與辦公室和旅行用電相關的温室氣體排放，我們認為温室氣體排放量並不大。

我們將企業社會責任視為我們以人為本文化的延伸，通過我們在教育、環境和 DEI 領域的集中努力，我們在加強業務的同時創造積極的變革。

企業社會責任支柱

我們的企業社會責任戰略的關鍵支柱如下：

•商業道德慣例：確保我們在所有合作伙伴關係和運營中以誠信、誠實和公平的方式開展業務。我們的以人為本的文化指導着我們對員工、客户、供應商和其他利益相關者的道德標準的承諾。

•社區發展和員工參與度：通過各種舉措為TaskUs開展業務的當地社區提供支持，例如教育計劃、技術和數字素養計劃、技能發展研討會或志願者與發展項目。

•支持和戰略夥伴關係：與倡導和致力於改善邊緣化和弱勢社區生活的非營利組織、智囊團、商業網絡和其他全球組織合作。

•環境管理：通過教育賦予員工權力，並提供減少碳足跡、提高能源效率和採用清潔技術的活動/選項，從而促進可持續發展。

社區宣傳

2023年，TaskUs在不同地區為社區和倡導團體開展了多項志願者活動和各種籌款活動，涵蓋老年人、孤兒院、健康問題、需要學習用品的兒童、有特殊需要的兒童、飢餓社區、動物福利和環境工作。這些舉措包括：

好笑基金會是TaskUs的官方企業基金會，最初在菲律賓成立，源於我們多年來開展的眾多企業社會責任活動。該基金會現在是實現更大社會影響力的下一步，儘管它直到2023年8月才成立，但我們已經開始在當地籌款，並努力尋找向菲律賓以外的人提供捐款的方法。Ridicclously Good 基金會舉辦了植樹活動，並幫助了處境危險的青年、當地公共日託中心和需要支持的學校。

我們啟動了TugeTher We Serve計劃，這最終不僅是我們戰略性地監測和提高我們影響力的一種方式，也是慶祝我們都在讓世界變得更美好的全球倡議。任何一項善舉都會得到我們作為全球社區的支持、慶祝和認可，從而產生全球影響力。我們不僅在一個月內投入了1,500個小時，而且在本季度的剩餘時間裏也保持了這一水平，到2023年達到了5,100多個小時，為250個組織提供了支持。

為了進一步強調我們對企業社會責任和我們服務的TugeTher的承諾，我們舉辦了第一場也是規模最大的領導力企業社會責任活動，名為 #IgniteUs，80多位領導者在馬尼拉大都會地區同時參與了三項企業社會責任活動，涵蓋SOS村、拉梅薩生態保護區和老年人之家。這是菲律賓首個、也是最大的企業社會責任日，該日與三個關注老人、兒童和環境問題的合作伙伴非政府組織同時舉辦。

與往年的企業社會責任活動相比，我們在2023年啟動了企業社會責任環保計劃，種植了700多棵紅樹林，收集了超過955千克的垃圾，收集了超過160名志願者，他們花費了超過2,000小時的志願服務，專門致力於創造更健康的環境。2023 年，我們還與 Side B 啟動了新的合作伙伴關係，為公立學校的孩子提供升級再造的揹包。

•我們與人力資源部和BeNad合作，通過NextGen獎學金計劃幫助2,000多名員工子女上學，同時還與當地利益相關者一起領導了整體計劃和政策的改進。

•在美洲，“揹包行動” 中，隊友們打包了692個裝有學校用品的揹包，將其運送給了TaskUs員工和當地學校。

•與菲律賓紅十字會合作，在不同地點為需要血庫的當地醫院和社區舉辦了獻血活動。

•在印度，為動物福利、兒童福利、無障礙眼部護理以及支持印度運動員和殘疾人運動員開展了多項志願者活動。

此外，我們最近重新啟動了全球DEI微型網站，該網站現在是全球多元化、公平和包容性新聞、更新和資源的主要存儲庫。除了微型網站的推出外，我們還推出了我們的合作播放列表系列 MusicUS，旨在表彰來自世界各地的音樂藝術形式，促進包容性和教育，表彰風格和個性的多樣性。此外，我們增強了ERG支持平臺，推出了每月教育視頻，提出了個人可持續發展行動建議，並提供了虛擬志願者選項。

健康與安全

員工健康 + 彈性

TaskUs擁有專門的Wellness + Siliency部門，利用臨牀醫生主導和基於研究的健康和安全計劃，為員工的成功和健康提供支持，為員工提供真正的端到端支持。此外，TaskUs通過關注健康招聘實踐、入職實踐、就業期間甚至離職後的護理來解決整個員工生命週期的健康問題。Wellness + Siliency Programing 的範圍和覆蓋範圍遵循預防性護理方法，利用心理保健、醫學和職業健康與安全行業的現有最佳實踐，為幹預措施的類型、範圍和程度提供信息。我們的產品包括全球生活指導和韌性工作室，這是一項健康和安全計劃，旨在增強大腦健康並保護員工免受內容審核的潛在影響。我們有一個專門的行為健康研究小組，致力於通過創新研究和加強數據收集來改善員工的心理健康。我們還專門評估、創建和部署具有文化背景和全面的健康工具。我們開發了創新的健康技術，以幫助減少敏感內容對主持人的影響，例如心理疏遠工具Shield、情緒調整工具Center和體驗管理工具LetusKnow。

設施

我們的員工可以使用健身房、護理診所、日託中心和午睡室。我們的設施團隊與我們的健康團隊合作設計我們的場地。員工還可以參加持牌心理健康專業人員、臨牀技能培訓小組、轉型指導和心理教育宣傳計劃，以促進安全的工作環境，讓員工獲得成功和成長。

環境可持續性政策與實踐

我們的戰略決策受氣候相關考慮因素的影響。我們進行年度碳排放測量，並將進展情況告知客户。我們已經制定了氣候轉型計劃，並打算在未來兩年內將其公之於眾，這是我們對積極可持續發展的承諾的一部分。

隨着氣候行動之旅的推進，我們正在逐步將與氣候相關的情景規劃納入我們的戰略進程。隨着我們的規劃和分析能力的成熟，我們預計會自然而然地取得進展。我們認識到可持續發展對客户的重要性與日俱增，致力於開發創新的方式來支持他們的可持續發展目標。為了解決這個問題，我們為特定的活動或客户引入了遠程工作安排。該模式不僅符合減少碳足跡的努力，而且還有助於減輕與天氣相關的風險，這些風險可能會影響我們的隊友在特定設施開展工作的能力。

我們的可持續發展舉措延伸到採購和設施戰略。我們最初的重點領域是向可再生能源的過渡以及通過設施開發減少温室氣體排放。這包括利用綠色建築標準、節能設計以及可持續材料和資源。此外，我們認為，以下步驟將有助於提高對我們碳排放的認識，並有助於整體減排：

•實施可持續採購政策；

•通過我們的差旅和支出工具跟蹤嵌入式排放；以及

•利用其他虛擬電力購買協議（vPPA）和合作夥伴關係。

通過投資VPPA來幫助滿足我們未來的能源需求，我們正在採取具體措施來改善我們的碳足跡。我們預計，這些項目將為減少我們的能耗做出重大貢獻，同時我們努力減少對環境的影響。它們還為現有電網提供急需的可再生能源。

我們的戰略審查中納入了氣候方面的考慮，因此我們可以更好地評估業務的總體方向如何與我們的環境承諾保持一致。總而言之，我們的整體管理方法將可持續發展考量、技術和以客户為中心的實踐交織在一起，將TaskUs定位為一個負責任和具有前瞻性的組織，致力於從戰略上應對與氣候相關的挑戰。

股東參與

我們認為，與股東的定期溝通是我們作為上市公司取得長期成功的重要推動力。全年中，我們的首席執行官、首席財務官、首席客户官和投資者關係團隊定期通過季度公開電話會議、投資會議以及面對面和虛擬會議與股東和分析師進行互動。2023 年，我們參加了六次投資者會議。在這一年中，我們在包括紐約、波士頓、芝加哥、舊金山、洛杉磯和孟買在內的會議和非交易路演中舉行了多次面對面會議。我們還進行了許多虛擬非交易路演，吸引了美國、印度、新加坡和整個歐洲的投資者。2023年，與投資者的討論主題包括TaskUs的商業模式、增長戰略、財務和銷售業績、行業定位、收購策略、資本配置策略、生成式人工智能戰略以及我們運營的商業服務市場和客户垂直領域的風險和機遇。

我們的團隊很高興有機會與我們的投資者互動，可以通過投資者關係團隊的電子郵件地址與他們聯繫：IR@taskus.com。

與董事的溝通

根據我們的公司治理準則，我們的首席執行官負責與包括公司股東在內的所有利益相關方建立有效的溝通。管理層代表公司説話是公司的政策。該政策不妨礙非管理層董事與股東或其他利益相關方溝通，但預計在大多數情況下，任何此類溝通都將與管理層進行協調。在任何情況下，公司董事或員工的任何通信均受公司披露政策的約束。

公司鼓勵股東參與，並在公司網站和我們網站的 “投資者關係” 部分（https://ir.taskus.com）中提供包括詳細財務和運營業績在內的材料。

希望與董事會或任何個人董事進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過以下方法之一進行溝通：

•向 IR@taskus.com 發送電子郵件；

•以書面形式轉交我們的總法律顧問兼公司祕書，TaskUs, Inc.，獨立大道 1650 號，德克薩斯州新布勞恩費爾斯 78132；或

•有關會計、內部會計控制或審計事宜，請發送電子郵件至 AuditCommittee@TaskUs.com。

除非另有指示，否則我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的通信將轉交審計委員會。股東和其他利益相關方可以匿名和/或保密地進行溝通。每份來文都將由我們的總法律顧問兼公司祕書進行審查，以確定是否適合提交給董事會或適用的個人董事。此次篩選的目的是允許我們的董事會（或適用的個人董事）避免考慮無關或不當的通信（例如廣告、招標、產品查詢或任何令人反感或其他不當的材料）。

《全球行為守則》

我們的董事會通過了一項全球行為準則（“準則”），該準則涉及我們所有員工、執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官（或履行類似職能的人員））以及董事的業務行為。本準則滿足了納斯達克和美國證券交易委員會規則下的 “行為準則” 的要求，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.taskus.com/corporate-governance/documents-charters。在上市規則和美國證券交易委員會規則要求的範圍內，我們打算在上述網站上披露適用於我們任何執行官或董事的未來對本守則某些條款的修訂或對此類條款的豁免。

公司治理指導方針

我們的董事會還通過了我們的公司治理準則，該準則規定了我們的公司治理原則，以正式確定其治理實踐，並作為董事會及其委員會運作的框架。這些原則涵蓋多個領域，包括董事會的角色和職責、董事會組成和領導結構、董事獨立性、主席甄選、董事資格標準、董事入職培訓和繼續教育、董事會會議、執行會議、董事委員會、繼任規劃、年度董事會評估、董事薪酬、股東參與等。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.taskus.com/corporate-governance/documents-charters。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023財年，我們的薪酬委員會的成員是迪克西特先生、梅塔先生和梅斯先生。瑞斯和岡薩雷斯在2023財年，馬多克先生和威爾先生是我們的董事會成員。除馬多克先生和威爾先生外，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）成員，或在上一個結束的財政年度中曾任職。

對套期保值和質押交易的禁令

根據我們的證券交易政策，我們的董事和員工（包括我們的高管）及其家庭成員和受控實體被明確禁止交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具，或出售此類證券 “空頭”（即賣出非自有股票並借入股票進行交割），或從事旨在利用短期優勢的投機性交易（例如 “日間交易”）價格波動。此外，我們的董事和員工（包括我們的高管）不得參與任何旨在對衝或抵消公司股票證券市值下降的交易（包括可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金）。最後，我們的證券交易政策禁止我們的董事和員工（包括我們的高管）及其家庭成員和受控實體，無論他們是否持有重要的非公開信息，都禁止以保證金購買公司的證券，或用持有公司證券的任何賬户借款，或將公司的證券作為貸款抵押品。

提案一：
董事選舉

有三名三類董事的任期將在年會上到期。我們的提名和ESG委員會已建議吉爾·格林塔爾、蘇西爾·庫馬爾和穆克什·梅塔作為年度會議第三類董事候選人，我們的董事會也已批准這些候選人。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。有關這些被提名人和其他續任董事的信息顯示在上面的 “——我們董事會的組成” 下。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，並且所有被提名人目前都是董事。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。如果任何被提名人無法或不願競選董事，將通過代理人投票選出董事會指定的任何替代者，或者，董事會可能會在董事會中留出空缺或縮小董事會規模。

每位董事由多數票選出。“多元化” 是指獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人當選為董事。股東可以對任何或所有被提名人投贊成票，也可以對本提案1中提到的任何或所有被提名人投票 “拒絕”。任何被投票為 “扣押” 的股票和經紀人未投票的股票均不被視為出於上述目的投的票，不會對選舉結果產生任何影響。

執行官員

截至本委託書提交之日，以下人員構成我們的執行官：

馬多克先生和威爾先生的傳記見上面的 “——我們董事會的組成” 下。

其餘執行官的簡歷如下：

Balaji Sekar。塞卡爾先生自2016年8月起擔任公司首席財務官。在加入公司之前，塞卡爾先生於2015年8月至2016年7月擔任PatientSafe Solutions的首席財務官，於2013年7月至2015年7月擔任薩瑟蘭醫療解決方案首席財務官，並在薩瑟蘭全球服務公司擔任其他高級職位。Sekar先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位，印度特許會計師和印度馬德拉斯大學商學學士學位。

傑羅德·約翰遜。約翰遜先生自2018年1月起擔任公司首席客户官，並在2016年10月至2017年12月期間擔任業務發展高級副總裁。在加入公司之前，約翰遜先生於2014年至2016年8月在設施管理公司FacilySource擔任業務發展高級副總裁，2008年至2014年在企業服務公司施樂商業服務（前身為附屬計算機服務）擔任高級副總裁兼集團總裁，並於1999年至2008年在IBM公司擔任10年內多個職位。Johnson 先生擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位和古斯塔夫斯·阿道夫斯學院的文學學士學位。

斯蒂芬·道斯特。道斯特先生自2021年1月起擔任公司首席運營官。在加入公司之前，Daoust先生曾在菲律賓Concentrix擔任高級副總裁兼運營和交付區域負責人，Concentrix是一家提供客户體驗解決方案和技術的商業服務公司。在此之前，他在Convergys工作了19年。Convergys是一家客户管理和信息管理產品提供商，於2018年與Concentrix合併，擔任過多個高級職位，包括集團副總裁、歐洲、中東和非洲北部運營副總裁和國際業務副總裁。Daoust 先生擁有勞倫森大學法律與司法文學學士學位和蒙克頓大學法學學士學位。

克勞迪婭·沃爾什沃爾什女士自2021年10月起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書。在加入公司之前，沃爾什女士於2019年至2021年在Facebook（現為Meta）擔任法律總監，於2015年至2019年擔任Alphabet公司Verily Life Sciences的總法律顧問，2007至2015年擔任谷歌法律總監以及總部位於加州的跨國律師事務所Morrison & Foerster的合夥人。2023年，沃爾什女士加入了為法律行業提供數字和商業解決方案的全球供應商Morae Global Corporation的董事會。Walsh 女士擁有斯坦福大學的學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校法學院的法學博士學位。

高管和董事薪酬

我們提供的薪酬披露符合《Jumpstart 我們的創業公司（“JOBS”）法》中定義的適用於新興成長型公司（“EGC”）的規模披露要求。作為EGC，我們只需要披露我們的主要高管和除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官的薪酬，他們共同構成我們的指定執行官（“NEO”）。

2023 年，我們的近地天體如下：

2023 年財務和運營業績亮點

我們的目標是通過數字客户體驗、信任與安全以及人工智能服務，打造世界上最大的技術支持服務提供商。儘管宏觀經濟背景充滿挑戰，但我們在2023年結束時表現強勁，實現的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流遠高於分析師的共識預期。我們進一步實現了客户羣的多元化，並在醫療保健、銀行和金融服務等新領域擴展了業務，同時保持了我們在為快速增長的科技公司提供服務的領導地位。我們還加快了對銷售、營銷和技術的投資，包括將AssistAI等生成式人工智能應用程序嵌入到我們的核心客户產品中。展望2024年，我們的首要目標是恢復穩定的同比收入增長，我們預計將在2024年下半年實現這一目標。2023 年的業績亮點如下：

•收入為9.244億美元

•調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.208億美元，同比提高調整後的息税折舊攤銷前利潤率至23.9％（1）

•1.310億美元的自由現金流，不包括收購款——調整後的息税折舊攤銷前利潤轉換率為59.3％

•2023 年增加了 47 個新客户，年底有近 200 個客户

•推出了 AssistAI，這是一種基於我們生成式 AI 驅動的 TaskGPT 平臺的知識輔助技術

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則盈利指標，代表扣除某些項目的息税折舊攤銷前利潤，這些項目被認為阻礙了我們業務同期表現或與其他業務的業績。在本報告所述期間，我們在調整後的息税折舊攤銷前利潤交易成本、收益對價、外幣損益的影響、資產處置的損益、遣散費和股票薪酬支出以及與股票分類獎勵相關的僱主工資税中排除，其中包括根據公認會計原則必須列為支出的成本。自由現金流和調整後息税折舊攤銷前利潤的轉換是非公認會計準則指標；請參閲本委託書末尾的 “非公認會計準則財務指標和非公認會計準則對賬術語表”。

高管薪酬理念和目標

我們設計薪酬計劃是為了吸引、激勵和留住團隊成員，他們將繼續向世界上最具創新性的品牌提供 Rickiclously Good 下一代數字外包服務。

我們的計劃在個人和公司業績之間建立了緊密的聯繫，並符合股東的長期利益。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

1. 反映和增強我們的文化、使命和價值觀，使我們與典型的傳統提供商區分開來

2. 通過基於績效的短期和長期激勵措施來提供大部分高管薪酬，從而在績效和薪酬之間建立牢固的聯繫，使薪酬與公司和個人績效保持一致

3. 通過市場領先、基礎廣泛的股權計劃，與股東保持牢固的一致性，這些計劃旨在吸引、激勵和留住推動我們成功的才華橫溢的團隊成員

4. 平衡市場競爭力、薪酬公平和成本效益合規性，確保薪酬水平符合我們的薪酬理念，同時考慮任何計劃變更的成本，優化計劃的財務影響

5. 在不斷變化的全球環境中適應我們業務和團隊成員不斷變化的需求

我們首席執行官的薪酬計劃幾乎完全是長期的，旨在與股東的利益保持一致，獎勵激進的增長並鼓勵留任。對短期結果的關注有限，現金薪酬相對較低。

高管薪酬計劃要素

2023年，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，批准了一項基於我們的績效薪酬理念的高管薪酬計劃，該計劃旨在使我們的執行官的薪酬與利潤增長的關鍵驅動力保持一致。我們 2023 年薪酬計劃的核心要素包括以下內容：

•基本工資：補償員工的日常表現，同時獎勵個人當前的繳款，並反映個人角色和責任的範圍

•年度激勵計劃：獎勵成功實現年度目標並激勵傑出表現

•長期激勵：基於股權的薪酬，獎勵長期價值的創造，協調高管和股東的利益，認可未來業績的潛力，並鼓勵員工留用

薪酬摘要表

下表列出了我們的近地天體在適用年份中獲得的補償。約翰遜先生和塞卡爾先生不是2022年的近地天體。

(1) 本列反映了根據FASB ASC 718計算的適用年份授予股票期權的授予日公允價值，不包括估計沒收的影響。授予日期為2023年3月6日，此類期權的授予行使價為每股18.13美元。

(2) 計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11中。

(3) 本列反映了根據FASB ASC 718計算的在適用年份授予的基於業績和時間的限制性股票單位的授予日公允價值。基於時間的限制性股票單位（RSU）的此類價值基於授予之日A類普通股的每股收盤價和授予的單位數量。在2022年或2023年，沒有向任何近地天體授予任何PSU。

(4) 本列中的金額代表根據我們的年度激勵計劃賺取的款項。請參閲 “薪酬彙總表的敍述性披露——年度激勵計劃薪酬”。

(5) 本欄中報告的2023年金額反映了代表每位高管繳納的401（k）筆對等捐款。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

我們為每位指定執行官為我們提供的服務提供基本工資。該補償成分是固定補償元素，而其他補償要素是可變的。基本工資每年審查一次，並可能根據個人業績、公司業績、高管在我們業務中的職位的任何變化、其職責範圍及其任何變化進行調整。

2023年2月，薪酬委員會將馬多克先生2023年的基本工資從每年3萬美元提高到4萬美元。2023年，約翰遜先生和塞卡爾先生的基本工資水平均為35萬美元。2023年12月，在對同行羣體和市場數據進行全面審查之後，並考慮到2023年的高管表現，薪酬委員會將約翰遜和塞卡爾先生的基本工資提高至40萬美元，自2024年2月起生效。

年度激勵計劃薪酬

為了激勵我們的員工，包括我們的NEO，追求有助於我們長期戰略的短期財務目標，我們提供了年度現金激勵計劃（“AIP”）。我們指定的執行官根據AIP有資格賺取的目標金額以基本工資的百分比表示。約翰遜先生和塞卡爾先生的目標金額分別定為2023年基本工資水平的100％和60％。2023年，馬多克再次喪失了根據AIP獲得現金獎勵的資格。

2023年初，薪酬委員會批准了一項AIP，其支出範圍基於業績對比年收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。隨着時間的推移以及我們行業充滿挑戰的市場動態的演變，當公司的財務業績顯然不符合我們最初的指導時，我們公開更新了財務指導。鑑於修訂後的指導方針，除了包括公司對促進長期留存的興趣、去年沒有根據AIP支付以及希望為我們的執行官增加股東價值創造有效激勵措施等其他考慮因素外，薪酬委員會重新評估了最初批准的AIP區間。基於這一審議，薪酬委員會批准了適用於我們的執行官（包括我們的NEO）的修訂後的AIP，將最高薪酬限制在每位執行官目標的80％以內。

根據我們的年收入表現和下半年調整後的息税折舊攤銷前利潤百分比目標，Johnson和Sekar先生每位的支出都可以在2023年AIP下獲得，如下表所示。

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則盈利指標，代表扣除某些項目的息税折舊攤銷前利潤，這些項目被認為阻礙了我們業務同期表現或與其他業務的業績。在本報告所述期間，我們在調整後的息税折舊攤銷前利潤交易成本、收益對價、外幣損益的影響、資產處置的損益、遣散費和股票薪酬支出以及與股票分類獎勵相關的僱主工資税中排除，其中包括根據公認會計原則必須列為支出的成本。

如上表所示，我們在2023年實現了收入和下半年調整後息税折舊攤銷前利潤百分比表現分別為9.244億美元和24.2％，這使每個NEO的支付額為適用目標的70％。

長期股權激勵薪酬

2023年，我們的薪酬委員會批准根據我們的2021年綜合激勵計劃向馬多克、強生和塞卡爾先生授予限制性股票單位（“RSU”）和股票期權，這是他們年度業績評估的一部分。

限制性股票單位。RSU與Maddock、Johnson和Sekar先生簽訂的獎勵協議規定，33％的RSU在授予之日的前兩個週年紀念日各歸屬，剩餘的34％在授予日的三週年之際歸屬，因此它們將在授予之日三週年時全部歸屬，但須在每個歸屬日期之前持續使用。RSU 受以下歸屬加速條款的約束：

•如果公司的控制權發生變化（定義見我們的2021年綜合激勵計劃），如果（i）公司、公司集團成員或繼任實體未以其他方式繼續、轉換、假設或取代限制性股票單位，或（ii）高管在控制權變更後任何時候因死亡或殘疾而被無故解僱，或因死亡或殘疾而被解僱，或由公司、公司集團成員或繼任實體取代，所有當時未歸屬的限制性股票單位將全部歸屬與此類控制權變更或終止（即 “雙重觸發”）的關係。

股票期權。授予Maddock、Johnson和Sekar先生的股票期權在授予日的前兩個週年紀念日各歸屬33％，剩餘的34％在授予日三週年之際歸屬，因此它們將在授予日三週年之際全部歸屬，但須在每個歸屬日期之前持續提供服務。每個此類股票期權的行使價為18.13美元，這是授予之日我們在納斯達克股票市場上普通股的每股收盤價。這些期權受以下解鎖加速條款的約束：

•如果公司控制權發生變更，如果 (i) 公司、公司集團成員或繼任實體未以其他方式繼續、轉換、承擔或取代期權，或 (ii) 高管在控制權變更後任何時候遭到無故或因死亡或殘疾而被解僱，如果期權由公司、公司集團成員或繼承實體，所有當時未歸屬的期權都將完全歸屬與此類變更相關的所有權控制或終止，視情況而定（即 “雙重觸發”）。

有關授予馬多克、約翰遜和塞卡爾先生的限制性股票單位和期權數量的詳細信息如下：

退休金和其他福利

我們的指定執行官有資格獲得我們向其他全職員工提供的相同福利，也有資格參與我們向其他全職員工提供的所有計劃，包括健康和牙科保險、團體定期人壽保險、短期和長期傷殘保險、其他健康和福利福利、我們的401（k）儲蓄計劃和其他自願福利。2023年，我們在401（k）儲蓄計劃下提供了等於員工繳款的100％的配套繳款，最高為參與者合格薪酬的3％，外加參與者未來2％的合格薪酬的50％。

有限的額外津貼

高管津貼不是我們總體薪酬理念的一部分；但是，我們提供有限的津貼和個人福利，在吸引和留住頂尖人才的必要時並非所有員工都能獲得這些津貼和個人福利。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未歸屬股權獎勵。

(1) 本專欄中的市值基於截至2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們在納斯達克股票市場上市的A類普通股的每股收盤價13.07美元。

(2) 這些期權在 2024 年 3 月 15 日、2024 年 6 月 15 日、2024 年 9 月 15 日、2024 年 12 月 15 日、2025 年 3 月 15 日、2025 年 3 月 15 日和 2025 年 6 月 15 日，按季度等額分期歸屬。

(3) 這些期權每年在2024年3月6日和2025年3月6日分別歸屬33％，2026年3月6日為34％。

(4) 這些限制性股票單位在2024年3月15日、2024年6月15日、2024年9月15日、2024年12月15日、2024年12月15日、2025年3月15日和2025年6月15日按季度等額分期歸屬。

(5) 限制性股票單位每年的歸屬率為2024年3月6日和2025年3月6日分別為33％，2026年3月6日為34％。

(6) 這些績效股票單位（“PSU”）是與我們的首次公開募股有關的，分三個績效部分授予，並根據我們的企業價值複合年增長率，從授予之日起至授予日四週年止的不同業績期限內進行歸屬。只有當我們在該業績期內實現至少15％的企業價值複合年增長率時，第一批PSU才會為每個業績期進行歸屬；只有當我們在該業績期內實現至少25％的企業價值複合年增長率時，第二批PSU才會為每個業績期進行歸屬；只有當我們在該業績期內實現至少35％的企業價值複合年增長率時，第三批PSU才會為每個業績期進行歸屬，通常視馬德先生而定 Dock 在每個適用績效期的最後一天繼續工作。20%每筆資金都有資格在自撥款之日起至2021年6月15日第一、二和三週年結束的績效期內進行歸屬，40％的資金將有資格在自撥款之日起至2025年6月15日結束的績效期內進行歸屬。在授予日期四週年之前未歸屬的任何PSU都將自動終止，不加考慮。報告的PSU數量佔撥款日授予的PSU數量的100％。解鎖時收到的數字（如果有）可能介於所示數字的0％至100％之間。在截至2023年6月15日的業績期間，沒有獲得任何PSU。

(7) 這些期權每年歸屬情況如下：2024年8月5日為46,450股，2025年8月5日為92,900股。

(8) 這些限制性股票單位每年歸屬情況如下：2024年8月5日為39,814股，2025年8月5日為79,629股。

(9) 這些PSU的歸屬基於我們的市值複合年增長率，從撥款日開始，到授予之日四週年結束。報告的PSU數量佔撥款日授予的PSU數量的100％。解鎖時收到的數字（如果有）可能介於所示數字的0％至100％之間。

(10) 這些期權每年歸屬情況如下：2024年8月5日為39,814股，2025年8月5日為79,629股。

僱傭協議、解僱和控制權變更條款

僱用和遣散安排

我們的全資子公司TaskUs Holdings, Inc.（“TaskUs Holdings”）已與馬多克先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，馬多克先生擔任我們的首席執行官。就我們的首次公開募股而言，該協議由公司轉讓並由該公司承擔，TaskUs Holdings董事會根據該協議做出的所有決定將由我們董事會做出。該協議自高管解僱之日起生效，無論出於何種原因，我們或高管可以隨時解僱該協議，無論是否發出通知。根據該協議，每年，我們的董事會都將真誠地決定（i）年度基本工資增長和（ii）年度績效獎金計劃，在每種情況下，都要根據與我們相當的公司高管的市場薪酬待遇相一致。根據該協議，此類年度績效獎金計劃將與代表我們和我們子公司的整體業績的平衡計分卡掛鈎，為了使高管能夠根據該計劃獲得獎金，他必須在適用的財政年度結束之前任職。在2021年、2022年和2023年，馬多克先生失去了任何年度績效獎金機會。該協議禁止馬多克先生在受僱於公司期間與我們的業務競爭，也禁止在僱用期間和解僱後的兩年內招攬我們的員工。我們與馬多克先生沒有任何遣散費安排。

TaskUs Holdings於2021年8月5日與約翰遜先生簽訂了僱傭協議（“約翰遜僱傭協議”），根據該協議，約翰遜先生擔任我們的首席客户官。《約翰遜僱傭協議》的有效期為2021年7月22日至2025年7月1日，此後該協議將自動連續延長一年，直至終止，我們或約翰遜先生可以終止該協議。根據約翰遜僱傭協議，約翰遜先生有權獲得35萬美元的年基本工資，薪酬委員會自2024年2月起將其提高到40萬美元，並且有資格獲得年度激勵獎金，但須遵守發放該獎金的年度獎金計劃的條款。根據約翰遜僱傭協議，約翰遜先生根據我們的2021年綜合激勵計劃獲得了某些長期股權激勵獎勵，如上文 “—長期股權激勵” 所述。《約翰遜僱傭協議》禁止約翰遜先生在工作期間以及因任何原因終止僱用後的一年內與我們的企業競爭。《約翰遜僱傭協議》進一步禁止約翰遜先生在工作期間以及因任何原因解僱後的兩年內向我們的員工或客户招攬我們的員工或客户。約翰遜先生還是一份機密信息和發明轉讓協議的當事方，該協議包含永久保密協議和一項有利於TaskUs Holdings的知識產權轉讓條款。約翰遜就業安排還包含遣散費條款。如果我們無緣無故地終止了約翰遜先生的僱傭關係，或者約翰遜有 “正當理由” 辭職，則根據約翰遜僱傭協議的定義，在他有效解除有利於公司的索賠的前提下，他有權獲得相當於其年度基本工資和終止僱用當年的目標年度獎金總額的離職費。

TaskUs Holdings. 於2021年8月5日與塞卡爾先生簽訂了與他擔任我們首席財務官有關的僱傭協議（“Sekar僱傭協議”）。Sekar僱傭協議自Sekar先生的僱傭關係終止之日起生效，我們或Sekar先生可以隨時出於任何原因終止僱傭關係，無論通知與否。根據Sekar就業協議，Sekar先生有權獲得35萬美元的年基本工資，薪酬委員會自2024年2月起將其提高到40萬美元，並且有資格獲得年度激勵獎金，但須遵守發放該獎金的年度獎金計劃的條款。根據Sekar僱傭協議，每年，我們的董事會都將真誠地決定（i）年度基本工資增長和（ii）年度績效獎金計劃，在每種情況下，都要與同等公司高管的市場薪酬待遇相一致。根據該協議，塞卡爾先生的績效獎金計劃將與代表我們和我們子公司的整體業績的平衡計分卡掛鈎，為了使他能夠根據該計劃獲得獎金，他必須在適用的財政年度末之前工作。《Sekar僱傭協議》禁止Sekar先生在公司受僱期間與我們的業務競爭，也禁止他在工作期間和離職後的兩年內招攬我們的員工。塞卡爾先生還是一份機密信息和發明轉讓協議的當事方，該協議包含永久保密協議和一項有利於TaskUs Holdings的知識產權轉讓條款。《Sekar就業安排》還包含遣散費條款。如果我們無緣無故解僱塞卡爾先生，或者塞卡爾先生出於 “正當理由” 辭職，則根據塞卡爾僱傭協議的定義，在他有效解除有利於公司的索賠的前提下，他有權獲得相當於其年度基本工資總和的離職補助金，以及終止僱傭關係當年的目標年度獎金。

與終止或控制權變更相關的股權獎勵的處理

授予馬多克先生的與我們的首次公開募股相關的限制性股票單位受以下歸屬加速條款的約束：

•如果我們無故終止了該高管的持續服務，或者高管因其死亡或殘疾（“符合條件的解僱”）而終止該高管的持續服務，則所有當時未歸屬的RSU都將完全歸屬於此類解僱。如果此類符合條件的終止，我們為結算既得限制性股票單位而交割的任何A類普通股將在該限制性股票單位本應歸屬之日交付。

•如果公司的控制權發生變化（定義見我們的2021年綜合激勵計劃），如果（i）公司、公司集團成員或繼任實體未以其他方式繼續、轉換、假設或取代限制性股票單位，或者（ii）在控制權變更後，高管在控制權變更後隨時遭到符合條件的解僱，且限制性股票單位由公司繼續、轉換、假設或取代，則為成員在公司集團或繼承實體中，所有當時未歸屬的限制性股票單位將完全歸屬於與此類變更相關的部分控制權或符合條件的終止（視情況而定）。

授予馬多克先生的與我們的首次公開募股相關的期權受以下歸屬加速條款的約束：

•在符合條件的終止後，期權將歸屬於計劃在終止後立即歸屬的接下來的四個季度部分。高管只能在原本將此類期權歸屬之日後的90天內行使此類加速期權。

•如果公司控制權發生變更，如果 (i) 公司、公司集團成員或繼任實體未以其他方式繼續、轉換、承擔或取代期權，或 (ii) 高管在控制權變更後的任何時候遭遇合格解僱，其中期權由公司、公司集團成員或當時的繼任實體繼續、轉換、承擔或取代，則所有與此類控制權變更或合格終止相關的未歸屬期權將完全歸屬，因為適用的。

授予馬多克先生的與我們的首次公開募股相關的PSU受以下歸屬加速條款的約束：

在2025年6月15日之前符合條件的解僱後，馬多克先生將獲得每個績效期內每部分25％的歸屬權，具體取決於從前一完整績效期的最後一天到此類解僱之日之間的績效期內終止僱傭關係的天數。此外，在高管離職一週年之日，每筆資金中另有25％仍未償還並有資格根據企業價值複合年增長率進行歸屬。

•如果公司控制權發生變化，PSU將按以下方式處理：

◦對於截至控制權變更之日已完成適用業績期但尚未確定日期的任何PSU，Maddock先生將根據相應績效期的實際業績水平獲得該批PSU的數量，並在控制權變更之日歸屬於此類PSU；

◦對於截至控制權變更之日已完成適用業績期限且確定日期已到但此類PSU此前未歸屬且仍未兑現且有資格在最終業績期內歸屬的任何PSU，此類PSU將根據截至控制權變更之日的業績獲得的收益來完全歸屬於控制權變更；以及

◦對於截至控制權變更之日尚未完成適用績效期的任何PSU，此類PSU將根據截至控制權變更之日的業績被視為盈利，並在控制權變更後按季度等額分期歸屬（i）最後業績期的剩餘時間或（ii）兩年；在每種情況下，視高管在每種情況下繼續僱用而定適用的歸屬日期。在此類控制權變更之後，如果Maddock先生在適用的季度歸屬日期當天或之前獲得符合條件的解僱，則他將在符合條件的終止之日完全歸屬於此類PSU。

2021年授予約翰遜先生和塞卡爾先生的限制性股票單位受上述與我們在首次公開募股中授予馬多克先生的限制性股票的相同歸屬加速條款的約束。

2021年授予約翰遜和塞卡爾先生的股票期權受上述與我們在首次公開募股中授予的股票期權相同的快速歸屬條款的約束。

2021年授予約翰遜先生的PSU受以下解鎖加速條款的約束：

◦對於截至控制權變更之日業績期已結束但尚未確定日期的任何PSU，Johnson先生將歸屬於根據業績期實際業績確定的PSU的數量，並在控制權變更之日歸屬於此類PSU；以及

◦對於截至控制權變更之日業績期尚未完成的任何PSU，如果任何此類PSU是根據截至控制權變更之日的績效獲得的，則此類獲得的PSU將在控制權變更後按季度等額分期歸屬，在 (i) 最終績效期的剩餘時間或 (ii) 兩年中較小值；在每種情況下，均受先生的約束在每個適用的歸屬日期之前，Johnson 將繼續工作。

有關2023年在終止或控制權變更的情況下授予Maddock、Johnson和Sekar先生的限制性股票單位和股票期權的待遇的描述，請參閲上文 “薪酬彙總表的敍述性披露——長期股權激勵薪酬”。

董事薪酬

薪酬委員會審查非僱員董事薪酬並建議董事會批准。非僱員董事的年度薪酬包括現金和股權薪酬，如下所示。

(1) 對於在財政年度開始後加入的董事，金額按比例分配，初始選舉股權補助金除外。

（2）年度股權保留金以限制性股票的形式授予，並在授予日一週年或下次年度股東大會上歸屬，以較早者為準。

(3) 初始選舉股權補助以限制性股票單位的形式發放，並在三年內每年歸屬。

下表彙總了2023年向每位非僱員董事發放、賺取或支付的所有薪酬。迪克西特先生和梅塔先生沒有因在董事會中的服務而獲得任何報酬。我們的執行董事不會因其在董事會中的服務而獲得單獨的報酬。

(1) 本列反映了根據FASB ASC 718計算的2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。該價值基於授予之日A類普通股的每股收盤價和授予的單位數量。授予日的公允價值可能與上表中反映的年度股權保留金和初始選擇權保留金金額不同，因為授予的單位數量是使用30個交易日的平均價格計算的。

(2) 截至2023年12月31日，庫馬爾先生持有12,941份未歸屬的限制性股票單位，這些股票於2023年5月18日授予，並將於2024年5月18日歸屬。

(3) 截至2023年12月31日，雷斯女士持有：（A）2019年7月18日授予的254,442份未歸屬股票期權，其中最多254,442份將於2024年6月11日歸屬；（B）2023年5月18日授予並將於2024年5月18日歸屬的12,941份未歸屬限制性股票單位，視黑石集團的投資資本回報率而定。

(4) 截至2023年12月31日，圖米內利女士持有：（A）2021年9月7日授予並將於2024年9月7日歸屬的1,175份未歸屬的限制性股票單位；以及（B）2023年5月18日授予並將於2024年5月18日歸屬的12,941份未歸屬限制性股票單位。

(5) 截至2023年12月31日，岡薩雷斯女士和格林塔爾女士各持有：（A）2022年4月1日授予的4,914份未歸屬限制性股票單位，其中2420份將於2024年4月1日歸屬，2494份將於2025年4月1日歸屬；（B）2023年5月18日授予並將於2024年5月18日歸屬的12,941份未歸屬限制性股票單位。

股權補償計劃信息

下表列出了有關我們截至2023年12月31日維持的股權薪酬計劃的某些信息。

(1) 包括根據我們的2019年股票激勵計劃受未償還期權約束的4,304,788股股票，以及2021年綜合激勵計劃下受未償還期權約束的3,219,183股股票、3,864,319股未歸屬限制性股票單位和3,373,417股未歸屬PSU。就本欄而言，假定PSU的支付額為目標金額的100％。首次公開募股後，根據2019年計劃，沒有或將要授予任何額外獎勵。

(2) 加權平均行使價計算不包括未償還的限制性股票單位和PSU，它們沒有行使價。

(3) 包括2021年綜合激勵計劃下可用的7,371,346股股票和根據我們的2022年員工股票購買計劃可用的5,000,000股股票。根據2022年員工股票購買計劃，尚未發行任何股票。

（4）2021年綜合激勵計劃允許將來發放證券。根據2021年綜合激勵計劃可以授予的最大股份數量為12,160,929股，但不使任何 “常綠” 增持生效，這種 “絕對股份上限” 將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022年1月1日開始，到2030年1月1日結束，金額等於 (a) 6,080,465股，(b) 5% 中的最小值上一財年最後一天已發行的A類普通股總數，以及（c）較少的A類普通股數量普通股由董事會決定。儘管如此，除了絕對股份限額外，在2021年綜合激勵計劃生效之日向聯合創始人發放的某些獎勵中，可以額外發行不超過6,614,122股的A類普通股，該金額不得計入絕對股份限額。

獨立註冊
公共會計師事務所

首席會計師費用和服務

以下是畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業服務的費用摘要。

(1) 審計費用包括對10-K表年度報告中包含的合併財務報表的審計費用，以及我們10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查費用、子公司的法定審計、慰問函和同意書。

(2) 税費包括税收合規和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦、州和國際所得税事務相關的技術性税務諮詢、銷售税協助、税務審計援助和交易調查。

預先批准審計和非審計服務政策

根據其章程，審計委員會可以授權一個或多個獨立成員對審計和允許的非審計服務進行預先批准。除非審計委員會另有規定，否則審計委員會主席（前提是該主席是獨立的）有權預先批准審計，並允許在必要時提供非審計服務。主席或受權的審計委員會其他獨立成員所作的任何預先批准均應提交審計委員會全體成員在下次預定會議上提交。儘管如此，如果出現以下情況，則無需對輕微的非審計服務進行預先批准：(i) 向公司提供的所有此類非審計服務的總金額不超過公司在提供非審計服務的財政年度內向其獨立註冊會計師事務所支付的總收入的5％；(ii) 公司在聘用時未認可此類服務為非審計服務；以及 (iii) 此類服務會立即提請審計委員會注意並在審計完成之前獲得審計委員會或審計委員會中一名或多名成員的批准，這些成員是董事會成員，審計委員會已授權他們批准此類批准。

上表中列出的所有服務和費用均根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的要求以及本段所述的預批准政策獲得批准。

審計委員會報告*

審計委員會已與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論了我們的經審計的財務報表，並與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，根據PCAOB對畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，審計委員會已收到畢馬威會計師事務所的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。基於此類審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會，

凱利·圖米內利，主席

米歇爾·岡薩雷斯

吉爾·A·格林塔爾

*審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會規則所要求的，根據美國證券交易委員會的規則，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非公司特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或《證券法》“提交”《交易法》。

提案二：
批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。根據其章程，審計委員會至少每年評估獨立註冊會計師事務所的資格、績效、審計計劃、費用和獨立性，並在選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這些因素。

自2015年以來，畢馬威會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會成員和我們董事會認為，繼續保留畢馬威會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會和審計委員會重視股東的意見，並認為選擇此類公司是股東關注的重要問題。因此，作為良好的公司慣例，畢馬威會計師事務所的甄選已提交股東批准。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會和審計委員會將考慮投票結果，以決定是否在截至2024年12月31日的財年中保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自到場或由代理人代表並有權就該標的進行投票的股票的至少多數投票權投贊成票。股東可以對本提案 2 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票與投反對票 “反對” 提案2具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案2的結果沒有影響。

畢馬威會計師事務所的一位或多位代表預計將出席在線年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

某些關係和關聯人交易

審查、批准和批准關聯人交易的程序

我們的董事會已通過了一項書面政策，規定我們的審計委員會（或其他批准機構，前提是該批准機構由董事會或任何委員會中大多數不感興趣的獨立成員組成）審查、批准、批准或不批准我們或我們任何子公司與任何關聯人（政策中定義為具有S-K條例第404（a）項中該術語的含義，包括我們的執行官，董事或董事被提名人，任何已知的股東在關聯人交易發生或存在時，公司將實益擁有我們任何類別的有表決權證券（以及上述任何人的任何直系親屬）的5％以上，其中涉及金額超過120,000美元，並且其中一個或多個此類關聯人擁有直接或間接權益。在批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮現有並被認為與審計委員會相關的相關事實和情況。

我們的關聯人交易政策還包含對與黑石集團相關的某些交易的長期批准，包括但不限於：(i) 黑石集團在首次公開募股時可能擁有直接或間接重大權益的交易；(ii) 黑石集團作為承銷商、配售代理、初始購買者、財務顧問或以類似身份參與的涉及我們證券的交易，以及黑石集團因此類服務而獲得的費用和佣金不大於（以每個安全為基礎）不包括其他承銷商、配售代理人、初始購買者、財務顧問或在交易中以類似身份行事的人員收到的或將由非關聯第三方收到的產品或服務；以及 (iii) 在我們涉及黑石集團的正常業務過程中購買或銷售的產品或服務，前提是 (x) 任何此類購買或出售所涉及的總金額預計每年低於500萬美元，(y) 此類產品或通常通過以下方式向其他客户提供的服務Blackstone或我們（視情況而定）以及（z）公司的有關官員合理地認為此類交易是正常交易。

關聯人交易

股東協議

在首次公開募股中，我們與贊助商和創始人團體簽訂了股東協議，授予他們一定的董事會任命、批准和其他權利。

董事會提名權

股東協議賦予我們發起人和創始人集團指定一定數量的被提名人蔘加董事會選舉的權利，前提是每個創始人集團和贊助商的出售額不低於普通股總投票權的指定比例，或實益擁有（直接或間接）（視情況而定）普通股總投票權的特定比例。有關更多信息，請參閲上面的 “公司治理和董事會事項——董事會的組成”。

批准權

股東協議還規定，只要我們的保薦人及其關聯公司以及聯合創始人及其關聯公司分別擁有至少5％的普通股，有權在董事選舉中進行普遍投票，並且有權根據股東協議（或保薦人或我們的聯合創始人要求終止各自批准權的較早日期）指定至少一名董事，我們的贊助商和我們的至少一位共同創始人創始人必須事先批准我們的某些行動，包括以下各項：（i）一方面涉及我們與我們的保薦人及其關聯公司或我們的聯合創始人及其關聯公司的任何交易，但不包括（x）某些救援融資交易和（y）與保薦人的投資組合公司達成的正常交易或協議；（ii）任何股權證券（以及可兑換成我們股權證券或可兑換或可行使的證券）的發行，除與公開募股有關的（x）、（y）某些股權激勵計劃和（z）合併外，合併或類似的特別交易；（iii）除按比例支付給普通股持有人的股息以外的任何股息的申報或支付；（iv）本公司的任何破產、清算、解散或清盤，但與出售我們全部或基本上全部資產的銷售交易無關；以及（v）對我們的公司註冊證書或章程的任何修訂、修改或豁免與其他持有人相比，對贊助商或我們的聯合創始人的權利產生不利影響我們的普通股。

轉賬限制

禁止我們的聯合創始人及其關聯公司在首次公開募股完成三週年之前轉讓其持有的公司普通股，但有限的例外情況除外，包括贊助商事先書面同意；前提是此類轉讓限制不適用於我們的聯合創始人持有的股份中等於我們的發起人在我們的首次公開募股和後續交易中出售的普通股佔普通股總數的比例我們的贊助商持有的股票就在我們完成首次公開募股之前。

其他條款

《股東協議》還要求我們與保薦人合作，就保薦人持有的部分或全部普通股的某些未來質押、抵押、提供擔保權益或轉讓（包括向第三方投資者）進行合作，包括向銀行或金融機構轉讓，作為貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保。該協議還將允許我們的保薦人在未經我們事先書面同意的情況下全部或部分轉讓其在《股東協議》下的權利和義務。

註冊權協議

在首次公開募股方面，我們與贊助商和聯合創始人簽訂了註冊權協議，該協議規定了慣常的 “按需” 註冊和 “搭便車” 註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些負債（或繳款）。

支持和服務協議

該公司由隸屬於黑石集團（“黑石”）的投資基金成立，是2018年10月1日收購TaskUs Holdings（“黑石集團收購”）的工具。在完成收購黑石集團時，TaskUs和TaskUs Holdings與黑石資本合夥人VII L.P.、Blackstone Capital Partners Asia L.P. 以及黑石集團的子公司黑石管理合夥人有限責任公司（“BMP”）簽訂了支持和服務協議（“支持和服務協議”）。根據支持和服務協議，我們向BMP及其關聯公司補償與黑石集團投資組合運營小組通常向黑石集團投資組合公司提供的支持服務以及黑石集團Equity Healthcare集團和黑石集團的團體採購計劃提供的醫療保健相關服務相關的費用。除其他外，《支持和服務協議》還要求我們向黑石集團提供某些信息，包括税務相關信息、TaskUs及其子公司的賬簿和記錄，以及與高級職員、董事和審計師的接觸，並對BMP及其關聯公司的某些索賠進行賠償。2023 年，沒有根據《支持和服務協議》需要披露的交易。

賠償協議

我們是與聯合創始人以及其他董事和執行官簽訂的賠償協議的當事方。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些個人進行賠償，使其免於承擔因為公司服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。

某些其他商業交易

我們的贊助商及其關聯公司擁有眾多公司的所有權。我們已經並可能在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易，包括銷售商品和服務以及購買商品和服務。這些單獨的交易或安排對我們或贊助商來説都不是或預計是重要的。該公司不時與黑石集團旗下的多家其他公司開展業務，但不能推定這些業務是在保持一定距離的基礎上開展的。在截至2023年12月31日的年度中，我們為從贊助商有利益的實體收到的產品和服務支付了50萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們確認向贊助商有利益的實體提供的服務收入為1,050萬美元。

實益所有權
證券業

下表列出了截至2024年3月1日（或截至下文另有説明的日期）的有關受益所有權的信息：

•我們所知道的每個人實益擁有我們任何類別已發行普通股的5％以上；

•我們的董事和董事候選人；

•我們的每位指定執行官（如上面的薪酬彙總表中所列）；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

每個實體或個人實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類規則，受益所有權包括該實體或個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及該實體或個人在2024年4月30日（2024年3月1日後的60天內）有權通過行使任何股票期權、通過授予應付股份的限制性股票單位或行使其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力，視情況而定）。

下文列出的A類普通股和B類普通股的已發行數量和受益所有權百分比是根據截至2024年3月1日已發行和流通的18,634,258股A類普通股和70,032,694股B類普通股計算得出的，假設不將B類普通股交換為A類普通股。B類普通股的每股可隨時轉換為一股A類普通股。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的郵寄地址均為德克薩斯州新布朗費爾斯市獨立大道1650號100號78132號TaskUs, Inc.

*代表低於 1%。

(1) 總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。由於四捨五入，百分比的相加可能不完全一致。

(2) 僅基於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。反映BCP FC Aggregator L.P. 直接持有的證券。BCP FC Aggregator L.P. 的普通合夥人是BCP VII/BCP亞洲控股經理（開曼）有限責任公司。BCP VIII/BCP亞洲控股經理（開曼）有限責任公司的管理成員是黑石管理協會亞洲有限責任公司和黑石管理協會（開曼）VII L.P.。BMA Asia L.L.C. 和 BMA Assia Ltd.。黑石管理協會（開曼）七有限責任公司的普通合夥人是BCP VII GP L.L.C. 和 Blackstone LR Associates（Cayman) VII Ltd. Blackstone Holdings III L.P. 是 BMA Asia L.L.C. 的管理成員、BCP VII GP L.L.C. 的唯一成員、BMA Assia Ltd. 的控股股東和黑石集團（開曼）七世有限公司的A類股東。黑石控股III GP L.L. 是黑石控股III L.P.的普通合夥人。黑石控股III GP Management L.L.C. 是普通合夥人黑石控股III GP L.P的合夥人黑石公司是黑石控股III GP Management L.L.C的唯一成員。第二輪優先股的唯一持有者黑石集團的股票是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由黑石集團高級董事總經理全資擁有，由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。本腳註中描述的每家黑石集團實體和斯蒂芬·施瓦茲曼均可能被視為實益擁有BCP FC Aggregator L.P. 實益擁有的證券，但每個（BCP FC Aggregator L.P. 除外）均宣佈放棄對此類證券的實益所有權。每家黑石集團實體和施瓦茲曼先生的地址均為黑石集團公司，紐約公園大道345號，紐約10154。

(3) 僅基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。在實益擁有的A類普通股中，FMR LLC報告稱，它擁有對2,890,072股普通股的唯一投票權，對2,891,476股普通股擁有唯一的處置權。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(4) 僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。在實益擁有的A類普通股中，Vanguard集團報告稱，它對4,595股股票擁有共同的投票權，對1,747,908股股票擁有唯一的處置權，對24,197股股票擁有共同的處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

(5) 反映 (i) 2015年馬多克不可撤銷信託持有的5,573,620股證券，(ii) 布萊斯·馬多克家族信託基金持有的5,221,267股證券，(iii) 2015年馬多克豁免不可撤銷信託持有的656,220股證券，(iv) 馬多克先生登記持有的588,263股A類普通股，以及 (v) 565,805股目前可行使或將在2024年3月1日起60天內行使或將要行使的A類普通股標的期權的股份，以及自2024年3月1日起60天內歸屬的限制性股票單位。馬多克先生和理查德·雷耶斯分別是2015年馬多克不可撤銷信託基金的共同受託人。馬多克先生是布萊斯·馬多克家族信託基金的受託人。

(6) 反映 (i) 威爾2015年不可撤銷信託持有的5,623,190股證券，(ii) 賈斯珀·威爾家族信託基金持有的5,221,267股證券，(iii) 威爾2015年豁免不可撤銷信託持有的606,650只證券，(iv) 威爾先生記錄在案的588,262股A類普通股，以及 (v) 486,589股股票目前可行使或將在2024年3月1日起60天內行使的A類普通股標的期權，以及自2024年3月1日起60天內歸屬的限制性股票單位。塔倫·尼瑪加達是威爾2015年不可撤銷信託的受託人。威爾先生是賈斯帕·威爾家族信託基金的受託人。

問題和答案
關於年會

本委託書是在我們董事會徵集代理人時向您提供的，該委託書將在中部時間 2024 年 5 月 22 日星期三上午 9:00 舉行的年會或任何續會或延期時使用。

1.年會在哪裏舉行？

我們的董事會已決定，年會應通過網絡直播在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/Task2024，以便允許來自任何有互聯網接入的地方的股東參加。

2. 年會將討論哪些提案？

將要求股東在年會上考慮以下提案：

提案1：選舉本委託書中提名的三名董事候選人為公司第三類董事，每人任期三年，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職、免職、退休或取消資格為止；以及

提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

此外，股東有權對可能在年會或任何續會或延期上適當提出的其他事項進行投票。除了這些代理材料中包含的事項外，我們不知道有任何其他事項需要股東在年會上進行表決。如果在年會上正確陳述了任何問題，則您執行的代理人將賦予您的代理持有人根據其對該事項的最佳判斷對您的股票進行投票的自由裁量權。

3.誰可以在年會上投票？

截至2024年3月25日（記錄日期）營業結束時的登記股東有權參加年會並在年會上投票。根據我們的公司註冊證書，我們（i）A類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項獲得每股一票；（ii）B類普通股有權在提交股東表決的所有事項上獲得每股十張選票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。

截至創紀錄的日期，我們的A類普通股共發行和流通了19,055,957股，B類普通股共有70,032,694股。根據我們的公司註冊證書，A類和B類普通股的持有人無權進行累積投票。

4. 登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

•登記股東：如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料由公司直接發送給您。

•以街道名稱持有的股票的受益所有人：如果您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商、託管機構或其他類似組織作為被提名人（均為 “經紀人”）的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些指示包含在 “投票指示表” 中。

5. 我如何在線參加、參與年會和投票？

要參加年會，包括投票和提問，登記在冊的股東應訪問年會網站www.VirtualShareholdermeeting.com/Task2024，輸入代理卡或通知上的16位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。

如果您的股票以街道名稱持有，並且您的通知或投票説明表表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位數訪問代碼訪問、參與年會並在年會上投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

年會將於2024年5月22日星期三中部時間上午9點開始。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:45 左右開始，我們鼓勵您在年會開始辦理登機手續之前留出足夠的時間。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

股東可以在年會期間在年會網站上提交問題。有關問答過程的更多信息，包括允許的提問數量和類型以及如何識別和回答問題，將在年會網站上發佈的會議行為守則中提供。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

6. 董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東對提案1中提名的每位董事候選人投贊成票，並 “贊成” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。

7.必須有多少票才能舉行年會？

為了使我們能夠舉行年會，法定人數，包括已發行且有權在年會上投票的股票的多數投票權，必須出席或由代理人代表。為了確定是否存在法定人數，棄權票和保留票被算作出席年會的 “出席股份”。經紀人或其他以受益所有人身份持有股份的記錄持有人提交的代理人，如果由於該持有人沒有投票權且未收到您的投票指示（所謂的 “經紀人不投票”），則也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則除非您提供投票指示，否則這些持有人不得對某些提案進行投票，也不得對任何提案進行投票。對您的股票進行投票將有助於確保您的利益在會議上得到代表。

8. 什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命布萊斯·馬多克、巴拉吉·塞卡爾和克勞迪婭·沃爾什作為年度會議的代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權這些人按照代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，也強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果在年會上有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人下對您的股票進行投票。

9. 如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人，則不會對其進行投票。

如果您的股票是以經紀人的名義持有的，並且您沒有提供代理人，則在某些情況下可以對您的股票進行投票。經紀人通常有權就某些 “常規” 事項對未經客户投票的股票進行投票，但無需這樣做，除非您提供投票指示，否則經紀人可以選擇不對任何提案進行投票。如果您不提供投票指示，而經紀商選擇就部分但不是所有事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”。當你提供投票指示時，就會出現棄權的情況，但是

指示經紀人對特定事項投棄權票，而不是對該事項投贊成票或反對票。如果經紀人未投票，則仍將計算這些股份以確定是否達到法定人數，但不會對提案1或提案2的投票結果產生任何影響。

10。選舉董事需要什麼投票（提案1）？

董事由年會上的多數票選出。因此，獲得最高股份數的三名被提名人投贊成票當選，將當選。

“拒絕” 反對董事和經紀人的不投票不會對其當選產生直接影響。

11。提案 2 需要什麼投票？

提案2的批准需要至少由代理人出席或代表並有權就標的進行表決的股票的多數表決權投贊成票，作為一個類別進行投票。

棄權票與投反對票 “反對” 提案2具有同等效力。經紀商不投票（如果有）對提案2的結果沒有影響。

12。我可以在投票後更改我的投票嗎？

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以撤銷先前交付的代理人並再次投票，方法是簽署並交還新的代理卡或稍後日期的投票説明表，或者參加在線年會並進行投票。除非您在年會上投票，或者在年會之前向德克薩斯州新布朗費爾斯78132號獨立大道1650號78132號公司總法律顧問兼公司祕書TaskUs, Inc.（獨立大道1650號100套房，德克薩斯州新布朗費爾斯78132號）發出書面撤銷通知，否則您的在線年會出席不會自動撤銷您的代理權。

但是，請注意，如果您的股票由經紀人記錄在案，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

13。如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果您在沒有提供進一步指示的情況下籤署代理卡，則您的股票將被投票給每位董事候選人（提案1），“支持” 畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。

14。在哪裏可以找到年會的投票結果？

最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

15。誰承擔招攬代理人的費用？

公司將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。除了通過郵件進行招標外，公司還可以通過其董事和高級管理人員親自、通過電話或電子方式徵集代理人。這些董事和高級管理人員不會因這些努力獲得任何特殊報酬。

其他事項

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，我們目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權，可以對隨附的年會通知中確定的事項進行修改或修改，以及可能在年會或任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事項。如果在年會之前或年會的任何此類休會或延期中確實出現了其他問題，我們預計由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

提交2025年年會的股東提案

第14a-8條提案要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2025年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。公司必須在2024年12月10日營業結束前通過電子郵件 IR@taskus.com 或書面形式收到此類提案，由我們的總法律顧問兼公司祕書TaskUs, Inc.，獨立大道1650號，100套房，德克薩斯州新布勞恩費爾斯78132收到。

提前通知提案和提名。此外，我們的章程還規定了股東提名人選為董事的通知程序，並提出業務供股東在年度股東大會上考慮（但不包括在委託書中）。提名或其他業務提案的通知必須在第90天營業結束之前，也不得早於上一年度年會一週年之前的第120天營業結束之前，通過電子郵件發送給公司，TaskUs, Inc.，1650 Independence Drive, Suite 100, Suite 100, TaskUs, Inc. 但是，如果年會日期在年會之前的30天以上或之後的70天以上 IR@taskus.com為了及時通知股東，週年紀念日必須不早於該年會前120天營業結束之日送達，並且不遲於 (i) 該年會前第90天或 (ii) 我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。因此，對於我們的2025年年度股東大會，提名或提案的通知必須不早於2025年1月22日營業結束時發送給我們，並且不遲於2025年2月21日營業結束。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須遵守規則14a-19（b）的要求。第 14a-19 條規定的要求是對本節所述章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長章程中規定的任何截止日期。

就這些提案而言，“營業結束” 是指公司主要執行辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份通知或本委託書的副本。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，有助於減少我們的開支並有益於環境。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東都只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：如果股票以股東的名義註冊，股東應通過電子郵件 IR@taskus.com、致電 (888) 400-8275 或以書面形式通知我們，轉告我們的總法律顧問兼公司祕書 TaskUs, Inc.，166 德克薩斯州新布朗費爾斯獨立大道 50 號 100 號套房 78132 將他的請求告知我們。如果經紀人持有股票，股東應直接聯繫該經紀商。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。此外，這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 http://www.sec.gov。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表。任何向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的請求均應提交給德克薩斯州新布朗費爾斯78132獨立大道1650號套房100號TaskUs, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書。年度報告和本委託書也可在網上查閲，網址為 https://ir.taskus.com/financial-information/sec-filings。

非公認會計準則財務指標和非公認會計準則對賬詞彙表

我們對根據美國公認會計原則（稱為GAAP）報告的業績進行補充，並使用非公認會計準則財務指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。公司認為，這些衡量標準有助於説明我們業務的潛在趨勢，並利用這些衡量標準來制定預算和運營目標，進行內部和外部溝通，管理我們的業務和評估其業績。我們還認為，這些指標有助於投資者將公司的經營業績與前一時期的業績進行比較。不應孤立評估我們的非公認會計準則財務指標，也不應取代可比的公認會計原則指標，而應與公司合併財務報表中的信息一起考慮，合併財務報表是根據公認會計原則編制的。下文列出了非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

非公認會計準則財務指標：

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則盈利指標，代表扣除某些項目的息税折舊攤銷前利潤，這些項目被認為阻礙了我們業務同期表現或與其他業務的業績。息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則盈利指標，代表在所得税收益或準備金、融資費用、折舊和無形資產攤銷影響之前的淨收益或虧損。息税折舊攤銷前利潤消除了由資本結構（影響融資費用）、税收狀況（例如可用來減免應納税利潤的淨營業虧損）、有形資產的成本和年限（影響相對摺舊費用）以及無形資產可識別程度（影響相對攤銷費用）的變化造成的潛在業績差異。在本報告所述期間，我們在調整後的息税折舊攤銷前利潤交易成本、收益對價、外幣損益的影響、資產處置的損益、非經常性遣散費、股票薪酬支出以及相關的僱主工資税和利息收入，其中包括根據公認會計原則必須列為支出的成本。我們的管理層認為，在列報調整後的息税折舊攤銷前利潤時納入對息税折舊攤銷前利潤的補充調整是適當的，可以向投資者提供有關某些重大非現金項目以及我們預計未來不會繼續保持在同一水平的不尋常項目的更多信息。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

調整後的息税折舊攤銷前利潤率表示調整後的息税折舊攤銷前利潤除以服務收入。

自由現金流

自由現金流是一項非公認會計準則的流動性指標，代表了我們從業務運營中產生額外現金的能力。自由現金流的計算方法是該期間經營活動提供的淨現金減去該期間用於購買不動產和設備的現金。我們的管理層認為，將這項非公認會計準則指標納入我們的公認會計準則業績後，可以讓管理層和投資者進一步瞭解我們為持續業務運營和其他資本部署創造額外現金的能力。

自由現金流（不包括收益對價的支付）是一種非公認會計準則的流動性指標，代表支付收益對價之前的自由現金流，這將阻礙我們業務同期表現或與其他業務的業績進行比較。我們的管理層認為，納入對自由現金流的補充調整是恰當的，可以向投資者提供有關這一不尋常項目的更多信息，我們預計這種信息將來不會持續保持在同一水平。

調整後息折舊攤銷前利潤的轉換

調整後息税折舊攤銷前利潤的轉換表示自由現金流除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後息税折舊攤銷前利潤（不包括收益對價付款）的轉換等於自由現金流（不包括收益對價付款）除以調整後的息税折舊攤銷前利潤。

GAAP和非GAAP財務指標的對賬

下表將淨收益（最直接可比的GAAP指標）與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

NM = 沒有意義