cabo-20240409

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			210 E. Earl Drive 亞利桑那州菲尼克斯 85012

			2024年4月9日

親愛的各位股東：

請加入我們，參加將於亞利桑那時間（太平洋夏令時間）2024年5月16日星期四上午8點舉行的Cable One, Inc.年度股東大會。年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。您將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cabo2024通過網絡直播提交問題。

這封信中包括年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在年會上開展的業務。委託書和隨附的代理卡和年度報告將於2024年4月9日左右首次發送給股東。我們敦促您閲讀有關會議表決事項的隨附材料，並通過代理人提交投票指示。

無論您是否計劃參加會議，您的投票對我們都很重要。您可以使用代理卡或投票指示表中描述的投票程序對股票進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票説明表的紙質副本，則可以通過填寫、簽署並立即歸還代理卡來對股票進行投票或在提供的信封中填寫投票指示表。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話、代理卡或投票説明表進行投票。這樣，您將確保您的股票在年會上得到代表和投票。

感謝您一直以來對 Cable One, Inc. 的支持

真誠地，

朱莉婭·M·勞利斯

董事會主席、總裁和

首席執行官

CABLE ONE, INC.

年度股東大會通知

待續

2024年5月16日

Cable One, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會將於亞利桑那時間（太平洋夏令時間）2024年5月16日星期四上午8點舉行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cabo2024在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間提交問題。要參加年會，您需要在代理卡上註明您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明中。年會是出於以下目的舉行的：


1.			選舉九名董事的任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格，詳見隨附的委託書。


2.			批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


3.			在不具約束力的諮詢基礎上，批准公司2023年指定執行官的薪酬。


4.			處理在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。

公司董事會已將2024年4月1日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。請儘快簽署並歸還您的代理卡或投票説明表。您也可以通過電話或互聯網對股票進行投票。如果您選擇通過電話或互聯網對股票進行投票，請按照隨附的委託書和隨附的代理卡或投票説明表中的説明進行操作。在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以通過提交經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示進行投票。

根據董事會的命令，

克里斯托弗·J·阿恩森

祕書

亞利桑那鳳凰城

2024 年 4 月 9 日

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於 2024 年 5 月 16 日舉行的年度股東大會

委託書、年會通知、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告以及我們可能使用的任何其他代理招標材料可在以下網址獲得： https://ir.cableone.net/financial-information/annual-reports


委託書摘要			1

委託聲明			10
常見問題和解答			10

提案 1: 選舉董事			15
參選董事候選人			17
2023 年年會董事選舉投票結果			21

公司治理			22
董事會委員會和會議出席情況			22
公司治理準則和商業行為與道德守則			25
代理訪問			25
董事提名程序			26
對董事進行多數投票			26
董事獨立性			26
非管理層董事的執行會議			26
董事會領導結構			27
董事會在風險監督中的作用			27
其他治理事項			28

提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所			29
審計委員會預先批准的政策和程序			29
審計和其他費用			30

薪酬討論和分析			31
執行摘要			31
我們的高管薪酬計劃和實踐			33
我們薪酬計劃的要素			37
公司治理政策			45
補償計劃風險評估			46

薪酬和人才管理委員會報告			47

高管薪酬			48
2023 年薪酬彙總表			48
2023 年基於計劃的獎勵的發放			50
2023 財年年末的傑出股票獎勵			51
2023 年特區演習和股票歸屬			53
2023年養老金福利			54
2023 年不合格遞延薪酬			55
終止或控制權變更後的潛在付款			55
首席執行官薪酬比率			58

薪酬與績效			59
概述			59


實際支付的高管薪酬與績效的關係			62
財務績效衡量標準			63

提案 3：通過諮詢投票批准 2023 年的指定執行官薪酬			64

董事薪酬			65
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			67
股權補償計劃信息			69
審計委員會的報告			70
某些關係和關聯人交易			71
違法行為第 16 (a) 條申報			72
2025年年度股東大會的股東提案、董事提名和其他事項			72
代理材料的持有量			73
年會前可能出現的其他事項			73

附錄A：非公認會計準則財務指標的使用			A-1

本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。你通常可以通過 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋找”、“應該”、“目標”、“趨勢” 等詞語來識別前瞻性陳述” “將”、“會” 或這些詞語的否定版本或其他類似詞語。任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性、假設或難以預測或量化的環境變化的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。這些因素包括但不限於公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下描述的因素。此處包含的每份前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

CABLE ONE, INC.

210 E. Earll Dr.

亞利桑那州鳳凰城 85012

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方詳細描述的信息。它不包含你應該考慮的所有信息，在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。


Cable One, Inc. 2024 年年度股東大會（ “年度會議”)

日期和時間：			亞利桑那時間 2024 年 5 月 16 日星期四上午 8:00（太平洋夏令時）

虛擬位置：			www.virtualshareholdermeeting.com/CA要參加年會，您需要在代理卡上註明您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明中。

記錄日期：			2024年4月1日

這些代理招標材料，包括本委託書和隨附的代理卡或投票説明表，於2024年4月9日左右首次分發並提供給有權在年會上投票的股東。


誰能投票

截至2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東可以在年會上投票。您的每股股票，無論是（i）直接以登記股東的名義持有，還是（ii）以街道名義持有，您都有權對年會上表決的每份提案進行一票。但是，街道名稱股東通常不能直接對股票進行投票，而必須指示經紀人、銀行或被提名人如何對其股票進行投票。


如何投票

您可以使用以下任何一種方法進行投票：


			通過互聯網訪問 www.proxyvote.com或者使用移動設備掃描代理卡或投票説明表上的二維碼。我們鼓勵你以這種方式投票。
			撥打免費電話 1-800-690-6903。
			通過填寫並郵寄您的代理卡或投票説明表。
			通過網絡直播參加年會，訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cabo2024進行電子投票。要參加年會，您需要在代理卡上註明您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明中。


投票事項和董事會建議

Cable One, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “Cable One”）的董事會（“董事會”）建議您按以下方式投票：


提案	板建議	頁面數字
1。選舉董事：選舉本委託書中提名的九名董事候選人任期至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格或經修訂和重述的章程（“章程”）中另有規定為止。	為了每人被提名董事☑	15
2。批准獨立註冊會計師事務所的任命：批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。	為了☑	29
3.關於指定執行官薪酬的諮詢投票：在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們的指定執行官（“NEO”）2023年薪酬（也稱為 “按薪投票”）。	為了☑	64

2 | Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明


2023 年戰略、運營和財務發展與成就


運營和財務業績

■			我們的淨收入在2023年為2.674億美元，而2022年為2.341億美元，同比增長14.2％。我們的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤為9.169億美元，而2022年為9.119億美元，同比增長0.6％。參見附件 A本委託聲明，標題為”使用非公認會計準則財務指標，” 關於調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，淨收益是美國公認會計原則（“GAAP”）下最直接的可比指標，並討論了為什麼我們認為這種非公認會計準則指標有用。

■			我們的總收入是 $1.7兩者均為十億 2023和 2022。住宅數據收入增加d 乘以 4同比增長.8％。

■			2023年，我們通過經營活動提供的淨現金為6.632億美元，而2022年為7.38億美元。我們的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出為5.459億美元，而2022年為4.978億美元。參見附件 A本委託書，用於定義調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出，以及與經營活動提供的淨收益和淨現金的對賬（如適用），這些是公認會計原則下最直接的可比指標，並討論了為什麼我們認為這些非公認會計準則指標有用。


資本投資、戰略交易和其他成就

■			2023年，我們繼續對我們的業務進行大量投資，這與戰略重點保持一致，以促進我們利潤率更高的業務，即住宅數據和商業服務的增長。我們還繼續對收購的系統進行投資，這提高了我們的寬帶容量和可靠性。2023 年，我們還進行了以下資本投資：


			o			我們通過積極劃分服務區域（光纖節點）繼續減少每個獨特服務組的平均數據客户數量，這極大地提高了高峯使用期間的數據吞吐量，最大限度地減少了客户數據訪問速度的中斷。

			o			我們繼續投資電廠升級項目，這些項目提高了可靠性，使我們能夠在與寬帶容量和利用率相關的消費曲線上保持領先地位，並繼續投資電廠擴建項目，這些項目擴大了可用家庭和企業的數量。

			o			我們繼續為多個市場的住宅和企業客户部署每秒10千兆位的光纖到户技術，將光纖置於網絡的更深處，離客户更近。


■			我們已經向某些市場推出了多千兆位下載數據服務，目前為幾乎所有經過的家庭提供千兆位下載數據服務。

■			2023年2月22日，我們對總額約20億美元的某些現有信貸額度進行了修改、擴大和延期，其中最值得注意的是以與現有貸款相當的成本延長了到期日、增強了流動性和提高了戰略靈活性。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 3


ESG 亮點


環境問題

■			我們的效率努力使每千名客户的月平均上車次數減少了25％，因此，自2020年以來，每位客户的聯繫人數減少了16％。


■			2023 年，我們通過回收或轉售 5,000 多臺設備，減少了四噸以上的固體廢物。


■			我們繼續通過使用基於互聯網協議（“IPTV”）的視頻服務替換機頂盒來幫助客户減少用電量，該服務允許客户使用我們的Sparklight TV®應用程序可從雲端流式傳輸我們的視頻頻道。


■			在過去的九年中，我們與植樹節基金會合作，為改用無紙化賬單的客户植樹。我們很高興繼續保持這種夥伴關係，並且可以自豪地説，截至2023年底，我們的努力已在我們的市場和國家森林中種植了13萬棵樹。


社會事務

■			為了進一步推動我們的包容性和多元化計劃，我們支持艾瑪·鮑恩基金會，該組織為有色人種的才華學生提供在媒體公司、國家多元化委員會和亞利桑那州特奧會實習的機會。


■			2023年，我們繼續發起Cable One慈善捐贈基金，該基金每年向我們市場的當地非營利組織提供25萬美元的補助金，將支持集中在教育和數字素養、飢餓救濟和社區發展領域。


■			自 2014 年以來，我們已向 Title I 學校和我們服務的市場中的社區組織捐贈了 2,600 多臺 Chromebook，以幫助彌合數字鴻溝。


■			我們自豪地僱用了200多名退伍軍人，並通過向員工提供推薦激勵措施以及與退伍軍人組織合作，不斷尋求增加退伍軍人的招聘人數。

■			通過我們的年度 “Dream Bigger” 社交媒體活動，我們在過去五年中撥款11.5萬美元，用於資助我們各地學校和社區組織的科學、技術、工程和數學（STEM）計劃。

4 | Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明


治理事項

■			目前，董事會的大多數成員由女性董事組成，其中包括一位非裔美國人。


■			目前，女性擔任關鍵領導職務，包括：


			o			董事會主席、總裁兼首席執行官（“CEO”）；

			o			首席獨立董事；

			o			審計委員會主席；

			o			薪酬與人才管理委員會（“C&TM 委員會”）主席；以及

			o			提名和治理委員會主席。


■			董事會最後四個空缺職位中有三個由女性董事填補，其中一位是非裔美國人。


■			在過去的幾年中，我們通過廣泛的股東宣傳活動徵求了有關公司治理事項的反饋。針對股東的反饋，我們通過了代理訪問章程，並修訂了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程，將股東採用、修改、修改或廢除章程中任何條款所需的投票要求從絕大多數投票標準減少到多數投票標準。


董事會獨立性

■			目前，幾乎整個董事會都由獨立董事組成。


■			根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準和適用的證券交易委員會（“SEC”）規則，審計、薪酬和人才管理以及提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。


董事會多元化

■			目前，超過50％的董事會成員由女性董事組成，其中包括一位非裔美國人。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 5


董事會任期和更新

■			目前，我們的九位董事中有八位在董事會任職不到十年。


■			在過去的五年中，我們為董事會增加了三名新董事。


■			目前，我們的所有董事都是每年選舉一次。


有關公司股權的政策

■			我們維持強有力的高管和非僱員董事持股準則。


■			我們維持強有力的回扣政策，規定在發生財務重報、違反法律或合規行為以及各種形式的不當行為時，沒收未付的激勵性薪酬，並收回先前支付的激勵性薪酬。


■			我們禁止限制交易人羣中的所有高管、董事和其他成員對我們的證券進行套期保值和質押。


股東權利

■			根據章程的條款，在無競爭的董事選舉中，我們有多數票要求。


■			我們尚未通過股東權益計劃。


■			我們的章程中包含了慣常的代理訪問條款。

6 | Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明


高管薪酬計劃概述

我們認為，我們基於績效的執行官薪酬理念為實現短期和長期業務目標提供了激勵措施；協調了執行官和長期股東的利益；使我們能夠在競爭激烈的市場中僱用和留住優秀人才。

我們的高管薪酬計劃的主要目標


■			為我們的高管提供有競爭力的總直接薪酬，以吸引和留住高素質和生產力的高管。


■			通過成功執行我們的短期和長期業務戰略，以長期為重點，激勵高管提高我們的整體績效和盈利能力。


■			通過對我們的股票進行有意義的所有權和獎勵股東的價值創造，協調我們的高管和股東的長期利益。


■			反映我們的績效薪酬理念。


■			確保總體薪酬機會具有競爭力。

高管薪酬最佳實踐


■			我們的高管薪酬與績效薪酬理念一致，在這種理念中，NEO薪酬的很大一部分存在風險，並與客觀的績效目標掛鈎。


■			年度獎金和大多數高管年度股權激勵獎勵均基於財務運營業績和預先設定的目標目標（沒有增加派息的自由裁量權）。


■			C&TM 委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問。


■			我們維持強有力的高管和非僱員董事持股準則。


■			我們維持強有力的回扣政策，規定在發生財務重報、違反法律或合規行為以及各種形式的不當行為時，沒收未付的激勵性薪酬，並收回先前支付的激勵性薪酬。


■			我們禁止限制交易人羣中的所有高管、董事和其他成員對我們的證券進行套期保值和質押。


■			C&TM 委員會對我們的薪酬計劃進行年度風險評估。


■			在公司控制權變更時，我們不提供任何 “單一觸發” 付款或福利。


■			在公司控制權變更後，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條或第409A條，我們不提供消費税的總付款。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 7


■			我們只向我們的近地天體提供有限的額外津貼。


■			我們的2022年綜合激勵補償計劃（“2022年綜合計劃”）不允許未經股東批准對期權或股票增值權（“SAR”）進行重新定價，也不得包含 “常青” 或自動股票補給條款。


提案 1：選舉董事（第 1 頁） 15)

下表列出了截至2024年4月1日的某些信息，涉及年會選舉董事的每位被提名人。

董事候選人

姓名

年齡

從那以後一直是董事

主要職業

獨立

委員會成員

其他上市公司董事會

P. 羅伯特·巴託洛

2023

皇冠城堡公司董事會主席

✔

審計

布拉德 ·D· 布萊恩

2015

Munger、Tolles & Olson LLP 律師事務所主席

✔

C&TM;

提名和治理

黛博拉·J·基西爾

2015

安永會計師事務所退休合夥人

✔

審計

朱莉婭·M·勞利斯

2017

Cable One董事會主席、總裁兼首席執行官

行政管理人員

瑪麗 E. 梅杜斯基

2019

TierPoint, LLC 和 Cequel III, LLC 總裁兼首席財務官

✔

行政；提名和治理

託馬斯 O. Might

1995

Cable One退休執行主席

✔

—

雪莉·M·史密斯

2020

保羅·黑斯廷斯律師事務所管理合夥人

✔

審計；提名和治理

華萊士·R·韋茨

2015

威茨投資管理公司創始人

✔

審計；C&TM；高管

1(a)

凱瑟琳·B·韋茅斯

2015

FamilyCare 首席運營官

✔

C&TM

3(b)

—–—–—


(a)			除了在上述上市公司董事會任職外，Weitz先生還擔任Weitz Funds的受託人。

(b)			除了在上述上市公司董事會任職外，韋茅斯女士還在共同基金公司紅杉基金公司的董事會任職。

8 | Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明


提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命（第8頁） 29)

下表提供了有關普華永道在2023年和2022年向公司收取的專業服務總費用的摘要信息。


	2023 ($)	2022 ($)
審計費	2,831,739	2,615,000
與審計相關的費用	16,000	7,000
税費	80,000	—
所有其他費用	2,000	7,800
總計	2,929,739	2,629,800


提案 3：通過諮詢投票批准 2023 年的指定執行官薪酬（第 1 頁） 64)

我們要求股東在不具約束力的基礎上批准本委託書中報告的2023年向我們的近地天體支付的薪酬。儘管薪酬投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會和C&TM委員會重視股東的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。在我們的 2023 年年度股東大會上，大約 97% 的選票支持我們的按薪提案。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 9

______________________________________________________________________________

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024 年 5 月 16 日

______________________________________________________________________________

本委託書包含與Cable One, Inc.年會或其任何續會有關的信息，其目的見隨附的年度股東大會通知。董事會正在進行此次代理招標。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

委託書、年會通知、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告以及我們可能使用的任何其他代理招標材料可在以下網址獲得：

https://ir.cableone.net/financial-information/annual-reports

常見問題和解答


Q:			為什麼要向我提供這些材料？
A:			本委託書以及所附的截至2023年12月31日的財政年度的代理卡和年度報告將於2024年4月9日左右首次發送給股東。我們已經向您交付了這些代理材料，這些材料與我們的董事會徵集代理人有關，該代理人將在2024年5月16日舉行的年會上或年度會議的任何延期或休會期間進行投票。邀請您通過網絡直播參加年會，並以電子方式對您的股票進行投票，或者通過互聯網、電話或郵件通過代理人提前對您的股票進行投票。

Q:			誰有權投票？
A:			截至2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）的股東可以在年會或其任何延期或續會上投票。截至那一天，有 5,619,098 s我們已發行普通股的股份。我們的普通股持有人對截至記錄日持有的每股股票擁有一票選票，包括 (i) 直接以您名義作為 “登記股東”（也稱為 “註冊股東”）持有的股票；以及（ii）在經紀商、銀行或其他提名人的賬户中為您持有的股票（您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”）。以街道名義持有的股份的受益所有人通常不能直接對其股份進行投票，而必須指示經紀公司、銀行或被提名人如何對其股份進行投票。


Q:			我可以更改我的投票嗎？
A:			是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：


			■			在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，通過互聯網或電話進行新的投票；

			■			退回在年會當天或之前收到的經過正確簽名的代理卡，日期稍後；或

			■			如果您遵循了參與年會和投票的流程，請在年會上對您的股票進行投票。除非您特別要求，否則出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。


			如果您以街道名稱持有股份，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。

10 | Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明


Q:			什麼是經紀人不投票？
A:			如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，紐約證券交易所的規則將授予您的經紀人在年會上就 “例行事項” 對您的股票進行表決的自由裁量權，包括批准普華永道成為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（提案2）。但是，有關董事選舉（提案1）和按薪計酬（提案3）的提案不被視為 “例行事項”。此外，一些經紀人在沒有收到街名持有者的指示時選擇不行使根據紐約證券交易所規則賦予他們的自由裁量權。因此，如果您以街道名稱持有股票並且不向經紀人提供投票指示，則您的股票：


			■			如果您的經紀商選擇行使自由裁量權對您的股票進行投票，並且不會對提案1和3進行投票（導致經紀人對每項提案進行 “經紀人不投票”），則將對提案2進行投票；或

			■			如果您的經紀商選擇不行使自由裁量權對您的股票進行投票（導致您的股票無法派代表出席年會），則不會對提案2進行表決。


			儘管為了確定法定人數，“經紀人未投票” 將被視為出席，但我們敦促您立即向經紀人或其他被提名人提供投票指示，以便您的股票能夠對所有提案進行投票。


Q:			批准提案需要什麼投票？
A:			如果年會達到法定人數，則下表描述了批准的投票要求以及棄權票和 “經紀人不投票” 對每項提案的影響。股東可以對任何董事提名人或提案（2）和（3）投出 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。

提案

需要投票才能獲得批准

棄權的影響

經紀人不投票的影響

1。董事選舉

在年會上獲得多數選票，這意味着 “支持” 董事候選人的選票數超過 “反對” 該被提名人的選票數

沒有效果

2。批准獨立註冊會計師事務所的任命

對出席年會或由代理人代表出席年會的有權投票的股東所投的多數選票的贊成票

沒有效果

（經紀商有權對該提案進行投票）

3.通過諮詢投票批准 2023 年的指定執行官薪酬

對出席年會或由代理人代表出席年會的有權投票的股東所投的多數選票的贊成票

沒有效果

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 11


Q:			如果獲得正式提名的董事候選人沒有獲得多數選票，會發生什麼？
A:			根據我們的章程，任何未能獲得多數選票的現任董事必須在我們對投票結果進行認證後的兩週內提交辭去董事會職務的提議。在這種情況下，董事會其餘成員將考慮辭職提議，並可以（i）接受該提議或（ii）拒絕該提議，並尋求解決多數反對票的根本原因。董事會必須在股東投票獲得認證後的90天內決定是接受還是拒絕辭職提議，而且，一旦董事會做出決定，我們必須立即公開宣佈董事會的決定（包括關於董事會拒絕辭職提議時其決策原因的聲明）。


Q:			誰來計算選票？
A:			選票將由為會議任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將決定是否達到法定人數。選舉檢查員不必是股東，也不得任命任何董事或董事候選人為選舉檢查員。


Q:			年會能否就其他問題進行表決？
A:			截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中提及的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

Q:			我在哪裏可以找到年會的投票結果？
A:			我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告投票結果。


Q:			如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？
A:			如果您是登記在冊的股東，則可以通過授權代理人在年會上代表您投票來投票。具體而言，您可以授權代理：


			■			通過互聯網—如果您可以訪問互聯網，則可以訪問www.proxyvote.com並按照有關如何填寫電子代理卡的説明提交代理人。您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼才能通過互聯網投票。

			■			通過電話—如果您可以使用按鍵式電話，則可以撥打 1-800-690-6903 並按照錄制的説明提交代理。您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼才能通過電話投票。

			■			通過郵件—您可以通過在代理卡上簽名並註明日期，然後郵寄或以其他方式將該卡裝在提供給您的已付郵資信封中退還來進行郵寄投票。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的姓名、頭銜或身份。

如果您以街道名義持有股票，您的經紀人將為您提供如何在不參加年會的情況下對股票進行投票的説明。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 12


Q:			如何參加虛擬年會現場音頻網絡直播並投票表決我的股票？
A:			今年的年會將是一次完全 “虛擬” 的股東會議。您可以通過互聯網參加年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/cabo2024在線直播參加年會。如果你虛擬參加年會，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cabo2024，對股票進行電子投票，並在年會期間提交問題。以下是通過互聯網參加年會和投票所需信息的摘要：


			■			有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 www.virtualSharealdermeeting.com/cabo2024 上；

			■			年會當天將在www.virtualShareholdermeeting.com/cabo2024上為有關如何通過互聯網參加和參與的問題提供幫助；

			■			股東可以通過互聯網參加年會時投票和提交問題；以及

			■			您需要代理卡中包含的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明才能參加年會並在年會期間投票。


Q:			互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 關閉，用於對截至記錄日登記在冊的股東持有的股票進行投票。必須不遲於2024年5月15日收到與登記在冊股票相關的代理卡。這對以街道名義持有的股票的投票有何影響？
A:			如果您以街道名義持有股票，則可以向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

Q:			我能否像參加現場年會一樣參加虛擬年會？
A:			年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。年會的在線會議形式將使來自世界任何地方的所有股東能夠完全平等地參與，幾乎不收取任何費用。我們設計了在線年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們計劃採取以下步驟來提供這樣的體驗：


■			使股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個；以及

■			在分配的會議時間內，儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。


Q:			年會的法定人數要求是多少？
A:			有權對年會前正式提交的業務進行一般投票的已發行普通股中大多數有權投的選票必須在虛擬年會期間出席或由代理人代表，才能構成年會的法定人數。如果您投票，您的股份將成為法定人數的一部分。棄權票和 “經紀人未投票” 將計算在內，以確定是否達到法定人數。截至記錄日期，我們有回覆 5,619,098 秒我們已發行並有權投票的普通股股份。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 13


Q:			誰在招攬代理？
A:			我們的管理層代表董事會通過郵件、當面、互聯網或電話等方式徵集代理人，無需向此類管理層成員支付任何額外補償。我們還聘請了獨立的代理招標公司悦詩風吟併購公司（“Innisfree”）來協助我們招攬代理人。我們已同意向Innisfree支付20,000美元的費用，外加對這些服務的常規費用和開支的報銷。我們已同意賠償Innisfree因這些服務而產生或與之相關的某些責任。此外，我們已要求經紀商和其他託管人、被提名人和信託人向受益股東轉發代理材料，並尋求受益股東的授權來執行代理，我們將支付他們的費用並報銷他們這樣做的費用。招標費用將由我們承擔。


Q:			還有哪些關於公司的其他信息可用？
A:			以下信息可用：


			■			我們在投資者關係網站上維護 ir.cableone.net，我們關於10-K表的年度報告；股東年度報告；公司治理指南；商業行為和道德準則；審計、C&TM、高管、提名和治理委員會章程；關於董事提名和股東溝通的政策聲明（“提名和治理政策聲明”）的副本；以及有關公司的其他信息。

			■			此外，應我們的祕書書面要求，這些文件的印刷副本（展品除外）將免費提供給任何股東，地址為亞利桑那州鳳凰城東厄爾大道210號85012。

			■			《商業行為和道德準則》中對我們的董事和執行官的修正案或豁免（如果有）將在我們的網站上發佈 ir.cableone.net


Q:			我可以通過電子方式接收與年會相關的材料嗎？
A:			為了幫助我們降低與年會相關的成本，通過互聯網進行投票的股東可以同意以電子方式發送與未來年度股東大會相關的郵件。我們還在線提供委託書和年度報告，並可能取消向事先同意電子分發的股東郵寄這些文件的硬拷貝。如果您通過互聯網投票，則可以在以下網址在線同意 www.proxyvote.com當你投票時。如果您以街道名義持有股票，另請參閲經紀商、銀行或其他代名人提供的信息，瞭解如何同意電子分銷的説明。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 14

提案 1: 選舉董事

董事選舉候選人是：P. Robert Bartolo、Brad D. Brian、D.Brian、黛博拉·基西爾、朱莉婭·勞利斯、瑪麗·梅杜斯基、託馬斯·奧米特、謝瑞斯·史密斯、華萊士·韋茨和凱瑟琳·韋茅斯，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。目前，所有被提名人均為公司董事。

選舉候選人由董事會根據提名和治理委員會的建議提名。在選擇董事和被提名人時，我們尋求具有最高個人和職業道德、誠信、商業頭腦並承諾代表股東和其他利益相關者的長期利益的人。

就其組成而言，董事會根據董事會的需求考慮潛在被提名人的多樣性、技能和經驗，並尋找根據適用法律和上市標準具有 “獨立性” 的董事。儘管我們的《公司治理指南》和《提名與治理政策聲明》並未規定董事會多元化的具體標準，但董事會在實踐中會考慮潛在候選人（包括現任董事）的多樣性，包括文化和董事會觀點的多樣性，不同的專業和個人背景和經驗的混合可能會增強這種多樣性。儘管董事會始終考慮多元化以及各種觀點、背景和經驗，但董事會認為，不應僅僅或主要因為種族、信仰、膚色、宗教、國籍、性別/性別、情感或性取向、性別認同、年齡或殘疾等因素選擇或排除潛在候選人。

董事會致力於評估每個空缺的多元化候選人，並按照以往的做法，將在每個候選人庫中包括女性和/或有色人種，從中選出非現任董事候選人。在過去的五年中，董事會選出了三位新的女性董事，其中一位是非裔美國人。

董事由年會多數票的贊成票選出。董事會不知道有任何理由會導致任何被提名人無法採取行動或拒絕接受其提名或選舉。如果任何候選人退出或因任何原因無法擔任董事，則作為您的代理人的個人可以投票給董事會可能提名的其他人。

除了下文提供的有關每位被提名人的具體資格、技能、特質和經驗的信息外，董事會還認為，每位被提名人在與我們的戰略和運營相關的領域都有所取得的成就記錄，這些信息使董事會得出被提名人應擔任董事的結論。每位被提名人還具有我們在《公司治理指南》和《提名與治理政策聲明》中確定的特徵，這些特徵對於一個運作良好的審議機構至關重要，包括：誠實、正直、判斷、敏鋭、道德、財務素養、獨立性、能力、勤奮以及對股東利益的承諾，以建立長期股東價值。

所有董事和被提名人都曾擔任複雜組織領導者的高級職位，並在核心技能領域積累了專業知識，例如行業經驗、運營和客户服務、技術和創新、領導力和戰略、公司治理、人才管理和發展、品牌管理、金融知識或專業知識、風險管理以及法律或監管。他們通過擔任高級管理人員以及上市公司和其他機構董事的職位，在企業合規監督方面擁有豐富的經驗。這些技能和經驗與我們當前和不斷變化的業務戰略以及董事會的監督作用有關，使董事能夠就我們面臨的複雜問題提供不同的視角。

正如我們在公司治理準則中所述，董事會的政策是，如果董事在選舉時年滿75歲，則不得提名其連任，除非董事會根據提名和治理委員會的建議，認定該董事繼續在董事會任職一段時間符合公司及其股東的最大利益。提名和治理委員會在推薦董事會任命候選人名單之前對現任董事進行年度評估時確定，儘管他在當選時將年滿75歲，但繼續在董事會任職符合公司及其股東的最大利益。在做出這一決定時，提名和治理委員會考慮了Weitz先生的豐富經驗，包括他的財務經驗和作為公共投資者的視角

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 15

公司、知識和對公司的高度承諾等因素。因此，提名和治理委員會建議董事會放棄年齡限制政策，允許韋茨先生在年會上競選連任。董事會同意提名和治理委員會的建議，並批准了Weitz先生的重新提名。Weitz先生迴避了董事會關於豁免的所有討論，並對自己投了棄權票。

以下矩陣和傳記重點介紹了被提名參加年會董事選舉的每位董事的重要資格、技能、特質和經驗。該矩陣僅為摘要；因此，它不包括每位董事提供的所有資格、技能、屬性和經驗，未列出特定資格、技能、屬性或經驗這一事實並不意味着董事不具備該資格、技能、屬性或經驗。

董事提名人技能和人口統計矩陣

技能

PR。

巴託洛

布萊恩

Kissire

勞利斯

美杜斯基

可能

史密斯

韋茨

韋茅斯

行業經驗

✔

運營/客户服務

✔

技術和創新

✔

領導力和戰略

✔

公司治理

✔

人才管理與發展

✔

品牌管理

✔

金融知識或專業知識

✔

風險管理

✔

法律或監管

✔

性別

男性

女

男性

女

男性

女

種族/民族

非裔美國人

✔

亞洲/太平洋島民

白人/高加索人

✔

西班牙裔/拉丁裔

美洲原住民

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 16

參選董事候選人

P. Robert Bartolo，52 歲，自 2023 年起擔任董事

委員會成員


■			審計

獨立董事

巴託洛先生是皇冠城堡公司（“皇冠城堡”）的董事會主席，自2022年5月起擔任該職務。自 2014 年 2 月起，他一直擔任《皇冠城堡》的導演。2005年3月至2014年1月，巴託洛先生曾擔任T. Rowe Price Group, Inc. 的副總裁以及該公司美國股票部門的投資組合經理。從2007年10月到2014年1月，巴託洛先生擔任美國成長股票基金執行副總裁兼該基金投資諮詢委員會主席。巴託洛先生還在2002年8月至2007年3月期間為T. Rowe Price分析和推薦了電信、有線電視及相關行業的公司，並在2005年3月至2007年3月期間共同管理了媒體和電信基金。 Bartolo 先生畢業於南加州大學，獲得會計學學士學位，後來獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。巴託洛先生已獲得特許金融分析師® 稱號。

巴託洛先生向董事會介紹了他作為投資者的觀點、他在電信行業和風險管理方面的經驗以及在治理和戰略方面的豐富經驗。

Brad D. Brian，72 歲，自 2015 年起擔任董事

委員會成員資格


■			薪酬和人才管理
■			提名和治理

獨立董事

布萊恩先生是一名全國出庭律師，也是芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所的主席，在該律師事務所執業了40多年。布萊恩先生是一位複雜的民事和刑事訴訟律師，是美國出庭律師學會和國際出庭律師學會的會員。布萊恩先生曾代表眾多《財富》500強公司參與訴訟和政府調查。這項工作包括試驗、監管調查和公司內部調查。他還為公司辯護，使其免受根據《虛假索賠法》的審理條款提起的40多起訴訟。布萊恩先生是《內部公司調查》（美國律師協會2017年第四版）的共同編輯。2016年，布萊恩先生被《美國律師》評為 “年度訴訟律師”。他在多個非營利組織董事會任職，包括加州大學伯克利分校基金會的董事會。布萊恩先生畢業了以優異的成績獲得好評來自哈佛法學院，並以優異成績獲得加州大學伯克利分校。

布萊恩先生為董事會帶來了他在眾多《財富》500強公司擔任高風險訴訟律師和企業風險顧問的經驗，以及他對複雜法律事務的廣泛理解。

Deborah J. Kissire，66 歲，自 2015 年起擔任董事

委員會成員


■			審計

獨立董事

基西爾女士在經歷了36年的職業生涯後，於2015年7月以獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）合夥人的身份退休。基西爾女士在安永的職業生涯中曾擔任過多個高級領導職位，最近擔任安永副主席兼中東部地區管理合夥人以及美洲執行委員會成員。擔任的其他職位包括美國銷售和業務發展副主席以及零售和消費品税務服務全國董事。在安永的整個職業生涯中，基西爾女士的領導能力和願景被用於戰略性公司舉措和

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諸如合作伙伴諮詢委員會、戰略工作組、性別平等工作組、願景2000銷售工作組和2020年全球願景等計劃。基西爾女士是液體和粉末塗料製造商艾仕得塗料系統有限公司、設計和製造各種產品的全球化工和特種材料公司塞拉尼斯公司以及全球營銷和企業傳播控股公司Omnicom集團公司的董事會成員，她還曾在大華盛頓州親善工業和美國青年成就公司的董事會任職。Kissire 女士擁有德克薩斯州立大學會計學工商管理學士學位。

基西爾女士為董事會帶來了她在上市公司財務報告、會計和內部控制事務、財務、會計和税務事務風險管理（包括相關的數字安全事務）方面的豐富經驗，以及在治理、戰略、人才管理和發展方面的豐富經驗。

Julia M. Laulis，61 歲，自 2017 年起擔任董事

委員會成員


■			行政管理人員

董事會主席、總裁兼首席執行官

勞利斯女士自2018年1月起擔任董事會主席，自2017年1月起擔任首席執行官和董事會成員，自2015年1月起擔任Cable One總裁。

勞利斯女士於 1999 年加入 Cable One，擔任西北分部營銷總監。2001 年，她被任命為軟件部門的運營副總裁。2004年，她開始負責創辦Cable One的菲尼克斯客户服務中心。勞利斯女士於2008年被任命為首席運營官，負責公司的三個運營部門和兩個呼叫中心。2012 年，勞利斯女士被任命為首席運營官，她的職責包括銷售、營銷和技術。2015 年 1 月，她被提升為總裁兼首席運營官。

在加入Cable One之前，勞利斯女士曾在華盛頓特區和科羅拉多州丹佛的瓊斯通訊公司工作，在那裏她擔任過各種營銷管理職位。勞利斯女士在 Hauser Communications 開始了她在有線電視行業的40年職業生涯。勞利斯女士畢業於布盧明頓的印第安納大學，獲得電信學士學位。

勞利斯女士是全球能源公司AES公司、CableLabs和C-SPAN的董事會成員。

除了擔任總裁兼首席執行官外，勞利斯女士還根據她在Cable One的各種高管職位和行業經驗，為董事會帶來了豐富的運營和領導經驗，以及對戰略和運營機遇和挑戰、經濟和行業趨勢以及我們的競爭和財務定位的深入知識和觀點。

Mary E. Meduski，65 歲，自 2019 年起擔任董事

委員會成員資格


■			行政管理人員
■			提名和治理

獨立董事

自2015年12月以來，梅杜斯基女士一直擔任TierPoint, LLC的總裁兼首席財務官（“首席財務官”）和董事。TierPoint, LLC是全國領先的信息技術（“IT”）和數據中心服務提供商。她還擔任TierPoint管理公司Cequel III, LLC的總裁兼首席財務官。TierPoint擁有龐大的數據中心、雲平臺和IT專家網絡，提供定製的解決方案，幫助其企業客户提高業務績效和管理風險。在加入TierPoint之前，梅杜斯基女士在2006年至2015年期間擔任有線電信公司Suddenlink Communications的執行副總裁兼首席財務官。在加入Suddenlink Communications之前，梅杜斯基女士曾擔任執行副總裁和

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 18

AAT 通信公司的首席財務官，該公司是當時美國最大的私營無線塔公司。在加入AAT Communications之前，她曾在道明證券和波士頓銀行的媒體和通信投資銀行集團擔任董事總經理。Meduski 女士擁有康奈爾大學的學士學位。她是康奈爾大學董事會成員，擔任財務委員會聯席主席、全國年度基金活動主席以及執行委員會、審計、風險與合規委員會和發展委員會成員。她在康奈爾大學校長婦女理事會指導委員會和文理學院院長顧問委員會任職。此外，她還獲得了波士頓大學的工商管理碩士學位，並以班上的第一名畢業。

梅杜斯基女士為董事會帶來了她在通信、媒體和技術行業的重要領導、財務、戰略和運營經驗。

Thomas O.Might，72 歲，自 1995 年起擔任董事

自 2021 年起擔任獨立董事

自1995年以來，Might先生一直是Cable One, Inc.的董事會成員。在2017年12月從有線電視一號退休之前，米格特先生於2017年擔任執行主席，2015年至2017年擔任董事會主席，1994年至2016年擔任首席執行官，1994年至2014年擔任總裁。

邁特先生於1977年在華盛頓郵報公司（現名為格雷厄姆控股公司）暑期實習後，於1978年加入該公司，擔任出版商唐納德·E·格雷厄姆的助理。他於1982年晉升為製作副總裁，一直擔任該職位直到1987年他成為製作和營銷副總裁。1991 年，Might 先生被任命為廣告銷售副總裁。1993年，邁特先生被提升為Cable One的總裁兼首席運營官（“首席運營官”）。他於1994年成為Cable One的總裁兼首席執行官，並於1995年當選為董事會成員。Might 先生從 1972 年到 1976 年在美國陸軍擔任戰鬥工程師軍官。他畢業於佐治亞理工學院，獲得工業工程學士學位，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。根據他在Cable One擔任的各種高管職務，Might先生為董事會帶來了領導和管理監督技能，以及對我們的歷史、戰略和運營機遇與挑戰、經濟和行業趨勢以及我們的競爭和財務定位的深入知識和觀點。

Sherrese M. Smith，52 歲，自 2020 年起擔任董事

委員會成員資格


■			審計
■			提名和治理

獨立董事

史密斯女士自2013年8月起在保羅·黑斯廷斯律師事務所擔任公司合夥人，目前擔任該公司的管理合夥人。她是公司媒體、技術和電信業務的成員，並擔任公司數據隱私和網絡安全業務的副主席。史密斯女士經常就複雜的交易和監管問題為公司提供諮詢，包括數據隱私和網絡安全以及不同司法管轄區（包括美國、歐盟和亞洲）的泄露應對問題。在加入保羅·黑斯廷斯之前，史密斯女士於2009年7月至2013年6月在聯邦通信委員會（“FCC”）擔任主席朱利葉斯·傑納卓斯基的首席法律顧問。從 2002 年 7 月到 2009 年 7 月，她擔任《華盛頓郵報數碼》的副總裁兼總法律顧問。史密斯女士是領先的消費者網絡安全解決方案提供商Gen Digital Inc.、美國公共電視臺（APTS）和馬裏蘭大學菲利普·美林新聞學院的董事會成員。她還是西北法律委員會的活躍成員。史密斯女士畢業於西北大學普利茲克法學院和南卡羅來納大學。

史密斯女士向董事會介紹了她在就涉及媒體、通信和技術公司的複雜交易和監管問題（包括數據隱私和網絡安全）向公司提供諮詢方面的經驗，以及她之前在聯邦通信委員會任職期間的見解。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 19

Wallace R. Weitz，74 歲，自 2015 年起擔任董事

委員會成員資格


■			審計
■			薪酬和人才管理
■			行政管理人員

獨立董事

韋茨先生於1983年創立了投資管理公司Weitz Investment Management, Inc.，此後在韋茨投資管理公司擔任過各種職務，包括首席投資官、總裁兼投資組合經理。Weitz先生共同管理Partners III機會基金和Weitz Multi-Cap股票基金，這兩個基金均由韋茨投資管理公司管理。自1986年以來，韋茨先生一直擔任韋茨基金的受託人。Weitz先生在紐約以證券分析師的身份開始了他的職業生涯，之後於1973年加入位於內布拉斯加州奧馬哈的Chiles, Heider & Co.。在那裏，他擔任了10年的分析師和投資組合經理。韋茨先生是卡爾頓學院董事會主席，並在其他各種非營利組織董事會任職。此外，他還擔任伯克希爾·哈撒韋公司的董事。他畢業於卡爾頓學院，獲得經濟學學士學位。

Weitz先生為董事會帶來了他作為Weitz Investment Management創始人的豐富領導和財務經驗，以及他作為上市公司投資者的豐富經驗。

Katharine B. Weymouth，57 歲，自 2015 年起擔任董事

委員會成員資格


■			薪酬和人才管理

獨立董事

自2021年以來，韋茅斯女士一直擔任心理健康領域的初創公司FamilyCare的首席運營官。從2017年到2021年，她擔任廚師市場（前身為DinExpert）的首席運營官兼首席執行官，一家與獨立餐廳合作的團購組織。從2008年到2014年底，韋茅斯女士擔任《華盛頓郵報》的出版商兼首席執行官。在成為出版商兼首席執行官之前，韋茅斯女士在《華盛頓郵報》的業務方面擔任過許多不同的職務，包括廣告部門副總裁。她的職業生涯始於律師，執業了八年，包括在第九巡迴法院擔任了一年的書記員，並在威廉姆斯和康諾利精品律師事務所擔任了幾年的訴訟律師。

韋茅斯女士還在環境服務公司Republic Services, Inc.、按需工業零件市場Xometry, Inc.、我們在2015年7月分拆之前的母公司格雷厄姆控股公司以及共同基金公司紅杉基金公司的董事會任職。韋茅斯女士是菲利普·格拉漢姆基金的受託人，也是格雷斯生殖健康服務公司的董事。Weymouth 女士在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位並畢業以優異的成績獲得好評擁有哈佛大學學士學位。

韋茅斯女士為董事會帶來了 (i) 在《華盛頓郵報》擔任過眾多領導職務，包括出版商兼首席執行官以及Chef Market（前身為DinExpert）首席運營官和前首席執行官期間獲得的領導、管理和首席執行官經驗；（ii）她在《華盛頓郵報》廣告部門工作八年的戰略和營銷經驗，在擔任廣告副總裁期間，她領導了《華盛頓郵報》從印刷報紙業務向數字內容的轉型業務；以及（iii）我們業務的歷史知識，從她擔任格雷厄姆控股公司董事起的戰略和企業文化。

董事會建議投票 “為了”每位被提名董事的選舉。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 20

2023 年年會董事選舉投票結果

2023年5月19日，我們舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。在2023年年會上，我們在年會上競選董事的提名人之一凱瑟琳·韋茅斯獲得了大約72％的支持她當選的選票和大約28％的反對她當選的選票。我們認為，對韋茅斯女士的投票主要是由某些機構投資者的 “過度投資” 政策推動的，該政策對董事候選人可以任職的上市公司董事會數量設定了限制。這些 “過度投資” 政策是各種機構投資者和公司治理公司適用於所有上市公司的一般政策，通常不考慮個人情況。

除了擔任董事會成員外，韋茅斯女士在2023年還曾在共和國服務公司、Xometry, Inc.、Graham Holdings Company（我們在2015年7月分拆之前的母公司）和共同基金公司紅杉基金公司的董事會任職，目前仍在繼續任職。

在董事會審查和確定年會董事候選人之前，我們在 2024 年第一季度進行了股東宣傳。作為外聯工作的一部分，我們聯繫了估計持有已發行普通股65％以上的股東，以徵求有關我們治理事宜的反饋，包括任何 “過高” 問題。

董事會決定再次提名韋茅斯女士參加年會選舉，是基於多種因素，包括但不限於：


■			董事會認為，反對韋茅斯女士的投票主要是由投票政策推動的，根據該政策，韋茅斯女士被視為 “過分了”。


■			董事會認為，韋茅斯女士在其他上市公司董事會的服務並未對她以董事身份為公司提供的服務產生不利影響，特別指出：


			o			韋茅斯女士對公司的承諾一直很高，並定期與管理層接觸；以及


			o			在過去四年中，Weymouth女士在董事會和董事會委員會會議上的出席記錄非常完美。


■			股東的反饋是我們外聯工作的結果。


■			韋茅斯女士在董事會任職所帶來的諸多好處，包括她：


			o			作為Graham Holdings Company的董事會成員以及Graham Holdings Company（我們在 2015 年 7 月分拆之前的母公司）的董事會成員，她自 2010 年 1 月起擔任該公司的董事，對我們的業務、戰略和企業文化有着深刻的瞭解和長期的聯繫；

			o			通過在《華盛頓郵報》擔任多個領導職位獲得的領導、管理和首席執行官經驗，包括出版商兼首席執行官，以及曾任廚師市場（前身為DinExpert）首席運營官和前首席執行官；以及

			o			她在《華盛頓郵報》廣告部門工作了八年，擔任廣告副總裁，領導了《華盛頓郵報》從印刷報紙業務向數字內容業務的轉型。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 21

公司治理

董事會委員會和會議出席情況

董事會的常設委員會由審計委員會、C&TM 委員會、執行委員會以及提名和治理委員會組成。如下文詳細討論的那樣，審計、C&TM 以及提名和治理委員會均完全由獨立董事組成，這符合紐約證券交易所上市標準中對 “獨立” 的定義以及適用於一般董事會，特別是董事會委員會的美國證券交易委員會規則。

董事會的每個委員會都根據書面章程運作，其副本保存在我們的網站上， ir.cableone.net/govdocs，並有權在必要或適當時僱用任何獨立的法律、會計、薪酬、財務或其他顧問，費用由公司承擔。

下表彙總了我們目前由九人組成的董事會及其每個委員會的成員，以及董事會和每個委員會在 2023 年開會的次數。

董事

板

審計委員會

C&TM 委員會

執行委員會

提名和治理委員會

P. 羅伯特·巴託洛*

✔

布拉德 ·D· 布萊恩*

✔

黛博拉 ·J· 基西爾*

✔

椅子

朱莉婭·M·勞利斯

椅子

✔

瑪麗 E. 梅杜斯基*

鉛

獨立

董事

✔

椅子

託馬斯·奧·邁特*

✔

雪莉·史密斯*

✔

華萊士 R. 韋茨*

✔

椅子

凱瑟琳 B. 韋茅斯*

✔

椅子

會議次數

—–—–—

* 獨立董事

每位董事在 2023 年任期內出席的董事會和董事委員會會議總數的至少 75%。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 22

審計委員會

除其他職責外，審計委員會的職能包括監督：


■			管理層對我們財務報告流程的行為（包括內部會計和財務控制系統的開發和維護）；


■			我們財務報表的完整性；


■			我們對法律和監管要求的遵守情況；


■			我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；


■			我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；


■			獨立註冊會計師事務所對我們財務報表的年度審計；以及


■			編寫美國證券交易委員會規章制度要求的某些報告。

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的所有成員均為非員工、“具備財務素養”、“獨立” 董事。根據美國證券交易委員會適用於審計委員會任職的規則，審計委員會的所有成員也被確定為 “獨立”。除以董事會或董事會委員會成員的身份外，審計委員會成員均未接受公司或其關聯公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

董事會已確定，巴託洛先生和基西爾女士均具備成為S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項所指的 “審計委員會財務專家”，因為他們具有豐富的經驗，如下文所述，他們被指定為 “審計委員會財務專家”提案1：選舉董事。” 此外，董事會已確定審計委員會的所有成員在財務問題上都有紮實的基礎，並且熟悉公認會計原則。審計委員會的所有成員對內部控制和財務報告程序有總體瞭解，並瞭解審計委員會的職能。就提交審計委員會的涉及會計問題的事項而言，除了諮詢外部專家（例如公司的獨立註冊會計師事務所普華永道）外，審計委員會成員還與管理層進行磋商並依賴管理層。此外，審計委員會有權徵求內部或外部法律或其他顧問的建議。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 23

C&TM 委員會

除其他職責外，C&TM 委員會的職能包括：


■			確定和批准我們首席執行官的薪酬；


■			審查和批准我們其他執行官的薪酬；


■			監督我們薪酬計劃的制定和實施；


■			監督我們的人力資本計劃、政策和實踐，其中可能包括員工發展、人才管理、組織文化以及多元化和包容性舉措（在每種情況下，屬於董事會另一個委員會職責範圍的事項除外）；以及


■			準備美國證券交易委員會規章制度所要求的任何有關高管薪酬的報告。

C&TM 委員會可根據其章程將其全部或部分職責委託給 C&TM 委員會的小組委員會。C&TM委員會的所有成員均為非僱員董事，根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用於薪酬委員會任職的規則，他們被確定為 “獨立”。

執行委員會

執行委員會的職能包括：


■			就公司的戰略、運營計劃和經營業績不時審查並向董事會和我們的高級管理層提供指導；以及


■			履行董事會可能不時委託給執行委員會的其他職責或責任。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的職能除其他職責外包括：


■			監督我們的公司治理慣例；


■			審查我們的章程、章程、委員會章程和其他治理政策的修訂並向董事會提出建議；


■			就我們各個董事委員會的結構進行審查並向董事會提出建議；


■			識別、審查並推薦董事會成員候選人；


■			通過和審查股東提出的有關考慮董事會候選人的政策以及其他董事會成員資格標準；


■			監督首席執行官繼任計劃流程，包括緊急繼任計劃；


■			審查董事會的領導結構；

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 24


■			監督董事會的年度自我評估；


■			監督和監督一般治理事宜，包括與股東的溝通以及與公司治理相關的監管發展；

■			監督我們在環境問題（包括氣候相關風險）方面的戰略、實踐、報告工作和風險管理；以及

■			定期監測、審查並與管理層討論公司的網絡安全準備情況、漏洞、防禦措施和計劃應對措施，包括相關的風險管理計劃和實踐。

提名和治理委員會的所有成員均為非僱員董事，並已被確定為紐約證券交易所上市標準所指的 “獨立”。

公司治理準則和商業行為與道德守則

為了幫助我們達到最高水平的商業道德，我們的董事會通過了《公司治理準則》和《商業行為和道德守則》，其副本保存在我們的網站上， ir.cableone.net/govdocs.

公司治理指導方針

我們的《公司治理準則》為我們的公司治理提供了框架。除其他外，我們的《公司治理準則》涉及：董事資格；董事會運作、結構和領導；董事薪酬；管理層審查和繼任；以及董事入職和繼續教育。《公司治理準則》還規定了董事會及其委員會的年度自我評估。

董事會尚未對董事在75歲生日之前可以任職的任期設定限制；但是，如果董事在選舉時年滿75歲，則不得提名其連任新任期，除非董事會根據提名和治理委員會的建議，確定董事繼續在董事會任職符合公司及其股東的最大利益附加條款。

商業行為與道德守則

我們的《商業行為和道德準則》適用於我們的董事、高級管理人員和員工。《商業行為和道德守則》旨在遏制不當行為，其中包含的政策涉及遵守適用的法律、規章和條例；負責任地使用和控制我們的資產和資源；記錄、報告和財務報表的完整性；政治捐款和活動；反賄賂和反腐敗法；利益衝突和公司機會；就業事務，包括平等就業機會、反騷擾和不歧視；商業公平慣例；反壟斷法；電子通信和信息安全；機密信息；證券交易；政府調查；道德熱線可用性；遵守《商業行為和道德準則》的問責制，並及時對任何可能的違規行為進行內部報告。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 ir.cableone.net。我們的《商業行為與道德準則》中要求根據適用規則披露任何執行官或董事的條款的任何修訂或豁免將在該修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上公佈 ir.cableone.net。

代理訪問

我們的章程允許持有至少三年的已發行股票的股東或最多20名股東提名並在我們的年會上包括代理材料董事候選人，這些董事候選人最多由兩名董事或董事會成員的百分之二十五組成，但須遵守某些條件，前提是股東和被提名人滿足中規定的所有資格、程序和披露要求章程，包括每位董事候選人通過代理人提交的章程准入章程必須符合成為獨立董事的資格。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 25

董事提名程序

根據我們的章程，上文” 中規定的情況除外代理訪問，” 登記在冊的股東只有通過在本委託書中列出的地址向我們的祕書提供適當的書面通知，才能提名候選人蔘加董事會選舉。適當的通知必須及時，通常在相關會議召開前90至120天之間（如果是年會，則應在上一年度年會一週年之前），並且必須包括髮出通知的股東的姓名和地址、該股東在通知發佈之日是我們普通股的記錄持有人的陳述、有關該股東對我們實益所有權的某些信息證券和基於或價值或與之相關的任何衍生工具截至通知發佈之日我們證券的回報率、與該股東提議提名競選董事的每位個人有關的某些信息，以及關於該股東是否打算徵集代理人的陳述。此外，上文” 項下所述的情況除外代理訪問，” 根據適用的美國證券交易委員會規章制度，希望提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須及時向公司發出通知。參見”股東提案；2025年年度股東大會的董事提名和其他事項。”

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。我們的章程規定，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記股東均可提名候選人蔘加我們的董事會選舉，前提是該股東遵守適用的通知程序。

我們的《公司治理指南》和《提名與治理政策聲明》包含有關提名和治理委員會在識別和評估未來董事候選人方面的責任的信息。委員會的政策是在審查股東提出的候選人時採用與審查任何其他來源提出的候選人相同的標準。提名和治理政策聲明闡述了提名和治理委員會關於考慮股東提出的候選人的總體政策；描述了提名和治理委員會在評估董事會候選人時使用的最低標準；描述了提名和治理委員會識別和評估董事候選人的流程；以及股東與董事會之間溝通的總體流程。

對董事進行多數投票

我們的章程規定在無競爭的董事選舉中以多數票投票，任何未能獲得多數選票的現任董事必須在公司認證投票結果後的兩週內提交董事會辭職提議。在這種情況下，董事會其餘成員將考慮辭職提議，並可以（i）接受該提議或（ii）拒絕該提議，並尋求解決多數反對票的根本原因。董事會必須在股東投票獲得認證後的90天內決定是接受還是拒絕辭職提議，而且，一旦董事會做出決定，公司必須立即公開宣佈董事會的決定（包括關於董事會拒絕辭職提議時其決定原因的聲明）。

董事獨立性

正如我們的公司治理準則所規定，根據紐約證券交易所制定的獨立性標準，我們的大多數董事必須 “獨立”。我們的公司治理準則還要求董事會每個常設委員會（執行委員會除外）的所有成員都必須獨立，包括適用於特定委員會的任何增強獨立性標準，並且常設委員會（執行委員會除外）的任何成員都不得與公司存在實質性關係。為了確定董事是否獨立，董事會必須做出肯定的決定，即該董事符合適用的監管和紐約證券交易所的上市要求，才能成為公司的獨立董事，並且該董事不存在任何會干擾該董事行使獨立判斷的其他關係。董事會已肯定地確定，除勞利斯女士外，董事會的所有成員和所有被提名人都是 “獨立的”。

非管理層董事的執行會議

紐約證券交易所的上市標準要求公司的非管理層董事定期舉行有管理層參加的執行會議。梅杜斯基女士自2023年5月19日起擔任董事會首席獨立董事。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 26

2023年5月19日之前，前董事託馬斯·蓋納擔任首席獨立董事。作為首席獨立董事的部分職責，梅杜斯基女士主持董事會的執行會議。2023年，非管理層董事定期在任何員工董事或管理層不在場的情況下舉行執行會議，非管理層董事預計將酌情在2024年舉行執行會議。

董事會領導結構

正如我們的《公司治理指南》所述，董事會支持靈活地確定其領導結構，不要求董事會主席和首席執行官的角色分開。董事會認為，保持這種靈活性而不是授權特定的領導結構對公司及其股東最有利。

我們目前不將董事會主席和首席執行官的職位分開，因為勞利斯女士同時擔任這兩個職位。董事會認為，勞利斯女士擔任董事會主席兼首席執行官的服務符合公司的最大利益，這種結構是恰當的，因為勞利斯女士對我們面臨的機遇和挑戰擁有深入的戰略和運營知識，並在她在公司近25年的職業生涯中憑藉其員工、高管和董事的經歷對我們的成長髮揮了關鍵作用。她的雙重角色促進了我們業務戰略總體方向的果斷領導力、問責制和清晰度，以及董事會與高級管理層之間的有效決策和戰略一致性。董事會還認為，這種方法有助於向所有利益相關者清晰一致地傳達我們的戰略，經與首席獨立董事協商，勞利斯女士最有能力制定以值得董事會關注的事項為重點的議程。

根據我們的《公司治理準則》的規定，為確保董事會的獨立和正常運作，董事會還任命首席獨立董事，該董事必須根據紐約證券交易所制定的獨立標準保持獨立。梅杜斯基女士目前以此身份任職。首席獨立董事通常主持董事會會議的執行會議，並就董事會會議議程中應包括的問題與勞利斯女士和高級管理層進行磋商。預計首席獨立董事還將與勞利斯女士以及執行委員會其他成員合作，審查關鍵的業務和其他事項，並充當勞利斯女士與非管理董事之間的聯絡人。首席獨立董事的職責是為非管理層董事提供強有力的領導，並幫助董事會對董事會主席和首席執行官進行有效的獨立監督。

板’s 在風險監督中的作用

整個董事會積極考慮管理層提出的戰略決策，包括影響業務戰略以及我們的競爭和財務狀況的事項，並監督我們的風險狀況。董事會會議側重於影響我們主要業務領域的戰略問題，包括運營、執行和競爭風險以及風險管理舉措。董事會通過其常設委員會履行某些風險監督職能。例如，審計委員會在風險監督中發揮關鍵作用，特別是在財務報告、會計和合規事務方面；C&TM委員會負責處理我們的薪酬計劃和安排以及各種人力資本計劃、政策和做法的風險狀況；提名和治理委員會監督與我們的治理實踐和概況相關的公司治理相關風險，以及我們與網絡安全和環境問題（包括氣候相關問題）相關的風險和實踐風險。

風險監督活動由旨在直接向董事會披露可能影響我們風險敞口的關鍵事項的內部報告結構以及上述領導結構的支持。我們的披露控制委員會由我們的高級管理層成員組成，直接向審計委員會報告與我們的公開披露有關的某些事項。我們還制定了企業風險管理（“ERM”）計劃，旨在識別、評估、優先排序、管理和緩解重大風險敞口，這些風險敞口可能會影響我們執行公司戰略和實現業務目標的能力。我們的企業風險管理計劃由風險委員會管理，該委員會由我們的高級管理層成員組成，並由組織內的主題專家提供支持。風險委員會的代表向審計委員會提供報告，以建立對我們風險管理實踐和能力有效性的相互理解，審查我們的風險敞口和承受能力，並提高董事會層面監督的某些關鍵風險。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 27

其他治理事項

與董事溝通

根據提名和治理政策聲明，尋求與董事會溝通的股東和其他利益相關人員可以在我們的總部：亞利桑那州鳳凰城東厄爾大道210號85012以書面形式提交任何來文，提請我們的祕書注意。祕書將審查所有收到的股東通信，但招標、垃圾郵件和明顯輕率或不恰當的通信除外，並將此類通信酌情轉發給董事會全體成員或信函所針對的任何個別董事或董事。

年會出席情況

我們的政策是邀請和鼓勵每位董事參加年度股東大會。我們目前在董事會任職的所有董事都出席了我們的2023年年會，但2023年8月18日當選為董事會成員的巴託洛先生除外。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

布萊恩和韋茨先生以及韋茅斯女士在2023年擔任C&TM委員會成員。我們從未僱用過這些人。2023 年，我們沒有任何執行官在董事會或 C&TM 委員會成員擔任執行官的任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司與C&TM委員會任何成員之間沒有任何需要根據此披露的關係或交易。

與薪酬和股權相關的公司治理政策

請閲讀”薪酬討論與分析—公司治理政策” 用於討論我們的股票所有權指導方針以及我們在禁止衍生品交易、套期保值和質押以及回扣方面的政策。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 28

提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所

董事會審計委員會直接負責聘請審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。我們的審計委員會已任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，自2014年起擔任我們的獨立審計師，對我們的業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制具有必要的瞭解。因此，董事會和審計委員會認為普華永道完全有資格成為我們的獨立註冊會計師事務所。此外，董事會認為繼續保留普華永道符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益，並建議股東投票贊成批准此類任命。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司治理，董事會將普華永道的選擇提交給我們的股東批准。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們預計，普華永道的代表將出席虛擬年會，將有機會就我們截至2023年12月31日的財年財務報表以及公司與公司的關係發表聲明（如果他們願意），並將隨時回答股東的適當問題。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會的章程規定，審計委員會的職責和責任包括預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害我們審計師的獨立性。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起 12 個月。審計委員會將定期審查和預批准獨立註冊會計師事務所可能提供的服務，並根據隨後的決定不時修改預先批准的服務清單。

審計委員會不會將預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。年度審計服務聘用條款和費用將經過審計委員會的具體預先批准。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、公司結構或其他事項的變更而導致的條款、條件和費用變動。除了審計委員會特別批准的年度審計服務外，審計委員會還可以預先批准其他審計服務，這些服務只有獨立審計師才能合理地提供。審計委員會不會批准適用的美國證券交易委員會法規禁止的任何非審計服務。

審計相關服務是指與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和其他服務，或者傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的服務。審計委員會已確定，下表中反映的與審計相關的服務的提供並未損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會認為，獨立註冊會計師事務所可以在不損害該審計師的獨立性的情況下向公司提供税務服務，例如税收合規、税收籌劃和税務建議。但是，審計委員會不允許就獨立審計師最初建議的交易保留獨立註冊會計師事務所，該交易的目的可能是避税，《守則》和相關法規可能不支持該交易的税收待遇。

審計委員會可以預先批准那些被歸類為 “所有其他” 服務的允許的非審計服務，這些服務屬於常規和經常性服務，不會損害審計師的獨立性。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 29

提供需要審計委員會特別批准的服務的請求或申請將由首席財務官（或其他指定官員）提交給審計委員會，並且必須包括該個人的聲明，説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則。下表中描述的所有審計費用、審計相關費用和所有其他費用均已獲得審計委員會的預先批准。

審計和其他費用

下表提供了普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的專業服務的總費用。


	2023 ($)	2022 ($)
審計費(1)	2,831,739	2,615,000
與審計相關的費用(2)	16,000	7,000
税費(3)	80,000	—
所有其他費用(4)	2,000	7,800
總計	2,929,739	2,629,800

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(1)			2023年和2022年的審計費用與我們的季度申報中包含的財務報表的年度審計和審查有關，包括可報銷的費用。2023年的審計費用還與公司新的股票薪酬獎勵、戰略投資交易、債務修正和利率互換修正案相關的各種程序有關。2022年的審計費用還包括與我們剝離某些業務和實施新的人力資源系統相關的各種程序。

(2)			2023年和2022年的審計相關費用，涉及與審計或財務報表審查合理相關的鑑證和其他服務，未包含在上述 “審計費用” 中，包括可報銷的費用。

(3)			2023 年的所有税費都與税收合規服務有關。

(4)			2023年和2022年與普華永道提供的財務和會計研究工具的軟件許可有關的所有其他費用。

董事會建議投票 “為了”批准任命普華永道為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 30

薪酬討論和分析

執行摘要

被任命為執行官

本薪酬討論與分析描述了我們的 “指定執行官” 或 “NEO” 的薪酬，如下所列。


姓名						位置
朱莉婭·M·勞利斯						董事會主席、總裁兼首席執行官
Todd M. Koetje						首席財務官
邁克爾·鮑克(1)						首席增長官
肯尼思·約翰遜(2)						首席運營官
Peter N. Witty(3)						首席法律和行政官

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(1)			自2023年10月30日起，鮑克先生被任命為我們的首席增長官。在此任命之前，他曾擔任我們的首席運營官。關於約翰遜先生於2024年3月1日被任命為首席運營官，公司決定取消首席增長官一職；而且，正如先前宣佈的那樣，鮑克預計將於2024年4月30日左右從公司退休。

(2)			自2024年3月1日起，約翰遜先生被提升為首席運營官。自2023年10月30日起，他被任命為我們的首席技術和創新官。在此任命之前，他曾擔任我們的首席技術和數字官。

(3)			自 2023 年 10 月 30 日起，Witty 先生被任命為我們的首席法律和行政官。在此任命之前，他曾擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問。

2023 年業績

我們2023年運營和財務業績的要點，包括收入、淨收入和經營活動提供的淨現金，見下文。有關我們在2023年取得的一些成就的更多信息，請閲讀” 下的討論代理聲明摘要 –2023 年戰略、運營和財務發展與成就。”


■			我們的淨收入在2023年為2.674億美元，而2022年為2.341億美元，同比增長14.2％。我們的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤為9.169億美元，而2022年為9.119億美元，同比增長0.6％。參見附件 A本委託聲明，標題為”使用非公認會計準則財務指標，” 關於調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是公認會計原則下最直接的可比指標，並討論了為什麼我們認為這種非公認會計準則指標有用。


■			我們的總收入是 $1.7兩者均為十億 2023和 2022。住宅數據收入增加d 乘以 4同比增長.8％。


■			2023年，我們通過經營活動提供的淨現金為6.632億美元，而2022年為7.38億美元。我們的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出為5.459億美元，而2022年為4.978億美元。參見附件 A本委託書，用於定義調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出，以及與經營活動提供的淨收益和淨現金的對賬（如適用），這些是公認會計原則下最直接的可比指標，並討論了為什麼我們認為這種非公認會計準則指標有用。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 31

高管薪酬與治理 “最佳實踐”

以下是我們的高管薪酬和治理最佳實踐摘要，我們認為這些實踐支持我們的薪酬理念，也符合股東的最大利益。


■			我們的高管薪酬與績效薪酬理念一致，在這種理念中，NEO薪酬的很大一部分存在風險，並與客觀的績效目標掛鈎。


■			高管的年度獎金和大多數年度股權激勵獎勵都基於財務和/或運營業績以及預先設定的目標目標（沒有增加派息的自由裁量權）。


■			C&TM 委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問。


■			我們維持強有力的高管和非僱員董事持股準則。


■			我們維持強有力的回扣政策，規定在發生財務重報、違反法律或合規行為以及各種形式的不當行為時，沒收未付的激勵性薪酬，並收回先前支付的激勵性薪酬。欲瞭解更多信息，請參閲”回扣政策” 下面。


■			我們禁止限制交易人羣中的所有高管、董事和其他成員對我們的證券進行套期保值和質押。


■			C&TM 委員會對我們的薪酬計劃進行年度風險評估。


■			在公司控制權變更時，我們不提供任何 “單一觸發” 付款或福利。


■			公司控制權變更後，我們不提供《守則》第280G條或第409A條規定的消費税總額付款。


■			我們只向我們的近地天體提供有限的額外津貼。


■			我們的2022年綜合計劃不允許在未經股東批准的情況下對期權或特別股權進行重新定價，也不允許包含 “常青” 或自動股票補給條款。

2023 年 Say-on-Pay 業績

我們的董事會和C＆TM委員會重視與股東保持對話的好處，以瞭解他們對我們的高管薪酬計劃和做法的看法。C&TM 委員會會考慮薪酬投票的結果，並致力於不斷審查和加強我們的薪酬計劃。在我們的 2023 年年會上，大約 97% 的選票支持我們的按薪提案。在評估了2023年工資表決的結果後，根據C&TM委員會獨立薪酬顧問的意見，C&TM委員會認為我們的高管薪酬計劃與我們的薪酬理念和業務戰略完全一致。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 32

我們 2023 年高管薪酬計劃的亮點

我們在2023年高管薪酬計劃方面採取的行動旨在從招聘和留住的角度確保該計劃的整體競爭力。即使對2022年進行了薪酬調整，我們執行官的目標直接薪酬總額仍大大低於同行中位數。因此，在2023年，我們採取措施將目標直接薪酬總額提高到接近同行薪酬中位數的水平，同時保留了我們的傳統方法，即使高管薪酬的很大一部分處於風險之中，並與目標績效目標掛鈎。此外，對於2023年，我們決定區分用於確定2023年年度高管獎勵計劃（“2023年獎勵計劃”）下資金的績效標準和2023年基於績效的股票獎勵的績效標準，詳情見下文。我們認為，區分我們用於短期和長期激勵性薪酬的績效標準可以改善我們的整體高管薪酬實踐。


■			基本工資— 我們根據個人和公司的業績和高管經驗提高了每位新興企業的基本工資，以解決與競爭激烈的市場水平相比持續存在的重大短缺。欲瞭解更多信息，請參閲”薪酬設定流程”和”我們薪酬計劃的要素——基本工資” 下面。


■			年度現金激勵— 2023年，2023年獎金計劃下的支出是根據實現與調整後息税折舊攤銷前利潤同比增長相關的目標以及調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比獲得的。這些措施獎勵強勁的財務業績，符合我們的內部業務管理方法。2023年目標獎金機會佔每位NEO工資的百分比與2022年的水平相同，唯一的不同是約翰遜因晉升為首席技術和數字官而提高的目標獎金機會佔工資的百分比，該目標獎金機會自2023年1月1日起生效。如需更多信息，請參閲 “薪酬設定流程”和”我們薪酬計劃的要素—年度現金激勵計劃”下面。


■			長期股權激勵— 2023年，我們通過以下方式完善了長期股權激勵計劃：（i）更改長期激勵計劃使用的績效標準，區分我們用於短期和長期激勵薪酬的績效標準；（ii）將基於服務的股權激勵獎勵的歸屬時間表從每年分四次等額分期授予改為三次等額的年度分期付款，以與市場慣例保持一致，保持基於績效和基於服務的激勵薪酬的組合的生命獎項。2023年基於業績的限制性股票單位獎勵（“PSU”）基於一年調整後的自由現金流績效指標（定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出）和三年期股東相對總回報率（“TSR”）乘數，使用由十五個行業同行組成的股東總回報率（“TSR”）乘數。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出是我們最重要的財務績效指標之一，我們的高管團隊對此瞭如指掌，並將激勵業績，這將推動股東的長期價值創造。我們認為，使用三年期相對股東總回報率乘數既可以激勵和獎勵強勁的財務業績，也可以使我們的高管和股東的長期利益保持一致。如需更多信息，請參閲 “薪酬設定流程”下面和”我們薪酬計劃的要素——長期年度股權激勵獎勵” 下面。

我們的高管薪酬計劃和實踐

我們認為，我們的高管薪酬計劃經過適當設計，旨在通過與股東價值的關鍵驅動因素相關的基於績效的激勵措施以及適當的留存激勵措施來提高股東的利益。我們的薪酬計劃和相關目的的主要組成部分如下：


■			基本工資— 為所提供的服務提供有競爭力的固定現金工資保障。


■			年度現金激勵— 將任何支出與預先設定的年度財務和/或運營目標掛鈎，從而激發強勁的運營業績。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 33


■			長期股權激勵— 通過激勵高管建立長期股東價值，使高管的利益與長期股東的利益保持一致。我們的NEO年度長期股權激勵措施的大部分（60％）是以PSU的形式提供的，其歸屬與預先設定的財務目標和相對的股東總回報率表現掛鈎。限制性股票單位（“RSU”）是根據服務獲得的，並提高了同期的留存率。新聘或晉升的高管通常以限制性股票單位的形式獲得長期股權激勵。


■			其他好處— 提供其他具有競爭力且與市場一致的福利，包括與向所有全職員工提供的基本相同的健康和福利福利；最低限度的津貼；以及在不涉及控制權變更的非自願解僱的情況下提供的有限遣散費。

根據我們的高管薪酬計劃，基於績效的激勵薪酬佔目標年薪的很大一部分，我們的NEO面臨風險的2023年目標直接薪酬總額中約有86％。C&TM委員會在確定我們的近地天體薪酬的形式和水平時，會共同考慮薪酬的各個組成部分。在確定每個NEO的適當薪酬要素組合時，我們的高管薪酬計劃旨在通過基於績效的年度現金激勵薪酬（鼓勵實現和超過年度目標和里程碑）和長期股權激勵薪酬（旨在推進我們的長期增長戰略並使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致）來平衡績效獎勵。

下圖顯示了我們首席執行官2023年目標直接薪酬總額的組成部分，以及2023年其他NEO的平均目標直接薪酬總額的組成部分以及風險百分比。

我們的高管薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標如下：


■			提供有競爭力的總直接薪酬，以吸引和留住高素質和生產力的高管。


■			通過成功執行我們的短期和長期業務戰略，以長期為重點，激勵高管提高我們的整體績效和盈利能力。


■			通過對我們的股票進行有意義的所有權和獎勵股東的價值創造，協調我們的高管和股東的長期利益。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 34


■			反映我們的績效薪酬理念。

C&TM 委員會和首席執行官的作用

C&TM 委員會的目的是：（i）協助董事會履行與執行官和董事會薪酬相關的職責；（ii）監督我們的薪酬和福利計劃的管理；（iii）編寫美國證券交易委員會規章制度或其他適用規章制度所要求的任何高管薪酬報告；以及（iv）履行委員會可能不時委託給委員會的其他職責或責任董事會。此外，C&TM委員會監督我們的人力資本計劃、政策和實踐，其中可能包括員工發展、人才管理、組織文化以及多元化和包容性舉措，但屬於董事會另一個委員會職責範圍的事項除外。C&TM 委員會每年審查和批准我們的高管薪酬計劃所依據的宗旨和目標。C&TM 委員會根據這些目標和宗旨評估首席執行官的業績。此外，C&TM委員會審查任何激勵性薪酬計劃，包括股權計劃，並向董事會提出建議，以供通過或提交給股東批准。C&TM 委員會通常全年至少每季度舉行一次會議，並可能根據需要更頻繁地開會，以處理正在發生的事件。會議議程由C&TM委員會主席在我們的首席執行官和首席人事官的協助下確定。我們的首席執行官出席了2023年舉行的C&TM委員會的所有會議。通常，C&TM委員會的獨立薪酬顧問和法律顧問的代表也會參加C&TM委員會的會議。C&TM 委員會會議包括一次執行會議，在管理層不在場的情況下討論問題。在2023年第四季度舉行的C&TM委員會上，我們的首席執行官就2024年的NEO（她本人除外）的年基本工資、現金激勵薪酬和股權薪酬向C&TM委員會提出了建議。

薪酬設置流程

C&TM 委員會審查並批准了我們每位 NEO 在 2023 年的薪酬。影響薪酬金額的因素包括：特定職位的市場競爭；個人在公司內部或外部的經驗；角色和職責的任何變化；個人的業績；公司內部職位的價值和內部薪酬平等；繼任規劃；我們的財務業績；留任率；以及C&TM委員會獨立薪酬顧問的建議。我們的首席執行官的決定是在考慮個人和公司業績以及對行業同行羣體的外部市場數據進行審查後做出的。對於除首席執行官以外的NEO，C&TM委員會的薪酬決定也以首席執行官的建議為依據。在做出高管薪酬決策時，C&TM委員會不設定具體的薪酬百分位數，而是研究我們行業同行羣體的外部市場數據（見下文”同行公司的使用”）作為指導。

獨立薪酬顧問

C&TM委員會擁有保留和解僱獨立薪酬顧問的唯一權力。C&TM委員會聘請了全國高管薪酬諮詢公司弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立顧問。FW Cook審查了我們2023年和2024年高管薪酬計劃的所有內容並提出了建議。FW Cook 僅代表C&TM委員會提供服務，除非可能與提供此類服務有關，否則與公司或管理層沒有任何關係。C&TM委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook是獨立的，其向C＆TM委員會提供的服務不存在利益衝突。

2024年，C&TM委員會聘請了全國高管薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）取代FW Cook擔任該委員會的獨立高管薪酬顧問。C&TM委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了Pearl Meyer及其個人首席顧問的獨立性，並得出結論，Pearl Meyer及其個人首席顧問都是獨立的，在向C＆TM委員會提供的服務方面不存在利益衝突。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 35

同行公司的使用

在確定我們的NEO的2023年薪酬時，C&TM委員會在FW Cook的幫助下，將每個薪酬要素與相關行業同行羣體的薪酬要素進行了比較，目的是評估向我們的NEO提供薪酬的競爭力。該同行羣體主要由規模相似的上市有線電視、互聯網和電信公司組成，另外還有毛利率和資本支出佔收入百分比大致相似的科技公司。在FW Cook薪酬研究時，我們曾經為2023年的薪酬決策提供市場背景，在關鍵規模指標上，與同行相比，我們通常處於第31至68個百分位之間。我們過去四個季度的收入接近第31個百分位，員工人數接近第41個百分位，息税折舊攤銷前利潤接近第40個百分位數，市值值（12個月平均值）接近第68個百分位。


2023 年 NEO 薪酬同行組 (1)
Akamai 科技公司	Cogent 通信控股有限公司	Lumen 科技公司	Viasat, Inc.
Altice USA, Inc.	前沿通信母公司	邵氏通訊公司.(2)	Vonage 控股公司(3)
Arista Networks, Inc	銥星通訊公司	電話和數據系統公司	WideOpenWest, Inc.
Cogeco 通訊公司

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(1)			2023 年同行羣體由與 2022 年同行羣體相同的公司組成。如下所述，在評估同行公司高級管理層的競爭力時，Frontier Communications母公司和Lumen Technologies Inc.被排除在外

(2)			Shaw Communications Inc 於 2023 年 4 月被收購，現已不再公開交易。

(3)			Vonage Holdings Corp. 於 2022 年 7 月被收購，不再公開交易。

在評估向我們的NEO提供的薪酬機會的競爭力時，FW Cook使用了同行公司的公開委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的比較數據。在確定我們2023年高管薪酬計劃的結構以及我們的NEO的個人薪酬水平時，C＆TM委員會考慮了競爭性市場數據，這些數據將向我們的NEO提供的各種薪酬要素與支付給在高管薪酬同行集團中擔任類似職位的個人的金額進行了比較，唯一的不同是Frontier Communications母公司和Lumen Technologies Inc.在評估同行公司高級管理人員薪酬水平的競爭力時被排除在外，因為規模較大，因此，可比性較差的薪酬水平。但是，使用了前沿通信母公司和Lumen Technologies來幫助瞭解激勵計劃設計方面的典型市場慣例。FW Cook 與管理層合作評估了數據並審查了我們的薪酬做法。

我們會定期監控同行羣體的構成，並在適當的時候做出改變。在2024年的薪酬決定中，對同行羣體的構成進行了以下調整：（i）為了使我們處於中位數規模區間內，增加了五家相關行業的公司——羅傑斯通信公司、Sirius XM Holdings Inc.、魁北克公司、Echostar公司和雪蘭多厄電信公司；（ii）四家公司被刪除——Lumen Technologies, Inc.和Arista Network（均不在適用範圍內）規模標準），以及 Shaw Communications Inc. 和 Vonage Holdings Corp.（兩者均被收購併且不再公開交易）。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 36

我們薪酬計劃的要素

基本工資

C&TM 委員會每年（或其他在新員工或晉升時）審查執行官的基本工資，並做出其認為必要的調整。在設定年度基本工資水平時，C&TM委員會考慮了下文討論的因素”薪酬設定流程，” 上面。C&TM委員會在設定基本工資水平時沒有對任何一個因素給予具體的權重，該過程最終取決於C＆TM委員會的判斷。

2023年，我們的每位NEO都獲得了下表所示的基本工資增長幅度，旨在解決與同行羣體中處於相似地位的高管相比的持續嚴重短缺問題。在作出決定時，考慮到” 下文討論的因素薪酬設定流程，” 上文中，C&TM委員會指出，與我們的同行公司向擔任類似職位的高管支付的薪酬相比，存在重大缺口，並試圖從招聘和留住的角度來提高我們高管薪酬計劃的整體市場競爭力。儘管如此，高管薪酬的很大一部分存在風險，與客觀的績效目標息息相關，這符合我們的薪酬理念和目標，如下所述”我們的高管薪酬計劃的目標，” 以上。

下表反映了C&TM委員會批准的2023年基本工資金額、2022年的基本工資金額和美元以及與2022年我們的NEO基本工資金額相比的大致百分比變化。


姓名	2023 年基本工資 ($)	2022 年基本工資 ($)	改變 ($)	改變 (%)
朱莉婭·M·勞利斯	850,000	770,000	80,000	10
Todd M. Koetje (1)	350,000	300,000	50,000	17
邁克爾·鮑克	470,000	427,000	43,000	10
肯尼思·約翰遜(2)	330,000	284,000	46,000	16
Peter N. Witty	382,000	348,000	34,000	10

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(1)			鑑於上述因素以及首席財務官職位競爭激烈的市場，Koetje先生2023年的基本工資與他在2022年7月1日首次被任命為首席財務官時生效的2022年基本工資相比有所增加。

(2)			鑑於上述因素以及他自2023年1月1日起晉升為首席技術和數字官，約翰遜2023年的基本工資與2022年基本工資相比有所增加。約翰遜先生自2023年10月30日起被任命為我們的首席技術和創新官，並自2024年3月1日起晉升為首席運營官。他的薪水於 2024 年 1 月 1 日增加，以反映他作為首席技術和創新官的職位，隨後，由於他晉升為首席運營官，他的薪水從 2024 年 3 月 1 日起增加，如下所述 “2024 年薪酬行動——2024 年基本工資，”下面。

年度現金激勵計劃

我們的年度現金激勵計劃旨在激勵和獎勵我們的NEO實現並超過年度目標和里程碑，這些目標和里程碑有望推進我們的長期增長戰略。在根據2023年獎金計劃支付任何款項之前，必須滿足調整後息税折舊攤銷前利潤增長的門檻財務觸發條件（詳見下文）。一旦達到門檻，支出將根據調整後的息税折舊攤銷前利潤增長和調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比來確定。重要的是，根據我們的 “一個團隊，一個目標” 的總體薪酬理念，我們使用相同的績效指標來確定幾乎所有全職員工（從 NEO 到 “Stronger Together” 年度現金激勵計劃下的一線員工）的2023年年度現金激勵機會。

根據2023年獎金計劃，我們的每位NEO都獲得了現金激勵機會，以每位高管基本工資的百分比表示。2023年獎金計劃根據我們的財務業績與2023年初前設定的目標進行比較來提供支付。C&TM委員會批准了2023年近地天體的目標獎勵機會，如下表所示。2023 年的目標獎金機會由” 中討論的因素決定補償設置

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 37

進程，” 上面。與2022年相比，我們每位NEO的目標獎金機會佔工資的百分比保持不變，但約翰遜先生除外，他的獎金機會佔工資的百分比有所增加，如下所示。


姓名	2023 年目標獎勵機會（佔工資的百分比）	2022年目標獎金機會（佔工資的百分比）	改變 (%)
朱莉婭·M·勞利斯	125	125	—
Todd M. Koetje	90	90	—
邁克爾·鮑克	90	90	—
肯尼思·約翰遜(1)	90	65	25
Peter N. Witty	65	65	—

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(1)			約翰遜先生2023年目標獎金機會百分比的變化反映了自他自2023年1月1日起晉升為首席技術和數字官後生效的增長。約翰遜先生自2023年10月30日起被任命為我們的首席技術和創新官，並自2024年3月1日起晉升為首席運營官。由於他被任命為首席技術和創新官，他的目標獎金機會百分比沒有變化。

2023年獎金計劃的支出上限為目標獎金機會的200％，C＆TM委員會保留根據其對公司和/或個人業績結果的主觀評估減少任何支出的自由裁量權。NEO通常必須在付款日受僱才有資格根據該計劃獲得獎金；但是，前提是任何在業績期最後一天工作後但在支付獎金之前根據我們的政策退休的執行官都有資格與其他執行官同時獲得此類獎金，但須經C＆TM委員會對績效指標的認證。

2023年獎金計劃下的獎金支付取決於調整後息税折舊攤銷前利潤增長和調整後資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤百分比的相關目標的實現情況。為了確定調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們從淨收益（定義見GAAP，並在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中進行了描述）開始，然後根據定義和計算的項目進行調整附件 A本委託書的內容。此外，就2023年獎金計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長和調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤百分比的計算是根據C＆TM委員會批准的預先制定的調整清單進行了調整，包括與收購或剝離的業務或資產、擴張項目、整合項目以及其他事項相關的調整，如下圖所示，顯示了我們在2023年獎金計劃下的業績。

2023年獎金計劃下的支出是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤增長和調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤表現的百分比確定的，如下表所示。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 38

2024年3月1日，C&TM委員會認證了績效目標的結果，並批准了2023年獎金計劃的績效係數為54.5％，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長0.39％，調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比為31.63％。C&TM 委員會在計算 2023 年獎金計劃下的績效結果時應用了上述預先設定的調整措施：


調整後的息税折舊攤銷前利潤增長（百萬美元）		調整後的資本支出 (“資本支出”) 以百分比表示 2023 年調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）
2023 年公開報告的調整後息折舊攤銷前利潤	$ 916.9	2023 年公開報告的資本支出	$ 371.0
調整與擴建項目相關的息税折舊攤銷前利潤	(3.3)	調整與擴張項目、整合項目和戰略計劃相關的資本支出	(82.1)
2023 年調整後的息税折舊攤銷前利潤，經調整	$ 913.7	調整後的 2023 年資本支出	$ 289.0

2022年公開報告的調整後息税折舊攤銷前利潤 (1)	$ 911.9	2023 年調整後的息税折舊攤銷前利潤，經調整	$ 913.7
與資產剝離和擴張項目相關的息税折舊攤銷前利潤的調整	(1.7)
2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤，經調整	$ 910.2
調整後的息税折舊攤銷前利潤增長	0.39%	調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比	31.63%

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注意：所有總數均使用精確值計算。由於四捨五入，可能存在細微差異。


(1)			2022年公開報告的金額包括我們在佛羅裏達州塔拉哈西的系統和分別於2022年4月1日和2022年5月20日剝離之前的某些其他非核心資產。

C&TM委員會根據2023年認證的績效結果以及上述批准的績效因素和目標獎金機會，批准了根據2023年獎金計劃為我們的NEO發放以下獎金。


姓名	年薪 ($)	目標獎勵機會（佔工資的百分比）	目標獎勵機會 ($)	性能因子（佔目標的百分比） (%)	獎金支付 ($)
朱莉婭·M·勞利斯	850,000	125	1,062,500	54.5	578,613
Todd M. Koetje	350,000	90	315,000	54.5	171,542
邁克爾·鮑克	470,000	90	423,000	54.5	230,356
肯尼思·約翰遜	330,000	90	297,000	54.5	161,739
Peter N. Witty	382,000	65	248,300	54.5	135,218

長期年度股權激勵獎勵

C&TM委員會認為，長期股權激勵是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，因為長期股權激勵和獎勵執行官，支持高管留用，阻止執行官為短期收益承擔過度風險，並使他們的利益與股東的利益保持一致。我們為我們的高管提供根據業績和服務賺取股票的機會，以支持我們的績效薪酬理念以及高管薪酬計劃的競爭和保留方面。自2020年以來，我們的做法是在每年1月初發放年度股權獎勵。

2023年，我們通過以下方式完善了長期年度股權激勵獎勵計劃：（i）更改了長期激勵計劃中使用的績效標準，從而區分了我們用於短期和長期激勵薪酬的績效標準；（ii）將基於服務的股權激勵獎勵的歸屬時間表從四次等額的年度分期授予改為三次等額的年度分期付款，以保持基於績效和基於服務的激勵薪酬的組合在獎項的有效期。2023年PSU的歸屬將使用一年調整後的自由現金流績效指標（定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出）和三年期相對股東總回報率修改量來確定，股東總回報率組由十五個行業同行組成，其中包括來自該行業的幾家公司

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 39

按組補償。C&TM委員會批准將這些公司納入TSR同行羣體，因為這些公司屬於我們的行業或提供與我們類似的服務，並且我們與之競爭出售股權資本。


2023 年股東總回報同行組(1)
Altice USA, Inc.	Cogent 通信控股有限公司	Lumen 科技公司	Viasat, Inc.
AT&T Inc.	康卡斯特公司	雪蘭多電信公司	威瑞森通訊公司
Charter Communicati	聯合通信控股有限公司	電話和數據系統公司	WideOpenWest, Inc.
Cogeco 通訊公司	前沿通信母公司	T-Mobile US, Inc.

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(1)			C&TM委員會有權對TSR同行公司名單進行額外調整和/或刪除，以應對導致公司不再滿足委員會最初選擇的標準（例如公司收購）的情況變化。但是，如果此類公司：（i）根據美國破產法的任何章節申請破產、重組或清算；（ii）受到非自願破產程序且未在30天內被駁回；（iii）是股東批准的清算或解散計劃的標的；或（iv）停止開展實質性業務運營，則總股東總回報率將被視為負百分之百（-100%）。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出是我們最重要的財務績效指標之一，我們的高管團隊對此瞭如指掌，並將激勵業績，這將推動股東的長期價值創造。我們認為，使用三年期相對股東總回報率修改器既可以激勵和獎勵強勁的財務業績，也可以使我們的高管和股東的長期利益保持一致。在對性能結果和服務條件滿意度進行認證後，2023年PSU將在三年後懸崖式背心。2023年，長期股權激勵獎勵以PSU和RSU的形式發放。與典型的市場慣例相比，2023年對NEO的股權補助組合仍然更多地基於業績，60％的贈款價值為PSU，40％的贈款價值為限制性股票單位。長期激勵機會由下文討論的因素決定”薪酬設定流程，” 上面。

2023 PSU

2023年1月，C&TM委員會根據2022年綜合計劃批准了我們的近地物體PSU。2023年PSU有資格歸屬，前提是：（i）2023年調整後的自由現金流目標，定義為2023年報告的調整後息税折舊攤銷前利潤減去2023年資本支出相對於2022年報告的調整後息税折舊攤銷前利潤的增長減去2022年的資本支出（“2023年調整後自由現金流目標”）；以及（ii）基於我們普通股在自2023年1月1日起至12月31日的三年業績期內的表現得出的相對股東總回報率修改量，2025 年，與特定同行羣體（“2023 年 TSR 績效調整器”）相比，(a) 最高四分位數性能產生 1.25 倍乘數；(b) 第二四分位數性能產生 1.10 倍乘數；(c) 第三四分位數性能產生 1.0 倍乘數；(d) 第四四分位數性能產生 0.75 倍乘數。根據實際業績，根據調整後的自由現金流目標獲得和需要歸屬的PSU數量將介於目標的0％至200％之間，該數字將乘以介於0.75倍至1.25倍的TSR績效修正值，以確定應歸屬的PSU數量（將從目標的0％到250％不等），每種情況均由C＆TM委員會認證。PSU的最終數量將根據與2023年調整後自由現金流目標相關的業績獲得，該目標經2023年TSR績效修正劑修改，經C＆TM委員會在2026年第一季度（“確定日期”）認證，歸屬通常以服務條件的滿意度為前提，（即，該高管在三年業績期後的決定日期之前繼續任職）。

重要的是，只有在達到閾值調整後自由現金流目標的情況下，PSU才有資格進行歸屬。一旦達到門檻，有資格歸屬的股票的最終數量將取決於我們相對於調整後自由現金流目標和股東總回報率績效修正值的表現，如上所述。

我們的NEO均獲得2023年長期股權激勵獎勵，包括PSU和RSU補助金，目標授予日期面值如下表所示。2023年PSU和RSU的每筆補助金均受2022年綜合計劃的條款和條件以及相應的獎勵協議的約束。向我們的近地天體提供的股權補助在” 中有更詳細的描述2023 年基於計劃的獎勵的發放” 和”財年年末傑出股權獎勵” 標題為” 的部分下包含的表格高管薪酬。”

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 40

2023 年 PSU 和 RSU 補助金


姓名	目標授予日期 PSU 的面值 ($)	授予的 PSU 的目標數量 (#)(1)	授予日期 RSU 的面值 ($)	授予的限制性股票單位數量 (#)(2)	PSU和RSU的目標授予日期總面值 ($)	PSU 總目標授予日面值的百分比 (%)	RSU 的目標授予日期面值佔總額的百分比 (%)
朱莉婭·M·勞利斯	3,480,000	4,999	2,320,000	3,333	5,800,000	60	40
Todd M. Koetje	1,020,000	1,465	680,000	977	1,700,000	60	40
邁克爾·鮑克	1,380,000	1,983	920,000	1,322	2,300,000	60	40
肯尼思·約翰遜	630,000	905	420,000	603	1,050,000	60	40
Peter N. Witty	630,000	905	420,000	603	1,050,000	60	40

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(1)			2023 年 PSU 獎勵是根據與 2023 年 LTI 調整後自由現金流目標相關的業績獲得的，該目標由 C&TM 委員會認證，經過 C&TM 委員會認證，歸屬以服務條件的滿意度為前提 (即，該高管在三年業績期後的決定日期之前繼續任職）。

(2)			2023 年 RSU 獎勵有資格在三年內按年等額分期付款，但前提是高管在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。

其他好處

我們的NEO有權享受所有全職員工普遍可獲得的員工福利，包括健康和福利福利。在設計這些產品時，我們力求在我們運營的市場中提供與類似公司提供的福利相比具有競爭力的整體福利。此外，我們的NEO有資格參與某些退休和遞延薪酬計劃，詳情見下文”高管薪酬- 退休金.”

額外津貼

額外津貼不是我們高管薪酬計劃的主要內容。我們向我們的近地天體提供非常有限的額外津貼，這些津貼旨在協助近地天體代表我們履行職責，或以其他方式提供具有個人和商業目的的福利。有關 2023 年津貼的信息，請參閲”所有其他補償” 標題為” 的部分下的 2023 年薪酬彙總表專欄高管薪酬.”

遣散費

除下文所述的情況外，我們沒有與任何NEO簽訂任何規定在非自願解僱時支付報酬或福利的僱傭或遣散協議高管薪酬表- 退休金” 及下方”高管薪酬-終止或控制權變更時可能支付的款項.”

我們不向我們的執行官提供任何 “單一觸發” 控制權變更福利，也沒有根據《守則》第280G條或第409A條向我們的執行官提供任何消費税總額付款。為了在控制權發生變化時鼓勵執行官的連續性並促進我們的短期和長期業務戰略的成功執行，我們的未償股權獎勵受 “雙重觸發” 條款的約束，這意味着獎勵只有在控制權變更後的18個月內符合條件地終止僱傭關係時才發放，如上所述”高管薪酬- 終止或控制權變更後的潛在付款.”

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 41

退休計劃和協議

合格固定繳款計劃

我們維持Cable One 401（k）計劃，這是一項符合税收條件的固定繳款計劃。自2023年1月1日起，我們為員工合格薪酬（包括我們的NEO）的最高5％提供全額既得對等繳款，但不超過適用於符合納税條件的計劃的工資上限（2023年為22,500美元）。

不合格補充高管退休計劃和不合格遞延薪酬計劃

我們維持不合格的補充高管退休計劃（在2015年公司首次公開募股之前制定）。2015年12月31日之後，不允許向該計劃繳款或延期。對該凍結退休計劃的解釋和討論可以在隨附的敍述中找到”養老金福利” 和”不合格的遞延薪酬” 表格包含在”高管薪酬.”

2024 年薪酬行動

2024 年基本工資

作為我們的年度高管薪酬審查程序的一部分，自2024年1月1日起，C&TM委員會批准了我們的NEO的基本工資金額。考慮到Koetje和Johnson先生在過去兩年中的晉升和責任範圍的擴大，並解決了與競爭激烈的市場水平相比的重大短缺，Koetje和Johnson先生在2024年的基本工資均有所增加。我們其他近地天體的基本工資沒有增加。C&TM 委員會是根據下文討論的因素做出決定的薪酬設定流程” 以上。


姓名	2024 年基本工資 ($)	2023 年基本工資 ($)	增加 ($)	增加 (%)
朱莉婭·M·勞利斯	850,000	850,000	—	—
Todd M. Koetje	390,000	350,000	40,000	11
邁克爾·鮑克	470,000	470,000	—	—
肯尼思·約翰遜(1)	380,000	330,000	50,000	15
Peter N. Witty	382,000	382,000	—	—

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(1)			隨後，約翰遜因晉升為首席運營官而提高了基本工資，自2024年3月1日起生效，如下所述 “2024 年 3 月 1 日宣佈的組織變更”，下面。

2024 年年度高管獎金計劃

2023年底，C&TM委員會批准了2024年年度高管獎金計劃（“2024年獎勵計劃”）。與2023年獎金計劃一致，我們的每位NEO在2024年初都獲得了現金激勵機會，該機會根據我們的表現與2024年初前設定的目標相比進行支付。C&TM 委員會根據下文討論的因素確定了現金激勵機會。”薪酬設定流程，” 上面。如下表所示，每個 NEO（Witty 先生除外，如下所示）的 2024 年目標獎勵機會百分比與 2023 年獎勵計劃下的目標獎勵百分比沒有變化。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 42


姓名	2024 年目標獎勵機會（佔工資的百分比）	2023 年目標獎勵機會（佔工資的百分比）	改變 (%)
朱莉婭·M·勞利斯	125	125	—
Todd M. Koetje	90	90	—
邁克爾·鮑克	90	90	—
肯尼思·約翰遜	90	90	—
Peter N. Witty(1)	90	65	25

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(1)			威蒂先生2024年的目標獎金機會百分比上調自2024年1月1日起生效，這種提高反映了他自2023年10月30日起晉升為我們的首席法律和行政官。在此之前，他曾擔任高級副總裁兼總法律顧問。

從歷史上看，我們的年度現金激勵獎勵計劃下的資金是根據兩個財務業績指標確定的：調整後息税折舊攤銷前利潤的同比增長和調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比，目的是與我們在業務管理中對這些指標的內部關注保持一致。對於2024年，我們更改了用於確定2024年獎勵計劃資金的績效指標，使其既包括：（i）我們的住宅高速數據（“HSD”）訂户（以住宅數據主要服務單位衡量）的同比增長；（ii）調整後的自由現金流指標（“2024年STI調整後的自由現金流目標”），定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出，經調整後不包括某些市場擴張項目，一體化活動和其他事項.通過這樣做，我們的目標是使我們的執行團隊和其他員工與我們當前的住宅HSD用户增長計劃保持一致，同時通過使用我們的執行團隊所熟知的重要財務業績衡量標準，在訂户增長和財務業績之間取得適當的平衡。根據這兩個指標，2024年獎金計劃下的支出將受到規定的門檻績效的限制。我們認為，2024年獎金計劃的設計進一步團結和激勵我們的高管和同事努力實現共同且眾所周知的目標，這些目標旨在根據股東的利益推動財務和運營成就。

2024 年 PSU 和 RSU 補助金

自2024年1月3日起，C&TM委員會向我們的近地天體授予了PSU和RSU，其目標授予日期面值如下表所示。與2023年相比，2024年向勞利斯女士發放的獎勵的總目標授予日期面值保持不變。考慮到過去兩年中Koetje和Johnson先生各自的晉升和責任領域的擴大，2024年向Koetje和Johnson先生發放的獎勵的總目標授予日期面值與2023年相比有所增加。考慮到鮑克先生和威蒂先生各自角色的變化，與2023年相比，2024年向鮑克先生和威蒂先生發放的獎勵的總目標授予日期面值為：與2023年相比，鮑克先生的總目標授予日面值有所增加。此外，C&TM委員會根據下文討論的因素確定了我們的近地天體的總目標授予日期面值。”薪酬設定流程” 上面。我們在2024年PSU獎項中使用的計劃設計與2023年PSU獎項的計劃設計相同。特別是，用於確定2024年PSU獎勵歸屬的績效標準包括同比調整後的自由現金流目標（“2024年LTI調整後自由現金流目標”），定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出（與2024年獎金計劃中使用的目標不同），以及使用由十五個行業同行組成的股東總回報率同行組成的三年相對股東總回報率乘數（“2024 年股東總回報率績效修飾符”）），期限為自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年業績期。因此，我們將繼續區分用於確定年度現金激勵計劃和年度績效歸屬股權補助金績效的績效標準。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 43

2024 年 PSU 和 RSU 補助金


姓名	目標授予日期 PSU 的面值 ($)	授予的 PSU 的目標數量 (#)(1)	授予日期 RSU 的面值 ($)	授予的限制性股票單位數量 (#)(2)	PSU和RSU的目標授予日期總面值 ($)	PSU 總目標授予日面值的百分比 (%)	RSU 的目標授予日期面值佔總額的百分比 (%)
朱莉婭·M·勞利斯	3,480,000	6,428	2,320,000	4,286	5,800,000	60	40
Todd M. Koetje	1,320,000	2,438	880,000	1,626	2,200,000	60	40
邁克爾·鮑克	1,080,000	1,995	720,000	1,330	1,800,000	60	40
肯尼思·約翰遜(3)	1,080,000	1,995	720,000	1,330	1,800,000	60	40
Peter N. Witty	720,000	1,330	480,000	887	1,200,000	60	40

—–—–—


(1)			2024 年 PSU 獎勵是根據與 2024 年 LTI 調整後自由現金流目標相關的績效獲得的，該目標經過 C&TM 委員會認證，經過 C&TM 委員會認證，歸屬取決於服務條件的滿足 (即，該高管在三年業績期結束後的決定日期之前繼續任職。）

(2)			2024 年 RSU 獎勵有資格在三年內按年等額分期付款，前提是該高管在適用的授予日期之前是否繼續工作。

(3)			隨後，約翰遜因晉升為首席運營官而獲得了PSU和RSU的一次性增量股權獎勵，詳情見下文 “2024年3月1日宣佈的組織變革”。

2024 年 3 月 1 日宣佈的組織變動

正如公司先前宣佈的那樣，自2024年3月1日起，約翰遜先生被提升為首席運營官。在晉升期間，他獲得了以下福利：（i）基本工資從38萬美元增加到42萬美元；（ii）向發放日面值為18萬美元的PSU提供一次性增量補助金；（iii）一次性遞增補助金，授予日面值為12萬美元。在組織變革方面，公司決定取消首席增長官一職，預計鮑克先生將於2024年4月30日左右從公司退休。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 44

公司治理政策

股票所有權準則

我們維持適用於包括NEO在內的高管和非僱員董事的股票所有權準則，因為我們相信，如果高管和董事本身是股東，他們將更好地符合股東的長期利益。

這些指導方針經修訂後於2023年2月6日生效，通常要求高管持有價值等於其基本工資倍數的股票，非僱員董事持有價值等於其基本現金保留金倍數的股票。限制性股票獎勵（“RSA”）、RSU、績效股票獎勵（“PSA”）和PSU（僅限於在C＆TM委員會認證實現適用績效目標之日後獲得的範圍內，且僅受未來服務要求的約束）和全資股份均計入適用於高管的指導方針，未歸屬和遞延的RSU計入非僱員董事的指導方針。SAR不計入對適用的執行指南的遵守情況，未獲得的PSA或PSU也不計入其中。除非C&TM委員會另行批准（“合規期”），否則高管或非僱員董事應分別在當選該職位或當選董事會成員之日起的五年內實現其適用的指導方針。這些股票所有權準則的遵守情況每年都會進行審查。截至2023年12月31日，我們所有的NEO和非僱員董事都遵守了其適用的股票所有權準則。根據我們的股票所有權準則，適用於我們的高管和非僱員董事的股票所有權要求如下所示。


位置						所有權要求
執行主席或首席執行官						6.0x
總裁、首席運營官、首席財務官或其他 “C-Suite” 高管						3.5x
高級副總裁						3.0x
副總統						2.0x
非僱員董事						5.0x

我們的股票所有權指南還包括以下條款：


■			如果晉升到所有權要求較高的職位，將額外提供兩年的合規期以獲得所需的增量股份。


■			如果執行官擔任多個級別的職位（例如首席執行官和總裁），則適用更高的所有權要求。


■			信託、直系親屬（即配偶和子女）以及退休賬户中持有的股份計入實現適用的所有權要求。


■			在合規期內，在PSA、PSU、RSA或RSU歸屬或行使SAR時，最多可以出售50％的税後淨股份，剩餘的50％的税後淨股份必須保留直到符合適用的所有權要求。在合規期之外，如果高管或非僱員董事的所有權低於所有權要求，則在歸屬任何PSA、PSU、RSA或RSU或SAR行使時，必須保留100％的税後淨股份，直到符合適用的所有權要求。

禁止衍生品交易、套期保值和質押

我們的內幕交易政策規定，任何執行官或董事以及屬於我們受限交易人羣的任何其他員工均不宜進行我們證券的投機交易，並禁止他們：（i）交易衍生證券，例如看跌期權、看漲期權、期權和類似工具；（ii）進行對衝或貨幣化交易或類似安排，例如項圈和遠期銷售合同；（iii）從事賣空交易

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 45

在我們的證券中；以及（iv）以保證金購買我們的證券或質押任何公司證券作為抵押品，包括向持有此類證券的任何賬户借款。

回扣政策

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》第10D條和適用的紐約證券交易所上市標準（“ICRP”）的要求，我們採用了新的回扣政策，自2023年11月16日起生效。ICRP作為2023年10-K表格的附錄提交，規定如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果出現以下情況會導致重大錯報，則可以追回向執行官錯誤發放的激勵性薪酬錯誤是在本期內更正或在本期未更正。ICRP的適用獨立於公司的任何其他回扣、補償或沒收政策、協議或其他安排。

在採用ICRP的同時，我們修訂了自2023年11月16日起生效的現有回扣政策（“回扣政策”）。我們的回扣政策與ICRP協同運作，規定了收回向我們的高管和某些其他員工發放、支付或以其他方式提供的激勵性薪酬的能力。以下是根據回扣政策可能觸發操作的事件摘要。


■			重報財務業績— 如果在過去三個已完成的財政年度內進行重報（但由於適用的會計原則、方法、規則或解釋的變更或追溯適用除外），其影響本來會降低激勵性薪酬金額。

■			違反法律或合規行為/不當行為— 員工存在欺詐或不誠實行為；惡意行為（或不採取行動），對公司造成重大損害；嚴重不遵守公司政策和指導方針，包括不當行為，或嚴重疏忽未能監督從事不當行為的員工，對公司造成重大負面影響；故意操縱或企圖操縱任何業績指標、財務指標或其他目標以謀取個人利益；違規行為適用的限制性契約；以及違反在滿足適用法律要求的必要範圍內，保單或公司採用的任何其他補償或回扣政策。

董事會可以在法律允許的範圍內以其選擇的任何方式根據回扣政策尋求補償，包括減少當前或未來的激勵性薪酬獎勵（違反《守則》第409A條的行為除外）；要求償還或償還已支付的現金激勵薪酬獎勵（前三年內）；取消全部或部分未投資股權獎勵、既得股權獎勵（前三年內）和任何應計股息或就此類股權獎勵支付；要求返還從既得、行使、結算和出售的股權獎勵中支付的某些淨股份和股息（在過去三年期內）；以及減少授予、支付或以其他方式提供的總薪酬的任何其他方法（在過去三年期內或任何當前或未來期間）。就回扣政策而言，激勵性薪酬包括但不限於年度和全權現金獎勵、PSA、PSU、RSA、RSU、RSU、RSU 和 SARs。

補償計劃風險評估

作為其監督職能的一部分，C&TM委員會會考慮我們的薪酬計劃、政策和做法（高管和高管以下層面）對我們整體風險狀況的影響。具體而言，C&TM委員會在首席執行官的協助下，審查薪酬計劃、激勵計劃設計、激勵支出和可能影響過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對公司構成重大風險。我們認為，我們的薪酬計劃為現金和股票組合以及短期和長期業績期提供了有效的平衡，還允許C＆TM委員會運用自由裁量權來推翻公式化結果。我們還維持降低薪酬相關風險的政策，例如股票所有權準則、激勵支出上限、股權歸屬期、“回扣” 政策、內幕交易禁令以及獨立的C&TM委員會監督。根據這項審查，C&TM委員會確定，我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 46

薪酬和人才管理委員會報告

薪酬和人才管理委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬和人才管理委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。


			凱瑟琳·B·韋茅斯，主席
			布拉德 ·D· 布萊恩
			華萊士·R·韋茨

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 47

高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日公司在2023年期間向我們的NEO賺取或支付的薪酬。如果NEO包含在2022年和2021年的薪酬彙總表中，還將提供這些年的信息。根據美國證券交易委員會的規定，下表中報告的股票獎勵是根據總授予日的公允價值報告的，並不代表近地天體實際實現的金額，NEO實現的價值（如果有）受公司對PSU預先設定的績效目標的表現以及公司在所有股票獎勵結算時的股票價格的影響。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(1)	期權獎勵 ($)(1)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(2)	養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)
朱莉婭·M·勞利斯董事會主席、總裁兼首席執行官	2023	850,000	—	6,190,794	—	578,613	4,476	110,597	7,734,480
	2022	770,000	—	3,030,759	—	966,310	—	28,960	4,796,029
	2021	740,000	—	2,074,008	—	1,480,000	3,564	30,243	4,327,815
Todd M. Koetje 首席財務官	2023	350,000	—	1,814,429	—	171,542	—	25,508	2,361,479
	2022	290,578	—	840,523	—	271,069	—	461	1,402,631
	2021	91,918	—	725,136	997,240	91,918	—	140,150	2,046,362
邁克爾·鮑克首席增長官	2023	470,000	—	2,455,668	—	230,356	—	60,644	3,216,668
	2022	427,000	—	1,232,879	—	385,821	—	26,397	2,072,097
	2021	395,000	—	899,999	—	592,500	—	21,274	1,908,773
肯尼思·約翰遜首席運營官	2023	330,000	—	1,120,484	—	161,739	—	32,692	1,644,915
	2022	284,000	—	877,140	—	185,331	—	19,108	1,365,579
Peter N. Witty 首席法律和行政官	2023	382,000	—	1,120,484	—	135,218	—	34,373	1,672,075

—–—–—


(1)			這些列中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“主題718”）計算的PSA、PSU、RSU、RSU和SAR獎勵的授予日公允價值，反映了在所示年度發放的PSA、PSU、RSA、RSU和SAR補助金的授予日公允價值的估計，而不是向我們的NEO支付或實現的金額。PSA所包含的金額和向每個近地物體發放的PSU的金額是基於目標基本績效條件（即目標獎勵價值的100％）的實現情況，這在授予時被確定為可能的結果。無法保證顯示的金額會實現，金額最終可能會超過這些計算出的公允價值。有關獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲我們的2023年10-K表中包含的合併財務報表附註15。


			“股票獎勵” 列中的金額代表2023年授予的PSU和RSU獎勵的授予日期公允價值，如下所示：


姓名	股票獎勵—PSU的授予日期公允價值 ($)	股票獎勵—授予日期限制性股票單位的公允價值 ($)	總計 ($)
朱莉婭·M·勞利斯	3,870,726	2,320,068	6,190,794
Todd M. Koetje	1,134,350	680,080	1,814,429
邁克爾·鮑克	1,535,437	920,231	2,455,668
肯尼思·約翰遜	700,742	419,742	1,120,484
Peter N. Witty	700,742	419,742	1,120,484

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 48

下文列出了2023年向我們的NEO授予的PSU的最大值（即目標獎勵價值的250％），使用精確值計算得出。由於四捨五入，可能存在細微差異。


姓名						股票獎勵— PSU 的最大值 ($)
朱莉婭·M·勞利斯						9,677,201
Todd M. Koetje						2,836,261
邁克爾·鮑克						3,837,431
肯尼思·約翰遜						1,751,467
Peter N. Witty						1,751,467


(2)			本列中2023、2022年和2021年的金額表示根據我們的年度現金激勵計劃每年支付的款項。2023 年獎金計劃在” 下有更詳細的描述薪酬討論與分析—我們薪酬計劃的要素—年度現金激勵計劃” 以上。


(3)			本欄中顯示的金額表示Cable One, Inc.補充高管退休計劃（“Cable One SERP”）下福利現值的增加（如果有），如”退休金” 部分如下。在不符合納税條件的基礎上推遲的薪酬，沒有高於市場水平或優惠的收益。因此，本欄顯示的金額中沒有反映此類收入。每年提交的累計計劃福利金的價值是根據5.46％的折扣率確定的，並使用了2012年前使用MP-2021 標準表的女性全代白領死亡率表。請參閲”退休金” 以下部分和2023年養老金福利表，瞭解有關這些福利的更多信息。


(4)			顯示的2023年金額包括以下內容：


所有其他補償

姓名	額外津貼 ($)(4a)	401 (k) 公司捐款 ($)(4b)	PSA 和 PSU 分紅 ($)(4c)	總計 ($)
朱莉婭·M·勞利斯	450	16,500	93,647	110,597
Todd M. Koetje	—	—	25,508	25,508
邁克爾·鮑克	6,780	16,500	37,364	60,644
肯尼思·約翰遜	—	14,596	18,096	32,692
Peter N. Witty	450	16,500	17,423	34,373

—–—–—


(4a)			本欄中Laulis女士和Witty先生的金額包括支付的數據、視頻和語音服務費用的報銷；這是我們向居住在某個市場的所有員工提供的福利。除了報銷數據、視頻和語音服務的費用外，鮑克先生的金額還包括6,330美元，用於支付鮑克的配偶因參加商務會議而產生的差旅、娛樂和相關費用。


(4b)			此列中的金額表示全額存入的401（k）對等捐款。


(4c)			本列中的金額表示歸屬於PSA和PSU的股息，這些股息未包含在目標PSA和PSU的授予日公允價值中，這些股息將在2023年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄中報告。PSA和PSU將計入現金分紅，其歸屬條款與基礎獎勵相同。除非達到適用於該獎勵的績效和服務條件，否則PSA和PSU的股息不會歸屬。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 49

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了2023年根據2022年綜合計劃向我們的近地天體發放的每項基於計劃的獎勵的信息。


			非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(3)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(4)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值(5)
姓名	授予日期	批准日期(1)	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
朱莉婭·M·勞利斯	—	—	265,625	1,062,500	2,125,000	—	—	—	—	—
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	1,900	4,999	12,498	—	3,870,726
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	—	—	—	3,333	2,320,068
Todd M. Koetje	—	—	78,750	315,000	630,000	—	—	—	—	—
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	557	1,465	3,663	—	1,134,350
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	—	—	—	977	680,080
邁克爾·鮑克	—	—	105,750	423,000	846,000	—	—	—	—	—
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	754	1,983	4,956	—	1,535,437
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	—	—	—	1,322	920,231
肯尼思·約翰遜	—	—	74,250	297,000	594,000	—	—	—	—	—
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	344	905	2,262	—	700,742
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	—	—	—	603	419,742
Peter N. Witty	—	—	62,075	248,300	496,600	—	—	—	—	—
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	344	905	2,262	—	700,742
	01/03/2023	12/31/2022	—	—	—	—	—	—	603	419,742

—–—–—


(1)			本欄中的日期是C&TM委員會批准股票獎勵的日期。


(2)			根據2023年獎金計劃設定的績效目標，“閾值”、“目標” 和 “最大值” 列中的信息反映了潛在的支出。實際支付的金額顯示在 2023 年薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。有關這些獎項的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃的要素-年度現金激勵計劃”以上。


(3)			“閾值”、“目標” 和 “最大值” 列中的信息反映了2023年以PSU形式發放的長期激勵薪酬獎勵部分（長期激勵薪酬獎勵的60％）的潛在份額支出。實際獲得的PSU數量是根據公司相對於2023年調整後自由現金流目標的業績以及2023年至2025年三年業績期間的相對股東總回報率表現來確定的。根據PSU獎勵的條款，PSU的數量是根據調整後的自由現金流目標的實現情況來獲得的（根據實際業績，業績可能介於目標的0％至200％之間），該數字取決於應用（1.25倍至0.075倍）的TSR績效修改器，以確定有資格歸屬的PSU總數，前提是服務條件的滿意度和高管的持續僱用直至確定日期.如果未達到2023年調整後自由現金流目標的門檻績效水平，高管將不會將獎勵的任何部分歸屬。“閾值” 列中報告的金額代表根據2023年調整後自由現金流最低目標的實現情況以及應用0.75倍股東總回報率績效修正值可以歸屬的最低PSU水平。“目標” 列中報告的金額代表2023年調整後自由現金流目標的目標實現情況以及1.0倍股東總回報率乘數的應用。“最大值” 列中報告的金額表示2023年調整後自由現金流目標的最大實現情況以及1.25倍股東總回報率績效修正值的應用。有關這些獎項的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析—我們薪酬計劃的要素—長期年度股權激勵獎勵” 以上。


(4)			本列中的金額代表2023年長期激勵性薪酬獎勵中以限制性股票的形式發放的部分（佔獎勵的40％）。2023年的限制性股票單位在授予日的三個週年之內等額分期付款，前提是我們在該日期內繼續僱用該高管。有關這些獎項的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析—我們薪酬計劃的要素—長期年度股權激勵獎勵” 以上。


(5)			本列中的金額表示根據主題718計算的2023年PSU和2023年RSU獎勵的授予日公允價值。向每個 NEO 授予的 2023 年 PSU 中包含的金額基於目標基本績效條件（即目標獎勵價值的 100%）的實現情況，這被確定為授予時的可能結果。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 50

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至財政年度末未償還的近地天體股權補助金的信息。截至財年年底，我們的NEO均未持有與公司相關的任何未償還期權獎勵。


		特別行政區大獎				股票獎勵
姓名	授予日期(1)	標的未行使的SAR可行使的證券數量 (#)	標的未行使的不可行使的SAR的證券數量 (#)	SAR 行使價 ($)	SAR 到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(2)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(3)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)(4)	股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)(3)(4)
朱莉婭·M·勞利斯	01/03/2017	—	—	619.66	01/03/2027	—	—	—	—
	01/03/2018	—	—	707.17	01/03/2028	—	—	—	—
	01/03/2019	—	—	811.96	01/03/2029	—	—	—	—
	01/03/2020	—	—	—	—	81	45,084	—	—
	01/03/2021	—	—	—	—	1,320	734,699	—	—
	01/03/2022	—	—	—	—	1,580	879,412	—	—
	01/03/2023	—	—	—	—	3,333	1,855,114	12,498	6,956,262
Todd M. Koetje	10/01/2021	—	—	1,845.13	10/01/2031	393	218,740	—	—
	01/03/2022	—	—	—	—	436	242,673	—	—
	01/03/2023	—	—	—	—	977	543,788	3,663	2,038,789
邁克爾·鮑克	01/03/2017	—	—	619.66	01/03/2027	—	—	—	—
	01/03/2018	—	—	707.17	01/03/2028	—	—	—	—
	01/03/2019	—	—	811.96	01/03/2029	—	—	—	—
	01/03/2020	—	—	—	—	40	22,264	—	—
	01/03/2021	—	—	—	—	572	318,369	—	—
	01/03/2022	—	—	—	—	637	354,548	—	—
	01/03/2023	—	—	—	—	1,322	735,812	4,956	2,758,460
肯尼思·約翰遜	07/03/2017	—	—	719.01	07/03/2027	—	—	—	—
	01/03/2018	—	—	707.17	01/03/2028	—	—	—	—
	01/03/2019	—	—	811.96	01/03/2029	—	—	—	—
	01/03/2020	—	—	—	—	32	17,811	—	—
	01/03/2021	—	—	—	—	467	259,928	—	—
	01/03/2022	—	—	—	—	455	253,248	—	—
	01/03/2023	—	—	—	—	603	335,624	2,262	1,259,007
Peter N. Witty	01/03/2019	—	—	811.96	01/03/2029	—	—	—	—
	01/03/2020	—	—	—	—	32	17,811	—	—
	01/03/2021	—	—	—	—	351	195,363	—	—
	01/03/2022	—	—	—	—	387	215,400	—	—
	01/03/2023	—	—	—	—	603	335,624	2,262	1,259,007

—–—–—


(1)			通常，未償還的SAR有資格在授予日的四個週年之內分四次等額分期進行歸屬；未償還的RSA有資格在授予日的四個週年之內分四次等額分期進行歸屬，或者在授予日三週年之際進行懸崖投資；未償還的SU有資格在授予日三週年內等額分期歸屬授予日期；未償還的PSU將在三項決定之後的確定日期歸屬年度績效期，前提是在所有情況下我們在這段時間內繼續僱用高管。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 51


			下表顯示了我們的NEO在2023年12月31日持有的未歸屬特別行政區、PSA、RSA、RSU和PSU的授予日期和剩餘歸屬日期：

獎勵類型

授予日期

剩餘歸屬日期

特區

2021年10月1日

2024 年和 2025 年 10 月 1 日

PSA

2021年1月3日

2024年1月3日

PSA

2022年1月3日

2025年1月3日

RSA

2020 年 1 月 3 日

2024年1月3日

RSA

2021年1月3日

2024 年和 2025 年 1 月 3 日

RSA

2021年10月1日

2024年10月1日

RSA

2022年1月3日

2024 年 1 月 3 日、2025 年和 2026 年 1 月 3 日

RSU

2023年1月3日

2024 年 1 月 3 日、2025 年和 2026 年 1 月 3 日

PSU

2023年1月3日

在 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 3 月 15 日之間，前提是滿足適用的績效標準


(2)			2021年和2022年授予的PSA受基於績效的歸屬條件的約束，該條件是從2015年綜合激勵薪酬計劃（“2015年計劃”）中規定的績效目標中選出的某些績效目標的實現情況，根據適用績效指標的實現情況，分別按目標的200.0％和100.4％的收入獲得，但截至2023年12月31日仍受基於服務的歸屬要求的約束。2020年、2021年和2022年授予的RSA以及2023年授予的RSU也受基於服務的歸屬要求的約束。


(3)			使用2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，我們普通股的收盤價為556.59美元計算。


(4)			就2023年授予的PSU而言，實際歸屬的股票數量取決於我們在2023-2025年業績期內與業績目標相關的業績，以及高管在業績期之後的決定日之前的持續任職情況。上面顯示的 PSU 數量假定了最高性能水平。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 52

2023 年特區演習和股票歸屬

下表列出了有關在2023年期間行使特別行政區獎勵和股票獎勵歸屬的信息。截至財政年底，我們的NEO均未行使或持有與公司相關的任何期權獎勵。


	特別行政區大獎		股票獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)	歸屬時收購的股份數量 (#)	通過歸屬實現的價值 ($)(1)
朱莉婭·M·勞利斯	—	—	1,725	1,200,755
Todd M. Koetje	—	—	47	32,716
邁克爾·鮑克	—	—	723	503,273
肯尼思·約翰遜	—	—	505	351,525
Peter N. Witty	—	—	548	381,457

—–—–—


(1)			根據適用的行使衡量標準或歸屬日期，使用我們普通股的適用收盤價計算。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 53

退休金

固定福利養老金計劃

勞利斯女士參與了Cable One SERP（“Cable One DB SERP”）的固定收益部分。我們的其他近地天體都沒有參與Cable One DB SERP。Cable One DB SERP是一項不合格的計劃，為勞利斯女士提供 “補充退休金”。她的補充福利的價值基於格雷厄姆控股公司贊助的符合税收條件的固定福利計劃中規定的福利公式（我們在2015年7月分拆之前的母公司）（“GHC退休計劃”）。更具體地説，她在Cable One DB SERP下的福利是參考以下內容計算得出的格雷厄姆控股公司2012年激勵性薪酬計劃下的基本工資、服務年限和獎金，不考慮（i）適用於符合納税條件的計劃的工資限制（2023年為33萬美元）或（ii）適用於符合納税條件的計劃的福利限制（自2023年65歲起每年26.5萬美元）。Cable One DB SERP僅在上述福利超過GHC退休計劃中的福利的情況下提供福利。Cable One DB SERP下的福利應在退休時或55歲（如果更晚）時支付，並以人壽年金或GHC退休計劃中精算等值的可選福利的形式支付，前提是在退休後第七個月的第一天之前支付的任何補助金將被扣留到該日期。根據Cable One DB SERP，勞利斯女士的福利已全部歸屬。

2023年養老金福利

下表顯示了截至2023年12月31日計算的Cable One DB SERP下勞利斯女士的貸記服務年限和累計福利的現值，這與我們在截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表中用於財務報表報告目的的養老金計劃計量日期相同。

姓名

計劃名稱

的年數

信用服務 (#) (1)

的現值

累積福利

($) (2)

期間付款

上一個財政年度

($)

朱莉婭·M·勞利斯

Cable One DB SERP

84,139

—

—–—–—


(1)			此列中的數據表示截至 2023 年 12 月 31 日獲得的貸記服務年限。

(2)			本列中的金額代表截至2023年12月31日該計劃累計養卹金的精算現值。用於確定累積福利現值的假設是 2012 年前使用 MP-2021 標準和 5.46% 的貼現率得出的女性全代白領死亡率表。估值的福利反映了截至2015年6月30日的應計凍結日的服務和收入，其價值為65歲。無法保證本欄中列出的金額會全額支付。

固定繳款計劃

C&TM委員會認為，美國符合納税條件的固定繳款計劃和補充性固定繳款計劃都是我們整體高管薪酬計劃不可分割的一部分。自分拆之日起，我們制定了一項旨在符合納税條件的固定繳款計劃（“Cable One 401（k）計劃”）。Cable One 401（k）計劃規定非全權配套繳款，最高可達員工合格薪酬的5％，但不超過適用於符合納税條件的計劃的工資上限（2023年為33萬美元）。參與者將立即歸屬於公司的配套捐款。

此外，自2015年7月分拆起，我們確定了Cable One SERP（“Cable One DC SERP”）的固定捐款部分。除勞利斯女士外，我們的其他近地天體均未參與Cable One DC SERP。2015年7月1日，Cable One DC SERP下的應計福利被凍結，該計劃不對新參與者開放。Cable One DC SERP向勞利斯女士提供延税應計金額，其金額與她的401（k）計劃中提供的福利成正比，前提是由於税法限制（2023年為66,000美元），福利超過了擔保基本計劃下的補助金。Cable One DC SERP提供的福利包括補充固定繳款計劃福利，其中我們提供的相應繳款百分比最高為勞利斯女士基本工資的3％，超過適用於合格計劃福利的年度承保補償限額。勞利斯女士必須推遲對Cable One DC SERP的補償，以便每年獲得相應的Cable One積分。根據勞利斯女士的選擇，遞延金額將從以下選項中獲得投資信貸

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 54

投資指數。根據Cable One DC SERP遞延的款項應在服務終止後的第七個月的第一天支付。

2023 年不合格遞延薪酬

下表顯示了有關勞利斯女士參與Cable One DC SERP的定量信息。

姓名

遞延薪酬安排

2023 年的高管繳款

($)

2023 年註冊人繳費

($)

總收益

($)

彙總提款/分配

($)

截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額

($)

朱莉婭·M·勞利斯

Cable One DC SERP

—

10,406

—

68,888

—–—–—


(1)			本欄中顯示的金額反映了勞利斯女士選擇的投資指數的表現。此列中的總收入未反映在 2023 年薪酬彙總表中。根據第402項，只有在高於市場水平或優惠的情況下（超過適用守則税率的120％），收益才會作為不合格薪酬收入包含在2023年薪酬彙總表中。反映市場表現或虧損的收益不包括在內。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據美國證券交易委員會的規定，以下描述和表格顯示了根據PSA、PSU、RSA、RSU和SAR獎勵協議以及Cable One, Inc.2022年高級管理人員遣散費計劃（“Cable One高管遣散費計劃”），根據PSA、PSU、RSU、RSU和SAR獎勵協議以及Cable One, Inc.2022年高級管理人員遣散費計劃（“Cable One高管遣散費計劃”），向他們提供的潛在加速歸屬和補助金的估計美元價值（如果死亡，則向他們各自的遺產或受益人）規定，所有相關事件都發生在2023年12月31日。

終止僱傭關係

如果公司在授予日一週年之內或之後以 “原因” 或以 “正當理由”（“合格解僱”）的NEO終止僱用：(a) PSU和PSA將保持未償狀態，並受任何適用的績效條件的約束，適用於按比例分配的PSU的限制將在C&TM委員會確定適用的績效條件時失效是根據自贈款之日起經過的天數實現的，以及 (b) 按比例分配部分RSU、RSA和SAR將根據自授予之日以來的天數進行歸屬。根據適用的獎勵協議的定義，“原因” 通常是指以下任何一項：（i）欺詐、挪用、不誠實、盜竊、挪用或故意濫用公司資金或財產；（ii）高管未能實質性履行職責；（iii）定罪或認罪或不對重罪或道德敗壞罪提出異議；（iv）導致物質損害的惡意行為對公司；或 (v) 重大違規行為或違反公司協議和政策，包括不當行為或嚴重過失未能進行監督，這導致嚴重違反公司政策，對公司造成了重大的負面影響。根據適用協議的定義，“正當理由” 通常是指以下任何一項：（i）基本工資或目標獎金機會的實質性減少；（ii）大幅削減高管的頭銜、職責或責任；（iii）要求高管調動超過50英里；或（iv）公司嚴重違反適用協議。

控制權變更

根據相應股權獎勵協議的條款，未償還的PSA、PSU、RSA、RSU和SAR不會加速與公司 “控制權變更” 相關的歸屬，除非：(a) 繼任公司拒絕承擔具有相同實質條款和條件（包括歸屬）的未償獎勵或替代獎勵，或 (b) 在控制權變更後的18個月內，執行官遭遇合格解僱。如果在控制權變更或合格終止之前尚未確定PSU的適用績效目標的實現情況（如適用），則此類績效目標將被視為在目標績效水平上實現。就這些協議而言，控制權變更（定義見2022年綜合計劃或2015年計劃，如適用）通常是指以下任何一項：(i) 在任何

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 55

在24個月期間，我們在該期限的第一天的董事（“現任董事”）不再佔董事的多數（前提是任何得到多數現任董事支持的董事將被視為現任董事）；（ii）完成合並，出售幾乎所有資產或涉及公司的類似交易，之後公司股東持有公司總投票權的50％或更少倖存的實體；(iii) 我們的股東批准了全面清算計劃或解散；或（iv）任何個人或實體成為公司合併投票權30％或以上的受益所有人。

Cable One高管遣散計劃規定，如果執行官的終止僱傭構成 “合格事件”，則遣散費從 “控制權變更” 發生之日前三個月開始，到控制權變更之日起18個月後結束（“保護期”）。如果觸發Cable One高管遣散計劃下的福利：（a）公司的 “高管” 將有資格獲得一次性現金補助，金額相當於該高管基本工資的2.5倍和目標年度現金激勵獎金；（b）公司高級副總裁將有資格獲得相當於其基本工資和目標年度現金激勵獎金的兩倍的一次性現金補助。此外，Cable One高管遣散費計劃的參與者將有資格在解僱當年按目標按比例獲得年度現金激勵獎金，以及一次性現金補助，相當於根據終止僱用時有效的COBRA月度保費繼續團體醫療保險所需的月保費的18倍。

根據Cable One高管遣散費計劃的定義，“合格事件” 包括以下任何一項：（a）公司在保護期內無論 “原因” 地終止參與者的工作，或（b）如果參與者是 “高管”（包括公司所有 “首席” 高管）或公司高級副總裁，則參與者在保護期內以 “正當理由” 自願終止僱用；“原因” 是指以下任何一項：(i) 欺詐、挪用、不誠實、盜竊、挪用公款或故意濫用公司資金或財產，（ii）高管未能實質性履行其職責，（iii）被定罪或認罪或沒有對重罪或道德敗壞罪提出異議，（iv）對公司造成重大損害的惡意行為，（v）嚴重違反公司政策和指導方針，包括不當行為，或嚴重過失監督導致重大疏忽違反對公司造成重大負面影響的公司政策和指導方針，以及 (vi) 實質性行為違反參與者與公司之間任何協議中包含的任何限制性契約條款；以及 “正當理由” 是指以下任何一項：（i）基本工資或目標獎金機會的實質性降低；（ii）大幅削減高管的頭銜、職責或責任；或（iii）要求高管遷移超過50英里。就Cable One高管遣散計劃而言，“控制權變更” 的含義通常與2022年綜合計劃和2015年計劃中的含義相同。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表顯示了我們的NEO在各種情況下符合條件的終止僱傭關係時可能獲得的報酬，包括在控制權變更後的18個月內符合條件的終止僱用，每種情況下均假設符合條件的解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。如果控制權變更但沒有合格解僱（即單一觸發事件），並假設繼任公司根據相同的實質性條款和條件承擔任何未付的獎勵，我們的NEO將無權獲得任何付款或福利。實際付款將僅在任何此類事件發生時確定。就本表中的值而言，SAR的內在價值以及PSA、PSU、RSA和RSU（包括應計股息）的價值基於2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們普通股的收盤價，即556.59美元。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 56


姓名	加速股權歸屬 ($)	現金遣散費 ($)	總計 ($)
朱莉婭·M·勞利斯 (1)
無故或有正當理由的解僱 (2)	1,286,254	—	1,286,254
死亡或殘疾 (2)	1,286,254	—	1,286,254
控制權變更時或之後無故或無正當理由終止 (3)	9,317,182	5,879,858	15,197,040
Todd M. Koetje
無故或有正當理由的解僱 (2)	158,841	—	158,841
死亡或殘疾 (2)	158,841	—	158,841
控制權變更時或之後無故或無正當理由終止 (3)	2,548,793	2,020,430	4,569,223
邁克爾·鮑克
無故或有正當理由的解僱 (2)	541,152	—	541,152
死亡或殘疾 (2)	541,152	—	541,152
控制權變更時或之後無故或無正當理由終止 (3)	3,735,053	2,682,374	6,417,427
肯尼思·約翰遜
無故或有正當理由的解僱 (2)	421,778	—	421,778
死亡或殘疾 (2)	421,778	—	421,778
控制權變更時或之後無故或無正當理由終止 (3)	1,929,324	1,907,034	3,836,358
Peter N. Witty
無故或有正當理由的解僱 (2)	331,334	—	331,334
死亡或殘疾 (2)	331,334	—	331,334
控制權變更時或之後無故或無正當理由終止 (3)	1,821,498	1,866,584	3,688,082

—–—–—


(1)			本表中的金額不包括上文在 “Cable One SERP” 和 “Cable One DC SERP” 下向勞利斯女士支付的任何款項退休金” 以及相關的養老金福利和非合格遞延薪酬表。


(2)			特殊歸屬規則適用於死亡、殘疾或符合條件的解僱。該行中的金額代表2023年之前發放的未償還特別行政區、PSA和RSA中按比例分配的部分的價值，這些部分將在符合條件的終止或2023年12月31日死亡或殘疾的情況下加速歸屬。2023年授予的PSU和RSU將在資格終止時被沒收，因為此類事件將在授予日期一週年之前發生。2021年和2022年授予的PSA的利潤率分別為目標的200.0％和100.4％，但截至2023年12月31日，仍受基於服務的歸屬要求的約束。


(3)			本行中的加速股權歸屬金額代表每個 NEO 所有未償還的 SAR、PSA、PSU、RSA 和 RSU 的價值，這些淨資產將加速歸屬，並在2023年12月31日控制權變更後的18個月內在符合條件的終止時開始行使（如果適用）。2021年和2022年授予的PSA的價值反映在適用績效指標的實際實現水平上。2023年授予的PSU的價值反映在截至2023年12月31日的適用績效指標的預計實現情況中。該行中的現金遣散金額代表一次性現金支付，相當於每位軍官基本工資的2.5倍，以及所有近地物體的目標年度現金激勵獎金。所有近地天體還有資格根據終止當年的目標業績獲得按比例發放的獎金，以及一次性現金補助，相當於根據每月COBRA保費繼續提供團體醫療保險所需的月保費的18倍。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 57

回扣政策 –限制性契約和釋放

我們的年度現金激勵計劃和長期股權激勵獎勵協議以及Cable One高管遣散計劃受我們的回扣政策的約束（詳情見下文）薪酬討論與分析—公司治理政策—回扣政策” 上方）。我們的回扣政策包含限制性條款，要求每個 NEO 在任何時候都不得披露我們的任何機密信息，也不得故意或故意貶低公司。此外，在離職後的兩年內，不允許 NEO（i）通過直接或間接向任何實體提供服務，或擁有或收購某些權益的實體與我們競爭，這些實體在與我們的系統相同的領域提供類似的服務，向我們擁有系統的社區提供服務，或向我們提供服務，或（ii）直接或間接招聘、僱用或促使任何其他人接受對任何曾是我們僱員或其僱員的人採取的此類行動我們的關聯公司在終止生效之日或之前的兩年內。此外，根據適用的獎勵協議，在因殘疾而解僱時，由公司在沒有 “理由” 的情況下或NEO出於 “正當理由” 而解僱時加速授予股權獎勵，均須執行有利於公司及其關聯公司的索賠的全面解除。

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，我們提供了首席執行官的年總薪酬與中位員工（不包括首席執行官）年總薪酬的比率。

根據2023年薪酬彙總表，2023年，我們首席執行官的年總薪酬為7,734,480美元。2023年，我們員工的年總薪酬為73,651美元。根據這些信息，我們首席執行官的年度總薪酬與2023年員工總薪酬中位數的比率為105比1。

我們認為，我們的員工人數或薪酬安排，以及2022年確定將在2023年使用的員工中位數的情況沒有變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們使用相同的員工中位數來計算2023年首席執行官的薪酬比率。

為了確定所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數，並確定員工和首席執行官的年總薪酬中位數，我們採取了符合S-K法規第402（u）項的以下步驟：


■			我們審查了截至2023年12月31日的職位構成和員工總數，並確定我們的員工人數與2022年基本相似，他們仍在美國。這些人羣由我們的全職、兼職和臨時僱員組成，這些僱員是根據就業法確定的。我們的決定中沒有包括獨立承包商或租賃員工。


■			在從員工人數中確定2022年的員工中位數時，我們計算了截至2022年12月31日的12個月期間我們和子公司中包含在上述員工總數中的每位員工的現金薪酬總額。用於這些目的的現金補償總額包括基本工資或工資、加班費、獎金和現金激勵/佣金，並使用內部工資記錄計算。我們按年計算了2022年僱用的全年未工作的員工的薪酬。我們在計算中沒有采用任何生活費用調整。

■			一旦我們確認無需重新確定員工中位數，我們根據薪酬彙總表中確定總薪酬的要求確定了2023年員工中位數的年薪總額，因此年薪總額為73,651美元。

美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用各種方法和假設，這可能會導致公司之間缺乏可比性。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 58

薪酬與績效

概述

我們相信，我們對執行官的基於績效的薪酬理念為實現短期和長期業務目標提供了激勵措施；協調了執行官和長期股東的利益；使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引、僱用和留住優秀人才。根據我們的績效薪酬理念，我們的執行官薪酬中有很大一部分處於風險之中，並與客觀的績效目標掛鈎。年度獎金和我們針對高管的大部分年度股權激勵獎勵均基於財務運營業績和預先設定的目標目標（沒有增加派息的自由裁量權）。請閲讀 “薪酬討論與分析”瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多信息。

薪酬與績效(1)


年	PEO 薪酬總額彙總表 ($)	實際支付給PEO的補償 ($) (2)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($) (3)(4)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($) (4)(5)	100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入（千人） ($) (8)	調整後的息税折舊攤銷前利潤（千人） ($) (9)
					股東總回報 ($) (6)	同行集團股東總回報率 ($) (7)
2023	7,734,480	8,802,197	2,223,784	2,466,805	39.17	95.49	267,436	916,944
2022	4,796,029	220,818	1,661,147	(376,571)	49.08	76.70	234,118	911,851
2021	4,327,815	2,733,449	2,093,808	1,547,359	119.69	119.95	291,824	839,325
2020	3,731,808	11,382,225	1,643,452	4,719,828	150.30	125.71	304,391	674,139

—–—–—


(1)			該表和以下討論包括根據S-K法規第402（v）項計算和列報的在本報告所述年度內向我們的首席執行官Julia M. Laulis（“PEO”）和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 的數字。這些計算金額包括普通股價格變動對未歸屬和未行使股權獎勵價值的影響，不一定反映我們的專業僱主組織和其他NEO在報告期內獲得或支付給我們的PEO和其他NEO的薪酬金額。


(2)			根據S-K法規第402（v）項的要求，對我們的專業僱主組織每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的薪酬”：


年	報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額 ($)	減去：股票獎勵的申報價值 ($)(a)	股權獎勵調整 ($)(b)	減去：報告的養老金福利精算現值變動 ($)(c)	養老金福利調整 ($)	實際支付給PEO的補償 ($)
2023	7,734,480	(6,190,794)	7,262,986	(4,476)	—	8,802,197
2022	4,796,029	(3,030,759)	(1,544,452)	—	—	220,818
2021	4,327,815	(2,074,008)	483,206	(3,564)	—	2,733,449
2020	3,731,808	(1,500,037)	9,153,893	(3,438)	—	11,382,225

—–—–—


(a)			股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 59


(b)			每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年度授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設存在重大差異，這是因為用於估值SAR的Black-Scholes模型輸入以及用於估值我們的專業僱主組織和非PEO持有的PSU的蒙特卡羅模擬發生了變化。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：


年	適用年份授予且年底未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 ($)	未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 ($)	截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 ($)	歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化 ($)	未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 ($)	未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 ($)	股權獎勵調整總額 ($)
2023	7,757,504	(462,860)	—	(31,658)	—	—	7,262,986
2022	2,046,260	(3,535,473)	—	(55,239)	—	—	(1,544,452)
2021	2,662,699	(2,179,493)	—	—	—	—	483,206
2020	3,646,669	5,315,517	—	191,707	—	—	9,153,893


(c)			本列中包含的金額是每個適用年度的薪酬彙總表的 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 列中報告的金額。


年	服務成本 ($)	先前服務成本 ($)	養老金福利調整總額 ($)
2023	—	—	—
2022	—	—	—
2021	—	—	—
2020	—	—	—


(3)			本列中的數字反映了每個適用年份薪酬彙總表的 “總計” 列中NEO作為一個整體（不包括自2017年起擔任首席執行官的PEO）報告的平均金額。


(4)			我們的2023年非專業僱主組織NEO是邁克爾·鮑克（首席增長官）；託德·科特耶（首席財務官）；肯尼思·約翰遜（2023年10月30日之前的首席技術和數字官以及2023年剩餘時間的首席技術和創新官）和彼得·威蒂高級副總裁、2023年10月30日之前的總法律顧問以及此後的首席法律和行政官）。我們2022年的非專業僱主組織NEO是邁克爾·鮑克（首席運營官）；史蒂芬·科克倫（首席財務官至2022年7月1日）；Todd M. Koetje（2022年7月1日之前為業務發展和財務高級副總裁，此後為首席財務官）；肯尼思·約翰遜（首席技術和數字官，自2023年1月1日起生效，2022年起擔任技術服務高級副總裁）；以及埃裏克·拉迪（高級副總裁，2023年1月1日起生效）運營和集成）。我們2021年的非專業僱主組織NEO是邁克爾·鮑克（首席運營官）、史蒂芬·科克倫（首席財務官）、梅根·德茲（人力資源高級副總裁）和託德·科特耶（業務發展與財務高級副總裁）。2020年，我們的非專業僱主組織NEO是邁克爾·鮑克（首席運營官）；史蒂芬·科克倫（高級副總裁兼首席財務官）；詹姆斯·奧伯邁耶（營銷和銷售高級副總裁）；以及彼得·威蒂（高級副總裁、總法律顧問兼祕書）。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 60


(5)			根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注2中描述的相同方法，對近地天體作為一個羣體（不包括我們的專業僱主組織）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定向作為一個羣體（不包括我們的專業僱主組織）的近地天體每年的平均總薪酬（不包括我們的PEO）：


年	非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總計 ($)	減去：股票獎勵的平均報告價值 ($)	平均股權獎勵調整 ($)(a)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)
2023	2,223,784	(1,627,766)	1,870,787	2,466,805
2022	1,661,147	(1,060,591)	(977,127)	(376,571)
2021	2,093,808	(1,388,439)	841,990	1,547,359
2020	1,643,452	(832,036)	3,908,412	4,719,828

—–—–—


(a)			在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：


年	適用年份授予且年底未投資的股權獎勵的平均年終公允價值 ($)	未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比平均變化 ($)	截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值 ($)	往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比平均變化 ($)	未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值 ($)	未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中未反映的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值 ($)	平均股權獎勵調整總額 ($)
2023	2,039,612	(155,355)	—	(13,470)	—	—	1,870,787
2022	707,008	(1,425,793)	—	(258,342)	—	—	(977,127)
2021	1,437,587	(544,617)	—	(50,980)	—	—	841,990
2020	1,788,918	2,040,134	—	79,360	—	—	3,908,412


(6)			本列中的數字反映了我們在所列時期內普通股的累計總股東回報率（“TSR”），假設從薪酬與業績表中最早的一年年初到表格中每個適用年度的年底，假設股息（如果有）進行了再投資，假設股息（如果有）進行了再投資，則假設股息（如果有）進行了再投資。這些數字中反映的股價表現基於歷史業績，不一定代表未來的股價表現。


(7)			本欄中的數字反映了假設在2019年12月31日投資100美元，並且股息（如果有）進行了再投資，則本列中的數字反映了所列期內特定同行公司（我們的 “同行集團”）普通股的累計股東總回報率。同行集團由以下公開交易的數據、視頻和語音服務公司組成：Altice USA, Inc.、Charter Communications, Inc.、Comcast公司和WideOpenWest, Inc.。這些數據中反映的股價表現基於歷史業績，不一定代表未來的股價表現。


(8)			本列中的數字反映了我們在適用年度的經審計的財務報表中報告的淨收入金額。


(9)			調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們根據S-K法規第402（v）項提出的美國證券交易委員會的 “薪酬與績效” 披露要求的 “公司選擇的衡量標準”。參見附件 A本委託書的標題為 “使用非公認會計準則財務指標” 來定義調整後息税折舊攤銷前利潤，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，這是GAAP下最直接可比的指標。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 61

實際支付的高管薪酬與績效的關係

實際支付的高管薪酬以及公司和同行集團的累計股東總回報率。下圖顯示了實際支付給勞利斯女士的薪酬金額和實際支付給我們的近地天體整體（不包括勞利斯女士）的平均薪酬，與2020年至2023年四年期間普通股和同行集團總股東總回報率的累計股東總回報率的比較。在2020年至2023年的四年期間，我們普通股的累計股東總回報率為（60）％，而同期我們同行的累計股東總回報率為（5）％。

實際支付的高管薪酬和淨收入。下圖顯示了實際支付給勞利斯女士的補償金額以及實際支付給我們的近地天體整體（不包括勞利斯女士）的平均補償金與我們的淨收入的比較從 2020 年到 2023 年的四年期。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 62

實際支付的高管薪酬和調整後 EBITDA。下圖顯示了實際支付的賠償金額勞利斯女士以及與2020年至2023年四年期間調整後的息税折舊攤銷前利潤相比，實際支付給我們的近地天體整體（不包括勞利斯女士）的平均薪酬。

財務績效衡量標準

我們認為，以下財務業績指標是最重要的財務業績指標，用於將2023財年實際支付給NEO的薪酬與我們的財務業績聯繫起來：


■			住宅數據收入；


■			商業服務收入；


■			調整後息折舊攤銷前利潤；


■			調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出；以及


■			調整後的資本支出佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 63

提案 3：通過諮詢投票批准 2023 年的指定執行官薪酬

我們要求股東通過不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中報告的2023年向我們的近地天體支付的薪酬，通常稱為 “按薪表決” 投票。儘管薪酬投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會和C&TM委員會重視股東的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。在我們的 2023 年年會上，大約 97% 的選票對我們的工資發言權提案投了贊成票。

如上所述”薪酬討論與分析” 在本委託書部分，我們制定了高管薪酬計劃，以實現以下關鍵目標：


			■			為我們的高管提供有競爭力的總直接薪酬，以吸引和留住高素質和生產力的高管。


			■			通過成功執行我們的短期和長期業務戰略，以長期為重點，激勵高管提高我們的整體績效和盈利能力。


			■			通過高管對公司股票的有意義的所有權和獎勵股東的價值創造，協調高管和股東的長期利益。


			■			反映我們的績效薪酬理念。


			■			確保總體薪酬機會具有競爭力。

我們認為，我們的薪酬計劃對我們的運營和財務成功發揮了關鍵作用。我們鼓勵股東閲讀”薪酬討論與分析” 上面的章節概述了我們的高管薪酬政策和程序、它們的運作方式以及為實現我們的績效薪酬目標而設計的，以及2023年這些政策和程序的應用方式。2023 年薪酬彙總表和其他相關薪酬表和敍述包含在”高管薪酬” 本委託書的部分提供了有關我們的近地天體薪酬的詳細信息。C&TM 委員會和董事會認為，” 中闡述的政策和程序薪酬討論與分析” 有效實現了我們的目標，本委託書中報告的近地天體補償為我們的成功做出了貢獻。

根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准在《薪酬討論與分析》、2023年薪酬彙總表以及本委託書中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的向NEO支付的薪酬。”

董事會建議投票 “為了”在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的2023年指定執行官薪酬。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 64

董事薪酬

非僱員董事在每個服務年度的年度薪酬安排目前由以下部分組成，該安排大約為5月至5月（基於適用的年度股東大會的日期，在服務年度內當選的新董事按比例分配）：


組件						金額 ($)
現金補償
年度現金儲備金（每位非僱員董事）						90,000
首席獨立董事						30,000
審計委員會主席						20,000
C&TM 委員會主席						15,000
執行委員會主席(1)						10,000
提名和治理委員會主席(1)						10,000
股權補償
年度股權獎勵						155,000

—–—–—


(1)			僅當委員會主席是首席獨立董事以外的非僱員董事時才應支付。

根據我們目前的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得根據2022年綜合計劃授予的RSU形式的年度股權獎勵補助金，授予日期面值約為15.5萬美元。此類限制性股票單位通常將在我們的年度股東大會之日授予，並將於授予日一週年或授予日之後的年度股東大會之日中以較早者為準，但須視非僱員董事在該歸屬之日繼續任職而定。此類限制性股票單位的結算將以一股普通股的形式進行，並將在歸屬之後進行，除非董事此前選擇推遲此類和解。非僱員董事可以選擇將其全部或部分限制性股票單位的結算推遲到董事會離職、董事指定的日期（如果有）和公司 “控制權變更”（定義見上文標題為” 的章節，以較早者為準）。高管薪酬——終止或控制權變更時可能支付的款項”）。非僱員董事也可以選擇延期支付全部或部分年度現金費用（包括年度現金預付金和任何額外的委員會主席現金儲備金或首席獨立董事現金預付金），這些費用將轉換為限制性股票並作為限制性股票延期。與限制性股票單位相關的股息是應計的，將在結算時以現金支付，但如果此類股息的價值在股息支付日超過我們普通股的價值，則在2017年年度授予限制性股票單位之前授予的與限制性股票單位相關的任何股息都將轉換為遞延股票單位（“DSU”），該股息將在相關限制性股票單位結算時交付。儘管如此，此類限制性股票單位將在公司控制權變更後歸屬並結算。

根據董事會的決定，擔任委員會主席或首席獨立董事的時間少於全年或擔任多個職務的非僱員董事將有資格根據具體情況獲得此類部分服務或其他職位的額外現金部分。我們還向非僱員董事報銷與他們參加會議相關的自付費用。員工董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。

我們的非僱員董事薪酬每年由C&TM委員會在獨立薪酬顧問的協助下進行審查。對2023年非僱員董事薪酬的金額和構成進行了審查，與2022年相比沒有建議任何變化。

我們的非僱員董事薪酬計劃的設計使薪酬金額和形式符合典型的同行慣例。與我們的高管薪酬方法類似，年度非僱員董事薪酬的很大一部分由股權獎勵組成。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 65

董事薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度中我們的非僱員董事獲得或支付的薪酬。我們的總裁兼首席執行官沒有因其在董事會任職而獲得任何額外報酬。2023年擔任我們總裁兼首席執行官的薪酬見本委託書的高管薪酬部分。


姓名(1)	以現金賺取或支付的費用 ($)(2)	股票獎勵 ($)(3)(4)	總計 ($)
P. 羅伯特·巴託洛	33,626	116,474	150,100
布拉德 ·D· 布萊恩	—	244,720	244,720
託馬斯·蓋納	—	—	—
黛博拉·J·基西爾	110,302	154,945	265,247
瑪麗 E. 梅杜斯基	—	274,645	274,645
託馬斯 O. Might	90,247	154,945	245,192
克里斯汀 E. 米勒	—	—	—
雪莉·M·史密斯	—	244,720	244,720
華萊士·R·韋茨	—	254,695	254,695
凱瑟琳·B·韋茅斯	99,560	154,945	254,505

—–—–—


(1)			巴託洛先生的費用按比例分配，用於在董事會任職的部分年份。巴託洛先生於 2023 年 8 月 18 日當選為董事會成員，並於當天獲得了 RSU 獎勵，該獎勵按比例分配，以反映在董事會任職的部分年份。蓋納先生和米勒女士在2023年沒有競選連任，他們在董事會任職至2023年5月19日，因此在2023年沒有獲得任何費用或RSU獎勵。


(2)			顯示的費用包括年度現金預付金以及年內向每位非僱員董事支付的任何董事會和主席費用。

(3)			本列中的金額代表根據主題718計算的RSU獎勵的授予日公允價值，反映了對2023年發放的RSU補助金的授予日公允價值的估計，而不是向我們的非僱員董事支付或實現的金額。無法保證顯示的金額會實現，金額最終可能會超過這些計算出的公允價值。RSU有資格在授予日一週年或授予日期之後的年度股東大會之日進行歸屬，但須遵守上述敍述中描述的基於服務的歸屬條件和結算日期，以較早者為準。本列中的金額包括為選擇推遲全部或部分年度現金費用（基於2023年5月至2024年5月的服務年度）並有資格在2024年5月16日歸屬的非僱員董事發放的限制性股票單位（以2023年5月至2024年5月的服務年度為基礎）。


(4)			下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬和未償還的RSU的總數。


姓名						截至2023年12月31日的未歸屬和未償還的限制性股票單位
P. 羅伯特·巴託洛						183
布拉德 ·D· 布萊恩						368
託馬斯·蓋納						—
黛博拉·J·基西爾						233
瑪麗 E. 梅杜斯基						413
託馬斯 O. Might						233
克里斯汀 E. 米勒						—
雪莉·M·史密斯						368
華萊士·R·韋茨						383
凱瑟琳·B·韋茅斯						233

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 66

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表提供了截至2024年4月1日我們普通股的受益所有權信息（除非另有説明）：


■			2023 年薪酬彙總表中的每個 NEO；


■			我們的每位董事和董事提名人；


■			我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及


■			我們認為（基於下述假設）的每位股東實益擁有我們已發行普通股的5％以上。

除非下表腳註中另有説明，否則下表中列出的每個人或實體對其持有的證券擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據此類規則，如果某人擁有（或股份）對此類股票的投資權或投票權，或者有權在60天內通過多種方式收購此類股票，則該人被視為股票的 “受益所有人”。顯示的百分比是根據計算得出的持有5,619,098股股票已於 2024 年 4 月 1 日到期。顯示的數字和百分比包括2024年4月1日實際擁有的股份（除非另有説明），以及指定個人或團體在該日期後的60天內有權收購的股份、SARs（對於執行官）和限制性股票單位或DSU（對於非僱員董事）。在計算所有權百分比時，在計算該個人或團體擁有的股份百分比時，自2024年4月1日起60天內，該個人或團體在行使SAR或RSU或DSU後有權收購的所有股份均被視為已發行股份，但就計算任何其他個人或團體擁有的股份百分比而言，不被視為已發行股份。

下表中列出的每位NEO和董事的營業地址就是我們的地址。


姓名	共享所有權	標的股票可行使特別股份(1)	RSU 和 DSU(2)	實益所有權總額	擁有的百分比
近地天體和導演：					*
朱莉婭·M·勞利斯 (3)	11,717	—	—	11,717	*
Todd M. Koetje (4)	1,071	—	—	1,071	*
邁克爾·鮑克 (5)	3,929	—	—	3,929	*
肯尼思·約翰遜 (6)	2,316	—	—	2,316	*
Peter N. Witty (7)	2,056	—	—	2,056	*
P. 羅伯特·巴託洛	—	—	183	183	*
布拉德 ·D· 布萊恩	755	—	1,466	2,221	*
黛博拉·J·基西爾	100	—	1,858	1,958	*
瑪麗 E. 梅杜斯基	—	—	985	985	*
託馬斯 O. Might	5,575	—	233	5,808	*
雪莉·M·史密斯	400	—	368	768	*
華萊士·R·韋茨	500	—	2,421	2,921	*
凱瑟琳·B·韋茅斯	130	—	681	811	*
所有執行官和董事作為一個小組，消除重複（16 人）	30,314	—	8,195	38,509	0.7%

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 67


姓名	有益的所有權	百分比已擁有
主要股東：
丹尼爾·莫斯利(8)	518,041	9.2%
唐納德·格雷厄姆(9)	474,912	8.5%
貝萊德公司(10)	467,027	8.3%
先鋒集團(11)	441,665	7.9%

—–—–—

* 小於 1%。


(1)			對於執行官，包括行使既得特別行政區時可發行的股票淨數。歸屬後，在行使特別行政區時，持有人將獲得特區制的股份相對於行使價升值的價值。就本專欄而言，行使時可發行的股票淨數是使用截至2024年4月1日我們普通股的收盤價計算得出的，該收盤價為 $421.95.


(2)			對於非僱員董事，包括在非僱員董事延期選舉條款中適用於限制性股票單位和DSU的限制到期後在結算時收到的股份數量。


(3)			該金額包括根據2015年計劃授予勞利斯女士的1,509股限制性股票以及與勞利斯女士配偶共同持有的10,185股信託股份，勞利斯女士與其配偶共享投票權和投資權。


(4)			該金額包括根據2015年計劃授予Koetje先生的783股限制性股票。


(5)			該金額包括根據2015年計劃授予鮑克先生的606股限制性股票。


(6)			該金額包括根據2015年計劃授予約翰遜的438股限制性股票。


(7)			該金額包括根據2015年計劃授予威蒂先生的377股限制性股票。


(8)			根據截至2024年3月19日公司獲得的信息，作為各種信託的受託人，莫斯利先生對我們普通股的投票權和投資權如下：唯一投票權和投資權為8,350股；共享投票權和投資權為509,691股股票，其中包括莫斯利先生擔任該信託的58,649股股份，格雷厄姆先生有權這樣做修改或撤銷。莫斯利先生的地址是紐約第八大道825號，紐約10019。


(9)			根據截至2024年3月19日公司獲得的信息，格雷厄姆先生作為個人和各種信託的受託人，對我們的普通股擁有以下投票權和投資權：唯一投票權和投資權為76,843股；共享投票權和投資權為398,069股。格雷厄姆先生的地址是弗吉尼亞州阿靈頓市北 17 街 1300 號 22209。


(10)			根據2024年1月25日提交的附表13G/A，控股公司貝萊德公司（“貝萊德”）被視為我們467,027股普通股的受益所有人。根據附表13G/A，貝萊德擁有對452,663股股票的唯一投票權，對467,027股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001。


(11)			根據2024年2月13日提交的附表13G/A，投資顧問先鋒集團（“Vanguard”）被視為我們441,665股普通股的受益所有人。根據附表13G/A，Vanguard對0股擁有唯一的投票權，對2,881股股票擁有共同投票權，對433,816股股票擁有唯一處置權，對7,849股擁有共同處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 68

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股數量的信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#)(a)(1)	未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 ($/sh) (b)(1)	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) 欄中反映的證券 (#)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	75,352	1,093.30	417,657
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	75,352		417,657

—–—–—


(1)			第 (a) 欄包括已發行限制性股票單位的標的股份、PSU（按業績實現的最大水平）和DSU。它不包括在行使未償還的SAR時發行的股票，因為截至2023年12月31日，所有此類工具都處於 “水下” 或 “價外” 狀態。由於不存在與限制性股票單位、PSU和DSU相關的行使價，因此這些獎勵不包含在 (b) 列所示的加權平均行使價計算中。對於價值等於我們普通股公允市場價值相對於行使價（如果有）的增幅的股票，可行使SARs。為了計算行使特別行政區時將要發行的股票數量，我們使用了556.59美元，即2023年最後一個交易日2023年12月29日普通股的收盤價。有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，包括2022年綜合計劃和2015年計劃，請參閲我們的2023年10-K表中包含的合併財務報表附註15。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 69

審計委員會的報告

審計委員會是董事會的常設委員會之一。目前，審計委員會中有四名非僱員董事會成員：擔任審計委員會主席的黛博拉·基西爾、P. Robert Bartolo、Sherrese M. Smith和Wallace R. Weitz。審計委員會在董事會的授權下運作，董事會已確定根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，每位審計委員會成員都是 “獨立的”。

管理層對根據公認會計原則編制公司財務報表和財務報告流程（包括公司的內部控制體系）負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所普華永道負責審計這些財務報表，就其是否符合公認會計原則發表意見，並根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的要求就財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會的職責是監督。在這種情況下，審計委員會的責任是監督和審查這些流程，以及公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績。

在履行監督職能時，審計委員會有：


			■			與公司管理層審查並討論了經審計的2023財年財務報表；


			■			與普華永道討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及


			■			收到了PCAOB的適用要求所要求的普華永道關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與普華永道討論了其獨立性。

審計委員會還考慮了普華永道向公司提供的非審計服務是否符合該公司的獨立性，並審查了與公司財務報告內部控制有關的事項。

基於此類審查和討論並以此為依據，審計委員會向董事會建議將經審計的2023財年財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表中，並獲得董事會批准。


						黛博拉·基西爾，主席
						P. 羅伯特·巴託洛
						雪莉·M·史密斯
						華萊士·R·韋茨

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 70

某些關係和關聯人交易

管理關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面政策來審查和批准涉及關聯人的交易，這些關聯人包括董事、董事候選人、執行官、我們已知是任何未發行有表決權證券的受益所有人的個人或實體，或者上述任何人的直系親屬或某些關聯實體。根據董事會的授權，提名和治理委員會（或其主席或其他委員會成員，在某些情況下）負責在我們的總法律顧問或其指定人員（如果有）的協助下適用該政策。本政策涵蓋的交易包括任何金融交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，其中：涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元；我們是、將來或可能有望成為參與者；任何關聯人擁有或將擁有直接的重大利益或間接的重大利益。

提名和治理委員會（或其主席或其他委員會成員，視情況而定）在決定批准或批准交易時可能會考慮其認為適當的因素，其中可能包括：


■			關聯人在交易中的權益範圍；


■			該交易是否會干擾任何關聯人在履行對本公司的職責和責任時作出的判斷或行為的客觀性和獨立性；


■			該交易對公司是否公平，其優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款；


■			該交易是否符合公司及其股東的最大利益；


■			該交易是否符合我們的《商業行為和道德準則》及其他政策中規定的任何利益衝突政策；以及


■			無論與任何涉及非僱員董事或董事候選人的交易有關，此類交易都會損害該董事的地位：（i）紐約證券交易所上市標準或我們公司治理準則所指的獨立董事；（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 或《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事”，如果該非僱員董事在C＆TM委員會任職；或（iii）《交易法》第10A-3條規定的獨立董事，如果該非僱員董事是員工董事在審計委員會任職。

提名和治理委員會（或其主席或其他委員會成員，視情況而定）可以對其批准或批准的任何關聯人交易施加其認為適當的條件或指導方針，包括但不限於：


■			與持續向提名和治理委員會報告及其他內部報告相關的條件；


■			對交易金額的限制；


■			對交易期限的限制或提名和治理委員會對交易的批准；以及


■			保護公司以及避免授予不正當利益或造成利益衝突的其他條件。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 71

關聯人交易

根據我們上述審查和批准涉及關聯人交易的書面政策，Weymouth女士是我們董事會成員，同時也是Graham Holdings Company（我們前母公司）的董事會成員。她可能被要求迴避與我們公司與格雷厄姆控股公司之間任何現有或未來安排有關的審議。

違法行為第 16 (a) 條申報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股持有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和證券所有權變更的報告。我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事和執行官以及10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求，但詹姆斯·奧伯邁耶的一份表格4除外，申報了與先前報告的限制性股票獎勵歸屬相關的預扣税款，該獎勵是在2023年4月12日晚些時候無意中提交的。在作出此類聲明時，我們依據的是對提供給我們的表格3、4和5副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述。

股東提案、董事提名和其他業務

適用於 2025 年年度股東大會

根據《交易法》第14a-8條提交股東提案以納入我們2025年年度股東大會委託書的截止日期

如果有任何股東希望考慮將提交的提案納入我們2025年年度股東大會的代理材料，則該提案必須符合《交易法》第14a-8條、美國證券交易委員會與代理提案有關的所有其他規則以及我們的章程的要求，並在2024年12月10日之前收到。包含所需信息的書面通知應發送給我們的祕書，地址是亞利桑那州鳳凰城東厄爾大道210號，85012。

根據我們章程的代理訪問條款進行股東提名程序的截止日期

根據我們章程第二條第12節中規定的代理訪問條款，任何希望在委託書中包括一名或多名董事候選人的股東或股東團體都必須遵守程序，及時向公司發出通知並提供章程中規定的必要信息。此類通知必須不早於2024年11月10日且不遲於2024年12月10日才能被視為及時。

根據我們的章程，我們2025年年度股東大會委託書中未包含的其他股東提名和其他提案的截止日期和程序

根據我們的章程，除上述代理准入程序外，任何希望出席我們的2025年年度股東大會並提交提案或提名人員參加董事會選舉的任何登記股東都必須在2025年1月16日之前且不遲於2025年2月15日向位於亞利桑那州鳳凰城東厄爾大道210號85012號的祕書提交提案或提名。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月17日之前向我們發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。任何此類股東提案或董事提名都不會出現在我們的委託書中。這些時限也適用於確定就美國證券交易委員會通過的與行使全權投票權有關的規則而言，通知是否及時。除根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案外，所有股東提案和董事提名都必須符合我們章程的要求。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 72

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東交付一份代理材料的單一副本，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可以為公司節省成本。

除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人已將代理材料存放在家中。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，並且希望將來收到一份單獨的代理材料副本，或者如果您和其他共享您的地址的股東正在收到代理材料的多份副本，並且您希望將來只收到此類材料的單一副本，請通知您的經紀人。您也可以致電（800）542-1061或寫信至：紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭財產部，11717，並附上您的姓名、經紀人或其他被提名人的姓名以及您的賬號。如果您居住在代理材料的單一副本已送達的共享地址，並且您希望收到一份單獨的代理材料副本，我們將應向我們的祕書提出書面請求，地址是亞利桑那州鳳凰城東厄爾大道 210 號 85012 或致電 (602) 364-6000，立即交付此類副本。

年會前可能出現的其他事項

截至本委託書發佈之日，除此處所述事項外，董事會預計不會在年會上提出任何其他事項。如果任何其他事項或事項已適當地提交年會或其任何休會，則所附委託書中提名的人士打算根據他們對這些事項的最佳判斷對代理人進行投票。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | 73

附件 A

使用非公認會計準則財務指標

我們使用公認會計原則未定義的某些衡量標準來評估其業務的各個方面。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出是非公認會計準則的財務指標，應被視為補充、不高於或替代根據公認會計原則報告的經營活動提供的淨收益或淨現金。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出與淨收入進行對賬”非公認會計準則指標的對賬” 下表。調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出也與” 中經營活動提供的淨現金進行對賬非公認會計準則指標的對賬” 下表。

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收入加上利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷、股權薪酬、遣散費和合同終止成本、遞延薪酬（收益）損失、收購相關成本、資產銷售和處置（收益）損失、系統轉換成本、業務銷售（收益）損失、其他（收益）支出和其他不尋常項目，如”非公認會計準則指標的對賬” 下表。因此，它消除了由於我們業務以及其他非現金或特殊項目的資本密集型性質而產生的鉅額非現金折舊和攤銷費用，並且不受我們的資本結構或投資活動的影響。該衡量標準的侷限性在於它不能反映用於創收的某些資本化有形和無形資產的定期成本以及我們的債務融資現金成本。這些成本是通過其他財務衡量標準進行評估的。

當用作流動性衡量標準時，“調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出” 是按經營活動提供的淨現金計算得出的，不包括資本支出、利息支出、所得税準備金、運營資產和負債變化、遞延所得税變動和其他異常支出的影響，定義見”非公認會計準則指標的對賬” 下表。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出來評估公司的業績，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出作為公司為運營提供資金和使用內部產生的資金進行額外投資的能力的指標。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤通常與我們的信貸協議和管理不可轉換優先無擔保票據的契約中使用的槓桿率計算標準相關，以確定信貸協議中包含的契約的遵守情況以及根據管理不可轉換優先無擔保票據的契約採取某些行動的能力。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出也是重要的績效指標，已用於我們的年度激勵薪酬計劃。調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮用於強制性還本付息要求或其他非全權支出的現金，因此不代表可供全權使用的剩餘資金。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤（a）在本委託書的背景下很有用，因為它被用作我們的年度激勵薪酬計劃的基礎，（b）對投資者評估公司的經營業績很有用。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出對投資者很有用，因為它顯示了我們的業績，同時考慮了資本支出的現金流出，並且是衡量我們償還債務、進行投資和/或向股東返還資本能力的幾個指標之一。

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出以及具有類似標題的類似衡量標準是投資者、分析師和同行用來比較我們行業表現的常用指標，儘管我們的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤減去資本支出的指標可能無法與其他公司報告的類似指標直接比較。

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | A-1

非公認會計準則指標的對賬


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023 ($)	2022 ($)
淨收入	267,436	234,118
另外：利息支出	170,147	137,713
所得税條款	89,704	126,332
折舊和攤銷	342,891	350,462
基於股權的薪酬	29,420	22,514
遣散費和合同終止費用	2,890	—
遞延薪酬（收益）虧損	—	(154)
與收購相關的成本	1,331	3,208
資產出售和處置（收益）虧損，淨額	12,708	9,199
系統轉換成本	801	1,466
企業銷售（收益）虧損，淨額	—	(13,833)
權益法投資（收益）虧損，淨額	54,256	14,913
其他（收入）支出，淨額	(54,640)	25,913
調整後 EBITDA	916,944	911,851
減去：資本支出	371,028	414,095
調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出	545,916	497,756


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023 ($)	2022 ($)
經營活動提供的淨現金	663,170	738,040
資本支出	(371,028)	(414,095)
利息支出	170,147	137,713
非現金利息支出	(9,019)	(9,518)
所得税條款	89,704	126,332
經營資產和負債的變化	27,865	(2,371)
註銷債務發行成本	(3,340)	—
遞延所得税的變化	(11,479)	(68,378)
遞延薪酬（收益）虧損	—	(154)
與收購相關的成本	1,331	3,208
遣散費和合同終止費用	2,890	—
系統轉換成本	801	1,466
公允價值調整	39,514	(40,400)
其他（收入）支出，淨額	(54,640)	25,913
調整後的息税折舊攤銷前利潤減去資本支出	545,916	497,756

Cable One, Inc. ▪ 2024 代理聲明 | A-2