trn-202404080000099780DEF 14A假的00000997802023-01-012023-12-31iso421:USD0000099780TRN: SavageMember2023-01-012023-12-310000099780TRN: SavageMember2022-01-012022-12-3100000997802022-01-012022-12-310000099780TRN: SavageMember2021-01-012021-12-3100000997802021-01-012021-12-310000099780TRN: SavageMember2020-01-012020-12-3100000997802020-01-012020-12-3100000997802020-02-172020-12-310000099780trn: LovettMember2020-01-012020-02-160000099780trn: MarchettoMember2020-01-012020-02-160000099780trn: Teachout 會員2020-01-012020-02-16000009978012023-01-012023-12-310000099780trn: MarchettoMember2020-01-012020-12-310000099780trn: LovettMember2020-01-012020-12-310000099780trn: Teachout 會員2020-01-012020-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員TRN: SavageMember2023-01-012023-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員2023-01-012023-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員TRN: SavageMember2022-01-012022-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員2022-01-012022-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員TRN: SavageMember2021-01-012021-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員2021-01-012021-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員TRN: SavageMember2020-01-012020-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員2020-01-012020-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN: SavageMemberTRN: EquityAwardsunvested會員2023-01-012023-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN: EquityAwardsunvested會員2023-01-012023-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN: SavageMemberTRN: EquityAwardsunvested會員2022-01-012022-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN: EquityAwardsunvested會員2022-01-012022-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN: SavageMemberTRN: EquityAwardsunvested會員2021-01-012021-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN: EquityAwardsunvested會員2021-01-012021-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN: SavageMemberTRN: EquityAwardsunvested會員2020-01-012020-12-310000099780ECD:NonpeoneOmemerTRN: EquityAwardsunvested會員2020-01-012020-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2023-01-012023-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2022-01-012022-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2021-01-012021-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2020-01-012020-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2023-01-012023-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2022-01-012022-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD:NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2021-01-012021-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD:NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD: PEOmemberTRN: SavageMember2020-01-012020-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD:NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000099780trn: MarchettoMemberECD: PEOmemberTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員2020-01-012020-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員trn: LovettMember2020-01-012020-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN:股票獎勵和股票期權報告價值會員trn: Teachout 會員2020-01-012020-12-310000099780trn: MarchettoMemberECD: PEOmemberTRN: EquityAwardsunvested會員2020-01-012020-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN: EquityAwardsunvested會員trn: LovettMember2020-01-012020-12-310000099780ECD: PEOmemberTRN: EquityAwardsunvested會員trn: Teachout 會員2020-01-012020-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員trn: MarchettoMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmembertrn: LovettMember2020-01-012020-12-310000099780TRN:EquityAwards在年度內授予會員ECD: PEOmembertrn: Teachout 會員2020-01-012020-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值trn: MarchettoMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD: PEOmembertrn: LovettMember2020-01-012020-12-310000099780TRN:股權獎勵股息或股息等價物的已付薪酬調整成員的價值ECD: PEOmembertrn: Teachout 會員2020-01-012020-12-31000009978022023-01-012023-12-31000009978032023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
| | | | | |
選中相應的複選框: |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
三一工業有限公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果不是註冊人,則提交委託書的人的姓名)
| | | | | | | | |
申請費的支付(勾選相應的方框): |
☑ | 無需付費。 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條的規定,費用在下表中計算 |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題: |
| | |
| (2) | 交易適用的證券總數: |
| | |
| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值(規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式): |
| | |
| (4) | 擬議的最大交易總價值: |
| | |
| (5) | 已支付的費用總額: |
| | |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分,並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| (1) | 先前支付的金額: |
| | |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
| | |
| (3) | 申請方: |
| | |
| (4) | 提交日期: |
| | |
| | | | | |
| 北達拉斯公園大道14221號,1100套房 德克薩斯州達拉斯 75254 www.trin.net |
年度股東大會通知
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 日期和時間 | | | | | 地方 | | | | | 記錄日期 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 5 月 20 日,星期一, 中部夏令時間上午 8:30 | | | | 將在 14221 北達拉斯公園大道德克薩斯州達拉斯 75254 | | | | 2024年3月22日營業結束時所有登記在冊的股東都有權投票 | |
| | | | | | | | | | | | | |
業務項目
| | | | | |
在會議上,股東將就以下事項採取行動: |
01 | 選舉所附委託書中提名的八名被提名人為董事; |
02 | 關於指定執行官薪酬的諮詢投票; |
03 | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所;以及 |
04 | 可能在會議之前妥善處理的任何其他事項。 |
在2024年3月22日營業結束時登記在冊的所有股東都有權在會議或會議的任何推遲或休會中進行投票。股東名單可在公司位於德克薩斯州達拉斯的辦公室查閲。
你的投票很重要!請儘快通過互聯網、電話進行投票,或者,如果您要求這些材料的印刷版,請簽名、註明日期,並將打印的代理卡退回卡上列出的地址。
根據董事會的命令,
賈裏德·理查森
副總裁兼祕書
2024 年 4 月 9 日
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 關於將於2024年5月20日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知: 本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的股東年度報告可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com. “為所有人的利益交付貨物” | |
| | |
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
委託書摘要 | | 1 |
委託聲明 | | 4 |
公司治理 | | 7 |
董事的獨立性 | | 7 |
董事會領導結構 | | 8 |
董事會委員會 | | 8 |
董事會在風險監督中的作用 | | 14 |
薪酬政策與實踐的風險評估 | | 15 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | | 15 |
與董事的溝通 | | 6 |
對可持續發展的承諾 | | 15 |
提案 1-選舉董事 | | 17 |
被提名人 | | 18 |
提案 2-通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | | 24 |
提案3——批准安永會計師事務所的任命 | | 25 |
獨立註冊會計師事務所2023和2022財年的費用 | | 25 |
審計委員會的報告 | | 26 |
高管薪酬 | | 28 |
薪酬討論與分析 | | 28 |
人力資源委員會報告 | | 49 |
高管薪酬 | | 50 |
薪酬摘要表 | | 50 |
基於計劃的獎勵的撥款 | | 52 |
關於薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表的補助金的討論 | | 54 |
年終傑出股票獎勵 | | 56 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | | 58 |
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
不合格的遞延薪酬 | | 59 |
遞延薪酬討論 | | 60 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | | 61 |
董事薪酬 | | 64 |
董事薪酬討論 | | 64 |
首席執行官薪酬比率 | | 66 |
薪酬與績效 | | 68 |
與關聯人的交易 | | 74 |
安全所有權 | | 75 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | 75 |
附加信息 | | 77 |
2025年委託書的股東提案 | | 77 |
在 2025 年年會上發言的董事提名或其他事項 | | 77 |
關於表格 10-K 的報告 | | 78 |
其他業務 | | 78 |
| | |
附錄-非公認會計準則指標的對賬 | | A-1 |
委託書摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息,在投票之前,你應該仔細閲讀整份委託書。
年度股東大會
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 日期和時間 2024 年 5 月 20 日 上午 8:30 中部夏令時間 地方 14221 北達拉斯公園大道德克薩斯州達拉斯 75254 記錄日期 2024 年 3 月 22 日 | | | | | | | | | | | |
| | | | 在線 | | | | | 通過郵件 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 你可以通過以下網址在線投票 www.proxyvote.com。 | | | | 在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後返回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 11717 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 通過電話 | | | | | 親自出席 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至的股東 記錄日期 是 有權投票 | | | | 你可以撥打 1-800-690-6903 進行電話投票。 | | | | 你可以在德克薩斯州達拉斯北達拉斯公園大道 14221 號 75254 親自投票 | |
| | | | | | | | | | | | | |
議程和投票建議
| | | | | | | | | | | |
| | | |
物品 | 描述 | 板 建議 | 頁面 |
| | | |
01 | 董事選舉 | 為了 每個被提名人 | 17 |
02 | 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 為了 | 24 |
03 | 批准安永會計師事務所為2024年的獨立審計師 | 為了 | 25 |
2023 年業務亮點
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
$1.43 | | $86M | | $3.0B |
報告的每股收益為1.43美元;調整後的每股收益為1.38美元(1) | | 通過支付的股息返還給股東 | | 全年公司總收入 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
$3.2B | | 併購 | | 17.3% |
截至 2023 年 12 月 31 日積壓的新軌道車輛 | | 完成對RSI物流的收購 | | 2021-2023 年的股東總回報率 |
| | | | |
(1) 不包括為更好地反映公司核心經營業績而進行的每股0.05美元的調整;非公認會計準則指標的對賬見附錄
董事候選人
下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。每位董事每年由多數票選出。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
提名人 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 主要職業 | 委員會 |
| | | | |
E. Jean Savage | 60 | 2018 | 首席執行官兼總裁, 三一工業有限公司 | 沒有 |
威廉·P·安斯沃思 | 67 | 2021 | 卡特彼勒公司能源與運輸集團退休總裁 | 財務和治理 |
小羅伯特·C·比斯特菲爾德 | 48 | 2022 | 前首席執行官兼總裁, C. H. Robinson 全球有限公司 | 財務和人力資源 |
約翰·J·迪茲 | 53 | 2018 | 執行副總裁兼首席財務官 萊德系統公司 | 審計、治理和人力資源 |
Leldon E. Echols | 68 | 2007 | 三一工業公司非執行董事長 | 審計、財務、治理和人力資源 |
Veena M. Lakkundi | 55 | 2022 | 羅克韋爾自動化公司戰略與企業發展高級副總裁 | 審計與治理 |
S. Todd Maclin | 67 | 2020 | 摩根大通商業和個人銀行業務退休董事長 | 財務和人力資源 |
Dunia A. Shive | 63 | 2014 | Belo Corp. 前首席執行官兼總裁 | 審計、治理和財務 |
董事候選人的多元化
下圖和表格提供了有關在年會上競選的董事會成員的多元化信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 種族/種族 | | 性別 |
| | | | | | |
| | | | | | |
董事 | 高加索人/白人 | 西班牙裔/拉丁裔 | 其他 | | 女 | 男性 |
| | | | | | |
威廉·P·安斯沃思 | * | | | | | * |
小羅伯特·C·比斯特菲爾德 | * | | | | | * |
約翰·J·迪茲 | | * | | | | * |
Leldon E. Echols | * | | | | | * |
Veena M. Lakkundi | | | * | | * | |
S. Todd Maclin | * | | | | | * |
E. Jean Savage | * | | | | * | |
Dunia A. Shive | | | * | | * | |
| | | | | |
| 北達拉斯公園大道14221號,1100套房 德克薩斯州達拉斯 75254 www.trin.net |
年度股東大會的委託書
將於 2024 年 5 月 20 日舉行
本委託書是提供給三一工業公司(以下簡稱 “公司”)的股東的,與公司董事會徵集代理人有關的委託書,該年度股東大會將於2024年5月20日星期一上午8點30分在德克薩斯州達拉斯達拉斯北達拉斯公園大道14221號舉行(“年會”)或任何延期舉行或休會,目的見隨附的年度股東大會通知。該公司的郵寄地址是北達拉斯公園大道14221號,套房1100,德克薩斯州達拉斯 75254。
為了節省資金和保護環境,根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於代理材料電子分發的規定,公司選擇在互聯網上向股東提供截至2023年12月31日的財政年度的代理材料和年度報告(“2023年年度報告”),而不是郵寄全套印刷的代理材料。代理材料或代理材料互聯網可用性通知(“通知”)將於 2024 年 4 月 9 日左右首次發佈或郵寄給股東。如果您通過郵件收到通知,除非您提出要求,否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反,該通知指導您如何獲取和審查委託書和2023年年度報告中包含的重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知,並希望收到代理材料的印刷副本,則應按照通知中包含的要求提供此類材料的説明進行操作。
所有登記在冊的股東都可以使用通知或代理卡上的免費電話號碼通過電話進行投票,也可以通過互聯網進行投票 www.proxyvote.com,並使用通知或代理卡上描述的程序和説明。您將需要代理材料中提供的 16 位控制號碼。如果您是登記在冊的股東並收到通知卡,則可以按照通知中包含的説明申請書面代理卡。要使用書面代理卡通過郵件為您的代理人投票,請在代理卡上標記您的投票,然後按照卡上的説明進行操作。您可以通過參加會議親自投票。
指定的代理將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並交回了委託書,但沒有做出任何選擇,則指定代理人將對您的股票進行投票:(i)根據本委託書的規定選舉八名董事候選人,(ii)在諮詢基礎上批准這些材料中披露的公司指定執行官的薪酬,以及(iii)批准安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度。在行使委託書之前,可隨時撤銷委託書,向公司祕書提交書面撤銷書,執行日期較晚的委託書,或出席年會並親自投票。
招攬代理人的費用將由公司承擔。除了使用郵政服務或互聯網外,公司的董事、高級職員和正式員工(他們都不會因在招攬代理人時可能提供的任何援助而獲得任何額外報酬)親自或通過電話尋求代理。該公司已聘請Georgeson, Inc.協助招募代理人,估計費用為14,500美元,外加費用。
公司已發行的有表決權證券包括普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)。董事會已將決定有權在年會或其延期或休會中獲得通知和投票的股東的記錄日期定為2024年3月22日營業結束。當日,共有81,858,570股已流通並有權投票的普通股。
大多數有權投票的已發行股份的登記持有人親自或通過代理人出席是構成年度會議業務交易法定人數的必要條件,但如果不能達到法定人數,會議可以不時休會,直到達到法定人數。普通股持有人有權就適當提交會議的每項事項獲得每股一票。董事選舉不允許累積投票。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
物品 | 描述 | 需要投票才能獲得批准 | 棄權的影響 |
| | | |
01 | | | |
董事選舉 | 在年會上對董事選舉的多數選票投贊成票 | 獲得 “反對” 票數多於 “贊成” 票數的現任董事候選人必須提出辭呈,如果 “董事選舉” 中有更全面的描述,董事會將接受或拒絕。棄權票不算作投票,因此不會影響投票結果。 |
| | | |
02 | | | |
通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 對親自到場或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股份投贊成票 | 棄權票實際上將算作對該提案的反對票。 |
| | | |
03 | | | |
批准安永會計師事務所為2024年的獨立審計師 | 對親自到場或由代理人代表並有權就標的進行表決的大多數股份投贊成票 | 棄權票實際上將算作對該提案的反對票。 |
| | | |
可以單獨投票支持或反對任何董事候選人。為了確定是否達到法定人數,對任何或所有提案投棄權票的股東的股份將被包括在內。經紀人未就任何事項進行投票,如果經紀人在委託書上表示沒有全權投票,將被視為未投的選票或無權就該事項進行投票的股票,不會影響投票結果。但是,只要這些股份有權就至少一個事項進行表決,就被視為存在並有權就法定人數進行投票。
與董事的溝通
董事會已經制定了通過郵件接收股東和其他有關各方來文的程序。股東和其他利益相關方可以聯繫董事會的任何成員,包括主席、埃科爾斯先生或非管理層全體董事、任何董事會委員會或任何此類委員會的任何主席。要與董事會、任何個人董事或任何董事團體或委員會進行溝通,應按姓名或職務向董事會或任何此類個人董事或集團或董事委員會發送信函。所有此類信函應以 “公司祕書的名義” 發送,地址是北達拉斯公園大道14221號,1100套房,德克薩斯州達拉斯75254。
按照前段的規定收到的所有通信將由公司祕書辦公室打開,其唯一目的是確定內容是否代表向董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或攻擊性材料的內容都將立即轉發給收件人。在與董事會或任何董事團體或委員會進行通信時,公司祕書將製作足夠的內容副本,發送給作為信封寄往的集團或委員會成員的每位董事。
公司治理
根據特拉華州通用公司法和公司的註冊證書和章程,公司的業務事務在董事會(在本委託書中也稱為 “董事會”)的指導下管理。董事會的職責是監督公司的管理,以造福股東。該職責包括監督高級管理層對公司業務運營和事務的行為;審查和批准公司的財務目標、戰略和計劃;風險管理監督;評估首席執行官和其他執行官的業績;監督公司有關公司治理、法律合規、道德行為以及維持財務和會計控制的政策和程序。董事會包括獨立主席和多元化的獨立董事會成員,他們有助於確保公司的業務戰略和計劃與利益相關者的利益保持一致。
董事會於 1998 年首次採用《公司治理原則》,該原則每年由公司治理和董事提名委員會審查,最後一次修訂於 2020 年 12 月。公司有長期的《商業行為與道德準則》,適用於公司的所有員工,包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及董事會。公司打算將其《商業行為和道德準則》的任何修正案或豁免發佈到公司的網站,網址為 www.trin.net在適用於公司的執行官、首席會計官、財務總監或董事的範圍內。公司治理原則和商業行為與道德準則可在公司的網站上查閲,網址為 www.trin.net在 “投資者關係—治理—治理文件” 標題下。
董事定期舉行特別會議,並根據職責要求將時間花在公司事務上。2023 年,董事會舉行了六次會議。董事會定期舉行非管理層執行會議。董事會已選舉萊爾登·埃科爾斯為董事會非執行主席。在此職位上,埃科爾斯先生主持非管理層執行會議。2023 年,公司所有董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。公司政策規定,每位董事都應出席年會。所有董事都出席了2023年年會。
董事的獨立性
董事會根據紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準和美國證券交易委員會頒佈的規章制度做出有關董事獨立性的所有決定。此外,董事會制定了某些指導方針,以協助其做出有關董事獨立性的任何此類決定(“獨立準則”),這些指導方針可在公司網站上查閲,網址為 www.trin.net在 “投資者關係—治理—治理文件—董事獨立性的分類標準” 標題下。《獨立準則》規定了商業和慈善關係,這些關係不得上升到會損害紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度中規定的董事獨立性的實質關係水平。董事會根據具體情況決定獨立性準則中描述的此類關係是否真的損害了董事的獨立性。
董事會對董事獨立性進行了年度審查,並考慮了每位董事或其直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係。在做出決定時,董事會適用了紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度以及獨立準則。
經過審查,董事會明確認定,根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度中規定的標準,以下董事獨立於公司及其管理:威廉·安斯沃思、小羅伯特·比斯特菲爾德、約翰·迪茲、萊爾登·埃科爾斯、維娜·拉昆迪、託德·麥克林和杜尼亞·希夫。在泰隆·喬丹於2023年5月離開董事會之前,董事會已確定泰隆·喬丹是獨立的。董事會認定E. Jean Savage之所以不獨立,是因為她受僱於本公司。
董事會領導結構
埃科爾斯先生擔任董事會的獨立非執行主席。正如《公司治理原則》所述,董事會認為,董事長和首席執行官辦公室應合併還是分開的決定是董事會的責任。董事會成員對公司面臨的挑戰和機遇具有經驗和獨特的知識。因此,他們最有能力評估公司當前和未來的需求,並判斷如何最有效地組織董事和高級管理人員的能力以滿足這些需求。董事長和首席執行官職位的分離使薩維奇女士能夠專注於領導公司的業務戰略、運營和其他公司活動,而埃科爾斯先生則提供獨立監督和指導並主持董事會會議。出於這些原因,董事會認為這種領導結構對公司有效。
董事會委員會
董事會的常設委員會是審計委員會、公司治理和董事提名委員會、財務和風險委員會以及人力資源委員會。每個委員會都受章程約束,章程的最新副本可在公司網站上查閲 www.trin.net在 “投資者關係—治理—治理文件” 標題下。公司首席執行官兼總裁(統稱為 “首席執行官”)薩維奇女士不在任何董事會委員會任職。各委員會的董事成員名單如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
董事 | 審計 委員會 | 公司治理和董事提名委員會 | 財務與風險委員會 | 人力資源委員會 |
| | | | |
威廉·P·安斯沃思 | | * | * | |
小羅伯特·C·比斯特菲爾德 | | | * | * |
約翰·J·迪茲 | * | C | | * |
Leldon E. Echols | * | * | * | C |
Veena M. Lakkundi | * | * | | |
S. Todd Maclin | | | C | * |
Dunia A. Shive | C | * | * | |
*-會員C-椅子
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 審計委員會的職能是代表董事會監督 (i) 公司財務報表和相關披露的完整性;(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況;(iii) 公司獨立審計公司的資格、獨立性和業績;(iv) 公司內部審計職能的表現;(v) 公司的內部會計和披露控制制度和慣例;(vi) 公司監督其商業行為和道德準則遵守情況的程序;以及 (vii) 公司在風險評估、管理和緩解方面的政策和程序。在履行其職能時,審計委員會 (a) 與管理層、首席審計主管和獨立審計師一起審查公司的財務報表、編制報表時適用的會計原則、獨立審計範圍、獨立審計師對公司財務狀況及其會計控制和程序所作的任何評論;(b) 與管理層審查與風險評估、管理和緩解相關的流程和政策、遵守公司政策、合規計劃,以及內部控制;以及 (c) 履行審計委員會認為適當的其他職責。審計委員會還對信息技術和網絡安全進行監督,並在2023年三次收到高級管理層關於這些主題的報告。此外,董事會在 2023 年收到了高級管理層關於這些主題的一份報告。 審計委員會預先批准獨立審計師向公司提供的所有審計和所有允許的非審計服務。審計委員會為公司選擇和保留獨立審計師並批准審計費用。董事會已確定,根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的上市標準,審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。董事會已確定,根據美國證券交易委員會法規,迪茲先生、埃科爾斯先生和希夫女士均有資格成為審計委員會財務專家。 |
| 審計委員會 | |
| | | |
| 椅子: Dunia A. Shive | |
| 成員: John J. Diez、Leldon E. Echols、Veena M. Lakkundi | |
| 2023 年的會議數量: 7 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 公司治理和董事提名委員會(“治理委員會”)的職能是確定並向董事會推薦有資格被提名為董事會成員的人員;審查每個委員會成員的資格(包括董事的獨立性),以確保每個委員會的成員符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的適用標準;向董事會推薦每個董事會的成員和主席;定期審查和評估公司的公司治理原則以及公司的《商業行為與道德準則》,並就董事會的變更提出建議;定期審查公司的新董事入職培訓計劃和公司對現任董事繼續教育的做法;每年審查董事薪酬和福利,並就董事薪酬和福利向董事會提出建議;審查、批准和批准根據美國證券交易委員會規則要求披露的與關聯人進行的所有交易;每年進行個人董事業績審查每位現任董事;監督董事會績效的年度自我評估。治理委員會還審查和監督 (i) 公司企業社會責任報告的流程和編制,以及 (ii) 為實現公司環境、社會和治理目標而採取的行動和步驟。根據紐約證券交易所上市標準,治理委員會的每位成員都是獨立董事。 在對董事薪酬進行年度審查時,治理委員會不時聘用獨立薪酬顧問來協助向董事會提出建議。治理委員會審查了2023年的董事薪酬,考慮了Meridian Compension Partners, LLC(“薪酬顧問”)提供的基準信息,董事會確定了 “董事薪酬” 中所述的董事薪酬。 治理委員會將考慮股東向其推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時,治理委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。要讓治理委員會考慮候選人,股東必須以書面形式提交建議,並且必須包括以下信息: •股東姓名、該人擁有公司股票的證據,包括所持股份數量和持有期限,以及股東與推薦候選人之間關於提交股票的所有安排或諒解的描述;以及 •候選人的姓名、年齡、公司和居住地址、候選人的簡歷或其擔任公司董事資格的清單,以及該人是否同意擔任董事(如果由治理委員會選出、董事會提名並由股東選出)。 上述股東推薦和信息必須發送給位於德克薩斯州達拉斯市北達拉斯公園大道14221號1100套房75254的公司祕書,並且必須在公司發佈與去年年度股東大會相關的委託聲明之日週年紀念日前至少120天收到公司祕書。 |
| 公司治理 和董事提名委員會 | |
| | | |
| 椅子: 約翰·J·迪茲 | |
| 成員: William P. Ainsworth、Leldon E. Echols、Veena M. Lakkundi、Dunia A. Shive | |
| 2023 年的會議數量: 3 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 治理委員會認為,擔任公司董事的資格是,被提名人在商業、政府或教育領域的決策層具有豐富的經驗;有能力為董事會對公司業務和事務的監督做出有意義的貢獻,願意行使獨立判斷;在職業和個人活動中因誠實和道德行為而享有無可挑剔的聲譽。此外,治理委員會還審查候選人的可用時間、候選人進行分析和探究性詢問的能力以及財務獨立性,以確保他或她不會在經濟上依賴董事薪酬。 治理委員會定期確定潛在候選人,要求現任董事和執行官推薦符合上述標準但可能在董事會任職的人員。治理委員會還可以聘請專門尋找候選董事的公司。如上所述,治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。 一旦某人被確定為潛在候選人,治理委員會將就是否需要增加董事會成員以填補空缺或擴大董事會規模做出初步決定。如果管理委員會認為需要額外考慮,則治理委員會將審查此類信息並進行其認為必要的面試,以全面評估每位董事候選人。除了候選人的資格外,治理委員會還將考慮其認為適當的相關因素,包括董事會目前的構成、對其他潛在候選人的評估,以及董事會或其某個委員會對任何所需專業知識的需求。管理委員會根據現任董事所具備的技能、經驗和屬性(i)以及(ii)董事會認為新董事必須具備的技能、經驗和特質來考慮潛在候選人。治理委員會還考慮多種動態,以促進和促進其成員之間的多樣性。儘管治理委員會沒有正式的多元化政策,但治理委員會考慮了許多因素,涉及個人和專業背景(國內和國際)的多樣性、性別、國籍、專業技能和敏鋭度以及工業、製造業、融資交易和企業合併方面的經驗廣度。治理委員會的評估過程不會因股東是否推薦候選人而異。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 財務和風險委員會(“財務委員會”)的職責包括審查企業或資產的重大收購和處置,並在董事會規定的限度內批准此類交易;定期審查公司的財務狀況和債務工具的遵守情況;審查融資和再融資並向董事會提出建議;在董事會規定的限度內批准融資和再融資;審查和評估與公司相關的風險和訴訟風險運營;對公司合格退休計劃和某些相關的不合格計劃的監督和監督責任;審查公司的流動性;審查包括公司股息和股票回購計劃在內的股東回報;審查公司的保險覆蓋範圍。此外,財務委員會定期識別、評估和審查與公司產品和服務相關的業務、商業、運營、財務和其他風險。財務委員會還定期收到有關法律、環境和安全問題的報告。 |
| 財務與風險委員會 | |
| | | |
| 椅子: S. Todd Maclin | |
| 成員: 威廉·P·安斯沃思、小羅伯特·比斯特菲爾德、萊爾登·埃科爾斯、杜妮婭·A·希夫 | |
| 2023 年的會議數量: 3 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 人力資源委員會(“人力資源委員會”)就其與公司首席執行官的公平和有競爭力的薪酬相關的職責向董事會獨立成員提出建議。董事會已授權人力資源委員會就其他指定執行官做出薪酬決定(定義見下文)。根據紐約證券交易所上市標準,包括專門適用於薪酬委員會成員的標準,人力資源委員會的每位成員都是獨立董事。 人力資源委員會審查管理層繼任計劃,並批准公司激勵性薪酬和股權計劃下的獎勵。人力資源委員會每年評估公司首席執行官的領導能力和績效,並向公司獨立董事建議首席執行官的薪酬。獨立董事負責批准首席執行官的薪酬。首席執行官向人力資源委員會提供對其他指定執行官的業績評估。人力資源委員會還可以直接接觸公司的主要領導人。人力資源委員會審查並批准首席財務官(“首席財務官”)和 “薪酬彙總表” 中列出的其他執行官的薪酬。在本委託書中,首席執行官、首席財務官和 “薪酬彙總表” 中列出的其他執行官被稱為 “指定執行官”。 |
| 人力資源委員會 | |
| | | |
| 椅子: Leldon E. Echols | |
| 成員: 小羅伯特 ·C· 比斯特菲爾德、約翰·迪茲、S. Todd Maclin | |
| 2023 年的會議數量: 4 | |
| | | |
薪酬顧問的角色
人力資源委員會聘請了一名獨立的高管薪酬顧問,負責評估公司的高管薪酬計劃並執行五項關鍵任務。顧問(i)審查並協助設計公司的薪酬計劃,(ii)深入瞭解其他公司使用的高管薪酬做法,(iii)使用相關的同行調查數據對公司的高管薪酬水平進行基準,(iv)為比較公司提供代理披露信息,(v)就公司高管薪酬計劃的風險評估、結構和整體競爭力向人力資源委員會提供意見。
人力資源委員會保留了薪酬顧問的服務,以協助對高管薪酬計劃進行獨立評估。Meridian Compension Partners, LLC是2023年人力資源委員會的唯一薪酬顧問,之所以被選中,是因為其(i)資源深度、(ii)內容專業知識以及(iii)豐富的經驗。薪酬顧問直接向人力資源委員會報告,目的是就與2023年高管薪酬有關的事項向其提供建議。人力資源委員會僅將薪酬顧問的服務用於高管薪酬事宜,並提供有關類似公司董事薪酬和薪酬趨勢的基準信息。公司沒有出於任何目的聘請薪酬顧問。薪酬顧問的所有權結構、有限的服務項目以及政策和程序旨在確保薪酬顧問在人力資源委員會的工作不會引發任何利益衝突。公司在2023年向薪酬顧問支付的費用佔該年度薪酬顧問年總收入的不到1%。薪酬顧問的內部政策禁止其合夥人、顧問和員工從事可能導致利益衝突的行為,也禁止在該合夥人、顧問或員工向客户提供諮詢服務時購買、出售和交易客户公司的證券。向人力資源委員會提供諮詢服務的薪酬顧問的員工與人力資源委員會的任何成員或公司的任何執行官沒有任何其他業務或個人關係。在審查了這些因素以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則中概述的考慮因素後,人力資源委員會得出結論,薪酬顧問的工作沒有引起任何利益衝突,薪酬顧問獨立於公司和管理層。
人力資源委員會指示薪酬顧問提供2023年有關指定執行官和其他主要高管的分析、見解和基準信息,以確定這些高管的薪酬待遇是否具有市場競爭力並符合公司的目標。薪酬顧問被指示:
•審查直接薪酬總額(基本工資、年度激勵和長期激勵);
•幫助確定和確認人力資源委員會選擇的比較公司是否合適;以及
•收集上市比較公司代理和同行調查數據,以確定指定執行官的市場競爭率。
薪酬顧問對2023年薪酬的所有現金和股權組成部分進行了基準,不包括遞延薪酬,並針對每個職位確定了特定的百分位基準。
管理的作用
首席執行官、首席財務官和首席人力資源官與人力資源委員會和薪酬顧問合作,為所有薪酬組成部分制定框架並設計計劃。首席執行官兼首席財務官建議年度激勵獎勵和基於績效的長期股票獎勵的財務業績衡量標準,但須經人力資源委員會批准。首席財務官對這些財務績效指標的實現情況進行認證。人力資源委員會建議向獨立董事支付首席執行官的薪酬,以供其批准。首席執行官就其他每位指定執行官的薪酬向人力資源委員會提出建議。
人權事務委員會的作用
首席執行官全年向人力資源委員會提供對其他指定執行官績效的持續評估。這些評估為基本工資、年度激勵或長期激勵措施的任何調整提供背景信息。年度激勵和長期激勵都是根據門檻、目標和最高支出水平制定的。
人力資源委員會意識到,由於與高管薪酬計劃相關的複雜性,基準測試和比較同行羣體代理披露數據需要一定程度的解釋。人力資源委員會使用薪酬顧問提供的基準信息和同行羣體代理披露數據作為一般指導方針,並根據人力資源委員會認為符合公司股東最大利益的情況調整薪酬水平。人力資源委員會根據其判斷,根據高管對公司的貢獻價值、高管的任期以及確定薪酬基準範圍的同行調查數據,來考慮每位高管的薪酬。
董事會在風險監督中的作用
財務委員會有責任審查和評估與公司運營相關的風險敞口,包括安全、環境、財務、或有負債以及其他可能對公司至關重要的風險,以及管理層在識別、評估和緩解與公司產品和服務相關的業務、商業、運營、財務和個人風險方面的活動。財務委員會如上所述,履行這一職責 www.trin.net在 “投資者關係-治理-治理文件-財務和風險委員會章程” 標題下。
審計委員會有責任監督公司與風險評估、管理和緩解相關的政策和程序。此外,審計委員會可酌情審查公司的主要風險和風險,包括(i)與數據隱私、網絡安全、業務連續性、信息技術運營彈性和監管事項相關的風險,(ii)任何特殊目的實體、複雜的融資交易和相關的資產負債表外會計事項,以及(iii)可能對公司財務報表或風險管理產生重大影響的法律事項。審計委員會定期審查和評估公司信息系統的安全性以及公司在發生系統故障或安全漏洞時的應急計劃是否充分。
薪酬政策與實踐的風險評估
公司對其員工(包括執行官)的薪酬政策和做法(“薪酬政策”)進行了詳細的風險評估。薪酬政策風險評估的參與者包括公司管理層、人力資源小組、內部審計小組、合規與風險委員會(由定期開會識別和審查風險並評估風險敞口的公司和業務部門高級管理人員組成)、薪酬顧問和人力資源委員會。
應人力資源委員會的要求,薪酬顧問對適用於執行官的薪酬政策進行風險評估。薪酬顧問在審查適用於執行官的薪酬政策時沒有發現任何過度風險。
此外,公司管理層、人力資源小組和內部審計小組的代表審查薪酬政策,開會討論和評估薪酬政策帶來的風險的可能性和潛在影響,並將調查結果提交給公司的內部合規與風險委員會。合規與風險委員會會考慮這些調查結果和評估,並審查薪酬政策和薪酬顧問的風險評估。合規與風險委員會得出結論,薪酬政策不太可能對公司產生重大不利影響。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在上一個結束的財政年度中,比斯特菲爾德、迪茲、埃科爾斯和麥克林先生在人力資源委員會任職。此外,該公司前董事喬丹先生在上一個結束的財政年度中曾在人力資源委員會任職。在人權事務委員會任職時,該成員均未擔任本公司或其任何子公司的執行官或員工。2023 年薪酬委員會沒有互鎖。
對可持續發展的承諾
公司認識到,進一步整合可持續發展的關鍵原則,包括環境管理、安全和質量保證、企業社會責任、治理以及多元化、公平和包容性,對於提高長期價值至關重要。公司努力以為利益相關者及其運營所在社區做出積極貢獻的方式利用其資源。公司在努力改善其產品和服務的同時,會牢記其決策對環境和社會的影響,並努力保護自然資源和環境,以造福當代人和子孫後代。公司不斷尋找改善治理實踐的方法,目標是促進利益相關者的長期利益,加強問責制,激發信任。
| | | | | |
| 環境管理 |
|
該公司認真對待減少自身環境影響的承諾,因為它認識到氣候變化是當今其業務、行業和社區面臨的挑戰。該公司致力於為提高資源效率的經濟做出貢獻,並將緩解氣候變化納入其業務戰略,以幫助應對能源管理、燃油經濟性和效率以及材料採購等挑戰。該公司的目標是以最大限度地減少對自然資源和環境影響的方式運營其業務,並已對其所有軌道車輛製造設施和公司總部進行了ISO 14001(環境管理)標準的認證。該公司認為,軌道車輛是為北美供應鏈提供燃料的一種更環保的方式。與某些其他商業運輸方式(例如卡車)相比,美國貨運鐵路產生的温室氣體排放量要少得多。該公司致力於負責任地支持其產品的整個生命週期的實用性,包括維護以延長使用壽命,以及在軌道車輛使用壽命結束時回收高達95%的軌道車輛。此外,該公司的可持續軌道車輛改造計劃對軌道車輛材料和部件進行了再利用和再利用,為現有資產注入了新的活力。 |
| | | | | |
| 社會責任 |
|
公司積極參與其環境、健康和安全舉措中的利益相關者,在經營業務的過程中不斷改善流程和績效,目標是零傷害和事故。這種參與度和承諾水平反映在公司軌道車輛製造和維護設施及其公司總部的ISO 45001(職業健康與安全)認證中。該公司的目標是為員工生活和工作的社區增加價值,加強關係並利用合作伙伴關係來擴大其影響力。公司努力吸引和留住多元化和有能力的員工隊伍。其優先事項包括營造包容性和協作性的工作場所、促進職業發展機會、改善員工和其他利益相關者的福祉,以及為公司運營所在的社區做出貢獻。 |
| | | | | |
| 員工隊伍人才和多元化 |
|
公司致力於吸引和留住高技能和多元化的員工,併為其員工隊伍由來自不同背景的人才組成而感到自豪。將多元化、公平和包容性作為長期成功驅動力的這一承諾是公司努力在整個組織中堅持的承諾,包括貫穿從招聘和招聘到人才留住等人力資源流程的各個階段。 公司鼓勵和支持員工資源和網絡團體以及其他員工團體,這些團體提供教育、職業發展和社區服務機會。該公司還為工廠經理、工程師、會計師等專業職位提供有針對性的培訓、指導和員工發展。 通過員工體驗調查、員工表彰計劃以及對其核心價值觀的全面承諾等策略,公司致力於建設一個健康、引人入勝的工作場所,讓員工能夠茁壯成長並盡其所能。公司為與員工保持積極對話而感到自豪。公司通過針對職業成長和發展、經理效率、團隊動態等指標的年度跨組織調查來衡量員工的整體參與度,並使用該調查的結果來指導其改善員工體驗的努力。 |
提案 01
董事選舉
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事會目前由八名成員組成,所有成員都在年會上競選。遵循治理委員會的建議: Leldon E. Echols,董事會主席 威廉·P·安斯沃思 小羅伯特·C·比斯特菲爾德 約翰·J·迪茲 Veena M. Lakkundi S. Todd Maclin E. Jean Savage Dunia A. Shive 已被董事會提名參加年會選舉,任期至下屆年會或選出各自的繼任者為止。他們都是董事會的現任成員。董事會已確定,除公司首席執行官薩維奇女士以外的所有董事候選人都是 “獨立董事”。因此,董事會得出結論,Savage女士不是獨立人士。 在無爭議的選舉中獲得 “反對” 票數多於 “贊成” 票數的現任董事候選人必須提出辭呈供治理委員會和董事會考慮(受影響的董事迴避審議)。董事會可以自由接受或拒絕辭職,並將在投票結果獲得認證後的90天內公開其決定。如果董事會接受董事的辭職,董事會可能會填補由此產生的空缺。 以下提供的信息是每位被提名人的傳記信息,以及對導致董事會提名該個人競選公司董事的經驗、資格、特質或技能的描述。 | | | | |
| | 董事會認為 每位董事候選人都具有www.trin.net上在 “投資者關係——治理——治理文件——公司治理和董事提名委員會章程” 標題下描述的資格。也就是説,董事會認為每位被提名人都擁有: (i)在商業、政府或教育領域的決策層有豐富的經驗; (ii)為董事會對公司業務和事務的監督做出有意義貢獻的能力; (iii)行使獨立判斷的意願;以及 (iv)在職業和個人活動中因誠實和合乎道德的行為而享有無可挑剔的聲譽。 | |
| | | | |
董事會建議你投票“為了” 所有被提名者。 | | | |
被提名人
| | | | | | | | | | | |
萊爾登 E. Echols | | 埃科爾斯先生擔任董事會非執行主席、人力資源委員會主席以及審計委員會、治理委員會和財務委員會成員。他在2000年至2006年退休時擔任住宅建築公司Centex Corporation的執行副總裁兼首席財務官。在加入Centex之前,他在安達信律師事務所工作了22年,並於1997年至2000年擔任北德克薩斯州、科羅拉多州和俄克拉荷馬州審計業務的管理合夥人。埃科爾斯先生是美國註冊會計師協會和德克薩斯州註冊會計師協會的成員(非活躍)。埃科爾斯先生自2006年以來一直從事私人投資。他是EnLink Midstream Midstream, LLC的董事會成員兼審計委員會主席。EnLink Midstream, LLC擁有EnLink Midstream, LLC的權益,該公司從事天然氣、液化天然氣和原油的收集、輸送、處理、加工和銷售。他還是獨立能源公司HF Sinclair公司的董事會成員。從 2009 年起,他一直擔任獨立煉油商 HollyFrontier Corporation 的董事會成員,直到 2022 年成立 HF Sinclair Corporation 作為其母公司。從2008年到2014年,埃科爾斯先生在Crosstex Energy, L.P. 和Crosstex Energy, Inc. 的董事會任職,這兩個公司是某些EnLink實體的前身。從 2014 年到 2019 年,他是 EnLink Midstream GP, LLC 的董事會成員,該公司擁有 EnLink Midstream Partners, LP 的權益。 |
| | |
年齡: 68 董事從那時起: 2007 | |
| |
| 除了作為Centex的執行官積累了豐富的管理經驗外,埃科爾斯先生還擁有通過公共會計服務獲得的重要技能和經驗。他在其他重要公司的董事會任職為董事會提供了有關公司運營的更多視角。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
威廉 P. 安斯沃思 | | 安斯沃思先生是財務委員會和治理委員會的成員。從 2019 年到 2020 年退休,安斯沃思先生一直擔任卡特彼勒公司(“卡特彼勒”)能源與運輸部門的集團總裁。卡特彼勒是一家建築和採礦設備、柴油和天然氣發動機、工業燃氣輪機和柴油電力機車的製造商。從 2017 年到 2019 年被任命為集團總裁,安斯沃思先生一直擔任卡特彼勒執行委員會的高級副總裁兼戰略顧問,負責卡特彼勒的鐵路部門。從1993年到2019年,他擔任Progress Rail Services的總裁兼首席執行官。Progress Rail Services是一家綜合和多元化的鐵路和交通產品與服務以及軌道車輛租賃供應商。Progress Rail Services 於 2006 年被卡特彼勒收購,安斯沃思先生當時被任命為卡特彼勒副總裁。 |
| |
| 安斯沃思先生在軌道車輛行業擁有豐富的經驗,為董事會提供了與公司運營相關的關鍵技能。此外,他在管理大型工業企業方面擁有豐富的經驗。 |
| | |
年齡: 67 董事從那時起: 2021 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
羅伯特 C. 小比斯特菲爾德 | | 比斯特費爾德先生是財務委員會和人力資源委員會的成員。從2019年到2022年,他擔任全球物流公司C.H. Robinson Worldwide, Inc.(“C.H. Robinson”)的總裁兼首席執行官。在最近在C.H. Robinson任職之前,他在2018年至2019年期間擔任首席運營官,2016年至2018年擔任北美地面運輸總裁,2014年至2015年擔任卡車運輸副總裁,2013年擔任温控運輸和採購服務副總裁。他於 1999 年在 C.H. Robinson 開始了他的職業生涯。比斯特菲爾德先生在2019年至2022年期間擔任C.H. Robinson的董事會成員。他曾擔任威諾納州立大學基金會的受託人。他於 2015 年至 2020 年在運輸中介協會的董事會任職。 |
| |
| 比斯特菲爾德先生在管理和領導一家重要的上市公司方面擁有豐富的經驗。他在運輸和物流方面的經驗為董事會提供了與公司運營相關的關鍵技能。他在另一家大型上市公司的董事會任職為董事會提供了有關公司運營的更多視角。 |
| | |
年齡: 48 董事從那時起: 2022 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
約翰 J. 迭茲 | | 迪茲先生是治理委員會主席以及審計委員會和人力資源委員會的成員。自2021年以來,迪茲先生一直擔任商業車隊管理和供應鏈解決方案公司萊德系統公司(“萊德”)的執行副總裁兼首席財務官。從2019年到2021年,迪茲先生擔任萊德車隊管理解決方案總裁。從 2015 年到 2019 年,他擔任萊德專用運輸解決方案總裁。Diez 先生於 2002 年加入萊德,並擔任過其他各種職務,在財務和運營領域的責任和資歷不斷提高。在加入萊德之前,迪茲先生在畢馬威會計師事務所的審計業務領域工作了八年。他是佛羅裏達州的註冊會計師和美國註冊會計師協會的前會員。他還擔任美國商會董事會成員。 |
| |
| Diez先生在管理大型工業企業方面擁有豐富的經驗。此外,他還擁有在公共會計和擔任首席財務官期間獲得的重要技能和經驗。他在設備租賃、物流和供應鏈事務方面的經驗為董事會提供了與公司運營相關的關鍵技能。 |
| | |
年齡: 53 董事從那時起: 2018 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
Veena M. 拉昆迪 | | 拉昆迪女士是審計委員會和治理委員會的成員。自2021年以來,她一直擔任工業自動化和數字化轉型公司羅克韋爾自動化公司(“羅克韋爾”)的戰略與企業發展高級副總裁。她加入羅克韋爾之前,她在消費品、醫療保健和工人安全公司(“3M”)3M公司工作了28年。從2020年到2021年,拉昆迪女士擔任3M戰略與業務發展高級副總裁。從2019年到2020年,她擔任工業膠粘劑和膠帶部全球副總裁兼總經理。從2017年到2019年,她擔任副總裁兼首席道德與合規官。在3M任職期間,她還擔任過其他各種職務,在損益領導力、新興市場的業務發展和研發領域擔任過越來越多的責任和資歷。她目前在Claroty的董事會任職,該組織使組織能夠保護工業(OT)、醫療保健(IoT)和企業(IoT)環境中的網絡物理系統:擴展物聯網(XioT)。她還在羅克韋爾自動化慈善捐款委員會任職。她之前曾在3M基金會的董事會任職。 |
| | |
年齡: 55 董事從那時起: 2022 | |
| |
| Lakkundi女士在大型工業企業的戰略和業務發展方面擁有豐富的經驗。此外,她作為道德與合規官員的服務增強了董事會在這些領域的專業知識。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
S. Todd 麥克林 | | 麥克林先生是財務委員會主席和人力資源委員會成員。麥克林先生於2016年從摩根大通及其前身銀行37年的職業生涯中退休,並於2013年升任大通商業和個人銀行董事長,並在該公司的運營委員會任職。在此之前,他曾擔任過各種領導職務,包括德克薩斯州和美國西南部的區域主管,以及能源投資銀行的全球主管。麥克林先生曾任德克薩斯大學發展委員會主任、麥康姆斯商學院顧問委員會成員、德克薩斯大學校長委員會執行委員會成員、德克薩斯大學西南衞生系統訪客委員會成員、德克薩斯大學西南分校奧唐奈腦研究所指導委員會成員、西南醫學基金會董事會成員及其投資委員會成員。麥克林先生是全球品牌紙巾和個人護理產品製造商金伯利-克拉克公司的董事會成員。他還擔任RRH公司的董事會成員,該公司是Hunt Consolidated, Inc. 的母公司,該公司從事石油和天然氣勘探和生產、煉油、液化天然氣、電力、房地產、投資、牧場和基礎設施;是網絡防禦實驗室的董事會顧問;也是SMU Tate系列講座董事會成員。 |
| | |
年齡: 67 董事從那時起: 2020 | |
| |
| 麥克林先生在銀行業擔任高級管理人員擁有豐富的經驗,這為董事會提供了金融交易專業知識。他在其他重要公司的董事會任職為董事會提供了有關公司運營的更多視角。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
E. Jean 野蠻人 | | 野蠻女士自2020年起擔任公司首席執行官兼總裁。從 2017 年到 2020 年退休,Savage 女士一直擔任卡特彼勒副總裁,負責露天採礦與技術部。從 2014 年到 2017 年,她擔任卡特彼勒創新與技術開發部的首席技術官兼副總裁。從 2009 年到 2014 年,她擔任卡特彼勒子公司 Progress Rail Services 的機車和軌道車輛服務業務部門的高級副總裁兼首席運營官。薩維奇女士於2002年加入Progress Rail Services,擔任質量和持續改進副總裁。她還曾擔任Progress Rail貨車維修、零件和質量部門的副總裁。在加入Progress Rail之前,她在運動和控制技術及系統的領導者派克漢尼芬公司工作了14年,擔任過各種製造和工程職位。薩維奇女士是製造商生產力和創新聯盟的董事會成員,也是全國製造商協會的董事會成員。薩維奇女士還作為軍事情報官員在美國陸軍預備役中服役了九年。薩維奇女士是提供差異化紙張和包裝解決方案的WestRock Company的董事會成員,她在該公司的審計委員會任職。她還是達拉斯地區聯合之路的董事會成員。薩維奇女士被鐵路女性聯盟評為2022年度鐵路女性。 |
| | |
年齡: 60 董事從那時起: 2018 | |
| |
| 在公司任職期間,Savage女士發揮了出色的領導能力,表現出良好的判斷力和商業頭腦。薩維奇女士在卡特彼勒任職期間領導和改造大型工業企業,包括優化業務運營和企業基礎設施,憑藉其豐富的專業知識為公司帶來了豐富的專業知識。此外,她在軌道車輛行業的經驗,以及她對整合運營公司和金融公司的複雜上市公司報告要求的瞭解,為董事會提供了與公司運營相關的關鍵技能。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
Dunia A. Shive | | 希夫女士是審計委員會主席以及治理委員會和財務委員會的成員。從2008年到2013年,她擔任擁有多家電視臺的媒體公司Belo Corp. 的首席執行官兼總裁,直到被甘尼特公司收購。收購後,希夫女士擔任TEGNA Inc.(前身為出版、廣播和數字媒體公司甘尼特公司)的高級副總裁,直到2017年退休。她於1993年加入Belo Corp.,並在任職期間擔任過各種領導職務,包括首席財務官。Shive女士是全球品牌紙巾和個人護理產品製造商金伯利-克拉克公司的董事會成員,她擔任該公司的審計委員會主席。Shive女士還是Main Street Capital Corporation的董事會成員。Main Street Capital Corporation是一家主要投資公司,向中低端市場公司提供長期債務和股權資本,向中間市場公司提供債務資本,以及德克薩斯州當地新聞和信息出版公司達拉斯新聞公司。從 2014 年到 2018 年,希夫女士擔任 Dr Pepper Snapple Group, Inc. 的董事。2009 年至 2015 年,她在美聯社董事會任職,並於 2011 年至 2015 年擔任該公司的審計委員會主席。從 2008 年到 2013 年,她在 Belo Corp 的董事會任職。 |
| | |
年齡: 63 董事從那時起: 2014 | |
| |
| Shive女士在管理和領導一家重要的上市公司方面擁有豐富的經驗。此外,在加入Belo Corp. 之前,她擁有通過擔任首席財務官和公共會計服務獲得的重要技能和經驗。她在其他重要公司的董事會任職為董事會提供了有關公司運營的更多視角。 |
| | | |
董事會建議你投票“為了” 所有被提名者。
提案 02
通過諮詢投票批准指定執行官薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
如本委託書所述,公司在諮詢基礎上尋求股東批准其指定執行官的薪酬。 該公司擁有市場領先的企業,在北美提供軌道車輛產品和服務。該公司的宗旨是 “為所有人的利益交付貨物”。它努力實現這一目標,同時為股東創造高質量的收益和回報。該公司的薪酬計劃在其吸引、激勵和留住高素質員工隊伍的能力方面發揮着重要作用。 在公司2023年年會上,公司就其指定執行官的薪酬進行了股東諮詢投票,如2023年委託書中所述,通常稱為工資發言權投票。股東批准了指定執行官的薪酬,約佔96.5% 出席會議並有權在會議上投票的股東投票贊成按薪決議案。該提案通過以下決議為股東提供了批准或不批准公司高管薪酬計劃的機會: “決定,特此批准根據第S-K條例第402項(包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論)披露的支付給公司指定執行官的薪酬。” 由於這是一次諮詢投票,因此對董事會沒有約束力。但是,人權事務委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。在2024年年會之後,批准指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行,除非董事會修改其舉行此類諮詢投票頻率的政策。 | | | | |
| | 公司的高管薪酬計劃 (i)鼓勵高水平的業績和問責制; (ii)使高管的利益與股東的利益保持一致; (iii)將薪酬與業務目標和戰略聯繫起來;以及 (iv)酌情考慮公司業務的週期性質。 | |
| | | | |
董事會建議你投票“為了” 批准該決議。 | | | |
提案 03
批准安永會計師事務所的任命
審計委員會已任命安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准安永會計師事務所的任命,但董事會認為,將任命提交股東批准是良好的公司治理問題。
安永會計師事務所告知本公司,除了因公司聘用審計師、税務顧問和顧問而產生的關係外,該公司與公司或其子公司沒有任何關係。
自1958年以來,安永會計師事務所或該公司的前身每年都擔任公司賬目的審計員。該公司還獲悉,安永會計師事務所將派代表出席年會,如果他們願意,他們將有機會在年會上發表聲明,並可以回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所2023和2022財年的費用
下表列出了安永會計師事務所為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用,以及安永會計師事務所在此期間提供的其他服務的費用:
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2023 | 2022 | |
| ($) | ($) | |
| | | |
審計費 | 2,559,400 | | 2,200,000 | | |
與審計相關的費用 | 85,000 | | 80,000 | | |
税費 | 161,450 | | 210,477 | | |
安永會計師事務所提供的與上述費用相關的服務如下:
審計費
在2023年和2022財年,審計費用包括與公司財務報表年度審計、公司財務報告內部控制評估以及公司財務報表年度審計、公司10-Q表申報中包含的財務報表季度審查、墨西哥的法定審計以及公司債務協議要求對某些子公司的獨立財務報表審計相關的費用。此外,2023和2022財年的審計費用包括與某些交易相關的增量審計程序相關的費用,以及與系統升級相關的增量審計程序的費用。
與審計相關的費用
在2023和2022財年,審計相關費用包括員工福利計劃審計費用。
税費
2023年和2022財年的税費包括一般税務事項的税務諮詢、州轉讓定價以及與各種税收抵免相關的服務費。
審計委員會預先批准安永會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項政策,對安永會計師事務所提供的服務進行預先批准。此外,審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定的服務。審計委員會已將預先批准權下放給審計委員會主席。根據該授權,主席必須在獲得預批准後的第一次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。根據該政策,預先批准的期限通常最長為一年,任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別,幷包括預期的預算。
審計委員會的報告
我們是一個由獨立董事組成的常設委員會,因為 “獨立性” 目前由美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所適用的上市標準定義。董事會已確定,根據適用的美國證券交易委員會規則,審計委員會的三名成員是 “審計委員會財務專家”。我們根據董事會通過的書面章程運營。該章程的副本可在公司的網站上免費獲得,網址為 www.trin.net在 “投資者關係—治理—治理文件—審計委員會章程” 標題下。
我們每年都會選擇公司的獨立審計師。該選擇將提交給公司的股東批准。
管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立審計師負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對公司的合併財務報表進行獨立審計,並就此發佈報告。根據我們的章程的規定,我們的職責包括監督和監督這些流程。
根據我們的章程責任,我們與管理層和獨立審計師會面並進行了討論。在這種情況下,管理層和獨立審計師向我們表示,公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們與管理層和獨立審計師一起審查和討論了合併財務報表,並與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。
公司的獨立審計師還向我們提供了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會溝通(包括獨立性)的書面披露和信函,我們還與獨立審計師討論了該公司的獨立性。我們還考慮了提供非審計服務是否是
符合維護獨立審計師的獨立性,並得出結論,此類服務沒有損害審計師的獨立性。
根據我們與管理層和獨立審計師的審查和討論,以及我們對管理層代表性和獨立審計師向審計委員會提交報告的審查,我們建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告。
審計委員會
Dunia A. Shive,主席
約翰·J·迪茲
Leldon E. Echols
Veena M. Lakkundi
董事會建議你投票“為了” 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
高管薪酬
薪酬討論與分析
董事會已將對公司高管薪酬計劃的監督委託給人力資源委員會。本薪酬討論與分析描述了人力資源委員會如何設計高管薪酬計劃以及如何在薪酬彙總表中為指定執行官設定個人工資。人力資源委員會審查首席執行官的薪酬,並建議董事會獨立董事批准。人權事務委員會還審查和批准其他指定執行官的薪酬。
2023 年薪酬彙總表中列出的執行官是:
▪E. Jean Savage, 首席執行官兼總裁
▪埃裏克·馬爾切託,執行副總裁兼首席財務官
▪格雷戈裏·米切爾, 租賃與服務執行副總裁
▪凱文·波特,運營和支持服務執行副總裁
▪史蒂芬·麥克道威爾, 副總裁兼首席審計官
▪莎拉 R. Teachout,前執行副總裁兼首席法務官
Teachout 女士於 2023 年 9 月辭去了執行副總裁兼首席法務官的職務。除非特別説明,否則本薪酬討論和分析部分中提供的有關我們指定執行官薪酬的定量信息不包括Teachout女士的薪酬。
業務狀況和對激勵設計的影響
2023年,公司繼續在實現其財務和運營目標方面取得進展。該公司在2023年交付了17,355輛軌道車輛,比2022年增長了30%,年底積壓了32億美元。租賃機隊利用率保持強勁,為97.5%。但是,宏觀經濟混亂,包括鐵路網絡中斷,尤其是在南部邊境,與新員工入職相關的勞動力效率低下以及比索走強,對業務表現產生了負面影響,尤其是在鐵路產品領域。
該公司仍然專注於其宗旨聲明—— “為所有人的利益交付貨物” ——並認為強大的鐵路網絡為更廣泛的供應鏈提供了更可持續地運輸貨物的重大機遇。該公司致力於可持續發展,改善其產品和服務,以更好地支持其客户。
2023年,該公司完成了對RSI Logistics的戰略收購,這為公司的數字產品組合增加了全套物流能力,包括用於有效管理鐵路物流、轉運和倉儲解決方案的裝運執行軟件和服務。該公司的目標是通過提高貨運的可見性以及使數據實時和可訪問來幫助其客户優化供應鏈。該公司正在創建端到端平臺,以幫助客户安全、高效和可預測地將產品從原產港運送到使用點。
行業週期性
公司客户經營的行業本質上是高度週期性的。北美和全球經濟某些部門的弱點可能使銷售或租賃某些類型的軌道車輛變得更加困難。此外,大宗商品價格的不利變化或對某些大宗商品的需求減少可能導致客户對各種類型軌道車輛的需求下降。該公司經常經歷這種週期性。在2023年,與供應鏈中斷相關的重大挑戰,尤其是下半年關閉美國/墨西哥邊境以及勞動力挑戰,被認為加劇了公司經歷的週期性波動。
公司認識到在整個業務週期中提供有競爭力的薪酬所面臨的挑戰,並設計了激勵性薪酬計劃,以鼓勵以回報為中心的長期增長。公司設定的目標旨在留住高管,激勵他們在整個業務週期中改善公司的業績,2023年將繼續關注税前利潤的改善和股東總權益的税前回報率以及相對總股東回報率(“RTSR”)和運營現金的改善。
公司亮點
2023年,該公司在提升其作為北美軌道車輛產品和服務領先提供商的地位方面取得了長足的進步,並繼續專注於優化其租賃車隊和提高其製造和維護業務的盈利能力。該公司還優先向股東返還資本。公司在2023年增加了股息,並維持了董事會批准的股票回購授權。
公司通過留住經驗豐富的高管、制定強有力的領導層繼任計劃以及努力確保其高級管理人員的長期任期和有序過渡來保持競爭優勢。
財務和運營要點
2023年,公司利用其商業模式的優勢,(i)繼續優化其運營結構和資產負債表;(ii)保持運營和財務靈活性;(iii)在市場條件變化時做出戰略決策;(iv)對其業務進行嚴格的投資;(v)根據產品需求重新定位和簡化運營;(vi)保持保守和流動的資產負債表,以提供穩定性並利用有吸引力的投資機會。財務和運營要點如下所示:
•全年收入為30億美元
•報告的持續經營業務攤薄後每股收益(“EPS”)為1.43美元,調整後每股收益為1.38美元(不包括為更好地反映公司核心經營業績而進行的每股0.05美元的調整)
•運營現金流和扣除分紅和投資後的調整後自由現金流分別為3.09億美元和2,800萬美元。調整後的自由現金流反映了運營現金流的增加,但被2023年軌道車輛銷售的下降和軌道車輛融資的時機所抵消。
•以股息的形式向股東返還了8600萬美元
•收到了 11,500 輛新軌道車輛的訂單,並交付了 17,355 輛新軌道車輛
•2021-2023年期間的股東總回報率為17.3%
上面以及本薪酬討論與分析中其他地方列出的財務和運營要點包括根據公認會計原則(“GAAP”)和某些非公認會計準則指標編制的財務指標。有關此處包含的非公認會計準則指標、與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及公司認為每項指標對管理層和投資者有用的原因,請參閲 “附錄——非公認會計準則指標對賬”。
高管薪酬計劃亮點
正如本薪酬討論與分析中進一步描述的那樣,公司對指定執行官的薪酬做法的主要特徵包括:
| | | | | | | | | | | |
什麼 我們願意 | | | 績效薪酬理念 |
| | 首席執行官和董事會主席的不同角色 |
| | 客觀的財務業績衡量標準直接涉及並支持年度和長期激勵計劃 |
| | 年度和長期激勵計劃使用不同的績效指標,分別是100%和60%基於績效的,不保證基於績效的部分的付款 |
| | 如果績效期內的RTsR為負,則基於RtSR的長期激勵補助金下的付款上限為目標的100% |
| | 公司控制權變更協議中2018年後發行的現金遣散費和股權雙重觸發條款 |
| | 股票所有權要求從基本工資的三到六倍不等 |
| | 回扣政策要求根據年度和長期激勵計劃收回支出,但須遵守某些標準和例外情況 |
| | | |
什麼 我們不是 做 | | X | 未歸屬的績效單位或未歸屬的限制性股票單位不支付股息或股息等價物(1) |
| X | 不對公司證券進行套期保值或質押 |
| X | 沒有包含消費税總額的協議 |
| X | 沒有高管僱傭協議 |
| X | 不對水下股票期權進行重新定價或現金收購 |
| X | 不得用其他獎勵取代水下股票期權 |
(1)向員工(包括指定執行官)發行的未歸屬限制性股票單位的股息等價物在歸屬時應計和支付。
股東按薪投票的作用
2023年5月,公司就其指定執行官的薪酬舉行了股東諮詢投票,如2023年委託書中所述,通常稱為薪酬表決。指定執行官的薪酬獲得批准,約有96.5%的股東出席並有權對2023年按薪決議投贊成票。除了處理例行的投資者電話和提問外,公司通常每個日曆季度都會參加多個行業/投資者會議。此外,在公司公佈每季度財報後,公司與投資者舉行電話會議,首席執行官和首席財務官在電話會議上發表演講並回答問題。
根據公司2023年的股東參與情況,股東對指定執行官的薪酬沒有表示擔憂。在評估2023年全年的薪酬做法和人才需求時,公司繼續運用其強勁的績效薪酬理念,以保持股東對公司薪酬計劃的大力支持。在對高管薪酬進行年度審查後,人力資源委員會決定繼續使用年度和長期激勵性薪酬,以獎勵在公司整個業務週期中為股東創造價值的高級管理人員。
薪酬概述
人力資源委員會根據公司高管薪酬計劃的總體目標和以下其他因素來設定每位指定執行官的薪酬:
•公司內每位高管職責的廣度、複雜性和範圍;
•該高管在為運營和財務靈活性提供領導支持,將資源引導到軌道車輛租賃和服務、維護和製造需求最大的產品以及利用投資機會方面的表現;
•過去通過不斷變化的經濟週期和商業環境在特定財務、戰略和運營目標方面的業績;以及
•來自同行集團公司的薪酬基準數據(“同行調查數據”),用於比較高管薪酬。
績效薪酬理念
公司的高管薪酬理念是績效薪酬,強調在實現基於績效的目標後獲得的 “風險” 薪酬,這種薪酬受到股票業績的重大影響。如下表1所示,目標 “風險” 薪酬,包括年度和長期激勵性薪酬,佔首席執行官目標薪酬總額的84%,平均佔其他指定執行官目標薪酬總額的63%。為了與市場慣例保持一致,同時仍根據以RTsR和股本回報率衡量的強勁財務業績來獎勵高管,公司將60%的長期激勵(“LTI”)獎勵作為績效單位發放,其餘40%作為基於時間的限制性股票單位發放。
人力資源委員會認為,通過根據業績為高管提供大量薪酬,從而面臨不付款的風險,高管將有足夠的動力為公司和股東帶來附加價值。公司的高管薪酬計劃還旨在為卓越的業績提供顯著的上行機會,為高於市場的業績提供高於市場的薪酬,相反,在公司業績低於預期時減少薪酬。
表 1:2023 年被任命的執行官目標薪酬總額
| | | | | |
首席執行官目標薪酬 | 其他近地天體——目標補償 |
| |
n 基本工資 n 年度激勵 n 基於績效的長期激勵 |
n 基於時間的長期激勵 n 處於危險之中 |
高管薪酬計劃的目標
公司高管薪酬計劃的主要重點是鼓勵和獎勵在實現公司戰略運營和財務目標方面取得的進展。這些目標由管理層在董事會的監督下建議,旨在促進公司股東的長期利益。作為股東本身,公司的領導人全神貫注於實現這些目標。
下表2概述了高管薪酬計劃的目標。
表 2:高管薪酬計劃摘要
| | | | | |
| |
2023 年高管薪酬 計劃目標 | 2023 年高管薪酬 節目設計 |
| |
| |
為股東創造長期價值提供激勵 | 使用基於股票的獎勵和高管持股要求來與股東利益保持一致 |
| |
| |
鼓勵以最高水平的績效和問責制來優化和發展平臺,以實現公司的整體成功 | 提供與公司業績相稱的薪酬機會以及與股東利益相關的年度和長期激勵措施 |
| |
| |
使薪酬與年度和長期業務目標、戰略和財務目標保持一致 | 提供合理比例的 “風險” 薪酬(首席執行官的 “風險” 薪酬約為84%;其他指定執行官的 “風險” 薪酬平均約為63%) |
| |
| |
激勵高級管理人員成功指導公司應對不斷變化的經濟週期和商業環境 | 在年度薪酬和長期薪酬之間保持合理的平衡(每年約35%,首席執行官的長期薪酬約為65%;其他指定執行官的年薪約為59%,長期薪酬平均為41%) |
| |
| |
吸引、激勵和留住關鍵高管,以提高公司在整個業務週期中的業績和盈利能力,實現公司高級管理人員之間協作和創新的目標 | 根據同行調查數據和同行羣體代理披露數據,保持有競爭力的薪酬水平(總目標薪酬的目標範圍通常在同行調查數據的第 50 個百分位數以上或以下 15% 以內) |
| |
| |
鼓勵高管提高公司作為行業領先的綜合軌道車輛租賃、製造和服務企業的地位 | 提供與績效相一致的薪酬水平,既能提高行業競爭力,又能提高招聘/留用競爭力 |
| |
2023 年薪酬的基準和同行調查數據
人力資源委員會聘用薪酬顧問,就高管薪酬相關事宜向人力資源委員會提供指導,並至少每年進行一次總薪酬基準研究。在設定2023年薪酬時,該基準信息包括表3所示同行組中每家公司的數據。人力資源委員會在制定公司指定執行官的2023年基本工資、年度激勵性薪酬、長期激勵薪酬和總目標薪酬時考慮了薪酬顧問提供的數據。
人力資源委員會進行年度審查,以確定同行公司是否仍然合適。在確定2023年薪酬的2022年11月薪酬研究中,下表3中顯示的同行公司與用於確定2022年薪酬的集團保持不變。這些公司2021財年的收入中位數為22億美元,市值為34億美元。下表3所示的同行羣體由規模(以收入和市值衡量)、運營範圍和業務複雜性相似的工業公司組成,公司有可能與之競爭高管人才。
表 3:2023 年使用的同行公司
| | | | | | | | | | | |
● | 航空租賃公司 | ● | 奧什科什公司 |
● | 艾裏遜變速箱控股有限公司 | ● | REV 集團有限公司 |
● | Astec Industries, Inc | ● | 萊德系統公司 |
● | FreightCar 美國有限公司 | ● | 特雷克斯公司 |
● | GATX 公司 | ● | Greenbrier Companies, Inc. |
● | Herc Holdings Inc. | ● | 聯合租賃公司 |
● | 馬尼託瓦克公司 | ● | 瓦巴什國家公司 |
● | Meritor, Inc. | ● | 西屋空氣制動技術公司 |
同行調查數據是經過規模調整的迴歸市場數據,包括基本工資、目標年度和長期激勵薪酬以及從怡安總薪酬衡量調查中獲得的總目標薪酬。作為可供指定執行官使用的參考點,人力資源委員會還審查了表3中2023年同行公司的最新同行羣體代理披露數據。
補償方法
公司的高管薪酬旨在推動高管對整個公司業績的問責制。這種方法反映在公司的薪酬計劃中,有助於營造以績效為導向的文化,在這種文化中,高管們有望取得成果,提升公司作為行業領先的綜合軌道車輛租賃、製造和服務業務的地位。通常,人力資源委員會將每個NEO的2023年總目標薪酬設定為高於或低於同行調查數據的第50個百分位的15%。但是,在設定每個近地天體的總目標薪酬時,人權事務委員會會考慮其他因素(如下所述),這些因素可能導致此類薪酬超出目標範圍。
事實證明,公司的薪酬理念是適當的,足以吸引、激勵和留住提高公司業績、盈利能力和股東回報率所需的關鍵高管。人力資源委員會考慮目標範圍,並使用下述目標和同行調查數據作為一般指導方針,為每位指定執行官制定目標薪酬總額。如果指定執行官對當前職位相對較新,則個人的總目標薪酬可以設定為或低於第50個百分位數。如果指定執行官是一位經驗豐富的高管,在公司任職期間擁有豐富的經驗和成就,或者在人力資源委員會認定具有額外價值的其他類似職位上擁有豐富的工作經驗,則總目標薪酬可以設定在第50個百分位以上。有關影響****薪酬決定的因素,請參閲上文 “薪酬概述”。
2023 年目標薪酬總額
在確定指定執行官的2023年總目標薪酬時,人力資源委員會考慮了個人和公司的業績、工作責任、指定執行官和股東利益的一致性、保留經驗豐富的主要高管團隊的重要性、同行調查數據、同行羣體代理披露數據以及首席執行官的建議。考慮到這些因素,人力資源委員會(以及首席執行官的獨立董事)為每位指定執行官確定了2023年總目標薪酬。
對於指定執行官,人力資源委員會在 (i) 為除首席執行官以外的指定執行官設定2023年目標薪酬以及 (ii) 向獨立董事推薦首席執行官的2023年目標薪酬時,考慮了公司和每位指定執行官2022年的業績。指定的執行官提供的領導和管理對公司在2022年的成功至關重要。以下個人績效因素適用於(i)確定除首席執行官以外的指定執行官的2023年薪酬,以及(ii)向獨立董事推薦首席執行官的2023年薪酬:
薩維奇女士-2022年,薩維奇女士在做出必要調整以克服美國製造業面臨的意想不到的宏觀經濟挑戰方面表現出了卓越的領導能力,包括前所未有的供應鏈問題、勞動力短缺和鐵路服務問題。儘管面臨這些挑戰,但與2021年相比,薩維奇女士仍使公司的收入增長了30%,GAAP每股收益增長了168%。
馬爾切託先生-他在公司業務中長期任職,曾在財務、銷售、管理、租賃和商業活動領域擔任行政職務;以及豐富的鐵路行業經驗。2020年,Marchetto先生出任首席財務官,此後他完成了廣泛的融資活動和資產負債表優化,成功領導了與公司財務業績相關的戰略工作。2022年,Marchetto先生帶領公司與一家大型客户簽訂了長期軌道車輛供應協議。
米切爾先生 -他在公司長期任職,擔任過各種高級業務領導職務。2022年8月,米切爾先生承擔了其他職責,其中包括客户服務業務,以提供對客户體驗的全面管理,此外還管理租賃車隊組合。他在整個2023年擔任執行副總裁兼首席商務官。在米切爾先生的領導下,通過提高利用率、重新上市定價和改善客户關係,租賃車隊的優化績效得到了顯著改善。
詩人先生 -他擁有超過30年的製造和領導經驗,涵蓋了工業製造和設備服務的各個方面。自2020年加入公司以來,他領導了許多轉型計劃。2022年8月,Poet先生承擔了租賃機隊的維護運營以及現場支持和保修監督的額外責任。
麥克道爾先生-McDowell先生擁有近40年的相關經驗,在會計、財務和內部控制方面擁有豐富的知識。在Trinity任職的10年中,他曾擔任過各種職位,包括從2018年到2024年3月擔任首席會計官,領導會計和財務報告流程。2022年,他的團隊領導了許多複雜交易的會計和財務報告,並支持了對公司戰略目標至關重要的舉措。
Teachout 女 -她在公司法律活動方面的重大貢獻,包括自加入公司以來成功監督了公司的訴訟。Teachout女士擁有豐富的法律專業知識,使公司的業務受益匪淺。2022年,Teachout女士負責監督公司的網絡安全職能。
除了上述與績效相關的因素外,人力資源委員會在設定薪酬的各個組成部分時還考慮了上文表2所示的高管薪酬計劃的設計特徵。在2023年薪酬調整之前,薩維奇女士、馬爾切託先生、米切爾先生和波特先生的總目標薪酬在目標範圍內,而麥克道爾先生和Teachout女士的總目標薪酬高於目標區間。人力資源委員會認為,指定執行官的2023年總目標薪酬水平是適當的。
總體而言,除首席執行官以外的指定執行官的2023年總目標薪酬比目標區間中點高出10%。首席執行官的總目標薪酬比目標區間中點高出2%。表4顯示了首席執行官以及除首席執行官以外的指定執行官2023年總目標薪酬總額,相比之下,當前指定執行官職位的2023年同行調查數據的第50個百分位數高於或低於15%。有關確定每個薪酬組成部分的進一步討論,請參見 “薪酬組成部分”。
表 4:首席執行官和總薪酬(不包括首席執行官)目標薪酬總額
補償的組成部分
該公司的2023年高管薪酬計劃有三個關鍵組成部分:
•基本工資;
•年度激勵;以及
•長期激勵。
在人力資源委員會的指導下,薪酬顧問與公司管理層會面,討論了公司指定執行官的職責範圍和複雜性、收入責任水平和內部報告關係。經過這些討論,薪酬顧問從同行調查數據中確定了與同行調查數據的第50個百分位相比,每位指定執行官的基本工資、目標年度激勵薪酬、目標長期激勵薪酬和總目標薪酬的參考點。
在與人力資源委員會和公司管理層討論並審查同行調查數據後,薪酬顧問提供了每個指定執行官職位的比較薪酬數據。人力資源委員會考慮了薪酬顧問的分析和首席執行官對每位指定執行官的薪酬建議。
基本工資
基本工資旨在通過提供穩定的薪酬水平來吸引、激勵和留住關鍵高管,根據該職位固有的責任廣度、複雜性和範圍向高管提供適當和公平的薪酬。在評估了市場薪酬數據後,首席執行官與人力資源委員會討論了首席執行官對不包括首席執行官在內的每位指定執行官的評估。討論內容包括過去一年的業績;具體成就的要點;明年已經發生或將要發生的責任的廣度、複雜性或範圍的變化;經營業績;組織改進;以及指定執行官之間的相對薪酬平等。
2023 年基本工資
鑑於(i)公司在經濟挑戰下表現強勁,(ii)“2023年總目標薪酬” 下規定的個人績效因素,以及(iii)留住主要高管的重要性,在審查了同行調查數據後,指定執行官的2023年年化基本工資定為以下金額。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
被任命為執行官 | 2023 基本工資金額 ($) | % 變化 從 2022 年起 (%) | |
| | | |
E. Jean Savage | 930,000 | | 3.33 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 596,225 | | 3.00 | | |
格雷戈裏 ·B· | 515,000 | | 3.00 | | |
凱文詩人 | 515,000 | | 3.00 | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 413,750 | | 4.00 | | |
Sarah R. Teac | 482,050 | | 4.00 | | |
設定激勵薪酬績效目標
以下討論包含有關未來績效目標的陳述。這些陳述僅在公司薪酬計劃的有限背景下披露,不應被視為公司預期或估計的陳述。該公司特別提醒投資者不要將這些陳述應用於其他情況。
公司通過考慮每項激勵計劃的相關業績期內的業務計劃預測以及公司的歷史激勵計劃支出,在激勵目標和業務條件之間取得平衡,從而在整個業務週期中設定目標。為了設定2023年的績效水平,公司 利用其運營和戰略計劃預測 在相應的激勵計劃績效期內。2023年的激勵目標是由人力資源委員會針對除Savage女士以外的指定執行官制定的,並由人力資源委員會根據幾個重要因素向獨立董事推薦有關Savage女士的激勵目標,包括:
•歷史、當前和預測的業務和行業表現;
•評估公司當前在多年業務週期中的地位,以及與當地勞動力和全球供應鏈挑戰相關的業務挑戰;
•審查同行調查數據,以支持人力資源委員會在公司整個業務週期中提供有競爭力的薪酬的目標;
•公司收益的波動性,在公司所服務的週期性行業中很常見;以及
•認可 “2023年總目標薪酬” 中規定的個人績效因素。
由於公司是一家週期性企業,其年度激勵計劃的目標設定理念以其年度運營計劃為基礎,而長期目標設定過程則鼓勵在更長的時間內改善績效。年度目標設定流程旨在在每個業務週期中取得強勁的業績。當商業週期表明,由於經濟狀況,績效機會可能低於前幾年,激勵計劃的目標可能會低於前幾年的目標。公司的目標設定流程結構使其激勵性薪酬計劃為在當前業務週期內取得可觀成績提供了重要的動力。長期目標設定過程旨在實現公司的長期業績,以獎勵股東並使年度決策與長期業務計劃保持一致。正如公司的長期業績所示,這種目標設定理念已經存在了多年,為股東帶來了有效的業績。
人力資源委員會認為,(i) 應設定門檻績效水平,使參與者在目標績效的很大一部分實現之前無法獲得激勵性薪酬;(ii) 目標績效水平應代表相當可觀但合理的績效水平;(iii) 最高績效水平應代表難以實現的激進績效水平。所獲得的激勵薪酬金額是根據公司業績處於指定績效水平之間的線性插值得出的。
一旦人力資源委員會確定了激勵性薪酬的績效水平,它將全年定期收到有關公司在績效水平和激勵性薪酬計劃下潛在支出方面的進展的最新情況。人權事務委員會還不斷評估其是否認為這些計劃取得了預期的結果。每年年底,人權事務委員會都會審查這些方案的結果,並進一步評估這些方案與前一年相比的有效性。該審查構成了來年激勵性薪酬計劃的基礎。
年度激勵補償
人力資源委員會可以逐年調整年度激勵薪酬計劃(簡稱 “AIP”)的績效指標、績效水平或其他內容,目的是確保管理層將重點放在適當的績效指標上。人力資源委員會還可以選擇:(i)隨時修改或終止AIP,無論是整體還是針對任何一名或多名指定執行官的AIP,包括不付款;(ii)修改或刪除指定執行官的AIP目標,如果其職責發生重大變化,或因未能達到工作績效預期而自行決定是否修改;或(iii)在某些例外情況下,在某些情況下收回全部或任何部分年度激勵性薪酬公司在其中重申其財務報表。人權事務委員會可在計算財務目標實現情況和激勵性薪酬時刪除任何不尋常、不經常發生或非經常性的收入或支出項目。
2023 年年度激勵薪酬目標
為了認可 “2023年總目標薪酬” 中規定的個人績效因素,認識到留住和激勵主要高管的重要性,在審查了同行調查數據後,人力資源委員會批准了2023年年度激勵薪酬目標。
人力資源委員會批准了2023年AIP目標,具體如下:
| | | | | | | | | | | |
| | | |
被任命為執行官 | 2023 年年度激勵目標 ($) | % 變化 從 2022 年起 (%) | |
| | | |
E. Jean Savage | 1,050,000 | | 1.45 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 450,000 | | — | | |
格雷戈裏 ·B· | 360,000 | | 5.88 | | |
凱文詩人 | 360,000 | | 2.86 | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 155,000 | | — | | |
Sarah R. Teac | 320,000 | | — | | |
薩維奇女士的潛在年度激勵薪酬高於其他指定執行官,因為她對公司的整體成功負有最終責任。為了減輕基本工資調整對薪酬其他組成部分的影響,並便於與市場數據進行比較,使用了特定的美元金額作為年度激勵薪酬目標,而不是基本工資的百分比。
2023 年年度激勵薪酬績效水平和支出
在對公司的激勵性薪酬計劃進行年度審查時,人力資源委員會確定,在實現公司整體成功所需的問責水平方面,實施全公司目標非常有效。人力資源委員會認為,在公司繼續尋求運營效率和成本削減的過程中,強調税前利潤(“PBT”)的增長和回報非常重要。
•PBT 財務指標。PBT是2023年的主要財務指標,其權重為指定執行官目標AIP的65%。PBT的門檻績效水平旨在激勵參與者實現很大比例的目標。PBT的閾值績效水平設定為PBT目標績效水平的65%。通過達到PBT績效門檻,參與者將獲得其年度激勵薪酬目標PBT部分的25%。
由於經濟的改善以及對鐵路產品和服務的需求,自2022年起,PBT的目標績效水平有所提高。PBT的最高績效支出水平設定為目標PBT績效水平的120%,只有在2023年取得非凡業績的情況下才能實現。下表 5 提供了 2023 年 AIP 的閾值、目標和最大 PBT 績效水平。表5還顯示了潛在的支付機會佔指定執行官年度激勵薪酬目標的百分比。
•運營現金財務指標。運營現金是2023年的第二個財務指標,加權佔指定執行官目標AIP的15%。運營現金的門檻績效水平設定為目標績效水平的65%。通過達到門檻績效水平,參與者將獲得其年度激勵薪酬目標中運營現金部分的25%。
目標運營現金績效水平遠高於2022年實現的實際績效水平。最高績效支出水平設定為目標運營現金績效水平的120%,只有在2023年取得非凡業績的情況下才能實現。下表5提供了2023年AIP的門檻、目標和最高運營現金績效水平。表5還顯示了潛在的支付機會佔指定執行官年度激勵薪酬目標的百分比。
•運營計劃記分卡組件。運營計劃優先事項記分卡(“記分卡”)是第三個指標,其權重為2023年目標AIP的20%。該指標的表現基於對成功實現記分卡目標的評估。該記分卡包括與以下相關的關鍵指標:(i)資產負債表和租賃車隊投資的財務優化,(ii)與租賃車隊管理和製造運營相關的效率指標,(iii)新產品和服務的增長,以及(iv)對安全、多元化、公平性和包容性的關注以及其他與勞動力相關的指標。
AIP計劃允許在部門和個人之間實現支出差異,以反映實際績效,並增強對記分卡指標的主人翁感和問責感。這是通過允許首席執行官根據公司各部門的績效區分記分卡指標的績效結果來實現的,然後經理們能夠根據個人績效進行區分。由於績效差異,無法增加根據總體記分卡指標向所有參與者支付的AIP總金額。
有關可能向指定執行官支付的AIP補助金的更多信息,請參見 “基於計劃的獎勵補助金表”。
表 5:2023 年年度激勵績效水平和支付機會(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年實際 | |
| | | | | |
65%-税前利潤(百萬美元) | $ | 125 | | $ | 193 | | $ | 231 | | $ | 174 | | |
被任命為執行官PBT AIP派息機會佔目標的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % | 79 | % | |
15%-運營現金(百萬美元) | $ | 341 | | $ | 525 | | $ | 630 | | $ | 337 | | |
指定執行官運營現金支付機會佔目標的百分比 | 25 | % | 100 | % | 200 | % | — | % | |
20%-成功實現 2023 年運營計劃優先事項記分卡的目標 | 不適用 | 100 | % | 200 | % | 100 | % | |
2023 年實際支出水平佔年度激勵目標的百分比 | 71.1 | % | |
該公司超過了PBT門檻,達到1.735億美元。作為2023年AIP設計的一部分,人力資源委員會批准排除Holden America和RSI Logistics的經營業績。此外,在確定PBT績效時,人力資源委員會批准不包括:(i)2,800萬美元的貨幣調整;(ii)840萬美元的與收購相關的利息支出;(iii)100萬美元的收購相關費用。人力資源委員會認為,這些調整是適當的(1)因為PBT指標的績效水平是在沒有考慮這些收購的情況下確定的,(2)因為2023年經歷了歷史上不尋常的貨幣波動。
該公司未達到運營現金門檻,達到3.369億美元。人力資源委員會沒有對運營現金業績結果進行任何調整。
人力資源委員會評估了記分卡目標的總體績效,並授予了100%的目標完成率。然後,首席執行官根據AIP計劃設計行使自由裁量權,將一個羣體的部門記分卡成績調整為95%,影響了凱文·波特的AIP總成績。儘管他的部門記分卡保持在100%,但麥克道爾先生的個人績效修正值為105%,這影響了他的支出。董事會的獨立成員評估了首席執行官在記分卡上的表現,並授予了100%的目標。指定執行官的實際AIP支出如下所示。人權事務委員會認為,2023年AIP按設計運行。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
被任命為高管(1) | 2023 年年度激勵績效 (%) | 2023 年年度激勵績效支出 ($) | |
| | | |
E. Jean Savage(2) | 62.4 | | 655,200 | | |
埃裏克·R·馬爾切託(2) | 50.8 | | 228,600 | | |
格雷戈裏 ·B· | 71.1 | | 255,960 | | |
凱文詩人 | 70.1 | | 252,360 | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 72.1 | | 111,755 | | |
(1)由於辭職,Teachout女士沒有收到2023年的AIP補助金。
(2)人權事務委員會沒有對馬爾切託的AIP計算適用2,800萬美元的貨幣調整,因此,他的AIP總體業績從71.1%降至50.8%。薩維奇女士的AIP計算採用了與貨幣調整相關的AIP下調的等值美元,使她的AIP總體業績達到目標的62.4%。
長期激勵補償
長期激勵薪酬是高管總目標薪酬的關鍵部分,由股東批准的第五次修正和重述的三一工業公司股票期權和激勵計劃(“股票計劃”)提供。LTI的總體目的是使高管的利益與公司股東的利益保持一致,並通過各種戰略和運營舉措提高公司的收益和回報,激勵高管創造長期股東價值。
2023年,人力資源委員會為每位指定執行官設定了LTI(“目標LTI”)的目標水平。每位指定執行官的目標LTI均設定為指定的美元金額。每筆目標LTI補助金的計算方法是將目標LTI美元金額除以授予之日的收盤股價。
指定執行官的目標LTI補助金可以由多種類型的長期激勵措施組成。2023年向指定執行官提供的目標LTI補助金包括2023-2025年業績期內60%的基於績效的限制性股票單位(“績效單位”)和40%的基於時間的限制性股票單位。績效單位的目的是幫助指定執行官對整個公司的業績負責。如下表6所示,公司在2023年使用60%的績效單位與2023年薪酬基準同行羣體提供的基於績效的LTI機會相比處於有利地位,並且與2022年的設計一致。
表 6:LTI 獎勵的平均權重
2023 年長期激勵薪酬目標
LTI目標值是在考慮高管的績效和同行調查數據的情況下制定的,以確保高管的目標總薪酬與高管薪酬計劃的目標保持一致。
****批准了以下目標LTI獎勵金額:
| | | | | | | | | | | |
| | | |
被任命為高管 | 2023 年 LTI 目標金額 ($) | % 變化 從 2022 年起 (%) | |
| | | |
E. Jean Savage | 3,725,000 | | 3.36 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 998,000 | | 1.80 | | |
格雷戈裏 ·B· | 700,000 | | 4.29 | | |
凱文詩人 | 700,000 | | — | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 210,000 | | — | | |
Sarah R. Teac | 750,000 | | — | | |
有關未來可能向指定執行官支付的款項的更多信息,請參閲 “基於計劃的獎勵補助金表”。
性能單位組件
公司使用基於績效的限制性股票單位計劃(“績效單位計劃”)作為指定執行官目標LTI補助金中基於績效的部分。該計劃旨在(i)提高該計劃參與者的長期激勵績效目標的知名度,(ii)調整他們的努力以實現這些目標,(iii)通過在相關績效期結束後儘快結算獎勵來加強績效薪酬掛鈎。
公司達到的績效水平決定了業績期結束後最終獲得和歸屬的單位數量。這些單位是無表決權的,在業績期內不獲得股息。既得單位的數量以相同數量的公司普通股支付。
性能單位組件性能等級
2023年,人力資源委員會將與標準普爾小型股600指數相關的三年期RTSR和三年平均股本回報率(“ROE”)確定為2023-2025年業績期的績效指標,均佔指定執行官基於績效的目標LTI補助金的50%。這些指標及其權重與2022-2024年業績期的績效獎勵一致。之所以選擇這些指標,是因為該公司認為其投資者專注於回報,並且公司已向投資者傳達了以長期回報為中心的目標。人力資源委員會將2023-2025年RtSR績效水平確定為(i)第25個百分位的門檻;(ii)第50個百分位的目標;(iii)最大值為第75個百分位,與2022-2024年的RtSR績效水平保持不變,與公司幾位同行設定的RtSR績效門檻、目標和最高水平一致。由於該公司於2022年6月成為標普小型股600指數的成員,該公司將標準普爾小型股600指數用於RTSR的目的,而不是像去年那樣使用標普中型股400。
人力資源委員會將淨資產回報率定義為PBT,經非控股收益或虧損調整後,除以權益。“權益” 是指經累計其他綜合收益或虧損調整後的股東權益總額,不包括非控股權益。在業績期內執行的任何股票回購都會減少
股東權益。****將2023-2025年三年平均投資回報率門檻、目標和最高績效水平分別定為9.0%、12.5%和14.5%。這些績效水平與2022-2024年適用的業績水平相同,是在對租賃行業的投資回報率歷史、公司的投資回報率歷史和公司的三年財務預測進行嚴格分析後設定的。有關人力資源委員會績效目標設定過程的描述,請參閲 “激勵性薪酬概述”。
表 7:績效單位計劃的績效水平
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
性能單位組件 | 演出期 | 閾值 | 目標 | 最大值 | |
| | | | | |
相對股東總回報率 | 2020-2022 2021-2023 2022-2024 2023-2025 | 25 | 第 50 | 75 | |
| | | | | |
股本回報率 (ROE) | 2020-2022 2021-2023 2022-2024 2023-2025 | 9% | 12.5% | 14.5% | |
2023 年績效單位計劃補助金
在2023-2025年績效期結束時,對於三年期RTSR和三年平均投資回報率各部分的總和,指定的執行官可以在門檻績效水平下從目標補助金的30%中獲得收入,最高績效水平的200%中獲利。如果公司實現目標回報率和目標投資回報率,則指定執行官將保留其100%的補助金。如果公司未達到門檻績效水平,指定執行官將保留目標補助金的0%。對於介於績效水平之間的公司業績,將對發放的補助金金額進行線性插值。請參閲 “基於計劃的獎勵補助金表”,瞭解2023年根據績效單位計劃向每位指定執行官授予的績效單位的具體數量。如果業績期內的三年年化RTSR為負,則2023年績效單位支出中的RTSR部分上限為目標的100%。
2023 年基於時間的限制性股票單位補助
2023年,指定執行官獲得各自目標LTI的40%作為時間限制性股票單位。基於時間的限制性股票單位被視為 “存在風險”,因為這些單位的最終價值取決於股票表現。這些補助金反映了人力資源委員會希望長期留住主要高管的願望。如果指定執行官在此日期仍是公司的員工,或者指定執行官在授予日期後至少六個月退休並達到六十年的服務年齡,則這些基於時間的限制性股票單位預計將在2024年5月、2025年5月和2026年5月按比例歸屬。這些單位是無表決權的,在歸屬期內不獲得股息。應計股息受與標的限制性股票單位相同的歸屬條件的約束。
2020-2022年績效單位績效
2020-2022年績效單位補助金的績效水平在RTSR與標普中型股400指數和2020-2022年業績期的三年平均年度投資回報率之間的權重相同,如上表7所示。參與者有機會通過達到門檻績效從目標補助金的30%中獲利,通過實現最佳績效從目標補助金的200%中獲利。與標準普爾指數相比,RtSR在2020-2022年業績期內的表現為目標的200.0%
中型股400家公司同期的業績。三年業績期的投資回報率低於閾值,因此達到了目標的0%。
2021-2023 年績效單位績效
2021-2023年績效單位補助金的績效水平在RTSR中型股和2021-2023年業績期的三年平均年度投資回報率之間的權重相同,如上表7所示。參與者有機會通過達到門檻績效從目標補助金的30%中獲利,通過實現最佳績效獲得目標補助金的200%。與標普中型股400公司同期的業績相比,RtSR在2021-2023年業績期的業績為目標的91%,這是基於第47個百分位數。三年業績期的投資回報率高於目標的13.9%,因此達到了目標的170.0%。
限量特權
公司向指定執行官提供有限數量的津貼,人力資源委員會認為這些津貼是合理的,符合整體薪酬計劃和市場上常見的薪酬計劃。這些津貼包括年度體檢、財務規劃服務、有限的個人使用公司飛機以及有限的個人使用公司娛樂門票。
離職後福利
公司的退休、儲蓄和過渡薪酬計劃旨在幫助高管從積極就業過渡。人力資源委員會認為,這些計劃有助於招聘和留住高級管理人員,促進就業過渡。本委託書的 “高管薪酬” 部分討論了每項計劃。公司針對指定執行官的退休、儲蓄和過渡薪酬計劃包括以下內容:
•Trinity Industries, Inc. 401(k)計劃(“401(k)計劃”)——一項自願的、符合納税條件的固定繳款計劃,涵蓋我們的大多數美國員工,包括指定的執行官,幷包括公司對每位員工部分繳款的配額。
401(k)計劃允許員工選擇在根據守則第401(a)條規定的退休計劃維持的免税信託中預留部分薪酬(但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)允許延期的補償金額的最大限額)。401(k)計劃是一項 “安全港” 計劃,符合條件的參與者將獲得公司配套繳款,金額為參與者遞延薪酬的100%,不得超過員工薪酬的6%(受守則允許的最大限額限制)。
•Trinity Industries, Inc. 遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)——一項補充性遞延薪酬計劃,其中包括為包括指定執行官在內的高薪員工提供的某些僱主繳款條款,允許他們推遲部分基本工資和年度激勵,幷包括公司對部分繳款的配額。
•過渡薪酬計劃(“過渡薪酬計劃”)-一項沒有資金的長期計劃,根據該計劃,將相當於工資和年度激勵薪酬10%的金額存入公司賬簿上的賬户。每月向該賬户存入****每年確定的等值利率(2023年為8.00%)。該賬目一次性或按年分期支付給參與者,期限為一至二十年,但須符合 “不合格遞延薪酬討論” 中規定的條件。過渡補償計劃於2020年5月生效
凍結了對新參與者的資助,並停止了每年10%的工資和年度激勵補償金。馬爾切託先生是目前唯一一位參與過渡薪酬計劃的指定執行官。
控制權變更協議
董事會已決定,應加強和鼓勵公司管理層成員對股東利益的持續關注和奉獻精神,在可能因公司控制權變更而產生的潛在情況下分散注意力。因此,公司與每位指定執行官簽訂了控制權變更協議。最初的協議期限為三年,可能會延長。協議規定向指定執行官一次性支付相當於高管基本工資的兩倍(薩維奇女士為三倍,麥克道爾先生為一倍半)加上控制權變更時生效的目標年度獎金,如果更高,則為解僱時的年度獎金。控制權變更協議提供的遣散費還包括在終止僱用後的24個月內繼續向指定執行官提供的所有醫療、牙科、視力、健康和人壽保險福利,以及一次性付款,金額相當於因延續保險福利而應繳的所得税金額。
控制權變更協議包含 “雙重觸發” 條款,該條款要求在根據協議支付現金薪酬之前,既要變更公司的控制權,又要符合條件地終止指定執行官的聘用。符合條件的終止僱傭關係必須與控制權變更有關,或者在控制權變更後的兩年內,如果指定執行官在沒有 “原因” 的情況下被解僱,或者指定執行官出於 “正當理由” 終止其工作(“合格解僱”)。此外,這些協議還包含一項保護公司商業信譽的競業禁止條款。此外,指定執行官必須解除對公司的索賠,才能根據協議獲得賠償。
控制權變更協議規定了2019年1月1日之前授予的股權獎勵的控制權變更的單一觸發器,並規定了2019年1月1日當天或之後授予的股權獎勵歸屬的合格終止雙重觸發條件。在合格終止雙重觸發後,公司不合格退休和遞延薪酬計劃下的退休和遞延薪酬福利的歸屬將加快。
控制協議的變更不包括消費税總額。相反,如果指定執行官有權獲得的任何款項需要繳納《守則》第4999條規定的消費税,則指定執行官應全權負責支付指定執行官應繳並歸因於此類款項的所有所得税和消費税,無權要求公司額外付款作為任何消費税的補償。
鑑於公司所從事的業務、其中許多業務的公司數量有限以及尋找新工作所需的時間不確定,公司認為,在控制權變更後的特定終止事件中根據協議支付的補償是適當的。控制權變更協議規定的付款和福利水平被認為是適當的。這些福利被視為總薪酬待遇的一部分,並定期進行審查,但人力資源委員會在修改基本工資、年度激勵薪酬或長期激勵性薪酬時並未特別考慮這些福利。在 “高管薪酬” 部分 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 下討論了控制權變更遣散補助金。這個
除了控制權變更協議外,公司沒有與指定執行官簽訂遣散費協議。
健康和福利福利
公司支持的醫療計劃、人壽保險、短期和長期傷殘計劃、員工支付的牙科、視力、重大疾病保險和補充人壽保險與指定執行官的補充人壽保險與所有其他全職員工基本相似。公司不向退休人員提供健康福利。
與薪酬相關的政策和立場
關於首席執行官薪酬的內部公平性
人力資源委員會採用與向獨立董事建議首席執行官薪酬待遇相同的流程和方法來確定所有其他指定執行官的薪酬。如前所述,在同行調查數據中,將首席執行官與擔任類似職位的其他高管進行了比較。由於與其他指定執行官相比,公司首席執行官肩負着獨特而更大的職責,包括對公司整體成功的最終責任,因此董事會認為首席執行官的薪酬與其他指定執行官的薪酬不相提並論。
重報時補償
根據紐約證券交易所的適用規則,人力資源委員會通過了一項公司政策,該政策除某些例外情況和標準外,如果由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而隨後要求重報此類薪酬所依據的財務報表,則要求從執行官那裏收回基於激勵的薪酬。
公司還維持一項額外的薪酬補償政策,涵蓋更廣泛的員工。如果由於錯誤、遺漏、欺詐或其他不當行為而隨後要求重報年度和/或長期激勵計劃所依據的財務報表,則這項附加政策允許根據年度和/或長期激勵計劃收回支出。這項附加政策為人權事務委員會提供了作出此類決定的自由裁量權,同時提供了指導其決策的框架。
股票所有權要求;反套期保值/反質押政策
公司的股票所有權要求要求首席執行官維持公司普通股的所有權,其價值為基本工資的六倍,另一位指定執行官的持股權為基本工資的三倍(麥克道爾先生除外,其所有權為基本工資的一倍半),董事會保留年度現金儲備金的五倍。股票所有權的定義是(i)不受限制的股票;(ii)授予但仍受限制的股票或單位,包括退休時歸屬的限制性股票;(iii)在合格或非合格利潤分享計劃中持有的股份或股票等價物;(iv)由既得的價內股票期權確定的等價股份。未歸屬的績效單位或績效份額不計入所有權要求的遵守情況。受股票所有權要求約束的個人有五年時間來達到所有權要求的合規性,在有限的情況下可以延期。在適用的合規日期之前實現合規之前,指定執行官可以出售在受股票所有權要求約束後歸屬的每項獎勵中獲得的最多 50% 的股份。指定的執行官和董事都符合公司的股票所有權要求或在允許的時間內實現合規。
公司還通過了一項政策,禁止高級管理人員、董事以及公司披露委員會可能推薦並經首席執行官和首席財務官批准的其他人員及其各自的關聯人(i)賣空公司證券,(ii)質押或抵押任何公司證券(例如使用此類證券作為保證金貸款或抵押其他債務),或(iii)參與衍生品交易,包括但不限於套期保值,涉及公司證券的看跌期權和看漲期權。除上述特定人員外,公司沒有關於其員工對衝或質押公司證券的能力的政策,包括關於S-K法規第407(i)(1)項中規定的交易類型的政策。
結論
人力資源委員會認為,高管薪酬計劃為每位指定執行官提供了適當的激勵措施,使他們努力實現卓越的經營業績,同時維護和改善公司的財務狀況,從而明確使每位高管的潛在薪酬與股東的長期利益保持一致。總而言之,公司的高管薪酬計劃有助於營造高績效文化,在這種文化中,高管們有望取得成果,提升公司作為行業領先的綜合軌道車輛租賃、製造和服務業務的地位。
人力資源委員會報告
我們已經審查並與管理層討論了S-K法規第402(b)項所要求的薪酬討論和分析,基於此類審查和討論,我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
人力資源委員會
Leldon E. Echols,主席
小羅伯特·C·比斯特菲爾德
約翰·J·迪茲
S. Todd Maclin
高管薪酬
薪酬摘要表
下表和隨附的敍述性披露應與薪酬討論與分析一起閲讀,後者規定了公司高管薪酬計劃的目標。
下面的 “薪酬彙總表” 彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向每位指定執行官支付或獲得的總薪酬。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資(1) ($) | | 股票獎勵(2) ($) | | 非股權激勵計劃薪酬(3) ($) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(4) ($) | 所有其他補償(5) ($) | 總計 ($) | |
| | | | | | | | | | |
E. Jean Savage 首席執行官兼總裁 | 2023 | 930,000 | | | 4,029,560 | | | 655,200 | | 14,924 | | 99,872 | | 5,729,556 | | |
2022 | 900,000 | | | 3,765,420 | | | 804,195 | | 1,225 | | 22,500 | | 5,493,340 | | |
2021 | 850,000 | | | 3,613,344 | | | 1,064,413 | | 3,580 | | 47,860 | | 5,579,197 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 執行副總裁兼首席財務官 | 2023 | 596,225 | | | 1,079,661 | | | 228,600 | | 11,179 | | 21,019 | | 1,936,684 | | |
2022 | 578,860 | | | 1,025,053 | | | 357,750 | | 1,154 | | 22,636 | | 1,985,453 | | |
2021 | 562,000 | | | 1,035,504 | | | 563,512 | | 2,658 | | 36,847 | | 2,200,521 | | |
格雷戈裏 ·B· 租賃與服務執行副總裁 | 2023 | 515,000 | | | 757,285 | | | 255,960 | | — | | 28,979 | | 1,557,224 | | |
2022 | 458,758 | | | 697,517 | | | 242,475 | | — | | 35,535 | | 1,434,285 | | |
2021 | 405,000 | | | 404,485 | | | 268,750 | | — | | 17,400 | | 1,095,635 | | |
凱文詩人 運營和支持服務執行副總裁 | 2023 | 515,000 | | | 757,285 | | | 252,360 | | — | | 32,670 | | 1,557,315 | | |
2022 | 455,667 | | | 523,128 | | | 249,287 | | — | | 18,300 | | 1,246,382 | | |
2021 | 361,987 | | | 469,687 | | | 266,103 | | — | | 89,099 | | 1,186,876 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
史蒂芬·麥克道威爾 副總裁兼首席審計官 | 2023 | 413,750 | | | 227,202 | | | 111,755 | | — | | 18,619 | | 771,326 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
Sarah R. Teac 前執行副總裁兼首席法務官 | 2023 | 332,491 | | | 811,343 | | | — | | 5,625 | | 19,800 | | 1,169,259 | | |
2022 | 463,500 | | | 783,723 | | | 254,400 | | 880 | | 36,048 | | 1,538,551 | | |
2021 | 450,000 | | | 722,686 | | | 400,720 | | 2,033 | | 22,591 | | 1,598,030 | | |
(1)對於Savage、Marchetto和Teachout,上述金額中分別為99,225美元、19,178美元和29,288美元,已根據遞延薪酬計劃延期,並在 “不合格遞延薪酬表” 中列報。
(2)股權獎勵是根據會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的授予日公允價值美元金額, 補償股票補償。股票支付估值的政策和假設載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項附註13中。上述金額包括根據績效單位計劃在2023-2025年業績期內發放的基於績效的限制性股票單位的補助,目標值為Savage2539,548美元;Marchetto680,444美元;米切爾477,268美元;詩人477,268美元;麥克道爾143,201美元;以及Teachout511,328美元。潛在的最大值 補助金的價值
表演單位計劃下的Savage為5,079,096美元;Marchetto為1,360,888美元;米切爾為954,536美元;詩人954,536美元;麥克道爾為286,402美元;Teachout為1,022,656美元。
(3)非股權激勵計劃薪酬是2023年根據目標實現情況在2023年年度激勵計劃下獲得的現金獎勵。2023年,根據遞延薪酬計劃,Savage和Marchetto的上述金額分別為65,520美元和22,860美元,並在 “不合格遞延薪酬表” 中列報。
(4)本列既代表了Savage2005年的董事費延期計劃(“董事延期計劃”)的變化,也代表了指定執行官的遞延薪酬收益。2023年,Marchetto和Teachout的上述過渡薪酬計劃下非合格遞延薪酬的市場收益分別為4,474美元和2442美元。Savage董事延期計劃的上述市場收益為5,673美元。
(5)下表列出了指定執行官的 “薪酬彙總表” 中包含的所有其他薪酬的明細:
所有其他補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
姓名 | 年 | | 津貼和其他個人福利(1) ($) | 公司對固定繳款計劃的繳款(2) ($) | | 所有其他補償總額 ($) | |
| | | | | | | |
E. Jean Savage | 2023 | | 17,500 | | 82,372 | | | 99,872 | | |
2022 | | — | | 22,500 | | | 22,500 | | |
2021 | | — | | 47,860 | | | 47,860 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 2023 | | — | | 21,019 | | | 21,019 | | |
2022 | | — | | 22,636 | | | 22,636 | | |
2021 | | — | | 36,847 | | | 36,847 | | |
格雷戈裏 ·B· | 2023 | | 19,966 | | 9,013 | | | 28,979 | | |
2022 | | — | | 35,535 | | | 35,535 | | |
2021 | | — | | 17,400 | | | 17,400 | | |
凱文詩人 | 2023 | | 17,251 | | 15,419 | | | 32,670 | | |
2022 | | — | | 18,300 | | | 18,300 | | |
2021 | | 71,699 | | 17,400 | | | 89,099 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 2023 | | — | | 18,619 | | | 18,619 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
Sarah R. Teac | 2023 | | — | | 19,800 | | | 19,800 | | |
2022 | | — | | 36,048 | | | 36,048 | | |
2021 | | — | | 22,591 | | | 22,591 | | |
(1)2023 年包括 Savage、Mitchell 和 Poet 的財務規劃服務、Mitchell 和 Poet 的執行體檢、公司為 Savage 提供的慈善捐款配對、Poet 陪同他出差的配偶個人使用公司飛機,以及個人使用米切爾參加一次活動的體育門票。
(2)代表公司在公司2023年401(k)計劃下的匹配金額,即Savage19,800美元;Marchetto19,800美元;米切爾9,013美元;詩人15,419美元;麥克道爾18,619美元;Teachout19美元;Teachout19美元;Teachout19美元根據公司2023年的遞延薪酬計劃,Savage為62,572美元;Marchetto為1,219美元。
基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了2023年向指定執行官發放的基於股權和非股權計劃的獎勵。
基於計劃的獎勵補助金表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(3) | 所有其他股票獎勵股票數量或獎勵 (#) | | | 授予日期股票獎勵的公允價值(4) ($) | |
| | | | | |
姓名 | 授予日期(1) | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| | | | | | | | | | | | |
E. Jean Savage | | | | | | | | | | | |
2023 AIP | | 210,000 | | 1,050,000 | | 2,100,000 | | | | | | | | | |
2023 LTI-基於時間 | 05/08/23 | | | | | | | 69,888 | | | | 1,490,012 | | |
2023 LTI-業績回報率 | 05/08/23 | | | | 15,725 | | 52,416 | | 104,832 | | | | | 964,454 | | |
2023 LTI-性能 rtSr | 01/03/23 | | | | 11,261 | | 37,538 | | 75,076 | | | | | 1,575,094 | | |
| | | | | | | | | | | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | | | | | | | | | | | |
2023 AIP | | 90,000 | | 450,000 | | 900,000 | | | | | | | | | |
2023 LTI-基於時間 | 05/08/23 | | | | | | | 18,725 | | | | 399,217 | | |
2023 LTI-業績回報率 | 05/08/23 | | | | 4,213 | | 14,044 | | 28,088 | | | | | 258,410 | | |
2023 LTI-性能 rtSr | 01/03/23 | | | | 3,017 | | 10,058 | | 20,116 | | | | | 422,034 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
格雷戈裏 ·B· | | | | | | | | | | | |
2023 AIP | | 72,000 | | 360,000 | | 720,000 | | | | | | | | | |
2023 LTI-基於時間 | 05/08/23 | | | | | | | 13,134 | | | | 280,017 | | |
2023 LTI-業績回報率 | 05/08/23 | | | | 2,955 | | 9,850 | | 19,700 | | | | | 181,240 | | |
2023 LTI-性能 rtSr | 01/03/23 | | | | 2,117 | | 7,055 | | 14,110 | | | | | 296,028 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(3) | 所有其他股票獎勵股票數量或獎勵 (#) | | | 授予日期股票獎勵的公允價值(4) ($) | |
| | | | | |
姓名 | 授予日期(1) | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| | | | | | | | | | | | |
凱文詩人 | | | | | | | | | | | | |
2023 AIP | | 72,000 | | 360,000 | | 720,000 | | | | | | | | | |
2023 LTI-基於時間 | 05/08/23 | | | | | | | 13,134 | | | | 280,017 | | |
2023 LTI-業績回報率 | 05/08/23 | | | | 2,955 | | 9,850 | | 19,700 | | | | | 181,240 | | |
2023 LTI-性能 rtSr | 01/03/23 | | | | 2,117 | | 7,055 | | 14,110 | | | | | 296,028 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | | | | | | | | | | | |
2023 AIP | | 31,000 | | 155,000 | | 310,000 | | | | | | | | | |
2023 LTI-基於時間 | 05/08/23 | | | | | | | 3,940 | | | | 84,001 | | |
2023 LTI-業績回報率 | 05/08/23 | | | | 887 | | 2,955 | | 5,910 | | | | | 54,372 | | |
2023 LTI-性能 rtSr | 01/03/23 | | | | 635 | | 2,117 | | 4,234 | | | | | 88,829 | | |
Sarah R. Teac | | | | | | | | | | | |
2023 AIP | | 64,000 | | 320,000 | | 640,000 | | | | | | | | | |
2023 LTI-基於時間 | 05/08/23 | | | | | | | 14,072 | | | | 300,015 | | |
2023 LTI-業績回報率 | 05/08/23 | | | | 3,166 | | 10,554 | | 21,108 | | | | | 194,194 | | |
2023 LTI-性能 rtSr | 01/03/23 | | | | 2,267 | | 7,558 | | 15,116 | | | | | 317,134 | | |
(1)除一月份授予的獎勵外,所有股票獎勵的授予日期均為批准該獎勵的人力資源委員會會議或董事會會議的日期。人力資源委員會於2022年12月7日批准了授予日期為2023年1月3日的獎勵,可在績效期的第一個交易日發放。
(2)代表根據2023年年度激勵計劃在2024年為實現績效目標而可能支付的金額。如前所述,根據PBT、運營現金的組成部分以及對成功與記分卡目標的評估,2023年年度激勵計劃下的獎勵按Savage整體績效目標的62.4%,Marchetto總體績效目標的50.8%,米切爾總體績效目標的71.1%,Poet總體績效目標的70.1%以及72.1% 麥克道爾的總體績效目標。
(3)對於2023年股票獎勵,代表2023年1月和2023年5月根據2023年至2025年的財務業績作為基於績效的獎勵向每位指定執行官授予的基於績效的限制性股票單位的數量。這些單位的獲得和歸屬如下所述。
(4)股票獎勵的授予日期公允價值是根據ASC主題718計算的。
關於薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表的補助金的討論
“薪酬彙總表” 中描述的股票獎勵是根據ASC主題718計算的獎勵授予日公允價值的美元金額。以下討論包含有關未來績效目標的陳述。這些陳述僅在公司薪酬計劃的有限背景下披露,不應被視為公司預期或估計的陳述。該公司特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他場合。
2023年向指定執行官發放的股票獎勵是60%的基於績效的限制性股票單位和40%的基於時間的限制性股票單位的授予,全部根據股票計劃或其前身授予。基於績效的限制性股票單位獎勵是按每位指定執行官的目標金額發放的。基於業績的限制性股票單位的接受者將無法獲得任何此類單位,除非公司達到年化RTSR的第25個百分位的門檻績效水平,而標準普爾SmallCap 600指數中包含的公司的三年平均年化總股東回報率或(ii)2023-2025年三年平均投資回報率為9.0%。接受者可以獲得目標補助金額的以下百分比:(i)門檻績效目標補助金的30%(根據標普小型股600指數衡量的RTSR的第25個百分位和2023-2025年三年平均投資回報率為9.0%);(ii)目標績效補助金的100%(根據標準普爾小型股600指數衡量的RTSR的第50個百分位以及2023-2025年三年期平均投資回報率為12.5%);以及(iii)2000 實現最佳業績的目標補助金的百分比(根據標普小型股600指數衡量的RTSR的第75個百分位數,2023-2025年三年平均投資回報率為14.5%)。如果績效處於指定等級之間,則將相應地對獲得的單位進行插值。在業績期內,收款人無法獲得基於業績的限制性股票單位的股息,也無權對該單位進行投票。
2023年,指定執行官獲得各自目標LTI薪酬的40%作為時間限制性股票單位。這些單位的授予反映了人力資源委員會的願望,即確保主要高管長期致力於創造股東價值。如果指定的執行官在2024年5月15日、2025年和2026年5月15日仍是員工,這些基於時間的限制性股票單位將按比例歸屬。在歸屬期內,收款人無法獲得基於時間的限制性股票單位的股息,也無權對這些單位進行投票。這些單位的股息在歸屬時應計和支付。
每獲得的基於業績的限制性股票單位將轉換為一股普通股或一股普通股的現金價值,並於2026年5月15日歸屬。如果在撥款之日三週年之前發生死亡或傷殘事故,則將假定績效指標已達到目標,實際授予的股份數量通過將目標補助金乘以分數來確定,分數的分子是從績效期開始到死亡或殘疾之日的天數,分母是整個績效期的天數。如果公司的控制權發生變化,則將假定績效指標已達到目標水平,接受者將獲得目標單位補助。如果在發放之日三週年之前無故退休或解僱,則獲得的基於績效的限制性股票數量將基於整個業績期的績效水平乘以分數,其分子是從績效期開始到無故退休或解僱之日的天數,分母是整個績效期的天數。但是,在無故退休或終止的情況下,如果補助金的接受者在某些方面與公司的競爭對手、客户或供應商有關聯,則所有賺取的單位(以及應付的股份)將由人力資源委員會酌情沒收。
2023年向指定執行官發放的非股權激勵計劃獎勵的65%基於PBT的美元173.5百萬。由於業績低於門檻水平,指定執行官沒有獲得任何2023年運營現金指標的AIP,該指標佔每位參與者2023年目標AIP的15%。每位參與者2023年目標AIP的剩餘20%是根據成功實現記分卡目標獲得的。
有關目標的描述,請參閲上文 “薪酬討論與分析” 下的 “2023 年年度激勵薪酬績效水平和支出”。
指定執行官偶爾可能會有限地個人使用公司飛機或公司娛樂活動門票。娛樂門票按面值估值。個人使用公司飛機的價值是使用總增量成本法計算的。增量成本包括燃料、餐飲、着陸費、機組人員費用、飛機往返地點供個人使用的 “死頭” 成本,以及因税收減免損失而繳納的額外税款。2023年,波特先生的配偶陪同他出差一次,沒有產生總增量成本。
公司有一項401(k)計劃,允許員工在根據守則第401(a)條符合條件的退休計劃維持的免税信託中預留部分薪酬(須遵守該守則允許的為此目的延期補償金額的最大限額)。401(K)計劃是一項 “安全港” 計劃,符合條件的參與者將獲得公司配套繳款,金額為參與者遞延薪酬的100%,不得超過員工薪酬的6%(受守則允許的最高限額限制)。
2023 年的基本工資和年度激勵薪酬在 27.7% 之間還有 68.1% of 在 “薪酬彙總表” 中反映的指定執行官的薪酬總額。
年終傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日,每位指定執行官的未歸屬限制性股票數量和標的股票期權的數量。股票獎勵的市值基於截至2023年12月31日公司普通股的收盤價,即26.59美元。
財年年終表上的傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | 期權獎勵 | 股票獎勵 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵:未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
E. Jean Savage | | 300,000 | 21.61 | | 2/17/2030 | 171,013 | | | 4,547,236 | | | | | 155,238 | (2) | | 4,127,778 | | (2) |
| | | | 94,929 | | (1) | | 2,524,162 | | (1) | | | 142,370 | (3) | | 3,785,618 | | (3) |
埃裏克·R·馬爾切託 | | | | | 97,511 | | | 2,592,817 | | | | | 42,260 | (2) | | 1,123,693 | | (2) |
| | | | 27,205 | | (1) | | 723,381 | | (1) | | | 38,146 | (3) | | 1,014,302 | | (3) |
格雷戈裏 ·B· | | | | | 55,859 | | | 1,485,291 | | | | | 16,388 | (2) | | 435,757 | | (2) |
| | | | 10,627 | | (1) | | 282,572 | | (1) | | | 26,755 | (3) | | 711,415 | | (3) |
凱文詩人 | | | | | 22,542 | | | 599,392 | | | | | 21,522 | (2) | | 572,270 | | (2) |
| | | | 7,085 | | (1) | | 188,390 | | (1) | | | 26,755 | (3) | | 711,415 | | (3) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | | | | | 19,392 | | | 515,633 | | | | | 9,058 | (2) | | 240,852 | | (2) |
| | | | 5,953 | | (1) | | 158,290 | | (1) | | | 8,027 | (3) | | 213,438 | | (3) |
Sarah R. Teac | | | | | — | | | | — | | | | | 18,362 | (2) | | 488,246 | | (2) |
| | | | 17,007 | | (1) | | 452,216 | | (1) | | | — | (3) | | — | | (3) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1)代表董事會人力資源委員會認證實現2021-2023年累計業績的財務業績目標後,將在2024年授予的基於績效的股票的市場價值和實際數量。
(2)代表2022-2024年的最大投資回報率和2022-2024年的最大投資回報率,以及實現財務業績目標後可以獲得的基於績效的限制性股票單位的數量或價值(如適用)。2025年發行的實際股票數量將基於公司2022年至2024年的總股東回報率和投資回報率。請參閲 “關於薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表的討論” 和 “薪酬討論與分析——長期激勵性薪酬”。
(3)代表2023-2025年的目標RTSR和2023-2025年的最大投資回報率,以及實現財務業績目標後可以獲得的基於績效的限制性股票單位的數量或價值(如適用)。2026年發行的實際股票數量將基於公司2023年至2025年的總股東回報率和投資回報率。請參閲 “關於薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表的討論” 和 “薪酬討論與分析——長期激勵性薪酬”。
(4)下表提供了未歸屬的時間股票獎勵和基於業績的已獲股票的歸屬日期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
歸屬日期 | E. Jean Savage | 埃裏克·R·馬爾切託 | 格雷戈裏 ·B· | 凱文詩人 | | 史蒂芬·麥克道威爾 | Sarah R. Teac | |
| | | | | | | | |
01/30/24 | — | | 15,813 | | — | | — | | | — | | — | | |
05/15/24 | 177,039 | | 53,251 | | 23,685 | | 16,519 | | | 12,148 | | 17,007 | | |
01/30/25 | — | | 15,813 | | — | | — | | | — | | — | | |
05/15/25 | 65,607 | | 18,098 | | 8,995 | | 8,730 | | | 3,884 | | — | | |
09/07/25 | — | | — | | 12,428 | | — | | | — | | — | | |
05/15/26 | 23,296 | | 8,241 | | 6,378 | | 4,378 | | | 1,313 | | — | | |
| | | | | | | | |
05/15/27 | — | | 2,000 | | 2,000 | | — | | | — | | — | | |
05/15/28 | — | | 1,000 | | — | | — | | | — | | — | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
退休(a) | — | | 10,500 | | — | | — | | | — | | — | | |
65 歲(b) | — | | — | | — | | — | | | 8,000 | | — | | |
65 歲或 80 歲法則中較早者(c) | — | | — | | 13,000 | | — | | | — | | — | | |
(a)限制性股票的授予將歸屬於:(i)退休;(ii)死亡、殘疾或控制權變更,以較早者為準;或 (iii) 自撥款之日起三年後人權事務委員會的同意。
(b)限制性股票的授予將歸於:(i)執行官年滿65歲時;(ii)死亡、殘疾或控制權變更;或(iii)自授予之日起三年後獲得****的同意,以較早者為準。
(c)Gr限制性股票的螞蟻將歸屬於:(i)當執行官年滿65歲時;(ii)執行官的年齡加上服務年限等於80歲;(iii)死亡、殘疾或控制權變更;或(iv)自授予之日起三年後獲得人力資源委員會的同意。
此外,由於公司分拆了名為Arcosa, Inc.(“Arcosa”)的公司,2018年11月1日之前發放的某些股權獎勵被轉換為以公司普通股和阿科薩普通股計價的獎勵。除了上表中列出的公司獎勵外,在2023財年末,我們的某些指定執行官還持有以Arcosa普通股計價的股票獎勵。截至2023年12月31日,阿科薩獎勵的價值為每股82.64美元。下表提供了以Arcosa普通股計價的未歸屬股票獎勵的歸屬日期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
歸屬日期(a) | | 埃裏克·R·馬爾切託 | 格雷戈裏 ·B· | | 史蒂芬·麥克道威爾 | | |
| | | | | | | |
05/15/24 | | 888 | | 666 | | | — | | | |
| | | | | | | |
05/15/26 | | 666 | | 666 | | | — | | | |
| | | | | | | |
05/15/27 | | 666 | | 666 | | | — | | | |
05/15/28 | | 333 | | — | | | — | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
退休(b) | | 3,500 | | — | | | — | | | |
65 歲(c) | | — | | — | | | 2,666 | | | |
65 歲或 80 歲法則中較早者(d) | | — | | 4,333 | | | — | | | |
(a)Savage、Poet 和 Teachout 沒有出色的Arcosa股票獎勵。
(b)Arcosa限制性股票的授予將歸屬於:(i)退休;(ii)死亡、殘疾或控制權變更;或(iii)自授予之日起三年後獲得****的同意,以較早者為準。
(c)Arcosa限制性股票的授予將歸屬於:(i)執行官年滿65歲時;(ii)死亡、殘疾或控制權變更;或(iii)自授予之日起三年後獲得****的同意,以較早者為準。
(d)Arcosa限制性股票的授予將歸於以下日期中較早者:(i)執行官年滿65歲;(ii)執行官的年齡加上等於80歲的服務年限;(iii)死亡、殘疾或控制權變更;或(iv)自授予之日起三年後獲得人力資源委員會的同意。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023年指定執行官在繳納任何適用的預扣税之前通過限制性股票和限制性股票單位歸屬時收購的股票數量以及已實現的價值。指定的執行官在2023年沒有行使任何股票期權。
期權行使和股票既得表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
姓名 | 股票獎勵 |
| | | |
| | | |
姓名 | 歸屬時收購的股票數量 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($) | |
| | | |
E. Jean Savage | 192,245 | | 4,193,213 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 74,986 | | 1,681,857 | | |
格雷戈裏 ·B· | 24,513 | | 510,606 | | |
凱文詩人 | 9,030 | | 197,049 | | |
| | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 11,280 | | 234,962 | | |
Sarah R. Teac | 42,243 | | 879,922 | | |
不合格的遞延補償
下表顯示了高管和公司的繳款、2023年不合格遞延薪酬的總收益以及公司不合格遞延薪酬計劃在年底的總餘額。
不合格遞延薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
姓名 | 上一財年的高管繳款(1) ($) | 上個財政年度的註冊人繳款(2) ($) | 上一財年的總收益(3) ($) | 上一財年末的總餘額(4) ($) | |
| | | | | |
E. Jean Savage | 164,745 | | 62,572 | | 30,652 | | 412,245 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 42,038 | | 1,219 | | 208,463 | | 1,299,666 | | |
格雷戈裏 ·B· | — | | — | | 12,604 | | 95,308 | | |
| | | | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | — | | — | | 70,247 | | 452,235 | | |
Sarah R. Teac | 29,288 | | — | | 63,695 | | 420,090 | | |
(1)工資和激勵性薪酬延期到遞延薪酬計劃。這些金額也包含在2023年的 “薪酬彙總表” 中。
(2)包括Savage的遞延薪酬計劃下的相應金額為62,572美元;Marchetto的1,219美元。這些金額也包含在2023年的 “薪酬彙總表” 中。
(3)此列代表遞延薪酬計劃和過渡薪酬計劃中的收入。賺錢遞延薪酬計劃中的金額是:Savage 30,652 美元;Marchetto 197,284 美元;米切爾 12,604 美元;麥克道爾 70,247 美元;以及 Teachout 58,070 美元。過渡補償計劃中的收入為:Marchetto1179美元;Teachout為5,625美元。 本表中報告的過渡補償計劃金額包括 e收入包含在上面的 “薪酬彙總表” 中。請參閲 “薪酬彙總表” 的腳註 4。
(4)本列包括 “薪酬彙總表” 中的以下金額:(i)2022年遞延薪酬計劃下的相應金額為Savage4,200美元;Marchetto為6,024美元;米切爾17,235美元;Teachout為20,065美元;2021年Savage為30,860美元;Marchetto為19,447美元;以及Teachout的10,341美元;以及(ii)工資和激勵補償延期補償金 2022年,Savage的遞延薪酬計劃為45,000美元;Marchetto為45,271美元;米切爾為67,946美元;Teachout為72,086美元;2021年,Savage為95,721美元;Marchetto為73,695美元;Teachout為45,181美元。
遞延薪酬討論
遞延薪酬計劃是為高薪員工制定的,他們的延期金額有限,401(k)計劃允許的延期金額有限。參與者必須選擇在財政年度開始之前推遲工資,在激勵金所涉年度開始之前選擇年度激勵性付款。公司可以將參與者向遞延薪酬計劃繳納的基本工資和年度激勵工資的前6%減去401(k)計劃下匹配的任何薪酬,按50%進行匹配。參與者可以從幾種類似共同基金的視同投資中進行選擇。遞延薪酬計劃還包括 “公司股票” 投資替代方案。
對於在2021年1月1日當天或之後向遞延薪酬計劃支付的款項,如果選擇得當,參與者可以將其福利金支付安排為在職分配(從延期的計劃年度結束後至少兩年開始)或終止僱用時的分配。分紅可以由參與者選擇以一次性付款或一系列年度分期付款(不超過10次)的形式支付。終止僱用時支付的款項將在僱用終止六個月後開始分期支付或開始分期分配。2020年12月31日當天或之前向遞延薪酬計劃繳納的金額仍可根據此類繳款時實施的遞延薪酬計劃的規定進行分配。
過渡薪酬計劃旨在促進高級管理人員離職時的平穩過渡。這是一項長期計劃,每年將相當於參與者工資和年度激勵薪酬10%的金額存入公司賬簿上的賬户。每月向該賬户存入****每年確定的等值利率(2023年為8.00%)。自2019年1月1日起,當賬户餘額達到2019年1月1日基本工資加上2019年目標年度激勵的兩倍時,公司對過渡薪酬計劃的繳款即終止。自2020年5月4日起,凍結了對新參與者的過渡薪酬計劃,並停止了每年10%的工資和年度激勵薪酬繳款。這些賬户繼續按年度批准的利率賺取利息。該賬户應從參與人離職一週年起一次性支付或按年分期付給參與人,從參與人離職一週年開始,從參與人離職一週年起算,但須遵守以下條件:
參與者必須至少提前六個月以書面形式通知他或她的職位,並且必須努力制定和實施商定的流程,以促進參與者的職責和責任順利移交給其繼任者。
在所需的過渡後的至少一年內,參與者必須能夠就公司的業務和財務事務進行磋商,薪酬雙方商定。
在離職後的一年內,未經首席執行官、人力資源委員會主席、董事會或其指定人員事先書面同意,參與者不得直接或間接成為或擔任與公司有實質性競爭的任何企業的高級職員、員工、所有者或合夥人。
違反上述任何條件將導致所有剩餘的未付金額被沒收。儘管如此,如果參與者因死亡、殘疾或公司控制權變更(定義見過渡薪酬計劃)而離職,則上述條件無效。付款將根據參與者的選擇開始。如果沒有作出選擇,將在參與者離職一週年之際一次性付款。馬爾切託先生是唯一一位參與過渡薪酬計劃的指定執行官。
終止或控制權變更時可能支付的款項
自願、非自願地、因死亡或殘疾離職的指定執行官享有與大多數受薪員工相同的死亡和傷殘津貼。在公司受僱期間,有薪員工的死亡撫卹金等於其基本工資或500,000美元,以較低者為準。
該公司的長期殘疾計劃為受薪員工提供殘疾補助金,即殘疾六個月的基本工資的60%,殘疾後每月最高為12,000美元,直到65歲正常退休。“遞延薪酬討論” 中描述瞭解僱時應支付的遞延薪酬福利。由指定執行官持有的股權獎勵在自願或非自願離職時不會加速歸屬,但是在死亡、殘疾以及某些情況下退休時會加速歸屬。根據下述控制權變更協議的條款,延期薪酬計劃、過渡薪酬計劃和401(k)計劃下的股權獎勵和福利取決於控制權變更後控制權變更或終止僱傭關係(如適用)。年度激勵薪酬協議還規定,如果辭職或控制權發生變化,可以按比例向指定執行官支付自控制權變更之日起控制權變更當年的目標獎金。
下表提供了(i)加速股權獎勵歸屬和(ii)假設每位指定執行官於2023年12月31日因死亡、殘疾或退休而被解僱的年度激勵薪酬的美元價值。截至2023年12月31日,薩維奇女士持有購買公司30萬股普通股的期權。沒有其他指定執行官持有股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| E. Jean Savage | 埃裏克·R·馬爾切託 | 格雷戈裏 ·B· | 凱文詩人 | | 史蒂芬·麥克道威爾 | Sarah R. Teac | |
| ($) | ($) | ($) | ($) | | ($) | ($) | |
| | | | | | | | |
死亡 | | | | | | | | |
股權獎勵(1) | 10,167,824 | | 4,241,119 | | 2,522,035 | | 1,085,247 | | | 983,689 | | 513,445 | | |
年度激勵補償(2) | 655,200 | | 228,600 | | 255,960 | | 252,360 | | | 111,755 | | — | | |
總計 | 10,823,024 | | 4,469,719 | | 2,777,995 | | 1,337,607 | | | 1,095,444 | | 513,445 | | |
殘疾 | | | | | | | | |
股權獎勵(1) | 10,167,824 | | 4,241,119 | | 2,522,035 | | 1,085,247 | | | 983,689 | | — | | |
年度激勵補償(2) | 655,200 | | 228,600 | | 255,960 | | 252,360 | | | 111,755 | | — | | |
總計 | 10,823,024 | | 4,469,719 | | 2,777,995 | | 1,337,607 | | | 1,095,444 | | — | | |
退休 | | | | | | | | |
股權獎勵(1) | 8,021,005 | | 2,376,103 | | 808,687 | | 805,306 | | | 389,378 | | — | | |
年度激勵補償(2) | 655,200 | | 228,600 | | 255,960 | | 252,360 | | | 111,755 | | — | | |
總計 | 8,676,205 | | 2,604,703 | | 1,064,647 | | 1,057,666 | | | 501,133 | | — | | |
(1)包括公司和Arcosa股票獎勵的加速歸屬。
(2)假設2023年年度激勵薪酬為Savage目標金額的62.4%,Marchetto目標金額的50.8%,米切爾目標金額的71.1%,Poet目標金額的70.1%,Poet目標金額的70.1%,以及72.1% 麥克道爾的目標金額。
公司已與每位指定執行官簽訂了控制權變更協議(“協議”)。Teachout 女士的協議在她辭職後終止。
該協議規定,如果在協議中描述的與公司 “控制權變更” 有關的情況中終止指定執行官的聘用,則提供補償。“控制權變更” 通常定義為(i)任何其他個人或實體獲得公司已發行普通股30%或以上的受益所有權或對公司未償還的有表決權證券的合併投票權,除非導致該人成為合併投票權30%或以上的受益所有人的交易事先獲得公司董事會的批准;(ii)現任董事因任何原因停止構成董事會的至少多數;(iii) 完成某些公司交易包括重組、合併、法定股票交換、合併或類似交易、出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產,或收購其他實體的資產或股票,但有某些例外情況;或 (iv) 股東批准公司的全面清算或解散。請參閲 “薪酬討論和分析” 部分下的 “控制權協議變更”。
這些協議的期限為三年,可以延長。這些協議包含 “雙重觸發” 條款,要求在根據協議支付薪酬之前,既要變更公司的控制權,又要有條件地終止指定執行官的聘用。符合條件的解僱必須出於 (i) 除高管死亡、殘疾、退休或公司因 “原因” 終止對指定執行官的聘用以外的原因;或 (ii) 指定執行官以 “正當理由” 終止僱用以外的原因。
該協議規定了2019年1月1日之前授予的股權獎勵歸屬的控制權變更的單一觸發器,並規定了2019年1月1日當天或之後授予的股權獎勵的合格終止雙重觸發條件。
“原因” 通常定義為參與者 (i) 故意持續未能實質性履行參與者在公司的僱傭職責;(ii) 參與者挪用或挪用公司款項或構成重罪的任何其他不誠實行為或不誠實行為,由公司承擔;(iii) 參與者被判犯有涉及道德敗壞的重罪;或 (iv) 控制權變更後,參與者拒絕接受提供的工作。
“正當理由” 通常定義為,在控制權發生變化後,(i)參與者的工作條件或職責發生重大不利變化;(ii)將與參與者的職位、職責和報告責任不一致的職責分配給參與者;(iii)參與者的頭銜或辦公室的變化;(iv)參與者的年基本工資減少;(v)總體上參與者福利的實質性減少,根據福利計劃、激勵計劃和證券計劃;(vi) 未能提供控制權變更時有權享有的帶薪休假天數的參與者;(vii)公司違反本協議的任何重大行為;(viii)公司的任何繼任者或受讓人未能承擔本協議;(ix)將參與者的主要工作地點遷至德克薩斯州達拉斯縣以外的地區;或(x)任何聲稱未根據公司終止通知進行的解僱。
協議規定的遣散費還包括在解僱後的24個月內繼續發放終止僱用時向指定執行官提供的所有醫療、牙科、視力、健康和人壽保險福利,以及一次性付款,金額相當於因延續保險福利而應繳的所得税金額。
如果在協議中描述的與公司控制權變更有關的其中一種情況下,於2023年12月31日終止了每位指定執行官的聘用,則指定執行官將收到以下信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
姓名 | 股權獎勵(1) ($) | 年度激勵補償(2) ($) | 現金補償(3) ($) | 持續發放福利(4) ($) | 總計 ($) | |
| | | | | | |
E. Jean Savage | 12,456,418 | | 1,050,000 | | 5,940,000 | | 16,836 | | 19,463,254 | | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 4,857,284 | | 450,000 | | 2,092,450 | | 45,771 | | 7,445,505 | | |
格雷戈裏 ·B· | 2,895,208 | | 360,000 | | 1,750,000 | | 45,771 | | 5,050,979 | | |
凱文詩人 | 1,481,276 | | 360,000 | | 1,750,000 | | 42,212 | | 3,633,488 | | |
| | | | | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 1,114,087 | | 155,000 | | 853,125 | | 41,878 | | 2,164,090 | | |
| | | | | | |
(1)加快公司和阿科薩股票獎勵的歸屬。
(2)假設按目標金額支付2023年年度激勵薪酬。
(3)一次性現金相當於Savage基本工資和適用獎金的三倍,Marchetto、Mitchell和Poet的兩倍基本工資和適用獎金,以及麥克道爾基本工資和適用獎金的一倍半。
(4)延續24個月的醫療和人壽保險福利以及行政部門因這些福利而應繳的任何額外所得税的估計費用。
董事薪酬
下表彙總了截至2023年12月31日的財年公司向非僱員董事支付的薪酬。喬丹先生作為董事的任期因公司2023年年度股東大會而終止。
董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
姓名 | 賺取的費用或 以現金支付(1) ($) | 股票獎勵(2)(3) ($) | | 所有其他補償(4) ($) | 總計 ($) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
威廉·P·安斯沃思 | 100,000 | | 138,004 | | | 5,000 | | 243,004 | | |
小羅伯特·C·比斯特菲爾德 | 100,000 | | 138,004 | | | 7,985 | | 245,989 | | |
約翰·J·迪茲 | 117,500 | | 138,004 | | | — | | 255,504 | | |
Leldon E. Echols | 205,000 | | 213,008 | | | 74,993 | | 493,001 | | |
泰隆·喬丹 | 34,167 | | — | | | — | | 34,167 | | |
Veena M. Lakkundi | 102,500 | | 138,004 | | | — | | 240,504 | | |
S. Todd Maclin | 107,500 | | 138,004 | | | 13,113 | | 258,617 | | |
Dunia A. Shive | 120,000 | | 138,004 | | | — | | 258,004 | | |
(1)包括根據董事延期計劃遞延的金額。
(2)股票獎勵適用於2023年授予的限制性股票或限制性股票單位,授予日的公允價值美元金額根據ASC主題718計算。在股票支付估值中制定的政策和假設載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格第8項附註13中。
(3)截至 2023 年 12 月 31 日,董事們哈哈d 限制性股票單位總計如下所示:比斯特費爾德 6,473;Diez 15,899;Echols 62,158;Lakkundi 10,082;Maclin 6,473;以及 Shive 54,682。
(4)對於比斯特菲爾德而言,埃科爾斯和麥克林在董事延期計劃中包括股票單位的股息等價物。對於安斯沃思、比斯特費爾德和埃科爾斯而言,包括公司根據公司的慈善捐款配套計劃,以他們的名義提供的5,000美元的配套捐款。該計劃下可以匹配的最高年度捐款額為每人5,000美元。
董事薪酬討論
公司每位在 2023 年期間不是公司帶薪高級管理人員或員工的董事在 2023 年獲得的現金薪酬如下:
•董事會成員-年度預付金 85,000 美元
•董事會獨立主席——年度預付金為15萬美元,由董事長選定,以現金和/或股權支付
•治理和財務委員會主席——年度預付金為15,000美元
•審計和人力資源委員會主席——年度預付金20,000美元
•審計委員會成員-年度預付金10,000美元
•財務、治理和人力資源委員會成員-7,500 美元
董事會已確定現金等價物價值作為董事年度股權薪酬13.8萬美元的指南,並在2023年使用授予之日的股價作為獎勵的基礎。在2023年5月的年度股東大會上當選後,每位非公司執行官的董事都獲得了6,473股限制性股票單位或限制性股票,股息等價物,在離開董事會後可轉換為6,473股普通股。授予時用於計算這些獎勵的股價為21.32美元。“董事薪酬表” 的 “股票獎勵” 欄中列出的金額是根據ASC主題718計算的授予日期公允價值美元金額。這些獎勵的授予日公允價值為每股21.32美元。加入董事會後,董事將獲得按比例分配的補助金,但至少為先前年度撥款金額的50%。
根據董事延期計劃,非僱員董事可以選擇推遲收到向其支付的全部或指定部分費用。遞延金額記入公司賬簿上的一個賬户,當作按等值利率(2023年為8.00%)進行投資,或者在董事事先選舉時,按付款記入董事賬户之日後本季度最後一天的紐約證券交易所收盤價以公司普通股為單位進行投資,或者如果該季度的最後一天不是下一個交易日,則在下一個交易日進行投資交易日結束。此類股票單位的貸記金額相當於公司普通股的股息。根據董事先前的選舉,在停止擔任董事或控制權變更後,賬户價值將按年分期支付給該董事,但不超過十年。
根據董事延期計劃遞延的費用每月記入董事賬户。根據董事延期計劃未延期的費用每季度以現金支付,拖欠支付。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402(u)項的要求,公司提供以下有關其員工年總薪酬中位數與首席執行官薩維奇女士年化總薪酬的關係的信息。為了更好地理解這一披露,必須強調公司的薪酬計劃旨在反映其運營中的當地市場慣例。公司努力在員工的職位和地理位置方面制定有競爭力的薪酬計劃。因此,公司的薪酬計劃因當地市場而異,以提供有競爭力的薪酬待遇。
由於公司在2023年員工人數或員工薪酬安排與2022年相比沒有任何重大變化,因此公司在計算2023年首席執行官薪酬比率時使用的員工中位數與上年相同。據公司10-K表年度報告所述,截至2022年12月31日,公司約有2,215名員工在美國工作(約24%),7,000名員工在墨西哥工作(約76%)。
公司使用以下方法、實質性假設和調整來確定其所有員工年總薪酬的中位數,並確定中位數員工的年總薪酬:
•公司確定,截至2022年12月31日,其員工人數約為9,215人,在三一及其合併子公司工作。該羣體由全職、兼職、季節性和臨時僱員組成,其依據是通過守則測試確定為僱員的個人。
•根據美國證券交易委員會的規定,公司調整了員工人數,將18名非美國員工(佔員工總數的不到1%)排除在以下外國司法管轄區之外,因此共使用了9,196人來確定員工中位數:加拿大:18名員工
公司確定了2022年支付的每位員工的基本工資和現金績效激勵薪酬,這些薪酬反映在公司工資記錄中。公司根據該薪酬衡量標準,從調整後的員工人數中確定了員工中位數。
為了確定公司在墨西哥的員工中位數,使用2022年日曆年十二個月的平均匯率,金額從墨西哥比索轉換為美元。為了確定中位員工的2023年年薪總額,使用2023日曆年十二個月的匯率將金額從墨西哥比索轉換為美元。
2023 年,員工的年總薪酬中位數為 $16,254如薪酬彙總表所示,首席執行官的年薪總額為5,729,556美元。根據這些信息,2023年,Savage女士的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為353改為 1.
上面披露的比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會第S-K條例第402(u)項。上面顯示的用於確定已確定員工中位數的年度總薪酬的具體美元金額和方法不同於上述用於確定員工中位數的實際薪酬衡量標準,可能無法與其他公司使用的比率進行比較。該公司正在根據美國證券交易委員會的要求披露這一比率。
支付 VS.性能
薪酬與績效表披露
下表列出了根據美國證券交易委員會規則計算的2023、2022、2021和2020財年的指定執行官的額外薪酬信息。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於: | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
年 (1) | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | 實際支付給PEO的補償 (2) (3) ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) (3) ($) | 股東總回報率 (4) ($) | 同行集團股東總回報率 (5) ($) | 淨收益(虧損) (6) (百萬美元) | 税前利潤(虧損) (7) (百萬美元) | |
| | | | | | | | | |
2023 | 5,729,556 | | 1,653,429 | | 1,398,362 | | 460,897 | | 139 | | 164 | | 126.6 | | 173.5 | | |
2022 | 5,493,340 | | 9,671,481 | | 1,551,168 | | 2,204,848 | | 148 | | 130 | | 72.9 | | 120.0 | | |
2021 | 5,579,197 | | 7,221,864 | | 1,626,717 | | 1,893,614 | | 146 | | 137 | | 181.8 | | 88.0 | | |
2020 | 6,868,081 | | 8,633,174 | | 1,112,062 | | 1,049,060 | | 124 | | 114 | | (226.2) | | (332.0) | | |
(1)E. Jean Savage在2023、2022和2021財年以及2020年2月17日至2020年12月31日期間擔任公司的首席執行官(“PEO”)。從 2020 年 1 月 1 日到 2020 年 2 月 17 日,薩維奇女士被任命為首席執行官兼總裁,公司由首席執行官臨時辦公室管理,該辦公室包括 梅倫迪 E. 洛維特, 埃裏克·R·馬爾切託,以及 Sarah R. Teac。因此,在2020財年,該公司的第二位專業僱主是埃裏克·馬爾切託,第三位專業僱主是梅倫迪·洛維特,第四位專業僱主是莎拉·特奇奧特。2020財年額外專業僱主的薪酬信息包含在下表中。
Trinity的其他非專業僱主組織任命的2023、2021、2021和2020財年的執行官如下:
2023-埃裏克·馬爾切託、格雷戈裏 ·B· 米切爾、凱文·波特、史蒂芬·麥克道爾和莎拉 ·R. Teachout
2022年——埃裏克·馬爾切託、莎拉·R·蒂奇奧特、格雷戈裏·B·米切爾和凱文·波特
2021 年-埃裏克·馬爾切託、莎拉·R·蒂奇奧特、布萊恩·麥迪遜和凱文·波特
2020 年-布萊恩·麥迪遜、格雷戈裏·B·米切爾和尼爾·J·韋斯特
(2)本節報告的實際支付薪酬(“上限”)來自對薪酬彙總表總額的某些調整。CAP 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值,而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。通常,CAP的計算方法是薪酬彙總表中相應財政年度報告的總薪酬(i)減去薪酬彙總表中適用的財政年度中報告的總股權薪酬,(ii)加上該會計年度支付的任何股息或股息等價物,(iii)加上截至財政年度末未償還的股票獎勵的應計權益公允價值總變化,以及(iv)加上不超過任何股權公允價值的總變化財年期間股權獎勵歸屬的適用歸屬事件年。下表列出了我們的PEO和其他指定執行官薪酬彙總表中報告的總薪酬與CAP的對賬情況。
(3)股權薪酬公允價值是根據ASC主題718確定的假設計算得出的。基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值是使用授予之日的股票價格計算的。已使用截至每個財政年度末和每個相應歸屬日期的股票價格進行了調整。與投資回報率掛鈎的基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值是根據假設目標業績的授予之日的股票價格計算的。與RtSr相關的基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值是根據蒙特卡羅估值確定的。截至每個財政年度末和每個相應的歸屬日期,已使用股票價格、蒙特卡羅估值和業績應計修改量信息(如適用)對基於業績的限制性股票單位進行了調整。股票期權的授予日公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。根據公司的股票價格和更新的假設(即期限、波動率、股息收益率、無風險),使用截至每個衡量日的股票期權公允價值進行了調整
費率)截至每個相應的測量日期。基於績效的獎勵在人力資源委員會正式認證適用的績效業績並將所有獲得的股份分配給相關高管的財政年度中被視為歸屬。
(4)股東總回報是根據截至2019年12月31日的假定100美元投資以及任何已發行股息的再投資計算得出的。
(5)標普600機械指數的股東總回報率是根據截至2019年12月31日的假定投資100美元以及任何已發行股息的再投資計算得出的。
(6)反映了公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的各年度的10-K表年度報告中列報的合併運營報表中報告的淨收益(虧損)。
(7)該公司已確定 税前利潤,或PBT,作為公司選擇的薪酬與績效披露衡量標準,因為它代表了將2023年PEO和其他指定執行官的CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。PBT定義為所得税前持續經營業務的收入(虧損),並針對每個財政年度進行了調整,以排除經人力資源委員會批准的某些收益、虧損或其他不代表我們正常業務運營的項目的影響。表中反映的PBT是整個公司的PBT。為了確定PEO和某些其他指定執行官的激勵性薪酬支出,按照 “薪酬討論和分析” 部分的説明進行了個別調整。
如上所述,在2020財年的部分時間裏,公司由首席執行官臨時辦公室管理。下表列出了2020財年首席執行官臨時辦公室成員的其他薪酬信息:
薪酬與績效表——2020財年其他專業僱主的薪酬信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
年 | PEO 2 的薪酬彙總表 ($) | 實際支付給 PEO 2 的補償 ($) | PEO 的薪酬彙總表 3 ($) | 實際支付給 PEO 3 的補償 ($) | PEO 的薪酬彙總表 4 ($) | 實際支付給 PEO 4 的薪酬 ($) |
| | | | | | |
2020 | 2,737,806 | | 2,752,575 | | 1,596,927 | | 1,266,677 | | 1,273,637 | | 1,091,851 | |
下表顯示了根據美國證券交易委員會規則計算的2023、2022、2021和2020財年《薪酬彙總表》中報告的總薪酬與CAP的對賬情況:
薪酬彙總表總額與CAP的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | |
| PEO ($) | 非 PEO 近地天體的平均值 ($) | PEO ($) | 非 PEO 近地天體的平均值 ($) | PEO ($) | 非 PEO 近地天體的平均值 ($) | PEO (1) ($) | 非 PEO 近地天體的平均值 ($) | |
| | | | | | | | | |
薪酬彙總表總薪酬 | 5,729,556 | | 1,398,362 | | 5,493,340 | | 1,551,168 | | 5,579,197 | | 1,626,717 | | 6,868,081 | | 1,112,062 | | |
減去:適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “股票期權” 列下報告的金額 | (4,029,560) | | (726,555) | | (3,765,420) | | (757,355) | | (3,613,344) | | (733,605) | | (5,939,717) | | (651,319) | | |
截至適用的財政年度末未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的總變動 | 1,671,904 | | 159,749 | | 7,919,811 | | 1,477,256 | | 5,256,011 | | 953,765 | | 7,723,810 | | 647,247 | | |
在適用財年內,股權獎勵歸屬的任何適用的歸屬事件的公允價值變動總額 | (1,845,471) | | (404,891) | | (17,250) | | (92,139) | | — | | 30,541 | | (23,209) | | (75,409) | | |
另外:在適用財年內支付的股息或股息等價物 | 127,000 | | 34,232 | | 41,000 | | 25,918 | | — | | 16,196 | | 4,209 | | 16,479 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
帽子 | 1,653,429 | | 460,897 | | 9,671,481 | | 2,204,848 | | 7,221,864 | | 1,893,614 | | 8,633,174 | | 1,049,060 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)本專欄中顯示的對賬適用於薩維奇女士,她於2020年2月17日被任命為首席執行官兼公司總裁。下表列出了首席執行官臨時辦公室成員薪酬彙總表薪酬與CAP的對賬情況。
下表顯示了根據美國證券交易委員會規則計算的2020財年首席執行官臨時辦公室成員薪酬彙總表中報告的總薪酬與CAP的對賬情況:
薪酬彙總表總額與CAP的對賬——2020財年其他PEO
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 2020 (1) | |
| | |
| | | | |
| PEO 2 ($) | PEO 3 ($) | PEO 4 ($) | |
| | | | |
薪酬彙總表總薪酬 | 2,737,806 | | 1,596,927 | | 1,273,637 | | |
減去:適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “股票期權” 列下報告的金額 | (2,050,047) | | (957,017) | | (732,825) | | |
截至適用的財政年度末未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的總變動 | 2,141,903 | | 779,755 | | 610,840 | | |
在適用財年內,股權獎勵歸屬的任何適用的歸屬事件的公允價值變動總額 | (100,770) | | (174,668) | | (67,201) | | |
另外:在適用財年內支付的股息或股息等價物 | 23,683 | | 21,680 | | 7,400 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
帽子 | 2,752,575 | | 1,266,677 | | 1,091,851 | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(1)從2020年1月1日起至2020年2月17日薩維奇女士被任命為首席執行官兼總裁,公司由梅倫迪·洛維特、埃裏克·馬爾切託和莎拉·雷奇奧特組成的臨時首席執行官辦公室管理。因此,在2020財年,該公司的第二位專業僱主是埃裏克·馬爾切託,第三位專業僱主是梅倫迪·洛維特,第四位專業僱主是莎拉·特奇奧特。
績效薪酬調整
人力資源委員會審查各種全公司和個人因素,將CAP與公司和高管績效聯繫起來。下圖描繪了根據美國證券交易委員會規則計算的PEO和其他指定執行官的CAP與1)公司(“TRN”)和標準普爾600機械指數的總股東回報率(“TSR”)、2)淨收入和3)税前利潤的關係。
* 在上述所有三張圖表中,2020財年包括E. Jean Savage(PEO 1)、埃裏克·馬爾切託(PEO 2)、梅倫迪·洛維特(PEO 3)和莎拉·R.Teachout(PEO 4)的總上限。由於薩維奇女士是2021、2022和2023財年的唯一專業僱主,因此這些年僅反映了她的上限。
(1)2021年的淨收入包括與出售公司公路產品業務相關的税後收益(美元)131.4百萬。2020年的淨虧損包括非現金資產減值的税後影響和養老金計劃結算費用(美元)323.4百萬和美元116.6分別為百萬美元,淨税收優惠為美元180.4百萬與《CARES法案》有關。
(2)2020財年的税前利潤包括總額為美元的税前非現金資產減值費用396.4百萬。
績效衡量標準
下表列出了人力資源委員會使用的三種最重要的財務績效指標,將2023年我們的專業僱主組織和其他指定執行官的上限與公司的業績聯繫起來。在 “薪酬討論與分析” 中的 “薪酬組成部分——2023年年度激勵薪酬績效水平和支出” 和 “薪酬組成部分——長期激勵性薪酬” 部分中,對所有這些績效指標進行了更詳細的描述。
與關聯人的交易
治理委員會通過了《審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序》。根據書面政策,治理委員會、其主席(如適用)或董事會(“批准方”)負責審查、批准和批准美國證券交易委員會規則要求披露的所有與關聯人進行的交易。根據該政策,關聯人包括公司的任何董事、執行官、公司任何類別有表決權證券5%或以上的所有者及其各自的直系親屬。該政策適用於 “關聯人交易”,即公司參與的交易,關聯人擁有直接或間接的重大利益,金額超過120,000美元。根據該政策,首席法務官(“CLO”)將審查潛在的交易,並與首席執行官和首席財務官協商,評估擬議的交易是否為關聯人交易。如果CLO確定擬議的交易將是關聯人交易,則擬議的交易將提交給相應的批准方進行審查和考慮。在審查關聯人交易時,批准方應考慮所有可用的相關事實和情況,包括但不限於以下內容:
•關聯人交易給公司帶來的好處;
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、股東或執行官的實體,則董事獨立性的影響;
•可比產品和服務的其他來源的可用性;
•交易條款;以及
•這些條款一般適用於無關的第三方或員工。
審查此類信息後,如果批准方真誠地得出關聯人交易符合或不違背公司及其股東的最大利益,則批准方可以批准關聯人交易。
根據該政策,人力資源委員會必須批准僱用執行官或董事的直系親屬以及隨後的就業或薪酬方面的任何實質性變化。
該公司在2023年沒有此類關聯人交易。
安全所有權
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月22日公司普通股的受益所有權,其中:(i)每位實益擁有公司普通股5%以上的人,(ii)每位董事和公司董事候選人,(iii)薪酬彙總表中列出的公司每位執行官,以及(iv)公司所有董事和現任執行官作為一個整體。除非根據適用的社區財產法,除非另有説明,否則每位股東對股東的股票擁有唯一的投票權和投資權。公司每位董事和執行官的營業地址均為Trinity Industries, Inc.,地址為北達拉斯公園大道14221號,1100套房,德克薩斯州達拉斯75254。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
姓名 | 普通股所有權的金額和性質(1) (#) | 班級百分比(2) (%) | |
| | | |
導演 | | | |
威廉·P·安斯沃思 | 18,352 | | * | |
小羅伯特·C·比斯特菲爾德 | 10,082 | | * | |
約翰·J·迪茲 | 32,021 | | * | |
Leldon E. Echols | 121,377 | | * | |
Veena M. Lakkundi | 10,082 | | * | |
S. Todd Maclin | 34,021 | | * | |
Dunia A. Shive | 54,682 | | * | |
被任命為執行官 | | | |
E. Jean Savage | 636,295 | | * | |
埃裏克·R·馬爾切託 | 236,047 | | * | |
格雷戈裏 ·B· | 114,540 | | * | |
凱文詩人 | 24,695 | | * | |
| | | |
史蒂芬·麥克道威爾 | 73,933 | | * | |
所有董事和執行官作為一個整體(13 人): | 1,350,140 | | 1.6 | | |
其他 5% 的所有者 | | | |
貝萊德公司(3) | 13,967,335 | 17.1 | | |
先鋒集團(4) | 9,677,807 | 11.8 | | |
資本國際投資者(5) | 8,882,042 | 10.9 | | |
Dimension Fun(6) | 6,058,234 | 7.4 | | |
* 小於百分之一 (1%)
(1)除非另有説明,否則所有股份均直接擁有,所有者有權對股份進行投票,現任高管和董事擁有的股份除外通過截至2024年3月22日或之後60天內持有的限制性股票單位和盈利績效單位進行收購的權利,具體如下:比斯特費爾德 6,473;迪茲 15,899;Echols 62,158;Lakkundi 10,082;麥克林 6,473;Shive 54,682;Savage 177,039;Marchetto 53,251;米切爾 23,685;詩人 16,519;麥克道爾12,148股;以及集團所有現任董事和現任執行官441,688股股票。此外,薩維奇女士有權通過行使截至2024年3月22日持有的股票期權收購30萬股股票。包括通過公司401(k)計劃間接持有的以下股份:Marchetto 2,843股;以及集團所有現任執行官的2,843股股票。截至2024年3月22日,沒有任何董事或執行官將任何股票質押為證券,他們這樣做違反了公司的政策。
(2)所有權百分比基於截至2024年3月22日的已發行普通股數量。
(3)貝萊德公司及其附屬公司紐約哈德遜廣場50號10001向美國證券交易委員會報告了2024年1月22日提交的附表13G修正案,他們對13,767,282股擁有唯一的投票權,對13,967,335股股票擁有唯一的處置權。
(4)Vanguard集團及其子公司賓夕法尼亞州馬爾文市19355年Vanguard Blvd. 100號向美國證券交易委員會報告了2024年2月13日提交的附表13G修正案,他們共享了對70,061股股票的投票權,對9,520,970股股票的唯一處置權,對156,837股股票共享處置權。
(5)位於加利福尼亞州洛杉磯90071號佛羅裏達州南希望街333號的資本國際投資者及其附屬公司向美國證券交易委員會報告了2024年2月9日提交的附表13G修正案,他們對8,882,042股股票擁有唯一的投票權,對8,882,042股股票擁有唯一的處置權。
(6)Dimension Fund Advisors LP及其子公司位於德克薩斯州奧斯汀一號樓6300號Bee Cave Road78746向美國證券交易委員會報告了2024年2月9日提交的附表13G修正案,他們對5,981,018股股票擁有唯一的投票權,對6,058,234股股票擁有唯一的處置權。
附加信息
2025年委託書的股東提案
在2025年年度股東大會上提交的股東提案,必須不遲於2024年12月10日由公司在德克薩斯州達拉斯的辦公室收到提交給公司公司祕書的公司委託書和與會議相關的委託書。在及時收到任何此類提案後,公司將根據有關代理招標的適用法規和規定,決定是否將此類提案納入委託書和委託書中。
在 2025 年年會上發言的董事提名或其他事項
根據公司章程,股東必須遵循某些程序在年度股東大會上提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹業務項目。這些程序一般規定,希望提名董事人選和/或在年會之前提出適當的業務主題的股東必須通過及時收到書面通知(2025年3月21日當天或之前,但不早於2025年2月19日,2025年年會)向公司公司祕書發出書面通知。如果通知涉及在年度股東大會上介紹某項業務,則應包含以下內容:(i) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因;(ii) 提議開展此類業務的股東的姓名和記錄地址;(iii) 股東實益擁有的公司股份數量;(iv) 描述該股東與任何其他人之間的所有安排和諒解(包括他們的姓名),説明此類股東提議開展此類業務以及該股東在該業務中的任何重大利益;以及(v)該股東打算親自或通過代理人出席年會,將此類業務提交會議的陳述。如果通知與董事提名有關,則還必須載明以下內容:(a) 擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址;(b) 擬議被提名人的主要職業或就業;(c) 擬議被提名人實益擁有的公司股份數量;(d) 在代理人招標中必須披露的與擬議被提名人有關的任何其他信息用於根據證券法選舉董事;(e) 對所有安排的描述或提名股東與擬議被提名人以及提名股東提名所依據的任何其他人士(包括其姓名)之間的諒解;(f)該股東打算親自或通過代理人出席會議提名擬議被提名人的陳述;以及(g)與提名股東有關的任何其他信息,這些信息需要在委託書中披露與委託代理人有關而需要提交的其他文件根據證券法選舉董事。此外,擬議的被提名人必須提供書面陳述或協議,説明該人如果當選或再次當選為公司董事,將遵守適用於公司所有董事的所有政策和準則,包括但不限於適用的公司治理、利益衝突和保密政策和準則。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息,以確定該擬議被提名人擔任董事的資格。
會議主席可以拒絕允許任何未提交的業務的交易,也可拒絕承認任何不符合上述程序的人的提名。公司章程的副本可從公司祕書處獲得。
有關股東向治理委員會推薦董事候選人以供董事會提名的流程,請參見 “公司治理和董事提名委員會”。
關於表格 10-K 的報告
公司將根據您的要求通過郵寄方式免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本(不包括以引用方式納入的證物和文件)、本次年會的委託聲明以及未來年會的年度報告和代理材料(一旦可用)。請將所有請求轉交給三一工業公司副總裁兼祕書賈裏德·理查森,地址:14221 北達拉斯公園大道,1100 套房,德克薩斯州達拉斯 75254。這些材料也可在公司的網站上免費獲得,網址為 www.trin.net或訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov.
其他業務
公司管理層不知道還有其他事項需要在年會上提請採取行動;但是,如果在年會上正確提交其他事項以供採取行動,則在代理卡或電子投票表中被指定為代理人的人員打算根據他們對此類事項的判斷進行投票。
根據董事會的命令,
賈裏德·理查森
副總裁兼祕書
2024 年 4 月 9 日
附錄
非公認會計準則指標的對賬(未經審計)
調整後的經營業績
薪酬討論與分析部分補充了公司報告的每股普通股持續經營業務的GAAP攤薄收益的列報,這些指標調整了GAAP指標,以排除某些銷售、工程和管理費用的影響;處置其他財產的收益;淨重組活動;淨利息支出;以及下表腳註中描述的某些其他交易或事件(如適用)的影響。這些非公認會計準則指標來自我們的GAAP財務報表中包含的金額,並與下表中最直接可比的GAAP財務指標進行了對賬。管理層認為,這些衡量標準對於管理層和投資者分析我們的業務表現都很有用,不會受到某些不代表我們正常業務運營的項目的影響。不應孤立地考慮非公認會計準則指標,也不得將其作為我們根據公認會計原則編制的報告業績的替代品,並且根據計算,非公認會計準則指標可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止年度 |
| | | | | | | | | | | |
| GAAP ($) | 銷售、工程和管理費用(1) ($) | 處置財產所得收益——其他(2) ($) | 重組活動, 網 ($) | 利息支出, 網 (3) ($) | | | | 調整後 ($) | | |
| (以百萬計,每股金額除外) | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
歸屬於三一工業公司的持續經營業務淨收益 | 119.4 | | 3.0 | | (4.7) | | (1.6) | | (1.1) | | | | | 115.0 | | | |
攤薄後的加權平均已發行股數 | 83.4 | | | | | | | | | 83.4 | | | |
歸屬於三一工業公司的每股普通股持續經營業務的攤薄後收益 | 1.4 | | | | | | | | | 1.4 | | | |
(1)代表與收購相關的額外或有對價的估計公允價值的變化。
(2)代表2021年第一季度公司位於佐治亞州卡特斯維爾的鐵路維修設施遭受龍捲風損壞的資產的超過賬面淨值的保險賠償。
(3)代表與出售某些非經營資產相關的賣方融資協議相關的利息收入增加。
調整後的自由現金流
扣除投資和分紅後的調整後自由現金流(“調整後的自由現金流”)是一項非公認會計準則財務指標,其定義為根據公認會計原則計算的持續經營活動提供的淨現金,加上租賃投資組合銷售的現金收益,減去製造業資本支出、已支付的股息和租賃軌道車輛的股權資本支出。租賃軌道車輛的股權資本支出定義為我們租賃車隊的資本支出,經調整後不包括追索權債務(還款)和無追索權債務的淨收益。我們認為,調整後的自由現金流對管理層和投資者都有用,因為它為流動性提供了相關的衡量標準,也是評估我們為運營提供資金和償還債務的能力的有用基礎。調整後的自由現金流與持續經營業務活動提供的淨現金進行對賬,這是最直接可比的GAAP財務指標,如下表所示。
| | | | | | | | |
| | |
| 年終了 2023年12月31日 | |
(百萬美元) | |
| | |
經營活動提供的淨現金——持續經營 | 309.0 | | |
租賃投資組合銷售的收益 | 381.8 | | |
資本支出-製造業和其他 | (41.3) | | |
支付給普通股股東的股息 | (86.0) | | |
租賃軌道車輛的股權資本支出 | (535.0) | | |
調整後的投資和分紅後的自由現金流 | 28.5 | | |
資本支出 — 租賃車隊 | 668.8 | | |
減去: | | |
償還債務的款項 | (1,518.9) | | |
發行債務的收益 | 1,652.7 | | |
(償還)債務的淨收益 | 133.8 | | |
租賃軌道車輛的股權資本支出 | 535.0 | | |
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期(共同所有者)投票日期,用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:保留這部分以備記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。V32208-P06728 三一工業有限公司TRINITY INDUSTRIES, INC. 14221 N.DALLAS PARKWAY, SUITE 1100 DALLAS, TX 75254 反對棄權換反對棄權!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!被提名人:1b。小羅伯特 ·C· 比斯特菲爾德 1a。William P. Ainsworth 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時,請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。1c.John J. Diez 1d。Leldon E. Echols 1e。Veena M. Lakkundi 1f.S. Todd Maclin 1g。E. Jean Savage 1h。Dunia A. Shive 2.通過顧問投票批准指定執行官薪酬。3.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。注:可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事項。1.選舉董事會建議您對以下提案投贊成票:董事會建議您對提案 2 和 3 投贊成票。通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令,並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票,在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時請準備好代理卡,並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年5月19日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票,在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing,c/o Broadridge,梅賽德斯大道 51 號,紐約州埃奇伍德 11717。掃描查看材料並投票
關於年會代理材料可用性的重要通知:通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V32209-P06728 三一工業有限公司該代理由董事會年度股東大會徵集,即2024年5月20日。作為填寫此表格的替代方案,您可以通過電話1-800-690-6903或通過互聯網訪問WWW.PROXYVOTE.COM輸入投票指示。準備好代理卡並按照説明進行操作。下列簽署人特此任命E. Jean Savage、Leldon E. Echols和Jared S. Richardson,他們每人都有完全的替代權,以及下列簽署人的律師、代理人和代理人(“代理人”)按照指示在北緯14221舉行的三一工業公司年度股東大會上投票的股票反面進行投票,如果親自出席德克薩斯州達拉斯市達拉斯市達拉斯市達拉斯市75254號將於2024年5月20日星期一中部夏令時間上午8點30分及其任何休會或休會。如果上述代理人中有超過一人親自出席或以替代方式出席該會議或任何休會,則出席並參加表決的大多數上述代理人應親自或以替代方式行使此賦予的所有權力。下列簽署人特此撤銷迄今為止對此類股票進行表決或採取行動的任何代理人或代理人,並特此批准和確認上述代理人、其替代人或其中任何人憑藉本協議合法行事的所有行為。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示,則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續,背面有待簽名