美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
根據第14（a）條的聲明
《1934年證券交易法》(修訂號：1934)
註冊人☒提交了
由註冊人☐以外的第三方提交
選中 相應的框：
| ☐ | 初步 代理聲明 | |
| ☐ | 保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
| ☒ | 明確的 代理聲明 | |
| ☐ | 權威的 其他材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵集 材料 | |
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)
支付 申請費(勾選所有適用的框)：
| ☒ | 不需要 費用。 |
| ☐ | 費用 以前與初步材料一起支付。 |
| ☐ | 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1) 和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。 |
| 我們是誰 | | ||
| SiriusPoint是一家全球保險和再保險承保商，總部設在百慕大。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“SPNT”。截至2023年12月31日，我們的普通股股東權益為23億美元，總資本為33億美元，總資產為129億美元。我們的運營公司的財務 實力評級為AM Best的A-(穩定)，標準普爾的A-(穩定)和惠譽的A-(穩定)。2023年3月22日，惠譽評級將我們的前景從負面修訂為穩定，標準普爾於2023年11月9日將我們的前景從負面修訂為穩定，因為兩家評級機構都強調了承保業績的改善。欲瞭解更多信息，請訪問www.siriuspt.com。 | |||
我們的目的 ·在不確定的世界中提供安全和彈性的解決方案 |
我們的願景 ·我們正在成為 一流的保險公司和再保險公司，利用深厚的風險專業知識保護我們的客户。 ·我們需要融合我們的人才、專業知識和數據，以提供智能風險解決方案。 |
我們的 價值觀 ·倡導誠信： 誠信、尊重和信任是我們的核心原則 ·以客户為中心：我們的客户是我們存在的原因。 ·創新解決方案 驅動：創造解決方案是我們的心態 ·創新多樣性： 多樣性讓我們變得更強大 ·創新協作： 協作帶來卓越表現 | |||||||||||||||
我們的2024年年度股東大會
尊敬的股東朋友們，
我謹代表董事會邀請您出席SiriusPoint Ltd.2024年年度股東大會(“年度股東大會”)。該會議將於2024年5月20日(星期一)上午10：00開始，以虛擬形式舉行。(大西洋夏令時)。會議將通過www.meetnow.global/MAHXJL7音頻網絡直播進行，您可以在會議期間進行電子投票和提交問題。
您的投票很重要，誠摯邀請所有股東虛擬出席年度股東大會。詳情請參閲所附的委託書。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們鼓勵您儘快提交您的委託書 。
我們的董事會堅定地致力於公司及其股東，並提升股東價值。我們期待您參加年會 。感謝您對天狼星科技有限公司的支持。
真誠地
/S/ 斯科特·伊根 首席執行官和首席執行官 董事 |
2024年4月9日
外管局關於前瞻性陳述的聲明
本信函和隨附的委託書聲明包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明，包括有關未來計劃和盈利能力以及環境、社會和治理計劃和目標的聲明。前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性信息不是對未來事件的保證，實際的 事件可能與本信函及隨附的委託書中包含的前瞻性信息或其暗示的內容存在實質性差異。此外，前瞻性表述一般可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”或“繼續”或其否定或變體或類似術語。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。在 可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性中，有 我們最新的Form 10-K年度報告以及提交給美國證券交易委員會的後續定期和當前披露中列出的風險因素。所有前瞻性表述僅在作出之日發表，我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息還是其他原因。
天狼星 有限公司|點建築|滑鐵盧裏3號| 彭布羅克HM 08，百慕大
1 (441) 542-3333 |Siriuspt.com
| SIRIUSPOINT Ltd.2024年股東周年大會通知 | |||||||||
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什麼時候 |  |
虛擬網絡廣播 |  |
記錄 日期 | ||||
2024年5月20日(星期一) 上午10：00大西洋夏令時 |
通過www.Meetnow.global/MAHXJL7上的音頻網絡直播 | 2024年4月4日(星期四) | |||||||
| 業務項目 | 董事會 建議 | |||||||
| 1 | 選舉本委託書中提名的四名董事二級提名人，任期3年，至2027年結束： |  |
為 | 每位被提名者 | ||||
● ：Bronek Masojada ●，Daniel，Loeb●，Mehdi A.Mahmad |
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| 2 | 以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給公司近地天體的高管薪酬(薪酬話語權) | |
為 | |||||
| 3 | 批准 ： (I) 任命普華永道為我們的獨立審計師，任期至2025年舉行的年度股東大會為止；以及 (Ii)由審計委員會授權本公司董事會決定普華永道的薪酬。 |
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為 | |||||
| 4 | 在年度股東大會及其任何延期或延期之前可能適當發生的任何其他事務的交易 |
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經董事會批准的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表將根據經修訂的百慕大《1981年公司法》的規定和SiriusPoint有限公司(“公司”、“天狼星”、“我們”、“我們”或“我們”)的公司細則 在2024年年度股東大會上提交。
於2024年4月4日收市時登記在冊的股東 有權知會股東周年大會及任何延期或延期，並有權在股東周年大會及任何延期大會上投票。
即使是 如果您計劃虛擬出席年度股東大會，我們也鼓勵您儘快提交您的委託書。您可以根據代理卡或投票指示表格中的説明，通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行 投票。如果您以虛擬方式出席股東周年大會並想要撤銷您之前提交的委託書，您可以按照隨附的委託書中所述的 操作，並在會議期間就所有正式提交給股東周年大會的事項進行表決。
如果您以街頭名義實益持有股份，您可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人規定的方式投票，也可以在股東周年大會上投票。請參考您的經紀人、銀行或被提名人隨附的投票指導表。
| SIRIUSPOINT Ltd.2024年股東周年大會通知 | ||
您 可以在隨附的代理 聲明中標題為“一般信息”的部分中找到有關投票的詳細信息。
| 關於可用的重要通知 年度股東大會的代理材料 股東大會將於2024年5月20日舉行 |
根據董事會的命令，
/發稿S/琳達·S·林 首席法務官兼公司祕書 2024年4月9日 彭布羅克 | |
| 公司股東周年大會通知，委託書
財政年度的報表和年度報告表10—K 截至2023年12月31日， 網址：www.example.com。 |
| 表 內容 | ||
| 1 | 代理摘要 |
| 10 | 董事會 董事和行政長官 |
| 10 | 建議1董事選舉 |
| 11 | 董事會 |
| 11 | 董事選舉及分類 |
| 12 | 董事會 股東周年大會後董事會 |
| 14 | 信息 關於第一類董事提名人 |
| 15 | 留任董事 |
| 20 | 公司治理框架 |
| 24 | 董事會 會議及董事出席、出席股東周年大會及執行會議 |
| 25 | 董事會領導結構 |
| 26 | 董事會和董事會委員會績效評估 |
| 28 | 董事會的 主要角色和職責、結構和流程 |
| 29 | 風險管理和監督 |
| 32 | 董事會各委員會 |
| 35 | 董事會委員會―股東周年大會 |
| 35 | 可持續發展責任 |
| 38 | 利益相關者參與 |
| 39 | 董事提名過程和多樣性 |
| 40 | 外部顧問 |
| 40 | 委員會章程和商業行為和道德準則 |
| 41 | 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
| 41 | 某些關係和關聯方交易 |
| 45 | 與董事會的溝通 |
| 46 | 董事薪酬 |
| 49 | 行政人員 |
| 52 | 高管薪酬 |
| 52 | 建議2―批准行政補償的建議投票（即付即付） |
| 53 | 薪酬問題的探討與分析 |
| 75 | 薪酬委員會報告 |
| 76 | 補償表 |
| 91 | CEO薪酬比率披露 |
| 92 | 薪酬與績效 |
| 98 | 建議3-任命獨立審計師並確定獨立審計師的人選 |
| 99 | 獨立註冊會計師事務所收費 |
| 99 | 關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策 |
| 100 | 審計委員會報告書 |
| 102 | 股權信息 |
| 102 | 某些實益所有者和資產管理公司的擔保所有權 |
| 106 | 拖欠款項第16(A)條報告 |
| 107 | 一般信息 |
| 107 | 問答 |
| 118 | 附加信息 |
| 118 | 提交下一屆年度股東大會的代理提案和董事提名 |
| 121 | 其他事項 |
| 122 | 附錄A：非公認會計準則計量 |
目錄表
| 代理 摘要 | ||
此 摘要突出顯示了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的委託書，以全面瞭解將在即將召開的年度股東大會上提出的事項 。請注意，我們網站上提供的信息未通過引用併入本委託書。本公司已於2024年4月9日左右向每名有權在股東周年大會上投票的股東郵寄網上提供代理資料的通知(“通知”) 。通知包含有關如何訪問互聯網上的代理材料、如何在線投票或通過電話投票以及如何根據需要接收打印的 套代理材料的説明。
2024年度股東大會
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什麼時候 |
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虛擬 網播 |
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記錄 日期 | ||||||||||||||||||
| 星期一， 2024年5月20日十點 上午，大西洋夏令時 | 通過 現場音頻網絡直播， www.meetnow.global/MAHXJL7 |
2024年4月4日 | |||||||||||||||||||||
| 1 | 選舉本委託書中提名的四名董事二級提名人，任期3年，至2027年結束： |
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對於 每個 被提名人 |
11 | ||||||||||||||||||||||
· Bronek Masojada · Daniel S. Loeb · 邁赫迪A. Mahmud · 傑森·羅巴特 |
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| 2 | 以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給公司近地天體的高管薪酬(薪酬話語權) |
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為 | 52 | ||||||||||||||||||||||
| 3 | 批准 ： (I) 任命普華永道為我們的獨立審計師，任期至2025年舉行的年度股東大會為止；以及 (Ii) 由審計委員會授權我們的董事會決定普華永道的薪酬 |
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為 | 98 | ||||||||||||||||||||||
| 4 | 在年度股東大會及其任何延期或延期之前可能適當發生的任何其他事務的交易 |
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為 | 100 | ||||||||||||||||||||||
1
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如何投票 |
您的 投票很重要。即使您計劃參加虛擬會議，我們也鼓勵您使用 以下方法之一儘快投票。讓您的代理卡或投票指令表提供控制號碼，並按照説明進行操作。
| 互聯網 | 電話 | 移動設備 | 郵費 | 在會議上 | |
| 登記的 持有者(您的股票直接由我們的轉讓代理ComputerShare持有) | Envisionreports.com/spnt 24/7 |
在美國和加拿大境內， 1-800-652-投票 (8683) (免費，全天候， ) |
掃描此委託書第115頁上的二維碼 | 返回正確執行的代理卡 | 虛擬出席年度股東大會並投票 |
| 受益的 業主 (以街道名稱命名的持有人) | Www.proxyvote.com 24/7 |
在美國和加拿大境內， 1-800-454-8683 (免費，全天候) |
掃描此委託書第115頁上的二維碼 | 根據您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的方式(S)，返回一份正確執行的投票指示表格 | 要以虛擬方式 出席年度股東大會，您將需要您的經紀人、銀行或 其他被提名人提供所有權證明和合法代表 |
2
關於SIRIUSPOINT
 | 我們 是一家全球保險和再保險承保人，總部設在百慕大。我們的 普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“SPNT”。截至2023年12月31日，我們的普通股股東權益為23億美元，總資本為33億美元，總資產為129億美元。 |
| 我們的 運營公司的財務實力評級為A-(穩定)，來自AM Best、標準普爾(“S&P”)和惠譽。在截至2023年12月31日的財年中，惠譽評級和S將我們的前景從負面調整為穩定， 突出了我們承保業績的改善。AM Best於2023年4月19日確認了我們的財務實力評級和展望。2024年1月29日，S&P將我們的控股公司SiriusPoint Ltd.從CreditWatch中除名。2024年3月19日，穆迪評級公司(“Moody‘s”)對公司的主要運營子公司給予了A3保險財務實力(IFS) 評級，並確認SiriusPoint實體的前景穩定。 |
| 我們 擁有在全球承保財產、意外傷害和意外及健康保險和再保險的許可證 ，包括美國的認可和未認可的持牌公司、百慕大4級公司、倫敦勞合社辛迪加和管理機構，以及 一家在瑞典註冊的國際許可公司。 |
| 我們的業務模式保持獨特和多樣化，因為我們繼續受益於三個收入來源：(I)承保業績；(Ii)我們合併的管理總經理代理商(“MGA”)的服務費收入；以及(Iii)投資業績。 |
| 我們的 方法是靈活應對保險和服務以及再保險細分市場中的市場機會，在我們看到有利可圖的機會的地方配置資本，同時在我們指定的風險容忍度和專業領域內保持紀律嚴明和始終如一。 |
| 我們對SiriusPoint的願景是被公認為一流的保險和再保險公司， 利用深度風險能力來保護我們的客户，並將我們的人才、專業知識和數據融合在一起，提供智能的風險解決方案。 |
| 誠信、尊重和信任是我們的核心原則。 |
| 我們 以客户為中心，因為他們是我們存在的原因，我們是解決方案驅動的； 創建解決方案是我們的思維方式。 |
| 多樣性和協作是我們核心價值觀的一部分。我們相信，多樣性讓我們變得更強大 ，協作推動業績出類拔萃。 |
3
我們的 業務部門
SiriusPoint 報告兩個運營部門：再保險和保險與服務。在我們的細分市場中，我們承保各種(再)保險產品 。它們是：
| 再保險 | |
| 傷亡情況 | 該公司為承保各種意外傷害類別的意外傷害保險公司提供再保險。該公司與世界各地的客户合作，包括跨國、全國性和地區性航空公司，以及風險保留組織和俘虜。該公司還與管理總代理(“MGA”)和贊助商保險持有人合作。該公司的承保重點是涵蓋所有主要商業意外傷害線的比例交易，以及專業責任 ，重點是專業利基業務類別，包括個人線。 |
| 屬性 | 該公司與全球領先的經紀商以及大型全國性作家和地區性公司合作。承保側重於為美國、歐洲和亞洲的住宅、商業和工業風險提供重大災難保護和全球範圍的自然災害保險。該公司的財產再保險產品包括：財產 巨災保護、超額損失風險、大麻按比例、建築風險和結構性財產，特別是在美國 。2023年，作為其國際重組的一部分，本公司大幅降低了國際財產巨災保費 ，再保險保障以類似的成本購買，但附加點較低 以進一步保護資產負債表。 |
| 專業 | SiriusPoint的業務涵蓋廣泛的全球再保險範圍，包括按比例和超額損失、條約和臨時再保險。再保險部門的專業業務包括航空和航天、海洋和能源以及信貸。 |
| 保險和服務 | |
| 事故 和 健康 | 該公司提供靈活的保險產品，以滿足特定市場不同人羣的風險管理需求。這 包括僱主團體、協會、親和團體、高等教育和其他利基市場。該公司還擁有IMG和ARMADA 100%的股份，IMG和ARMADA為保險和服務以及向第三方提供的服務收取費用。IMG提供全系列國際醫療保險產品、旅行取消計劃、醫療管理服務以及全天候緊急醫療和旅行援助。ARMADA作為MGA的補充醫療保險運作。 |
| 屬性
& 傷亡 |
公司是計劃管理員和管理總代理的領先運營商。其大部分保險業務 是通過財產和意外傷害領域的合作伙伴進行的，涵蓋專業責任、工人賠償和百慕大、倫敦、歐洲、北美和世界各地的商業汽車生產線。 |
| 專業 | SiriusPoint的業務涵蓋廣泛的全球保險範圍。保險和服務部門的專業業務包括航空和航天、海洋和能源、信貸和抵押貸款。 |
4
董事會 概述
| 委員會成員 | ||||||||||||||||||
| 治理 | ||||||||||||||||||
| 董事 和 | 董事 | & | 風險投資與資本 | |||||||||||||||
| 負責人 佔領 | 年齡 | 因為 | 獨立的 | 審計 | 補償 | 提名 | 投資 | 管理 | ||||||||||
| II類董事，任命 2027年任期屆滿 | ||||||||||||||||||
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Daniel S. Loeb | |||||||||||||||||
| 行政長官 | ||||||||||||||||||
| 公司名稱：Third Point LLC | 62 | 2022 | ||||||||||||||||
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邁赫迪·A·馬哈茂德 |  |
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| 總裁和首席執行官， | ||||||||||||||||||
| 首鷹投資 | 51 | 2020 | ||||||||||||||||
| 管理；和 | ||||||||||||||||||
| 第一鷹總裁 | ||||||||||||||||||
| 基金 | ||||||||||||||||||
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傑森·羅巴特 | |
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| 聯合創始人和 | ||||||||||||||||||
| 管理合夥人 | 58 | 2022 | ||||||||||||||||
| Seae Ventures | ||||||||||||||||||
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Bronek Masojada
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| Saltus集團主席 | ||||||||||||||||||
| 62 | 2023 | |||||||||||||||||
| III類董事，任期屆滿 2025 | ||||||||||||||||||
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斯科特 伊根 | |||||||||||||||||
| 行政長官 | ||||||||||||||||||
| 警官， | 52 | 2022 | ||||||||||||||||
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拉夫·德·格羅尼埃 | |
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| 前副主席， | ||||||||||||||||||
| 新普羅維登斯資產 | 71 | 2013 | ||||||||||||||||
| 管理 | ||||||||||||||||||
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莎倫·M·勒德洛 | |
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| 前總裁， | ||||||||||||||||||
| 英傑華保險 | 57 | 2021 | ||||||||||||||||
| company of Canada | ||||||||||||||||||
| 類別 董事，任期於2026年屆滿 | ||||||||||||||||||
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富蘭克林（Tad） | |
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| 蒙特羅斯四世 | ||||||||||||||||||
| 前主席及 | 68 | 2021 | ||||||||||||||||
| General Re首席執行官 | ||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||
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魏瀚·譚恩美 | |
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| 斯堪迪亞公司董事長 | ||||||||||||||||||
| 墨西哥和哥倫比亞 | 51 | 2021 | ||||||||||||||||
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委員會 椅子 | |
委員會 成員 |
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主席
板 |
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獨立的 董事 |
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審計委員會
財務專家 |
5
董事 屬性
我們的 董事會由九名董事組成，其中六名是獨立董事。我們相信我們的董事會 是平衡的，反映了年齡、性別、觀點、工作經驗、技能和專長以及種族/民族的多樣性，包括 一名認定為非裔美國人的董事，兩名認定為亞裔的董事，以及一名女性董事。我們的董事 來自不同行業，曾擔任過高級管理和領導職位，如公司創始人、首席執行官、首席財務官、首席戰略官和保險業高管。董事會專注於尋找和任命具有不同技能組合的新董事，為公司提供建議，因為公司專注於創建一個完全整合、全球連接的“One SiriusPoint”。
電腦板 更新
自2021年以來，我們 向董事會增加了七名新董事，其中包括一名女性和三名不同的男性。我們的年度董事會評估程序和董事75歲退休政策有助於董事會定期恢復元氣。2023年6月2日，Bronek Masojada被任命為本公司董事會主席。Masojada先生於2023年5月2日加入董事會，是保險市場的資深人士，在該行業擁有30多年的領導經驗。
| 2023 | 2022 | 2021 |
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| 1 新加入 董事 | 3 加入了新的 個董事 | 3 加入了新的 個董事 |
| ●表示支持Bronek Masojada | ● 斯科特 伊根： ● Daniel·S·勒布 ● 傑森·羅巴特 |
● 富蘭克林(Tad)蒙特羅斯四世 ● 莎倫·M·勒德洛 ● 魏瀚·譚恩美 |
6
公司治理亮點
公司治理政策和實踐
企業治理最佳實踐
| 董事會結構與獨立性 | |
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我們的9名董事中有6名是獨立董事，包括所有委員會主席。 |
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我們33%的董事是女性或不同種族的女性。 |
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平衡新董事和經驗豐富的董事，並在2021年選舉出3名新董事，2022年選舉出3名新董事，2023年選舉出1名新董事董事 |
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具有不同經驗和背景的高技能導演 ，提供各種觀點和 |
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薪酬委員會負責監督公司與多樣性、公平性和包容性舉措以及關鍵人才指標相關的戰略 |
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獨立董事在沒有管理層出席的每次定期董事會會議上的定期執行會議 |
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年度董事自我評估和委員會評估，確保董事會有效性 |
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董事會年度評估和外部董事會評估 每三年進行一次 |
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2023年，所有董事參加了100%的董事會和委員會會議 |
| 董事會監督 | |
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監督公司的年度業務計劃和公司戰略 |
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董事訪問內部和外部的專家和顧問 |
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由單獨的風險和資本管理委員會監督的強大風險管理 |
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風險與資本管理委員會對網絡安全風險的專門監督 |
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積極、全面和戰略性的董事會和 高級管理層繼任規劃 |
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治理和提名委員會負責監督可持續性問題 |
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專注於公司戰略的年度專門會議 |
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對所有公司治理政策和委員會章程進行年度審查，包括最佳實踐 |
| 強大的公司治理實踐 | |
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禁止高管和董事進行對衝和質押交易 |
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上市公司董事會服務政策導致不會出現董事過度入職的情況 |
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具有年度認證要求的商業行為和道德準則 |
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董事繼續教育的機遇 |
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董事75歲退休政策 |
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積極和持續的股東參與 |
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針對高級管理人員的追回政策 |
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高管薪酬計劃的風險評估， 政策和實踐 |
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對可持續發展的承諾 |
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高級管理人員和董事的股權要求 |
| 我們的公司治理文件，包括審計、薪酬、治理和提名、風險和資本管理與投資委員會的章程、商業行為和道德準則、公司治理指南、董事會溝通政策、環境政策聲明、相關人員交易政策、供應商行為準則和舉報人政策，可在我們的網站上查閲：investors.siriuspt.com/governance/governance-documents. |
7
企業 社會責任和可持續性
在天狼星，我們的目標是在不確定的世界中提供安全和彈性。我們的目標是成為一流的保險公司和再保險公司，利用深厚的風險專業知識來保護我們的客户，並將我們的人才、專業知識和數據融合在一起，提供智能的風險解決方案。在我們努力創造價值的同時，對社會和環境產生積極的影響對我們來説很重要。我們的目標是將健全的風險管理、良好的治理以及環境和社會責任體現在我們的公司文化和運營中。 治理和提名委員會監督我們與可持續發展相關的政策、實踐和披露，並定期收到有關可持續發展的最新情況。
第 頁進一步討論了公司的可持續發展之旅35有關我們的可持續發展計劃的更多信息，請訪問我們的網站www.siriuspt。
8
高管薪酬亮點
我們的高管薪酬計劃旨在通過推動長期業務成果、促進強有力的治理實踐和鼓勵負責任的冒險行為來支持公司的長壽和穩定。這是通過將個人 薪酬與公司在包括財務和戰略目標在內的一系列不同指標上的績效聯繫起來實現的。大多數高管的薪酬是可變的，涵蓋年度和多年績效期間。長期激勵獎勵旨在通過使用基於業績的限制性股票單位和基於時間的 限制性股票單位，使 高管與公司的長期業績保持一致。我們的高管薪酬計劃，包括我們的薪酬原則和戰略，將在本委託書的薪酬討論和分析部分 詳細討論。
9
| 董事會和公司治理 |
| 提案 1 | 選舉董事 |
| 選舉四名二級董事進入我們的董事會，任職至2027年召開的年度股東大會，或根據我們的公司細則，直至他們卸任為止。 | |
布羅內克·馬索賈達、Daniel·S·勒布、邁赫迪·A·馬哈茂德和傑森·羅巴特先生已被提名為二級董事，任職至2027年召開的年度股東大會。每位董事將擔任其各自的職位，直至其繼任者 當選並獲得資格，或直至董事的職位根據我們的公司細則以其他方式卸任。委託書 將按照委託書上的指示投票，如果沒有指示，委託書將在上述四位董事被提名者中投票選出。如上所述，委員會提議並建議選舉每一位被提名人擔任職位。如任何被提名人於股東周年大會前不能獲選為董事， 隨附委託書所指名的人士將酌情投票予 董事會推薦的被提名人(如有)，或董事會可減少董事人數以填補空缺。
如果股東周年大會的法定人數為 ，則每名董事將由股東周年大會的董事選舉 投票選出，無論是親自出席或由適當授權的受委代表投票選出。這意味着獲得最多贊成票的 提名者將當選為董事。有關更多信息， 請參閲問題的答案“週年大會的法定人數要求是多少？“和”批准每一項提案的投票要求是什麼？”
每名被提名人的年齡、商業經驗、資歷和在其他公司擔任董事的情況在此列於題為“關於董事第二類候選人競選董事會成員的信息.”
 |
董事會一致建議您投票對於 這個 選舉每一位董事II類被提名人進入董事會。 |
10
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會是公司的最終決策機構，但為公司股東保留的事項除外。
董事會還監督公司的業務戰略和規劃，以及公司管理層在執行公司業務戰略、評估和管理風險以及管理公司日常運營方面的表現。 董事會可根據公司細則的規定不時確定董事會的規模。董事會目前由 九名董事組成。見“-董事選舉及分類.”
選舉和董事的分類
今年的年度股東大會將選出四名二類董事。在股東周年大會上選出的第II類董事將任職至2027年召開的年度股東大會，屆時每一位董事的繼任者都已正式當選並符合資格，或董事之前的任何該等繼任者去世、殘疾、喪失資格、辭職或被免職。
根據我們的公司細則，董事會分為三類，即I類、II類和III類，每個類的成員交錯任職三年。於每次股東周年大會上，於某類別董事的任期 屆滿時，將選出該類別董事的繼任人，任期三年，直至其獲選後的第三次股東周年大會為止，並直至其繼任人根據公司細則 妥為選出並符合資格為止。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。有關 董事選舉的適用投票標準的信息，請參閲標題為“有關年度股東大會和投票的信息-批准每個提案的投票要求是什麼?”
董事會強烈認為，一個瞭解公司的穩定和一致的董事會對其轉型和扭虧為盈至關重要。 分類董事會是近一個世紀以來常見的公司治理特徵，在董事會監督公司新戰略的實施方面提供了更好的連續性和穩定性。在此 轉型期間，三分之二的董事將具有監督公司業務和事務的經驗和熟悉程度，同時仍每年提供機會選舉三分之一的董事會成員和新董事或連任董事。這一結構使董事會能夠根據過去的經驗，為轉型和扭虧為盈制定計劃，並在未來的一段合理時期內實現轉型。此外，分類董事會鼓勵長期專注於監督公司的戰略、業務和事務的管理，並允許我們的董事將他們的注意力集中在長期股東價值上。如果董事每年都參加選舉，他們可能會感受到產生短期回報的壓力，在公司專注於多年轉型戰略的環境下，這可能會適得其反。
分類董事會還可培養董事會獨立性，因為獨立董事會成員有時間培養對公司業務和運營的瞭解，從而減少對管理層觀點的依賴。
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除了在董事中提供穩定性，保密董事會還幫助公司吸引和留住願意投入必要的時間和資源來了解公司及其管理、運營和競爭環境的高素質 個人。此外，如果公司受到主動收購提議的約束，分類董事會 允許董事有更長的時間和更有序的過程來考慮任何收購要約，並探索 最大化股東價值的所有替代方案。機密董事會還使可能尋求獲得公司控制權的人更有可能通過與董事會的談判發起此類行動。通過減少整個董事會組成突然變化的威脅，董事分類為董事會提供了充分的機會履行其對公司 股東的職責，審查任何收購提議，研究適當的替代方案，並以公司及其股東的最佳利益行事。
由於這些因素，董事會認為維持一個分類董事會目前最符合本公司、其股東、客户和員工的利益。
年度股東大會後的董事會
根據建議1所列第II類董事提名人選的選舉，下表載列有關將於股東周年大會後出任董事會成員的個人資料。
| 第 類I | 第 II類 | 第三類 | ||
條款 將於2026年到期： 年度股東大會 |
提名候選人 當選為 條款 將於2027年到期 年度股東大會 |
條款 將於2025年到期 年度股東大會 | ||
| ● 富蘭克林 (Tad)Montross IV | ● Bronek Masojada | ● 斯科特 伊根* | ||
| ● Peter 魏喜壇 | ● Daniel S. Loeb | ● Rafe de la Geuronierre | ||
| ● 邁赫迪·馬哈茂德 | ● 莎倫 勒德洛 | |||
| ● 傑森·羅巴特 | ||||
| *首席執行官、首席執行官、首席執行官 |
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資歷
在考慮董事會候選人時，治理和提名委員會會考慮公司的公司治理準則以及治理和提名委員會認為合適的所有其他因素。董事會 尋找來自不同專業背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信的聲譽 結合在一起。管治及提名委員會將根據紐約證券交易所上市標準及本公司及 董事會的策略需要，向董事會推薦遴選新董事的適當準則。在評估董事候選人的適宜性以及在考慮是否提名董事連任為合適人選時，治理與提名委員會和董事會會考慮董事會 不時批准的許多因素，例如對各種商業學科(即金融、技術)的一般理解、在公司董事會的任期、公司業務經驗(再保險/保險)、教育和專業背景、分析能力、獨立性、多樣化的經驗、觀點和背景。願意投入足夠的時間履行董事會職責 並有能力代表公司及其股東作為一個整體的最佳利益，而不是特殊的 支持者。在選擇董事時，董事會需要一個多元化的候選人人才庫(至少包括兩名不同的候選人) 用於所有董事搜索，並評估被提名人的經驗、性別、種族、年齡、民族、國籍、性取向、技能和其他素質。董事會在整個董事會的範圍內評估每個董事候選人，目標是通過合理的判斷，保留一個最有能力幫助確保公司成功並代表股東利益的羣體 。治理和提名委員會定期審查董事會通過的標準，並在認為合適的情況下向董事會建議對該等標準進行修改。
我們的 董事會展現出正確的技能，以建設性地挑戰管理層，並指導我們制定戰略。下圖突出了 我們每位高素質董事的技能和經驗。
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董事會 技能和經驗
| 主管 技能、技能和經驗 | |||||||||||
| 董事 | 董事會 主任服務 | 首席執行官/ 頭 |
公司治理 | 金融 掃盲/ |
財務 服務業 | 國際/ 業務 |
投資 行業 | 監管/ 政府 |
（再）保險 行業 | 風險 管理 |
數位 戰略 |
| Bronek Masojada☆ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
| Rafe de la 蓋羅尼埃 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||
| 莎倫·M·勒德洛 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
| 邁赫迪·馬哈茂德 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
| 富蘭克林 (Tad)Montross IV | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
| 傑森 羅巴特 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |
| Daniel S. Loeb | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |
| 彼得 魏瀚譚恩美 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
| 斯科特 伊根 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
| 總計 | 9/9 | 9/9 | 8/9 | 8/9 | 9/9 | 9/9 | 8/9 | 7/9 | 7/9 | 9/9 | 6/9 |
☆ 董事會主席
董事二類董事候選人信息
以下為本年度股東周年大會參選候選人的個人資料。被提名人的簡歷信息中包括對每個被提名人的具體經驗、資歷、屬性和技能的描述，治理和提名委員會和董事會在決定是否推薦該被提名人進入董事會時考慮了這些特點和技能。我們的董事被提名人目前並一直擔任各種大型、複雜企業和組織的領導人，以展示他們在最高層制定和執行重大政策和運營目標的能力 。我們的提名人選包括大型全球企業的現任和前任首席執行官、首席財務官、創始人和高級管理層成員。在決定重新提名以下董事時，我們的董事會考慮了上述所有因素。
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| 邁赫迪·馬哈茂德 | 關鍵 經驗和資質
董事會考慮了馬哈茂德先生廣泛的領導力、數字戰略和投資經驗，以及他作為獨立董事公司的資格，並得出結論，馬哈茂德先生應該繼續擔任董事的職務，因為他為董事會帶來了豐富的投資組合管理經驗。
職業生涯 亮點： • 第一隻鷹投資管理公司 ，投資管理公司，First Eagle Funds的顧問。 ◦ 總裁 和首席執行官(2016年3月至今) •第一隻雄鷹基金 ，一家投資基金。 ◦ 總裁 (2016年3月至今) •*Jennison 聯營公司 ◦ 首席執行官兼董事會主席(2003至2016年)
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•*Jennison 聯營公司(續)： ◦ 擔任過多個高級管理職位，涉及： ▪ 產品 和業務戰略 ▪ 投資 監管公司的價值、小盤股、機會主義和收益權益能力。 ▪ 監督關鍵支持領域，包括機構、零售和分諮詢客户活動。 •摩根大通投資管理公司和瑞士信貸資產管理公司。 ◦ 擔任過各種投資和管理角色
教育行業： •耶魯大學電氣工程專業理學士學位
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第 II類
年齡 51
獨立 主任 自2020年8月以來
委員會 • 薪酬 ： • 治理
和提名 •*投資* | |||||||
| 傑森·羅巴特 | 關鍵 經驗和資質 董事會認為Robart先生作為一名卓有成效的高管具有豐富的經驗，並在商業戰略、醫療保健、風險投資、數字戰略和人力資本管理等一系列領域擁有豐富的經驗。董事會認為，他應該在董事會任職，因為他為董事會帶來了在發展早期成長型和健康保險公司方面的豐富領導經驗，以及他在人力資本管理方面的深厚經驗。
職業生涯 亮點： • 醫療服務和科技風險基金Seae Ventures。 ◦ 聯合創始人兼管理董事(2019年至今)。 • 藍色馬薩諸塞州十字藍盾，一家保險公司 ◦擔任首席戰略官(2011至2018) • Zaffre 投資公司，藍十字藍盾馬薩諸塞州的全資子公司。 ◦ 總裁 和首席執行官(2014年至2018年)
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• 美世 人力資源諮詢公司： ◦執行校長 (2003至2009年)。 • Ceridian 加拿大表演合作伙伴 ◦ 總統
其他 董事和參與 • Blue Cross Blue Shield，佛蒙特州 • 幾個 Seae Ventures公司，包括Hurdle，Kiyatec，MyMeds和Moving Analytics
教育行業： • BA 政治學，米德爾伯裏學院
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第 II類
年齡 58
獨立 主任 自2022年3月起
委員會 • 審核 • 賠償金： •*投資* | |||||||
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| 丹尼爾 S. Loeb | 關鍵 經驗和資質 董事會考慮了Loeb先生作為首席執行官和首席投資官的廣泛資歷和經驗 Third Point LLC的高級官員，並得出結論認為他應繼續在董事會任職，因為他帶來了 投資管理、法律和監管事宜、公司治理、風險管理和業務發展，以 董事會
職業生涯 亮點： • Third Point LLC， 紐約的投資顧問 ◦ 首席執行官兼首席投資官（1995年至今） |
前 上市公司董事會 • 蘇富比拍賣行， 主任
教育 • A. B.哥倫比亞大學
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II類
年齡 62
董事 自2022年5月起 | |||||||
| BRONEK 馬索哈達 | 密鑰 經驗和資歷 董事會考慮了Masojada先生作為配售平臺有限公司主席的豐富經驗和資歷， 彼為保險市場資深人士，擁有超過30年的行業領導經驗。
職業生涯 亮點： • Saltus集團，財務諮詢& 投資管理集團 主席（2023年至今） • 布朗&布朗， 一家美國上市保險經紀公司 ◦ 導演（2023年至今） • 倫敦市治安官 ◦ （2023年至今）
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當前 董事和參與 • Saltus Group—主席 • 布朗&布朗 — 導演 • 東區社區基金會— 椅子 • 比靈斯蓋特區議員 • 深圳市海普塔貢資產有限公司—主任 • Bajka Investments Ltd.-主任
教育 • 誇祖魯大學土木工程學士 • 碩士管理研究，大學 牛津
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第 II類
年齡 62
獨立 董事 自 2023年3月
委員會 • 風險和資本管理部門 • 投資額： • 治理和提名 | |||||||
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留任董事
於股東周年大會後繼續任期並將於2025年舉行的股東周年大會(第III類)或將於2026年舉行的股東周年大會(第I類)屆滿的 董事的個人簡歷如下。
第三類董事，任職至2025年年度股東大會
| 斯科特·伊根 | 關鍵 經驗和資質
董事會考慮了伊根先生擔任皇家太陽聯盟(RSA)英國和國際首席執行官超過25年的行業經驗和服務，以及伊根先生擔任本公司首席執行官的經驗，並得出結論認為，伊根先生應該繼續擔任董事，因為他為我們的董事會帶來了多樣化的技能、廣博的知識和寶貴的財務、戰略和風險管理經驗。
職業生涯 亮點： • 天狼星有限公司 ◦ 首席執行官(2022年9月至今) • 皇家太陽聯盟(RSA)英國和國際， 一家跨國一般保險公司。 ◦ 首席執行官(2019年1月至2021年12月) ◦ 集團首席財務官(2015年9月至2018年12月) |
• 歐洲保險中介公司Towergate Insurance Limited： ◦ 臨時首席執行官和首席財務官(2012年4月至2015年9月)
教育行業： • 克蘭菲爾德管理學院工商管理碩士 • 英國特許管理會計師公會會員
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第三類
年齡 52
董事 自2022年9月以來 | |||||||
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Rafe DE LA GUERONNIERE |
關鍵 經驗和資質 董事會考慮到de la Gueronniere先生在投資和銀行行業超過40年的經驗和他作為獨立董事公司的資格，並得出結論認為de la Gueronniere先生應該繼續擔任董事的職務，因為他 他對SiriusPoint有着深刻的理解，而且他將他在固定收益、股票投資和外匯交易方面的專業知識和廣博的知識帶到了我們的董事會。
職業生涯亮點
• 新普羅維登斯資產管理公司， 成立於2003年。 ◦董事長兼聯合創始人 (2003年至2015年)
• 水手投資集團 ◦主席 校長(1999年至2003年) • 紐約折扣公司 ◦ 首席執行官 • 摩根大通公司 ◦ 高級副總裁，負責固定收益和貴金屬業務
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• 他在固定收益、股票投資、外匯和貴金屬業務方面擁有40多年的經驗。
前 上市公司董事會 • Paine Webber，Inc.， 管理委員會成員 • Fusion Connect，Inc， 主任
先前 董事和參與 • 約翰 D. and Catherine T.麥克阿瑟基金會，投資委員會成員 • Taft 學校、受託人和投資委員會主席 • Far Hills Country Day School，受託人和投資委員會主席 • 美國 國庫債務管理諮詢委員會，長期成員
教育 • 布朗大學英語學士
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第三類
年齡 71
獨立 主任 自 十一月2013
鉛 獨立 主管 至2022年5月
委員會 • 治理和提名 •
投資
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| 夏倫 M.勒德洛 |
關鍵 經驗和證明 董事會得出結論認為，Ludlow女士應繼續擔任董事，因為她在人壽和健康和財產和意外再保險行業擁有超過25年的經驗，以及她作為獨立董事和財務專家的資格。
職業生涯 亮點： • OMERS加拿大最大的固定福利養老金計劃之一 ◦ 保險投資策略負責人（2016年至2018年） • Aviva 加拿大保險公司 ◦ 主席（2014—2016） • 瑞士再保險加拿大： ◦ 總裁兼首席執行官（2010—2014）
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其他 當前私營公司董事和參與 • 綠色 加拿大盾審計和風險委員會主任兼主席 • EIS 組審計委員會主任兼主席 • Tradeex/Saturn Finance Holdings Limited審計和風險委員會主任兼主席 • 倫巴第 國際集團審計和風險委員會主任兼主席
教育行業： • 公司董事協會指定（ICD. D） • 多倫多大學羅特曼管理學院企業董事課程畢業生 • 特許專業會計師/特許會計師（FCPA，FCA Canada） • 多倫多大學商學學士
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第III類
57歲
獨立的董事公司 自2021年2月起
臨時主席 董事會 自2022年5月起
委員會 • 審計 • 風險和資本管理部門 • 治理和提名
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第一類董事，任職至2026年股東周年大會
富蘭克林 （） 蒙特羅斯 IV |
關鍵 經驗和資質 董事會得出結論認為Montross先生應繼續擔任董事，因為他在財產和 意外保險行業擁有豐富的經驗，並具有獨立董事資格。
職業生涯亮點
• 通用再保險公司 ◦ 董事長兼首席執行官（2009年4月至2016年12月） ◦ Gen Re執行委員會成員、集團總裁兼首席承保官，職責包括條約承保、精算和索賠（2001年）
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• General Re Corporation (續)： ◦ 在美國和國際上擔任多個責任日益增加的職位，包括條約業務的首席承銷商
◦ 開始 1978年，他的職業生涯作為一個意外事故兼保險商（英語：Casualty Facultative Underwriter）
教育 • 哈佛大學經濟學學士
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類別 我
年齡 68
獨立 董事 自 2021年2
委員會 • 審計 • 補償 •
風險和資本管理
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| PETER 魏漢潭 |
關鍵 經驗和證明 董事會得出結論認為，譚先生應繼續擔任董事，因為他在中國擁有40多個投資項目，其中12個項目最終 在國際證券交易所上市。
職業生涯 亮點 • 斯堪迪亞 墨西哥和哥倫比亞 ◦ 主席 • CMIG國際控股 （“CMIG International”）， 投資服務公司 ◦ 前任主席（至2023年12月） • CM 百慕大有限公司 （“CM Bermuda”），投資服務公司 ◦ 前任主席（至2023年12月） • IDI， Inc. ◦ 首席執行官（2012年）
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• White & Case LLP - 律師（2003年） • Perkins Coie LLP - 律師（1997年）
其他 當前董事和參與 • Skandia Holding de Colombia，S.A.，非執行 董事 • LuxAviation Group、董事
之前 董事和參與 • 重慶宗金投資有限公司公司，宗申實業集團的財務 部門，董事長 • 以色列 無限農業主任 • 海港 航空非執行董事 • 陳先生在美國上市前曾在多家公司的董事會任職，包括： ◦ Home Inns（NASDAQ：HMIN） ◦ E—House（NYSE：EJ） ◦ 博納娛樂集團（納斯達克股票代碼：BONA）
教育行業： • 新加坡國立大學法學學士榮譽
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I類
51歲
董事 二月以來 2021
委員會 • 中國投資有限責任公司。 • 風險與資本管理
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公司治理框架
我們的公司治理準則、董事會常務委員會章程(審計、薪酬、治理和提名、投資、風險和資本管理)以及我們的商業行為和道德準則為我們的治理框架提供了基礎。關鍵的治理政策和流程還包括我們的舉報人政策、我們的全面企業風險管理計劃、我們對透明財務報告的承諾以及我們的內部制衡系統。全面管理 指導公司運營的政策，其中許多政策已在董事會和/或委員會層面獲得批准。我們的董事會與管理層一起，定期審查我們的公司治理準則和做法，以確保它們是適當的，並反映我們公司的使命、願景和價值觀。在審查我們的公司治理準則和其他關鍵治理政策和實踐時，治理和提名委員會會考慮公司治理方面的法規發展和趨勢。
這些 公司治理準則除其他事項外還涉及：
| ● | 董事會的組成和職能， |
| ● | 董事 獨立， |
| ● | 董事薪酬 ， |
| ● | 管理 繼任和審查， |
| ● | 董事會 委員會，以及 |
| ● | 選擇 新導演。 |
本《商業行為及道德守則》適用於本公司董事會及所有員工，包括本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官，以及在履行其對SiriusPoint Ltd及代表本公司的職責時執行類似職能的人員。如果本公司對本公司的《商業行為及道德守則》作出任何修訂或給予任何豁免 ，我們將在本公司的網站上披露該等修訂或豁免的性質。
董事 離職政策
根據公司的公司細則，在無競爭的選舉中，如果董事獲得最多選票(不超過待選董事的人數)，則當選為天狼星董事會的候選人。在審查了公司公司治理政策和公司細則後，董事會決定通過董事辭職政策，如果天狼星董事會的被提名人獲得多數票，但在無競爭對手的選舉中獲得的票數低於絕對多數票。每名候選人、被提名人或被任命人接受 競選或連任本公司董事的提名，或接受董事填補空缺或新董事職位的任命，即表示同意，如果在無競爭的董事選舉中，他或她獲得的票數少於所投的多數票，董事應在選舉舉行的股東大會上核實股東投票後，立即向董事會主席提交書面辭職要約 。就本準則而言， “無競爭董事選舉”是指選舉提名人數不超過擬選舉董事人數的任何董事選舉。
董事會治理和提名委員會將迅速考慮董事的辭職提議，並向董事會建議是否接受辭職或採取其他行動，如拒絕遞交的辭職 和解決票數低於多數的明顯根本原因。在提出這一建議時，治理和提名委員會將考慮其成員認為相關的所有因素，包括但不限於陳述的原因或股東投票的原因
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“保留” 對董事的投票(如果可以確定)、已遞交辭呈的董事的資格、董事對天狼星的貢獻、董事會的整體組成、以及接受辭職是否將 不再符合任何適用的法律、規則、法規或管理文件(包括紐約證券交易所的上市標準、聯邦證券法或公司治理準則)，以及是否接受辭職符合天狼星及其股東的最佳利益。董事會將在股東投票認證後90天內根據治理和提名委員會的建議採取行動。在考慮治理和提名委員會的建議時，董事會將考慮治理和提名委員會考慮的信息、因素和備選方案，以及董事會認為與 相關的其他信息、因素和備選方案。
在董事會作出決定後，天狼星將立即公開披露董事會的決定(通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件或其他被認為合適的公開披露方式)。
任何根據本政策提出辭職的 董事不得參與治理與提名委員會或董事會關於其辭職的任何審議或行動，但應在此期間繼續擔任董事。
如果 治理和提名委員會的大多數成員在同一次無競爭董事選舉中獲得的票數不足 ，導致治理和提名委員會的法定人數無法達到，則董事會中的其他獨立董事 將考慮並決定對獲得票數不足 多數的每位董事的辭職採取何種行動。如果在同一次選舉中獲得不少於多數票的唯一董事構成三名或更少 獨立董事，則董事會中的所有獨立董事均應參與有關董事辭職的審議和行動，除非任何董事不得參與就其辭職進行表決。
董事 退休年齡政策
董事 必須在年滿75歲時從董事會退休；然而，如果董事會全體成員認為提名符合本公司及其股東的最佳利益，則可提名年齡為75歲或 歲的候選人。在75歲生日之前當選為董事會成員的董事可以繼續任職至其三年任期結束。
董事 其他董事會成員
我們的 董事會希望個別董事在接受其他公司或慈善組織的額外董事職務時，將大量時間和精力分配給公司事務，並使用他們的判斷並考慮他們的所有承諾。具體地説，我們的公司治理準則規定，董事不得擔任超過四家其他上市公司的董事會成員 (除公司董事會外)。此外，除公司董事會外，公司首席執行官不得在其他一個公開的公司董事會中任職。
此外，我們的公司治理準則規定，在審計委員會任職的董事不應在兩個以上 其他上市公司審計委員會任職。
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我們的所有現任董事都遵守上述政策。然而，我們意識到我們的一些股東有他們自己的董事會成員資格政策，這些政策比我們的政策更具限制性。我們的所有董事在同意在任何其他上市公司的董事會任職之前，都需要獲得批准 ，以便董事會考慮該董事是否有足夠的 時間成為我們的董事會富有成效的成員。我們的董事會認為，這一政策取得了適當的平衡，允許通過加入其他董事會獲得的 經驗和參與董事會服務所需的時間承諾。
在公司證券交易
我們 禁止高管、董事和員工對公司證券進行對衝和質押交易。套期保值交易 是旨在使證券持有人免受公司股票價格上行或下行影響的交易。高管 高管、董事和員工不得就公司股票進行套期保值或貨幣化交易或類似安排 ，包括買賣看跌期權或看漲期權或使用任何其他衍生工具， 或賣空公司股票。高管、董事和員工不得在保證金賬户或質押公司證券中持有公司證券作為貸款抵押品。
董事 股權
董事會認為，持有本公司的股權可以加強董事和股東之間的利益契合。 我們的董事和高管持股指引規定，董事在成為董事後的五年內，必須持有價值至少為每年預聘費三倍的普通股，並應在董事的整個任期內保持這一地位。如果年度聘用費增加，董事有三年時間滿足新的所有權指導方針。董事會將評估是否應對本指南 會給董事帶來財務困難的任何人例外。所有獨立董事已在或即將在所需時間段內達到這一要求。
董事 和軍官責任保險
我們 有一項保險計劃，為董事和高級管理人員責任提供保險。承保範圍規定，在保單條款及條件的規限下，保險公司將：(I)在法律允許我們賠償董事及高級職員的情況下，向我們作出賠償；(Ii)當我們 無法向董事及高級職員作出賠償時，代我們支付包括和解、判決及律師費在內的損失；及(Iii)賠償我們因某些證券索償而蒙受的損失。該保險計劃的有效期為2024年4月1日至2024年5月1日，由保險公司聯合體提供。安聯全球企業和專業保險公司是主要保險公司，其他多家保險公司提供超額承保。我們希望在當前保險計劃到期後獲得類似的承保範圍。
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董事 獨立
| 67% | 獨立董事 | ||
| 非獨立董事 | 獨立的 | • Bronek Masojada | |
| • 斯科特 伊根 | • 拉夫·德·格羅尼埃 | ||
| • Daniel S.Loeb | 
|
• 莎倫·M·勒德洛 | |
| • 彼得 魏瀚譚恩美 | • 邁赫迪·A·馬哈茂德 | ||
| • 傑森·羅巴特 | |||
根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則，要將董事視為獨立的，董事會 必須確定他或她與公司沒有實質性關係。在作出年度獨立決定時，董事會會考慮每名董事被提名人與公司之間的交易，其中包括僱傭和補償關係、與我們審計師的關係、客户和業務關係，以及對非營利組織的貢獻 。
董事會於2024年3月對董事獨立性進行了年度審查。作為這次審查的結果，董事會肯定地確定Rafe de la Gueronniere、Bronek Masojada、Sharon M.Ludlow、Franklin(Tad)Montross IV、Mehdi A.Mahmad和Jason Robart是聯邦證券法和適用的紐約證券交易所規則所定義的“獨立”。
伊根先生不被視為獨立的董事，因為他目前擔任該公司的首席執行官。
由於陳先生最近於2023年12月辭去CMIG國際主席一職，此外，鑑於Mr.Tan最近不再擔任CMIG國際代表，陳先生決定不擔任獨立董事。CMIG International擁有CM百慕大公司100%的股份，而CM百慕大公司持有該公司10%以上的股份。Mr.Tan於2023年12月辭去董事長職務。自2024年4月5日起，Mr.Tan不再是CMIG國際在董事會的代表。
由於受僱於關聯方Third Point LLC(股東比例超過5%)和董事的投資經理之一，Loeb先生被認定不是獨立的董事。有關我們資本股票所有權的更多信息，請參閲“某些實益所有人和管理層的擔保所有權，“有關Third Point LLC與公司關係的更多信息，請參閲”某些關係和關聯方交易.”
公司的審計、薪酬、治理和提名委員會目前僅由獨立董事組成 。請參閲“董事會各委員會“請參閲本委託書一節，瞭解更多信息。
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董事會會議和董事出席，出席年度股東大會和執行會議
董事會會議和董事出席率
我們的 董事會議出席政策在我們的公司治理指南中有所規定。除我們的出席政策外，我們的公司細則一般禁止董事在美國或其領土出席董事會或其委員會的會議，無論是親自出席、通過電話會議還是以其他方式出席。2023年期間，我們在百慕大舉行了三次會議。
我們的 董事在上一財年履行了他們的監督和受託責任，包括定期、有力、虛擬的 信息會議，旨在涵蓋董事會和委員會會議通常涵蓋的相同信息，並輔之以 額外的信息電話和報告。當需要採取行動需要董事會或委員會的正式決議時，董事會或相關委員會以一致書面決議的方式採取行動，以遵守我們的公司細則和經營準則。我們 相信，我們在遵守百慕大法律和我們的公司細則的同時，保持了良好的治理做法。所有董事 在2023年100%出席了他們所服務的董事會和董事會委員會的會議。
| 治理 | 風險 和資本 | |||||
| 審計 | 補償 | 提名 | 投資 | 管理 | ||
| 衝浪板 | 委員會 | 委員會 | 委員會 | 委員會 | 委員會 | |
正式 會議 |
3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
信息 屆會議 |
9 | 5 | 3 | 1 | 1 | 1 |
操作
通過 分辨率 |
8 | 3 | 6 | 4 | 1 | 1 |
出席股東周年大會
在舉行2023年股東周年大會時，我們董事會全體 董事會成員均以虛擬方式出席了會議。董事會強烈鼓勵全體成員出席股東周年大會。
高管會議
獨立董事執行會議使董事會能夠在沒有管理層出席的情況下討論戰略、首席執行官和高級管理層的績效和薪酬、繼任計劃和董事會有效性等問題。任何董事都可以要求額外的 獨立董事執行會議。2023年，我們的獨立董事在執行會議上定期召開董事會會議和/或
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信息性呼叫 。紐約證券交易所的規則還要求公司的非管理董事在沒有管理層的情況下定期召開執行會議，非管理董事在定期安排的董事會會議和/或信息 電話會議上舉行了四次執行會議。我們的臨時主席或在他被任命後擔任董事會主席，主持獨立董事和非管理董事的執行會議。
董事會 領導結構
董事會認為，是否合併或分離CEO和董事長職位的決定因公司而異 並取決於公司在給定時間點的特定情況。董事會認為，將首席執行官 和董事長職位分開是我們公司合適的領導結構，也符合我們這次 的股東的最佳利益。Masojada先生是董事會主席，而伊根先生是我們的首席執行官和董事。我們的董事會認為，這一結構最能鼓勵自由和公開的不同意見對話，並提供強有力的制衡。此外，主席對董事會和委員會事務的關注使伊根先生能夠更具體地專注於監督公司的日常運營和承保活動，以及戰略機會和規劃。
董事會認識到，根據情況，其他領導層結構可能是合適的，並且符合公司的最佳利益 。因此，董事會打算定期檢討其管治架構，並有權於日後認為最符合本公司利益的情況下修改其領導層架構。如果董事會決定將首席執行官和董事長的角色合併，董事會必須根據公司的公司治理準則任命一名首席獨立董事 。目前，董事會有一名獨立主席，因此董事會不需要有一名首席獨立董事。
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董事會和董事會委員會績效評估
我們的 董事會不斷尋求提高業績。全年，我們的主席、首席法務官和祕書都會定期與董事會成員進行溝通，以獲得實時反饋。我們相信，這種持續的反饋週期以及我們的正式年度評估程序有助於確保我們董事會的持續有效性。
我們的治理和提名委員會負責對董事會及其常設委員會的有效性進行正式的年度評估。
我們的 年度董事會評估涵蓋以下領域：
| ● | 董事會效率和整體有效性 | ● | 董事會和委員會的信息需求和會議節奏 | ||
| ● | 董事會和委員會結構 | ● | 對理事會議程以及會議和時間分配的頻率、持續時間和形式的滿意度 | ||
| ● | 董事會領導力和繼任規劃 | ● | 董事們希望增加關注點的領域 | ||
| ● | 董事會和委員會的組成 | ● | 董事會動態和文化 | ||
| ● | 對主席工作表現的滿意程度 | ● | 戰略和危機準備 | ||
| ● | 董事會成員接觸首席執行官和其他高級管理層成員 | ● | 董事會與公司的使命、願景、道德、價值觀、長期目標和戰略保持一致 | ||
| ● | 董事會討論的質量以及陳述和討論之間的平衡 | ● | 董事希望得到更大關注或監督的其他領域 | ||
| ● | 提交給董事的材料的質量和清晰度 |
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| 1 | ||||
| 董事會和委員會的年度評估 | ||||
治理和提名委員會監督年度自我評估過程。治理和提名委員會每年審查該程序，包括評估方法，並在第四季度實施該程序之前提交董事會討論。治理和提名委員會每年審查用於董事會和每個常設委員會的書面調查問卷，並每年進行更新和調整，以解決推動董事會效率的重要流程 。每個董事為董事會和委員會填寫一份書面調查問卷，但不具名。問卷包括開放式問題和坦率評論的空間。我們的流程使 董事能夠提供匿名和保密的反饋，然後由治理和提名委員會主席進行審查和處理。此外，每個委員會的主席都會審查有關其各自委員會的反饋。
在適當的時候，我們的董事會至少每三年聘請一家第三方評估公司獨立評估董事會的業績。第三方評估公司對每個董事進行保密採訪，其中包括對董事會及其常設委員會的整體運作和有效性、董事會領導結構 以及同行審查的討論。評估公司將調查結果提交董事會審議和反饋。 我們的董事會認為，每三年聘請一家獨立的第三方評估公司協助評估過程可以提供寶貴的見解，並將有助於董事會的整體運作和持續有效性。 |
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| 2 | ||||
| 評估摘要 | ||||
編寫一份書面報告，總結書面調查問卷，其中包括所有答覆。 |
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| 3 | ||||
| 董事會和委員會審查 | ||||
治理和提名委員會主席在執行會議期間在董事會一級領導對董事會和委員會評估結果的書面討論。 董事還向董事會臨時主席提供反饋，並建議 需要改進的地方。 |
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| 4 | ||||
| 行為 | ||||
在審查之後，將酌情考慮並實施對做法或程序的更改。董事會發現，這一過程會產生強有力的意見，併為董事會提供機會進行旨在提高董事會效力和效率的改革。 多年來針對評價進程採取的行動包括： |
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| • | 開始尋找另一位合格的董事金融專家； | |||
| • | 重新評價所有管理文件，包括授權和理事會和委員會章程的有效性； | |||
| • | 在董事會會議之前啟動董事會和首席執行官之間的執行會議；以及 | |||
| • | 舉辦董事會信息會議，介紹董事會的受託責任、特別委員會和觀察員的角色以及其他董事會教育事項 。 | |||
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董事會的主要角色和職責、結構和流程
我們的 董事會代表我們的股東承擔監督管理層的責任，以確保長期價值的創造 。在這方面，我們董事會的主要職責包括但不限於(I)監督公司的戰略方向和業務計劃，(Ii)持續的繼任規劃和人才管理，以及(Iii)風險管理和監督。
戰略方向和業務計劃的監督
我們的董事會監督我們的戰略方向和業務計劃。每年年初，我們的高級管理層都會向董事會提交綜合的 年度業務計劃，董事會會在全年定期討論與該計劃相關的公司業績。董事會每年通常與管理層召開一次全天的戰略會議，對公司短期、中期和長期的戰略目標以及管理層實現這些目標的計劃進行全面的 審查和討論。
繼任規劃和人才管理
我們的薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃，以支持我們吸引和留住合適的管理人才以成功實施我們的戰略的能力。
薪酬委員會參與CEO繼任規劃流程的關鍵方面，包括建立反映我們業務戰略的遴選 標準、識別和評估潛在的內部候選人以及做出關鍵的管理層繼任決策 。繼任和發展計劃定期與首席執行官討論，並在首席執行官不出席董事會執行會議的情況下 。薪酬委員會確保有足夠的機會會見和評估潛在CEO和高級管理層繼任者的發展計劃，以解決已發現的技能和屬性方面的差距。 這通過各種方式實現，包括非正式會議、董事會晚宴、向董事會和委員會介紹情況、出席董事會會議和全面的年度人才審查。薪酬委員會還監督管理層對其他關鍵高管職位的繼任計劃。我們的董事會日曆包括每年至少召開一次會議，董事會在會上進行詳細的人才審查，其中包括審查公司的人才戰略、領導力渠道和關鍵高管職位的繼任計劃 。
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風險 管理和監督
我們的董事會採取全企業範圍的風險管理方法，尋求 補充我們的組織目標、戰略目標、長期業績和股東價值的整體提升。
完整的 板 | |
我們的 董事會持續評估和考慮我們面臨的風險，包括與 相關的風險：
•我們的財務狀況也是如此， •這是我們的競爭地位， •發佈承銷報告 業績， •**更高的投資績效 ， •更新網絡安全漏洞 ， •*事件，以及 •這包括與保險和再保險行業密切相關的其他 風險。 |
我們的 董事會一般為公司確定適當的風險級別，評估我們面臨的特定風險，並審查管理層為管理這些風險而採取的步驟。雖然我們的董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。 |
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審計委員會 |
薪酬委員會 |
治理 和提名委員會 |
投資委員會 |
風險和資本管理委員會 | ||||
我們的 審計委員會負責監督： • *管理層對公司財務報告內部控制的評估， •根據公司的財務報表和披露， •**關於法律和監管事項的季度報告， •提交公司的年度內部審計計劃、審計結果和建議，以及 • 確保 公司遵守法律和法規要求。 |
我們的 薪酬委員會負責監督： • 公司的總體薪酬理念，包括我們薪酬方案的制定和實施， • 根據我們的 高管薪酬計劃和安排， •**繼任計劃 ， •促進多樣性和人才管理，以及 •缺乏激勵 薪酬風險監督。 |
我們的治理和提名委員會負責： • 確定、評估並向董事會推薦有資格和適合擔任董事會成員的個人， •*正在制定 並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則， •負責監督董事會及其委員會的年度績效評估， •*推薦 名董事加入董事會各委員會，以及 •我們正在審查 ，並考慮公司與當前和新出現的ESG事項相關的立場、戰略和政策。 |
我們的投資委員會負責： • 負責監督公司投資組合的業績， •*正在制定投資政策和指導方針， •正在收到首席投資官關於公司投資業績和資產配置的報告， 和 •我們正在按季度審查投資指南的合規性。 |
我們的風險和資本管理委員會負責： • 監督管理層對公司重大風險和風險的識別、緩解和監測，包括： 保險承保風險；投資、流動性和集中度風險；市場風險；信用風險；網絡、系統和 運營風險(操作風險)；集團風險；戰略風險；聲譽風險；法律、合規和訴訟風險；以及其他可能對公司產生重大影響的不尋常的重大風險。 |
管理 |
我們 使用我們全面的企業風險管理(“ERM”)計劃來識別、聚合、監控和管理風險。該計劃還定義了我們的風險偏好、治理、 文化和能力。ERM計劃的實施和執行由我們的首席風險官負責。有幾個內部管理委員會，包括企業風險和資本委員會(“ERCC”)，由我們的首席風險官和首席財務官共同擔任主席。ERCC是監管全公司所有風險的最高級別管理委員會，負責風險治理、風險監督和風險偏好。它維護企業風險偏好框架並監控其中定義的限制和上報的合規性 。ERCC負責監督某些風險政策在全公司範圍內的實施。ERCC審查關鍵風險暴露、趨勢和集中情況、重大合規事項，並就監測、控制和報告重大風險的步驟提供指導。根據本公司董事會的指示，管理層定期 向相關委員會或董事會(視情況而定)報告適用的風險，並根據需要或本公司董事會和/或其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。以下是ERCC確定為關鍵戰略和風險監督的領域 。
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| 我們的某些關鍵戰略和風險監督領域 | |||
·全球投資業績和市場 ·IT技術 和網絡安全 ·金融保險 風險 |
·法律法規、合規和法律發展 ·評級機構評級 機構風險 ·風險管理模式 風險 |
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網絡安全 |
信息 安全是關鍵優先事項。我們的信息安全計劃旨在保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全威脅。該計劃由CISO、副CISO、安全工程師和風險管理專業人員領導。我們還聘請了由安全專家組成的全天候安全運營中心來持續監控我們的網絡環境。我們的信息安全計劃是全面的，具有多層宂餘防禦。我們每年聘請第三方評估我們的計劃是否存在差距，並通過第三方滲透測試和紅隊演習定期測試我們的防禦和事件響應。所有員工和承包商必須遵守我們的信息安全和可接受使用政策。我們為 新員工提供強制性網絡安全培訓，並通過年度培訓和每月模擬網絡釣魚活動繼續對員工進行培訓。我們將主動評估網絡風險作為我們供應商管理流程的一部分，並定期對我們的關鍵第三方關係進行網絡風險評估。 我們遵守與網絡安全相關的所有適用法規要求，我們的安全計劃和與IT相關的控制措施由內部審計人員定期檢查， 外部審計師、合規性和各種監管機構。我們的董事會與風險和資本管理委員會以及審計委員會一起監督我們的信息安全計劃，並定期收到管理層的最新消息。
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董事會委員會
董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、投資委員會以及風險和資本管理委員會。根據紐約證券交易所的適用要求，每個審計、薪酬和治理委員會和提名委員會都只由有資格擔任獨立董事的成員組成。
以下是對各董事會委員會的説明。除以下注明外，各董事會委員會成員均繼續任職至本委託書日期。
審計 委員會 |
三個成員 ·前主席莎倫·M·勒德洛 ·美國總統富蘭克林 (Tad)Montross IV ·首席執行官Jason Robart |
3 正式會議 |
5 信息性會議 |
3 一致通過書面決議採取行動 |
•**審計委員會每一位成員 都有資格成為“獨立的”董事如《紐約證券交易所規則》和《交易法》規則10A-3所定義。 • 審計委員會的所有成員都懂財務並擁有紐約證券交易所規則所指的會計或相關財務管理專業知識。 • 董事會還認定莎倫·勒德洛有資格成為“審計委員會財務專家”。按照美國證券交易委員會規則定義 。請參閲標題為“關於董事三類候選人蔘加董事會選舉的信息 對於莎倫·勒德洛的相關經歷。 | ||||
主要職責 我們的審計委員會的職責之一是協助董事會審查： •監督我們的財務報告和其他內部控制流程； •查看我們的財務報表 ； •*審查獨立審計師的資格、獨立性和業績； •評估我們內部審計職能的績效；以及 •這表明我們 遵守了法律和法規要求以及我們的商業行為和道德準則。 此外，本公司的獨立核數師會定期與審計委員會討論在其定期審核本公司財務報表時可能出現的風險及相關的緩解措施。 為確保報告的真實性和完整性，審計委員會定期與管理層、公司內部審計師和公司獨立審計師分別召開執行會議。 報告 審計委員會的報告見本委託書的第頁。 特許狀 審計委員會章程可在我們的網站上獲得：Investors.siriuspt.com/governance/governance-documents. | ||||
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補償 委員會 |
三個成員 ·首席執行官傑森·羅巴特，主席 ·馬哈茂德·邁赫迪 A·馬哈茂德 ·美國總統富蘭克林 (Tad)Montross IV |
3 正式會議 |
3 信息性會議 |
6 一致通過書面決議採取行動 |
•**薪酬委員會的每位 成員都有資格成為“獨立的”董事 如 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和規定所定義。 | ||||
主要職責 我們的 薪酬委員會負責： • 審查和批准公司高管和董事的薪酬； • 審查公司與人力資本管理有關的戰略、政策和做法，包括與多樣性和包容性等事項有關的戰略、政策和做法； • 授權 並管理股權獎勵和其他激勵安排； • 監督聘請的任何薪酬顧問，以協助評估高管的薪酬或任何其他與薪酬有關的事項；以及 • 審查 並批准與我們的高管簽訂的僱傭和相關協議。 薪酬委員會還定期審查管理髮展和繼任計劃，包括在發生緊急情況或首席執行官和其他高級管理人員退休時制定有關繼任的政策。 報告 薪酬委員會報告位於此 委託書的頁面。 特許狀 薪酬委員會章程可在我們的網站上獲得：Investors.siriuspt.com/governance/governance-documents. | ||||
治理 和 提名 委員會 |
三個成員 · Bronek Masojada · 雷夫 德拉蓋羅尼埃 · Sharon M.勒德洛 · 邁赫迪 Mahmud，主席 |
3 正式會議 |
1 信息性會議 |
4 一致通過書面決議採取行動 |
• 每個 治理和提名委員會成員的資格為"獨立" 導演 如 美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和規定所定義。 | ||||
主要職責 我們的 治理和提名委員會負責，除其他外： • 標識 及推薦候選人以供我們的董事會選舉； • 查看 董事會及其轄下委員會的組成； • 查看 並考慮本公司與當前及新出現的ESG事宜相關的立場、策略及政策； • 開發 及向董事會推薦適用於我們的企業管治指引；及 • 監督 董事會評價。 特許狀 治理和提名委員會章程可在我們的網站上查閲： investors.siriuspt.com/governance/ 治理文件。 | ||||
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投資 委員會 |
三個成員 · Bronek Masojada · Rafe de la Gueronniere，主席 ·馬哈茂德·邁赫迪 A·馬哈茂德 ·首席執行官Jason Robart · 彼得 魏寒潭 |
3 正式會議 |
1 信息性會議 |
1 一致通過書面決議採取行動 |
主要職責 我們的 投資委員會負責： · 制定投資準則和政策，並監測遵守這些政策的情況； · 監督本公司投資組合的管理和表現。 特許狀 投資委員會章程可在我們的網站上查閲： Investors.siriuspt.com/governance/governance-documents. | ||||
風險
和資本 委員會 |
三個成員 · Bronek Masojada · 富蘭克林 (Tad)Montross IV，主席 · Sharon M.勒德洛 · 彼得 魏寒潭 |
3 正式會議 |
1 信息性會議 |
1 操作 一致書面決議 |
主要職責 我們的 風險及資本管理委員會負責： • 監督 我們的風險偏好和風險管理框架； • 監督 我們的網絡安全；以及 • 監督我們的金融和資本市場策略，包括現有和擬議的策略。 我們的風險和資本管理委員會負責監督整個公司的風險偏好和 企業風險管理框架。管理層定期向委員會報告公司的運營 流程和控制措施，這些流程和控制措施旨在識別、緩解和監控可能對公司產生重大影響 的風險和暴露。 | ||||
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董事會委員會
―
股東周年大會
假設選舉 董事會提名人，以下列出了在股東周年大會 後將組成公司董事會的人員，包括他們預期的委員會任務：
| SIRIUSPOINT 董事委員會 | ||||||||
| 名字 | 獨立的 | 班級 | 審計 | 補償 | 治理 & 提名 | 投資 | 風險 &資本管理 | |
Bronek Masojada |
I | 第二部分： |
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斯科特·伊根 |
(三) |
|
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| 拉夫·德·格羅尼埃 | I | (三) |
|
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| Daniel·勒布 | 第二部分： | |||||||
| 莎倫·M·勒德洛 | I | (三) |
|
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|
| ||
| 邁赫迪·A·馬哈茂德 | I | 第二部分： | |
|
|
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| 富蘭克林(泰德)蒙特羅斯四世 | I | I | |
|
| |||
傑森·羅巴特 |
I | 第二部分： | |
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| 魏瀚·譚恩美 | I | |
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委員會 椅子 |
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委員會 構件 |
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董事會主席 |
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審計委員會財務專家 |
可持續性 責任
在SiriusPoint，我們的願景是通過業務運營發展業務、創造價值並對環境和社會產生積極影響 。健全的風險管理、良好的治理以及環境和社會責任的價值觀反映在我們的公司文化和運營中。我們的董事會已正式指定我們的治理和提名委員會負責監督公司與可持續性有關的政策、做法和披露，包括與氣候變化有關的政策、做法和披露，以實現風險管理、長期業務戰略和其他事項。治理和提名委員會定期收到有關可持續發展的最新情況。此外，我們的執行管理團隊還成立了可持續發展理事會，該理事會由全公司的高級領導組成。可持續發展理事會確定了公司在可持續發展和更廣泛的環境、社會和治理問題上的方法。我們的目標是將我們在可持續發展方面的努力與我們的長期業務戰略相結合。
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| 人員 和社區 | 可持續的 承保 | ||
我們重視成為一個包容性的僱主，並致力於支持我們全球員工的獨特聲音、背景、文化 和貢獻。我們努力營造一個讓所有員工感受到被接納、重視、尊重和支持的環境，以釋放他們的全部潛力。我們的首席人力資源官 監督公司人力資本管理戰略的實施，包括多元化、股權、包容性和歸屬感(Dei&B)計劃。我們的Dei&B努力得到了我們管理團隊的支持。 要點包括：
• 將多樣性納入管理人員的人才發展目標，並實施多樣化的招聘實踐
• 繼續與國際黑人精算師協會和拉丁裔精算師組織建立企業夥伴關係，並支持 與亞裔美國人站在一起
我們的全球覆蓋範圍為我們提供了一個獨特的機會來改善世界各地社區的健康和繁榮 。我們的辦公室直接與社區合作，以 支持當地事業。這些努力包括利用我們員工的志願服務的技能、知識和熱情的計劃和合作夥伴關係。
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我們的 組承保指南：
• 納入氣候風險考慮因素
• 要求嚴格遵守合規和監管義務，包括在全球範圍內努力減少對恐怖主義、腐敗和侵犯人權行為的資助
• 要求以提高整體利潤為目的進行承保決策，同時 使用最新的承保技術和工具 並結合經驗和常識進行平衡
• 構建承保業務薪酬結構，促進審慎冒險和長期盈利
• 利用多樣化、強大的積累控制和再保險將風險調整到可接受的容忍度水平
我們最近評估了我們的保險和再保險 投資組合，以降低投資組合內的氣候風險。
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| 投資 |
我們與多家資產管理公司合作，他們實施了識別、管理和監控與治理事件相關的某些可持續性風險的程序，例如：董事會缺乏多樣性；外部或內部審計不足； 賄賂和腐敗；對高管薪酬缺乏審查；個人數據和信息技術安全保障不力 。 |
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| 合規 與道德 | 環境管理和可持續性 | ||
可持續發展理事會確定了公司對可持續發展和更廣泛的環境、社會和治理問題的方法 。我們的目標是以尊重所有人的人權和尊嚴的方式開展業務，我們支持國際社會促進和保護人權的努力，包括堅決反對奴隸制和人口販運。我們已在各種公司政策和 其他承諾中正式確定了我們在人權問題上的立場，包括：
•遵守商業行為和道德準則 •《現代奴隸制聲明》 •供應商行為準則 •不尊重他人的工作方針
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我們的 董事會通過了一份全球環境政策聲明，闡述了我們的承諾： 運營可持續發展的企業，支持可持續發展計劃，支持在我們社區促進可持續發展的組織，並主動制定 可持續發展目標。有關我們承諾的更多信息，請參閲我們網站上的環境政策聲明，網址為Investors.siriuspt.com/governance/governance-documents.
我們是由領先的保險行業組織 組成的全球網絡--氣候智慧的一部分，致力於在社會應對氣候變化的風險和機遇時直接為社會提供支持。
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有關我們的可持續發展計劃的更多信息，請訪問我們的網站：Www.siriuspt.com/esg.
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利益相關者 參與度
為什麼我們要參與
我們的 董事和管理層認識到與股東和其他相關利益相關者進行積極對話所帶來的好處 ，我們採取了積極的參與戰略。我們全年都與利益相關者接觸，以便：
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為我們的業務、業績、公司治理和薪酬實踐提供可見性和透明度 ； |
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與股東討論對他們重要的問題，聽取他們對我們的期望 並分享我們的觀點；以及 |
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評估 可能影響我們業務的新出現的問題，為我們的決策提供信息，改進我們的 公司信息披露，並幫助塑造我們的做法。 |
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我們如何參與
2023年，我們與現有的和新的投資者以及其他關鍵利益攸關方進行了接觸。我們努力提高投資界的知名度，並加強與現有投資者的接觸。
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| SiriusPoint 領導者 | 討論了 以下主題 | 與我們的利益相關者進行合作 | 通過 各個場地 | |||||
·首席執行官和執行 領導團隊 ·首席執行官和高級管理層 ·英國首相兼財政部長 ·投資者關係和策略部首席執行官 |
·支持我們的業務 ·改革開放和治理 ·首席執行官薪酬 |
·中國吸引了投資者。 ·中國和中國的監管機構 ·美國信用評級機構 |
·召開全球投資者會議 ·季度財報電話會議 ·全球投資者大會 ·董事會年度股東大會 |
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董事會在利益相關者參與後採取的行動
利益相關者的反饋將提交給我們的董事會，並與董事會關於公司轉型和扭虧為盈的戰略聯繫起來考慮。
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董事提名流程
董事會負責提名候選人蔘加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺 。治理和提名委員會負責確定、篩選和推薦董事會成員候選人。在制定其建議時，治理和提名委員會還可以考慮其認為適當的來自其他人(包括股東)的建議和建議。治理和提名委員會將確定和考慮外部董事、管理層和/或股東提出的候選人 ，並根據其既定標準對其進行評估。
治理和提名委員會和董事會認為，多個維度的多樣性，包括意見、技能、視角、個人和專業經驗、性別、種族和文化多樣性以及其他差異化特徵， 是其提名建議的重要要素。治理和提名委員會尚未確定要被視為董事候選人必須具備的任何具體 最低資格。然而，董事會候選人是根據各種標準選擇的，包括：商業和專業經驗、判斷力、多樣性、年齡、技能、背景、 教育程度、根據其他承諾提供的時間，以及治理和提名委員會認為符合董事會需要的其他相關因素。
委員會要求所有董事搜索的候選人庫中至少包含兩名不同的候選人，並評估被提名人的 經驗、性別、種族、年齡、民族、國籍、性取向、技能和其他素質。
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主板 多樣性快照
下面的 圖表説明了我們董事會所代表的體驗的多樣性：
外部顧問
我們的董事會及其每個委員會可以保留他們選擇的外部顧問和顧問，費用由公司承擔。 董事會保留外部顧問不需要徵得管理層的同意。自2021年以來，薪酬委員會保留了美世(美國)公司(“美世“)就高管薪酬事宜提供意見，包括本委託書所載的薪酬討論及分析。關於美世的保留，薪酬委員會 考慮了包括紐約證券交易所規則規定的六個因素在內的各種因素，對潛在的利益衝突進行了評估，未發現與其服務相關的利益衝突。請參閲“薪酬顧問的角色 有關美世提供的服務的更多信息，請參閲薪酬討論和分析。
委員會章程和商業行為和道德準則
委員會章程至少每年審查一次，每個委員會建議董事會批准任何擬議的變更。 審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會的章程以及公司治理指南、商業行為和道德準則以及我們的環境政策聲明可在我們的網站 investors.siriuspt.com/governance/governance-documents上獲得，也可以通過以下方式免費索取：
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天狼星有限公司 注意：祕書 點建築 滑鐵盧裏3號 彭布羅克HM 08，百慕大 |
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薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
在截至2023年12月31日的財年期間，沒有薪酬委員會聯鎖或內部參與者。在2023年，我們薪酬委員會的成員中沒有一人是我們公司的高管或僱員，在2023財年，沒有高管 擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管 或董事在我們的董事會和/或薪酬委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度，薪酬委員會的所有成員均無根據S-K條例第404項的規定需要披露的任何關係。
某些 關係和關聯方交易
關聯人交易的政策和程序
| 本公司已採取關聯人交易政策，根據該政策，未經吾等審核委員會、本公司董事會另一獨立委員會或董事會全體成員同意，吾等高管、董事、董事被提名人及主要股東(包括其直系親屬)，以及任何上述人士為普通合夥人、有限合夥人或10%實益擁有人的商號、公司或其他實體，不得與吾等進行關聯 交易。任何要求本公司進行高管、董事、主要股東或此等人士的直系親屬擁有直接或間接重大利益的交易的請求，均須提交 我們的審計委員會審查、審議和批准。 |
我們所有的董事、高管和員工都必須向我們的審計委員會報告任何此類關聯人交易。 在批准或拒絕擬議的交易時，我們的審計委員會會考慮其認為適當的其他因素， 擬議的關聯人交易的條款是否不低於獨立第三方在相同或類似情況下通常可以獲得的條款 、關聯人在交易中的利益程度，以及 如果適用，對董事獨立性的影響。根據該政策，如果我們發現關聯人交易 未獲批准，我們的審計委員會將收到通知，並將決定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。我們的關聯人交易政策的副本可在我們的網站上獲得：investors.siriuspt.com/governance/governance-documents.
相關的 個人交易記錄
以下是本公司自2023年1月1日以來與我們的董事、高級管理人員、大股東和某些其他相關人士建立或參與的金額超過120,000美元的某些關係和交易的説明。
CM百慕大投資者權利協議
2021年2月26日，作為Third Point再保險有限公司和天狼星國際保險集團有限公司合併的一部分，SiriusPoint有限公司與CM百慕大簽訂了投資者權利協議(“IRA”)。利率協議提供(其中包括)一項停頓安排，根據該安排，CM百慕達或其聯屬公司將不會採取任何行動支持或提出任何有關控制、改變或影響本公司管理業務、資本或公司結構的建議。暫停條款於CM百慕大或其聯屬公司在本公司董事會中不再有指定代表的日期終止。於2024年4月5日，CMIG International以書面確認，Mr.Tan自2024年4月5日起不再是CMIG International在董事會的代表，直至CM以書面指定一名人士作為其代表，或通知本公司其不打算指定代表為止，利率協議下的所有條款應保持有效 ，猶如CMIG International已在董事會指定代表一樣。
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聯合風險投資管理協議
Daniel為Third Point LLC的聯營公司，對本公司約8.9%的普通股擁有獨家投票權及處分權(截至2024年3月15日)。只要Third Point LLC及其聯屬公司(“Third Point”)持有的股份仍超過本公司有表決權證券的5%，Third Point即為關連人士。請參閲“某些受益所有者和管理層的安全所有權 .”
於2018年7月31日，Third Point ReInsurance Ltd.(作為本公司的前身)、Third Point Re BDA及Third Point Re USA與Third Point Advisors L.L.C.(“TP GP”)及其他公司簽訂經修訂及重新簽署的Third Point Enhance LP(“TP Fund”)的經修訂及重新簽署的豁免有限合夥協議(“2018 LPA”)，自2018年8月31日起生效。2018年LPA其後於2019年及2020年修訂及重述，並於2022年2月23日，本公司與TP GP及其其他各方訂立經修訂及重訂的第四份TP Fund有限合夥協議(“TP Fund LPA”)。
根據Third Point LLC與TP Fund於2018年7月31日簽訂並於2019年2月28日修訂及重述的投資管理協議，Third Point LLC為TP Fund的投資管理人。此外，於2018年7月31日，Third Point Re BDA及Third Point Re USA(合稱“TPRE Limited Partners”)與TP Fund簽訂認購協議，根據該協議，TPRE Limited Partners將若干投資淨資產及相關負債從各自的獨立賬户 轉至TP Fund，而TP Fund則按各該等實體於適用轉讓日期所轉讓的資產淨值按比例向TPRE Limited Partners發行有限合夥人權益。由債務證券和受限現金組成的某些抵押品資產沒有轉移到TP Fund，但也由Third Point LLC根據單獨的投資管理協議進行管理 ，如下文所述：投資管理協議.”
有關TP Fund LPA和2022年IMA(定義如下)的更多信息，請參閲下面的摘要。
Third Point Enhanced LP的有限合作伙伴協議
期限 和終止權
TP Fund LPA的期限將於2026年3月31日結束，可自動續簽連續兩年的額外期限，除非 一方在期限結束前一年提前通知其他各方，表示希望在該期限結束時終止TP Fund LPA。在某些情況下，我們可以終止TP Fund LPA，包括：(1)獲得TPRE Limited Partners和TP GP的書面同意，或(2)Daniel先生去世、長期殘疾或退休，或發生勒布先生不再指導Third Point LLC的投資項目或積極參與Third Point LLC的日常管理的其他情況。
撤回 權利
根據TP Fund LPA，我們可以在2026年3月31日以及該日期的每個連續兩年紀念日，或(Ii)根據TP Fund LPA規定的其他提款權利，全額提取我們在TP Fund LPA中的資本賬户。
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獎勵分配
對於每個TPRE有限合作伙伴，TP GP將獲得獎勵分配。獎勵分配自每年12月31日起明確，即TPRE Limited合夥人就所提取的金額而非12月31日進行提取的每個提取日期，如果TP Fund在12月31日以外的日期解散，則為終止日期(每個日期均為“激勵 分配期”)。TPRE Limited合夥人截至結晶日的資本賬户重新分配在TPRE Limited Partner和TP GP之間分配如下：(X)TPRE Limited合夥人在該激勵分配期內資本賬户(定義見TP Fund LPA)淨增加的結果的20%(如果有)，減去(Y)在該激勵分配期內從該資本賬户借記的管理費(TP Fund LPA定義)的20%， 減去(Z)該合作伙伴在該獎勵分配期內的虧損彌補賬户(定義見TP Fund LPA)餘額， 應重新分配給TP GP(“獎勵分配”)。TP GP可自行決定減少、免除或 以不同方式計算針對任何TPRE Limited合作伙伴的獎勵分配。
管理費
根據TP Fund LPA，Third Point LLC有權獲得每月管理費。在TP Fund LPA和2022年IMA(定義見下文)修訂和重述之前，管理費是在TP基金層面收取的，並根據TP Fund管理資產的1.25%計算，乘以曝險倍數，乘以TP增強型基金(定義如下)的日均投資敞口槓桿率除以Third Point Offshore Master Fund L.P.(“Offshore Master Fund”)的日均投資敞口槓桿率。Third Point LLC也是離岸總基金的投資管理人。在2022年TP基金LPA修訂和重述之後，Third Point LLC有權獲得相當於每個資本賬户餘額的1.25%的固定月度管理費 (自業績分配應計前一個月初確定，不包括TP基金或任何資本賬户的任何風險槓桿)。
投資 管理協議
於2020年8月6日，Third Point LLC(d/b/a Third Point Insurance Portfolio Solutions)(“TPIPS”)與本公司簽訂一份投資管理協議，自2021年2月26日起生效(“TPIPS IMA”)，根據該協議，TPIPS 擔任本公司的投資經理，並就本公司的可投資資產提供投資建議，但本公司可能不時提取作為營運資金的資產除外。於2022年2月23日，本公司與Third Point LLC及其他各方 訂立經修訂及重訂的投資管理協議(“2022年IMA”)，修訂及重述TPIPS IMA。
根據2022年IMA，Third Point LLC根據投資及風險管理指引，就新設立的TP 優化信貸組合(“TPOC組合”)提供酌情投資管理服務，並繼續 向本公司提供若干非酌情投資顧問服務。本公司同意將於2021年11月30日、2021年12月31日和2022年1月31日從TP Fund提取的所有未投資於 或承諾投資於其他Third Point戰略的金額貢獻給TPOC投資組合。
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期限 和終止權
關於TPOC投資組合的2022年IMA將繼續，直到發生以下事件中的第一個：(1)在任何月底 在Third Point LLC發出至少120天的事先書面通知後，(2)TPOC投資組合中的所有資產全部撤出 ，或(3)公司和Third Point LLC共同同意終止後45天。與諮詢服務有關的2022年IMA期限 可由公司在任何日曆月末終止，但需提前至少30天發出通知。本公司和Third Point LLC擁有 2022年IMA規定的某些其他終止權。
撤回 權利
根據《2022年IMA》，我們可以(I)在2026年3月31日及該日之後的每個週年日全額提取我們在TPOC投資組合中的資本賬户，或(Ii)根據《2022年IMA》規定的其他提款權利。
獎勵費用
根據2022年IMA，本公司有義務從每個子賬户的資產中向Third Point LLC支付相當於針對TPOC投資組合提供的投資管理服務超出指定基準的 至15%的年度獎勵費用。 在2026年3月31日或2022年IMA終止時(如果更早)，將確定和支付每個子賬户的獎勵費用，如同該日期是日曆年的最後一天一樣。此外，在該獎勵費用支付生效後，Third Point LLC將立即對每個剩餘的子賬户計算名義獎勵費用，從該子賬户成立之日起至該日期止，就如同在該日期或之前沒有就該子賬户支付獎勵費用一樣，根據提款和管理費進行調整，金額相當於每個子賬户表現不佳的前2.5%的20%。每個子賬户的下一個2.5%的表現不佳為25%，每個子賬户的任何進一步表現不佳為30%。如果計算出的金額超過任何此子賬户實際支付的獎勵費用總額，公司有義務向Third Point LLC支付每個適用的子賬户超出的金額。
管理費
公司有義務每月向Third Point LLC支付相當於TPOC投資組合0.50%(每年0.50%)的十二分之一的管理費(扣除任何費用)，並在2024年2月26日結束的投資諮詢期內向Third Point LLC支付固定諮詢費，這筆費用已由 公司全額支付。
停頓 與Daniel S.Loeb先生的協議
於2023年8月9日，本公司與Daniel訂立停頓協議，協議規定除若干有限例外情況外，彼不會對本公司提出收購或收購建議，或收購本公司超過9.5%的已發行股份或收購需要監管機構批准的所有權。此外，停頓協議規定，勒布先生不會採取任何行動來支持或提出任何關於控制、改變或影響公司的管理、業務、資本或公司結構的建議。根據某些條款和條件，停頓協議將於2025年7月1日或更早的日期終止。
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與董事會的溝通
任何意欲與董事會或任何獨立董事就本公司進行溝通的利害關係方可直接 與該董事(S)聯繫，方式是將信件發送至該董事(S)(或整個董事會)，電子郵件至ary@siriuspt.com 或郵寄至以下地址：
 |
天狼星有限公司 注意：祕書 點建築 滑鐵盧裏3號 彭布羅克HM 08，百慕大 |
祕書不會向董事會、任何委員會或任何屬於個人性質或與董事會職責 無關的董事通信轉發，包括但不限於垃圾郵件和羣發郵件、業務招攬、 例行客户服務投訴、新產品或服務建議、民意調查或首席法務官認為 對公司無關緊要的任何其他通信。
董事會審計委員會已建立程序，包括通過使用第三方熱線，供員工、股東和其他人提交有關會計、內部會計控制或審計事項的保密和匿名報告。 有關熱線的詳細信息，請訪問我們的網站www.siriuspt.com。
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董事 薪酬
2023財年董事薪酬
董事薪酬政策規定向每個獨立的董事支付年度現金預付金以及一筆或多筆 限售股。
每年 現金預付金
根據我們董事薪酬政策的條款，我們的獨立董事有權獲得每年137,500美元的現金預聘金，但獨立董事在某些職位上的補充費用如下：
| ◦ | 董事會獨立董事負責人：50,000美元； |
| ◦ | 董事會非執行主席：100,000美元； |
| ◦ | 審計、風險和資本管理委員會主席：35,000美元(風險和資本管理委員會，2023年10月生效)； |
| ◦ | 投資、薪酬、治理和提名委員會主席：20,000美元(2023年10月生效 )。 |
每年 現金聘用金以等額的季度分期付款方式支付，並根據適用的獨立董事在任何此類年度的服務天數按比例分配給董事會服務的部分年份。
股權 獎勵補助金
根據董事薪酬政策的條款，每名獨立董事均有權獲得年度授出的限制性 股份，授出日期價值137,500美元(或董事會批准的有關較高金額)。自2023年起，限售股份 一般於股東周年大會當日或前後授出，股份數目按授出日本公司普通股的公平市值計算，並歸屬於授出日之後的下一次股東周年大會日期，但須受董事在該歸屬日期前的持續服務所規限。如獨立董事於年度限制性股份授出日期後加入董事會，但自2023年6月起於授予股份的同年 內加入董事會，則該等董事將獲授予相當於該年度年度限制性股份授出金額的50%的限制性股份。在適用的 年1月1日或之後但在年度授予日之前加入董事會的任何獨立董事將無權獲得該服務期的按比例獎勵，但將在下一年度授予時 獲得其第一次獎勵。
此外，於2023年10月前，每名加入董事會的獨立董事將獲額外授予一股初步授予的受限 股份，授出日期價值250,000美元(或董事會批准的有關較高金額)，按計劃將於董事開始向董事會提供服務的首三個週年日分三次等額授予，但須受彼等的 繼續在董事會服務至適用歸屬日期的規限。Masojada先生自2023年5月2日起獲委任為董事會成員，並於授予日期收到一筆公允價值為250,000美元的初始股權贈款。2023年10月，董事會取消了在董事會任職第一年授予初始股權獎勵的做法。
2023年進行的所有限制性股票授予均受天狼星再保險有限公司2013年綜合激勵計劃(“2013綜合激勵計劃”)的約束，或者，根據授予生效日期的時間，
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天狼星公司與董事簽訂的《2023年綜合激勵計劃》(以下簡稱《2023年綜合激勵計劃》)和適用的獎勵協議，包括歸屬和沒收條款。於2023年授予的限制性股份獎勵(與董事獲委任為董事會成員有關的首次 授予的限制性股份除外)定於2024年6月1日完全歸屬，但董事的董事會服務將持續至歸屬日期。
我們的 非獨立董事(包括我們的員工)不會因擔任我們的董事會成員而獲得報酬。因此，伊根、譚恩美和勒布先生在2023年擔任董事期間沒有獲得補償(除了Mr.Tan確實收到了下文所述的一次性特別委員會費用)。然而，所有董事均獲報銷出席會議及履行董事會及委員會成員職責所產生的合理開支，包括出席教育研討會及與本公司業務直接相關的其他開支。
特別佣金
繼於2023年4月從Third Point LLC收到有關可能收購本公司全部或基本上全部已發行股票的意向書後，董事會成立了一個特別委員會，以考慮及評估本公司公司方向的備選方案。當時任職的所有董事，不包括伊根和勒布，都獲得了6萬美元的一次性費用，以補償涉及的額外時間承諾。
2023董事補償
賺取的費用 或 已繳費 現金 |
受限 分享 獎項(1)(2) |
選擇權 獎項 |
所有 其他 補償 |
共計 | |
| 名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 拉夫 德拉格羅尼埃(3) | 202,500 | 137,500 | — | — | 340,000 |
| 格雷琴 A.海斯(4) | 117,731 | — | — | — | 117,731 |
| 莎倫·M·勒德洛(5) | 448,202 | 137,500 | — | — | 585,702 |
| Bronek Masojada(6) | 149,572 | 387,500 | — | — | 537,072 |
| 邁赫迪·馬哈茂德(3) | 202,500 | 137,500 | — | — | 340,000 |
| 富蘭克林 (Tad)Montross IV(3) | 206,250 | 137,500 | — | — | 343,750 |
| 傑森·羅巴特(3) | 202,500 | 137,500 | — | — | 340,000 |
| 彼得 魏瀚譚恩美(7) | 60,000 | — | — | — | 60,000 |
| Daniel S. Loeb | — | — | — | — | — |
| (1) | 根據我們的 2023綜合激勵計劃，限售股於2023年6月15日授予獨立董事。2023年6月15日授予的限售股將於2024年6月1日授予，但董事將在該日期之前繼續提供服務。此外，根據我們的2013年綜合激勵計劃，Masojada先生於2023年5月8日獲得額外的限制性股票，並獲得 |
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授予與他被任命為董事會成員有關的公允價值250,000美元。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事 在2023年期間擁有以下數量的已發行限制性股票：
| 名字 | 第 個 未歸屬的 受限的 股 |
名字 | 第 個 未歸屬的 受限的 股 | |
| 拉夫 德拉格羅尼埃 | 22,865 | 富蘭克林 (Tad)Montross IV | 22,865 | |
| 格雷琴 A.海斯 | 7,936 | 傑森·羅巴特 | 38,304 | |
| 莎倫·M·勒德洛 | 22,865 | 彼得 魏瀚譚恩美 | — | |
| 邁赫迪·馬哈茂德 | 22,865 | Daniel S. Loeb | — | |
| Bronek Masojada | 41,840 |
| (2) | 本欄中報告的 金額基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值進行估值，修改後的公允價值不包括估計的 沒收的影響。公允價值是根據附註18中提出的方法和假設確定的，“基於股份的薪酬和員工福利計劃” 本公司截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所包含的經審計綜合財務報表，現將其併入本文中以供參考。 |
| (3) | 蓋羅尼埃先生、馬哈茂德先生、蒙特羅斯四世先生和羅巴特先生分別獲得137,500美元的基本費用，60,000美元的特別委員會費用，以及按比例計算的董事附加費 ，因為他們擔任投資、治理和提名主席， 風險和資本管理委員會和薪酬委員會，分別在2023年10月至12月期間 。 |
| (4) | 反映從2023年1月1日至2023年6月1日(海耶斯女士從本公司董事會辭職的生效日期)期間按比例收取的費用，以及特別委員會費用 $60,000。 |
| (5) | 勒德洛獲得了137,500美元的基本費。此外，Ludlow女士於本年度收取董事會批准的額外服務費用 ，以計及本公司於此期間進行的改變的程度。這些費用 包括2023年1月1日至2023年5月31日期間擔任臨時主席的服務費146,952美元，審計委員會主席期間的服務費 至2023年和2023年6月的86,250美元和2023年7月至12月的17,500美元，以及特別委員會費用60,000美元。 |
| (6) | 反映 自2023年5月2日（Masojada先生的任命生效日期）起按比例收取的費用 至2023年12月31日，以及特別委員會費用60，000美元， 以及因其被任命為非執行人員而按比例支付的附加費用 董事會主席自2023年6月1日起生效。 |
| (7) | 先生 陳先生並無收取定期董事酬金。然而，他確實收到了6萬美元的特別 委員會費用。 |
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| 執行官員 |
下表列出了擔任我們執行官的個人信息 。
| 名字 | 年齡 | 位置 |
| 斯科特·伊根 | 52 | 首席執行官 &董事 |
| 斯蒂芬·揚德爾 | 48 | 首席財務官 |
| David E. govrin | 60 | 集團總裁和 首席核保官 |
| 羅賓·吉布斯 | 49 | 首席執行官，EschusPoint 國際 |
| 斯科特·伊根 | 密鑰 經驗和資歷
董事會考慮了伊根先生擔任皇家太陽聯盟(RSA)英國和國際首席執行官超過25年的行業經驗和服務，以及伊根先生擔任本公司首席執行官的經驗，並得出結論認為，伊根先生應該繼續擔任董事，因為他為我們的董事會帶來了多樣化的技能、廣博的知識和寶貴的財務、戰略和風險管理經驗。
職業生涯 亮點 • Ltd. ◦擔任首席執行官 (2022年9月21日至今)。 • 皇家太陽聯盟(RSA)英國和國際，一家跨國一般保險公司。 ◦任命首席執行官(2019年1月至2021年12月)。 ◦ 任命集團首席財務官(2015年9月至2018年12月)。
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• 歐洲保險中介公司Towergate Insurance Limited： ◦擔任臨時首席執行官兼首席財務官(2012年4月至2015年9月)
教育 • 克蘭菲爾德管理學院工商管理碩士 • 英國特許管理會計師公會會員
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首席執行官 自2022年以來
52歲
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| 斯蒂芬·揚德爾 |
職業生涯 亮點： • 天狼星有限公司 ◦擔任首席財務官(2022年10月至今)。 • 首席執行官蓋伊·卡彭特 Inc.一家提供全球風險和再保險解決方案的公司，是達信公司的子公司。 ◦首席執行官管理董事(2021年10月至2022年10月)。 • 收購加拿大綜合保險公司RSA Canada Group ◦ 擔任首席財務官兼首席運營官(2018年8月至2021年10月)。 • Ernst & Young LLP，上市 會計師事務所 合夥人（2016年6月至2018年8月） |
教育 • 滑鐵盧大學文學士
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首席財務官： 自2022年10月以來
年齡 48
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| David e. govrin |
職業生涯 亮點 • Ltd. ◦ 全球首席承保官兼美洲再保險總裁（2021年3月至今） • 第三點再保險（美國）有限公司 ◦ 主席（2019年5月至2021年3月） ◦ 業務發展主管（2019年2月至2021年） • Berkshire Hathaway旗下的再保險集團，一家再保險公司 ◦ 副總裁兼承銷團隊主要成員（2012年至2019年） • Hudson Insurance Capital Partners一家專業 專注於保險的私募股權基金，規模約為2億美元 ◦ 創始人（2007） • Sierra Re諮詢公司一家精品再保險中介 ◦ Founder（2006） • 瑞琪資本管理公司替代資產 經理 ◦ 董事總經理/ILS基金經理（2005—2006） |
• 花旗集團 ◦ 結構性保險產品組董事（2002年至2004年） • 高盛 ◦ 副總裁，保險產品集團開發ILS市場的初始成員（1997年至2002年） • 蓋伊 木匠 ◦ 高級副總裁，執行和開發傳統、結構化和資本市場產品 （1989年至1997年） • 迪恩·威特·雷諾茲 ◦ 固定收益業務、銷售和交易（1986年至1989年） • 地平線 銀行 ◦ 商業信貸分析師（1985年至1986年） 教育行業： • 紐約大學斯特恩商學院金融工商管理碩士 • 丹佛大學金融和房地產學士學位 | |||||
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全球首席承銷官兼總裁， 美洲 再保險自2021年3月以來
年齡 60
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50
| 羅賓 吉布斯 |
職業生涯亮點 • 收購了SiriusPoint Ltd.。 ◦ 天狼星國際首席執行官(2022年12月至今) • RSA保險集團，一家英國跨國一般保險公司 ◦ 商業管理董事， 商業風險解決方案管理董事，移動保險管理董事，地區董事，委託業務管理董事，臨時中端市場管理董事，戰略董事，承保主管，新業務經理(2001年9月至2022年12月) |
教育 ·獲得阿斯頓商學院學士學位
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SiriusPoint首席執行官： 自2022年12月以來的國際
年齡 49
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| 高管薪酬 |
| 提案 2 | 諮詢 投票批准任命高管薪酬(Sayon-Pay) | ||||
| 以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給公司指定高管的薪酬，如本委託書所述 | |||||
作為多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的結果，並根據交易所法案第14A條，公司股東有權在諮詢的基礎上批准我們指定的高管 (“近地天體”)的薪酬。這項不具約束力的諮詢投票，俗稱“薪酬話語權投票，讓我們的股東 有機會就我們近地天體的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是我們近地天體的整體補償以及本代理聲明中描述的理念、政策和做法 。
如第 項下詳細描述的薪酬問題的探討與分析我們的薪酬計劃旨在：
| • | 吸引、激勵和留住能力出眾的高管，以滿足並超越我們業務的需求 ， |
| • | 將管理層的重點放在優化股東價值和培育所有權文化上， |
| • | 制定 對業績突出的適當獎勵和對業績不佳的較低補償， 和 |
| • | 通過獎勵對我們的整體業績和財務成功做出貢獻的高管， 增強競爭力並促進協作。 |
我們 相信我們的薪酬計劃是有效的、適當的，並與我們股東的長期利益緊密結合 ，向我們的近地天體提供的總薪酬方案是合理的，不會過高。
出於這些原因，董事會要求股東投票支持以下決議：
決議， 現批准根據美國證券交易委員會規則披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。
作為諮詢投票，本建議2對董事會或薪酬委員會(或董事會的任何其他委員會)不具約束力，不會 推翻董事會或薪酬委員會(或董事會的任何其他委員會)作出的任何決定，也不會要求董事會或薪酬委員會(或董事會的任何其他委員會)採取任何具體行動。本次 表決結果不會對本公司或其董事會或其任何委員會(或其任何個人成員)的受信責任產生或暗示任何變化，也不會產生或暗示任何額外的受信責任。雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時仔細考慮投票結果。
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薪酬 討論與分析
| I. | 概述 |
本 薪酬討論與分析(“CD&A”)概述了業務背景和結果，以及我們高管薪酬計劃的主要組成部分，以及我們近地天體的薪酬。
我們2023財年的近地天體是以下在2023財年任職的高管：
| ● | 董事首席執行官斯科特·伊根 |
| ● | 首席財務官斯蒂芬·揚德爾 |
| ● | David、集團總裁和首席承銷官 |
| ● | 羅伯·吉布斯，總裁，天狼星國際公司首席執行官 |
| ● | 斯圖爾特·利德爾，前全球總裁，事故與健康(至2023年7月12日) |
| 二、 | 執行摘要 |
2023年業績亮點
2023年， 新任首席執行官Scott Egan及其領導團隊的第一個全年業績，與公司的財務和運營成功保持一致。2022年最後一個季度對Scott的任命導致在2022年末和2023年初迅速任命了幾名新成員 進入領導團隊，在此期間，公司經歷了一次戰略審查，以支持業務業績的扭虧為盈 。這一戰略審查的結果是重新平衡了業務範圍的重點，並審查了管理總代理(“MGA”)和戰略夥伴關係的組合。此外，Scott的 團隊對業務的目標運營模式進行了全面審查，並推進了工作執行，以從根本上 改變業務文化。
公司提供了一套異常強勁的財務業績，承保和投資業績大幅改善。 公司2023年的主要業績成就包括但不限於以下幾點：*
| ● | 股價持續回升，自首席執行官上任以來累計上漲132.0%，較2023年財年上漲96.6%。 |
| ● | 2023年的核心承保收入為2.502億美元(合併比率為89.1%)，而2022年的承保虧損為3,480萬美元(合併比率為101.6)。 |
| ● | SiriusPoint普通股股東可獲得的淨收入為3.39億美元，與2022年相比增加了7.42億美元，這得益於積極的投資結果和淨服務費用收入 。 |
| ● | 我們的成本節約計劃的完成提升了績效 ，該計劃節省了超過5,000萬美元的管理費用，提前了2024年的目標完成日期 。 |
| ● | 公司的S信用評級被上調至A-穩定。 |
*注意： 這些薪酬績效指標中的某些是非GAAP財務指標。請參閲附錄A，瞭解我們對這些指標的計算以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
53
更廣泛地説，董事會認為，新團隊出色地扭轉了企業的命運，這一點 從以下幾個方面得到了證明：
| ● | 業務得到了簡化，資產負債表也得到了很大改善。 |
| ● | 通過降低波動性、交付2021年及之前承保年度的遺留保單的損失組合轉移 以及在風險管理方面取得重大進展，該業務的基礎已得到加強。 |
| ● | 在高管領導團隊層面和更廣泛的高級領導團隊中都進行了重大的 改革，以培養一支具有合適素質和能力的領導團隊 ，以實現扭虧為盈並建立可持續發展的業務 成為班上最好的學生。 |
| ● | 文化 發生了巨大變化，並一直是關鍵的領導優先事項，因為團隊認為 一個健康的、以績效為導向的文化將幫助我們吸引和留住合適的人員，並激勵我們的團隊繼續履行我們對利益相關者的承諾。 團隊在整個業務中推出了非常明確的目標、願景和價值觀 同時還發布了一系列關於所需文化的非常明確的聲明，它在行業中受到了非常好的歡迎。 |
| ● | 我們的第一份員工敬業度調查於2023年6月發佈，我們很高興 收到了81%的回覆率和75%的敬業度。調查的主要亮點是領導力和協調性得分非常高。需要關注的關鍵領域是企業自豪感和福祉，這些一直是2023年前的核心行動計劃。自調查以來，我們在不同網站上聽取了 組的意見，表明我們的行動在這些關鍵領域取得了預期的效果。領導力發展也是2024年的一個關鍵優先事項 我們尋求建立一種可持續和自豪的文化和業務。 |
上面的 説明瞭為2023年績效年度作出的薪酬決定的背景。在我們 繼續到2024年期間，團隊的重點是在去年進展的基礎上再接再厲，保持我們的承保優先方式，繼續專注於可持續性 並推動業務向前發展，最終成為同類中的最佳。
有關 截至2023年12月31日止年度公司財務表現的更多信息，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的 表格10—K。
天狼星2023年薪酬亮點
SiriusPoint的2023年高管薪酬計劃旨在將薪酬與績效掛鈎，我們的NEO的大部分直接薪酬 作為風險、可變薪酬(以短期現金激勵和長期股權激勵的形式)提供。該計劃旨在通過將高管薪酬與我們認為有助於創造長期股東價值的指標 捆綁在一起，與股東的利益保持一致。它旨在與公司的以下各項保持一致：
| ● | 高管薪酬原則， |
| ● | 按績效付費 理念，以及 |
| ● | 致力於健全公司治理和風險管理。 |
在2022年末，正如在2022年委託書中指出的那樣，薪酬委員會認識到，建立最優的薪酬結構將是扭虧為盈和嵌入高績效文化的重要基礎。進行了全面審查，並制定了新的短期和長期激勵計劃，以配合2023財年的開始。 這些計劃旨在將重點放在高管
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領導力 團隊和企業其他部門關注企業成功的根本驅動因素。所作的主要修改如下：
| ● | 短期激勵計劃由兩部分組成：核心組合比率(70%)和戰略目標(30%)。重要的是，除非提供核心綜合比率績效的門檻，否則不會根據該計劃 支付任何款項。這是為了支持‘承保優先’戰略的交付而設計的，該戰略是 制定的，目的是明確地將業務重點放在承保業績上。 |
| ● | 長期激勵計劃由基於績效的限制性股票單位(PSU)(75%)和基於時間的限制性股票單位(RSU)(25%)組成。PSU成分股100%由複合3年期間每股賬面淨值的增長驅動，RSU被設計為業績驅動型 因素的保留因素。 |
這兩個計劃的完整 詳細信息可在本報告的以下部分中找到。這些計劃被認為是推動 平臺的根本動力，以支持業務業績的好轉，重要的是建立以高績效為導向的文化。
此外，委員會還審查和批准了對其追回政策的修改，並將首席風險幹事的風險審查作為其確定本年度獎勵計劃結果的一部分，作為良好治理的一部分。
於2023年，本公司向本公司行政總裁提供若干搬遷福利，其中許多為一次性福利，以協助其從英國遷往百慕大。這些福利的提供符合競爭市場實踐，並充分 補償了我們的首席執行官因其國際搬遷而領導我們的組織離開全球總部的影響。
我們的 高管薪酬實踐摘要
| 我們做什麼 | 我們不做的事 | |||
| |
我們專注於吸引和留住優秀和多樣化的高管人才。 |  |
我們不授予行權價低於公允市值100%的股票期權。 | |
| |
我們要求高級管理人員和董事滿足有意義的股權要求。 | |
我們不允許我們的董事、高管、員工及其相關人員將公司的證券作為貸款或任何其他目的的抵押品。 | |
| |
我們尋求通過考慮多個財務和非財務因素的知情績效目標設置來降低薪酬計劃中的過度風險 | |
我們不允許我們的董事、高管、員工及其相關人員對公司的證券進行對衝 | |
| |
我們的薪酬委員會保留了獨立薪酬顧問的服務 | |
我們不提供黃金降落傘税的“總價”。 | |
| |
我們在制定高管薪酬時通常會考慮市場和行業數據，以中位數作為參照點來了解一般市場 | |
除非事先得到股東的批准，否則我們不會重新定價股票期權。 | |
| |
我們維持適用於高管在財務報表重述情況下的追回政策，並在2024年1月擴大了這一政策，允許對嚴重/嚴重不當行為進行追回 | |
我們不會通過薪酬計劃鼓勵過度冒險，對風險事件的審查是薪酬委員會在做出獎勵決定時考慮的一部分 | |
| |
我們提供雙觸發控制變更福利 | |||
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薪酬與績效掛鈎
我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬與績效掛鈎，我們的NEO的大部分直接薪酬 作為風險、可變薪酬(以短期現金激勵和長期股權激勵的形式)提供。我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管薪酬與我們認為有助於創造長期股東價值的指標捆綁在一起，與股東利益保持一致。
薪酬委員會每年審查和評估我們近地天體的業績和薪酬，評估與公司戰略、運營和財務業績相關的業績，包括短期和長期業績。薪酬委員會 在授予績效薪酬時為所有旨在具有挑戰性的績效薪酬設定績效目標，以便 進一步與公司股東的長期利益保持一致。我們相信，2023年的業務業績及其對高管薪酬的影響與強勁的股東回報非常一致。
| ● | 近地天體的基本工資在2022年至2023年期間沒有變化，但伊根先生的基本工資除外，他從945,000英磅搬遷到百慕大時，基本工資從英鎊轉換為百慕大元(1,141,229美元，以12月31日為基準， 2022年即期匯率為1.2076)至1,100,000美元。 |
| ● | 2023年以PSU的形式授予了長期的 獎勵，其中歸屬取決於公司 達到的績效指標(75%權重)和RSU(其中歸屬受持續服務(25%權重)的約束)。近地天體的目標LTI機會反映了 市場實踐、他們的經驗和業績、留用考慮因素以及他們的 僱傭協議。 |
| ● | 根據上文概述的財務結果，委員會確定，持續的近地天體將獲得2023年目標的165%的短期獎勵。 |
本報告正文對這些結果進行了更充分的討論。
鑑於上文概述的積極財務業績，並與董事會批准的公司運營計劃相一致，委員會決定加強2024年的激勵目標。年度激勵計劃中的核心合併比率目標從95.7%加強到92.9%，範圍從93.9%到89.9%(2023年的範圍為96.7%到92.7%)； 2024-26年長期激勵計劃中的每股有形賬面淨值增長目標提高到9%(從2023-25年長期激勵計劃的8%)，門檻到最大目標範圍也提高到7%-11%(從6%-10%)。
薪酬話語權投票結果
薪酬委員會在做出有關我們近地天體薪酬和高管薪酬計劃的一般決定時，會考慮年度股東諮詢投票的結果。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢投票中批准了支付給我們當時任職的近地天體的補償。大約73%投票支持該提案的股東投了贊成票。
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2023年的薪酬話語權投票與2022年支付給近地天體的補償有關。公司審查了機構股東服務提供的反饋，並徵求了Tan和Loeb先生(他們除了是我們的董事會成員， 是公司的兩個最大股東)的反饋，以更好地低估薪酬話語權投票結果，發現 主要與前任CEO離職的條款以及高管薪酬水平與業績有關。鑑於2022年底任命了新的領導層，薪酬委員會已於2022年11月開始審查高管薪酬計劃，並在2023年初制定了修訂後的薪酬計劃，反映了 為更好地符合股東利益而做出的變化，包括如上所述：(I)修訂後的短期激勵計劃與核心綜合比率業績保持一致，其中計劃的任何要素都將零支付，直到核心綜合比率業績達到門檻，(Ii)授予計劃根據我們在三年內的每股淨賬面價值增長而授予的PSU，以及(Iii)從2023年長期激勵計劃中取消股票期權。
委員會仔細審查了薪酬話語權的結果，在考慮了股東對扭虧為盈的支持以及公司高管薪酬計劃已經做出重大積極變化的事實後，得出結論 沒有必要針對2023年的薪酬話語權投票做出進一步的直接改變。然而，薪酬委員會已審查了2024年的年度和長期激勵財務目標，並批准使用2024年薪酬計劃下增加的目標，以反映公司的扭虧為盈進展及其前瞻性計劃，並 納入旨在具有挑戰性但可通過強勁業績實現的目標。
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| 三. | 補償確定過程 |
我們的 薪酬委員會領導一個嚴格的年度流程，以評估我們是否根據我們的績效薪酬 理念提供薪酬。
| 評估 | 批准 | ||
| • | 獨立薪酬顧問的市場數據 | • | 年度和長期薪酬的公司績效指標， 以及每個指標的具體目標、閾值和最大值 |
| • | 同齡羣體組成 | • | 近地物體的個人性能目標 |
| • | 薪酬計劃吸引和留住優秀人才的能力 | • | 年度獎勵計劃 和長期獎勵計劃的績效指標實現情況 |
| • | 業績計量與總體戰略保持一致 | • | 近地天體的薪金、福利和目標年度和長期獎勵報酬 水平 |
| • | 年度薪酬投票反饋 | ||
| 討論 | |||
| • | 實現財政和戰略目標方面的進展 | ||
| • | 首席風險官報告任何重大風險項目，以 通知獎勵獎勵決策 | ||
| • | 高管薪酬方案的風險評估 | ||
| • | 市場和治理做法 | ||
| 四、 | 薪酬理念和目標 |
在 2023年，薪酬委員會使用其全面獎勵戰略來審查、批准和監督公司高管的薪酬做法。公司的全面獎勵戰略旨在為高管提供符合以下原則和目標的薪酬、獎勵和福利計劃：
| ● | 使公司能夠吸引和留住優秀人才，我們認為這對公司業績至關重要 ； |
| ● | 提供與在再保險和保險行業經營的其他同行公司具有競爭力的薪酬和福利方案 ； |
| ● | 通過將薪酬與公司和個人績效掛鈎來支持 高績效環境，以實現公司的目標 發展業務併為投資者提供出色的回報； |
| ● | 通過設計特點和嵌入條款，支持風險管理和報酬之間的協調，例如固定-浮動薪酬的平衡；股份所有權要求；通過使用長期激勵措施推遲浮動薪酬；可能進行風險審查 並調整浮動薪酬，使相當大比例的薪酬處於“風險”狀態； 和 |
| ● | 將重點放在長期業績上，以支持股東價值創造和留住高管。 |
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| V. | 對等 組 |
薪酬委員會使用同行小組來評估高管薪酬決定。薪酬委員會認為， 公司的同級組應反映公司爭奪業務、管理人才和資本的市場。 因此，同級組包括符合以下一個或多個同級組選擇標準的公司：
| 1. | 行業和業務範圍， | |
| 2. | 基於收入和市值的規模 ， | |
| 3. | 資本配置、投資和風險管理的重要性，以及 | |
| 4. | 具有可比性的人才庫和全球影響力。 |
2022年5月，薪酬委員會批准了更新的同業組，以更好地反映Third Point再保險有限公司和天狼星國際保險集團有限公司合併後公司具有競爭力的薪酬市場。利用上述同業組選擇標準並考慮到出於基準目的披露數據的可用性，公司的同業組中增加了五個新的同業組(Markel Corporation、W.R.Berkley Corporation、Hanover Insurance Group、 Inc.、Selective Insurance Group，Inc.和Employers Holdings，Inc.)。同時取消了三家同行(Beazley plc、Lancashire Holdings Limited和Greenlight Capital Re，Ltd.)。
這一同行小組被用來確定首席執行官和首席財務官在2022年的初始薪酬，以及每個近地天體在2023年的薪酬。薪酬同級小組由下列公司組成：
| ●收購了Argo 集團國際控股有限公司。 | ● 是漢諾威保險集團的首席執行官。 | ● 收購RenaissavieRe控股有限公司。 | ||||
| ●收購了 Axis Capital Holdings Ltd. | ● Hiscox Ltd. | ● RLI Corp. | ||||
| ● 僱主 控股公司 | ● 詹姆斯河集團控股有限公司 | ● 選擇保險集團公司 | ||||
| ● Enstar 集團有限公司 | ● Markel Corporation | ● 白山保險集團有限公司 | ||||
| ● 全局 賠償有限公司 | ● ProAssurance Corporation | ● W.R. Berkley Corporation | ||||
| 我們的資產、收入和市值 與我們的同齡人比較如下： | ||||||
| 資產 1 | 收入 1 | 市場 資本化2 | ||||
| 天狼星點 | $12,872 | $2,737 | $1,944 | |||
| 相對 Peer Group位置：2023 Peer Group 3 | 第56章 百分位 | 第51集 百分位 | 第29次 百分位 | |||
| (1) | 表示截至2023年12月31日的前四個季度的收入。使用標準普爾資本智商以美元表示的收入。 | |
|
(2) | 代表截至2023年12月31日的市值 。 |
59
| (3) | 相對同業集團定位不包括Argo Group International Holdings Ltd.，後者於2023年11月被Brookfield ReInsurance收購。 |
| 六、六、 | 我們薪酬計劃的要素 |
在2023年期間，我們近地天體的薪酬方案主要包括：
| ● | 基本工資 ； |
| ● | 年度 現金激勵薪酬； |
| ● | 長期的激勵性薪酬； |
| ● | 某些額外福利；以及 |
| ● | 退休、健康和福利福利。 |
下面的集合 詳細討論了總薪酬的每個要素、我們提供每個要素的原因，以及每個 要素如何適合我們的整體薪酬理念。我們設計了全面獎勵戰略的每個要素，以吸引和留住一支有才華的高管團隊，並激勵公司的預期行為和業務結果。
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| 元素 | 目的 | ||
| 固定 | 基礎 工資 | ● 為高管全年持續履行工作職責提供基本工資。 ● 吸引和留住擁有成功履行工作職責所需的知識、技能和能力的高管。 ●希望承認每一位高管的職位、角色、責任和經驗。 ● 希望在行業中保持競爭力。 | |
| 可變 | *短期內 | 年度 現金獎勵 | ● 通過在目標實現的程度上支付獎勵，將高管集中在實現公司的年度目標上。 ● 以表彰個人在實現本年度既定目標方面的表現。 ● 通過增加現金獎勵支出(取決於年度現金激勵總額)獎勵傑出業績，並在個人績效低於預期的情況下降低支出。 |
| 長期的 | 股權 獎 | ● 通過有意義的股權參與和長期所有權，使員工利益與股東利益保持一致。 ● 致力於促進我們高管的長期留任。 | |
| 其他 好處 | 退休， 健康和福利福利 | ● 希望為高管提供為退休儲蓄的機會。 ● 通過可靠且具有競爭力的健康狀況和其他福利，幫助確保我們擁有高效且專注的高管。 | |
|
優勢 |
額外津貼 (適用於在國外工作的某些員工) | ● 吸引和留住百慕大的關鍵員工(符合典型的保險/再保險行業和百慕大公司的做法)。 ● 使外籍僱員的收入合理化，這些僱員由於額外的住房和交通費用補償而經歷額外的税收，這些僱員作為僱員在其本國獲得的收入。 |
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| 七、 | 基本工資 |
通常，我們每個近地天體的最低基本工資是根據其與公司簽訂的個別僱傭協議或聘書或類似的 協議確定的。定期審查基本工資。我們近地天體的薪酬基於幾個因素，包括工作職責範圍、經驗、專業知識、業績和具有競爭力的市場薪酬。工資可能會不時進行調整，以反映晉升、責任增加和競爭考量。
除伊根先生外，我們每個近地天體的基本工資在2022年至2023年期間保持不變。由於Egan先生搬遷到百慕大，並於2023年5月與SiriusPoint百慕大保險有限公司簽訂了新的僱傭協議，Egan先生的基本工資從英鎊兑換成百慕大元(與美元平價)。因此， 他的工資為945,000 GB(根據GB計算為1,141,229美元，2022年12月31日為美元，即期匯率為1.2076)成為1,100,000美元。
下表列出了我們每個近地天體截至2023年12月31日的2023年年化基本工資(對於利德爾先生，則為截至其離職日期的 )：
| 近地天體 | 基本工資：2023年 ($) |
| 斯科特·伊根(1) | 1,100,000 |
| 斯蒂芬·揚德爾(2) | 515,932 |
| David[br]E.政府 | 650,000 |
| 羅伯 吉布斯(3) | 477,506 |
| 斯圖爾特·利德爾(3) | 435,632 |
| (1) | 伊根的基本工資是以百慕大元支付的。這種貨幣與美元不相上下。 |
| (2) | Yendall先生的基本工資以加元支付。本表中為Yendall先生報告的金額已使用2023年12月29日0.7561的即期匯率轉換為美元。 |
| (3) | 吉布斯先生的基本工資是以英鎊支付的。Liddell先生終止僱傭前的基本工資也是以英鎊支付的。此表中報告的吉布斯先生和利德爾先生的金額已使用 2023年12月29日1.2734美元兑英鎊的即期匯率轉換為美元。 |
| 八. | 年度現金激勵性薪酬 |
年度現金激勵性薪酬的目的是根據企業和個人目標的完成情況來獎勵年度內的業績。
績效 指標是根據薪酬委員會認為實現運營成功所必需的措施制定的。根據薪酬委員會的判斷，績效 指標會根據需要定期審查和調整。
年度現金獎勵計劃公式(如下所述)創建現金獎勵池，但不確定個人獎勵。根據薪酬委員會對伊根先生績效的評估，我們從2023年現金獎勵池中向伊根先生支付了個人獎勵，與之前設定的目標和
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目標。 對於所有其他當時任職的近地天體，首席執行官根據每位高管相對於其個人年度目標的表現向薪酬委員會建議發放獎金。
2023年年度現金獎勵計劃
除Liddell先生外，每個近地天體 都參與了我們的2023年度現金激勵計劃(“年度激勵計劃”)。 在年度激勵計劃下，年度現金激勵池的計算方法是應用財務指標的實際結果(加權為70%)和戰略指標的實際結果(加權為30%)。
2023年度激勵計劃的 財務和戰略指標旨在激勵業務持續好轉 。2023年，薪酬委員會從使用三個財務業績指標(淨服務費用收入、服務費收入和核心綜合比率)過渡到一個財務業績指標(核心綜合比率)，以 激勵所有領導和同事專注於盈利能力和實現共同目標。薪酬委員會 選擇核心綜合比率作為年度激勵計劃下的唯一財務業績指標，是因為薪酬委員會認為該指標有效地衡量了公司業務的盈利能力，並且該指標通常被 行業同行公司用來衡量業績和通過有效承保創造的價值。2023年核心綜合比率 目標旨在具有挑戰性，但可以在強勁的管理業績下實現。
下表中對戰略目標進行了更詳細的描述，這些目標構成了剩餘的30%獎勵資金池，這些目標被認為對為公司未來的方向和運營奠定堅實的基礎至關重要。
核心合併比率財務業績指標的潛在業績範圍為閾值50%至最高200%(其貢獻為70%(沒有低於閾值的支出))。戰略目標的潛在績效範圍為其30%權重的目標的0%至100% (如果核心合併比率財務績效指標低於閾值，則不會支付任何支出)。 因此，年度激勵計劃的最高資金水平是年度激勵計劃中所有參與者總目標獎金金額的170% 。
薪酬委員會根據每個適用的近地天體的目標年度現金獎勵機會和整個年度現金獎勵池的金額，確定支付給近地天體的個人年度獎勵計劃款項。然後，這些金額可通過應用業務單位/職能和個人績效調整數(薪酬委員會和首席執行官根據薪酬委員會於2023年3月為每個此類NEO設定的個性化績效目標，由薪酬委員會和首席執行官自行決定)進行修改。
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| 2023年年度現金激勵指標 | |||||||
| 年度 現金 獎勵 性能 量度 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際的 結果 | 實際支出 作為 的百分比目標 | 重量 | 獎金 池 資金來源 |
| 核心
組合 比率(1) |
>96.7% |
95.7% |
|
89.1% | 200% | 70% | 165% |
| 戰略 目標 |
非
符合條件/部分符合條件 |
完全實現了
|
參見
敍述性 下面的 |
83% | 30% | ||
| (1) | 核心 綜合比率包括核心虧損和發生的虧損調整費用、淨收購成本、淨承保費用和其他承保費用除以核心淨保費的總和。 |
2024年2月，薪酬委員會審查了公司2023財年的業績，確定 公司的核心合併比率為89.1%，導致財務業績目標的派息率為目標的200%。
薪酬委員會還評估了公司在實現2023年3月批准的六個全公司戰略目標方面的進展情況。在每個領域內，確定了管理層應採取的潛在行動。2024年2月，薪酬委員會對業績進行了評估，摘要如下。根據這一討論，薪酬委員會確定戰略目標指標達到了目標的83%。
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| 戰略目標 | 成就 |
| 簡化業務 ，打造高績效文化。 | ● 已對結構和運營模式進行了全面審查，以實現高績效的文化，具有明確的全球重點、明確的職權範圍以及清晰的責任和報告關係。 ● 在嵌入高績效的、合併的“SiriusPoint”業務文化方面取得了進展，以支持 對協作、成本和持續改進的關注。
●：事故和健康合理化已完成。 ● 希望通過錨定項目的啟動和進展繼續關注風險。 |
| 將公司的成本基數減少3,000萬美元。 | ● 通過持續的國際轉型、整體業務簡化和對所有成本項目的逐行審查相結合，將成本基礎降低了5,000萬美元。 |
| 在2023年實現約11%的有形股本回報率(機械)。 | ●增長了20%。 (1) |
| 理順公司的戰略合作伙伴關係，包括通過合併的MGA提供7億美元的保費，以及通過所有MGA提供15億美元的保費 。 | ● 交付的綜合保費為6.83億美元；考慮到所有MGA，交付的保費為14.9億美元。評估關係以確定最佳分銷/關係戰略，並根據商定的計劃籌集資金並交付。
|
| 繼續降低業務中的波動性 。 | ●通過繼續降低CAT風險敞口和降低投資波動性的組合，繼續在降低波動性方面取得進展 。 |
| 改進資本模型 並通過融資措施降低資本風險。 | ● 完成了資本建模，並在2023年交付了LPT，並計劃在2024年採取進一步行動。 |
(1) “淨額”是指有形股本的回報，按本公司在 期間的淨收益計算，即普通股股東可獲得的平均有形股本。
薪酬委員會還對照業務單位/職能審查了每個適用的近地天體的業績，並於2023年3月為每個近地天體制定了單獨的目標。鑑於高管團隊在實現公司戰略目標方面的一貫業績和集體努力，薪酬委員會決定不對與2023年年度激勵計劃有關的任何近地天體的獎勵採用任何業務單位/職能 或個人業績修改器。
薪酬委員會還審議了首席風險官的一份報告，以考慮是否應向下調整與風險有關的項目的供資或個別獎勵。在審議了首席風險幹事的報告後，賠償委員會得出結論，對計劃各組成部分的評分是適當的，沒有任何因素需要對與風險有關的項目進行調整。
因此，根據2023年年度獎勵計劃，每個新業務實體(利德爾先生除外)都獲得了相當於新業務實體目標年度現金獎勵機會的165%的獎勵。
下面的 圖表列出了我們參與的近地天體在年度獎勵計劃下的目標年度現金獎勵機會 ，以及根據年度獎勵計劃有權獲得2023財年獎金的每個此類近地天體的實際現金獎勵機會。2023年，每個近地天體都有一個年度現金獎勵目標機會，以近地天體年終基本工資的百分比 表示。每年的現金
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激勵 目標機會由薪酬委員會根據公司內的資歷、角色和職責、 經驗水平和競爭性市場數據確定。
目標 年度現金獎勵 新機遇 |
實際支付的 年度獎勵 | |||||
| 近地天體： | % 個基數 工資： |
($) | 作為目標的 A% 年度現金 |
($) | ||
| 斯科特 伊根(1) | 140% | 1,540,000 | 165% | 2,541,000 | ||
| 斯蒂芬·揚德爾(1) | 100% | 515,932 | 165% | 851,288 | ||
| David E. govrin | 100% | 650,000 | 165% | 1,072,500 | ||
| 羅伯·吉布斯(1) | 100% | 477,506 | 165% | 787,885 | ||
| (1) | 於2023年，根據他們的聘書條款 以及作為他們各自接受受僱於本公司的激勵，Egan先生、Yendall先生和Gibbs先生每人都有資格獲得相當於其目標的100%的保證獎金。但是，年度激勵計劃的績效結果大於 此金額，因此獎勵完全基於相對於設定的目標的績效。根據報告要求， 支付給伊根、延德爾和吉布斯先生的獎金的保證部分在“獎金”一欄中報告。2023薪酬彙總表其餘部分顯示在“非股權激勵 計劃薪酬”列下。 |
額外的 現金獎金安排
我們不時提供簽約補貼，以吸引和留住優秀的高管人才，並補償這些高管因加入SiriusPoint而被其前僱主沒收的薪酬 。正如去年的報告披露的那樣， 2022年，我們在Yendall先生開始受僱於公司時向他一次性發放了32萬加元的簽到獎金，以確認他因更換僱主而損失的收入，根據他的聘用要約 (以美元計算)，這筆收入將於2023年3月支付。按2022年12月31日的貨幣現貨匯率0.7384計算，這筆獎金的總價值為236,302美元)。
根據日期為2012年3月1日(經不時修訂)的年度獎勵協議，Liddell先生的年度現金獎勵 機會相當於連續三年滾動 期間全球A&H技術承保利潤的5%(5%)，上限為其截至最後一個財政年度結束時基本工資的3.5倍。然而，Liddell先生從2023年7月12日起離開公司，2023年沒有支付任何獎勵款項。
| IX. | 長期激勵 |
長期激勵的目的是通過有意義的股權參與，使員工的利益與股東的利益保持一致。 當高管推動公司實現長期業績時，該計劃可以產生顯著的價值。我們的長期激勵計劃遵循以下原則：
| ● | 長期激勵 旨在平衡短期績效重點。高管應 專注於實現公司的長期戰略目標。通過 長期激勵，我們鼓勵高管推動公司在長期內取得強勁業績。 |
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| ● | 長期獎勵 應反映具有市場競爭力的薪酬水平。個人獎勵金 根據個人業績而有所不同，獎勵個人成就和公司長期業績。 |
| ● | 長期激勵的組合將根據公司的角色和級別而有所不同，以平衡留存、股東價值長期增長的驅動力和個人貢獻價值創造的能力 。 |
| ● | 公司可以年復一年地使用各種激勵獎勵來提供長期激勵 。 |
| ● | 我們的 長期激勵計劃提供具有重疊的 授權時間表和績效週期的年度長期激勵撥款，以激勵和促進留住員工 和高管。 |
授予 計時策略
薪酬委員會和高級管理層監督公司的股權授予政策，以評估這些政策是否符合適用的法律並與良好的公司實踐相一致。發放給執行幹事的補助金一般在薪酬委員會於每年4月舉行的會議上發放，在得出上一財政年度的結果後 並在審查和評估每位執行幹事的業績後發放，這使得薪酬委員會在作出撥款決定時能夠同時考慮上一年度的業績和對下一年度的預期。但是，賠償委員會可在其認為適當的年度內的任何時間發放補助金。
2023年頒發的長期獎勵
在 2023年，薪酬委員會根據以下介紹的計劃設計，根據2013年綜合激勵計劃向我們的每個近地天體授予長期激勵。2022年，薪酬委員會臨時改變了2021年使用的長期激勵組合 ，其形式為基於業績的限制性股票單位、基於時間的限制性單位和期權 ，以在公司發生重大變化時留住關鍵員工，並結合 基於時間的限制性單位和股票期權提供組合。2023年，薪酬委員會恢復了以前採用基於業績的限制性股票單位(PSU)的做法，並以PSU的形式給予每個近地天體75%的長期激勵機會，其餘的 以基於時間的限制性單位(RSU)的形式給予每個近地天體長期激勵機會的25%。
薪酬委員會設計了2023年長期激勵獎，以實現各種目標：
| ● | 向我們的近地天體提供可觀的風險補償 ，以使他們的利益與股東和公司業績保持一致，獎勵的價值根據公司的股價表現波動 ； | |
| ● | 激勵他們發展公司；以及 | |
| ● | 在關鍵的週轉期內保留它們。 |
67
| 元素 | 關鍵指標 | 功能 |
| PSU | ● 以化合物為基礎的目標的實現情況為條件進行授權 2022年12月31日至2025年12月21日期間公司有形每股賬面淨值(NBVPS)的年增長率及持續服務 |
●提供了 與股東 ● 3年 懸崖歸屬期 ● 福斯特 保留 |
| RSU | ● 在繼續服務的情況下歸屬 超過 在授出日期後的3年內，
|
●提供了 與股東 ● 3年 部分歸屬期（歸屬 在第1、2和3年後平均分期付款） ● 福斯特 保留 |
2023個PSU
於 2023年，根據本公司在業績期內有形資產淨值的複合年增長率，授出了PSU，該等年業績期結束時（自2022年12月31日開始至 截至2025年12月31日結束）將被取消歸屬，具體情況如下：
| 2023-25 個psu | 下面 "閾值" 級別的性能 | "閾值" 級別 性能 | "目標" 級別 性能 | “最大” 級別 性能 |
| 有形NBVPS的複合年化增長率(1) | 低於 6% | 6% | 8% | 10% |
| 授予 級別(目標商機的百分比)(2) | 無 | 50% | 100% | 200% |
| (1) | 有形的NBVPS複合年化增長率將根據貨幣和匯率、會計變更以及股息和資本支付的標準調整進行計算。 ，也不包括本公司在2024年12月31日之前處置的某些選定遺留投資。 |
| (2) | 對於表中所示級別之間的 績效，將使用線性插值法確定歸屬級別 。 |
68
薪酬委員會決定以PSU的形式授予長期激勵，以便與市場實踐保持一致，並 在薪酬和績效之間建立更直接的一致性。
小行星2023
薪酬委員會認為，基於時間的限制性股票單位(RSU)通過公司的股價表現使我們的近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並促進了我們近地天體的留存，因為它們在三年內按比例授予 。於2023年4月授予我們的近地天體的時間歸屬限制性股票單位將在授予日的前三個週年日分成等額的年度分期付款，條件是每個近地天體在每個歸屬日期間繼續受僱 ，最後三分之一的獎勵將於2026年4月完全歸屬。
2023年目標長期激勵獎勵機會
薪酬委員會在考慮了以下因素後，為每個近地天體確定了2023年目標長期獎勵機會：
| ● | 對每個NEO的總薪酬和作為長期激勵提供的總薪酬部分的競爭性市場分析，相對於我們同行集團中類似角色的公司； | |
| ● | 公司和每個NEO的個人業績 以及他或她未來的預期貢獻； | |
| ● | 近地天體在其角色中的經驗水平； 和 | |
| ● | 保留注意事項。 |
此外，就Egan先生、Yendall先生和Gibbs先生而言，他們的目標激勵機會是在他們 加入本公司時確定的，水平是根據競爭市場確定的，以吸引各自加入本公司。 就Govrin先生而言，考慮到市場數據和 其角色範圍的擴大，其目標機會是在他晉升為總裁集團和本公司及天狼星美國保險公司首席承銷官時確定的。
69
根據我們的長期激勵計劃於2023年4月向我們的近地天體頒發的獎勵 如下表所示。
| 近地天體 | 2023年總計 授予價值 | 已批出單位數 2023年4月 | |
| ($) | RSU | PSU (在 目標) | |
| 斯科特 伊根 | 4,889,402 | 129,349 | 388,048 |
| 斯蒂芬·揚德爾 | 1,224,087 | 32,383 | 97,150 |
| David[br]E.政府(1) | 1,989,149 | 52,623 | 157,869 |
| 羅伯 吉布斯 | 970,128 | 25,665 | 76,994 |
| 斯圖爾特·利德爾(2) | 303,449 | 8,028 | 24,083 |
| (1) | 由於 被任命為集團總裁及本公司首席承銷官的額外責任，自2022年11月起生效，Govrin先生的長期激勵 獎勵較2022年有所增加(總授權額783,749美元)。 |
| (2) | 利德爾先生在2023年授予的獎勵在他離開公司時失效，自2023年7月12日起生效。 |
2024年2月，薪酬委員會批准向近地天體和其他關鍵領導人授予2024年年度長期激勵獎，25%以RSU的形式發放，75%以PSU的形式發放，獎勵基於三年有形每股淨值 業績。
2021年-2023年PSU
2021年，薪酬委員會向包括Govrin先生在內的公司當時在任的高管發放了PSU。對於2021年4月授予的PSU ，薪酬委員會將每股有形賬面價值增長(“TBVPS增長”) 確立為自2021年2月26日至2023年12月31日止34個月業績期間的唯一指標。2021年PSU的歸屬還取決於接受者在2024年4月歸屬日期之前的持續僱用。
根據獎勵協議的條款，TBVPS增長的計算方法是將普通股股東權益減去無形資產，再除以業績期末(即2023年12月31日)的已發行普通股總數，再除以期初(即2021年2月26日)的相同計算結果。此計算按年計算 從績效期間開始到結束的34個月期間。
獎項計劃分四期獲得，每期都有既定的門檻、目標和最高目標。
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| 性能 標準 |
加權 | 閾值 (50% 目標) | 目標 | 最大值 (150% 目標) | 實際 性能 | 成就 作為 a %目標 | 歸屬 （加權） |
| TBVPS 增長 （2021年） | 25.0% | 1.0% | 3.0% | 4.5% | 1.6% | 66.0% | 16.5% |
| TBVPS
增長 (2022) |
25.0% | 4.0% | 6.0% | 8.0% | (20.6)% | 0% | 0% |
| TBVPS
增長 (2023) |
25.0% | 7.0% | 9.0% | 11.0% | 21.9% | 150.0% | 37.5% |
| TBVPS
CAGR (2021 - 2023) |
25.0% | 4.1% | 6.2% | 8.2% | (0.9)% | 0% | 0% |
| 總計 | 100.0% | 54.0% |
對於每個分期付款 ，如果未達到預期業績門檻，則取消該部分獎勵，而如果達到最高表現 ，則獲得該部分獎勵的150%。對於根據業績賺取的任何部分，在授予之日(2024年4月)三週年之前，持續的 近地天體將不會歸屬於該等賺取的PSU，但須受本公司在付款日之前僱用的每一名近地天體 的限制。
基於上述表現，Govrin先生有資格授予21,500個PSU，條件是他必須繼續受僱至2024年4月授予日三週年為止。
| X. | 其他福利和額外福利 |
其他 好處：
公司根據適用的市場條件和適用的法律，提供醫療保險、人壽保險和殘疾保險等福利計劃。我們相信，這些健康和福利計劃通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，幫助確保公司擁有一支高效和專注的員工隊伍 。該公司還維護固定繳款福利計劃，為符合條件的員工提供為退休儲蓄的機會。對於符合資格的美國員工，公司維持401(K) 計劃，根據該計劃，公司提供高達合格薪酬6%的匹配繳費。對於符合資格的英國員工，公司 維持固定繳費養老金計劃，根據該計劃，公司為符合條件的 員工提供最高12%的年薪，或者，對於已向該計劃支付最高金額(與終身津貼或 年度津貼一致)的英國員工，公司將通過 工資作為養老金補充，以現金形式向個人支付12%的僱主養老金繳費的剩餘部分)。對於符合條件的加拿大員工，公司根據 為符合條件的員工提供高達年薪12%的退休儲蓄計劃。對於符合條件的百慕大員工，公司 維持一項確定的繳費計劃，根據該計劃，公司的繳費金額相當於每位參保人的10%
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百慕大 員工的年基本工資。近地天體有資格在就業期間與所有其他僱員一樣參加保健和福利計劃和固定繳費計劃，但須受適用的税收和其他繳費限制的限制。伊根先生遷往百慕大後，根據其英國和百慕大僱傭協議的條款，他將獲得相當於每月基本工資12%的現金付款，而不是參加公司的百慕大固定繳款計劃。 某些額外的近地天體獲得了公司退休計劃之外提供的現金退休福利，詳情見 薪酬表-2023年薪酬彙總表“下面。
額外津貼
公司為在本國以外工作的某些外籍員工提供慣例的額外福利，包括我們每個外籍NEO，以使公司能夠更好地吸引和留住關鍵員工。這些福利的目的是 支持在國外生活的額外成本，並抵消因補償 額外的住房和交通費用而產生的額外税收的影響，從而使收入與這些員工在其本國作為員工所獲得的收入 進行合理化。這些額外的好處如下：
| ● | 住房和交通費用。鑑於百慕大市場的獨特挑戰，包括往返該島的旅行，以及與伊根先生的 公司需要搬遷到百慕大有關的生活和住所維護費用，該公司在2023年期間向伊根先生提供了有一定的搬遷和住房福利，我們認為這是高管搬遷到百慕大的慣例。這些福利包括： 年度住房/臨時生活津貼、一名房地產經紀人的報銷和其他協助在百慕大尋找住所的專業費用，以及一輛公司汽車。其中某些費用是一次性的，是建立伊根先生在百慕大的住所所必需的。 | |
| ● | 徵税 費用。對於 公司對外籍新移民住房或旅行費用的報銷被視為外籍新移民的應税收入的範圍，公司向外籍新移民報銷 因額外收入而應繳納的任何母國税費。公司 還為我們的外籍近地天體支付百慕大員工部分的工資税和社會保險。 | |
| ● | 徵税 準備費用。由於與外籍人員NEO福利的徵税相關的額外複雜性，公司每年可報銷外籍高管的納税準備費用，最高可達 個合理限額。 |
我們 每年審查向近地天體提供的員工福利水平，並認為提供的員工福利是合理的 並且與公司運營所在司法管轄區的市場慣例一致。
| 習。 | 與近地天體簽訂僱傭協議和離職協議 |
我們 已與每個近地天體簽訂僱傭協議或邀請函協議或類似協議。我們認為， 與我們的主要高管達成薪酬安排是有益的，這樣可以提供留任價值，使高管 遵守限制性契約，並在招聘過程中為我們提供競爭優勢。這些安排的條款 將在下文中進行更全面的討論“2023財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款敍述性披露表-僱傭協議.”
此外，在2023年，SiriusPoint國際保險公司向Liddell先生提供了一封離職信，其中規定了某些遣散費，以代替他終止僱用的合同通知期。本分手信的 條款將在下面的“2023終止或更改控制時的潛在付款 .”
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| 第十二條。 | 其他薪酬做法和政策 |
共享 所有權準則
公司根據董事和高管持股政策採納了股權指導方針，以進一步使我們董事和高管(“指定個人”)的經濟利益與我們 股東的利益保持一致。為了實現這一目標，指定的個人不僅應獲得基於股權的薪酬，還應 保持在公司的重大長期股權。
以下 表總結了指導原則：
| 位置 | 共享
所有權 要求 |
計算股票數量
邁向指導方針 |
時間
週期 要實現 |
留存 要求 |
| 首席執行官 執行官 | 5x 基本工資 | ● 完全擁有的股票 ● 績效股票，在歸屬時： |
受此政策約束的個人 自符合資格之日起有五年時間滿足最低所有權要求。 | 必須 保留因行使購股權或授予股票獎勵而發行的淨股份的50%，直至達到指導方針。 |
| 其他 行政人員 | 3x 基本工資 | ● 歸屬後的受限 股票 | ||
| 獨立董事 | 3x 年度現金預付金 |
退還政策
我們 已實施高管薪酬追回政策，適用於所有現任和前任第16條官員(“涵蓋的高管”)，包括首席執行官。如果重述本公司的財務業績，本政策授權 本公司通過其薪酬委員會追回在緊接本公司需要編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內支付或授予該承保高管的任何部分激勵性薪酬。應追回的金額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據 支付給覆蓋高管的超額金額，如果按照董事會確定的重述業績，本應支付給覆蓋高管的獎勵薪酬。
2023年，公司的高管薪酬追回政策進行了更新，以符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和紐約證券交易所上市標準的要求。該政策於2024年1月進一步修訂，允許追回某些短期和長期獎勵薪酬，並允許在行政人員發生嚴重或嚴重不當行為的情況下調整已經作出的獎勵。在2023財年，沒有任何事件 觸發我們覆蓋的任何高管的追回或補償權利。
套期保值和質押
我們的 內幕交易政策禁止我們的員工和董事直接或間接從事與公司股票有關的任何對衝或貨幣化交易(如預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)。 根據
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交易 保單。根據我們的政策，質押公司股票(例如貸款的抵押品，包括通過使用 經紀人的傳統保證金賬户)也是被禁止的。沒有NEO質押該公司的股票。
賠償委員會的角色
薪酬委員會負責審查和批准高管和董事的薪酬，授權 與高管有關的聘用和相關協議，以及授權和批准股權撥款和其他激勵安排 。此外，薪酬委員會還審查公司關於人力資本管理的戰略，包括多元化和人才以及CEO繼任計劃。
IT 有能力任命獨立的薪酬顧問，為其提供相關信息和建議，為其決策提供信息。
我們的首席執行官向薪酬委員會提出有關近地天體的薪酬建議，包括建議薪資調整、年度現金獎勵和長期獎勵，以供審查、反饋和批准。
薪酬顧問的角色
美世，薪酬委員會的獨立薪酬顧問，直接向薪酬 委員會。美世的諮詢服務主要包括：
| ● | 提供有關行業趨勢的專家意見，並從更廣泛的角度 提供高管薪酬發展； |
| ● | 評估我們的薪酬水平和做法在多大程度上與市場慣例競爭一致；以及 |
| ● | 促進連續和年度薪酬規劃流程中基於數據的客觀薪酬決策。 |
委員會保留聘請薪酬顧問、批准其薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其績效、隨時終止和替換(或補充)替代顧問的獨家權力 。委員會已根據《紐約證券交易所規則》和《美國證券交易委員會規則》的上市標準對薪酬顧問的獨立性進行了評估，並得出結論認為，不存在妨礙薪酬顧問擔任委員會獨立顧問的利益衝突。
薪酬 風險評估
薪酬委員會對我們的薪酬政策和做法進行評估，以評估它們是否會造成合理地 可能對公司產生重大不利影響的風險。根據其評估，薪酬委員會得出結論， 公司的薪酬政策和做法，以及公司現有的流程和控制， 不會激勵公司承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
74
|
補償 委員會報告
薪酬委員會已與管理層成員 審閲及討論本委託書所載薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將 薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入我們截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告 。 | |
| 薪酬委員會
傑森·羅巴特，董事長 邁赫迪 A.馬哈茂德 富蘭克林 (Tad)Montross IV | |
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補償 表
2023年賠償概要表
| 非 股權 | ||||||||||||||||
| 名稱 和 | 分享 | 選擇權 | 激勵計劃 | 所有 其他 | ||||||||||||
| 校長 | 財政 | 工資 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 補償 | ||||||||||
| 位置 | 年 | ($) | 獎金 （$）(1) | ($)(2) | ($) | ($)(3) | ($)(4) | 總計 （$） | ||||||||
斯科特 伊根 首席執行官 和 主管 (5) |
2023 | 1,144,451 | 1,540,000 | 4,889,402 | — | 1,001,000 | 1,707,617 | 10,282,470 | ||||||||
| 2022 | 320,422 | 346,173 | 3,472,002 | 1,530,000 | — | 149,407 | 5,818,004 | |||||||||
| 斯蒂芬 | 2023 | 515,932 | 515,932 | 1,224,087 | — | 335,356 | 72,230 | 2,663,537 | ||||||||
延達爾 主管 金融 官員 (6) |
2022 | 83,976 | 236,302 | 631,995 | 436,000 | — | 868 | 1,389,141 | ||||||||
David E. 政府 集團化 總裁 & 族長 承銷 官員 (7) |
2023 | 675,000 | — | 1,989,149 | — | 1,072,500 | 63,895 | 3,800,544 | ||||||||
| 2022 | 544,808 | — | 3,168,749 | 1,169,501 | 910,000 | 40,500 | 5,833,558 | |||||||||
| 2021 | 550,000 | — | 1,513,698 | 168,141 | 437,800 | 58,960 | 2,728,599 | |||||||||
羅伯 吉布斯 總裁 & 首席執行官， 天狼星點 國際 (8) |
2023 | 477,506 | 477,506 | 970,128 | — | 310,379 | 48,347 | 2,283,866 | ||||||||
斯圖爾特·利德爾 前 全球 總裁， 事故 & 健康狀況 (8), (9) |
2023 | 231,220 | — | 303,449 | — | — | 262,022 | 796,691 | ||||||||
| 2022 | 411,854 | — | 277,419 | — | 1,446,043 | 57,807 | 2,193,123 | |||||||||
| (1) | 代表2023年，根據艾根先生、延德爾先生和吉布斯先生的聘書條款 支付給他們的2023年年度獎勵獎金的保證部分。然而，年度激勵計劃的績效結果大於這些金額，因此，獎勵完全基於相對於設定的目標的績效。就Yendall先生而言，根據他的聘用條款，他2022年的簽約獎金為320,000加元(根據截至2022年12月31日的即期匯率0.7384，相當於236,302美元)，將於2023年3月支付。 |
| (2) | 請參閲 “薪酬討論和分析-我們高管薪酬計劃的要素-長期激勵”。 本專欄中報告的2023年金額是根據根據 FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值進行估值的，對於受基於績效的授予條件約束的獎勵，在授予時可能實現績效目標 。假設2023年的業務單位取得了最高水平的業績，2023年在財務會計準則委員會專題718項下授予的這些 個業務單位獎的最高價值如下：伊根先生--7,334,107美元；延德爾先生--1,836,135美元；戈夫林先生--2,983,724美元；吉布斯先生--1,455,187美元；利德爾先生--455,169美元。 |
公允價值是根據本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註18“股份薪酬及員工福利計劃”所載的方法及假設釐定，該附註載於本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報內，在此併入作為參考。
76
| (3) | 此欄中的 金額反映了上文所述的2023財政年度支付給我們每個NEO的年度現金獎勵 （不包括Egan先生、Yendall先生和吉布斯先生的年度獎勵獎金支付的保證部分，其反映在 "獎金"欄中）。看到 "薪酬討論與分析—我們的高管薪酬計劃的要素 —年度現金獎勵薪酬.” |
| (4) | 下表列出了"所有其他補償"列為截至2023年12月31日的財政年度。 |
所有 其他補償
| 公司 | |||||
| 投稿 | 報銷 | ||||
| 收件人 退休 | 住房 | 合計 其他 | |||
| 計劃 | 費用 | 税務 償還 | 其他 | 補償 | |
| 名字 | ($)(1) | ($)(2) | ($) (3) | ($) (4) | ($) |
| 斯科特 伊根 | 137,334 | 382,839 | 952,354 | 235,090 | 1,707,617 |
| 斯蒂芬·揚德爾 | 72,230 | — | — | — | 72,230 |
| David[br]E.政府 | 30,500 | — | — | 33,395 | 63,895 |
| 羅伯 吉布斯 | 48,347 | — | — | — | 48,347 |
| 斯圖爾特·利德爾 | 27,746 | — | — | 234,276 | 262,022 |
| (1) | 代表 公司對退休計劃的繳費。對於伊根先生和延德爾先生，所顯示的金額是作為現金津貼支付的。對於Gibbs先生，所示金額中的33,885英鎊(毛額)(43,147美元)已作為現金津貼支付；對於Liddell先生，所示金額中的19,457英鎊(毛額)(24,775美元)已作為現金津貼支付；其餘部分為對英國固定繳款養老金計劃的繳款。 |
| (2) | 根據僱傭協議條款，Egan先生有權獲得住房津貼，其中包括公司支付的租金(263,506美元)和一次性支付的傢俱費用(118,564美元)。增量費用總額是根據直接支付給第三方供應商或伊根先生(視情況而定)的金額確定的。 |
| (3) | 代表總部設在百慕大的CEO支付百慕大員工部分的工資税和社會保險(113,000美元)，加上對CEO 2023年收入在沒有雙重徵税協議減免的情況下就非百慕大工作日應繳納的外國税款的合理估計。 |
| (4) | 對於 Egan先生，這一數額反映了與Egan先生在百慕大的僱傭協議談判有關的法律費用， 償還年度人身保險、搬遷費用(36 137美元)、搬遷税費(18 504美元)、人壽保險和醫療保險福利(29 417美元)、汽車津貼(53 895美元)、互聯網和電話報銷以及配偶旅費(87 634美元)。與伊根先生收到的金額有關的增量費用總額是根據直接支付給第三方供應商或執行人員的金額確定的。對Govrin先生來説，這是一筆一次性現金付款，以代替退休計劃繳款。對於Liddell先生，這筆款項包括現金遣散費(代通知金)(217,816美元)、應計假期和汽車津貼。 |
| (5) | 伊根先生居住在英國，直到2023年5月15日才拿到英鎊工資。他隨後從2023年5月16日起遷往百慕大，並以百慕大元支付報酬，但某些補償仍以英鎊支付。此表中反映的此期間的金額已使用2023年12月29日1.2734美元兑英鎊的即期匯率轉換為美元。百慕大元相當於美元。 |
| (6) | Yendall先生是加拿大居民，工資是加元。本表中反映的Yendall先生的金額已使用2023年12月29日0.7561的即期匯率轉換為美元。 |
| (7) | Govrin的年基本工資為65萬美元。然而，由於美國每兩週發一次工資，他收到了27Th 2023年的工資，導致2023年期間支付的基本工資總額為675 000美元。 |
| (8) | 吉布斯先生的薪酬是英鎊，利德爾先生在2023年受僱期間的薪酬是英鎊。此表中反映的金額已使用2023年12月29日1.2734的即期匯率轉換為美元。 |
| (9) | Liddell先生於2023年授予的股票獎勵於其終止受僱於本公司時失效，自2023年7月12日起生效。 |
77
授予2023財年基於計劃的獎勵
下表提供了有關上一財政年度授予近地天體獎勵的信息：
| 所有 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 預計未來支出 | 所有 其他 | 選項 | ||||||||||||||||||||||
| 估計 未來支付 | 下 股權激勵計劃 | 分享 | 獎項： | 授予 日期 | ||||||||||||||||||||
| 非平等 激勵獎(1) | 獎項(2) | 獎項： | 編號 的 | 公平 值 | ||||||||||||||||||||
| 編號 的 | 證券 | 練習 或 | 庫存 和 | |||||||||||||||||||||
| 股份 或 | 潛在的 | 基礎 價格 | 選擇權 | |||||||||||||||||||||
| 格蘭特 | 閾值 | 靶子 | 最大(5) | 閾值 | 靶子 | 最大 | 單位(3) | 選項 | 選項 | 獎項(4) | ||||||||||||||
| 名字 | 規劃 | 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) | (#) | 獎項 ($) | ($) | ||||||||||||
| 斯科特 伊根 | 每年一次 激勵 平面圖 |
539,000 | 1,540,000 | 2,618,000 | ||||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 194,024 | 388,048 | 776,096 | 3,667,054 | |||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 129,349 | 1,222,348 | |||||||||||||||||||||
斯蒂芬 延達爾 |
每年一次 激勵 平面圖 |
180,576 | 515,932 | 877,085 | ||||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 48,575 | 97,150 | 194,300 | 918,068 | |||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 32,383 | 306,019 | |||||||||||||||||||||
David E. 政府 |
每年一次 激勵 平面圖 |
227,500 | 650,000 | 1,105,000 | ||||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 78,935 | 157,869 | 315,738 | 1,491,862 | |||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 52,623 | 497,287 | |||||||||||||||||||||
| 羅伯 吉布斯 | 每年一次 激勵 平面圖 |
167,127 | 477,506 | 811,761 | ||||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 38,497 | 76,994 | 153,988 | 727,594 | |||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 25,665 | 242,534 | |||||||||||||||||||||
斯圖爾特 利德爾(6) |
獎金 平面圖 |
1,524,712 | ||||||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 12,042 | 24,083 | 48,166 | 227,584 | |||||||||||||||||||
2013 總而言之 激勵 平面圖 |
4/18/2023 | 8,028 | 75,865 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 關於除利德爾先生以外的每個近地天體2023年年度現金獎勵的討論，包括2023年獲得並於2024年3月支付的獎勵，可在下面找到“薪酬 討論和分析-我們高管薪酬計劃的要素-年度現金激勵性薪酬 .” |
78
對於利德爾先生來説，這筆金額相當於利德爾先生2023年年度基本工資的350%，根據他的年度獎勵協議，這是他的年度現金獎勵 機會總數(如下所述“薪酬討論和分析-我們高管薪酬計劃的要素-年度現金激勵性薪酬.”)
| (2) | 這 金額代表2013年綜合激勵計劃授予的門檻、目標和最大PSU。2023年期間授予近地天體的每個PSU都規定在2026年4月14日全額實施懸崖讓渡，條件是接受者在該日期或更早的符合資格的終止日期之前繼續受僱。 |
| (3) | 根據2023年4月的2013年綜合激勵計劃授予的RSU 基於持續受僱至歸屬日期 或更早的符合資格的終止日期，在三年內以等額的年度分期付款方式授予。有關2023年RSU的更詳細討論，請參見 “薪酬討論和分析-我們高管薪酬計劃的要素-長期激勵。” |
| (4) | 本欄中報告的 金額基於根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值進行估值，修改後的公允價值不包括估計的沒收的影響，對於PSU，基於此類業績標準的可能結果。 公允價值是根據附註 18所述的方法和假設確定的。基於股份的薪酬和員工福利計劃“截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表，在此併入作為參考。 |
| (5) | 我們的近地天體中沒有一個 在其僱傭協議或聘書協議中規定了每年最高現金獎勵；然而，除Liddell先生外，在2023年，除Liddell先生外，我們每個近地天體的最高年度現金激勵池資金為基本工資的170%。利德爾先生受單獨的年度激勵計劃(如上文第八部分.年度現金激勵薪酬所述)約束。我們2023年年度現金激勵計劃下的年度現金激勵池由薪酬委員會根據首席執行官基於個人年度現金激勵目標的建議分配給個人員工， 每個NEO相對於其個人年度目標的表現如何，公司的 基於績效的指定指標，並與同行 集團數據中的可比職位進行比較。請參閲“薪酬討論和分析-我們 高管薪酬計劃的要素-年度現金激勵薪酬有關2023年年度現金獎勵計劃的説明，以及利德爾先生的現金獎勵安排。 |
| (6) | Liddell先生於2023年7月12日離職，未收到與2023年相關的年度獎勵 獎金。2023年授予的股票獎勵在其 離開本公司時失效。 |
79
Narrative 披露2023財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵撥款表
僱傭協議
於2023年，各近地天體均與本公司或其一間附屬公司訂立僱傭協議或聘書協議(“僱傭協議”)。一般而言，這些僱傭協議描述了新僱員的基本僱傭條件，包括其開始工作日期、起薪、年度獎勵目標和長期獎勵目標。伊根先生是唯一一位於2023年簽訂僱傭協議的新僱員，下文討論該僱傭協議的主要條款(遣散費除外) 。請參閲“終止或更改控制權時的潛在付款 “本委託書部分，以獲取截至2023年12月31日我們 近地天體僱傭協議下的遣散費條款摘要。
斯科特·伊根。伊根先生此前已於2022年9月6日與本公司簽訂了僱傭協議。2023年5月17日，作為從英國遷往百慕大的一部分，Egan先生與SiriusPoint百慕大保險有限公司(“SiriusPoint百慕大”)簽訂了一份新的僱傭協議。根據該協議，伊根先生有權獲得：(A)1,100,000美元的年基薪；(B)目標為基薪140%的年度獎金機會，並保證支付2023年業績年度目標金額的100%；(C)目標授予日價值相當於其基薪350%的年度長期獎勵獎勵，其獎勵類型和比例與授予其他高級管理人員的相同。僱傭協議還規定了 參加SiriusPoint百慕大養老金計劃的資格、住房津貼和臨時生活津貼、與搬遷相關的各種費用的報銷(包括在百慕大購買汽車的報銷)、與僱傭協議的談判、準備和執行相關的法律費用 ，以及公司承保的某些 員工納税義務。此外，僱傭協議規定，Egan先生將有資格參加SiriusPoint百慕大的健康、生命、意外死亡和肢解以及長期傷殘政策，費用由僱主承擔，而且，如果百慕大的健康和福利福利計劃不如英國的健康和福利計劃那麼有利，SiriusPoint百慕大將做出合理努力，提供與Egan先生之前在英國獲得的福利基本相似的類似健康和福利福利。伊根先生的僱傭合同包括 保護公司的限制性契約協議，這符合標準的市場慣例。
2023財年末未償還的 股權獎勵
下表包含有關截至2023年12月31日已發行並由近地天體持有的未行使期權、限制性股票和RSU的信息。尚未歸屬的股票的市值是基於公司普通股於2023年12月29日在紐約證券交易所的每股11.60美元的收盤價。
80
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||||||||||||
| 股權 | |||||||||||||||||||
| 激勵措施 | 股權 | ||||||||||||||||||
| 規劃 | 激勵計劃 | ||||||||||||||||||
| 股權 | 獎項： | 獎項： | |||||||||||||||||
| 激勵措施 | 市場 | 編號 的 | 市場 或 | ||||||||||||||||
| 規劃 | 數 | 值 的 | 不勞而獲 | 付款 值 | |||||||||||||||
| 編號 的 | 獎項： | 股份 | 股份 或 | 股票， | 不勞而獲 | ||||||||||||||
| 證券 | 編號 的 | 編號 的 | 或 單位 | 單位 的 | 單位 或 | 股份， 單位 | |||||||||||||
| 潛在的 | 證券 | 證券 | 股份 | 股份 | 其他 | 或 其他 | |||||||||||||
| 未鍛鍊身體 | 潛在的 | 潛在的 | 選擇權 | 這 有 | 那 | 權利 | 權利 的 | ||||||||||||
| 選項 | 未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 鍛鍊身體 | 選擇權 | 不 | 有 不 | 這 有 | 有 不 | |||||||||||
| (#) | 選項 (#) | 不勞而獲 | 價格 | 到期 | 既得 | 既得 | 不 既得 | 既得 | |||||||||||
| 授予日期 | 可操練(1) | 不能行使 | 選項 (#) | ($) | 日期 | (#) | ($) | (#) | ($) | ||||||||||
| 斯科特 伊根 | 9/21/2022 | 300,000 | — | — | 6.00 | 9/21/2029 | |||||||||||||
| 9/21/2022 | 300,000 | — | — | 8.00 | 10/28/2029 | ||||||||||||||
| 9/21/2022 | 300,000 | — | — | 10.00 | 3/31/2030 | ||||||||||||||
| (2) | 12/12/2022 | 202,840 | 2,352,944 | ||||||||||||||||
| (3) | 4/18/2023 | 129,349 | 1,500,448 | ||||||||||||||||
| (4) | 4/18/2023 | 388,048 | 4,501,357 | ||||||||||||||||
Stephen 延達爾 |
(5) | 10/31/2022 | 100,000 | — | — | 6.42 | 10/31/2029 | ||||||||||||
| (5) | 10/31/2022 | 100,000 | — | — | 6.42 | 10/31/2029 | |||||||||||||
| (6) | 11/15/2022 | 7,284 | 84,494 | ||||||||||||||||
| (7) | 11/15/2022 | 55,187 | 640,169 | ||||||||||||||||
| (3) | 4/18/2023 | 32,383 | 375,643 | ||||||||||||||||
| (4) | 4/18/2023 | 97,150 | 1,126,940 | ||||||||||||||||
David E. 政府 |
(8) | 4/14/2021 | — | 40,923 | — | 10.36 | 4/14/2031 | ||||||||||||
| (9) | 4/6/2022 | — | 71,121 | — | 6.76 | 4/6/2032 | |||||||||||||
| 10/31/2022 | 350,000 | — | — | 6.42 | 10/31/2029 | ||||||||||||||
| (10) | 4/14/2021 | 21,500 | 249,400 | ||||||||||||||||
| (11) | 4/14/2021 | 27,138 | 314,801 | ||||||||||||||||
| (12) | 4/19/2021 | 16,087 | 186,609 | ||||||||||||||||
| (13) | 4/14/2021 | 6,636 | 76,978 | ||||||||||||||||
| (14) | 4/6/2022 | 59,013 | 684,551 | ||||||||||||||||
| (15) | 11/30/2022 | 76,299 | 885,068 | ||||||||||||||||
| (16) | 11/30/2022 | 206,856 | 2,399,530 | ||||||||||||||||
| (3) | 4/18/2023 | 52,623 | 610,427 | ||||||||||||||||
| (4) | 4/18/2023 | 157,869 | 1,831,280 | ||||||||||||||||
| 羅伯 吉布斯 | 12/12/2022 | 100,000 | — | — | 5.98 | 12/12/2029 | |||||||||||||
| 12/12/2022 | 100,000 | — | — | 5.98 | 12/12/2029 | ||||||||||||||
| (3) | 4/18/2023 | 25,665 | 297,714 | ||||||||||||||||
| (4) | 4/18/2023 | 76,994 | 893,130 | ||||||||||||||||
斯圖爾特 利德爾 |
(17) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
| (1) | 代表購買普通股的 完全歸屬期權。 |
| (2) | 代表將於2024年12月12日和2025年12月12日以等額年度分期付款方式歸屬的 以時間為基礎的受限股份單位，但受高管持續受僱至每個此類歸屬日期的限制。 |
81
| (3) | 代表於2023年4月18日授予的以時間為基礎的受限股單位，將根據持續受僱至歸屬日期或更早的資格終止，在三年內按等額分期付款方式歸屬。 |
| (4) | 表示計劃在三年績效期間(從2022年12月31日開始至12月31日結束)結束時(從2022年12月31日開始， 2025)基於公司在 業績期間的NBVPS複合年增長率。根據美國證券交易委員會披露規則，這些金額是根據目標業績 報告的。 |
| (5) | 這些股票期權的 行權價格在2022財年年末的傑出 股票獎勵表格中無意中報告為8.00美元和10.00美元。此表已 更新，以反映授予這些期權時設定的行使價每股6.42美元。這兩條線路上的期權在第一個日期 開始可行使，而SiriusPoint的收盤價分別為每股至少8美元和每股10美元 。 |
| (6) | 代表將於2024年11月15日分批歸屬的 基於時間的受限股票單位 ，前提是高管在每個此類歸屬日期之前繼續受僱。 |
| (7) | 表示將於2024年11月15日、2024年11月15日和2025年11月15日以等額分期付款方式歸屬的 個以時間為基礎的受限股份單位，條件是高管將繼續受僱至 每個此類歸屬日期。 |
| (8) | 代表購買將於2024年4月14日全數歸屬的普通股的期權，條件是 高管在每個此類歸屬日期之前繼續受僱。 |
| (9) | 代表購買將於2025年4月6日全數歸屬的普通股的期權，條件是 高管在每個此類歸屬日期之前繼續受僱。 |
| (10) | 代表基於實現TBVPS業績目標而獲得的 個基於業績的限制性股票單位，薪酬委員會證明該業績目標為(I)2021-2023年業績期間第一個業績年度目標的66%，(2)2021-2023年業績週期第二年目標的0%，(3)2021-2023年業績週期第三年目標的150%，以及(4)2021-2023年三年累計業績週期目標的0%，並將於2024年4月14日授予；給出了總歸屬百分比為54%的目標。 |
| (11) | 代表將於2024年4月14日授予的 受限股票獎勵，條件是高管在歸屬日期之前繼續受僱。 |
| (12) | 表示2024年3月1日歸屬的 個基於時間的受限股單位。 |
| (13) | 代表將於2024年4月14日歸屬的 基於時間的限制性股票，條件是高管在該歸屬日期之前繼續受僱。 |
| (14) | 表示在2024年4月6日(29,507個單位)、 和2025年4月6日(29,506個單位)歸屬或將歸屬的基於時間的受限股票單位，取決於高管在每個此類歸屬日期或在符合資格的終止日期(如果較早)繼續受僱 。 |
| (15) | 表示將在2024年4月6日(38,149個單位)和2025年4月6日(38,150個單位)分批歸屬的基於時間的受限股單位，取決於高管在每個此類歸屬日期之前的持續 僱用。 |
| (16) | 代表 將於2024年11月30日分期歸屬的基於時間的限制性股份單位 (103，428個單位）和2025年11月30日（103，428個單位），但須遵守行政當局的 在每個歸屬日期內繼續受僱。 |
| (17) | 先生 Liddell的未償股權獎勵在他終止僱傭關係後失效，生效 截至2023年7月12日 |
82
2023年期權行使及已授出股份
下表載列有關二零二三年期間就我們各NEO歸屬受限制單位的資料。2023年期間， 近地物體均未行使任何股票期權。
| 選項 獎勵 | 股票 獎勵 | |||||||
| 編號 股份 | 值 上實現 | 編號 股份 | 值 上實現 | |||||
| 已獲取 對運動 | 鍛鍊身體 | 已獲取 於歸屬(1) | 歸屬 | |||||
| 名字 | (#) | ($) | (#) | ($) | ||||
| 斯科特 伊根 | — | — | 501,420 | 5,234,663 | ||||
| 斯蒂芬·揚德爾 | — | — | 34,879 | 369,369 | ||||
| David[br]E.政府 | — | — | 237,347 | 2,171,171 | ||||
| 羅伯 吉布斯 | — | — | 65,041 | 717,402 | ||||
| 斯圖爾特·利德爾 | — | — | 57,814 | 418,757 | ||||
| (1) | 金額 反映近地實體於歸屬以股權為基礎的獎勵時所變現的總金額，計算方法為將歸屬時取得的股份數目乘以相關股份於歸屬日期的市值。適用的 歸屬日期如下： |
| ● | 2023年9月21日和2023年12月12日為伊根先生 |
| ● | 2023年11月15日給揚德爾先生 |
| ● | 政府先生於2023年2月27日、2023年3月1日、2023年4月6日、2023年4月14日和2023年11月30日 |
| ● | 吉布斯先生2023年12月12日 |
| ● | 利德爾先生於2023年1月17日、2023年2月27日、2023年4月6日和2023年4月14日 |
2023年養老金福利
公司不向其近地天體提供任何限定或不限定的固定收益養老金計劃。
2023非限定延期補償
在2023年期間，我們的近地天體中沒有 個參與了一項非限定遞延補償安排。
83
2023年因破產或控制權變更而可能支付的款項
如標題下所述“高管 薪酬-薪酬討論與分析-薪酬彙總表和2023財年計劃獎勵表-僱傭協議撥款的敍述性披露,” 在2023年期間，每個近地天體都必須遵守僱用協議或聘書協議，其中規定在符合條件的終止僱用時提供某些遣散費 福利。每個NEO也是公司股權獎勵計劃的參與者， 未完成的股權獎勵規定了在某些終止事件或與公司控制權變更有關的情況下加速歸屬 。
以下説明瞭截至2023年12月31日生效的每項僱傭和離職安排以及股權獎勵計劃的具體條款，以及對每個當時任職的NEO在終止僱傭時將獲得的付款和福利的估計，包括與公司控制權變更有關的付款和福利。估計值 是假設終止日期為2023年12月31日，我們普通股的收盤價為2023年12月29日(11.60美元)。下表中報告的金額僅為估計數，在終止與本公司的僱傭關係或根據此等安排變更本公司控制權時，將支付的實際款項和福利只能在本公司終止或變更控制權時確定。除了支付高管因任何原因終止僱傭而有權獲得的任何應計或既得但未支付的補償或福利外，所有受薪員工一般都可獲得任何法定遣散費福利， 以及在高管終止僱傭之前發生的任何合理業務支出的任何報銷。
僱傭協議
斯科特·伊根和羅布·吉布斯
如上文“2023財年薪酬摘要表和基於計劃的獎勵授予表的敍述性披露”中所述，2023年5月17日，Egan先生與SiriusPoint百慕大簽訂了一份新的僱傭協議(“Egan協議”)。此外，Gibbs先生還與SiriusPoint國際保險公司(“SIIC”)簽訂了一份截止日期為2022年12月1日的聘書協議(“Gibbs協議”)。根據《伊根協議》和《吉布斯協議》的條款， 在僱主因“原因”以外的其他原因終止僱用(如《伊根協議》和《吉布斯協議》所界定)，或伊根先生或吉布斯先生(視情況而定)因“好的理由”(如《伊根協議》和《吉布斯協議》所界定的，其中包括因死亡或永久殘疾而終止) (統稱為“合格終止”)而辭職時，適用的新僱員將有權獲得以下遣散費和福利：在其及時執行法定和解協議的前提下：
| 1. | 關於2023年業績年度，伊根先生和吉布斯先生的某些保證年度獎金支付中的任何未付部分。 |
| 2. | 根據終止日期發生的年度的實際業績，按該 年的僱傭期間按比例分配終止年度的年度獎金，並與在正常業務過程中支付給處境相似的高管的年度獎金同時支付(2023年期間終止僱用的情況除外)； |
84
| 3. | 現金遣散費，相當於十八(18)個月基本工資(就伊根先生而言)或十二(12)個月基本工資(就吉布斯先生而言)，按其解僱之日的實際比率計算，分期付款；以及 |
| 4. | 繼續 在伊根先生離職之日起十八(18)個月或吉布斯先生離職之日起十二(12)個月內繼續享受醫療和人壽保險福利，費率與在職員工為此類保險支付的保險費率相同(或在此情況下伊根先生，如果由於適用保險的規則而不允許此類福利，則 此類保險的保費成本為百慕大SiriusPoint的保費金額)。 |
在符合資格終止的情況下，《伊根協議》和《吉布斯協議》還規定，適用的近地天體也將有權獲得上文(1)所述的保證年度獎金支付，前提是此類符合資格的終止 發生在保證獎金的支付日期之前。
根據《伊根協議》和《吉布斯協議》，僱主必須提前六(6)個月發出書面通知，才能以非正當理由終止適用的近距離間接僱員的僱用，或以非充分理由以外的任何理由終止僱用近距離間接僱員。但是，僱主有權選擇立即終止適用的近地天體僱員 ，並支付一筆代通知金，其數額為：(I)近地天體假若在整個六(6)個月通知期內任職本應獲得的基本工資，加上(Ii)在近地天體終止將構成符合資格的終止的範圍內，近地天體在2023年履約期保證獎金中未支付的部分，減去任何必要的扣除。上述第(3)項所述的現金遣散費 將扣減僱主就任何工作通知期間所支付的底薪及/或代通知金，並將包括因解僱而須支付予新僱員的任何法定遣散費 。
斯蒂芬·揚德爾
根據 Yendall先生與天狼星美國保險公司(“SAIC”)於2022年10月7日簽訂的僱傭協議(“Yendall協議”)的條款，一旦SAIC在“Yendall協議”和“Yendall協議”中定義的“正當理由”的情況下終止僱傭，或Yendall先生以“好的 原因”(定義見“Yendall協議”)辭職，Yendall先生將有權獲得以下遣散費和福利：除根據2000年修訂的《安大略省就業標準法》或任何後續立法(“歐空局”)有權獲得的某些法定付款外：
1.根據規定，一次性現金遣散費相當於Yendall先生當時基本工資的十二(12)個月(包括有權獲得歐空局代通知金和歐空局遣散費)；
2.員工將獲得終止年度的 年度現金獎金，按目標支付並按比例支付，直至歐空局最低法定通知期的最後一天 ；
3.允許在終止日期後十二(12)個月內繼續 任何福利計劃下所有福利的僱主繳費或保費 (或根據SAIC的選擇，為在歐空局最低法定通知期之後不能繼續到12個月期限結束的任何 福利支付適用的僱主繳費或保費)；
4.對於截至終止日期仍未完成和未歸屬的任何RSU，在終止日期後的十二(12)個月內，此類RSU將繼續有資格歸屬 ；以及
85
5. 截至終止日期未完成且未歸屬的任何期權將在該日期起歸屬，並在該日期之後的三(3)年內繼續可行使。
根據《Yendall協議》的條款，為了獲得該協議下超出Yendall先生在歐空局下的最低應享權利的任何權利，Yendall先生必須以SAIC滿意的形式簽署一份完整且最終的豁免和賠償文件。
David[br]E.政府
就被委任為總裁集團兼本公司首席承銷官 而言，Govrin先生與本公司訂立了一份日期為2022年10月31日的僱傭協議(“Govrin協議”)。根據Govrin 協議的條款，如果Govrin先生的僱傭被公司無故終止，或Govrin先生因“正當理由”(兩者均在Govrin協議中定義)而辭職，則Govrin先生將有權獲得以下遣散費和福利，條件是他代表公司籤立並未撤銷遣散費和一般離職協議 ：
1.根據Govrin先生在該年度的工作月數，可獲得終止年度的 年度現金紅利，該紅利是按業務而非個人計算，並根據Govrin先生在該年度工作的完整月數按比例計算，該紅利將在(A)向公司管理團隊其他成員支付紅利之日或(B)其離職協議生效之日起三十(30)天內按比例支付；
2.按Govrin先生被解僱之日的現行費率，向其支付相當於其基本工資十二(12)個月的現金遣散費 ，分期付款；
3.中國已加快了對截至終止日未授予的所有未償還RSU和股票期權的授予 ，此類期權一直未完成 直到終止日期的三年紀念日(如果早於這些期權的到期日)；但條件是 必須滿足可行使的業績障礙的任何期權只能在滿足相關業績障礙的情況下才能行使 ；以及
4.按在職員工費率補貼了 COBRA十二(12)個月的續保(受某些有限例外情況的限制)。
根據《Govrin協議》，本公司須提前六(6)個月發出書面通知終止Govrin先生的聘用，或Govrin先生因任何並非充分理由的理由終止聘用。然而， 本公司有權選擇(I)立即終止聘用Govrin先生並支付相當於Govrin先生假若在整個六(6)個月通知期內應獲支付的基本工資的代通知金 ，或(Ii)單方面將通知期的全部或任何部分視為“花園假”(定義見“Govrin協議”)。如本公司以非因由解僱Govrin先生，則根據上文第(2)項Govrin先生有權收取的全部現金遣散費將按美元計算扣減，但以本公司選擇安排Govrin先生休園假或在通知期內任何部分付給他代通知金為限。
如果Govrin先生繼續受僱於公司直至2025年10月31日，然後選擇在該日期後自願辭去在公司的工作，則在簽訂且不撤銷分居協議和解除索賠的情況下，Govrin先生將獲得：
1. 加速授予截至終止日期未歸屬的所有未償還RSU和股票期權，此類期權 在三年週年之前一直未償還
86
終止日期(如果早於該日期，則為這些期權的到期日)；條件是，必須滿足 可行使的業績障礙的任何期權，只有在達到相關業績障礙的情況下才能行使；以及
2. 終止年度的年度現金獎金，按目標計算，並根據政府林先生在該年度工作的完整月數按比例計算，一次性支付。
如果Govrin先生在2025年10月31日或之後自願辭職，則本公司將不會 行使代替六(6)個月通知期的支付權利。
Govrin先生的僱傭協議進一步規定，如果控制權發生變更，未授予的股票期權將全部授予，並立即可行使，而不論控制權變更後的股價如何，但須受Govrin先生與本公司訂立全面豁免或類似協議的限制。
斯圖爾特·利德爾
關於其終止僱傭關係，Liddell先生收到SICC的離職信函，其中規定根據其僱傭協議的條款，支付一筆相當於六(6)個月基本工資的現金付款，以代替終止僱傭通知(217,816美元)，以及支付一筆款項以代替任何已累積但未使用的假期權利 (11,729美元)。雖然離職信還規定，Liddell先生仍有資格獲得2023年的按比例獎金，但他最終沒有獲得2023年的任何此類獎金。此外，自他離職之日起，Liddell先生當時尚未支付的所有股權激勵獎勵都自動取消和終止。
傑出的 股權獎
受限 股票獎勵
截至2023年12月31日，Govrin先生根據2013年綜合激勵計劃持有一份限制性股票獎勵協議。這項受限股份獎勵規定，倘若Govrin先生因死亡或殘疾而在適用於獎勵的受限期間內終止受僱或服務(該詞在2013年綜合獎勵計劃中有定義)，則受限 股份將被視為歸屬於假若行政人員的服務持續至緊接該項終止後的下一個歸屬日期應歸屬的受限股份數量，任何剩餘的未歸屬受限股份 將被沒收和取消。此外，在適用於受限制股份的限制期結束前發生“控制權變更”(如2013年度綜合激勵計劃所界定)的情況下，如果Govrin先生在控制權變更前90天開始至控制權變更後24個月結束的期間內，被公司 無故終止(如2013年度綜合激勵計劃所界定)，或因“良好的 理由”(如受限股份協議所界定)而辭去在公司的工作，受限制股份將於Govrin先生終止服務的生效日期(或如於控制權變更前終止，則為控制權變更)的生效日期 被視為完全歸屬。
2013年綜合激勵計劃還規定：(I)如果Govrin先生在控制權變更發生前三(3)個月內無故終止僱用，則根據2013年度綜合激勵計劃，Govrin先生將被視為在控制權變更之前一直持續受僱，並且在控制權變更後立即經歷僱傭或服務的終止，以及(Ii)控制權變更時，適用於受限制股份的限制期 將於緊接控制權變更前失效(但請注意，如受限制股份協議規定因控制權變更而終止時加速歸屬，則該條款將取代2013年綜合激勵計劃中規定的控制權單次變更條款)。
87
基於時間的 限制性股票單位獎勵(RSU)
截至2023年12月31日，每個持續的近地天體都獲得了2013年綜合激勵計劃下的一個或多個RSI獎。根據多個此類協議，如果在適用於RSU的限制期結束前發生“控制權變更”(如2013年綜合激勵計劃所定義)，如果在控制權變更前90天開始至控制權變更後24個月結束的期間內，高管服務被適用的聘用實體終止，且無“原因”(如適用獎勵協議中的定義)或高管因“充分理由”(如適用獎勵協議中的定義)而辭職，RSU將被視為完全歸屬於高管終止服務的生效日期(或者，如果在控制權變更之前終止，則視為控制權變更)。此外，如果在限制期內高管的服務被視為因死亡或“殘疾”(如2013年綜合激勵計劃中所定義)而終止，則RSU將被視為歸屬於如果參與者的服務持續到此類死亡或殘疾終止後的下一個歸屬日期 本應歸屬的RSU數量。
Govrin先生和Egan先生持有的2013年綜合激勵計劃下剩餘的剩餘RSU一般規定，在 發生“符合資格的終止”(即2013年綜合激勵計劃中定義的因死亡或“殘疾”而終止僱傭)或公司在任何時間因 高管以“好的理由”(各自在RSU協議中定義)而終止的情況下，他們在該計劃下的剩餘RSU將被視為自終止日期起完全歸屬有效。Yendall先生持有的額外未授予RSU獎勵規定，如果發生此類“合格終止”(Yendall先生的情況還包括因“正當原因”終止)，所有未授予的RSU將保持未完成狀態，並有資格在此類終止僱用之日之後的十二(12)個月內，或在合格終止的情況下，在控制權變更前90天至控制權變更後24個月結束的期間內，RSU將被視為完全歸屬於其終止服務的生效日期(或者，如果在控制權變更之前終止，則視為控制權變更)。
2013年綜合激勵計劃還規定，如果高管在控制權變更發生前三(3)個月內無故終止，則根據2013年綜合激勵計劃，該高管將被視為在控制權變更之前一直持續受僱，並在之後立即終止聘用，以及(Ii)在控制權變更的情況下，適用於RSU的限制期將在控制權變更之前立即失效(但請注意，如果RSU協議規定在與控制權變更有關的終止時加速歸屬，則此類條款將取代2013年綜合激勵計劃中規定的控制權變更的單次觸發條款)。
基於業績的 限制性股票單位獎勵(PSU)
截至2023年12月31日，每個當時任職的近地天體根據2013年綜合激勵計劃持有一個或多個未完成的PSU獎。 根據Govrin先生的2021年PSU獎，(I)在授予日三週年之前，如果高管因 死亡或殘疾(該術語在2013年綜合激勵計劃中定義)而終止僱用或服務，PSU將被視為歸屬於在此類終止發生後一週年之前的任何時間基於適用績效目標的實現而歸屬的PSU數量 ，而不需要繼續服務，並且(Ii)在適用於PSU的受限的 期限結束之前，(Br)在發生“控制權變更”(如2013年綜合激勵計劃中所定義)的情況下，任何剩餘的未授予的PSU將被沒收和取消。如果高管在控制權變更前90天開始至結束的期間內，被公司無故解僱(如2013年綜合激勵計劃所定義)，或高管因“充分理由”(如PSU協議所定義)而辭去與公司的僱傭關係
88
控制權變更後24個月，PSU將在高管終止服務的生效日期 (或如果在控制權變更之前終止，則授予控制權變更)根據截至控制權變更前的財政季度結束的實際業績，在一個或多個目標水平中取得較大的一個或多個水平， ，所有剩餘的未授予的PSU將被沒收。
根據 2023年PSU獎勵，(I)如果在授予日期三週年之前因高管死亡或殘疾而終止僱用或服務，則將根據授予日期後整整 個月的數量按比例授予PSU的一部分(假設目標業績)；但是，如果 如果履約期(於2025年12月31日結束)在高管死亡或因殘疾終止之日或之前已經結束，則將授予的PSU的數量將基於履約期內的實際業績來確定，以及(Ii)在適用於PSU的限制期結束之前的情況下，如果高管被公司無故終止，或者高管出於正當理由辭去與公司的僱傭關係，然後，將按照上文關於2021個PSU的規定對待該獎項。
2013年綜合激勵計劃還規定，如果高管在控制權變更發生前三(3)個月內無故終止僱傭或服務，該高管將根據2013年綜合激勵計劃被視為在控制權變更之前一直持續受僱，並在此後立即經歷終止僱傭或服務。
選項 獎勵
截至2023年12月31日，Govrin先生持有2013年綜合激勵計劃授予的兩項未歸屬期權獎勵。關於 這些期權獎勵，在僱傭終止時，任何未授予的期權一般都將被沒收，但條件是：如果 在授權期結束前發生“控制權變更”(如2013年綜合激勵計劃所定義)， 如果Govrin先生在控制權變更前90天至控制權變更後24個月結束的期間內，被其僱主無故解僱(定義見2013年綜合激勵計劃)或因“充分理由”(定義見期權協議)辭去與其僱主的僱傭關係，則期權將被視為完全歸屬於終止服務的生效日期 (如果在控制權變更之前終止，則視為控制權變更)。
《2013年綜合激勵計劃》還規定：(I)如果高管因死亡或“殘疾”而終止僱傭或服務 (如2013年《綜合激勵計劃》所定義)，則在該高管離職之日起1週年前本應授予的任何獎勵 將立即 在終止日起歸屬；以及(Ii)如果管理人員在控制權變更發生前三(3)個月內無故終止僱傭，則根據2013年綜合激勵計劃，該管理人員將被視為在控制權變更之前一直持續受僱或提供服務，並在此之後立即經歷僱傭或服務的終止。2013年綜合激勵計劃進一步規定，如果控制權發生變更，所有期權將立即可行使(前提是該等獎勵可在適當通知下兑現或取消)，並進一步規定，如果期權協議規定因控制權變更而終止時加速歸屬，則此類條款將取代 2013年綜合激勵計劃中規定的控制權變更的單次觸發條款)。
除上述以外，各近地天體所持有的未歸屬股權獎勵將在近地天體終止僱用或服務時自動取消和沒收 。
89
在沒有控制變更的情況下有資格終止僱傭時的潛在付款 (1)
| 名字 | 現金 分期付款 | 加速值 / | 持續福利 | 集料 |
| ($)(2) | 限制失效 | 保險 福利 | 付款 ($) | |
| 股權 獎勵(美元)(3) | ($)(4) | |||
| 斯科特 伊根 | 4,191,000 | 2,352,944 | 92,390 | 6,636,334 |
| 斯蒂芬·揚德爾 | 1,031,864 | 529,784 | 17,647 | 1,579,295 |
| David[br]E.政府 | 1,722,500 | 7,531,279 | 24,454 | 9,278,233 |
| 羅伯 吉布斯 | 1,265,391 | 0 | 6,203 | 1,271,594 |
| (1) | “符合資格的終止”指的是，在持續的近地天體的情況下，近地天體以正當理由辭職(對於伊根和吉布斯先生，不包括因死亡或殘疾而終止的 ，這一點在“死亡或殘疾時可能獲得的賠償 “)或僱主無故終止僱用 (或在《燕德爾協議》下的福利的情況下，無故和無正當理由終止僱用)。 |
| (2) | 本欄中報告的金額 代表在2013年綜合激勵計劃(如果是2013年綜合激勵計劃下的獎勵)的控制期之外發生符合條件的終止的情況下，向每個持續的近地天體支付的現金遣散費 計劃，從控制權變更前九十九(90)天開始，至變更後二十四(24)個月結束(如2013年綜合激勵計劃所定義)。Yendall先生的現金遣散費是在不考慮任何潛在法定遣散費的價值的情況下計算的。 |
| (3) | 反映 在2013年綜合激勵計劃的控制期變更之外，與符合資格的 終止相關的某些未歸屬股權獎勵的持續服務要求加速歸屬或失效的價值 如上所述。此表中報告的有關股權獎勵的加速授予或終止持續服務限制的價值基於我們在2023年12月29日的收盤價11.60美元。為了計算根據Govrin先生的僱傭協議加速歸屬Govrin先生的PSU獎勵的價值 ，本公司假設該等PSU獎勵將在目標水平歸屬 。 |
| (4) | 反映 在伊根先生離職後十八(18)個月和吉布斯先生離職後十二(12)個月內繼續提供醫療和人壽保險福利對我們的成本，以及在Yendall先生終止日期後的十二(12)個月期間內繼續繳納僱主繳費或任何福利計劃下的所有福利的保費，並按Govrin先生的在職員工費率補貼COBRA 十二(12)個月的續保範圍。 |
死亡或殘疾時的潛在付款
| 名字 | 現金 服務費 | 加速值 / | 持續福利 | 集料 |
| 付款(美元)(1) | 限制失效 | 保險 福利(美元)(3) | 付款 ($) | |
| 關於 股權獎(美元)(2) | ||||
| 斯科特 伊根 | 4,191,000 | 3,881,971 | 92,390 | 8,165,361 |
| 斯蒂芬·揚德爾 | 0 | 787,370 | 0 | 787,370 |
| David[br]E.政府 | 0 | 5,076,709 | 0 | 5,076,709 |
| 羅伯 吉布斯 | 1,265,391 | 303,382 | 6,203 | 1,574,976 |
| (1) | 本欄中報告的金額 是根據適用的僱傭協議條款 與因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係而應支付的現金遣散費。 |
| (2) | 反映了持續服務要求的加速歸屬或失效的價值，其中 涉及某些未歸屬的RSU獎勵，與上述因死亡或殘疾而終止僱傭有關的限制性股票獎勵和期權 。此表中報告的股權獎勵的加速歸屬或終止持續服務限制的價值是基於我們在2023年12月30日的收盤價11.60美元計算的。 |
90
| (3) | 反映 在伊根先生離職後的十八(18)個月和吉布斯先生離職後的十二(12)個月內繼續提供醫療和人壽保險福利給我們的費用(在適用範圍內)。 |
與控制權變更相關的合格終止僱傭後的潛在付款(1)
| 名字 | 現金 服務費 | 加速值 / | 持續福利 | 集料 |
付款 ($)(2) |
限制失效 |
保險福利 | 付款 ($) | |
關於 股權獎(美元)(3) |
($)(4) | |||
| 斯科特 伊根 | 4,191,000 | 8,354,749 | 92,390 | 12,638,139 |
| 斯蒂芬·揚德爾 | 1,031,864 | 2,227,246 | 17,647 | 3,276,757 |
| David[br]E.政府 | 1,722,500 | 7,846,079 | 24,454 | 9,593,033 |
| 羅伯 吉布斯 | 1,265,391 | 1,190,844 | 6,203 | 2,462,438 |
| (1) | 在持續的近地天體的情況下，有資格的終止是指近地天體因正當理由而辭職(包括，在伊根和吉布斯先生的情況下，因死亡或永久殘疾而終止)或僱主無故終止僱用(或在《延德爾協議》下的福利的情況下，無故且無正當理由)，在相關的控制權變更期間(如果是2013年綜合激勵計劃下的獎勵，從控制權變更前九十(90)天開始，並在控制權變更後二十四(24)個月結束(如綜合激勵計劃所定義))。 |
| (2) | 本欄中報告的金額 代表在適用的控制期變更期間發生合格終止的情況下，向每個持續的近地天體支付的現金遣散費。 |
| (3) | 反映 與如上所述控制權變更相關的符合資格的終止有關的加速歸屬某些未償還、未歸屬股權獎勵的價值 。對於所有近地天體，這些計算假設該近地天體在2023年12月29日控制權變更後立即經歷了合格的終止僱用。 本表中報告的股權獎勵加速授予的價值基於我們在2023年12月29日的收盤價11.60美元。關於Govrin先生持有的PSU 獎項，本欄反映的價值假設此類獎項 將在目標水平上加速授予。 |
| (4) | 反映了在伊根先生離職後十八(18)個月和吉布斯先生離職後十二(12)個月內繼續提供醫療和人壽保險福利對我們的成本，以及在Yendall先生終止日期後十二(12)個月期間內，僱主就任何福利計劃下的所有福利的繳費或保費的繼續繳費或保費，以及 在職員工補貼的眼鏡蛇連續保險十二(12)個月Govrin先生的費用為 。 |
除上表所列金額外，根據Govrin先生的僱傭協議條款，如果在2023年12月31日發生控制權變更(沒有終止)，Govrin先生將有權加速 授予他當時未償還和未歸屬的所有股票期權獎勵，截至2023年12月31日的公平市值約為394,970美元。
就該等表格而言，在處理與控制權變更有關的未償還股權獎勵方面，我們已 假設所有該等獎勵已由尚存或收購的公司有效地取代、承擔或延續 ，且該等獎勵須受相關獎勵協議所載的雙重觸發歸屬條款所規限。
CEO 薪酬披露
我們 相信，我們的高管薪酬計劃必須一致且內部公平，以激勵我們的員工以提升股東價值的方式 表現。我們致力於內部薪酬公平，薪酬委員會負責監督高管薪酬與員工薪酬之間的關係。
91
非執行 員工。在2023年，我們決定使用截至2023年12月1日的每位員工的2023財年基本工資(不包括CEO)來確定我們的中位數員工。
我們通過以下方式確定中位數員工的薪酬：
| (i) | 確定我們每位員工的基本工資(不包括首席執行官)； |
| (Ii) | 從最低到最高排名 除首席執行官外的所有員工的基本工資(1,004名員工名單)；以及 |
| (Iii) | 選擇 如上所述的中位數員工。 |
包括所有全職、兼職或臨時工作的在職員工。為便於以美元比較所有員工 ，以外幣支付的薪酬被轉換為美元。我們於2023年12月29日將當地貨幣兑換成美元匯率。我們將財政年度開始後開始工作的員工或在財政年度內無薪休假的員工的薪酬按年率計算。
在確定中位數員工後，使用我們對我們的 NEO使用的相同方法來計算此人的總薪酬，如2023年薪酬摘要表中所述。
對於我們最後一個已完成的財年--2023財年：
| 2023年年度總補償 | |||
| 員工 | ($) | 估計的薪酬比率 | |
| 斯科特·伊根，我們的首席執行官 | 10,282,470 | 93:1 | |
| 中位數 員工，不包括我們的首席執行官 | 110,482 |
根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工的年總薪酬的中位數的合理估計比率為93：1，計算方式與S-K條例第402(U)項一致。
薪酬 與績效
下表列出了以下信息：(1)在截至2020年12月31日的每個財政年度，我們的首席執行官(伊根先生)、我們的前首席執行官(馬洛伊先生)、我們的前首席執行官和董事(Sankaran先生)(公司的首席執行官，或“PEO”)的薪酬，以及我們其他被點名的高管的平均薪酬，兩者都在薪酬彙總表中報告了
，並進行了某些調整，以反映美國證券交易委員會規則定義的截至2020年12月31日的每個財政年度向此類
個人支付的“實際薪酬”。2021年、2022年和2023年以及(2)和
我們的累計總股東回報(“TSR”)、我們比較組的累計總股東回報(“比較組”)、淨收益和
92
| (a) | (b) | (b) | (b) | (c) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 年(1) | SCT 合計 為 伊根先生 ($)(2) |
SCT 合計 先生 馬洛伊 ($)(2) | SCT 合計 先生 桑卡蘭語 ($)(2) | 薪酬 實際上 支付 給先生 伊根 ($)(2)(3) |
薪酬 實際上 付給 先生。 馬洛伊 ($)(2)(3) | 薪酬 實際上 支付給先生。 桑卡蘭語 ($)(2)(3) | 平均值 SCT 合計 非PEO 近地天體(美元)(1)(2) | 平均 薪酬 實際支付 至非PEO 近地天體(美元)(2)(3) | 值 初始固定$100 投資基於： | 淨額 收入 （美元） | 核心 組合 比率(5) | |
合計 股東 返還(美元) |
比較器 集團合計 股東 返還(美元)(4) | |||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | ||||||||
| 2022 | - |
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| 2021 | — | — | ||||||||||
| 2020 | — | — | — | — | ||||||||
| (1) | 以下人士是我們每個財政年度的近地天體： |
| 年 | PEO | 非CEO 近地天體 |
| 2023 | Stephen Yendall，David E Govrin，Rob吉布斯，Stuart Liddell | |
| 2022 | Monica 作者：Dr. J. Liddell，Prashanth Gangu，David E. Govrin，David W. Junius，Stephen Yendall，Vievette Henry | |
| 2021 | Monica Dramér Manheim，Prashanth Gangu，David E. Govrin，David W.朱尼烏斯和克里斯托弗·科爾曼 | |
| 2020 | David·E·戈夫林、David·W·朱尼烏斯、尼古拉斯·J·D·坎貝爾和克里斯托弗·科爾曼 |
| (2) | 2022年和2021年報告的金額已根據 2023委託書中報告的金額進行了更新，以反映在 薪酬彙總表值和/或實際支付的薪酬計算中無意中排除了某些股權獎勵。 |
| (3) | 薪酬 實際支付給我們的近地天體的薪酬是在適用會計年度的薪酬彙總表中報告的“總”薪酬，調整如下 。本表所列金額乃根據財務報告所採用的方法 計算，而就以業績為基礎的股權獎勵而言，則根據該等以業績為基礎的歸屬條件截至會計年度最後一天的可能結果計算 。 |
93
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||
| 調整 | 先生
馬洛伊 |
平均
非PEO 近地天體 |
先生
馬洛伊 |
先生
桑卡蘭 |
平均
非PEO 近地天體 |
先生
伊根 |
先生
馬洛伊 |
先生
桑卡蘭 |
平均
非PEO 近地天體 |
先生。 伊根 |
平均
非PEO 近地天體 |
| 扣除適用的 財年SCT中“股票獎勵”和“期權獎勵”列中報告的金額 | ( |
( |
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( |
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| 根據ASC 718在適用財年期間授予的截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 ，確定 截至適用財年末 | |||||||||||
| 根據ASC 718在適用財年授予的獎勵的公允價值增加 在適用財年授予的獎勵的公允價值，截至歸屬日期確定 | |||||||||||
| 根據ASC 718公允價值從上一財年年末到適用財年年末的變化 ，增加/扣除在上一財年末授予的未完成和未歸屬的獎勵 | ( |
( |
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| 根據ASC 718公允價值從上一財年結束到適用財年歸屬日期的變化確定在上一財年授予的獎勵在適用財年期間獲得的增加/扣減 | ( |
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| 扣除ASC 718在上一財年授予的、在適用財年被沒收的獎勵的公允價值，截至上一財年確定 結束 | ( |
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( |
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| 根據歸屬日期前適用財年內支付的股息或其他收益增加 | |||||||||||
| 總計 個調整 | ( |
( |
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( |
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( |
( |
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| (4) |
| (5) |
94
Narrative 薪酬與績效表的披露
財務績效指標之間的關係
下面的 折線圖比較了(I)實際支付給我們的PEO(S)的補償和實際支付給我們剩餘近地天體的補償的平均值，以及(Ii)我們的累計TSR，(Iii)同業集團的TSR，(Iv)我們的淨收入，以及(V)我們的核心綜合比率， 在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的財政年度。
TSR 圖表中報告的金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息(如果有)都進行了再投資。
95
96
薪酬 與績效表格列表
以下績效衡量標準是我們用來將實際支付給近地天體的薪酬與截至2023年12月31日的財政年度績效掛鈎的最重要的財務和戰略績效衡量標準：
| ● |
| ● |
| ● |
97
| 審計事項 |
| 提案 3 | 任命獨立審計師和 確定獨立審計師 薪酬 |
| 任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師，任職至2025年舉行的年度股東大會，並授權我們的董事會在審計委員會的指導下確定獨立審計師的薪酬。 | |
董事會建議並建議股東委任獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司的獨立核數師，直至2025年舉行的股東周年大會為止。
普華永道自2021年2月26日合併完成之日起擔任我們的獨立審計師。普華永道的一名代表將虛擬出席年度股東大會，如果他或她願意發言，他或她將有機會發言，並回答適當的問題。年度股東大會上的股東也將被要求投票授權我們的董事會在審計委員會的指導下確定獨立審計師的薪酬。
如果出席年度股東大會的人數達到法定人數，普華永道在年度股東大會上的任命將由所投的多數票 決定。有關更多信息，請參閲問題的答案。年度股東大會的法定人數要求是多少？“和”批准每一項提案的投票要求是什麼？”
|
審計委員會和董事會一致建議您投票為任命獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所為我們的獨立審計師，直至2025年舉行的年度股東大會為止，並授權我們的董事會由審計委員會代理決定獨立審計師的薪酬。 |
98
獨立 註冊會計師事務所費用
下表列出了普華永道在2023年和2022年向本公司收取的與我們2023年和2022年合併財務報表和報告審計相關的審計服務以及2023年和2022年向本公司及其子公司提供的其他服務的費用總額，以及與這些服務相關的所有自付成本。 普華永道自2021年2月26日起擔任我們的獨立審計師。
獨立審計師費用
| 普華永道 有限責任公司 | ||
費用 類別 |
2023財年 ($) |
2022財年 ($) |
| 審計費用 | 6,716,879 | 5,692,915 |
| 與審計相關的費用 | 127,000 | 206,192 |
| 税 手續費 | 46,299 | 121,672 |
| 所有 其他費用 | 12,000 | 9,959 |
| 總費用 | 6,902,178 | 6,030,739 |
審計費用 ：包括普華永道在2023年和2022年為審計公司合併財務報表和財務報告內部控制以及附屬審計和法定審計而收取的專業服務和費用的總費用。
審計相關費用 ：普華永道收取的費用包括與其他美國證券交易委員會申報文件相關的服務(Form 10-K年度報告和10-Q季度報告除外)。2022年與審計相關的費用包括與新會計公告和信息技術實施相關的主動保證費用。
税 手續費：包括普華永道為與税務相關的服務以及我們持續的業務運營和交易税務諮詢服務而收取的費用。
所有 其他費用：包括普華永道因 訪問其會計和審計標準資源工具而收取的費用。
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會通過了一項政策，要求審計委員會預先批准所有審計，並在符合De Minimis 除交易法第10A(I)節及其頒佈的美國證券交易委員會規則外，所有允許由本公司獨立審計師進行的非審計服務。審計委員會可將預批權力授予審計委員會的一名或多名指定的 成員，然後這些成員必須在審計委員會的下一次預定的 會議上向審計委員會提交此類預批的報告。審計委員會在預先批准獨立審計師提供的非審計服務時，應考慮此類服務的提供是否與保持獨立審計師的獨立性一致。所有服務
99
普華永道於2023年進行的交易已獲審計委員會根據上述預批政策及程序預批。
| 報告 審核委員會 | ||
審計委員會章程規定，審計委員會負責向股東推薦任命、保留、終止和監督我們的獨立審計師的工作。用於編制或發佈審計報告 。
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。審計委員會的每一位成員均符合紐約證券交易所規則第303A.02(A)(Ii)節和交易法規則10A-3所界定的“獨立”董事的資格。審計委員會的所有成員都具有財務知識， 根據美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的一名成員是審計委員會的財務專家。審計委員會的所有成員都具有美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則所指的會計或相關財務管理專業知識。公司管理層對財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括建立和維護財務報告內部控制制度。 被任命為公司獨立審計師的獨立註冊會計師事務所負責審計管理層編制的財務報表和公司對財務報告的內部控制 。本公司獨立核數師就本公司財務報表是否符合公認會計原則，以及本公司財務報告內部控制的設計及運作成效發表意見。在此背景下，審計委員會已與管理層 和獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)就公平和完整地列報本公司經審核的財務報表進行了會面和討論。
|
審計委員會與普華永道審查並討論了根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求需要討論的事項，包括：
● 他們對我們的會計原則的質量的判斷，而不僅僅是可接受性。 ● 重大判決的合理性。 ● 要使用的所有關鍵會計政策和做法 ， ● 材料替代會計處理 在與管理層討論的公認會計原則範圍內。 ● 審計任期的確定，如 ● 在本期審計期間出現的關鍵審計事項，以及 ● 普華永道與管理層之間的其他書面溝通。
作為審查的一部分，審計委員會已收到PCAOB適用要求 關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會 已與普華永道討論了普華永道獨立於本公司的問題。審計委員會還考慮了普華永道向本公司提供非審計服務是否符合審計師的獨立性。審計委員會 得出結論，普華永道獨立於公司及其管理層。
除了對財務報告流程的監督外，審計委員會還擁有任命、保留和監督公司首席精算師的獨家權力。審計委員會於2023年與首席財務官、首席精算師、首席法務官、普華永道的代表和公司首席審計官在定期會議和執行會議上會面，討論他們各自的審查結果、他們對公司財務報告內部控制的設計和運作 有效性的評估，以及公司財務報告和合規計劃的整體質量。 | |
100
| 審計委員會的報告 (續) | ||
審計委員會每年審查普華永道的業績和獨立性，以決定是保留審計事務所還是聘請不同的獨立註冊會計師事務所，以及是否應輪換獨立註冊會計師事務所。
根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會，並獲董事會批准，將經審計的財務報表納入本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以供美國證券交易委員會備案。
|
||
審計委員會 莎倫·M·勒德洛，主席
富蘭克林(泰德)蒙特羅斯四世 | ||
101
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了有關SiriusPoint普通股受益所有權的信息，系列A 截至2024年3月15日的優先股和B系列優先股(除非另有説明)，由：
| ● | 持有公司5%以上普通股和A系列優先股的實益所有人； |
| ● | 每個 個NEO或董事用户；以及 |
| ● | 所有 高管和董事作為一個團隊。 |
受益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則他或她擁有該證券的實益所有權，包括60天內授予的RSU和受限 股票獎勵(“RSA”)，以及當前可行使或可行使的期權和認股權證 。截至2024年3月15日，已發行和已發行的SiriusPoint普通股有169,753,232股，A系列優先股11,720,987股，B系列優先股8,000,000股。除非下面另有説明，否則表中列出的每個人的地址為c/o SiriusPoint Ltd.，Point Building，3滑鐵盧巷，彭布羅克HM 08，百慕大。
總投票權的百分比 代表相對於所有SiriusPoint普通股和A系列優先股的投票權，作為一個類別進行投票。每個普通股持有者有權就記錄日期 持有的每股普通股享有一票投票權。A系列優先股的每位持有人有權獲得與A系列優先股自記錄日期起可轉換為的普通股數量相等的投票數。截至2024年3月15日，每股A系列優先股 可轉換為一股普通股。B系列優先股為無投票權股份。如標題“”下所討論的問答：我是否有權在年度股東大會上投票表決我的所有股份？根據我們公司細則中規定的公式，與美國人擁有的“受控股份”相關的投票權(定義見我們的公司細則)將被限制在總投票權 低於9.5%。重複應用該公式，直到所有9.5%股東的投票權(如我們的公司細則所界定)降至9.5%以下。其他投票權限制 載於招商銀行投資者權利協議，如本委託書其他部分所述，並於下表註明。
102
| 名稱 和地址 | 普通股 股 | 系列
首選 股份 |
B系列首選項 股份 |
總數的%
投票 電源 | |||
| 數 個股份 |
百分比 類 |
數 個股份 |
百分比 類 |
編號
的 股份 |
百分比 類別 | ||
| 5% 股東 | |||||||
| CM百慕大有限公司(1)
CM百慕大 佳能法院 22 Victoria Street 漢密爾頓，HM 12，百慕大 CMIG國際 淡馬錫大道3號 百年大廈，#17—10 新加坡039190 |
75,789,774 | 39.70% | 11,710,956 | 99.91% | — | — | 9.90% |
| Daniel·勒布(2) 公司名稱：Third Point LLC 哈德遜庭院55號 紐約州紐約市10001 |
15,173,571 | 8.90% | — | — | 34,796 | 0.435% | 8.90% |
| 貝萊德股份有限公司(3) 東52街55號 紐約州紐約市10055 |
12,971,634 | 7.60% | — | — | — | — | 7.60% |
| 先鋒集團。(4) 先鋒大道100號 Malvern，Pennsylvania |
10,521,242 | 6.20% | — | — | — | — | 6.20% |
| Wellington Management Group (5) Wellington Management 公司簡介 國會街280號 波士頓，MA 02210 |
8,800,094 | 5.20% | — | — | — | — | 5.20% |
| 董事
並命名 執行官 |
|||||||
| 富蘭克林 (Tad)Montross IV(9)* | 85,295 | 0.05% | — | — | — | — | 0.05% |
| Peter Wei 黑潭* | 18,596 | 0.01% | — | — | — | — | 0.01% |
| Bronek Masojada(9)* | 41,840 | 0.02% | — | — | — | — | 0.02% |
| Daniel S. Loeb(2) | 15,173,571 | 8.90% | — | — | 34,796 | 0.435% | 8.90% |
| 邁赫迪A. Mahmud(9)* | 99,671 | 0.06% | — | — | — | — | 0.06% |
| 傑森·羅巴特(9)* | 73,416 | 0.04% | — | — | — | — | 0.04% |
| 斯科特·伊根(6)(9)* | 728,808 | 0.43% | — | — | — | — | 0.43% |
| Rafe de 拉若羅尼埃雷(9)* | 147,050 | 0.09% | — | — | — | — | 0.09% |
| 莎倫 勒德洛(9)* | 136,806 | 0.08% | — | — | — | — | 0.08% |
| 斯蒂芬·揚德爾(7)(10)* | 124,621 | 0.07% | — | — | — | — | 0.07% |
| David E 政府(8)(9)* | 828,414 | 0.49% | — | — | — | — | 0.49% |
| 羅賓·吉布斯(9)* | 68,691 | 0.04% | — | — | — | — | 0.04% |
| 全體董事和高級管理人員 (12人)(10) | 17,526,779 | 10.32% | 34,796 | 10.32% | |||
| * | 代表 受益所有權低於1%。 |
| (1) | 基於中國民生投資集團有限公司於2021年3月8日提交的附表13D，其中指出，截至2021年2月26日，民生投資集團擁有75,789,774股股份的共享投票權和共享處分權。根據招商銀行投資者權利協議，CM百慕大、其附屬公司及其相關人員在SiriusPoint的投票權上限為at |
103
| 9.9%。 本表報告的普通股總數包括20,991,337股可在行使認股權證時發行的普通股 。 | ||
| (2) | 基於Daniel·S·勒佈於2023年8月9日提交的附表13D第4號修正案，其中 聲明，截至2023年8月9日，勒布家族信託基金擁有235,127股普通股， Third Point Advisors LLC擁有100萬股普通股。Third Point Opportunities Master Fund L.P.擁有7,493,842股普通股，Loeb Family GST Trust擁有4,846,971股普通股，而Loeb先生擁有本文報告的其餘普通股。勒布先生對2010年勒布家族信託公司Third Point Advisors LLC持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Loeb Family GST Trust and Third Point Opportunities(2011 Loeb Family GST Trust And Third Point Opportunities)總基金L.P.勒布先生否認該等普通股的實益所有權，但 以他在其中的金錢利益(如有)為限。 |
| (3) | 根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2024年2月6日提交的附表13G， 該附表規定，截至2023年12月31日，貝萊德對12,778,006股股份擁有唯一投票權，對12,971,634股股份擁有唯一處分權。 |
| (4) | 基於先鋒集團(“先鋒”)於2024年2月13日提交的附表13G第6號修正案，其中規定，截至2023年12月29日，先鋒擁有129,927股的投票權，10,296,417股的唯一處分權，和 分享了超過224,825股的處分權。 |
| (5) | 基於惠靈頓管理集團有限責任公司(Wellington Management Group LLP)於2024年2月14日提交的附表13G，其中規定，截至2023年12月29日，惠靈頓管理公司擁有7,809,632股的投票權和8,800,094股的處分權。 |
| (6) | 包括 (I)300,000個購買普通股的既有期權，(Ii)300,000份購買普通股的期權 當公司普通股在紐約證券交易所的收盤價達到8.00美元時將授予並可行使，以及(Iii)300,000份購買普通股的期權 將在以下情況下歸屬並可行使該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價達到10.00美元。 |
| (7) | 包括 (I)100,000個購買普通股的期權，當公司普通股在紐約證券交易所的收盤價達到8.00美元時，將歸屬並可行使 ，以及(Ii)100,000個購買普通股的期權，將歸屬並可行使 當公司普通股在紐約證券交易所的收盤價達到10.00美元時。 |
| (8) | 包括購買普通股的350,000份期權，當公司普通股在紐約證券交易所的收盤價達到8.00美元時，這些期權將被授予並可行使。 |
| (9) | 包括 在2024年3月15日後60天內授予的相關RSU和限制性股票獎勵RSA的實益所有權。 |
| 2024年3月15日後60天內歸屬的基礎RSU和RSA的股票 | |||
| RSU | RSA | 總計 | |
| 富蘭克林 (Tad)Montross IV | – | 14,929 | 14,929 |
| Bronek Masojada | – | 10,399 | 10,399 |
| 邁赫迪·馬哈茂德 | – | 14,929 | 14,929 |
| 傑森·羅巴特 | – | 14,929 | 14,929 |
| 斯科特 伊根 | 43,116.00 | – | 43,116 |
| Rafe de la Geuronierre | – | 14,929 | 14,929 |
| 莎倫 勒德洛 | – | 14,929 | 14,929 |
| 斯蒂芬·揚德爾 | 10,794.00 | – | 10,794 |
| David[br]E.政府 | 118,310.00 | 27,138 | 145,448 |
| 羅賓 吉布斯 | 8,555.00 | – | 8,555 |
104
| (10) | 包括(I)17,305,081股普通股，(Ii)40,923份購買可在2024年3月15日後60天內行使的普通股的期權，以及(Iii)在3月15日後60天內授予的180,775個RSU，2024年由高管和董事作為一個集團持有。 |
105
分隔 第16（a）條報告
1934年《證券交易法》第(br}16(A)節要求公司董事、高級管理人員和持有公司已發行和已發行普通股超過10%的人 向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交普通股和其他股權證券的初始所有權和隨後的所有權變更報告。僅根據對該等 報告及董事、行政人員及10%擁有人的書面陳述的審核，本公司相信於2023年已符合所有該等 申報要求。
106
| 有關股東周年大會及投票的資料 |
一般信息
本委託書是向SiriusPoint有限公司的股東提供的，與董事會徵集委託書有關，供2024年年度股東大會或其任何休會或延期使用：
|
什麼時候 | |
虛擬網絡廣播 | |
記錄 日期 | ||
| 2024年5月20日星期四 | 通過以下地址的音頻網絡直播 | 2024年4月4日 | |||||
| 大西洋夏令時上午10：00 | www.meetnow.global/MAHXJL7 | ||||||
| 時間 | |||||||
 |
分發日期 |
該委託書和隨附的 代理卡將於2024年4月9日左右首次發送給股東。
為了為我們的股東和公司提供 更廣泛的訪問、更好的溝通並節省成本，今年的年度股東大會將通過音頻網絡直播進行。
問答
 | 為什麼我會收到這些材料？ |
 | 我們向您提供這些委託書材料是為了 公司董事會徵集將在公司年度股東大會上表決的委託書及其任何延期或延期。由於您在收盤時是本公司的股東 ，因此我們的董事會已在互聯網上向您提供此委託書和委託卡，此外還通過郵寄的方式將此委託書和委託卡的印刷版 發送給某些股東。 |
| 本委託書 提供股東周年大會通告，描述提交股東採取行動的建議，幷包括須向股東披露的資料 。您無需出席虛擬年度股東大會即可投票表決您的股票， 可在會議前投票，標題“我怎麼能在不參加 年度股東大會的情況下投票呢？“下面。 |
107
| 有關股東周年大會及投票的資料 |
| 我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？ |
| 公司關於2024年股東周年大會的通知、委託書和截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在www.edocumentview.com/spnt. 以電子方式接收文件，如果您是登記在冊的股東， 您可以選擇以電子方式接收未來的年度報告或委託書，方法是： 訪問www-us.計算機共享.com/Investor並登錄以註冊，或者在通過互聯網投票時， 單擊複選框表示同意。如果您在街道 名下持有您的股票，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以獲取有關以電子方式交付代理材料的信息。 |
| 以電子方式接收 代理材料的選擇將在未來的所有年度股東大會上保持有效，直到被撤銷。要求電子交付的股東可能會產生必須由股東承擔的費用，如電話費和互聯網接入費。 |
| 年度股東大會將表決哪些提案，董事會有哪些建議？ |
| 計劃在年度股東大會上投票表決的提案有三項： |
| 建議書 | 董事會 建議 | 對於 更 資料， 參見第頁 | |||||||
| 1 | 選舉四名二級董事 任期將於二零二七年屆滿，或直至彼等的職位根據我們的公司細則另行離任為止： |  |
對於 每位被提名者 | 9 | |||||
| ● | Bronek Masojada | ||||||||
| ● | Daniel S. Loeb | ||||||||
| ● | 邁赫迪A. Mahmud | ||||||||
| ● | 傑森·羅巴特 | ||||||||
| 2 | 要批准，由非約束力 諮詢投票，支付給公司NEO的高管薪酬。 (薪酬話語權) |
|
為 | 53 | |||||
| 3 | 要批准，請執行以下操作： | |
為 | 125 | |||||
| (i) | 任命普華永道（PwC），一個獨立的註冊 公共會計師事務所作為我們的獨立審計師，任期至2025年舉行的股東周年大會為止；及 | ||||||||
| (Ii) | 批准由董事會審計委員會確定的普華永道薪酬。 | ||||||||
108
| 有關股東周年大會及投票的資料 |
| 我如何參加虛擬的年度股東大會？ |
| 如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，則您無需在網上註冊即可參加股東周年大會 。請按照您 收到的通知或代理卡上的説明操作。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問www.Meetnow.global/MAHXJL7提交您的問題。此類問題 必須適當地限於年度股東大會之前的事項和公司普遍關注的問題。您還可以在年度股東大會上以電子方式投票您的股票。要參與，您需要在您的代理卡上或代理材料附帶的説明上包含控制號碼。 |
| 如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您的 股票，並希望通過網絡直播在線參加年度股東大會(如果您選擇這樣做， 可以提問和/或投票)，您有兩個選擇： |
| 1 | 您 可以在網上提前註冊參加年度大會。 要通過網絡直播在線註冊參加年度大會，您必須提交反映您所持SiriusPoint Ltd.股份的委託權證明 和 將您的姓名和電子郵件地址發送到ComputerShare。註冊申請必須將 標記為“合法代表”，並在美國東部夏令時2024年5月15日下午5：00之前收到。 | |
| 在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。 | ||
| 註冊請求應 通過以下地址發送給我們： |
 | 通過 電子郵件 轉發來自您的經紀人的電子郵件，
並附上您的合法 郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com |
 |
通過 郵件 計算機共享 天狼星有限公司法定委託書 郵政信箱43001 羅德島普羅維登斯，郵編：02940-3001 |
109
| 有關股東周年大會及投票的資料 |
| 2 | 您 可以在虛擬會議上註冊，以便能夠使用與您的投票指導表一起收到的控制 號碼完全參與。在線註冊年度股東大會將使您能夠出席、提問和投票。我們預計， 絕大多數受益所有者將能夠使用此選項全面參與。 但請注意，此選項僅為方便 受益所有者，並且不能保證此選項將適用於每個 類型的受益所有者投票控制編號。無法向任何或所有實益擁有人提供此選項 絕不會影響年度股東大會的有效性。如果您更喜歡使用傳統的合法代表選項，受益所有人可以選擇在年度股東大會之前使用上述選項(1)進行註冊。 | |
| 無論如何，請訪問www.meetnow.global/MAHXJL7瞭解有關可用 選項和註冊説明的更多信息。 | ||
| 會議將於大西洋夏令時上午10：00準時開始(上午9：00)。美國東部夏令時)。我們建議您在開始時間 之前訪問會議。在線訪問將於大西洋夏令時上午9：45開放(上午8：45美國東部夏令時)，您應留出足夠的時間登錄 會議網絡廣播並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細查看提前獲得錄取所需的程序。 | ||
| 運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)均完全支持虛擬會議 平臺。股東應確保他們在任何打算參加會議的地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在 開始時間之前訪問會議。如果您需要，會議登錄頁面上的聯繫信息將在會議期間提供進一步的技術幫助，或者您可以致電1-888-724-2416。 | ||
| 誰有權投票？ |
| 所有股份，包括任何A系列優先股，每股票面價值0.10美元(“A系列優先股”)，與普通股一起投票， 與普通股作為一個單一類別，在所有事項上，您可以投票， 但受標題下所述的對“受控股份”的某些限制，“我是否有權在年度股東大會上 投票表決我的所有股份？“下面。 | |
| 您可以為您在記錄日期持有的每股普通股投一票，併為您在記錄日期持有的每股A系列優先股投一票 。 | ||
| 這些股份包括以下股份： | ||
| ● | 直接以您的名義作為登記在冊的股東持有；以及 | |
| ● | 通過經紀人、銀行或其他指定人作為受益人為您持有 。 | |
| 認股權證持有人 無權在股東周年大會上投票，除非該等認股權證已於記錄日期 行使並轉換為股份。 | ||
| 於記錄日期，本公司約有169,755,693股已發行普通股，包括405,803股限制性股份及11,720,987股A系列已發行優先股，可轉換為約11,720,987股普通股。 | ||
110
| 關於年度股東大會和投票的信息 | ||
| |
我是否有權在年度股東大會上投票表決我的所有股份？ |
| |
如果您的股票被視為“受控股份” (根據修訂後的1986年國內税法第957和958條確定) 任何美國(“美國”)如果該美國人(通過非美國實體直接或間接擁有股份)且該等 受控股份佔我們已發行股份所授投票權的9.5%或以上，則根據我們公司細則中指定的公式，與該美國人(定義見我們的公司細則)所擁有的受控 股份相關的投票權總計將被限制為不到9.5%的投票權。重複應用該公式，直到所有9.5% 股東的投票權(如我們的公司細則所定義)降至9.5%以下。此外，本公司董事會可在其認為適當時限制股東的投票權，以：(I)避免任何9.5%股東的存在；及(Ii)避免對本公司、本公司任何附屬公司或任何直接或間接股東或其關聯公司造成某些 重大不利税項、法律或監管後果。“受控股份”除其他事項外，還包括美國人被視為直接、間接或建設性地(在守則第958節的含義內)擁有的所有股份。因實施上述限制而減少的投票權金額一般將在我們的其他股東之間按比例重新分配，只要這種重新分配不會導致 任何人成為9.5%的股東，而這些股東的股份不是9.5%股東的“控股股份”。投票權削減條款對任何特定股東的適用性 取決於可能只有該股東或相關人士知道的事實和情況。因此，我們要求 任何有理由相信他們是9.5%股東的股份持有人，立即與我們聯繫，以便我們可以決定是否應減少該持有人股份的投票權。通過提交委託書，股票持有人將被視為已確認，據他們所知，他們不是9.5%的股東，也不代表9.5%的股東行事。 董事會有權要求任何股東提供有關該股東對 股份的實益擁有權、股東股份實益擁有者的姓名、與其他股東的關係或董事會可能認為與確定任何人應佔股份數量有關的任何其他事實的信息。 董事會可忽略未能迴應此類請求或在其 判斷中提交不完整或不準確信息的任何持有人的股份所附投票權。董事會保留若干酌情權，就任何股東股份的總投票權作出其認為在所有情況下均屬公平合理的最終調整 ，以確保任何人士在任何時間均不得持有9.5%的股份。 |
| 如果投資者關聯集團實益擁有普通股 或任何其他授權股份，從而導致投資者關聯集團在股東大會上就任何事項獲得超過本公司所有已發行和流通股授予的表決權的9.5%的表決權 ，則此類表決權將按需要減少任何金額，以便在這種減少 並將投票權重新分配給其他普通股持有人之後，由投資者關聯集團實益擁有的普通股或任何其他授權股份授予的投票權等於且不少於該等股份就該事項已發行總投票權的9.5%。 |
111
| 關於年度股東大會和投票的信息 | ||
| |
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？ |
| |
我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他指定機構持有他們的股票，而不是直接以他們自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些 差異。 |
| 登記的股東 。 如果您的股份直接以您的名義註冊 與本公司的轉讓代理Computershare，您被視為這些股份的股東 本公司將向您提供這些代理材料。作為記錄在案的股東，你有 有權直接將您的投票代理授予公司的某些高級管理人員，或在年度股東大會上以虛擬方式投票 會議您可以通過互聯網或電話投票，如果您通過郵件收到代理卡，則可以通過郵件投票，如下所述 在標題下"如果我不出席股東周年大會，我如何投票？” | |
| 受益的 所有者。如果您的股票是在經紀商、銀行或其他被指定人的賬户中 持有的，就像我們的許多股東一樣，您被視為以街道名義持有的股票的受益者 ，這些代理材料是由該組織轉發給您的。作為受益所有人，您有 權利指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您還被邀請參加年度股東大會並進行虛擬投票。 | |
| 如果您不希望在股東周年大會期間投票，或者您將不會出席股東周年大會，您可以委託代表投票。這是通過填寫、簽署和退回您的投票指導卡或通過互聯網或電話投票來完成的，如下所述 標題為“我如何在不參加年度股東大會的情況下投票我的股票？” | |
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我如何在年度股東大會上虛擬地投票和提問？ |
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登記的股東 。作為登記在冊的股東，直接以您的名義持有的股份可在年度股東大會上進行虛擬表決。股東可以在虛擬年度股東大會期間投票或提問，方式如下：G www.Meetnow.global/MAHXJL7並使用代理卡上的15位控制號碼或代理材料附帶的説明登錄 。要投票 您的股票，請單擊投票選項卡，或要提問，請單擊會議站點上的問答選項卡。我們鼓勵您 在年度股東大會之前投票，以確保您的股份得到代表和計算。 |
| 受益所有人。根據上述標題下的説明我如何參加虛擬年度股東大會？“，如果您是實益所有人並希望通過網絡直播在線出席年度股東大會(如果您選擇這樣做，則可以提問和/或投票)，您有兩個選擇：(A)您可以通過將您的法定委託書提交到ComputerShare來預先註冊 或(B)您可以通過轉至以下網址在虛擬年度大會上註冊Www.Meetnow.global/MAHXJL7並使用投票指導表或代理材料附帶的説明上的控制編號登錄。 若要投票您的股票，請單擊投票選項卡，或要提問，請單擊會議站點上的問答選項卡。 |
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| 關於年度股東大會和投票的信息 | ||
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我如何才能在不參加年度股東大會的情況下投票？ |
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無論您是作為登記在冊的股東直接持有您的股票，還是以街道名義實益持有您的股票，您都可以通過以下方式之一進行投票，而無需參加虛擬年度股東大會 ： |
| 互聯網 | 電話 | 移動設備 | 郵費 | ||
已註冊 持有者 （您的 持有股份 直接 與我們 傳輸 代理人， 計算機共享） |
envisionreports.com/ SPNT 24/7 |
內 聯合 國家 和加拿大， 1-800-652-投票 (8683) (免費，全天候， ) |
掃描 二維碼
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完成 簽下你的委託書 卡 或投票指示表格 用隨附的郵件郵寄， 預付費 信封. | |
有益的 業主 (街道上的持有者 名稱) |
Www.proxyvote.com 24/7 |
內 聯合 國家 和加拿大， 1-800-454-8683 (免費，全天候， ) |
掃描 二維碼
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返回正確執行的 a 郵寄投票指導表， 視方法而定(S) 您的經紀人、銀行或其他 被提名者 提供 |
如果您以街頭名義實益持有股票，您可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人規定的方式投票，也可以在虛擬股東周年大會上投票。請參考上面為受益所有者提供的註冊説明。
如果您通過互聯網或電話進行投票，則無需退回代理卡或投票指導表。股東的互聯網投票和電話投票將全天24小時開放，直到投票投票在虛擬的年度股東大會上結束。如果您沒有參加會議，但您的投票是在大西洋夏令時 時間上午10：00之後通過電話或互聯網提交的(上午9：00美國東部夏令時)，2024年5月20日，您的投票將像您親自出席會議一樣進行。
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年度股東大會的法定人數要求是多少？ |
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舉行有效的股東周年大會所需的法定人數。 在股東周年大會上，兩名或以上人士出席會議，並在會議期間代表本公司超過已發行有表決權股份總數的50%或由受委代表 ，即構成處理事務的法定人數。棄權票、棄權票和中間人反對票被視為出席票，以確定是否存在法定人數。經紀人無投票權是指為受益所有人持有股份的中介機構沒有對特定的 提案進行投票，因為該中介機構對該特定提案沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的 指示。 |
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| 關於年度股東大會和投票的信息 | ||
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如果我沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？ |
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登記在冊的股東。 如果 您是登記在冊的股東，並且您提交了一張已簽署的委託卡或通過電話或互聯網提交了您的委託書，但 沒有具體説明您希望如何投票表決您的股份，則委託書持有人將根據董事會對本委託書所述所有事項的建議 投票您的股份。對於在股東周年大會上正式提交表決的任何其他事項，委託書持有人將根據其最佳 判斷投票表決您的股份。 |
| 受益所有人。如果 您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的經紀商、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，根據紐約證券交易所的規則，持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票，如董事選舉。如果持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人沒有收到您關於如何在非常規 事項上投票您的股票的指示，則持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人將通知選舉檢查人員，它無權就此事項就您的股票投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。 因此，我們敦促您向您的經紀人發出投票指示。在確定是否有法定人數時，將計算由此類經紀人無投票權代表的股票 。由於經紀人無投票權不被視為有權投票，因此他們不會對結果產生 影響，只能減少親自或委託代表出席並有權投票的股份數量， 多數從這些股份中計算出來。 | |
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哪些建議 被視為“常規”或“非常規”？ |
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根據適用規則，批准委任普華永道為本公司的獨立註冊會計師事務所，直至2025年舉行的股東周年大會為止，以及獲董事會授權由審計委員會釐定獨立核數師的酬金 (建議3)，乃屬例行公事。經紀人或其他被提名人一般可以就例行事項進行投票 ，因此，預計不會存在與提案3相關的經紀人非投票。董事選舉 和公司近地天體薪酬諮詢投票(提案1和2)根據適用規則被視為非常規事項 。經紀人、銀行或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此 可能會有經紀人對提案1和2不投票，這將不會對此類提案產生影響。 |
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| 有關股東周年大會及投票的資料 |
| 批准每一項提案的投票要求是什麼？ |
| 四名第II類董事獲提名參加股東周年大會的選舉，任期至2027年股東周年大會，或直至其職位根據本公司的公司細則(建議1)卸任。每一董事將由股東周年大會董事選舉 中所投的多數票選出，無論是親身或由適當授權的代表代表。這意味着，獲得最多贊成票的四名被提名人將當選為董事。被扣留的投票不會影響董事選舉的投票結果，因為董事是通過多數票選舉產生的。股東 不能在董事選舉中累積選票。經紀人的非投票將不會對提案1產生影響。 |
| 根據百慕大法律，只有對一件事投“贊成票”才構成贊成票。對提案2和提案3正確簽署、標有“棄權”字樣的委託書將不予表決，但為了確定是否有法定人數，將對其進行計算。因為提案2和提案3的“贊成票”不是投棄權票的，所以它們與投反對票或反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對提案2產生影響，因為它被認為是非例行公事。我們預計 不會有任何經紀人不對提案3進行投票，因為這被視為例行公事，經紀人將能夠根據他們的 自由裁量權進行投票。 |
| 建議書 | 類型 投票 | 投票 要求 | 棄權的效果和 經紀人無投票權 | |||||||
| 1 | 選舉四名董事二類被提名人，任期3年，至2027年屆滿，或直至其職位根據我們的公司細則卸任。 | 非例行 | 所投的多數票 | 對於每個董事，投票選項將是“贊成”或“保留” 。經紀人不投票將不起作用。 | ||||||
| 2 | 以不具約束力的諮詢投票方式批准支付給本公司指定高管的高管薪酬。(薪酬話語權) | 非例行 | 所投的多數票 | 棄權票與反對票具有相同的效果。經紀人非投票 將不起作用。 | ||||||
| 3 | 批准 ： (I)在任命普華永道為我們的獨立審計師後，任職至2025年舉行的年度股東大會；以及 (Ii)獲得我們董事會的 授權，由審計委員會代理，以確定普華永道的薪酬。 |
例程 | 所投的多數票 | 棄權票與反對票具有相同的效果。
由於經紀人將擁有對這項提議進行投票的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀人 | ||||||
| 如果我收到多個代理或投票 指導表，意味着什麼？ |
| 這意味着您的共享以不同方式註冊 或位於多個帳户中。請為您收到的所有委託書和投票指示表格提供投票説明。 |
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| 有關股東周年大會及投票的資料 |
| 誰來投票？ |
| ComputerShare的一名代表將列出選票並 擔任選舉檢查人員。 |
| 我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？ |
| 是。您可以在年度股東大會投票之前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票指示 ，方法是： | |
| • | 向公司祕書提供書面通知； | |
| • | 在互聯網或電話上遞交有效的、日期較晚的委託書或日期較晚的投票；或 | |
| • | 出席虛擬年度股東大會，並在會議期間投票。 | |
| 請注意，除非您明確要求，否則您出席虛擬年度股東大會不會導致您之前授予的委託書被撤銷。如果您的股票是以街頭名義持有的，您可以通過向您的經紀人提交新的投票指示或在年度股東大會期間投票來更改您的投票。 | ||
| 年度股東大會的拉票費用由誰來承擔？ |
| 公司將支付 準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工可以親自、通過電話或電子傳輸方式徵集代理或投票，他們將不會因此類徵集活動獲得任何額外補償。此外，本公司可 報銷其轉讓代理、經紀公司及代表其普通股及A系列優先股實益擁有人的其他人士向該等實益擁有人寄送募集材料的費用。本公司已聘請Georgeson LLC協助徵集委託書，費用為11,000美元外加合理費用。 |
| 要聯繫Georgeson LLC，請參閲下面的內容： |
 |
地址 | 股東、銀行和經紀人 | ||||
|
Georgeson LLC 美洲大道1290號(9樓) 紐約，紐約10104 |
|
免費電話 在外邊 美國 |
(888) 815-3885
(781)-222-3780 | |||
116
| 有關股東周年大會及投票的資料 |
| 我如何才能獲得該公司10-K表格的年度報告副本？ |
| 公司提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告可在公司網站www.siriuspt.com上免費獲取，或致函： |
| 通過 郵件。 SiriusPoint Ltd.
注意：投資者關係 |
 |
通過 電子郵件。 郵箱：investor.relationship@siriuspt.com |
| 本委託書隨附公司提交給股東的2023年年度報告，其中包括10-K表格。 |
| 在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？ |
| 本公司將於股東周年大會上公佈初步表決結果，並於股東周年大會後四個營業日內以表格 8-K的形式公佈初步結果或最終結果。 |
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| 其他 信息 | ||
代理材料的入庫
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向兩名或更多股東交付一套年度股東大會材料或通過互聯網獲得代理材料的通知來滿足有關兩個或更多股東共享同一地址的年度股東大會材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能會給股東帶來額外的便利，同時也會為公司節省成本。
今年，許多持有賬户持有人為SiriusPoint股東的經紀人將成為公司的 代理材料的持有者。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共用一個地址的多個股東分發一套年度股東大會材料。一旦您收到經紀人的通知 ，他們將向您的地址發送“管家”通信，“管家”將繼續，直到您 收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“房屋管理” ，並希望收到一套單獨的年度股東大會材料，請通知您的經紀人或SiriusPoint Ltd.。 將您的書面請求直接發送到：
| |
SiriusPoint 有限公司。 注意：祕書 點大樓滑鐵盧裏3號 百慕大彭布羅克HM 08 |
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1 (441) 542-3300 |
如果股東 目前在其地址收到多份年度股東大會材料，並希望獲得他們的通信信息 ，請聯繫其經紀人。
為下一屆年度股東大會提交 代理提案和董事提名
為了根據美國證券交易委員會規則14a-8提交2025年股東周年大會的股東提案以納入公司的 委託書，祕書必須在不遲於2024年12月10日之前將材料送達公司的主要辦事處 ，目前位於百慕大彭布羅克HM 08滑鐵盧裏3號的Point Building。
建議書必須符合美國證券交易委員會規則14a-8的所有要求。
118
| 其他 信息 | ||
建議書應提交給：
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SiriusPoint 有限公司。 注意：祕書點建築 滑鐵盧裏3號 百慕大彭布羅克HM 08 |
公司的《公司細則》為股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會設立了預先通知程序。公司細則規定，任何股東如欲提名人士於股東周年大會上被選為董事或提出其他事項，必須向祕書遞交股東意向的書面通知 。為了及時，股東提名董事會成員的通知必須在上一次年度股東大會週年日之前不少於70天也不超過120天送交或郵寄給祕書，但如果年度股東大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，本公司必須在郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日內收到 通知，以較早者為準。為了及時，股東提出其他業務的通知必須在不少於90天也不超過120天的上一次年度股東大會週年日之前交付或郵寄和收到祕書， 但如果年度股東大會的日期不是在該週年日之前或之後的30天內， 本公司必須在向股東張貼股東大會通告或首次公開披露股東周年大會日期後10天內收到通知。因此，股東或其代表根據本公司公司細則此等條文(而非根據美國證券交易委員會第14a-8條)就提名董事人選發出的任何通知，不得早於 2025年1月20日，亦不得遲於2025年3月11日。股東或其代表根據本公司公司細則的這些規定(而不是根據美國證券交易委員會規則14a-8) 提出的任何其他業務通知，不得早於 2025年1月20日，但不得遲於2025年2月19日。所有董事提名和股東提案必須符合公司公司細則的要求，公司細則的副本可以從祕書那裏免費獲得。
除了滿足本公司公司細則的前述要求外，為了遵守通用委託書規則， 打算徵集委託書以支持本公司代名人以外的董事的股東必須在不遲於2025年3月21日提供 通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
除本委託書所述建議外，本公司預計不會有任何事項提交股東周年大會表決。如果您授予委託書，委託卡上被指定為委託書持有人的人士將有權在股東周年大會上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股份。如果由於任何不可預見的 原因，本公司的任何一名或多名被提名人不能作為董事的候選人，被指定為代表持有人的人將投票給您的代表，代表董事會可能提名的一名或多名其他候選人。
會議主席可拒絕處理任何未事先提交的事務，或拒絕確認任何未按上述程序提名的人(S)的提名。
119
| 其他 信息 | ||
網站 參考文獻
此 代理聲明包括幾個網站地址以及對這些網站上的其他材料的引用。這些網站和材料 僅為方便起見而提供，引用網站上的內容未通過引用併入本文 ，也不構成本委託書或本公司其他美國證券交易委員會備案文件的一部分。
120
其他事項
除股東周年大會通告及本委託書所述事項外，董事會及管理層均不打算在股東周年大會上提出任何其他事項。如任何其他事項應於股東周年大會或其任何續會前妥善處理，委託書持有人將酌情就該等事項進行表決。
| 根據董事會的命令， | ||
| /發稿S/琳達·S·林 | ||
| 首席法務官兼祕書 | ||
| 2024年4月9日 | ||
| 彭布羅克 | ||
121
附錄 A非GAAP衡量標準
非公認會計準則 財務指標和其他財務指標
在公佈SiriusPoint的業績時，管理層納入了不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)的標準或規則計算的財務指標。SiriusPoint的管理層 在其內部業績分析中使用這些信息，並相信這些信息可能會為投資者提供信息，以評估SiriusPoint的財務業績質量，識別我們業績的趨勢，並提供有意義的期間與期間的比較 。核心承保收入、核心淨服務收入、核心收入和核心綜合比率是非GAAP財務指標。 管理層認為審查核心業績是有用的，因為它更好地反映了管理層對業務的看法，並反映了公司退出決選業務的決定。稀釋後普通股的有形賬面價值也是非GAAP財務指標，而最具可比性的美國GAAP衡量標準是每股普通股賬面價值。稀釋後普通股每股有形賬面價值 不包括無形資產。自2023年起，本公司將不再將限制性股票計入稀釋後每股有形普通股的賬面價值，因為已發行的未歸屬限制性股票不再被視為重大事項。由此產生的每股稀釋普通股有形賬面價值變動為2023年12月31日每股(0.05美元)，因此本公司將不再調整計算。此外，管理層認為，無形資產的影響並不代表潛在的承保結果或趨勢，並使與收購意識較弱的同行公司進行賬面價值比較的意義變得更小。每股攤薄普通股的有形賬面價值也很有用，因為它可以更準確地衡量股東回報(不包括無形資產)的可變現價值。這些衡量標準與最具可比性的公認會計準則數字的對賬如下。
核心 結果
總而言之，公司的兩個部門--再保險和保險與服務的總和構成了“核心”結果。核心承保收入、核心淨服務收入、核心收入和核心綜合比率是非GAAP財務指標。我們認為，審查核心業績非常有用 ，因為它更好地反映了管理層對業務的看法，並反映了我們退出決選業務的決定。 核心業績和公司業績之和等於綜合運營業績。
核心承保收入-從淨保費中減去發生的虧損和虧損調整費用、淨額、收購成本、淨額和其他 承保費用計算得出。
核心 淨服務收入-包括服務收入，包括與合併的MGA相關的佣金、經紀和手續費收入以及其他收入，以及服務費用，包括與合併的MGA相關的直接費用，以及代表合併的MGA的少數股權權益的非控制性服務收入。來自戰略投資的淨投資收益(虧損) 是我們所持投資的淨投資收益(虧損)，不再計入核心淨服務收入，並重述了 個可比較的財務期間。淨服務收入是衡量公司提供的服務盈利能力的關鍵指標 。
核心收入-由兩部分組成，即核心承保收入和核心淨服務收入。核心收入是衡量我們 部門業績的關鍵指標。
核心 綜合比率-通過將核心虧損和發生的虧損調整費用、淨額、收購成本、淨額 和其他承保費用的總和除以所賺取的核心淨保費計算得出。事故年損失率和事故年合併率是通過剔除上一年損失準備金開發來計算的，以反映當前事故年淨虧損和損益調整費用對鐵損率和核心合計的影響。
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比率，分別為 。磨耗損失率將巨災損失排除在事故年損失率之外，因為它們在時間和金額上不可預測 。這些比率是我們承保盈利能力的有用指標。
以下是該公司截至2023年12月31日的年度經營業績摘要：
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 再保險 | 保險和服務 | 堆芯 | 淘汰 (2) | 公司 | 細分市場 量測 重新分類 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 書面毛保費 | $ | 1,271.0 | $ | 2,039.7 | $ | 3,310.7 | $ | — | $ | 116.7 | $ | — | $ | 3,427.4 | ||||||||||||||
| 淨保費已成交 | 1,061.0 | 1,282.7 | 2,343.7 | — | 94.2 | — | 2,437.9 | |||||||||||||||||||||
| 賺取的淨保費 | 1,031.4 | 1,249.2 | 2,280.6 | — | 145.6 | — | 2,426.2 | |||||||||||||||||||||
| 已發生的虧損和虧損調整費用，淨額 | 490.3 | 815.4 | 1,305.7 | (5.4 | ) | 81.0 | — | 1,381.3 | ||||||||||||||||||||
| 採購成本，淨額 | 252.2 | 295.5 | 547.7 | (137.2 | ) | 62.2 | — | 472.7 | ||||||||||||||||||||
| 其他承保費用 | 82.7 | 94.3 | 177.0 | — | 19.3 | — | 196.3 | |||||||||||||||||||||
| 承保收益(虧損) | 206.2 | 44.0 | 250.2 | 142.6 | (16.9 | ) | — | 375.9 | ||||||||||||||||||||
| 服務收入 | (1.1 | ) | 238.6 | 237.5 | (149.6 | ) | — | (87.9 | ) | — | ||||||||||||||||||
| 服務費用 | — | 187.8 | 187.8 | — | — | (187.8 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 服務費淨收入(虧損) | (1.1 | ) | 50.8 | 49.7 | (149.6 | ) | — | 99.9 | — | |||||||||||||||||||
| 服務業非控制性收入 | — | (8.5 | ) | (8.5 | ) | — | — | 8.5 | — | |||||||||||||||||||
| 淨服務收入(虧損) | (1.1 | ) | 42.3 | 41.2 | (149.6 | ) | — | 108.4 | — | |||||||||||||||||||
| 分部收入(虧損) | 205.1 | 86.3 | 291.4 | (7.0 | ) | (16.9 | ) | 108.4 | 375.9 | |||||||||||||||||||
| 淨投資收益 | 283.7 | — | 283.7 | |||||||||||||||||||||||||
| 已實現和未實現投資損失淨額 | (10.0 | ) | — | (10.0 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 關聯方已實現和未實現投資損失淨額 投資基金 | (1.0 | ) | — | (1.0 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | (49.5 | ) | 87.9 | 38.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司和其他費用淨額 | (70.4 | ) | (187.8 | ) | (258.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | (11.1 | ) | — | (11.1 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (64.1 | ) | — | (64.1 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 匯兑損失 | (34.9 | ) | — | (34.9 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 所得税前收益優惠 | $ | 205.1 | $ | 86.3 | 291.4 | (7.0 | ) | 25.8 | 8.5 | 318.7 | ||||||||||||||||||
| 所得税優惠 | — | — | 45.0 | — | 45.0 | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | 291.4 | (7.0 | ) | 70.8 | 8.5 | 363.7 | ||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | — | — | (0.4 | ) | (8.5 | ) | (8.9 | ) | ||||||||||||||||||||
| SiriusPoint可獲得的淨收入 | $ | 291.4 | $ | (7.0 | ) | $ | 70.4 | $ | — | $ | 354.8 | |||||||||||||||||
| 承銷比例： (1) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 損耗率 | 47.5 | % | 65.3 | % | 57.3 | % | 56.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 收購成本率 | 24.5 | % | 23.7 | % | 24.0 | % | 19.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他承保費用比率 | 8.0 | % | 7.5 | % | 7.8 | % | 8.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 綜合比率 | 80.0 | % | 96.5 | % | 89.1 | % | 84.5 | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 承保比率 計算方法為相關費用除以淨保費收入。 |
| (2) | 保險和服務MGA使用與客户的合同收入確認服務費用 會計準則，而保險公司使用 保險合同會計準則確認收購費用。雖然最終確認的收入和費用將匹配 ，但根據不同的會計 標準，確認時間將存在差異。 |
123
有形 稀釋後普通股每股賬面價值
有形的 稀釋後普通股每股賬面價值是一種非GAAP財務衡量標準，而美國公認會計原則最具可比性的衡量標準是每股普通股賬面價值。稀釋後普通股每股有形賬面價值不包括無形資產。從2023年開始，公司 將不再將限制性股票排除在稀釋普通股每股有形賬面價值的計算之外，因為未授予的限制性 已發行股票不再被視為重大股份。因此，稀釋普通股每股有形賬面價值在2023年12月31日的變動為每股 (0.05美元)，因此本公司將不再調整計算。此外，管理層認為 無形資產的影響並不代表承保業績或趨勢，因此與收購意識較弱的同行公司進行賬面價值比較的意義較小。稀釋後每股普通股的有形賬面價值也很有用，因為它更準確地衡量了股東回報(不包括無形資產)的可變現價值。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日每股普通股賬面價值、稀釋普通股每股賬面價值和稀釋普通股每股有形賬面價值的計算方法：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| ($，單位為 百萬美元，不包括每股和每股金額) | ||||||||
| 普通股股東權益歸屬於SiriusPoint 普通股股東 | $ | 2,313.9 | $ | 1,874.7 | ||||
| 無形資產 | (152.7 | ) | (163.8 | ) | ||||
| SiriusPoint普通股股東應佔的有形普通股股東權益 | $ | 2,161.2 | $ | 1,710.9 | ||||
| 已發行普通股 | 168,120,022 | 162,177,653 | ||||||
| 稀釋性股票期權、限制性股票單位、認股權證的影響 A系列優先股 | 5,193,920 | 3,492,795 | ||||||
| 稀釋後每股普通股分母賬面價值 | 173,313,942 | 165,670,448 | ||||||
| 未歸屬的限制性股份 | — | (1,708,608 | ) | |||||
| 稀釋後每股普通股分母的有形賬面價值 | 173,313,942 | 163,961,840 | ||||||
| 普通股每股賬面價值 | $ | 13.76 | $ | 11.56 | ||||
| 稀釋後普通股每股賬面價值 | $ | 13.35 | $ | 11.32 | ||||
| 稀釋後普通股每股有形賬面價值 | $ | 12.47 | $ | 10.43 |
| |||
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