14A 之前

我們很高興邀請您參加Telesis Bio Inc.（Telesis Bio或公司）的2024年年度股東大會（年會），該會議將於太平洋時間2024年5月1日星期三上午8點舉行。年會今年將再次以虛擬形式舉行。您將能夠通過訪問來參加年會 www.proxydocs.com/TBIO然後輸入代理卡上的控制號碼，在那裏你可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議、提交問題和在線投票。

無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以更改投票或撤銷您的代理人。

我們謹代表公司董事會感謝您一直以來對Telesis Bio的支持和關注。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表。有關每種投票選項的更多説明，請參閲代理卡。歸還代理權並不剝奪您虛擬參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。

本委託書和所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，該委託書將在Telesis Bio, Inc. 2024年年度股東大會（以下簡稱 “年會”）及其任何延期、休會或延期中使用。年會將於太平洋時間2024年5月1日星期三上午 8:00 以虛擬網絡直播的形式舉行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.proxydocs.com/TBIO並輸入代理卡上的控制號碼，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們打算在2024年4月19日左右開始將本委託聲明、所附的年度股東大會通知和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。儘管不是本委託書的一部分，但我們還將連同本委託書一起發送我們的2023年年度報告，其中包括截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

在本委託聲明中使用的 “公司”、“Telesis Bio”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Telesis Bio Inc. 及其子公司，除非上下文另有説明

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 5 月 1 日舉行

本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們給股東的2023年年度報告可在ir.telesisbio.com上免費查看、打印和下載 . 要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的可用控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站上找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，網址為 www.sec.gov,或訪問我們網站 “投資者” 部分的 “財務+申報” 部分，網址為 ir.telesisbio.com. 您還可以通過向我們在Telesis Bio Inc. 的公司祕書發送書面申請，免費獲得10-K表年度報告的印刷本，包括我們的財務報表，10431 Wateridge Circle，Suite 150，加利福尼亞州聖地亞哥，92121。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

以下 “問答” 格式提供的信息涉及某些常見問題，但並非本委託書中包含的所有事項的摘要。在對您的股票進行投票之前，請仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我們的董事會正在向您提供這份委託書、年度報告和代理卡，我們統稱其為代理材料，用於徵集代理人以供在將於 2024 年 5 月 1 日虛擬舉行的年會上使用。邀請股東參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。所有股東都將能夠通過互聯網訪問這份委託聲明和我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的年度報告。

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克里斯汀·辛戈斯、傑米·納赫茨海姆和安妮特·圖莫洛當選為三類董事，任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

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批准並通過對我們經修訂和重述的公司註冊證書（反向股票拆分修正案）的擬議修正案，該修正案旨在對公司普通股進行反向分割，面值為每股0.0001美元，比例為1比18（反向股票拆分提案）；以及

在郵寄本委託書時，除了本委託書和本委託書附帶的通知中規定的事項外，我們的管理層和董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。

在2024年4月8日（年會記錄日期）營業結束時，我們的普通股和可贖回可轉換優先股（優先股）的持有人有權獲得年會通知並在年會上投票。每位普通股持有人都有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票投票，每位優先股持有人有權獲得的選票數等於該持有者持有的優先股在記錄日可轉換為普通股的整股數，前提是

規定優先股條款的指定證書中規定的受益所有權限制。截至記錄日期，已發行普通股30,103,284股，已發行和有權投票的優先股為280,000股（折算後的普通股為12,666,854股），總計為 42,770,138 有權在年會上投票。我們的普通股和優先股的持有人將作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

我們的優先股持有人在年會上可以投的選票數基於截至記錄日持有的可轉換為普通股的所有優先股，但須遵守規定優先股條款的指定證書中規定的某些實益所有權限制。截至記錄日，已發行的優先股可以轉換為總計12,666,854股普通股，每股優先股的持有人有權獲得每股45.24張選票。

登記在冊的股東-以您的名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在Equiniti註冊信託公司有限責任公司，我們的過户代理人，那麼您被視為這些股票的登記股東，本委託書由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上進行虛擬投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東-以經紀人、銀行或其他提名人名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他代名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該委託書由您的經紀人或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

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第1號提案：每位三類董事的選舉需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表並有權就此進行投票的股本的多數投票權才能獲得批准。“多元化” 意味着獲得最多選票的三名被提名人將被選為第三類董事。您可以（i）為所有被提名人投票，（ii）暫停對所有被提名人的投票，或者（iii）投票給除您拒絕投票的特定被提名人以外的所有被提名人。任何未投票給特定被提名人的股票（無論是由於投票被拒絕，還是由於經紀人不投票）將不計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。如果你拒絕對所有被提名人的投票，你將被視為對第1號提案投了棄權票，這種棄權不會對提案的結果產生任何影響。

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第2號提案：反向股票拆分提案要求有權投票的已發行股本的大多數投票權的贊成票才能獲得批准。你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果你對第2號提案投棄權票，則棄權的效果與對該提案投反對票的效果相同。由於該提案被視為 “例行提案”，而且經紀商可以自由決定對該提案投贊成票，因此我們預計很少有經紀商不投票支持該提案。

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第3號提案：批准任命 Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們虛擬存在的股本的多數表決權投贊成票或

由代理人代表出席年會，並有權就此進行投票以獲得批准。你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果你對第3號提案投棄權票，則棄權的效果與對該提案投反對票的效果相同。經紀人或其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此預計經紀商不會對此不投票
附上第3號提案.

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律妥善舉行年度股東大會所需出席年會的最低股份數量。我們已發行和流通並有權投票的股本的大多數投票權構成了年會商業交易的法定人數，無論是虛擬的還是通過代理人進行的。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。如果沒有達到法定人數，則年會主席或出席年會的多數表決權者均可將會議延期至日後舉行。

您將能夠虛擬地參加年會，在會議期間提交問題，並通過訪問在會議上對股票進行電子投票 www.proxydocs.com/TBIO然後輸入代理卡上的控制號碼。要參加年會，您需要代理卡中的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

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你可以通過互聯網投票。要在年會之前通過互聯網投票，請訪問www.proxypush.com/TBIO填寫電子代理卡。系統將要求您提供收到的代理卡中的控制號碼。您應確保在 2024 年 5 月 1 日太平洋時間上午 8:00 之前收到您的選票，以便將其計算在內。如果您在年會之前通過互聯網投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。

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你可以通過電話投票。要通過電話投票，請撥打 1-866-430-3823（美國和加拿大免費電話；來自其他國家的電話收取通行費），並按照記錄的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡中的控制號碼。您應確保在 2024 年 5 月 1 日太平洋時間上午 8:00 之前收到您的選票，以便將其計算在內。如果您通過電話投票，則無需通過郵寄方式退還代理卡。

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你可以通過郵件投票。要通過郵寄方式投票，您需要填寫本委託書附帶的代理卡、註明日期並簽名，並立即通過郵寄方式將其退回，以便在太平洋時間 2024 年 5 月 1 日上午 8:00 之前收到。代理卡中註明的人員將根據您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股份進行投票。如果您退還了代理卡，但沒有就年會表決的特定事項發出任何指示，則代理卡中提及的人員將根據我們董事會的建議對您擁有的股份進行投票。

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您可以在年會期間進行虛擬投票。如果您計劃通過訪問來參加年會 www.proxydocs.com/TBIO並輸入代理卡上的控制號碼，即可在會議期間進行電子投票並提交問題。訪問網站時，請手持代理卡。

即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。

街道名稱股東.如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會通過以下方式對代理人進行投票之前，隨時撤銷您的代理或更改您的代理指令：

街道名稱股東.如果您是街名股東，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。埃裏克·埃瑟和羅伯特·H·卡特勒，或他們中的任何一個，已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書的日期、執行和歸還正確後，該代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

街道名稱股東.如果您是街道名股東，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）是非常規事項，而第2號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）和第3號提案（反向股票拆分提案）都是例行事項。因此，如果你不提供投票

向您的經紀商、銀行或其他被提名人發出的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就第1號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據2號提案和第3號提案對您的股票進行投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “-棄權票和經紀人不投票的影響是什麼？”下面。

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要出席年會並有權在年會上投票的多數股票（例如第2號和第3號提案）的贊成票，也將算作提案的反對票。

但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權票就不會對該提案的結果產生任何影響。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀商的無選票將被計算在內，以計算年會是否達到法定人數，但不會計算在確定所投票數時計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則需要承擔可能產生的電話費用。

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求，允許列出選票和進行投票認證，或者為成功的代理人招募提供便利。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，我們可以向共享相同地址的多位股東交付一份代理材料和年度報告的單一副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。這個程序

降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本發送給任何股東，地址是我們將其中任何文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的代理材料和年度報告的單一副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

如果有任何其他事項適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為了徵集更多代理人），則代理卡中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷自由對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

我們將在年會上公佈初步投票結果。此外，我們將披露當前表格8-K的最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並且在我們得知最終結果後的四個工作日內，我們將對錶格8-K提交修正案以披露最終結果。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2025年___日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應發送至：

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 我們在與該會議有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前妥善提出的業務，或 (iii) 以適當方式提出的業務

有權在年會上投票的登記在冊的股東在年會之前，該股東已及時向我們的祕書發出書面通知，該通知必須包含我們章程中規定的信息。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在自年會之日起超過25天內舉行2025年年度股東大會，則為了及時起見，我們的祕書必須不遲於當地時間上午8點，不遲於第二天第10天營業結束之前，在主要執行辦公室收到不打算包含在委託書中的股東提案通知首次公開宣佈此類年會日期的日期。

如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求我們的祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

除了滿足章程要求（包括上述及其中規定的提前通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持董事被提名人（我們提名人除外）的股東還必須在2025年3月2日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們的章程副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，我們的董事會已確定七名董事中有六名符合 “獨立” 資格。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們將在年會上提名克里斯汀·辛戈斯、賈米·納赫茨海姆和安妮特·圖莫洛為三類董事。如果當選，克里斯汀·辛戈斯、傑米·納赫茨海姆和安妮特·圖莫洛將分別任職一次

任期三年，直至2027年舉行的年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

下表列出了任期將在年會到期的每位董事（他們也是年會董事候選人）以及每位持續董事的姓名、截至2024年3月31日的年齡和某些其他信息：

克里斯汀·A·辛戈斯. Tsingos 女士自 2021 年 5 月起擔任我們董事會成員。從 2002 年到 2019 年 4 月退休，Tsingos 女士一直擔任 Bio-Rad Laboratories, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在 2002 年之前，Tsingos 女士曾在 Autodesk, Inc.、Cooper Companies, Inc. 和 Attest Systems, Inc.擔任高管職務。齊戈斯女士還在 Envista Holdings, Inc.、Onto Innovation Inc.（前身為 Nanometrics Incorporated）和萬睿克斯的董事會任職影像公司。Tsingos 女士擁有華盛頓特區美國大學國際研究學士學位和喬治華盛頓大學國際商務工商管理碩士學位。

我們認為，Tsingos女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有超過25年的財務和運營經驗以及在其他董事會任職的經驗，也因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗。

傑米·納赫茨海姆。納赫茨海姆女士自 2021 年 6 月起擔任我們董事會成員。從 1980 年 6 月到 2000 年 6 月退休，Nachtsheim 女士曾在半導體公司英特爾公司擔任過各種職位，最近擔任銷售和營銷集團公司副總裁兼全球營銷總監。自2016年4月以來，納赫茨海姆女士一直在Intuitive Surgical, Inc. 的董事會任職。Intuitive Surgical, Inc. 是一家機器人產品的開發、製造商和營銷商，旨在通過微創手術改善患者的臨牀療效。由於

2019年3月，納赫茨海姆女士曾在生物醫學產品公司Cerus Corporation的董事會任職。納赫茨海姆女士此前曾擔任多傢俬人控股公司的董事會成員，包括FEI公司、Affymetrix, Inc.、Southwall Technologies Inc.、ACT Conference, Inc.和Vixel公司。Nachtsheim 女士擁有亞利桑那州立大學的商業管理學士學位。

我們認為，納赫茨海姆女士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗，而且她曾擔任過多家上市和私營公司的董事。

安妮特·圖莫洛。圖莫洛女士自2022年7月起擔任我們董事會成員。圖莫洛女士最近從Bio-Rad實驗室公司執行副總裁兼生命科學集團總裁的職位上退休，自2022年1月4日起生效。在Bio-Rad實驗室，圖莫洛女士於2017年9月被任命為執行副總裁兼生命科學集團總裁。此前，她曾於 2015 年至 2017 年擔任數字生物學組執行副總裁兼總經理，2014 年至 2015 年擔任數字生物學中心高級副總裁，2012 年至 2014 年擔任數字生物學中心副總裁兼董事。在此之前，自1989年加入Bio-Rad實驗室以來，她曾在Bio-Rad實驗室擔任過多個職位，包括基因表達部的副總裁兼部門經理，以及分子生物學業務部門的業務部門經理。Tumolo 女士擁有密歇根州立大學植物學和植物病理學系的碩士學位和羅格斯大學的生物科學學士學位。

我們認為，Tumolo女士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學和研究儀器行業擁有豐富的經驗。

託德·R·納爾遜。 Nelson 博士自 2018 年 7 月起擔任首席執行官兼董事會成員。在加入我們公司之前，Nelson博士曾擔任多家生命科學公司的首席執行官，經歷了財務和商業增長的各個階段。從2014年12月到2017年9月被Beacon Discovery, Inc.收購之前，尼爾森博士一直擔任DiscoverX公司的首席執行官。DiscoverX公司是一家領先的藥物發現試劑開發商和製造商。2011年9月至2014年10月，尼爾森博士擔任MP Biomedicals, LLC的首席執行官，該公司是生命科學、精細化學品、診斷和劑量測定市場產品和服務的全球製造商和分銷商。從2007年6月到2011年1月，尼爾森博士擔任eBioscience, Inc. 的首席執行官，該公司是用於藥物研究的免疫學試劑的製造商和分銷商。尼爾森博士還曾在生命技術公司（現為賽默飛世爾科學公司）擔任全球企業發展和戰略副總裁、美林證券公司全球證券與經濟第一副總裁以及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司生命科學全球主管。Nelson博士在Tonbo Biosciences公司被Cytek Bioscienes收購之前一直擔任董事會成員，目前在TCRx公司的董事會任職。Nelson 博士擁有明尼蘇達大學心理學學士學位、博士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院金融學工商管理碩士學位。1996年至1998年，尼爾森博士還在梅奧醫學院完成了臨牀化學方面的臨牀獎學金培訓。

我們認為，Nelson博士有資格在董事會任職，這要歸功於他的領導記錄、在生命科學行業的豐富經驗以及他擔任首席執行官兼總裁的服務。

格雷格·埃雷瑪。 Herrema 先生自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。Herrema 先生於 2023 年 11 月加入探索生命科學擔任首席執行官。他還於2022年9月加入諾瓦利斯生命科學擔任高級顧問。在此之前，Herrema先生在賽默飛世爾科技工作了19年，於2021年4月結束，擔任過多個部門和集團總裁職務，最近擔任高級副總裁兼客户渠道總裁。在此之前，埃雷瑪先生工作過

在通用電氣擔任過各種銷售和營銷職務，最終進入綜合管理。埃雷瑪先生還是 LevitasBio, Inc. 的董事會成員。Herrema 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞理工大學化學工程學士學位。

我們認為，Herrema先生有資格在我們董事會任職，因為他作為生命科學行業的投資人擁有豐富的經驗，並且曾在生物技術公司的多個管理團隊和董事會任職。

安德里亞·傑克遜. 傑克遜女士自 2021 年 5 月起擔任董事會成員。傑克遜女士是Northpond Ventures的合夥人。Northpond Ventures是一家專注於科學、醫療和技術的風險投資公司，成立於2018年。在2020年3月加入Northpond之前，傑克遜女士曾在腫瘤臨牀診斷公司Farcast Biosciences擔任商業主管。在加入Farcast之前，傑克遜女士曾在生命科學初創公司和大型公司（例如PerkinElmer, Inc.和Millipore）擔任過各種高級商業領導職務。在擔任運營職務之前，傑克遜女士曾在摩根大通的醫療保健投資銀行團隊工作，專注於生命科學工具、診斷和生物技術公司。傑克遜女士是其他新興成長型公司的董事會董事，包括Current Health、NanoView Bioscience、Octave Bioscience、Octave Bioscience、Octames4Me、Scitara公司、Syapse, Inc.、VieCure和Vizgen。傑克遜女士擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和聖路易斯華盛頓大學榮譽學士學位。

我們認為，傑克遜女士之所以有資格在董事會任職，是因為她的運營專長和作為新興成長型公司投資者的經驗。

富蘭克林·威特尼。威特尼博士自 2020 年 12 月起擔任我們董事會成員。自2016年9月以來，威特尼博士一直擔任私募股權公司Ampersand Capital Partners的運營合夥人。2011年7月至2016年3月，威特尼博士擔任生命科學產品和分子診斷產品供應商Affymetrix, Inc. 的總裁兼首席執行官，直到Affymetrix, Inc.被賽默飛世爾科學公司收購。從2009年4月到2011年5月，威特尼博士擔任分析儀器及相關配件和化學品供應商Dionex公司的總裁兼首席執行官。從 2008 年 12 月到 2009 年 4 月，威特尼博士擔任 Affymetrix 的執行副總裁兼首席商務官。從 2002 年 7 月到 2008 年 12 月，威特尼博士擔任 Panomics Inc. 的總裁兼首席執行官。威特尼博士目前在 Perkinelmer Inc.、Standard BioTools 和 Cerus Corporation 以及私營公司 Jumpcode、Leinco Technologies 和 Emulate, Inc. 的董事會任職。他之前曾在 Nexcelom、Gyros Protein Technologies、RareCyte Inc.、GeneopTX 和 Canopy Biools 的董事會任職科學。Witney 博士擁有伊利諾伊大學的微生物學學士學位和印第安納大學的微生物學碩士學位和分子與細胞生物學博士學位。

我們認為，威特尼博士有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業積累了豐富的經驗，他曾擔任上市和私營公司的高級管理人員和董事等各種職務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在本次發行完成後的一年內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條而言，根據納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。

為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：(i) 此類人員的薪酬來源董事，包括任何諮詢，公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定安德里亞·傑克遜、傑米·納赫茨海姆、格雷格·埃雷瑪、克里斯汀·辛戈斯、安妮特·圖莫洛

而代表我們七位董事中六位的富蘭克林·威特尼的關係不會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷，而且按照納斯達克規則的定義，每位董事都是 “獨立” 的。此外，保羅·梅斯特和威廉·斯奈德在2023年均為獨立董事，他們的董事會成員任期於2023年結束。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的董事會目前由富蘭克林·威特尼擔任主席。作為一項總體政策，我們董事會認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。因此，Todd R. Nelson 擔任首席執行官，而威特尼先生擔任董事會主席，但不是高管。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

我們的審計委員會由克里斯汀·辛戈斯、富蘭克林·威特尼和安妮特·圖莫洛組成，辛戈斯女士擔任主席。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求。我們的董事會已確定，Tsingos女士是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

我們的審計委員會監督公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控財務體系。除其他外，我們的審計委員會還負責：

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審查合併財務報表，與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計和季度合併財務報表、獨立審計和季度審查結果以及有關財務報告和披露控制內部控制的報告和認證；

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上查閲。我們的審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。

我們的薪酬委員會由富蘭克林·威特尼、安德里亞·傑克遜和安妮特·圖莫洛組成，威特尼先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，我們委員會的每位成員都是獨立的，“非僱員董事” 為

我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。除其他外，薪酬委員會還負責：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上查閲。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

我們的提名和公司治理委員會由傑米·納赫茨海姆和安德里亞·傑克遜組成，納赫茨海姆女士擔任主席。我們的董事會已確定傑克遜女士和女士納赫茨海姆根據納斯達克的上市標準，是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。除其他外，提名和公司治理委員會還負責：

我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了九次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％他或她在該委員會任職的時間。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。我們董事會的六名成員出席了我們於 2023 年 7 月舉行的年會。

2023年，富蘭克林·威特尼、安德里亞·傑克遜、安妮特·圖莫洛和威廉·斯奈德在我們的薪酬委員會任職。目前，薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一財年中任職。

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。在評估候選董事時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括品格、誠信、判斷力、多元化（包括但不限於性別、種族、族裔和經驗方面的多樣性）、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、企業經驗、服務年限、對我們業務和其他承諾的理解等。

被提名人還必須具有最高的個人和職業道德、誠信和技能，與現有董事的職業道德和技能相輔相成。董事候選人必須有能力協助和支持管理層，並在被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理的商業判斷能力的基礎上為我們的成功做出重大貢獻。被提名人還必須瞭解董事會成員所需的信託責任，以及努力履行這些職責所需的時間和精力。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。

提名和公司治理委員會根據董事會目前的規模和構成，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

根據我們的章程，股東可以直接提名人員參加我們董事會的選舉。任何提名都必須符合我們章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在Telesis Bio Inc. 10431 Wateridge Circle，150套房，加利福尼亞州聖地亞哥92121的公司祕書。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須不遲於第90天或更早於我們首次郵寄代理材料或上一年年會代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年前120天收到提名。如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期自上一年度年會之日起更改了25天以上，則我們的公司祕書必須在不早於該年會前120天營業結束之前，不遲於公開之日的第二十天營業結束之日收到股東及時的通知首次宣佈此類年會的日期。

希望與董事會非管理層成員溝通的股東可以通過寫信並將其郵寄給我們在加利福尼亞州聖地亞哥市10431 Wateridge Circle，150號套房92121的Telesis Bio Inc.公司祕書進行溝通。我們的公司祕書會監督這些通信，並將在每次定期舉行的董事會會議上向董事會提供所有收到的真實信息的摘要。在溝通的性質允許的情況下，公司祕書可以根據自己的判斷，決定立即獲得董事會或非管理董事、獨立顧問或我們管理層的相應委員會的關注。

本程序不適用於（a）身為股東的高級管理人員或董事與非管理層董事的通信，（b）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，或（c）根據我們的會計和審計事務投訴程序向我們的審計委員會提交的通信。

多元化對我們很重要，我們的管理團隊和整個公司一直是多元化的。我們認為，管理層和董事會應多元化，包括多元化的經驗、相關領域的能力、性別、種族、族裔和年齡。在決定董事提名時，我們的提名和治理委員會考慮了不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也將考慮這些因素和其他因素。我們的董事會也在推進人力資本管理戰略，以確保為多元化求職者提供更多機會，包括招聘多元化求職者的新計劃。

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為與道德準則的全文已發佈在我們的投資者關係網站ir.telesisbio.com上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正案以及對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。

根據我們內幕交易政策，我們員工（包括執行官和董事會的非僱員成員）不得交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。此外，禁止我們的員工（包括執行官和董事會的非僱員成員）在保證金賬户中持有普通股或抵押我們的證券作為貸款抵押品。

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責全面監督風險並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督公司的重大業務風險，包括與會計事項和財務報告相關的風險。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

在首次公開募股中，我們董事會通過了一項針對非僱員董事的新薪酬政策，股東批准了該政策。該政策是在我們的薪酬委員會的獨立薪酬顧問——怡安（Radford）Rewards Solutions旗下的Radford就同類公司的做法和薪酬水平提出的意見後製定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。2022年1月，我們收到了新任薪酬顧問Compensia, Inc.的意見，根據其建議，我們董事會通過了針對非僱員董事的新薪酬政策，如下所述。

根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事因其作為董事會成員的服務而獲得現金和股權薪酬，如下所述。我們還向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

薪酬政策包括在任何財政年度可以向非僱員董事支付、發放或授予的現金薪酬和股權獎勵的最高年度限額為75萬美元，在個人擔任非僱員董事的第一年提高到1,000,000美元。就本限制而言，股權獎勵的價值基於授予日的公允價值（根據以下公允價值確定

GAAP）。在薪酬政策生效之日之前，向個人支付的任何現金薪酬，或因其作為僱員的服務，或作為顧問（非僱員董事除外）服務而給予的股權獎勵，均不計入限制的目的。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

我們的外部董事薪酬政策為非僱員董事規定了以下現金薪酬計劃：

每位擔任委員會主席的非僱員董事作為委員會主席將僅獲得額外的年度現金費，而不是作為委員會成員的年費，前提是擔任非執行主席的任何非僱員董事將獲得董事會成員的年費和作為非執行主席的額外年費。向非僱員董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。自2024年1月1日起，我們暫時暫停向董事支付所有現金。

初始獎勵。根據我們的外部董事薪酬政策，每位首次成為非僱員董事的人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得價值約為36萬美元的初始獎勵，其中60％的獎勵以期權的形式出現，40％的獎勵以限制性股票單位的形式。（初始獎勵）。初始獎勵將（i）授予期權，相當於授予之日後每個月獲得初始獎勵的三分之一的股份；（ii）限制性股票單位，相當於授予日之後每年獲得初始獎勵的三分之一的股份，所有權均取決於非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職。如果此人是我們董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。

年度獎項。每位非僱員董事將在每次股東年會之後的第一個交易日自動獲得價值約18萬美元的年度獎勵，其中60％的獎勵為期權形式，40％的獎勵以限制性股票單位的形式（年度獎勵）；但是，前提是至少六個月未擔任董事的非僱員董事在適用日期之前

我們的股東年會不會獲得年度獎勵。每項年度獎勵將在（x）年度獎勵授予日期一週年紀念日，或（y）年度獎勵授予之日之後的下一次股東年會之日的前一天全部歸屬，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職。

如果 “控制權變更”（定義見我們的2021年股票激勵計劃），每位非僱員董事將在控制權變更完成之前將其根據董事薪酬政策發行的未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是非僱員董事在此日期之前繼續擔任非僱員董事。根據本薪酬政策授予的每份期權的期限為十年，可根據2021年股票激勵計劃的規定提前終止。

同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。託德·納爾遜在 2023 年擔任員工董事。有關納爾遜博士薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

下表顯示了在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事獲得的總薪酬。除表中列出外，我們在2023年沒有向任何非僱員董事支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。

(1) 報告的金額代表2023年期間向非僱員董事發放的限制性股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。

(2) 報告的金額代表2023年授予非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型計算。在必要的服務期（通常是相應裁決的歸屬期）內，這些獎勵的補償支出在扣除估計沒收率後予以確認。在計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們的財務報表附註中，這些附註包含在我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。這些金額與我們的執行官在行使股票期權時可能獲得的實際價值不符。

(4) 斯奈德先生選擇不接受服務報酬，並於2023年9月辭去了我們董事會的職務。

(5) 梅斯特先生於 2023 年 6 月加入我們的董事會，並於 2023 年 10 月辭職。

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

(2) 根據2023年12月31日Telesis Bio Inc.普通股的收盤價0.40美元，報告的金額代表截至2023年12月31日董事持有的未歸屬限制性股票單位的總市值。

(3) 受期權約束的股票於2022年6月1日歸屬25％，之後分36次等額分期付款。

(4) 股票將在（x）授予日一週年紀念日或（y）授予日之後的下一次股東年會之日的前一天歸屬，以較早者為準。

(5) 受期權約束的股票於2022年5月18日歸屬25％，之後分36次等額分期付款。

(6) 受期權約束的股票於2021年12月14日歸屬25％，之後分36次等額分期付款。

(7) 自2022年8月20日起，受期權約束的股票分36次等額分期歸屬。

(8) 受期權約束的股票在梅斯特先生辭去董事會職務90天后，於2024年1月16日到期。

(9) 自2023年11月18日起，受期權約束的股票分36次等額分期歸屬。

我們的董事會目前由七名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出三名三類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到該董事的繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

我們的提名和公司治理委員會已建議克里斯汀·辛戈斯、傑米·納赫茨海姆和安妮特·圖莫洛為年度會議選舉的三類董事，董事會也已批准這些董事。如果當選，克里斯汀·辛戈斯、傑米·納赫茨海姆和安妮特·圖莫洛將分別擔任三類董事，直至2027年年度股東大會或她的繼任者正式當選並獲得資格。克里斯汀·辛戈斯、傑米·納赫茨海姆和安妮特·圖莫洛目前是我們公司的董事，他們都同意在本委託書中被提名為被提名人。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過互聯網或電話進行投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股票將被投票支持克里斯汀·A·辛戈斯、傑米·納赫茨海姆和安妮特·圖莫洛的選舉.如果您是我們普通股的街道名股東，並且您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行表決。我們預計 Christine A. Tsingos、Jami Nachtsheim 和 Annette Tumolo 將接受此類提名；但是，如果董事候選人因意外事件而無法當選，代理人將被投票選出我們現任董事會提出的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。

如果指定了任何替代被提名人，我們將提交一份經修訂的委託書，該委託書視情況確定替代被提名人，披露這些被提名人已同意在修訂後的委託書中被提名並在當選後擔任董事，幷包括美國證券交易委員會頒佈的適用規則要求的有關此類被提名人的某些傳記和其他信息。

第三類董事的選舉需要我們在年會上虛擬存在或由代理人代表並有權就此進行表決的股本的多數投票權才能獲得批准。“多元化” 意味着獲得最多選票的三名被提名人將被選為第三類董事。因此，任何未投票給特定被提名人的股票（無論是由於投票被拒絕，還是由於經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會一致建議投票 “贊成” 選舉上述三名被提名人為三類董事，任期三年。

我們的董事會已經批准並建議股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以1比18的比例對普通股進行反向分割（反向股票拆分）。2024 年 4 月 9 日，我們董事會一致通過並宣佈了對經修訂和重述的公司註冊證書進行修正的可取性，以按照 1 比 18 的比例對我們已發行的普通股進行反向分割，前提是董事會有權放棄此類修訂。我們的董事會進一步建議股東通過該修正案，並指示將該修正案提交股東在年會上批准。

反向股票拆分修正證書（反向股票拆分修正案）的表格作為本委託書的附件A附後。如果獲得股東的批准和通過，我們董事會將有權自行決定是否實施儲備股票拆分。

我們所有已發行普通股的反向股票拆分將同時實現。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，任何股本持有者的利息都不會被稀釋，因為每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與反向股票拆分前持有的股東持有的已發行普通股比例相同，但下文所述對普通股的部分處理可能導致的非實質性調整除外。《反向股票拆分修正案》不會減少普通股的授權數量（將保持在1億股），也不會改變我們普通股的面值（將保持在每股0.0001美元）。

通過批准該提案，股東將批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，根據該修正案，任何20股已發行股票將合併為一股普通股，並授權董事會提交反向股票拆分修正案，該修正案由董事會按本文所述方式決定。如果獲得批准，我們董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，因此不對我們修訂和重述的公司註冊證書提交任何修訂證書。

2024 年 4 月 9 日，我們董事會批准了《反向股票拆分修正案》，並認為這符合我們股東的最大利益，原因如下：

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。2023年11月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）工作人員的來信，信中稱，該公司沒有滿足納斯達克上市規則 5450 (a) (1)（最低出價要求）中規定的將普通股最低出價維持在每股1.00美元的持續上市要求，作為公司的股票

在納斯達克信函發佈之日之前的連續30個工作日的收盤出價低於每股1.00美元。

我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年5月22日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，在180天期間或2024年5月22日之前，我們的普通股收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日。

如果我們在2024年5月22日之前仍未恢復合規，則如果我們將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場並滿足某些要求，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。如果我們在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其將普通股退市的決定，屆時公司可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克上市資格聽證小組提出上訴。

截至本文發佈之日，我們尚未恢復遵守最低出價要求，因為我們的普通股收盤價至少連續十天未達到每股1.00美元。為了彌補這一缺陷，我們可能會進行反向股票拆分，我們正在本委託書中尋求股東的批准。我們預計，反向股票拆分如果生效，將促進我們在納斯達克全球精選市場繼續上市。但是，我們無法向您保證，反向股票拆分如果生效，將導致我們普通股的每股價格上漲，也無法向您保證，這種上漲將持續多長時間（如果有的話），或者漲幅是否與董事會最終選擇的反向股票拆分比率成正比。

如果我們的股東不批准反向股票拆分提案，我們可能會因未能按照納斯達克的要求維持普通股每股1.00美元的最低出價而從納斯達克退市。在沒有其他因素的情況下，減少我們的已發行和流通普通股數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管我們無法保證在反向股票拆分之後，我們的最低出價將保持在最低出價要求以上。

我們的董事會已經考慮了納斯達克將普通股從納斯達克全球精選市場退市對我們和股東的潛在損害。我們的董事會已經確定，如果我們的普通股交易價格繼續低於每股1.00美元，則完成反向股票拆分是通過遵守最低出價要求來維持流動性的最佳途徑。

我們的董事會還認為，反向股票拆分以及由此導致的普通股每股價格的上漲都可能提高我們普通股在金融界和投資公眾中的可接受性和適銷性，從而鼓勵投資者增加興趣，促進股東流動性增加。

如果我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，我們的普通股很可能會在場外交易（OTC）市場上交易。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會延遲。此外，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。提高普通股每股價格可以讓更多的機構投資我們的普通股。對於

所有這些原因，我們董事會認為，反向股票拆分可能會增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。

我們的董事會認為，如果我們不再在納斯達克上市，以股票證券形式獲得薪酬的公司員工和董事的激勵和對公司的投資可能會降低。因此，我們董事會認為，維持我們在納斯達克普通股的上市資格有助於吸引、留住和激勵員工和董事會成員。

此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，而我們無法在其他國家交易所上市普通股，我們將沒有資格使用S-3表格的註冊聲明，這將延遲我們未來籌集資金的能力，限制我們可以進行的普通股發行類型，並增加任何發行的費用。

鑑於上述因素，我們董事會一致批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，這是根據納斯達克要求和上述其他目標將普通股價格提高和維持在每股1.00美元以上的潛在手段。

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

我們無法向您保證，反向股票拆分如果實施，將使我們普通股的市場價格與普通股已發行數量的減少成比例地上漲，也無法導致市場價格的永久上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

反向股票拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響，對於處境與我們相似的公司，類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來成功前景以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分導致普通股數量的減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們的董事會認為，反向股票拆分導致發行的普通股數量減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性。但是，Revere Stock Price還將減少我們普通股的已發行股票總數，這可能導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “奇數”這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股普通股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

即使反向股票拆分獲得批准和實施，也無法保證我們能夠重新遵守納斯達克有關股東權益的上市要求或以其他方式遵守納斯達克上市規則。

2024年4月3日，我們收到了納斯達克工作人員的另一封來信，通知我們，根據我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（b）（1）（A）中規定的持續上市的最低股東權益要求，該要求在納斯達克全球精選市場上市的公司至少保持1,000,000美元繼續上市所需的股東權益（股東權益要求）。

我們打算在2024年5月20日當天或之前提交與股東權益要求相關的合規計劃。但是，即使反向股票獲得批准和實施，也無法保證我們能夠重新遵守股東權益要求或以其他方式遵守納斯達克上市規則。

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則在反向股票拆分生效前夕已發行普通股的每位持有人將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分的主要效果將是根據我們董事會選擇的1比18的反向股票拆分比率按比例減少我們普通股的已發行股票數量。例如，在反向股票拆分之前持有100,000股普通股的股東將在生效時間之後改為持有5,556股普通股。

我們股本持有人的投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是下文所述對零股的處理。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人在反向股票拆分後通常將繼續持有普通股已發行普通股投票權的2％。

此外，確定我們優先股條款的指定證書還包括一項條款，根據該條款，將按比例調整每股優先股的轉換價格。

登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，我們的董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

下表僅供參考，包含基於截至2024年3月31日的股票信息的近似信息，與我們的已發行普通股相關的大致信息

假設提案獲得批准且反向股票拆分已實施，反向股票拆分比率為1比18：

反向股票拆分不會減少我們普通股的法定股數，即1億股。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的已授權和未發行普通股的數量，其數量與反向股票拆分產生的減少量相同。我們可以使用反向股票拆分產生的額外授權和未發行普通股，根據我們的股權補償計劃或與其他事項有關的股權融資，不時發行額外的普通股。我們目前沒有關於發行此類額外授權和未發行普通股的計劃、安排或諒解。鑑於公司目前的財務狀況，我們董事會已確定，維持公司目前的法定股票數量是有保證的，也符合我們和股東的最大利益。

反向股票拆分後，普通股將具有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。

在我們董事會選擇實施的反向股票拆分生效之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的定期報告要求。

反向股票拆分不會減少我們優先股的授權或已發行股票的數量。

確定我們優先股條款的指定證書中包括一項條款，根據該條款，每股優先股的轉換價格將按比例進行調整，以便優先股轉換後可發行的普通股數量將與普通股總數的減少成比例地減少

傑出的。這些調整將在反向股票拆分生效之日營業結束時生效。反向股票拆分將統一影響我們優先股的持有人，任何優先股持有人的利息都不會被稀釋，因為每位優先股持有人都有權在反向股票拆分後立即將其優先股轉換為相同百分比的已發行普通股。

調整轉換價格後，我們將自費，在合理可行的情況下儘快但無論如何不遲於此後的十天內，根據指定證書的條款計算調整額，並向每位優先股持有人提供一份證書，説明此類調整並詳細説明此類調整或調整所依據的事實。此外，在任何優先股持有人在任何時候（但無論如何不遲於十天）提出書面要求後，我們將在合理可行的情況下儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供證書，説明 (i) 當時有效的轉換價格，以及 (ii) 普通股的數量以及轉換後將收到的其他證券、現金或財產的金額（如果有）的優先股。

如果您通過中介機構以 “街道名稱” 持有普通股，我們打算將您的普通股視為以自己的名義註冊普通股的股東。

中介機構將被指示對以街道名義持有普通股的客户進行反向股票拆分；但是，這些中介機構處理反向股票拆分的程序可能有所不同。如果您以街道名稱持有普通股，我們鼓勵您聯繫您的中介機構。

如果您以電子方式向我們的過户代理人持有普通股，則在反向股票拆分後，您目前沒有也不會獲得證明您所有權的股票證書，並且您無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果您有權獲得反向股票拆分後的股票，則將在生效時間過後儘快自動向您發送交易對賬單，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

反向股票拆分後，我們的過户代理人將盡快以認證形式向每位持有普通股的股東郵寄送文函。送文函將包含有關股東應如何將其代表普通股的證書（舊證書）交給過户代理人的説明，以換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股（新證書）的證書。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書。任何股東都無需支付轉賬或其他費用即可交換其舊證書。然後，股東將收到一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股數量。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股數量以及持有人可能有權獲得的部分股票公允價值的現金的權利。任何舊的

提交交換的證書，無論是因為出售、轉讓還是以其他方式處置股票，都將自動兑換成新證書。

截至2024年3月31日，有未償認股權證，可購買總共18,402,196股普通股。我們所有使持有人有權購買我們普通股的未償還認股權證將使這些持有人能夠在行使各自的認股權證時收購根據1比18的反向股票拆分比率調整的普通股數量，此類持有人本可以在反向股票拆分前行使相應的認股權證時以等於反向股票拆分前規定的行使價（如適用）購買這些普通股，根據該比率進行調整，導致在反向股票拆分之前行使時，必須支付相同的總價格。

公司維持經修訂的2019年股票計劃、經修訂的2021年股權激勵計劃和2021年股票激勵計劃（統稱為股權計劃）。公司還制定了員工股票購買計劃（ESPP）。股票計劃和ESPP主要旨在向公司的個人服務提供商提供股票激勵。截至2024年3月31日，ESPP下有65,000份未償還的購買權。截至2023年3月31日，股票計劃下共有521,192個基於時間的限制性股票單位（RSU）和5,436,122份股票期權（加權平均行使價為1.88美元），共有521,192個。股票計劃的條款允許我們的董事會及其薪酬委員會在進行某些公司交易（包括反向股票拆分）的情況下，對股票計劃下的未償還獎勵以及股票計劃下可供未來發行的普通股數量進行公平調整。因此，如果反向股票拆分獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則行使時可發行的普通股數量和股權計劃下所有已發行股票期權的行使價將按比例進行調整（對於普通股數量，向上舍入至最接近的整數，如果是適用的行使價格，則向下舍入至最接近的整數）以 1 比 18 的反向股票拆分比率為基準。此外，根據股票計劃1比18的反向股票拆分比率，股票計劃下已發行的限制性股票單位數量以及根據該計劃可供未來發行的普通股數量將按比例減少。

如果股東通過並批准該提案，並且董事會選擇實施反向股票拆分，我們計劃通過向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案來實現反向股票拆分。反向股票拆分將生效，在提交《反向股票拆分章程修正案》時（稱為生效時間），我們因反向股票拆分而發行的普通股數量的合併和減少將自動發生，股東無需採取任何行動，也不考慮代表反向股票拆分之前任何認證普通股的股票證書的實際發佈日期交出以換取新的股票證書。從生效時起，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

如果在提交《反向股票拆分章程修正案》之前的任何時候，我們董事會自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動，我們董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權我們的董事會推遲或放棄反向股票拆分。

股東在收到我們的過户代理的送文函之前，不應銷燬任何股票證書，也不得提交任何證書。

在反向股票拆分後，將我們的授權但未發行的普通股維持在1億,000,000股的目的是提高我們發行額外普通股以執行業務計劃的能力，而不是為控制權變更或收購公司設置任何障礙。已獲授權但未發行的普通股使我們董事會能夠靈活地進行公開或私人融資、認購權發行、合併、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予。但是，在某些情況下，可供發行的普通股數量的增加可能被解釋為具有反收購效應。

我們的董事會提出這種反向股票拆分並不是為了迴應董事會所知的任何通過合併、要約或與管理層相反的招標來積累普通股或獲得公司控制權的行為。此外，該提案不是管理層向股東建議一系列類似修正案的任何計劃的一部分。最後，除本委託書中所述外，我們董事會目前不考慮建議通過對公司註冊證書進行任何其他可能被解釋為影響第三方接管或變更我們公司控制權能力的修訂。

此外，視情況而定，出於上述任何公司目的增發普通股可能會對普通股的每股收益以及已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋作用，並可能會削弱股東在公司的投票權百分比。普通股持有人無權獲得先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。

不會發行任何與反向股票拆分相關的普通股。相反，如果由於反向股票拆分，任何持有人都有權獲得普通股的部分股份，則公司打算向該持有人額外發行普通股的部分股份，這樣，與反向股票拆分後原本可以發行給該持有人的部分股份合併在一起時，等於普通股的全部份額，因此反向股票拆分不會產生任何零碎股票。這與將小數份額四捨五入到最接近的整數份額具有相同的實際效果。

如果股東批准反向股票拆分提案，那麼我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。在決定是否進行反向股票拆分時，我們董事會將考慮許多因素，包括納斯達克的上市要求、市場狀況、我們普通股的現有和預期交易價格、我們授權但未發行的普通股數量以及實際或預測的經營業績。

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權獲得與反向股票拆分有關的異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

在反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事都沒有通過證券持股或其他方式直接或間接擁有任何未被所有其他股東共享的重大權益。

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

以下討論概述了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果，這些後果可能與出於美國聯邦所得税目的持有此類股票作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的股本持有人有關。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、根據該法頒佈的財政條例、截至本文發佈之日的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果可能與下文討論的不同。

本討論僅適用於身為美國持有人的持有人（定義見下文），不涉及根據其特殊情況可能與此類持有人相關的聯邦所得税的所有方面，也未涉及可能受特殊税收規則約束的持有人，包括：（i）繳納替代性最低税的持有人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii）免税組織；（iv）證券或大宗商品交易商；（v）) 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(vi) 合夥企業 (或其他用於美國聯邦所得税目的的流通實體及其合夥人或成員）；（vii）選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易者；（viii）“本位貨幣” 不是美元的美國持有人（定義見下文）；（ix）在套期保值交易、“跨界”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們的普通股的人；(x) 因僱傭或其他業績而收購我們普通股的人服務；或 (xi) 美國外籍人士。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的股本，則作為合夥企業合夥人的持有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（IRS）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述陳述和結論提出質疑，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。以下摘要未涉及任何美國州或地方或任何非美國的税收後果、任何遺產、贈與或其他非美國聯邦所得税後果，或淨投資收益的醫療保險税。

每位股本持有人應就反向股票拆分對持有人的特定税收後果諮詢該持有人的税務顧問。

出於以下討論的目的，“美國持有人” 是指我們資本存量的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股本是：（1）美國的個人公民或居民；（2）在美國法律或根據美國法律或其任何州或政治分支機構創建或組建的公司（包括為美國聯邦所得税目的應納税的任何實體）；（3）遺產的收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（4）信託，如果（i）美國境內的法院美國能夠對信託的管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，反向股票拆分旨在被視為用於美國聯邦所得税目的的資本重組，本討論的其餘部分假設

反向股票拆分因此符合條件。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非因發行普通股的任何部分而獲得的普通股中任何額外的一小部分，如下文所述。根據以下關於美國持有人收到我們普通股的部分股權的討論，如果與反向股票拆分後原本可以發行給該持有人的部分股份合併，等於普通股的全部股份，則美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於我們在反向股票拆分之前擁有的普通股的總納税基礎，但須遵循以下討論股票拆分，以及此類美國持有人持有我們股票的期限收到的普通股應包括該美國持有人在反向股票拆分前所擁有的普通股的持有期。根據該守則頒佈的美國財政部條例為分配我們向根據反向股票拆分獲得的普通股的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，反向股票拆分不會導致我們普通股的零碎股發行。相反，如果由於反向股票拆分，任何美國持有人都有權獲得普通股的部分股份，則公司打算向該美國持有人額外發行普通股的部分股份，這樣，與由於反向股票拆分而可能向該持有人發行的部分股份合併，等於普通股的全部份額，並且反向股票拆分不會產生任何小部分股票。這與將部分份額四捨五入具有相同的實際效果。目前尚不清楚獲得我們普通股的額外份額對美國聯邦所得税的後果。獲得此類額外普通股份額的美國持有人可以確認收入或收益。我們沒有就獲得此類額外普通股的部分股份是否會給任何美國持有人帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促美國持有人就獲得此類小額股份可能產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

反向股票拆分後，普通股的面值將保持不變，為每股普通股0.0001美元。因此，我們的法定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將在反向股票拆分生效時按比例減少。相應地，我們的額外實收資本，包括我們的法定資本與發行當前所有已發行普通股時支付給我們的總金額之間的差額，將增加一個等於法定資本減少的數字。總體而言，我們的股東權益將保持不變。此外，反向股票拆分將增加每股淨虧損、每股賬面價值和其他每股金額，因為已發行普通股將減少。

通過和批准《反向股票拆分修正案》以實現反向股票拆分，需要在記錄日流通股本的多數表決權持有人投贊成票。由於該提案的投票標準是已發行股本的多數投票權，因此棄權票和經紀人不投票將產生投票 “反對” 該提案的效力。由於該提案被視為 “例行提案”，而且經紀商可以自由決定對該提案投贊成票，因此我們預計很少有經紀商不投票支持該提案。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准和通過反向股票拆分修正案。

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所WithSmith+Brown, PC 對截至2024年12月31日的財年財務報表進行審計。通過umsmith+Brown，PC自2020年起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准對Withumsmith+Brown, PC 的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會正在向股東提交對Withumsmith+Brown，PC的任命，供其批准。如果該任命未獲得在年會上虛擬出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份的贊成票的批准，則我們的審計委員會將重新考慮此類任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。預計Withumsmith+Brown的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度Withumsmith+Brown, PC 向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1)

包括審計、季度審查、註冊報表審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務，包括賬單費用。

在截至2023年12月31日的財年中，Withumsmith+Brown, PC提供的任何其他專業服務都不需要我們的審計委員會考慮其與維持Withumsmith+Brown, PC的獨立性是否兼容。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，向Withumsmith+Brown, PC 支付的所有費用均已獲得我們的審計委員會的批准。

批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年度會議上虛擬出席或由代理人代表的股本的多數投票權投贊成票，有權就此進行投票。棄權票等於對該提案投反對票。

董事會一致建議投贊成票，批准任命WITHUMSMITH+BROWN, PC為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和美國證券交易委員會（SEC）的規章制度的要求，審計委員會是一個僅由獨立董事組成的董事會委員會。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站ir.telesisbio.com上查閲。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的財務報表。審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。公司的獨立註冊會計師事務所WithSmith+Brown, PC 負責對公司的財務報表進行獨立審計。

•

收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的Withumsmith+Brown, PC 的書面披露和信函，並已與Withumsmith+Brown, PC討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層以及與Umsmith+Brown，PC的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中的任何一般聲明均不被視為以引用方式納入任何文件的一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且將不得以其他方式被視為 “徵集材料” 或 “已提交”《證券法》或《交易法》。

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。高管由董事會選舉產生，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。

如需查看 Todd R. Nelson 的傳記，請參見 “董事會和公司治理”。

丹尼爾·G·吉布森。Gibson 博士自 2018 年 8 月起擔任我們的首席技術官。2011年2月至2018年8月，吉布森博士在合成基因組學公司擔任過各種職務，該公司是我們的前母公司，也是一家專注於合成生物學的生物技術公司，包括首席科學家和DNA技術副總裁。吉布森博士負責開發新的合成生物學技術，以應用於廣泛的行業。自2004年以來，吉布森博士還擔任非營利基因組學研究機構克雷格·文特爾研究所合成生物學組的教授。Gibson 博士擁有紐約州立大學布法羅分校的生物科學學士學位和南加州大學的分子生物學博士學位。

羅伯特·H·卡特勒。卡特勒先生自2021年7月起擔任我們的首席法務官。卡特勒先生於2016年2月至2021年8月擔任合成生物技術公司Viridos, Inc.（前身為合成基因組學公司）的總法律顧問，並於2012年1月至2015年5月擔任營養基因組學公司LifeVantage Corporation的總法律顧問。在此之前，他曾在專業製藥公司Somaxon Pharmicals擔任業務發展副總裁，並在生物技術公司Biogen, Inc. 擔任過各種法律和業務發展職務。在加入百健之前，卡特勒先生曾在兩家大型律師事務所擔任公司和證券律師。卡特勒先生擁有猶他大學金融學學士學位和楊百翰大學法學博士學位。

埃裏克·埃瑟。埃塞爾先生自2022年5月起擔任我們的首席運營官。他還於2023年5月被任命為總統職務。在加入公司之前，埃塞爾先生於2019年12月至2022年5月在生命科學工具公司伯克利照明公司擔任製造和供應鏈副總裁，並於2015年5月至2019年10月在生命科學公司Unchained Labs擔任運營副總裁。在此之前，他曾擔任被Bio-Techne收購的蛋白質工具公司ProteinSimple的全球運營主管、Metallkraft AS中國和新加坡分部的總經理、分子器件中國區總經理兼新產品介紹總監以及KLA-Tencor的製造工程經理。Esser 先生擁有德維裏大學工程學士學位。

威廉·庫爾巴克。庫爾巴克先生自2023年8月起擔任我們的首席財務官。在加入公司之前，庫爾巴克先生於2022年11月至2023年3月在診斷公司Epic Sciences, Inc. 擔任首席財務官；2017年5月至2022年8月在生命科學公司Biolegend, Inc. 擔任首席財務官；2014年至2017年在醫療器械公司隆巴德醫療公司擔任首席財務官、祕書兼財務主管。在加入隆巴德醫療公司之前，Kullback先生曾在多家公司擔任過各種高級會計和財務相關職位。Kullback 先生擁有紐約州立大學布法羅分校的工商管理碩士學位和經濟學和英語文學學士學位。

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的業績，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會會審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會就每位執行官的薪酬總額做出決定，儘管它可以自行決定就高管薪酬向董事會提出建議，以供其批准。

我們的薪酬委員會有權在認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2023年，我們的薪酬委員會聘請了薪酬顧問Compensia, Inc. 來提供2023年的高管薪酬信息、建議和建議。

我們的薪酬委員會定期考慮和評估其顧問的獨立性，包括顧問與我們的公司或薪酬委員會成員是否存在任何潛在的利益衝突。關於顧問的聘用，我們的薪酬委員會進行了這樣的審查，得出的結論是，它沒有發現Compensia所做的工作或為我們的薪酬委員會提供服務的每家公司僱用的個人顧問引起的任何利益衝突。

我們截至2023年12月31日的財年的指定執行官包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任執行官的接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我們指定執行官薪酬的信息。

(1) 報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2022年和2023年期間向指定執行官發放的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。

(2) 報告的金額代表2022年和2023年授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值，該公允價值使用Black-Scholes期權定價模型計算。在必要的服務期（通常是相應裁決的歸屬期）內，這些獎勵的補償支出在扣除估計沒收率後予以確認。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲本專欄中報告的獎勵授予日公允價值時使用的假設，載於我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的財務報表附註。這些金額與我們的執行官在行使股票期權時可能獲得的實際價值不符。

(3) 報告的金額代表公司在2022年和2023年期間為該指定執行官的受益人壽保險支付的保險費，以及與根據員工股票購買計劃發行的股票的折扣購買價格相關的收入。

(4) 指定的執行官有資格在2023年獲得部分獎金，但我們董事會行使了自由裁量權，決定不支付任何獎金。

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

(1) 根據2023年12月31日Telesis Bio Inc.普通股的收盤價0.40美元，報告的金額代表上述官員截至2023年12月31日持有的未歸屬限制性股票單位的總市值。

(2) 受期權約束的股票於2022年4月21日歸屬25％，其餘股份隨後分36次等額分期歸屬，但將在2022年12月13日重新定價後暫停三個月的歸屬。

(3) 2022年12月13日，我們的董事會批准了所有行使價高於1.15美元的已發行股票期權的重新定價。

(4) 受期權約束的股份於2023年5月27日歸屬25％，然後其餘股份分36次等額分期歸屬。

(6) 受期權約束的股票於2022年8月27日歸屬25％，其餘股份隨後分36次等額分期歸屬，但將在2022年12月13日重新定價之後暫停三個月的歸屬。

(7) 受期權約束的股份於2023年9月1日歸屬25％，其餘股份隨後分36次等額分期歸屬。

(8) 受期權約束的股份於2024年3月1日歸屬25％，其餘股份隨後分36次等額分期歸屬。

我們已經與我們的總裁兼首席執行官納爾遜博士簽訂了確認性僱傭協議。確認性僱傭協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。納爾遜博士目前的年基本工資為618,000美元，納爾遜博士的年度目標獎金為其年基本工資的60％。

我們已經與我們的總裁兼首席運營官埃塞爾先生簽訂了確認性僱傭協議。確認性僱傭協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。埃塞爾先生目前的年基本工資為42.5萬美元，埃瑟先生的年度目標獎金為其年度基本工資的40％。

我們已經與我們的首席法務官卡特勒先生簽訂了確認性僱傭協議。確認性僱傭協議沒有具體條款，並規定了隨意就業。卡特勒先生目前的年基本工資為41萬美元，卡特勒先生的年度目標獎金為其年基本工資的35％。

我們對指定執行官採用了控制權變更遣散安排，該安排僅在下文所述的情況下才提供遣散費和控制權變更補助金。

如果指定執行官在控制權變更前三個月開始至控制權變更（控制權變更期）後的12個月之外終止聘用，則 (i) 我們（或我們的任何子公司）在沒有 “原因”（以及死亡或殘疾原因以外）的情況下終止聘用，或 (ii) 由指定執行官出於 “正當理由”（此類術語的定義見指定執行官的控制權變更遣散費）協議），如果指定執行官及時簽署並簽署，他將獲得以下福利不撤銷對我們有利的索賠：

•

一次性支付相當於指定執行官年基本工資的12個月（對納爾遜博士而言）或九個月（就卡特勒先生和埃瑟爾先生而言）在解僱前不久生效的年度基本工資（或者如果此類解僱是由於基本工資大幅減少而出於正當理由辭職，則在削減前立即生效）；以及

•

根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（COBRA），為指定執行官和指定執行官的合格受撫養人（如果有）支付最長12個月（對於納爾遜博士）或九個月（卡特勒先生和埃塞爾先生）的保險的保費，或者在COBRA保費支付違規或受約束的情況下，同等時期的應納税月度付款根據適用法律徵收消費税。

如果在控制權變更期內，(i) 我們（或我們的任何子公司）無故終止了指定執行官的聘用，或者（ii）指定執行官出於正當理由終止聘用，則指定執行官及時簽署且不撤銷對我們有利的索賠的解除聲明，則指定執行官將獲得以下福利：

•

一次性付款，扣除適用的預扣款後，相當於（x）18 個月（對納爾遜博士而言）或 12 個月（對於卡特勒先生和埃瑟先生）在解僱前不久生效的指定執行官年度基本工資的總和（如果此類解僱是由於基本工資大幅減少而出於正當理由辭職，則在削減前不久生效）如果更高，則為變更前夕的有效水平

控制）和（y）150％（就納爾遜博士而言）和100％（就卡特勒先生和埃塞爾先生而言）指定執行官目標年度獎金的100％（就解僱發生的財政年度而言）；

•

根據COBRA為指定執行官和指定執行官的合格受撫養人（如果有）支付保費，保期最長為18個月（對於納爾遜博士）或12個月（對於卡特勒先生或埃塞爾先生）；以及

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所有未償股權獎勵的100％加速歸屬和行使性（視情況而定），對於基於績效的股權獎勵，除非管理此類獎勵的適用股權獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％時實現。

如果控制權變更遣散安排中規定的任何金額或以其他方式支付給我們的指定執行官的任何金額構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官有權根據其控制權變更遣散安排獲得全額福利，或獲得較少的金額，從而使任何部分福利都無需繳納消費税，無論哪種情況都會導致更多的後果-為指定執行官提供税收優惠。控制權變更遣散協議不要求我們提供任何税收總額。

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，以造福員工，包括仍在我們工作並滿足某些資格要求的指定執行官。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過向401（k）計劃繳款來推遲在該守則規定的限額內部分薪酬。

401（k）計劃授權僱主配套和全權繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。我們所有的股權薪酬計劃均已獲得股東的批准。

(1) 我們的董事會通過了經修訂和重述的2019年股票激勵計劃（2019年計劃），股東批准了該計劃。關於我們的首次公開募股和通過經修訂和重述的2021年股票激勵計劃（2021年SIP），我們不再根據2019年計劃發放獎勵；但是，根據2019年計劃發行的所有未償還期權繼續受其現有條款的約束。如果任何此類獎勵被沒收或失效未行使或被回購，則受此類獎勵約束的普通股將根據2021年SIP可供發行。

(2) 我們的董事會通過了經修訂和重述的 2021 年股權激勵計劃（2021 年計劃），股東批准了該計劃。關於我們的首次公開募股和2021年SIP的採用，我們不再根據2021年計劃發放獎勵；但是，根據2021年計劃發行的所有未償還期權繼續受其現有條款的約束。如果任何此類獎勵被沒收或失效未行使或被回購，則受此類獎勵約束的普通股將根據2021年SIP可供發行。

(3) 我們的董事會通過了 2021 年股票激勵計劃，我們的股東批准了。2021 SIP規定，從2021財年開始，將在每個財政年度的第一天增加2021SIP下可供發行的股票數量，金額等於（i）15,750,000股，（ii）上一財年最後一天已發行普通股的百分之五（5％），或（iii）董事會可能確定的其他金額。

（4）我們的董事會通過了《2021年員工股票購買計劃》（ESPP），我們的股東批准了該計劃。ESPP規定，從2021財年開始，ESPP下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，金額等於（i）1,050,000股，（ii）上一財年最後一天已發行普通股的百分之一（1％），或（iii）我們董事會可能確定的其他金額。

(5) 2022年12月13日，我們的董事會批准了所有行使價高於1.15美元的已發行股票期權的重新定價。

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年3月31日的30,103,284股普通股和28萬股已發行優先股。此外，我們已將目前可在2024年3月31日起60天內行使或行使的受股票期權和認股權證約束的普通股視為已發行股票，由持有股票期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。

但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Telesis Bio Inc.，10431 Wateridge Circle，150套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121。

(1) 包括轉換Northpond Ventures, LP（Northpond LP）擁有的優先股後可能收購的3,612,946股普通股，以及行使認股權證時可能收購的5,077,646股普通股。正如2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D所報告的那樣，還包括（i）Northpond LP登記持有的9,375,380股股票，以及（ii）Northpond Ventures II, LP（Northpond II LP）在記錄中持有的468,750股股票。Northpond LP由Northpond Ventures GP, LLC（Northpond GP）管理，可能被視為Northpond LP實益擁有的9,375,380股股票的間接受益所有人。Northpond II LP由Northpond Venture GP II, LLC（Northpond II GP）管理，可被視為Northpond II LP實益擁有的468,750股普通股的間接受益所有人。邁克爾·魯賓是 Northpond GP 和 Northpond II GP 的唯一管理成員。由於上述關係，魯賓先生可能被視為Northpond LP和Northpond II LP實益擁有的9,844,130股普通股的間接受益所有人。魯賓先生擁有共同的投票權或指導投票權，也有處置或指示處置Northpond LP和Northpond II LP持有的普通股的共同權力。Northpond LP、Northpond GP、Northpond II LP和Northpond II GP均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。安德里亞·傑克遜是我們董事會成員，是Northpond Ventures, LLC的董事。Northpond Ventures, LLC是一家隸屬於Northpond Ventures, LLP和Northpond GP LLC的投資公司。傑克遜女士對本文報告的證券沒有任何投票權或處置權。有限責任公司Northpond Ventures的地址是馬裏蘭州貝塞斯達老喬治敦路7500號850號套房20814。

(2) 包括轉換Novalis LifeSciences LLC擁有的優先股後可能收購的7,000,083股普通股，以及行使認股權證時可能收購的9,837,939股普通股。格雷格·埃雷瑪是我們董事會成員，是諾瓦利斯生命科學有限責任公司的高級顧問。埃雷瑪先生對本文報告的證券沒有任何投票權或處置權。Novalis LifeSciences LLC的地址是新罕布什爾州漢普頓自由巷1號E號112套房 03842。

(3) 包括 (i) M-185 公司登記持有的122,516股普通股，(ii) 轉換M-185 公司擁有的優先股後可能收購的1,129,045股普通股，以及 (iii) 行使認股權證時可能收購的1,586,765股普通股。正如2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，託德·納爾遜是 M-185 公司的管理成員，可能被視為對M-185 公司持有的股票擁有投票權和處置權。M-185 Corporation 的地址是位於亞利桑那州 Carefree 的 1083 號郵政信箱 85377。

(4) 包括 (i) GATTACA在記錄中持有的6,000,000股股票。正如2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，託德·納爾遜是GATTACA的管理成員，可能被視為對GATTACA持有的股票擁有投票權和處置權。加塔卡的地址是亞利桑那州凱爾弗裏市1083號郵政信箱 85377。

(5) 包括轉換BroadOak Fund IV, LLC擁有的優先股後可能收購的903,236股普通股，以及行使認股權證時可能收購的1,269,411股普通股。正如2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，還包括BroadOak Fund IV, LLC在記錄中持有的2319,045股股票。BroadOak Asset Management, LLC是BroadOak Fund IV, LLC的經理兼普通合夥人，BroadOak Capital Partners, LLC是BroadOak資產管理有限責任公司的管理成員。BroadOak Capital Partners, LLC可能被視為對BroadOak Fund IV, LLC持有的股票擁有投票權和處置權。威廉·斯奈德先生可能被視為對本文報告的證券擁有實益所有權。BroadOak Fund IV, LLC的地址是馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷230號套房4800號，郵編20814。

(6) 如2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G所述。由丹納赫創新中心有限責任公司登記持有的2,294,157股股票組成。丹納赫創新中心有限責任公司是丹納赫公司的間接全資子公司。丹納赫創新中心有限責任公司的地址是西北賓夕法尼亞大道2200號，800W套房，華盛頓特區20037。截至2021年3月31日，這些股份由丹納赫公司的另一家全資子公司DH Life Sciences LLC持有，並於2021年4月23日轉讓給丹納赫創新中心有限責任公司。

(7) 包括 (i) 託德·納爾遜登記持有的114,515股股票，(ii) 根據股票期權在2024年3月31日後的60天內可行使的702,959股股票，(iii) 腳註4中提及的6,000,000股股票，(iv) 腳註3中提及的122,516股和1,586,765股認股權證，以及 (v) 1,129,045股股票腳註3中提及的優先股轉換後可能收購的普通股。正如2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所報告的那樣，託德·納爾遜是 M-185 公司和加塔卡的管理成員，可能被視為對 M-185 公司和加塔卡持有的股票擁有投票權和處置權。

(8) 由卡特勒先生登記持有的16,968股股票和根據股票期權在2024年3月31日起60天內可行使的157,408股股票組成。

(9) 包括埃塞爾先生登記持有的7,310股股票和根據股票期權在2024年3月31日起60天內可行使的170,633股股票。

(10) 包括吉布森先生登記持有的92,212股股票和根據股票期權可於2024年3月31日起60天內行使的138,543股股票。

(11) 包括納赫茨海姆女士在記錄中持有的20,630股股票和根據自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權向納赫茨海姆女士發行的116,135股股票。

(12) 包括圖莫洛女士登記持有的25,368股股票和根據2024年3月31日起60天內可行使的股票期權向圖莫洛女士發行的68,393股股票。

(13) 包括根據可在2024年3月31日起60天內行使的股票期權向埃雷瑪先生發行的44,680股股票。埃雷瑪先生否認腳註2所述的此類股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。

(14) 包括欽戈斯女士在記錄中持有的20,630股股票和根據自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權向齊戈斯女士發行的118,569股股票。

(15) 包括威特尼先生登記持有的20,630股股票和根據自2024年3月31日起60天內可行使的股票期權向威特尼先生發行的118,569股股票。

(16) 包括 (i) 我們現任執行官和董事實益擁有的6,440,779股股票，(ii) 優先股轉換後可能收購的1,129,045股普通股，(iii) 根據此類董事和高級管理人員實益擁有的認股權證發行的1,586,765股股票，以及 (iv) 根據此類董事和高級管理人員持有的股票期權行使的1,746,116股股票，以及在 2024 年 3 月 31 日起 60 天內可用。

我們在下面描述了自 2022 年 1 月 1 日以來我們加入或將要加入的交易和一系列類似交易，其中：

•

我們的任何董事、董事候選人、執行官或已發行股本超過5％的受益持有人，或這些個人或實體（均為關聯人）的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

我們已經向我們的執行官和某些董事授予了股票期權。有關這些股票激勵獎勵的描述，請參閲標題為 “高管薪酬——財年末未償股權獎勵” 和 “管理層董事薪酬” 的章節。

除了上文標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中所述外，自2022年1月1日以來，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，也沒有任何目前擬議的交易，其中涉及的金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以及任何關聯人士曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們認為，上述交易條款與我們在與無關第三方進行公平交易時本可以獲得的條款相當。

2023年5月31日，公司與Novalis LifeSciences Investments II, L.P.（我們的董事會成員之一格雷格·埃雷瑪與該基金有工作關係）（首席投資者）和某些其他投資者，包括當前投資者Northpond Ventures, LP，該基金是我們的一員，安德里亞·傑克遜與之簽訂了可贖回可轉換優先股和認股權證購買協議（優先股和認股權證購買協議）董事會成員是合夥人（NPV），BroadOak Fund IV LLC（BroadOak）和其子公司 M-185 Corporation（M-185）公司首席執行官託德·納爾遜（統稱投資者），根據該協議，公司同意以私募配售（私募配售）向投資者發行和出售總計28萬股新指定的可贖回可轉換優先股，面值每股0.0001美元（可贖回可轉換優先股），（ii）期限為兩年的認股權證（此類認股權證，短期認股權證）共購買5,923,921股公司普通股（普通股），以及（iii）有期限的認股權證為期七年（例如認股權證、長期認股權證以及短期認股權證），共購買11,847,840股普通股。可贖回可轉換優先股將與認股權證以固定組合出售，每位投資者獲得（a）一份短期認股權證，用於購買最初作為該投資者購買的可贖回可轉換優先股基礎的每股普通股購買一股普通股；（b）一份長期認股權證，用於購買該投資者最初購買的可贖回可轉換優先股基礎的每股普通股一股普通股。可贖回可轉換優先股以及隨附的短期認股權證和長期認股權證的每股收購價格為100.00美元。每份認股權證的行使價等於2.5996美元。不包括任何認股權證的行使，融資總收益約為2,800萬美元。認股權證規定，認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，除非某些有限的例外情況除外，前提是該持有人及其歸屬方將實益擁有 (i) 為了遵守納斯達克上市規則而立即行使已發行普通股數量的19.99％以上，或者，如果投資者選擇的話，(ii) 超過該數量的9.99％此類行使生效後立即流通的普通股的百分比（“受益”）所有權限制”）。如果行使認股權證會導致該投資者超過實益所有權限制，則每位投資者均可選擇在行使認股權證時獲得預先注資的認股權證以代替普通股。該公司

還與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，投資者有權就轉換可贖回可轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股獲得某些貨架註冊權。2023年5月31日，公司與公司附表A所列的某些投資者，包括NPV、BroadOak和 M-185（經修訂的IRA投資者）簽訂了公司經修訂和重述的投資者權利協議第1號修正案，該修正案自2019年8月27日起經修訂和重述（經修訂的投資者權利協議），根據該修正案的投資者權利協議修訂後的IRA投資者將其現有註冊權的期限延長至所有可註冊證券根據《證券法》第144條，經修訂的IRA投資者持有的（定義見經修訂的投資者權利協議）可以出售或可以出售。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償，如果他們是或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或者由於他們是或曾經是任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內賠償任何人由於是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。我們的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程以及我們已經簽訂或將要簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款

與我們的董事和執行官簽訂協議可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們沒有發現有任何未決訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，因而我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）所產生的損失，以及我們根據我們的賠償義務或其他事項可能向這些董事和執行官支付的款項。法律。

我們某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的審計委員會主要負責審查和批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，其中涉及的總金額超過或可能超過（i）12萬美元或（ii）前兩個財政年度年底總資產平均值的百分之一，且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為董事、執行官、董事被提名人或自最近結束的年度初以來的普通股受益所有人及其任何直系親屬（無論如何）。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據我們對2023年以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格的審查，或申報人表示無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了《交易法》第16（a）條規定的所有適用的美國證券交易委員會申報要求，但以下情況除外：由於無意中的錯誤，我們在2023年12月5日提交了表格我們的首席財務官庫爾巴克先生在股票方面排名第 42023年8月31日受聘時授予他的期權和限制性股票單位；由於無意中的錯誤，我們於2024年3月5日為報告2023年6月22日收購的股票期權的卡特勒和埃塞爾先生以及納爾遜博士和吉布森博士分別提交了4號表格。

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡上註明的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少普通股，都必須在年會上派代表您的普通股。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票，或者在方便時儘早簽發並歸還所附的代理卡。

Telesis Bio Inc.，一家依據《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司（”公司”），特此證明：

第一：公司董事會在正式舉行的會議上 [約會]，正式通過了決議，其中載有對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，該修正案的格式如下（”修正案”），宣佈該修正案是可取的，並指示將該修正案提交給公司股東，供其在年會上審議：

已解決，對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，在該第四條的末尾插入第6節，該節內容如下：

第 6 部分。備案生效後（”生效時間”）根據特拉華州通用公司法第242條，本公司重述的公司註冊證書修正證書，在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（”舊普通股”），應在公司或任何舊普通股持有人採取進一步行動的情況下自動按一比二的比例重新歸類為面值每股0.0001美元的全額支付和不可估税的普通股（”新普通股”），因此，每二十（20）股舊普通股將被重新歸類為一（1）股新普通股，但須按下文所述對部分股權的處理（”反向股票分割”）。從生效時間起和之後，每位持有在生效時間前夕代表舊普通股已發行股份的一份或多份證書的持有人（”舊證書”）應有權獲得一份或多份證書（”新證書”）代表新普通股，根據本修正證書，以前由此類舊證書代表的舊普通股已重新歸類為新普通股。在交出之前，每份舊證書將被視為代表新普通股的數量，根據本修正證書，此類舊普通股應重新歸類為新普通股的數量。如果由於反向股票拆分，任何持有人都有權獲得新普通股的部分股份，則公司應安排向該持有人額外發行新普通股的部分股份，該股與反向股票拆分後原本可以發行給該持有人的部分股份合併，等於新普通股的全部份額，因此反向股票分割不會產生任何零碎股份。

第二：此後，根據特拉華州通用公司法第222條，公司股東年會正式召開，並在收到通知後舉行，在該年會上，根據法規要求的必要數量的股東會議對該修正案投了贊成票。

第三：該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，本公司促使本修正案由公司正式授權的官員簽署，以昭信守 [], 2024.

公司徽標 C/O TABULATOR，郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 您的投票很重要請準備好選票，請使用以下方法之一進行投票：您的控制號碼訪問網站並按照説明進行操作時，上方框中的 12 位控制號碼可用。掃描二維碼進行數字投票Telesis Bio Inc.年度股東大會對於截至2024年4月8日星期三上午8點太平洋時間年會將通過互聯網直播舉行的登記在冊的股東——請訪問www.proxydocs.com/TBio瞭解更多詳情。你的投票很重要！請投票截止時間：太平洋時間上午 8:00，太平洋時間，2024 年 5 月 1 日。互聯網：www.proxypush.com/TBIO 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話：1-866-430-3823 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明進行郵件：在代理卡摺疊處標記、簽名並註明日期，然後使用提供的已付郵資信封退還代理卡虛擬版：您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/TTCOM/TT Bio 此代理是代表董事會徵集的以下籤署人特此聲明任命埃裏克·埃瑟和羅伯特·卡特勒（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們各自對下述簽署人有權在上述會議上進行表決的Telesis Bio Inc.的所有股本進行投票，以及就特定事項和其他事項進行任何延期在會議或任何休會之前適當地提出，授權這些真實合法的律師酌情就可能在會議之前處理的其他事項進行表決，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

公司徽標 Telesis Bio Inc. 年度股東大會請這樣留下您的印記： ☒董事會建議投票：對於提案 1、2 和 3 的提案，你的投票董事會建議 1。選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。申請預扣款 1.01 Jami Nachtsheim ☐ ☐FOR 1.02 Christine A. Tsingos ☐☐適用於 1.03 Annette V. Tumolo ☐ ☐用於 2。批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以1比18的比例對公司普通股進行反向分割，面值為每股0.0001美元（“反向拆分提案”）。反對棄權 ☐☐ ☐用於 3。批准任命Withum Smith +Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 ☐ ☐☐用於 4。處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。您必須註冊才能在線參加會議和/或在www.proxydocs.com/TBIO授權簽名-必須填寫完畢才能執行您的指示。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期


時間和日期	太平洋時間 2024 年 5 月 1 日星期三上午 8:00
地點	年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠虛擬地參加年會，查看有權在會議上投票的股東名單，提交問題並在會議期間通過訪問在線投票 www.proxydocs/TBIO然後輸入代理卡上的控制號碼。
業務項目	• 選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。 • 批准並通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，以1比18的比例對公司普通股進行反向分割，面值為每股0.0001美元（“反向拆分提案”）。 • 批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 • 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
記錄日期	2024 年 4 月 8 日（記錄日期）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會上投票。
休會和延期	年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。
虛擬會議理念	我們的董事會認為，以虛擬形式舉行年度股東大會為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時降低了與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤安排相關的成本。這種平衡將使會議能夠繼續專注於與股東利益直接相關的問題，從而確認有效使用公司資源對股東的價值。我們的董事會希望虛擬會議形式為股東提供一個水平



	女	男性
董事總數	7
第一部分：性別認同
導演	4	3
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人
白色	4	3
西班牙裔或拉丁裔
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+	1


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($) (1)	期權獎勵 ($) (2)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
安德里亞·傑克遜 (3)	$ -	$ -	$ -	$ -	$ -
傑米·納赫茨海姆	50,000	71,998	54,701	-	176,699
威廉·斯奈德 (4)	-	-	-	-	-
Christine A Tsingos	60,000	71,998	54,701	-	186,699
富蘭克林·威特尼	100,000	71,998	54,701	-	226,699
安妮特·圖莫洛	44,250	71,998	54,701	-	170,949
保羅·梅斯特 (5)	-	71,998	10,827	-	10,827
格雷格·埃雷瑪 (6)	-	144,000	110,298	-	254,298


		期權獎勵				股票獎勵
姓名	授予日期	可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	期權行使價 ($)(1)	期權到期日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (2)
傑米·納赫茨海姆	08/27/2021	73,020	43,813(3)	11.75	08/27/2031	-	-
	06/09/2022	30,945	-	3.49	06/09/2032	-	-
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
Christine A Tsingos	05/19/2021	75,454	41,379(5)	11.34	05/19/2031	-	-
	06/09/2022	30,945	-	3.49	06/09/2032	-	-
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
富蘭克林·威特尼	03/03/2021	173,723	57,908(6)	4.38	03/03/2031	-	-
	06/09/2022	30,945	-	3.49	06/09/2032	-	-
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
安妮特·圖莫洛	07/20/2022	52,849	59,068(7)	1.93	07/20/2032	49,243	19,648
	07/06/2023	-	70,129(4)	1.54	07/06/2033	46,752	18,654
保羅·梅斯特	06/06/2023	18,045(8)	-	1.33	01/16/2024	-	-
格雷格·埃雷瑪	10/18/2023	12,765	217,022(9)	0.94	10/18/2033	153,191	61,123



標題	反向股票分割前	反向股票拆分後
普通股的法定股數	100,000,000	100,000,000
普通股的已發行股數	30,103,284	1,672,405
優先股的授權股數	5,000,000	5,000,000
優先股的已發行股數	280,000	15,558
標的已發行認股權證的普通股數量	18,402,196	1,022,352
根據公司股權激勵計劃行使未償還股票期權後預留髮行的普通股數量	5,436,122	302,116
公司股權激勵計劃下限制性股票單位歸屬後預留髮行的普通股數量	521,192	28,962
根據我們的2021年股票激勵計劃，為未來獎勵預留髮行的普通股數量	4,543,299	252,406
根據我們的2021年員工股票購買計劃，為未來獎勵預留的普通股數量	814,502	45,251


目錄

	頁面
關於年會的問題和答案		9
董事會和公司治理		15
董事候選人		16
常任董事		17
截至 2024 年 3 月 31 日的董事會多元化矩陣		19
家庭關係		19
董事獨立性		19
董事會領導結構		20
我們董事會的委員會		20
出席董事會和股東會議		22
薪酬委員會聯鎖和內部參與		22
評估董事候選人的注意事項		22
股東關於提名董事會成員的建議		23
與董事會的溝通		23
管理層和董事會多元化		23
公司治理準則和商業行為與道德守則		23
對衝和質押禁令		24
董事會在風險監督中的作用		24
董事薪酬		24
第 1 號提案-選舉董事		28
被提名人		28
需要投票		28
第2號提案——反向股票拆分修正案的批准和通過		29
普通的		29
反向股票拆分的目的和背景		29
與反向股票拆分相關的某些風險		31
反向股票拆分的主要影響		32
進行反向股票拆分的程序		35
反收購和稀釋效應		36
無部分股份		36
決定繼續進行反向股票拆分時使用的標準		36
沒有評估權		36
某些人在有待採取行動的事項中的利益		36
不進行私密交易		37
反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果		37
會計事項		38
需要投票		38


第3號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所		38
支付給獨立註冊會計師事務所的費用		39
審計員獨立性		39
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策		39
需要投票		40
審計委員會報告		41
執行官員		42
高管薪酬		43
補償決策的流程和程序		43
薪酬摘要表		44
2023 年年底傑出股票獎勵		45
與我們的指定執行官對薪酬安排的敍述性解釋		47
終止或控制權變更後的潛在付款		47
401 (k) Plan		48
股權補償計劃信息		48
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		50
某些關係、關聯方和其他交易		53
高級職員和董事的責任限制和賠償		54
關聯方交易的政策與程序		55
違法行為第 16 (a) 條報告		56
其他事項		56
附件 A：經修訂和重述的 TELESIS BIO INC. 公司註冊證書的修正證書		57


姓名	班級	年齡	位置	從那以後一直是董事	當前任期到期	被提名的任期屆滿
董事候選人
克里斯汀·A·辛戈斯 (1)	III	65	董事	2021	2024	2027
傑米·納赫茨海姆 (3)	III	65	董事	2021	2024	2027
安妮特·圖莫洛 (1) (2)	III	69	董事	2022	2024	2027
常任董事
託德·R·納爾遜	I	57	首席執行官兼董事	2018	2025	-
格雷格·埃雷瑪	I	58	董事	2023	2025	-
富蘭克林·威特尼 (1) (2)	II	70	董事會主席	2020	2026	-
安德里亞·傑克遜 (2) (3)	II	45	董事	2020	2026	-


			我們的董事會認為，實施反向股票拆分將是恢復遵守美國普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求（定義見下文）的最有效手段；以及


			我們的董事會認為，通過反向股票拆分可以實現更高的股價，這將提高我們普通股的適銷性，這反過來可能有助於激發投資者對公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工。


	2023	2022
審計費用 (1)	$ 584,410	$ 421,286
與審計相關的費用	-	-
税收費用 (2)	36,400	29,282
所有其他費用	-	-
費用總額	$ 620,810	$ 450,568


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($) (4)	股票獎勵 ($) (1)	期權獎勵 ($) (2)	所有其他補償 ($) (3)	總計 ($)
託德·R·納爾遜	2023	$ 618,000	-	$ 79,182	$ 292,980	$ 3,612	$ 993,774
首席執行官	2022	618,000	305,910	488,580	895,480	475	2,308,445
羅伯特·卡特勒	2023	409,231	-	22,908	84,968	4,112	521,219
首席法務官	2022	409,231	158,404	222,360	618,456	943	1,409,394
埃裏克·埃瑟	2023	425,000	-	54,116	200,336	4,112	683,564
總裁兼首席運營官


計劃類別	行使未行使期權、限制性股票單位和權利時將發行的證券數量 (#)	未平倉期權和權益的加權平均行使價（美元）(5)	股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第一欄中反映的證券）（#）

2019 年股票激勵計劃 (1)	150,039	$ 0.52	-
2021 年股權激勵計劃 (2)	1,237,589	2.73	-


2021 年股票激勵計劃 (3)	4,276,013	1.71	2,279,576
2021 年員工股票購買計劃 (4)	-	-	513,869
總計	5,663,641	$ 1.90	2,793,445


	實益擁有的股份
受益所有人姓名	數字	百分比
超過 5% 的股東：
隸屬於Northpond Ventures LP(1)	18,534,722	38.8%
諾瓦利斯生命科學有限責任公司(2)	16,838,022	32.0%
M-185 公司(3)	2,838,326	6.4%
加塔卡礦業有限責任公司(4)	6,000,000	14.0%
BroadOak 基金四號有限責任公司(5)	4,491,692	10.2%
丹納赫創新中心有限責任公司(6)	2,294,157	5.4%
指定執行官和董事：
託德·R·納爾遜(7)	9,655,800	22.2%
羅伯特 H. 卡特勒(8)	174,376	*
埃裏克·埃瑟(9)	177,943	*
丹尼爾·G·吉布森(10)	230,755	*
威廉 ·J· 庫爾巴克	-	*
安德里亞·傑克遜	-	*
傑米·納赫茨海姆(11)	136,765	*
安妮特·圖莫洛(12)	93,761	*
格雷格·埃雷瑪(13)	44,680	*
克里斯汀·A·辛戈斯(14)	139,199	*
富蘭克林·威特尼(15)	249,426	*
所有董事和執行官作為一個整體（[11]人）(16)	10,902,705	24.5%


	根據董事會的命令，


		期權獎勵	股票獎勵
姓名	授予日期	可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量	期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1)
託德·R·納爾遜	04/24/2021	425,751	275,249(2)	1.15(3)	04/24/2031	-	$ -
	02/28/2022	72,635	110,865(4)	1.15(3)	02/28/2032	35,925	14,334
	06/22/2023	-	385,500(8)	1.66	06/22/2033	47,700	19,032
羅伯特·卡特勒	08/27/2021	61,680	80,820(6)	1.15(3)	08/27/2031	-	-
	02/28/2022	33,131	50,569(4)	1.15(3)	02/28/2032	16,350	6,524
	08/04/2022	-	200,000(5)	1.15(3)	08/04/2032	-	-
	06/22/2023	-	111,800(8)	1.66	06/22/2033	13,800	5,506
埃裏克·埃瑟	6/15/2022	70,312	154,688(7)	1.15(3)	06/15/2032	-	-
	08/04/2022	-	50,000(5)	1.15(3)	08/04/2032	-	-
	06/22/2023	-	263,600(8)	1.66	06/22/2033	32,600	13,007