《ABL信貸協議》第2號修正案

ABL信貸協議第2號修正案，日期為2023年5月1日(此

在根據特拉華州法律成立的公司(“母借款人”)、母借款人的某些子公司(在本合同簽名頁上標識為美國共同借款人)(“美國共同借款人”，連同母借款人和根據本修正案條款增加為借款人的國內子公司的任何其他借款人，統稱為“美國借款人”)、Carado GmbH、Sunlight GmbH、Capron GmbH、Niesmann+Bischoff GmbH、Movera GmbH和Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH，每個都是根據德國和Dethleff GmbH，Co.，Kg成立的有限責任公司中。Bürstner GmbH&Co.Kg、Hmer GmbH&Co.Kg和LMC Caravan GmbH&Co.Kg各自是根據德國法律組織的有限責任合夥企業(統稱為“德國借款人”)，Erwin Hmer Group UK Ltd.是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司(“英國借款人”，連同德國借款人和美國借款人以及任何其他借款人(定義見修訂信貸協議)，統稱為“借款人”)，本協議的每一貸款人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理(以該身份《行政代理》和《第2號修正案》(定義見下文)，修訂日期為2019年2月1日的《ABL信貸協議》(經日期為2021年9月1日的《ABL信貸安排第1號修正案》修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)；經本修訂修訂的現行信貸協議，即借款人、每一貸款人不時與借款人訂立的信貸協議(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、行政代理及其他各方之間的“經修訂信貸協議”。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於，根據現行信貸協議，某些第2號修正案貸款人已同意並已向借款人提供某些貸款和其他信貸延伸；

鑑於借款人已要求對現有信貸協議進行某些修改，如本協議所述；

鑑於，現有信貸協議項下以美元計價的現有貸款、承諾和/或其他信貸延期，按照在修訂第2號生效日期之前生效的現有信貸協議的條款，產生或被允許產生利息、費用或其他金額，其基礎是libo利率；

鑑於，本協議的行政代理、借款人和貸款方(自本協議之日起構成現有信貸協議下的所有貸款人)(“第2號修正案”)已同意按照本協議第2節的規定修訂現有的信貸協議；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

第一節-定義。除非本協議另有規定，否則在修訂後的信貸協議中定義並在本文中使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。

(A)自第2號修正案(定義如下)生效之日起，根據本合同附件A的規定，對現有的信貸協議進行修訂，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，在每種情況下，在出現此類文本的位置上插入雙下劃線文本。

(B)自第2號修正案生效之日起，現有信貸協議的附件C(借款申請表)將被作為本合同附件B的借款申請表取代。

(C)自第2號修正案生效之日起，現有信貸協議的附件D(利息選擇請求表格)將被作為本協議附件C的利息選擇請求所取代。

第三節包括陳述和保證。自第2號修正案生效之日起，各貸款方向第2號修正案貸款人聲明並保證：

(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和權力，以及法定權利，以制定、交付和履行修正案，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取所有必要的公司或類似的組織行動，授權執行、交付和履行本修正案，並在借款人的情況下，根據修正案的條款和條件授權展期信貸。本修正案已代表各借款方正式籤立並交付。本修正案構成並將在簽署時構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

(B)執行、交付和履行本修正案、本修正案項下的借款和使用本修正案的收益不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，但不能合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

（c）任何貸款方在本修訂和其他貸款文件中或根據本修訂和其他貸款文件作出的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（或在所有方面，如果有實質性限制）在該日期和截至該日期，猶如在該日期和截至該日期作出，除非明確在較早日期作出，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期時須為真實及正確的。

(D)在第2號修正案生效日期生效時及緊接在本協議項下的借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

第四節限制條件使之生效。本修正案自滿足下列各項條件之日(“第2號修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理收到的本修正案副本，由行政代理、各修正案第2號貸款人(包括每家發行貸款的貸款人)和每一貸款方正式簽署。

(B)應支付給行政代理的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括根據本合同第10條)應已支付(或借款人應就該等付款作出令行政代理合理滿意的安排)。

第五節新一屆SOFR的過渡期。

(A)雙方承認並同意，在緊接第2號修正案生效日期之前以美元計價並按Libo利率計息的現有貸款(“現有LIBOR貸款”)在第2號修正案生效日期後應繼續作為期限基準(定義見現有信貸協議)，按參考經調整的Libo利率(如現有信貸協議中的定義)確定的利率計息，其利息應繼續以與第2號修正案生效日期之前計算的利息一致的方式計算，直至當前有效並適用於該等現有LIBOR貸款的利息期結束為止；但在當前有效且適用於該等現有LIBOR貸款的利息期結束前，適用借款人應根據經修訂的信貸協議(現予修訂)第2.12節向行政代理提交轉換請求，要求將該等現有LIBOR貸款轉換為定期基準借款(按經調整的期限SOFR利率計息)或ABR貸款，如未能及時送達該轉換通知，應視為已選擇將該等現有的LIBOR貸款轉換為按經調整的期限SOFR利率計息的定期基準借款，期限為一個月。

第六節：批准認罪。

每一貸款方在此明確承認並同意本修正案的條款，並重申並確認，截至本修正案之日，(I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及本修正案第2號生效日期及之後，每份貸款文件仍然完全有效，(Ii)其對義務的擔保(包括但不限於，(I)本公司根據擔保協議(包括但不限於循環貸款)訂立擔保協議，而於修訂第2號生效日期及之後，其擔保範圍將延伸至經本修訂修訂的債務，及(Iii)其授予抵押品的留置權，以擔保根據擔保文件的責任(包括但不限於與循環貸款有關的責任)，以及於修訂第2號生效日期及之後，留置權將繼續為經本修訂修訂的責任提供擔保。本修正案不構成任何義務的更新。

第七節留置權不受損害。在本修正案生效後，根據本修正案對現有信貸協議或任何其他貸款文件的修改，或本修正案的執行、交付、履行或效力：

(A)損害了依據任何貸款文件授予的留置權的效力、效力或優先權，而這種留置權繼續不受損害，並以同樣的優先權確保償還所有債務，無論是在此之前或以後發生的債務；或

(B)要求提出任何新的申請或採取其他行動來完善或維持這種留置權的完善。

第8節包括整個協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明文規定外，本修訂及經修訂信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響經修訂信貸協議項下任何一方的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並將繼續全面有效。雙方理解並同意，在第2號修正案生效之日及之後，每份貸款文件中對“信貸協議”的每次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對經本修正案修訂的現有信貸協議的引用，並且就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案均為“貸款文件”。

第9節美國憲法修正案、修改和豁免。除非根據經修訂的信貸協議第10.1節的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

第10款。支付所有費用。借款人同意根據修訂後的信貸協議第10.5節的條款，向行政代理償還其與本修正案相關的合理且有記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理且有記錄的費用、收費和支出。

第11節。與其他對口單位合作。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。經修訂的信貸協議第10.8(B)節在此引用併入本修正案，並適用於本修正案。

第12節適用法律和放棄由陪審團審判的權利。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。經修訂的信貸協議第10.12條和第10.16條在此作為參考併入本修正案，並適用於本修正案。

第13條。不同的標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第14款. 修正案的效力。除本協議明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或影響貸款人或管理代理人根據修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件的權利和救濟，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務，經修訂的信貸協議或經修訂的信貸協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中所載的契約或協議，所有該等契約或協議在所有方面均已獲追認和確認，並應繼續完全有效。

[後續簽名頁]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式簽署並交付，特此聲明。

家長借款人：

雷神實業公司。

執行人： /s/Colleen Zuhl

產品名稱： 科琳·祖爾

標題： 高級副總裁兼首席財務 官

美國借款人：

AirStream，INC.

CRUISER RV，LLC

DRY，LLC

哈特蘭休閒車有限責任公司

K.Z.，Inc.

KEYSTONE RV Company

郵政運營有限責任公司

TOR LIVIN 'LITE，INC.

雷神汽車教練公司。

執行人： /s/Colleen Zuhl

產品名稱： 科琳·祖爾

頭銜：首席財務官

JAYCO，INC.

執行人： /s/Colleen Zuhl

產品名稱： 科琳·祖爾

職務：副總經理總裁

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

德國借款人：

卡拉多股份有限公司

執行人： /s/Daniel Rogalski

產品名稱： 丹尼爾·羅加爾斯基

頭銜：管理董事的首席執行官

陽光有限公司

執行人： /s/Stephan Brutscher

產品名稱： 斯蒂芬·布魯徹

頭銜：管理董事的首席執行官

Capron GmbH

執行人： /s/Daniel Rogalski

產品名稱： 丹尼爾·羅加爾斯基

頭銜：管理董事的首席執行官

ERWIN HYMER CENTER BAD WALDSEE GMBH

執行人： /s/Reinhold Beller；/s/Heiko Tichanow

產品名稱： 作者：Reinhold Beller；Heiko Tichanow

頭銜：管理董事的首席執行官

DETHLEFFS GMBH & CO. KG

執行人： /s/Guenther Wank

產品名稱： 岡瑟·萬克

頭銜：管理董事的首席執行官

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

BÜRSTNER GMBH & CO. KG

執行人： /s/Jens Kroner

產品名稱： 延斯·克羅納

頭銜：管理董事的首席執行官

HYMER GMBH & CO. KG

執行人： /s/Christian Bauer；/s/Markus Dorner

產品名稱： 克里斯蒂安·鮑爾

頭銜：管理董事的首席執行官

LMC CARAVAN GMBH & CO. KG

執行人： /s/Bodo Diller

產品名稱： 博多迪勒

頭銜：管理董事的首席執行官

莫維拉股份有限公司

執行人： /s/Markus König

產品名稱： 馬庫斯·柯尼希

標題： 財務總監

NIESMAN+BISCHOF GMBH

執行人： /s/Hubert Brandl；/s/Sabine Scholz

產品名稱： 岡瑟·萬克

標題： 董事總經理；財務主管和 控制

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

英國借款人：

歐文·海默集團英國有限公司。

執行人： /s/Chris Short

姓名：首席執行官克里斯·肖特

頭銜：管理董事的首席執行官

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

擔保人：

KZIN，INC.

KZRV，LP

拖車控股公司

Temple Operating，LLC

雷神科技有限公司

THOR WAKARUSA LLC

汽車房地產有限責任公司

2700 REAL ESTATE，LLC

蒂芬汽車之家公司。

VLRV，LLC

執行人： /s/Colleen Zuhl

產品名稱： 科琳·祖爾

職務：副總經理總裁

埃爾文·海默集團

執行人： /s/Jan de Haas

產品名稱： 揚·德·哈斯

標題： CSO

TYR HOLDINGS LLC & CO. KG

執行人： /s/Colleen Zuhl

產品名稱： 科琳·祖爾

職務：首席財務官高級副總裁兼首席財務官

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

摩根大通銀行，N.A.，AS

行政代理人、發行代理人和

出借人

執行人： /s/John Morrone

姓名：首席執行官約翰·莫龍

標題：中國官方授權簽字人

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

巴克萊銀行愛爾蘭有限公司（Barclays Bank Ireland PLC）作為發行商和

執行人： /s/Mark Pope

姓名（N）： 馬克·波普

職務：副總經理總裁助理

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

美國銀行協會作為發行商和發行商

執行人： /s/Christopher Fudge

產品名稱： 克里斯托弗·福吉

職務：副總經理總裁

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

富國銀行，作為發行商和

執行人： /s/Jake Elliott

產品名稱： 傑克·艾略特

標題：中國官方授權簽字人

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

BMO Harris Bank N.A.，作為發行商

執行人： /s/Brittany Morrissey

姓名：克里斯托弗·布列塔尼·莫里西

標題：董事的推動者

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

蒙特利爾銀行芝加哥分行，作為發行貸款人和貸款人

執行人： /s/Brittany Morrissey

姓名：克里斯托弗·布列塔尼·莫里西

標題：董事的推動者

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

蒙特利爾銀行倫敦分行，作為發證貸款人和貸款人

執行人： /s/Richard Pittam

姓名：首席執行官理查德·皮塔姆

標題： 董事總經理，代表蒙特利爾銀行倫敦分行

執行人： /s/Scott Matthews

姓名：首席執行官斯科特·馬修斯

標題： 首席財務官，代表蒙特利爾銀行倫敦分行

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

蒙特利爾歐洲銀行，p.l.c，a

執行人： /s/Jim Barry

姓名：首席執行官吉姆·巴里

標題： 代表蒙特利爾銀行歐洲公司銀行業務董事總經理

執行人： /s/Karen Conway

產品名稱： 凱倫·康威

職務：首席運營官兼首席運營官

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

BMO Harris Bank N.A.，作為一個新成員，

執行人： /s/Joe Arnold

產品名稱： 喬·阿諾德

標題：董事的推動者

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

作為貸款人的黑森-圖林根州立銀行

執行人： /s/Riiser /s/Sturm

產品名稱： 裏瑟； Sturm

標題： 主任； 主任

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

PNC Bank N.A.，作為貸款人

執行人： /s/Chris D.桑頓

產品名稱： 克里斯·D桑頓

標題：中國日報記者高級副總裁

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

意大利聯合信貸銀行紐約分行，作為貸款人

執行人： /s/Edward D. herko

產品名稱： Edward D. herko

標題：董事的推動者

執行人： /s/Laura Shelmerdine

姓名：首席執行官勞拉·謝爾默丁

標題：董事的推動者

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

Wells Fargo Capital Finance Corporation加拿大，

執行人： /s/Carmella Massari

產品名稱： 卡梅拉·馬薩裏

標題：中國日報記者高級副總裁

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

Wells Fargo Bank，N.A.倫敦分行，作為一個

執行人： /s/Patricia Del Busto

產品名稱： 帕特里夏·德爾·布斯托

標題：中國官方授權簽字人

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

關鍵銀行全國協會，作為貸款人

執行人： /s/Katherine Meadows

產品名稱： 凱瑟琳·梅多斯

標題：中國日報記者高級副總裁

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

LandesSBank Baden—Wuertenberg，通過其紐約分行，

作為貸款人

執行人： /s/Simone Ehmann

姓名：首席執行官西蒙·埃曼

標題：董事的推動者

執行人： Guisella Morales

姓名：首席執行官吉塞拉·莫拉萊斯

標題：中國國際合作夥伴董事

[ABL信貸協議第2號修正案簽字頁]

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

ABL信貸協議

其中

雷神實業公司。

作為父母借款人，

本合同的其他借款方，

若干貸款人不時就此向JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，

作為管理代理

日期為2019年2月1日，經ABL信貸協議第1號修訂修訂，日期為2021年9月1日，經ABL信貸協議第2號修訂修訂，日期為2023年5月1日

_______________________________________

BARCLAYS Bank PLC作為聯合代理

蒙特利爾銀行、美國銀行協會和威爾斯法戈銀行，

作為文件代理人，以及

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

美國銀行協會和

富國銀行，全國協會

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

__________________________________________________________________

目錄

時間表：

1.1A億美元的債務承諾

11億美元符合條件的客户

1.1C*抵押財產

1.1D適用於現有信用證

1.1E合併EBITDA的合併息税前利潤

4.1(D)償還債務，償還或有負債

4.4(B)批准申請，同意；授權

4.13億美元的養老金計劃

4.16%控股子公司；首創股份

4.20(A)聯邦法院、聯邦法院、聯邦立案管轄區

6.2(J)個新賬户

6.13*收盤後行動

7.2(E)償還債務，償還現有債務

7.3(F)取消現有的留置權。

7.5(L)-預定處置

7.7(K)收購現有投資。

展品：

一家銀行將簽署一份形式多樣的擔保協議。

B-1協議是美國安全協議的一種形式

B-2協議是德國安全協議的一種形式

B-3簽署了英國安全協議的新形式

借款人提出借款申請的形式。

*

電子郵件提供了一種形式的合規證書

消防員將提供結業證書的形式。

他提出了一種分配和假設的形式。

他申請了一種形式的美國納税合規證書

增加設施激活通知的格式--增量循環承諾額

I-2：《新貸款人補編》表格

日本銀行需要一種形式的借款基礎證書

韓國簽署了債權人間協議的形式。

L簽署了償付能力證書的格式。

ABL信貸協議(本《協議》)，日期為2019年2月1日，由特拉華州的一家公司託爾工業公司(“母借款人”)、在本協議簽名頁上確認為美國共同借款人的母借款人的某些子公司(“美國共同借款人”，連同母借款人和任何其他國內子公司並根據本協議的條款被增加為借款人的借款人，統稱為“美國借款人”)、Carado GmbH、Sunlight GmbH、Capron GmbH、Niesmann+Bischoff GmbH、Movera GmbH和Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH，根據德國法律成立的有限責任公司和Dethleff GmbH&Co.Kg、Bürstner GmbH&Co.Kg、Hmer GmbH&Co.Kg和LMC Caravan GmbH&Co.Kg各自是根據德國法律成立的有限責任合夥企業(統稱為“德國借款人”)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司Erwin Hmer Group UK Ltd.(“英國借款人”，並與德國借款人一起，統稱為“歐洲共同借款人”，以及美國借款人和任何其他借款人，統稱為“借款人”)，幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為本協議的當事人(“貸款人”)、摩根大通銀行、北卡羅來納州作為行政代理。

雙方特此約定如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月內調整後的LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後LIBOTerm SOFR利率應以上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為基礎。倫敦上午5：00當天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理人在SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.16節將ABR用作替代利率)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的ABR將低於1%，則就本協議而言，該比率應被視為1%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“可接受的現場審查”是指由行政代理或其指定人對適用借款人及其子公司的賬目、庫存和相關營運資金事項，以及對適用借款人及其子公司的相關數據處理和其他系統進行的現場審查，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。

“可接受的庫存評估”是指對管理代理人滿意的一家公司(或多家公司)對適用借款人及其子公司的庫存進行的評估，該評估(S)應使行政代理在其允許的酌情權下感到滿意。

“賬户”具有擔保文件中規定的含義（如適用）。“賬户債務人”是指對賬户負有義務的任何人。

“收購”是指母借款人直接或間接收購目標公司100%的股本。

“收購協議”指作為賣方的Gertraud Hmer、Caroline Hachenberg、Christian Hmer(統稱為“賣方”)、作為買方的Tyr Holdings LLC&Co.Kg以及母借款人之間的買賣協議，日期為2018年9月18日。

“購置文件”是指(1)購置協議及其所有附表、證物和附件，以及(2)對貸款人利益具有實質性意義的、影響其條款的所有附函和協議。

“收購簽約日期”係指2018年9月18日。

“額外借款人”的含義見第10.20節。

“額外準許金額”具有準許再融資負債的定義所載的涵義。

“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的期限SOFR利率”指任何計息期的年利率，等於（a）該計息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的超額可用性”是指可用性加上合格的無限制現金。

“調整後倫敦銀行同業拆息”指，就任何利息期內以美元計值的任何定期基準借款而言，年利率等於（a）該利息期的倫敦銀行同業拆息率乘以（b）法定儲備利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理和抵押品代理。凡提及“行政代理”，應包括摩根大通銀行根據本協議為履行其義務而指定的任何分行或附屬公司。

“諮詢費”具有綜合EBITDA定義中的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“代理人”是指行政代理人和本協議封面頁所列任何其他代理人的統稱。

“合計風險”指在任何時間對任何貸款人而言，等於該貸款人當時有效的承諾額，或如果該承諾額已終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的美元等值金額。

“總風險百分比”指任何時間的任何貸款人，該貸款人在該時間的總風險與所有貸款人在該時間的總風險的比率（以百分比表示）。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代利率”是指在任何一天和任何一種貨幣中，(A)行政代理根據市場情況，在與母借款人協商後，根據其合理酌情權選擇的年利率，反映貸款人獲得資金的成本，加上(B)以美元計價的定期基準貸款的適用保證金的總和。當用於任何貸款或借款時，“替代利率”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照替代利率確定的利率計息。

“第1號修正案”指ABL信用證協議第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。

“第2號修正案”是指自第2號修正案生效之日起生效的ABL信貸協議第2號修正案。

“第1號修正案生效日期”是指2021年9月1日，即第1號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第2號修正案生效日期”是指2023年5月1日，即滿足第2號修正案第4節規定的所有先決條件的日期。

“附屬文件”具有第10.8（b）條中規定的含義。

“反抵制法”的含義如第1.6節所述。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指在母借款人或其子公司所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用保證金”是指根據適用定價網格根據適用定價網格定義中規定的平均季度調整後超額可獲得性確定的年利率。

“適用定價網格”是指在任何一天，就任何ABR貸款或定期基準貸款、RFR貸款、隔夜利率貸款(以英鎊計價)、隔夜利率貸款(以美元或歐元計價並基於LIBORSOFR)、CBR貸款(以英鎊計價)CBR貸款(以美元或歐元計價)或隔夜利率貸款(以歐元計價並基於ESTR)(視具體情況而定)以下標題“ABR利差”、“期限基準利差”、“RFR利差”、“隔夜利差(英鎊)”項下列出的適用年利率，“隔夜利差(美元和歐元(LIBORSOFR))”、“CBR利差(英鎊)”、“隔夜利差(美元和歐元)”或“隔夜利差(Euro(ESTR))”，視情況而定，根據母公司借款人最近結束的財政季度期間的平均季度調整後超額可獲得性(佔總承諾額的百分比)；但適用的定價網格應在第1號修正案生效日期起至(包括第1號修正案生效日期後結束的母公司借款人的第一個會計季度的最後一天)期間內設定為第1類：

就上述目的而言，由於平均季度調整後超額可獲得性(佔總承諾量的百分比)的變化而導致的適用定價網格的每次變化，應在母借款人每個會計季度的第一天開始(包括該會計季度的最後一天)期間生效，雙方理解並同意，為了在母借款人的任何財政季度的第一天確定適用的定價網格，應使用母借款人最近結束的財政季度期間的平均季度調整超額可獲得性(佔總承諾額的百分比)。

儘管如上所述，如果借款人未能交付第6.2(F)節規定的任何借款基礎憑證，則平均季度調整後超額可獲得性(佔總承諾額的百分比)應被視為第2類，由行政代理選擇，或應所需貸款人的要求，從交付借款基礎憑證所需時間屆滿至借款基礎憑證交付之日後緊接的下一個營業日。此外，在違約事件發生和持續期間，管理代理或所需貸款人可在其

通過向母借款人發出通知(該通知可由行政代理或所要求的貸款人選擇撤銷，儘管第10.1節有任何規定要求“直接受其影響的貸款人”同意才能降低利率)，聲明適用適用定價網格每一欄中規定的最高利率。

“適用參考期”指在任何確定日期，最近結束的參考期，其中包含在該參考期內的每個財政季度的財務報表已根據第6.1（a）或6.1（b）條交付（或在交付任何此類財務報表之前，截至2018年10月31日的參考期）。

“適用交易”具有形式定義中所給出的含義

基礎。

“申請”是指以開證貸款人不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。

“核準基金”具有第10.6（b）條中規定的含義。

“承銷商”指本協議封面頁所列的各聯席牽頭承銷商和聯席賬簿管理人。

“受讓人”具有第10.6（b）條中規定的含義。

“轉讓和承擔”指實質上採用附件G形式或行政代理人可能批准的其他形式的轉讓和承擔。

“可歸屬債務”是指在確定時，就任何售後租回交易而言，（按該交易的隱含年複利率貼現）承租人在該售後租回交易所包括的剩餘租期內的租金付款責任總額（包括該租約已延長或可由出租人選擇延長的任何期間）。

“可獲得性”是指在任何時候，等於(A)(I)總承諾額和(Ii)借款基數減去(B)當時未償還的循環信貸總額(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金)兩者中較小者的數額。

“可用承諾額”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的數額。

“可用貨幣”是指美元、歐元、英鎊和加元，以及在第1號修正案生效日期後經借款人、貸款人、發行貸款人和行政代理雙方同意確定的任何額外貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，能夠兑換成美元，並可在倫敦銀行間存款市場上使用。如果同意了這種額外的貨幣，行政代理和母借款人可以對貸款文件進行由行政代理合理決定的更改(無需徵得任何其他當事人的同意)，以實施這種可用貨幣信貸擴展。儘管本協議有任何相反規定，但在(I)2021年12月31日和(Ii)各循環貸款人向行政代理確認同意以英鎊為循環貸款提供資金的日期(以較早者為準)之前，借款人不得申請任何以英鎊計價的循環貸款。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時美元或任何其他可用貨幣的基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.16(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均季度調整後超額可獲得性”是指，對於母公司借款人的任何會計季度，由管理代理的記錄系統(無明顯錯誤)確定的數額等於該財務季度內的平均每日調整超額可獲得性；前提是，為了確定本定義中任何一天的調整超額可獲得性，該日的借款基數應參考根據第6.2(F)節(或如果在此之前，則為該日的第5.1(Q)節)交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其受限制子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業信用卡、(B)儲值卡、(C)購物卡和(D)金庫、存管或現金管理服務(包括受控支付、自動票據交換所交易、返還項目、透支和州際存管網絡服務)或任何類似交易。

“銀行服務債務”是指就貸款方或其任何受限附屬公司而言，貸款方或其任何受限附屬公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理不時在其允許的酌情決定權內為當時提供的或未償還的銀行服務建立的所有準備金。

“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“破產事件”就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而為其指定的人，或在行政代理人善意確定的情況下，為促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，但破產事件不應僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，此外，這種所有權權益不會導致該人免於美國境內(或任何其他適用的司法管轄區)的管轄，也不會使該人免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“破產計劃”是指根據任何債務救濟法進行的重組或清算計劃。

“巴塞爾協議III”的意思是：

（a）《巴塞爾協定三：為更具彈性的銀行及銀行體系而設的全球規管架構》、《巴塞爾協定三：流動性風險計量、標準和監測國際框架”和巴塞爾銀行監督委員會2010年12月發佈的“反週期資本緩衝國家主管部門運作指南”，經修訂、補充或重列的每一項;

（b）巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本》所載經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行規則;及

（c）巴塞爾銀行監管委員會所公佈的與“巴塞爾協定三”有關的任何進一步指引或標準。

“基準”最初是指對於任何(1)任何可用貨幣的RFR貸款，該可用貨幣的適用相關利率，或(2)定期基準貸款，該可用貨幣的相關利率；如果就適用的相關匯率或該可用貨幣當時的基準發生了基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以美元以外的可用貨幣計價，或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)對於以美元計價的任何貸款，(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(32)總和：(A)行政代理和母公司借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國可用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構在與母借款人協商後合理酌情選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代時，由行政代理和母借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和母借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為以當時適用的可用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理在與母公司借款人協商後以其合理酌情權選擇的基準重置調整。

對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.16(C)節向貸款人和母借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的可用貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指，就任何基準而言，自根據該定義第（1）或（2）條規定的基準更換日期發生之時開始的（x）段時間（如有），如果在該時間，根據第2.16和（y）條，沒有基準替代品取代了本協議項下和任何貸款文件項下所有目的的當時基準。根據第2.16條，在基準替代品已經取代了用於本協議項下所有目的和任何貸款文件項下的當時基準時結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“受惠貸款人”具有第10.7(A)節規定的含義。“董事會”是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人dTTP備案”指由相關借款人在適用的期限內正式填寫和提交的《税務海關税務登記表DTTP2》，其中包含貸款人向相關借款人和行政代理提供的計劃參考號和税務居住地管轄權。

“借款人資料”具有第10.15節中規定的含義。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，就定期基準貸款而言，僅有一個有效的利息期，(B)保護性墊款或(C)Swingline貸款。

“借款基數”是指美國借款基數、德國借款基數和英國借款基數。

“借款基礎證書”是指由適用借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件J的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。

“借款日期”是指適用的借款人指定的任何營業日，作為該借款人請求貸款人在本合同項下貸款的日期。

“借款請求”是指借款人根據第2.2節提出的循環借款請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“業務”具有第4.18(B)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的一天；但條件是：(A)就參考經調整期限SOFR利率的貸款和參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或就參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何僅為美國政府證券營業日的日期(B)就有關通知和決定而言，以及就利率參考經調整Libo利率或隔夜利率釐定的貸款的本金和利息的支付而言，該日亦是銀行之間以適用的銀行間歐洲美元市場的可用貨幣存款進行交易的日子，(Bc)當用於期限基準貸款或向歐洲聯合借款人提供的貸款時，“營業日”一詞也應排除銀行在倫敦和/或法蘭克福一般業務不營業的任何日子，(Cd)就任何歐元交易(包括與此有關的通知)而言，該日也是目標日，(De)就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款而言，或以此類RFR貸款的可用貨幣進行的任何其他交易。任何該等僅為RFR營業日及(Ef)就以加元為面值的信用證而言，“營業日”亦不包括在加拿大多倫多銀行不營業的任何日子。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”指在任何期間，該人士及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租約)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改善)的所有支出的總和，該等設備根據公認會計原則須在該人士及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上資本化。

“資本租賃義務”是指對於任何人，該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務，（或其他轉讓使用權的安排）不動產或動產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，並且，就本協議而言，在任何時候，這些債務的金額應是根據公認會計原則確定的資本化金額;進一步規定，在7月31日之前根據GAAP被定性為或將被定性為經營租賃的任何人的所有租賃，2018（不論該等經營租賃於該日是否有效）須作為經營租賃入賬（而不是作為資本租賃），如果在該日期之後GAAP的任何變化將要求重新調整該租賃，以資本租賃為特徵。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益及任何及所有認股權證、權利或期權，但不包括任何可轉換為上述任何事項的債務證券。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購買之日起6個月或以下的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾金融服務有限責任公司(“S”)評為A-2級或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並且在收購之日起9個月內到期；(D)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E)由取得日期起計兩年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，且(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；或(I)就屬外國附屬公司的受限制附屬公司的投資而言，其投資期限和信貸質素與前述(A)至(H)項所述的投資項目相若，而上述(A)至(H)項的投資通常是在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家進行的。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理在與借款人磋商後合理酌情選擇的下列三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款安排的利率，由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)在第1號修正案生效日期後確定的任何其他可用貨幣，由行政代理在與母借款人協商後以合理酌情權確定的中央銀行利率，以及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前的最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率和(C)在第1號修正案生效日期之後確定的任何其他可用貨幣，以及(C)在第1號修正案生效日期之後確定的任何其他可用貨幣，中央銀行利率的調整由行政代理在與母借款人磋商後合理酌情決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用可用貨幣存款的時間(或者，如果以適用可用貨幣存款的EURIBOR屏幕利率不適用於該期限的一個月，則應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。

“氯氟化碳”指本守則所指的“受管制外國公司”的每一個人。

“氯氟化碳子公司”是指(A)氯氟化碳，(B)國內子公司(包括任何被歸類為合夥企業或被忽視的實體的人，在每一種情況下都是由該國內子公司擁有的美國聯邦所得税目的)，其幾乎所有資產由一個或多個氯氟化碳的股本或債務組成，或(C)由氯氟化碳直接或間接擁有的(包括任何被歸類為合夥企業或被忽視的實體的人，在每種情況下都被歸類為合夥企業或被忽視的實體，在每種情況下都是由該氯氟化碳擁有的美國聯邦所得税目的)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的範圍內)直接或間接、受益或記錄地取得母借款人股本的所有權(賣方就股權出資進行的收購除外)，相當於母借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權或總股本價值的35%以上；(二)不再擔任母借款人董事會多數席位(不包括空缺席位)的下列人士：(一)截止日期為母借款人的董事，(二)由母借款人董事會提名的，或(三)在截止日期為母借款人董事的，或按上文第(二)款的規定被提名或批准的；或(C)根據證明或管限母借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務(持續外債除外)持有人權利的任何契據或其他協議或文書的定義，發生與母借款人有關的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。

“截止日期”是指滿足第5.1節規定的生效先決條件的日期，即2019年2月1日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“抵押品訪問協議”是指管理代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在的不動產的任何房東之間的任何房東放棄或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意，該房東放棄或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“託收賬户”是指適用的證券文件中所指的每個“託收賬户”或類似術語。

“承諾”是指對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務提供循環貸款並參與Swingline貸款、信用證和保護性墊款，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設或增加貸款激活通知中所載的金額，該義務可根據本協議條款不時更改。修正案第1號生效日期的總承擔額為10億美元。

“承諾費費率”是指每年0.20%。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指主要以附件E的形式由負責人員正式籤立的證書。

“保密信息備忘錄”是指2018年10月簽署的保密信息備忘錄。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金税”是指在任何期間，就合併基礎上的母借款人及其受限制的子公司而言，所有收入和類似税項的總額，在該期間以現金支付的範圍內。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，在不重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍內，另加下列款項：

(A)所得税支出，

(B)利息開支、攤銷或撇銷債務貼現及債務發行費用及佣金、貼現及其他與債務有關的費用及收費(包括貸款及定期貸款)，

(C)折舊和攤銷費用，

(D)非現金費用、虧損、開支或減值，包括在該期間內不時設立的以股票為基礎的補償及後進先出儲備金(但不包括代表任何未來期間現金開支的應計項目或儲備金的任何該等非現金費用)，

(E)任何非常、非常或非經常性開支或虧損(包括在正常業務過程以外出售設備或業務的虧損)，

(F)在上述期間內與本協議所允許的任何投資(包括任何準許的收購)、處置、發行債務或股本，或任何債務工具的修訂、修改、償還或再融資有關的任何費用、收費、成本或開支，包括(I)已進行但未完成的任何此類交易以及在截止日期前完成的任何交易，以及(Ii)任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費(統稱為“諮詢費”)，

(G)與該等交易有關而招致的任何費用及開支，包括顧問費及(僅就本條(G)款而言)與戰略市場檢討有關的現金費用、留任或簽約獎金、與整合有關的獎金、重組、合併、遣散或終止任何部分的業務、僱員及/或管理層，

(H)重組和類似費用、應計費用、準備金、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用和其他業務優化費用(包括與收入協同效應有關的費用)、簽約費用、保留或完成工作獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用以及養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改費用，

(I)母借款人實際實施的或與許可收購相關的預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，在每一種情況下，母借款人在本協議不禁止的範圍內，在每種情況下，母借款人真誠地預計由於許可收購、第7.5條允許的處置、成本節約或業務優化舉措或其他類似的交易或舉措(合稱)而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應。“舉措”)(按形式計算，如同此類費用節約、業務費用減少和協同效應是在相關參考期的第一天實現的一樣)，扣除與此相關的實際收益數額；但條件是：(I)在適用的計劃實施後18個月內，已經或將採取與此類成本節約、運營費用削減和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款增加成本節約、運營費用削減或協同效應，範圍為：(I)在該期間以其他方式增加(或排除)綜合EBITDA的任何費用或收費，無論是否通過形式調整或其他方式，(Iii)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(且尚未實現)：(I)在適用的計劃之後的六個完整會計季度內，(Iv)母借款人必須向行政代理提交(A)負責官員的證書，列出該等估計成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，以及(B)合理詳細地支持該等估計成本節約、運營費用減少和協同效應的信息和計算，以及(V)關於任何參考期。根據第(1)款在計算綜合EBITDA時根據第(1)款在計算綜合EBITDA時加回的總額不得超過綜合EBITDA的25%(在根據第(1)款實施任何追加之前計算)，

(J)確認為與任何倡議有關的重組費用、信息技術和其他整合費用以及業務優化費用的非經常性現金支出，

(K)互換協議的未實現淨虧損，以及

減號，

(a)to該期間合併淨收益表中包括的範圍，以下各項的總和：

（i）任何非常、不尋常或非經常性收入或收益（包括，不論是否以其他方式作為一個單獨項目計入該期間的該綜合淨收益表，在正常業務過程之外出售資產的收益），

（ii）所得税抵免（在未從所得税費用中扣除的範圍內），

（iii）掉期協議的未實現收益淨額，

（iv）任何其他非現金收入（包括出售設備或業務的收益和在該期間內不時終止的後進先出儲備），但不包括在正常業務過程中代表未來期間現金收入應計的非現金收入的正常應計項目，

（b）在該期間內，在有關非現金開支或虧損在綜合淨收益表中反映為費用的財政季度之後，就上文第（d）款所述項目作出的任何現金付款，所有款項均按綜合基準釐定。

為了根據綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、四季度EBITDA或綜合固定費用覆蓋率的任何確定來計算任何參考期的綜合EBITDA，（i）如果在該參考期內的任何時間，母借款人或任何受限制子公司應作出任何重大處置，該參考期的綜合EBITDA應減少等於綜合EBITDA的金額（如為正數）於該參考期間歸屬於該重大出售標的之物業，或增加相等於綜合EBITDA之金額（如為負數）及（ii）如母借款人或任何受限制附屬公司於該參考期內進行重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應在給予其備考效力後計算，猶如該重大收購於該參考期的第一天發生。儘管有上述規定，但受前一句以及根據“備考基礎”計算進行的任何調整的限制，截至2018年1月31日、2018年4月30日、2018年7月31日和2018年10月31日的每個財政季度的合併EBITDA應被視為附表1.1E所列的相應金額。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何期間，（a）該期間的綜合EBITDA減去母借款人及其受限制子公司在該期間因資本支出而實際支付的總額的比率（不包括通過債務或本協議允許的股本發行融資的資本支出）減去在此期間以現金支付的税款的費用，以（b）此期間的合併固定費用。

“綜合固定收費”是指在任何期間，總金額(無重複)

(A)該期間的綜合利息支出，(B)在該期間內因母借款人或任何受限制附屬公司的債務本金而作出的預定本金支付(或規定須支付的預定本金支付)，及(C)根據第7.6(B)、(G)、(H)或(I)條或第7.8(A)(Iv)或(V)條在該期間以現金作出的限制付款和預付次級債務。

“綜合利息支出”是指在任何時期，（包括歸屬於資本租賃義務的估算利息支出），與母借款人及其受限制子公司的所有未償還債務有關（包括所有委員會，應收的信用證和銀行貼現及其他費用和收費承兑融資及掉期協議下有關利率的淨成本，惟該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間）。

“綜合槓桿比率”指於任何參考期最後一日，（a）（i）該日的綜合債務總額減（ii）該日的不受限制現金總額與（b）該參考期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母借款人及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)會計原則改變的累積影響；(B)非常、非經常性、非常或特殊收益、虧損、收費及開支的税後淨影響，包括與申索或訴訟(包括法律費用、和解、判決及裁決)有關或產生的任何收益、虧損、收費及開支；(C)可歸因於資產處置的收益、虧損、收費及開支的税後淨影響，或可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置任何並非在正常業務運作中的任何權益的收益、虧損、收費及開支的税後淨影響，而該等收益、虧損、收費及開支是由母借款人的負責人員真誠釐定的，(D)可歸因於處置、停止、關閉或放棄的業務的收益、虧損、費用和支出的税後淨影響，以及與處置、放棄、關閉或停止的業務有關的任何税後收益、虧損、費用和支出的税後淨影響；。(E)由於債務、對衝協議或其他衍生工具的提前清償或轉換而產生的收益、虧損、費用和支出的税後淨影響(包括沖銷遞延融資支出和支付的保費)；。(F)任何不受限制的附屬公司在上述期間的淨收益(或虧損)，或按權益會計法核算的收益、損失、費用和支出的税後淨影響；。但綜合淨收入須按就該期間以現金或現金等價物(或其後轉換為現金或現金等價物)的形式實際支付予母借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加；。(G)因採用購買會計(視屬何情況而定)而依據GAAP在該人的綜合財務報表的任何項目中作出調整的影響(包括該等調整向母借款人及其受限制附屬公司下推的影響)，任何收購或任何合資投資或其任何數額的攤銷或註銷，(H)減值和攤銷費用、資產沖銷和減記(但不包括任何存貨的沖銷或沖銷)，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值和攤銷費用、資產沖銷和沖銷，或由於法律或法規的變化，根據公認會計原則，(I)非現金補償費用和支出，包括因授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票或其他權利或股權激勵方案以及與任何養老金負債或其他規定有關的非現金視為財務費用，(J)(I)根據任何管理層股權計劃、長期激勵計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議、任何股票認購或股東協議的費用和支出，以及(Ii)與母公司借款人或任何受限制子公司管理層持有的股權的展期、加速或支付有關的費用、費用、應計項目和準備金，在上述(I)和(Ii)項中的每一項；(K)與產生債務有關的任何非現金損失、費用或支出(但僅限於只要該損失、費用或支出仍為非現金或有債務)，(L)保險(包括業務中斷保險)所承保的範圍內，或者，只要母借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(I)適用的承運人或賠付方在365天內沒有以書面拒絕承保，以及(Ii)該金額實際上在確定日期的365天內得到償還(在適用的未來期間內扣除任何

(M)(I)與對衝協議下的義務有關的非現金或未實現收益或損失，或在與符合資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合資格的對衝交易的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變化的公允價值，在每種情況下，就對衝協議下的義務而言，和(Ii)與債務的貨幣重新計量有關的未實現貨幣換算收益或損失(包括因(X)貨幣兑換風險和(Y)公司間債務的對衝協議而產生的收益或損失)，(N)非現金利息和類似費用或固定收益、確定供款或其他養老金計劃的支出，(O)由不是代表母借款人或受限制子公司支付的第三方(且不需要償還)的任何費用或費用，以及從這種支付產生的任何收益，(P)任何費用，補償條款或其他補償條款所涵蓋的與貸款文件所允許的任何投資、準許收購或任何出售、轉易、移轉或其他資產處置有關的費用或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要母借款人已確定存在合理的補償或補償基礎，且僅限於上述金額實際上在確定後365天內得到補償或補償的範圍內(並在適用的未來期間扣除在該365天期間內未獲如此補償或補償的任何如此增加的款額)，(Q)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的這類數額、攤銷在首次適用《財務會計準則彙編》第712和715號、財務會計準則第87、106和112號聲明之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目；(R)非經常性費用、已發生的費用和費用，包括財務諮詢、會計、審計師、法律和其他諮詢和諮詢費以及任何或其他申報費用和支出，或其任何攤銷，與任何股權發行、收購、合併、合併、分割、投資、資本重組、處置、產生或償還債務(包括遞延融資費用)、再融資交易、重組或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括與交易和任何在成交日前完成的交易以及任何已進行但尚未完成的交易有關)，以及因任何此類交易而產生的任何非經常性費用和費用(包括非經常性合併、合併或分割費用)以及(S)與成交日期後六個月內支付的交易有關的損失、費用和費用(包括，任何財務諮詢費、申請費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費，以及相關的自付費用、折扣和佣金，包括與安排或辛迪加有關的費用)。

“綜合擔保債務”指在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權為擔保的在該日期的綜合總債務。

“綜合擔保槓桿率”指於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合擔保債務減去(Ii)該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，反映在母借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上的總資產，按照公認會計原則確定，包括與債務或留置權或任何投資有關的確定，包括與此相關的任何財產或資產。

“綜合總債務”指母借款人及其受限制附屬公司於任何日期(無重複)的所有資本租賃債務、購貨款項負債、借入款項負債及信用證(但僅限於提取及未獲償還的範圍)，按公認會計原則按綜合基準釐定。

“持續外債”指Target及其附屬公司在未經貸款人(S)同意的情況下，根據其條款不能預付的債務，且在截止日期仍未償還。

“持續外債償還額”是指對於下列兩種情況下的持續外債：(A)需要得到償還的同意，且未得到借款人(S)的同意，以及(B)存在與貸款當事人訂立或完成交易有關的違約事件(或同等事件)，償還本金、利息和此類持續外債的任何估計違約成本所需的總額，由母借款人與行政代理協商後善意估計而確定。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“繳款通知書”指退休金監管機構根據英國2004年退休金法案第S38或S47條發出的繳款通知書。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用方”指行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人，僅就第10.13節的目的而言，指任何其他代理人和任何安排人。

“每日簡單ESTR”指的是，對於任何工作日，ESTR的慣例(可能包括回顧)由行政代理根據相關政府機構選擇或建議的這一利率的慣例建立，以確定“根據該請求營業日公佈的ESTR年利率”。因適用的ESTR的變化而對商業貸款的“每日簡易ESTR”所作的任何改變，應從ESTR的這種改變的生效日期起生效(包括生效日期)，而不通知母借款人；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在與母借款人協商後，以其合理的酌情權制定另一公約。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)任何以英鎊計價的RFR貸款，(A)在(A)如果該RFR利息日是營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日和(B)0%和(Ii)美元(僅限於第2.16節規定的範圍)之前5個工作日的較大者，(A)每日簡單SOFR和(B)0%中較大者。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天，(a“SOFR，該利率的慣例(可能包括回顧)是利率日”)，在(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，該SOFR利率日或(Ii)之前五(5)個美國政府證券營業日的日期(該日為SOFR確定日)的年利率

SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，而是緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每一種情況下，SOFR都是由SOFR管理機構或代理人根據由相關政府機構為確定SOFR而選擇或建議的該利率的慣例而設立的。適用於商業貸款的日常簡單SOFR的任何更改；但前提是，如果行政代理決定任何此類約定在行政上不可行，則由於SOFR的更改，行政代理可在與母公司協商後合理酌情地制定另一公約，自SOFR的生效日期起生效，且包括該更改的生效日期，無需通知借款人。

“每日簡單SOFR借款”用於任何貸款或借款時，僅在第2.16節規定的範圍內，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡單SOFR確定的利率計息。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括但不限於英國的“1986年破產法”。

“違約”是指第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證、Swingline貸款或保護性墊款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知母借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內失敗，任何發證貸款人或Swingline貸款人真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證、Swingline貸款和保護性墊款，但該貸款人應在該貸款方收到其滿意的形式和實質的書面證明且行政代理，或(D)或其直接或間接母實體已：成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“存款賬户”具有《紐約州統一商法典》中規定的含義，或對於外國貸款方而言，具有適用證券文件中規定的類似術語的含義。

“存款賬户控制協議”是指“美國證券協議”中提及的每個“存款賬户控制協議”，就任何德國證券文件或英國證券文件而言，是指完善行政代理的擔保權益和/或對該等證券文件中提及的相關存款或託收賬户實施控制所必需的任何類似協議、文件或要求(包括押記通知(或轉讓通知))。

“指定非現金對價”是指母借款人或其一家受限子公司根據一名主管人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置收到的非現金對價的公平市場價值，減去在收到該等指定非現金對價後180天內因隨後出售該指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“稀釋係數”是指在任何期間內，不重複地記錄的所有扣除、貸項通知單、返還、調整、備抵、壞賬註銷和其他非現金貸項的總額，這些扣除、貸項通知單、返還、調整、備抵、壞賬核銷和其他非現金貸項被記錄下來，以減少應收賬款，其方式與借款方當前和歷史的會計做法一致，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

“稀釋比率”是指在任何日期，金額(以百分比表示)等於(A)最近結束的十二(12)個會計月(或行政代理根據其允許的酌情決定權確定的較短期間)的適用稀釋因數的總和除以(B)最近結束的十二(12)個會計月(或行政代理根據其允許的酌情決定權確定的較短期間)的總銷售額。

“稀釋準備金”是指在任何日期，(A)適用稀釋比率超過5%的百分比乘以(B)符合條件的賬户。

“處置”是指對任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列轉讓中，無論是否依據分割進行)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”對任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股本：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成喪失資格的股本的該人的唯一股本及代替該股本的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務；

(B)可強制或按持有人的選擇，就債務或股本(不構成不符合資格的股本的該人的全部股本及代替該股本的零碎股份的現金除外)而轉換或交換；或

(C)可由適用借款人或任何受限制附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(但不包括該人的不符合資格的股本及代替該股本零碎股份的現金)

在每一種情況下，在循環終止日期後91天之日或之前(對於在結束日未償還的任何這類股本，則為結束日)；但條件是：(I)任何人的股本不會構成不合格股本，但根據其條款，持有者有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，(I)任何人士向任何僱員或向任何僱員的福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要購回該股本而構成不合資格股本；及(Ii)任何人士向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不構成不合格股本。

“不合格貸款人”指（a）在截止日期之前，母借款人以書面形式向行政代理人明確指明姓名的任何人士，（b）母借款人、目標公司或其各自子公司的競爭對手的任何實體（均稱為“競爭對手”），在截止日期或之後，母借款人以書面形式向行政代理人指定的每種情況下，及（c）上述條款（a）或（b）所述任何人士的任何聯屬公司，而該聯屬公司（i）僅根據其名稱與該人士的聯屬公司的相似性而可清楚識別，且並非真正的債務投資基金，或（ii）在本協議日期後，在不合格貸款人名單的書面補充中被書面確認為關聯公司，且不是真正的債務投資基金;但即使本協議有任何相反規定，（i）任何人如為無資格僱員，而其後成為無資格僱員，將被視為本協議項下的無資格僱員，（ii）“不合格借款人”應排除任何由母借款人通過書面通知行政代理人而確定為不再是“不合格借款人”的人，以及（iii）在任何情況下，將任何人員指定為不合格的申請人，均不適用於（x）取消任何人員的資格，直至該人員通過電子郵件提交至www.example.com以書面形式向行政代理人確認後三（3）個工作日JPMDQ_Contact@jpmorgan.com（或行政代理人可能不時向母借款人指定的其他地址）（“指定生效日期”），或（y）追溯取消任何人的資格，在指定生效日期之前，已（1）根據本協議獲得轉讓或參與權益，（2）根據本協議進行交易以獲得轉讓或參與權益，或（3）在該實體被添加到不合格貸款人名單（“不合格貸款人名單”）之前成為競爭對手。

“分立有限責任公司”的含義與“分立”一詞的定義相同。

“分割”是指一家有限責任公司(“分割有限責任公司”)的資產和/或負債在兩個或兩個以上有限責任公司之間的分割(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，其中可能包括也可能不包括分割後的有限責任公司。“分割”和“分割”兩個術語應具有相互關聯的含義。

“分立繼承人”是指在分立有限責任公司的分立完成後，持有該分立有限責任公司在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產或負債的任何有限責任公司。在分立後保留其任何資產或負債的分立有限責任公司，在該分立的資產和/或負債發生時，即為分立的繼承人。

“文件代理”指本協議封面頁所列的文件代理。

“文件”具有紐約州統一商法典中規定的含義，或對於外國貸款方，具有適用的擔保文件中規定的類似術語的含義。

“美元等值”是指在確定任何金額時，（a）如果該金額以美元表示，則該金額，（b）如果該金額以另一種可用貨幣表示，根據最後提供的可用貨幣購買美元的匯率確定的美元等值金額（通過公佈或以其他方式提供給行政代理）（紐約時間）在確定日期之前，或如果該服務停止提供或停止提供購買美元的匯率，可用貨幣，由其他公開可用信息服務提供，該信息服務提供當時的匯率，而不是由行政代理在與母借款人協商後自行選擇的匯率（或如該服務不再提供或不再提供該匯率，由行政代理人與借款人母公司協商後，使用其認為適當的任何確定方法確定的金額（以美元計）;以及（c）如果該金額以任何其他貨幣計價，則由行政代理機構與母借款人協商後，使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額的等值。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內擔保人”指（a）母借款人和母借款人的各受限子公司，該子公司為國內子公司（除外子公司除外），以及（b）各其他受限子公司，該子公司為國內子公司，是定期貸款或任何允許再融資的債務人或擔保人。

“國內貸款方”指各美國借款人和各國內擔保人，但不得重複。

“境內合格賬户”係指附表6.2(J)(Ii)所列的賬户。

“國內子公司”是指母借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限制的子公司。

“荷蘭託收賬户”的含義見第6.12(C)節。

“荷蘭證券文件”是指荷蘭第二大法律，適用於作為質押人的母借款人、作為質權人的行政代理人和作為公司的Sif Industries B.V.之間的股份的質押契據，以及借款方以荷蘭法律管轄的以行政代理人為受益人的擔保權益所簽訂的任何其他質押契據、抵押契據或其他協議，在每種情況下，質押契據的形式和實質均應令行政代理人滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款訂立。

“提前選擇加入”是指，如果美元的當前基準為倫敦銀行同業拆息率，則發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或由母借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並可供公眾查閲)，以及

(2)行政代理與母公司借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理向母公司借款人及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“EHG”指Erwin Hmer Group SE。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格賬户”是指在任何時候，行政代理在其允許的酌情權下確定的貸款方的賬户有資格作為循環貸款和擺動貸款的展期和簽發信用證的基礎。在不限制管理代理在此提供的允許自由裁量權的情況下，合格帳户不應包括任何帳户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善擔保權益的約束；但就本條(A)而言，僅在就該等賬户維持適用的優先應付準備金的範圍內，不得僅因優先應付準備金的定義中所述類型的留置權而被視為不符合資格；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權；(Ii)有利於定期貸款行政代理人的留置權；(Iii)有利於行政代理人或受託人的任何允許的次級留置權債務的優先權，該次級留置權不優先於有利於行政代理人的留置權；(Iv)不優先於有利於行政代理人的留置權的準許產權負擔；但就本條(B)而言，不得僅因優先付款準備金定義中所述類型的留置權而被視為不符合資格，僅在就此類賬户維持適用的優先付款準備金的範圍內；

(C)(1)在發票正本日期後90天以上或在發票原定到期日後60天以上仍未支付的，或(2)已從貸款當事人的賬簿中註銷或以其他方式被指定為無法收回的(在確定同一賬户債務人根據本協議未支付的總額時，不包括與該賬户債務人所欠賬户有關的、自發票正本日期起90天以上未支付或自原定到期日起60天以上未支付的任何貸方淨餘額)；

(D)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；

(E)由賬户債務人欠下的債務，只要該賬户債務人及其附屬公司欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總額的25%(但僅就自由之路有限責任公司(也稱為露營世界)而言，該百分比應為35%(35%))；

(F)本協議或任何擔保文件中所載的任何約定、陳述或保證已被違反或在任何實質性方面不屬實；

(G)(I)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務所產生的，(Ii)沒有行政代理(利用其允許的酌情決定權)滿意的已發送給賬户債務人的發票或其他文件的證據，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售，寄售或貨到付款或任何其他回購或退貨基礎(與“合格庫存”定義(F)款括號(2)所述類型的貸款方退回或重新佔有成品有關的權利除外)或(6)涉及利息支付；

(H)(1)產生賬户的貨物沒有按照規定的運輸條件轉讓給賬户債務人，或引起賬户的服務沒有由貸款方履行，或(2)引起賬户的貨物已按照規定的運輸條件由離岸價目的地轉讓給賬户債務人，而賬户債務人尚未收到這些貨物；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人或清盤人，以接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人或清盤人的全部或實質所有資產，(Ii)管有由任何接管人、臨時接管人、保管人、受託人、監管人或清盤人取得的全部或實質所有財產，(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請，任何債務人救濟法規定的自願或非自願情況(根據《破產法》(或類似的債務人救濟法)屬於佔有債務人併為行政代理人合理接受的賬户債務人的請願後應付帳款除外)，(4)以書面承認其無力或一般無能力在到期時償付債務，(5)破產，或(6)停止經營其業務，或(1)或(2)在第(1)或(2)款的情況下，在任何適用的司法管轄區內停止經營；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)以附表1.1B所列貨幣以外的任何貨幣欠下的；

(M)由(I)美國以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)或(Ii)美國政府或其任何部門、機構、公共公司或機構所欠的債權，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》除外(《美國法典》第31編第3727節及以後各節)。以及為完善行政代理人在該賬户中的留置權而採取的任何其他必要步驟均已得到遵守，使行政代理人滿意，除非該賬户有行政代理人可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取；

(N)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股東所欠的債務；

(O)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下，均以該等債務的範圍為限；

(P)須受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議(包括任何經常賬户安排)規限，但僅限於任何此等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(Q)由任何承付票、實產票據或文書證明的；

(R)由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《業務活動通知報告》或其他類似報告，以允許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非適用的貸款方(I)已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，(Ii)豁免該備案要求，(Iii)在其他方面不需要根據法律提交該等備案；只要借款方在(A)違約事件發生和繼續發生或(B)行政代理行使其允許的酌情決定權或所需貸款人提出要求後迅速提出任何此類申請；

(S)是受制裁人的賬户債務人所欠的；

(T)任何貸款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外，或任何賬户已部分付款，而適用的貸款方在每種情況下都為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款法》和《委員會條例Z》；

(V)已根據採購訂單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)規定任何並非貸款方的人擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明並非貸款方的任何一方為收款人或匯款一方；

(W)以交貨條件現金支付的；

(X)就任何歐洲聯名借款人而言，須受任何轉讓限制或其他限制(不論是由法律實施、協議或其他方式引起)，而根據設立該賬户的合約的當地管限法律，該限制或其他限制的效力是限制為該賬户轉讓或以擔保方式轉讓或就該賬户一般設定擔保，除非該限制因《德國商法典》第354A條而不能對受德國法律管限的賬户強制執行，否則該限制不得強制執行；

(Y)該賬户所依據的合約或協議受任何司法管轄區的法律管轄(或如合約或協議並無明文規定，則當作受)任何司法管轄區的法律管轄，但(I)如屬欠任何美國貸款方、美國、該州或哥倫比亞特區的賬户，(Ii)如屬欠任何歐洲共同借款人的賬户，則受任何合資格司法管轄區管轄，或(Iii)以(X)由行政代理人所擁有並可由行政代理人直接提取的信用證支持的賬户，(Y)由行政代理人可接受的信用保險支持，將行政代理人指定為額外的受保人和貸款人損失收款人(扣除任何借款人應支付的任何保費、免賠額、共同保險、費用或與此類信用保險有關的費用或金額後的淨額)，或(Z)僅就歐洲共同借款人而言，指行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受的賬户；

(Z)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)沒有在美國、加拿大設立其行政總裁辦事處，或僅就任何歐洲共同借款人的任何賬户債務人有任何合資格司法管轄區，且(Ii)並非根據美國、美國、加拿大或加拿大任何省或地區的適用法律組織，或僅就任何歐洲共同借款人的任何賬户債務人而言，在每種情況下均未在合資格司法管轄區註冊成立或設立，除非該賬户有(X)由行政代理人持有並可由行政代理人直接提取的信用證支持，(Y)有行政代理人可接受的信用保險支持，並將行政代理人指定為額外的受保人和貸款人損失收款人(計算任何借款人應支付的任何保費、免賠額、共同保險、費用或與此類信用保險有關的費用或金額的淨額)或(Z)僅就歐洲共同借款人而言，行政代理人在其允許的酌情決定權下可接受的賬户；

(Aa)因“除外資產”的定義而被排除在任何擔保文件範圍之外的資產；

(Bb)受任何存續的(I)保理協議和/或(Ii)應收款融資協議的規限；或

(Cc)行政代理根據其允許的酌情決定權確定的，不得因賬户債務人無力付款而予以支付。

在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可在不重複的範圍內減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括任何貸款方根據以下規定有義務退還給帳户債務人的任何金額)

任何協議或諒解的條款(書面或口頭)和(Ii)就該賬户收到但適用貸款方尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。資格標準可由行政代理在其允許的酌處權內不時作出更嚴格的限制，任何此類更改在向適用的借款人和貸款人發出通知後四天生效；但如與適用借款人磋商及/或向適用借款人及貸款人發出通知並不切實可行，或根據行政代理的善意判斷，如不能在較短時間內實施任何該等更改，合理地預期會導致重大不利影響或對貸款文件下貸款人的抵押品或權利造成重大不利影響，則該等更改可在行政代理根據其準許酌情決定權決定的較短時間內實施。

“合格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每種情況下，(1)自然人或(2)借款人、任何子公司或借款人的任何其他關聯公司除外；但僅就第10.6(B)節規定的轉讓而言，“合格受讓人”不應包括在轉讓時已喪失資格的任何貸款人。

“合格司法管轄區”指奧地利、比利時、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和聯合王國(或英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭，視情況而定)中的每一個，但行政代理機構可在其允許的酌情決定權下，刪除組成合格司法管轄區的一個或多個國家(德國和聯合王國(或英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭，視具體情況而定)，然後將一個或多個國家重新添加為合格司法管轄區。

“合格庫存”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的貸款方的庫存有資格作為循環貸款和週轉貸款的延期和簽發信用證的基礎。在不限制管理代理在此提供的允許自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何庫存：

(A)不受受有關庫存所在司法管轄區法律管轄的以行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權的約束；但僅在就該庫存維持適用的優先付款準備金的範圍內，不應僅僅因為優先應付準備金的定義中所述類型的留置權而被視為就本條(A)而言不符合資格；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)有利於行政代理人的留置權；(Ii)有利於定期貸款行政代理人的留置權；(Iii)有利於行政代理人或受託人的任何允許的次級留置權債務的優先權，該次級留置權不優先於有利於行政代理人的留置權；(Iv)不優先於有利於行政代理人的留置權的準許產權負擔；但就第(B)款而言，不應僅僅因為優先付款準備金的定義中所述類型的留置權而被視為不符合條件，僅在就此類存貨維持適用的優先付款準備金的範圍內；

(C)在行政代理人允許的酌情決定權內，移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中這類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不可接受的；

（d）本協議或任何擔保文件中包含的任何承諾、陳述或保證已被違反或不真實，且不符合任何對該庫存具有監管權的政府機構在任何重大方面規定的所有標準;

(e)in貸款方以外的任何人（i）對該庫存擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或（ii）在任何採購訂單或發票上提供該庫存的權益;

(F)並非原材料、在製品或製成品，或構成供應品、備件或更換件、組件、包裝及運輸材料、製造供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、賬單及扣留、已退回或標記為退回的貨品、收回的貨品、欠妥或損壞的貨品、寄售貨品，或在正常業務過程中不屬於待售類型的貨物(條件是：(I)如果獲得行政代理的批准，並在行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的適用評估上顯示，則供應可以包括在內；以及(Ii)只要(X)該成品被退還或被貸款方收回，則應包括該成品，只要(X)該成品被退回或收回(A)該交易商使用經銷商融資人提供的融資購買該等製成品，並拖欠向該融資人的付款，或(B)法律另有要求；(Y)該等成品的所有權已完全歸屬貸款方；及(Z)該等製成品並未以其他方式根據上文(C)款被排除在外)；

（g）對於美國借款方、對於英國借款人、英格蘭和威爾士以及對於任何德國借款人，其所在地不在美國或加拿大，德國或與供應商和供應商的共同承運人一起運輸（不言而喻，從任何貸款方到另一貸款方或從任何貸款方到自有或租賃倉庫的任何此類庫存，該貸款方或同一管轄區內的另一貸款方的庫存不應僅因該庫存在運輸途中而根據本條款（g）被排除在外;如果任何此類庫存正在運往貸款方租賃的倉庫，行政代理人已經收到了一份繼續有效的抵押品使用協議，或者已經採取了適當的租金儲備，尊重）;

（h）位於貸款方租賃的任何地點，除非（i）出租人已向管理代理人交付抵押品使用協議，（ii）管理代理人已在其允許的自由裁量權內設立租金儲備，或（iii）庫存位於除外的德國地點;

（i）位於任何第三方貨倉內或由受託保管人管有，（除第三方處理器外），且未通過文檔證明，除非（i）該倉庫管理員或受託人已向行政代理人提交了《抵押品使用協議》和行政代理人可能要求的其他文件，或（ii）行政代理人在其允許的自由裁量權內已設立適當的租金儲備;

（j）正在第三方地點或外部處理者處進行場外處理，或正在往返於該第三方地點或外部處理者的途中的信息，除非該第三方或外部處理者已向行政代理機構提交了《抵押品使用協議》，且行政代理機構已根據其許可的自由裁量權建立了儲備金;

（k）已停產的產品（不包括因更新至下一個車型年而在特定車型年停產的產品）;

（l）屬有關貸款方作為寄售人寄售的標的物;

（m）包含或帶有許可給相關貸款方的任何知識產權，除非管理代理人合理地確信其可以出售或以其他方式處置該庫存，而不會（i）侵犯該許可方的權利，（ii）違反與該許可方的任何合同，或（iii）承擔與支付特許權使用費有關的任何責任，但根據現行許可協議銷售該等庫存所產生的特許權使用費除外;

（n）未反映在貸款方賬簿和記錄中的庫存（除非該庫存在向行政代理機構提交的報告中反映為“在途”庫存），除非行政代理機構允許;

（o）賣方已主張收回權的;

（p）是從受制裁人士取得的;

（q）（i）任何合同或相關文件（包括髮票或採購訂單）包括以賣方或供應商為受益人的所有權保留，或（ii）根據適用的管轄法律，賣方或供應商可單方面強制保留所有權;但如果（A）在向相關歐洲共同借款人交付該等庫存之前或之後，該等庫存的全部購買價格已經或將已經支付，或（B）已根據本協議的條款為購買該等庫存簽發了信用證;

（r）受任何經銷商平面規劃安排限制的庫存;

（s）任何地點的庫存低於100 000美元;

（t）由危險材料（汽油、柴油或機油除外）構成或含有危險材料的庫存;或

(U)行政機關根據其準許酌情決定權而裁定為不可接受的。

資格標準可由行政代理在其允許的酌處權內不時作出更嚴格的限制，任何此類更改在向適用的借款人和貸款人發出通知後四天生效；但如與適用借款人磋商及/或向適用借款人及貸款人發出通知並不切實可行，或根據行政代理的善意判斷，如不能在較短時間內實施任何該等更改，合理地預期會導致重大不利影響或對貸款文件下貸款人的抵押品或權利造成重大不利影響，則該等更改可在行政代理根據其準許酌情決定權決定的較短時間內實施。

“環境法”是指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，以規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，目前或今後可能在任何時候生效。

“股權出資”指於截止日期直接或間接向賣方發行本公司普通股股份，其價值約相當於收購協議項下基本購買總價的10%。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”係指(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指的受控集團公司成員的任何公司，其成員是其成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(D)就任何集團成員而言，指守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員，而上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務是該附屬服務集團的成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就集團成員根據《守則》或《ERISA》可能負有責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件”是指(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的實質性條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(G)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成ERISA下終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA聯屬公司就終止任何退休金計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權；(H)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的意向；(I)任何集團成員或其ERISA關聯公司沒有根據《守則》第431或432條向多僱主計劃繳納任何必要的繳款；(J)任何集團成員或ERISA關聯公司因從任何養卹金計劃或多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)提取或部分提取而產生的任何責任；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加退出責任或確定一項多僱主計劃處於或預計將破產、處於“瀕危”或

“危急”狀態(守則第431或432條或ERISA第304或305條所指)，或終止(ERISA第4041a條所指)，或打算終止或已根據ERISA第4041a或4042條終止；(L)任何集團成員或其任何附屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款；(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養卹金計劃，或終止任何此類養卹金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；(O)發生可能導致任何集團成員或任何ERISA關聯公司根據《守則》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何計劃施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為的發生；。(P)對多僱主計劃或其資產以外的任何計劃或對任何集團成員或任何ERISA關聯公司提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Q)收到美國國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或打算根據《守則》第401(A)節符合資格的任何其他計劃)不符合《守則》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃(或任何其他計劃)的任何信託未能符合《守則》第501(A)節規定的免税資格；或(R)根據《守則》第430(K)節或根據《税務條例》第303(K)或4068條對任何養卹金計劃施加留置權。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，也就是該利息期間開始前兩個工作日的EURIBOR篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的EURIBOR利率期間”)對於歐元而言，此時EURIBOR篩選利率不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個工作日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與家長借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲共同借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“歐洲擔保人”是指母借款人根據任何歐盟成員國或英格蘭和威爾士、蘇格蘭或北愛爾蘭的法律組織的、已簽署擔保協議並簽訂擔保文件的每個受限子公司；但在任何情況下，歐洲擔保人均不得包括Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH。

“歐洲貸款方”指的是每個歐洲共同借款人和每個歐洲人

擔保人。

“歐洲信用證分項限額”指25,000,000美元。

“歐洲債務”是指歐洲貸款方的債務。

“歐洲循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“歐洲分項限額”指250,000,000美元。

“歐洲搖擺線子限額”是指25，000，000美元。

“違約事件”是指第8節中規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”指（a）任何貸款方可能為他人託管的工資賬户、信託賬户、託管賬户或其他賬户，（b）零餘額賬户和（c）貸款方的其他存款賬户和證券賬户，所有此類賬户在任何時候的總餘額不超過10，000，000美元等值;但任何收款賬户在任何時候均不得構成除外賬户。

“除外資產”係指(A)除外賬户；(B)除外交易商資產；(C)受所有權證書、信用證權利(UCC或任何其他適用管轄區法律同等條款所界定的“支持義務”除外)約束的資產，以及已向有管轄權的法院提出索賠的商業侵權債權(美元等值價值低於5,000,000美元的債權除外)，但可通過提交融資説明書授予擔保權益的範圍除外；(D)“保證金股票”(U規則所指的)以及適用法律、規則或條例或與任何政府當局的協議所禁止的質押和擔保權益；。(E)在附屬擔保人以外的任何人的股權，只要該人不是全資附屬公司，且在上述子公司的組織文件或合資企業文件的條款均不允許質押的情況下，在每種情況下，在UCC的適用反轉讓條款或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款生效後；。(F)不受限制的子公司的股權；。(G)任何租契、許可證、合約或其他協議或文件，或受貸款文件不禁止的購買款項抵押權益或類似安排所規限的任何財產，但如授予該等財產的抵押權益須徵得第三者同意，則違反該租契、許可證、合約協議或使該等租約、許可證、合約協議失效，單據或購買資金安排，或在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款(其轉讓的收益和應收款根據UCC或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款被明確視為有效)後，為其任何其他一方(母借款人或子公司除外)創造終止權利；(H)行政代理人和母公司借款人合理地以書面同意取得該等擔保權益的費用、負擔、困難或後果，或該等擔保權益的完善性，與借出人因此而獲得的擔保的利益相比過高的資產；(1)任何附屬公司的資產，如適用法律、規則或條例，或在附表4.16所列詳細列出的範圍內，在關閉日(或如果較晚，則為受限制附屬公司之日)存在的任何合同義務所禁止的，不得質押資產以保證這些義務，或此類資產的質押需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(J)為保證債務而對此類資產或對此類資產採取的質押、擔保、擔保權益、付款或其他行動將導致《守則》第956和957節及其《財務條例》所指的氟氯化碳對“美國財產”的投資，而根據守則第951(A)(1)(B)節的規定，此種氟氯化碳附屬公司的直接或間接所有人的收入將考慮在內，或將導致母公司借款人在與行政代理人協商後合理確定的其他重大不利税收後果；(K)依據《拉納姆法案》第1(B)節(《美國法典》第15編第1051條)向美國專利商標局提交的任何意圖使用商標申請，在根據《蘭哈姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並簽發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法》第1(C)條將這種意圖使用商標申請轉換為“商業使用”申請、以及任何司法管轄區內的任何其他知識產權(根據適用法律，此類質押或擔保權益將導致此類知識產權無效或被放棄)之前；和(L)任何外國貸款方的不動產(英國任何貸款方除外)。

“除外交易商資產”指，就目標及其受限制附屬公司而言，交易商因業務持續發展計劃而取得的非核心資產，目的是按照過去的做法處置該等資產。

“被排除的交易商子公司”是指其全部或基本上全部資產由被排除的交易商資產組成的任何子公司。

“被排除的處置”是指被排除的交易商子公司的股本或被排除的交易商資產的處置。

“除外德國地點”指德國借款人的每個地點，根據德國世襲建築權法（Erbaurechtsgesetz）第1條第1款，德國借款人在該地點擁有世襲建築權（Erbaurecht），並且是一種可轉讓和可繼承的物權，可在財產表面或表面下擁有建築物。

“排除子公司”係指(A)任何非限制性子公司，(B)任何排除交易商子公司，(C)任何非實質性子公司，(D)任何合資企業的任何非全資子公司，在其組織文件禁止其擔保義務的範圍內，(E)任何被適用法律、規則或法規或附表4.16所列任何合同義務禁止或限制的子公司，且該子公司在截止日期(或如果較晚，則為受限子公司)不能擔保義務，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、提供擔保的許可或授權，除非已收到這種同意、批准、許可方授權；(F)提供質押、擔保、擔保權益、付款或其他行動將構成對《守則》第956和957節及其《財政條例》所指的“美國財產”的投資，根據守則第951(A)(1)(B)節的規定，該投資應計入此類氟氯化碳子公司的直接或間接所有人的收入中，否則將對母公司借款人或母公司借款人在與行政代理協商後合理確定的一家子公司造成重大不利税收後果；(G)非營利性子公司和專屬保險公司；(H)根據準許收購而收購的任何受限制附屬公司及其擔保該等債務的任何受限制附屬公司，只要該等有擔保債務禁止該附屬公司成為附屬擔保人及(I)提供擔保的任何附屬公司的成本(包括税項成本)、負擔、困難或後果相對於母借款人與行政代理之間協定所提供的價值而言是過高的，則根據貸款文件準許產生的債務融資的任何受限制附屬公司。

“除外掉期債務”指任何貸款方（a）任何掉期債務，如果，在一定程度上，且僅在此期間，該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予的擔保權益，以擔保（如適用）該掉期債務（或任何擔保）根據商品交易法或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或其任何應用或官方解釋）由於該貸款方未能構成《商品交易法》及其規定所定義的“合格合同參與者”，當時，（或由該貸款方授予該擔保權益，如適用）該貸款方就該掉期債務生效或將生效，或（b）相關貸款方與交易對手之間適用於該掉期債務的任何協議中指定為該貸款方的“除外掉期債務”的任何其他掉期債務，並經行政代理人同意。如果掉期債務是在一個管轄多個掉期的主協議下產生的，則該排除應僅適用於可歸因於掉期的掉期債務部分，而該掉期的擔保或擔保權益是或將成為非法的。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律成立，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)如屬

貸款人，美國聯邦預扣税，根據以下有效法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收預扣税：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益(不是根據第2.22條規定的母公司借款人的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第2.19條，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)貸方未能遵守第2.19(F)、(G)、(D)條規定的美國聯邦預扣税，以及(E)不包括英國預扣税的税款。

“現有債務再融資”具有5.1(D)節規定的含義。“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1D中的每份備用信用證。

“貸款辦事處”指貸款人履行本協議項下義務的任何辦事處。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議。

“FCA”具有第1.9條中規定的含義。

“聯邦基金有效利率”指任何一天由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在其網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率;但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”是指(A)每年8月、11月、2月和5月的第一個日曆日和(B)循環承諾期的最後一天。

“財務支持指令”是指養老金監管機構根據英國2004年養老金法案S43發佈的財務支持指令。

“洪水法”統稱為(A)1994年“國家洪水保險改革法”(該法令全面修訂了現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及LIBO調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、隔夜利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR、每日簡單SOFR、隔夜利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR的初始下限均為0%。

“外國借款人”是指不是美國借款人的借款人。

“外債限額”具有第2.1(B)節規定的含義。

“外國擔保人”是指母借款人的每一家受限子公司，即外國子公司(被排除的子公司除外)，並且已經簽署了擔保協議並簽訂了擔保文件；但在任何情況下，外國擔保人都不得包括Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH。

“外借方”是指(一)每一位外國借款人和(二)每一位外國擔保人。

“對外債務”是指對外借款當事人的義務。

“外國合格賬户”係指附表6.2(J)(I)所列的賬户。

“外國安全文件”是指不屬於美國安全文件的每份安全文件。

“境外子公司”是指母借款人不是境內子公司的任何受限子公司。

“外國福利安排”指由任何集團成員、任何ERISA關聯公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維持或促成的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”指任何退休金計劃、退休金承諾、補充退休金、退休儲蓄或其他任何種類的退休收入計劃、義務或安排，但不受美國法律約束的任何國家社會保障安排除外，且由任何集團成員、ERISA聯屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上設立、維持或供款，或任何集團成員、ERISA聯屬公司或任何其他受控集團成員實體對其負有任何責任、義務或或有負債。

“外國計劃事件”是指就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)根據適用法律或該外國福利安排或外國計劃的條款，未按照正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員繳費；(B)未向任何此類外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款，(D)退休金監管機構向任何貸款方發出(I)與財務支持指示或供款通知有關的警告，或(Ii)向任何貸款方發出可合理預期會導致重大不利影響的財務支持指示或供款通知，或(E)任何貸款方已獲通知根據英國《1995年退休金法》第75或75A條，任何貸款方已招致債務或其他可合理預期會導致重大不利影響的債務或其他責任。

“四個季度EBITDA”是指，截至任何確定日期，財務報表應已按照6.1(A)或6.1(B)節交付的參考期最近終了的綜合EBITDA(或在任何此類財務報表交付之前，以根據4.1(A)節交付的備考財務報表中包含的最後一個會計季度結束，按備考基礎計算)。

“全額現金管治期”是指(A)違約事件已經發生且仍在繼續的每個期間，或(B)從連續第五個營業日開始，調整後超額可獲得性小於(I)額度上限的10%和(Ii)$60,000,000中較大者的每個期間；但根據第(B)款開始的任何此類全額現金管治期應在且如果經調整的超額可獲得性連續30天不低於上述指定水平時結束；此外，根據第(B)款規定的全額現金管治期不得在截止日期後90天之前開始。

“資金辦公室”是指第10.2節規定的行政代理人的每個辦公室，或行政代理人通過書面通知母公司借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則母借款人和行政代理同意進行談判，以迅速修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估母借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在母借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“德國借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“德國借款基數”是指在任何時候，就每個德國借款人而言，下列金額的總和：

(A)當時該德國借款人合資格賬户的85%，外加

(B)(I)該德國借款人的合資格存貨的75%(以成本(就該德國借款人的任何合資格存貨而言，按先進先出原則釐定)與市場兩者中的較低者估值)與(Ii)每個財政年度的(X)85%的乘積(該百分率將由1月(該月的第一天開始)至3月(截至該月的最後一天)增加至87.5%的乘積；但在每個財政年度，母借款人可就該財政年度作出選擇，並在該財政年度的連續三個月期間開始前至少15天以書面通知行政代理機構(或如果該連續三個月期間的開始被推遲，並將在1月1日之前至少15天發生在1月之後)，則為本條第(Ii)款的目的，可使用不同的連續三個月期間(從適用的第一個月的第一天開始，到適用的最後一個月的最後一天結束)；此外，條件是在任何財政年度內不得出現超過一個這樣的連續三個月)；乘以(Y)行政代理下令對該德國借款人進行的最近一次庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比乘以(Z)德國借款人的合格庫存價值

按成本(根據該德國借款人的任何合格庫存，按先進先出原則確定)或市場中的較低者減去

（c）儲備金（如有，但不得重複）;

但條件是：(I)在確定庫存的有序清算淨值百分比時，行政代理可根據其允許的酌情決定權，以混合、產品線或其他方式確定該百分比；(Ii)在向行政代理提交可接受的庫存評估和完成可接受的現場檢查之前，德國借款人的合格賬户和合格庫存的不超過70%和35%應包括在任何德國借款基地中；但在(X)截止日期後120天(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較晚日期)和(Y)行政代理收到可接受的庫存評估和可接受的現場檢查的第一個日期之前，德國借款人的合格賬户和合格庫存應按以下方式納入相關的德國借款基數：(A)(A)款規定的預付率應為70%；(B)除根據上述(B)款將德國借款人的合格庫存量計入適用的德國借款基數外，適用的德國借款基數應包括35%乘以該德國借款人的合格庫存量的總和，該總和以成本(先進先出)或較低的市場價值(以成本較低者為準)(按先進先出原則確定)或較低的市場價值為準。此外，儘管有上述規定，每個德國借款基礎應為零，直到相關德國借款人根據第5.1(N)節向行政代理提交所有適用的德國證券文件(以及行政代理可能合理要求的相關證據和其他文件)，使行政代理滿意為止。

行政代理可在其允許的酌情權下降低上述預付款利率，或調整準備金或減少計算每個德國借款基數時使用的一個或多個其他要素，任何此類更改在向母借款人和貸款人發出通知三天後生效；但如與適用的德國借款人磋商及/或通知適用的德國借款人及貸款人並不切實可行，或行政代理善意地判斷，如不能在較短時間內實施任何該等變更，合理地預期會導致重大不利影響或對貸款文件下貸款人的抵押品或權利造成重大不利影響，則該等變更可在行政代理根據其準許酌情決定權決定的較短時間內實施。根據本協議5.1(R)或6.2(F)節的規定，任何時候每個德國借款基數均應參考提交給行政代理的最新借款基數證書(並詳細説明德國借款基數)來確定。

“德國擔保限制”是指相關擔保協議中規定的對任何德國借款人強制執行擔保的限制。

“德國破產事件”指的是：

(A)德國有關實體無力或承認無能力償付到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，暫停或威脅暫停償付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間，包括停止償付情況(Zahlugsunfähigkeit)、過度負債狀態(Überschuldung)、推定無力償還到期債務(Drohende ZahUNgsunfähigkeit)，或實際的破產程序；

(B)就德國有關實體的任何債務宣佈暫停，或

(C)(1)這種德國相關實體因《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17至19節所列任何理由而處於申請破產的其他情況，以及(2)已根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第17節至第19節就其資產(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)提出破產程序申請，或者主管法院根據第21節《德國破產法》(Insolvenzordnung)採取了行動。

“德國貸款方”是指每個德國借款人和每個附屬擔保人：(A)根據德國法律組成，和/或(B)成為德國擔保文件和擔保協議的一方。

“德國合格貸款人”就德國納税借款人的應付利息而言，是指受益地有權就本協議或與本協議有關的文件項下的預付款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是：

(A)通過設在德國的貸款機構辦事處放貸；或

(B)一名德國條約貸款人。

“德國有關實體”是指任何德國貸款方或任何能夠根據德國破產法(Insolvenzordnung)成為破產程序標的的貸款方。

“德國安全協議”是指實質上以附件B-2的形式或行政代理批准的其他形式的協議。

“德國擔保文件”係指《德國擔保協議》和任何德國貸款方以行政代理人為受益人而訂立的各項質押協議、擔保轉讓協議、擔保轉讓協議、土地抵押契據、擔保目的協議或其他協議，以及任何其他質押協議、擔保轉讓協議、擔保轉讓協議、土地抵押契據、擔保目的協議、擔保確認協議、補充賬户質押協議或受德國法律管轄的授予以行政代理人為受益人的擔保權益的貸款方所訂立的其他協議，在每種情況下，在形式和實質上令行政代理滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款訂立。

“德國納税借款人”是指為納税目的而居住在德國的借款人。

“德國條約”的含義與“德國條約國”的定義相同。

“德國條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就《德國條約》而言被視為德國條約國居民；及

(B)沒有通過與貸款人蔘與貸款或信用證有實際聯繫的常設機構在德國開展業務。

“德國條約國”是指與德國有雙重徵税協定的司法管轄區(“德國條約”)，該協定規定完全免徵德國對利息徵收的税款。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何歐洲超國家機構、歐洲中央銀行和歐洲聯盟部長理事會)，行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與其有關的職能。

“集團成員”是指母借款人及其受限制的子公司的總稱。

“擔保協議”是指由每個借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的ABL擔保協議，主要以附件A的形式提供。

“擔保義務”是指對任何人(“擔保人”)而言，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任，由母借款人善意確定。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)、環境保護局(40 C.F.R.第302部及其修正案)或任何其他適用的政府當局列為危險物質的物質；及。(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或廢物，或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯，

易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“非實質性附屬公司”是指(A)截至母公司借款人最近結束的會計季度的最後一天，其總資產價值未超過綜合總資產的5%，以及(B)截至母公司借款人最近結束的會計季度的最後一天，與所有非重要子公司合計，其總資產價值未超過母公司借款人最近結束的財政季度綜合總資產的10%的任何子公司。截至截止日期的每一家非重大子公司均在附表4.16中註明，母借款人應在截止日期後按季度更新非重大子公司名單，以反映第6.2(A)節規定的時間內的所有非重大子公司。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的利率期間”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加設施激活通知”是指基本上以附件I-1的形式或以行政代理合理接受的其他形式發出的通知。

“增加的設施關閉日期”是指在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。

“遞增承諾”具有第2.24(A)節規定的含義。

“負債”是指任何人在任何日期所欠下的(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延買入價所負的所有債務，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有債務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救辦法僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人根據或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有可贖回的喪失資格的優先股本的清盤價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述類別的義務而承擔的所有擔保義務，。(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務持有人有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔或須對該債務的償付負上法律責任(但僅限於(I)該債務的數額及(Ii)該財產的公平市價中較小者的範圍)，及(J)僅就第8(E)條而言，該人在互換協議方面的所有淨債務；但負債不應包括(I)在該人士的正常業務過程中產生且逾期未超過90天的貿易應付款項；(Ii)應付予任何集團成員的董事、高級職員或僱員的遞延補償；(Iii)任何購買價調整或套現債務，直至該等調整或債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止；及(Iv)受託人或其他適用的託管機構就該等債務持有的現金或現金等價物的任何其他負債或部分，以及就該等債務持有的現金或現金等價物的數額足以償還本金及應累算的

上述規定應構成根據適用的管理該債務的協議贖回或完全抵銷該債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“賠償責任”具有第10.5節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據或信用證所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.5節規定的含義。

“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、工業品外觀設計、商標、商標許可、技術、專有技術和流程、所有註冊和申請，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”是指母公司借款人、某些附屬擔保人、管理代理和定期貸款管理代理之間的ABL/定期貸款債權人間協議，其日期為截止日期，主要形式如附件K所示。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.12節提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指在該貸款尚未償還期間的每年8月、11月、2月和5月的第一個歷日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何利息期限為三個月或以下的定期基準貸款而言，為該利息期限的最後一天；(C)就任何利息期限超過三個月的定期基準貸款而言，在該利息期限的第一天和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整倍；(D)就任何貸款(屬ABR貸款及任何Swingline貸款的循環貸款除外)而言，就該等貸款而作出的任何償還或預付的日期；。(E)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款一個月後的每個公曆月內在數字上相對應的日期(如該月並無該日期，則為該月的最後一天)；及。(F)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及(G)除第2.16條另有規定外，就任何每日簡單SOFR貸款而言，在借款後一個月的每個日曆月的數字對應日(或如該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)。付息日期還應包括循環終止日期。

“利息期”是指任何期限基準貸款，(A)首先，指適用借款人在其借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中就該期限基準貸款選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，之後結束一個月、三個月或六個月的期間；以及(B)此後，適用於該定期基準貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後的1個月、2個月、3個月或6個月結束的每個期間，取決於適用借款人以不可撤銷的通知所選擇的適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性，即在當地時間不遲於當時的當前利息期的最後一天的3個營業日之前的日期向行政代理提交利息選擇請求；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的規限：

(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得選擇一個超過循環終止日期的利息期；和

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“內插利率”是指，在任何時候，就以美元計值的任何期限基準借款而言，在任何計息期內，（四捨五入至LIBO篩選率相同的小數位數）由行政代理人決定（該決定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力），等於在以下兩者之間以線性為基礎進行內插所得的比率：（a）LIBO最長時間的篩選率（適用貨幣的LIBO篩選利率）短於受影響利息期；及（b）最短期間的LIBO篩選利率（LIBO屏幕利率可用於適用可用貨幣）超過受影響利息期，在每種情況下，在該時間；但如果任何插值率低於0%，則就本協議而言，該率應被視為0%。

(4)根據第2.16(D)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。

“庫存”的含義與適用的安全文件中規定的含義相同。

“投資”具有第7.7節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“發行人個人承諾”指(A)摩根大通銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會各支付20,000,000美元，以及(B)每一家額外簽發信用證的銀行的承諾。

“簽發貸款人”是指摩根大通銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全美銀行協會、根據第3.1(C)條增加的任何簽發貸款人和行政代理批准的任何其他循環貸款人(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及已根據其全權決定同意充當本協議項下的“簽發貸款人”或其各自的任何附屬公司或分支機構的母借款人，在每種情況下均以任何信用證的簽發人的身份行事。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。為免生疑問，巴克萊銀行只須提供備用信用證。

“合資企業”是指任何借款人或任何受限制子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。

“JPMCB”摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，及其繼任者。

“次級債務”指(A)任何附屬債務及(B)任何集團成員的任何重大無擔保債務。

“L/信用證承付款”指100,000,000美元(承付款的昇華)，因為經行政代理和母借款人雙方同意，該金額可不時減少。

“L信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項，包括就信用證項下提交的遠期匯票支付的款項。

“L承兑匯票”是指在任何時候，L承兑匯票的全部債務。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環百分比。

“L/信用證債務”是指在任何時候，相當於(A)當時未提取和未到期信用證總額的美元等值金額，以及(B)根據第3.5款未償還的信用證項下提款總額的美元等值金額的總和。

“L/信用證參與者”是指除開證貸款人以外的所有循環貸款人的總稱。

“LCA選舉”具有1.4節中所給出的含義。

“生命週期評價測試日期”的含義如第1.4節所述。

“貸款人母公司”是指對任何貸款人而言，該貸款人直接或間接是附屬公司的任何人。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“信用證”具有3.1(A)節規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的利息期間”)在該時間就適用貨幣而言不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該貨幣利率管理的任何其他人，視情況而定)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上，該信息服務機構不時公佈由行政代理在與母公司借款人協商後以其合理酌情權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“留置權”係指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、擔保轉讓、所有權保留安排、保留權或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本租賃，以及一般而言，為授予擔保的目的而設定的任何對物權利)。

“有限條件收購”是指母借款人或一個或多個根據貸款文件允許的受限制子公司的任何收購，包括通過合併、合併、合併或分拆的方式進行的，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“額度上限”是指(A)總承擔額和(B)借款基數中較小的一個。“有限責任公司”是指任何有限責任公司。

“貸款”指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“貸款文件”係指本協議、第1號修正案、第2號修正案、擔保協議、擔保文件、債權人間協議、票據以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“當地時間”係指(A)就任何美國借款人或其代表(以美元為單位)作出、償還或要求的貸款、信用證、借款或L/C付款(視情況適用而定)的美利堅合眾國紐約市當地時間；(B)就任何美國借款人或其代表(以加元為單位)作出、償還或要求的信用證或L/C付款(以加元為單位)而言，為加拿大多倫多當地時間；(C)就貸款、信用證、由任何歐洲聯合借款人或其代表(或以歐元或英鎊計價的任何美國借款人的任何此類信貸擴展)作出、償還或請求的借款或L/C付款。

“重大收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成一項業務的全部或實質所有營運單位的資產，或構成一名人士的全部或實質所有普通股，及(B)涉及本集團成員支付超過100,000,000美元的代價。

“重大不利影響”是指對(A)母借款人及其受限子公司的業務、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大處置”指任何財產處置或一系列相關財產處置，為集團成員帶來超過100,000,000美元的總收益。

“重大債務”指任何一家或多家母借款人和受限制附屬公司本金總額達100,000,000美元或以上的債務(貸款除外)或互換債務；但定期貸款信貸協議項下的任何未償債務應被視為重大債務。就釐定重大債務而言，任何掉期債務在任何時間的“本金金額”應為母公司借款人及/或任何適用的受限制附屬公司在適用的掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大無擔保債務”指本金總額達50,000,000美元或以上，但不以任何集團成員的任何財產上的留置權作擔保的任何債務。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“穆迪”的含義與現金等價物的定義相同。

“抵押財產”是指附表1.1C中所列的不動產和根據本協議成為抵押對象的任何不動產，在這兩種情況下，為擔保當事人的利益而給予行政代理留置權的行政代理人應根據抵押獲得留置權。

“抵押”係指任何貸款方為擔保當事人的利益或為其利益而作出的抵押、信託契據、不動產抵押權契據和/或債務擔保契據(根據記錄該等抵押、信託契據或債務擔保契據的司法管轄區法律所建議的變更)，包括根據5.1(K)、6.10(B)和6.13節籤立和交付的任何抵押。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，集團任何成員或任何ERISA附屬公司(A)作出或有義務作出貢獻，(B)在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻，或(C)有任何實際或或有負債。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資發起人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”是指與發行或出售股本或產生任何債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出後收到的現金收益。

“有序清算淨值”是指就任何人的存貨而言，由行政代理人合理接受的評估師以合理可接受的方式確定的有序清算價值，扣除所有清算費用後的淨值。

“新貸款人”的含義見第2.24(B)節。

“新貸款人補充資料”的含義見第2.24(B)節。

“非美國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果適用的借款人不是美國人，則就該借款人而言，指的是居住在或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”統稱為：(A)借款人在下列情況下產生的貸款和償還義務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和償付義務到期後的利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的啟動後的利息，不論是否允許提出提交後或請願後利息的索賠)、借款人對行政代理或任何貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的：或與本協議有關的任何其他貸款文件、信用證或與本協議或協議相關的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括行政代理人或任何貸款人的律師的所有費用、收費和支出，均須符合以下規定)

(B)所有銀行服務債務及(C)所有有擔保的掉期債務。

“原始負債”具有許可再融資負債的定義中所載的含義。

“其他基準利率選擇”是指，就任何以美元計值的貸款而言，如果當時的基準利率是倫敦銀行同業拆息，則發生以下情況：

(I)母公司借款人向行政代理提出的通知本合同其他每一方當事人的請求，説明在母公司借款人確定時，以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的方式)包含了作為基準利率的期限基準利率，以代替基於libor的利率；以及

(Ii)行政代理全權酌情決定與母借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向母借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他關聯税”是指對任何信用方而言，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是指根據任何貸款單據或信用證的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據或信用證收取或完善擔保權益而支付的任何款項，但不包括對轉讓(根據第2.21或2.22條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜期限基準借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜貸款”是指以隔夜利率為基礎適用利率的貸款。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(I)在適用的美元或歐元貸款基準過渡事件之前，相當於ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元或美元隔夜存款(視情況而定)所管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，如適用的路透社屏幕(當前LIBOR01頁)所示(或，如果該利率未出現在路透社屏幕的頁面上，在其他信息服務的適當頁面上，公佈由適用代理人在與母借款人協商後不時以其合理的酌情權合理選擇的利率)倫敦時間上午11：00左右，(Ii)在適用的美元或歐元計價貸款基準過渡事件之後，(X)對於以美元計價的貸款，Daily Simple Sofr，以及(Y)對於以歐元計價的貸款，Daily Simple ESTR；和(Iiiz)對於以英鎊計價的貸款，為英鎊每日簡單RFR；但如果隔夜利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“父母借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“參與者”具有第10.6(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.6(C)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，在任何時候以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”的含義見第10.17節。

“付款”具有第9.15(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.15(B)節規定的含義。

“支付條件”是指，就任何特定的限制性交易而言，滿足下列條件：

(A)截至任何該等指明的受限制交易的日期，以及在緊接該交易生效後，並無失責或失責事件發生及持續；

(B)如按形式計算的適用參照期的綜合固定收費承保比率大於或等於1.00至1.00，則經調整的超額供應(在給予該指明的限制性交易形式上的效力之前和之後，以及截至該指明的限制性交易的日期(包括該日期)的連續三十(30)天期間內的平均每日水平)不得少於(I)如屬指明的限制性付款或指明的限制性債務付款，則(A)15.0%的額度上限及(B)$90,000,000兩者中的較大者，或(Ii)如屬指明的受限制投資，(A)線上限的12.5%及(B)$70,000,000，兩者中以截至該日期的較大者為準

(C)如按形式計算的適用參照期的綜合固定收費承保比率小於1.00至1.00，則經調整的超額供應(在給予該指明的限制性交易形式上的效力之前及之後，以及截至該指明的限制性交易的日期(包括該日期)的連續三十(30)天期間內的平均每日水平)不得少於(I)如屬指明的限制性付款或指明的限制性債務付款，則(A)20.0%的額度上限及(B)$125,000,000兩者中以較大者為準，或(Ii)如屬指明的受限制投資，(A)線上限的17.5%及(B)$112,500,000，兩者中以截至該日期的較大者為準；和

(D)行政代理應已收到母公司借款人的負責人員的證書，證明遵守上述條款，並(合理詳細地)説明所需的計算。

“付款要求”具有第2.11(C)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”指任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，而該計劃須受僱員退休保障計劃第四章、守則第412節或僱員退休保障計劃第302節所規限：(A)由任何集團成員或任何僱員退休保障計劃或其附屬公司贊助、維持、供款或規定向其供款；或(B)任何集團成員或任何僱員退休保障計劃附屬公司對該計劃負有任何實際或或有負債。

“退休金監管者”指根據經修訂的英國“2004年退休金法令”第I部成立的名為退休金監管者的法人團體。

“允許收購”是指母借款人或任何受限制的附屬公司(無論是通過合併、合併、拆分或其他方式)購買或以其他方式收購任何人的全部或多數股本，或任何人的全部或幾乎所有財產，或任何人的任何業務、單位、部門或產品線；但就每項收購或其他收購而言，(A)在生效後，母借款人及其受限制附屬公司遵守第7.15節的規定，(B)在緊接任何該等收購或其他收購按形式生效之前和之後，不會發生並持續發生任何特定違約事件，以及(C)任何該等新成立或收購的附屬公司，在第6.9節要求的範圍內，應遵守第6.9節的要求。

“允許的額外次級留置權債務”是指任何國內貸款方的債務(定期貸款和與此有關的任何允許再融資債務除外)：(A)以抵押品的留置權(以及任何貸款方對該抵押品的擔保)作擔保，該抵押品就ABL優先抵押品而言，低於擔保債務的抵押品上的留置權，並以行政代理人合理滿意的條款提供債務擔保，且不以母借款人或其任何受限制子公司的任何其他財產或資產作擔保；(B)未早於循環終止日期後91天(除，就本條(B)而言，習慣性過渡性融資，在符合習慣性條件的情況下，將自動轉換為或要求轉換為滿足前述(B)款要求的永久性融資)，(C)不規定任何攤銷、強制性預付款、贖回或回購(控制權變更、根本變更、習慣性資產出售或損失事件除外)的習慣性過渡性融資，以及違約事件發生後的習慣性加速權利，以及為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，在循環終止日期後91天之前轉換或交換為任何借款人的股本的權利)；(D)載有契約、違約事件的；(D)載有契約、違約事件、根據當時的市場條件習慣於類似債務的擔保和其他條款(應理解和同意，此類債務應包括財務維持契諾，但前提是任何此類財務維持契諾(I)僅適用於循環終止日期之後的期間，或(Ii)為貸款人的利益而包括或增加在貸款文件中)，當作為一個整體來看(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)時，不包括

對提供這種允許的次級留置權債務的貸款人或投資者，視情況而定，比貸款文件中對貸款人規定的債務更有利(僅適用於循環終止日期之後的契諾或其他規定除外)；但在債務發生或債務的修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理商定的較短期限)前至少五個工作日，向行政代理遞交責任人員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草稿，説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)項的前述要求，以及(E)除母借款人和/或作為國內貸款方的受限制子公司外，沒有任何人為其提供擔保。

“允許的酌情決定權”是指本着善意並在行使合理的(從以擔保資產為基礎的貸款人的角度來看，情況類似的)商業判斷時作出的決定；但就“攤薄係數”、“攤薄比率”、“合格賬户”、“合格司法管轄區”、“合格存貨”、“德國借款基數”、“優先應付準備金”、“準備金”、“英國借款基數”、“美國借款基數”的定義以及為第6.2(F)節的目的而行使的任何許可酌情決定權，在每種情況下均應遵循(在切實可行範圍內)向母借款人發出合理的事先通知並與其磋商的規定。

“允許的留置權”是指依照第7.3條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(N)的規定允許的留置權；但“允許的留置權”一詞不應包括保證負債的任何留置權(與第7.3條(N)項有關的除外)。

“允許留置權”是指根據第7.3節允許的留置權。

“準許再融資債務”是指就任何人的任何債務(“原債務”)而言，對該等債務的全部或部分的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但(I)非原有債務的債務人的任何人，不應成為該準許再融資債務的債務人；(Ii)該等債務的最終到期日及至到期日的加權平均年限不得因該等修改、再融資、替換、續期或延期而縮短；(Iii)如屬根據第7.2(B)條所招致的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期，則在實施該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期後，該等債務的其他實質條款及條件，作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，不應受到父母借款人善意確定的實質上更多的限制；(4)(X)如屬由循環信貸安排組成的任何原始債務，該準許再融資債務的承諾額(就循環信貸安排而言)或本金不超過就原始債務的承諾額；及(Y)在其他情況下，本金(或增值或承諾額，如適用)不超過本金(或累計價值或承諾額，如適用)，(V)為免生疑問，(V)為免生疑問，原來的債項須以該等準許再融資債項(額外準許款額除外)償還(或減少與該等債務有關的承擔額)(額外準許額除外)；。(Vi)如原來的債項從屬於該等債務，此類允許再融資債務也應以在任何實質性方面不低於貸款人的條款從屬於債務，以及(Vii)此類允許再融資債務不得以擔保該債務的資產以外的任何資產上的任何留置權作為擔保。

原始債務(或根據其條款需要擔保這種原始債務)，或者，如果擔保這種原始債務的留置權在合同上應從屬於任何擔保債務的留置權，則由不應至少在合同上從屬於同等程度的任何留置權。

“允許的無擔保債務”是指母借款人或受限制的附屬公司(A)沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保的債務，(B)不早於循環終止日期後91天到期的債務(就本條(B)項而言，習慣的過渡性融資除外，只要這種永久性融資滿足本條(B)項的要求，這種融資將自動轉換為永久性融資或被要求轉換為永久性融資)，(C)不規定任何攤銷、強制性預付款、在循環終止日期後91天之前的前一天贖回或回購(除非發生控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失，違約後的強制性購買要約和慣常加速權利，以及為免生疑問，任何借款人在可轉換或可交換債務的情況下轉換或交換為股本的權利)(慣常過渡性融資除外，這種融資的到期日可能較早，且在符合慣常條件的情況下，將自動轉換為或要求轉換為滿足上一款(C)項要求的永久融資)，(D)載有契諾、失責事件、擔保及其他條款，而該等條款是根據當時的市場情況而慣常適用於相類債務的(須理解並同意該等債項不得包括任何財務維持契諾，而適用的負面契諾須與相類債務的慣常情況一樣，是以應收為基礎的)，而就整體而言(利率、利率下限、費用及可選擇的預付或贖回條款除外)，對提供該等準許無抵押債項的貸款人或投資者(視屬何情況而定)並不較為有利，除貸款文件中所列與貸款人有關的條款外(僅適用於循環終止日期之後的期間的契諾或其他條款除外)；但在債務發生或債務的修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理商定的較短期限)前至少五個工作日，向行政代理遞交責任人員的證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草稿，説明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)中的前述要求，及(E)除母借款人及/或受限制附屬公司以無抵押方式擔保外，任何人均不為其提供擔保。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、無限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何集團成員或任何ERISA附屬公司均為(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”的含義如第10.15節所述。

“質押抵押品”具有《美國擔保協議》中規定的含義，或對於外國貸款方而言，具有適用擔保文件中規定的類似術語。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣，就根據本協議以英鎊支付的所有款項而言，是指以英鎊立即可用、可自由轉移的資金。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先應付準備金”對於任何歐洲共同借款人來説，是指(根據適用法律)優先於給予行政代理的留置權以確保歐洲債務的任何數額的準備金，或其他索賠和/或扣除，包括但不限於，在行政代理人允許的酌情決定權下，任何此類到期而未支付的工資、或假期工資、遣散費、僱員扣除額、所得税、破產費用、根據任何與工人補償有關的法律應支付和未支付的金額，或目前或已到期但未支付的房地產就業保險額。市政税或類似税(在一定程度上影響個人或動產)、銷售税和養老金義務。

“形式基礎”係指在計算本合同項下的任何檢驗或約定時，此類檢驗或約定是在實施以下各項後計算得出的：(A)將受限子公司指定為非受限子公司；(B)將非受限子公司指定為受限子公司；(C)任何重大收購；(D)任何重大處置；及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置或任何限制性付款(所有前述，“適用交易”)，並使用所有被如此指定的實體或資產的歷史財務報表來確定此類合規性。以及母借款人及其受限制子公司的合併財務報表，這些財務報表應重新編制，如同在適用的參考期內、在適用的參考期之後、在該計算之日或之前的所有適用的交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括根據“綜合EBITDA”定義(H)條款(並受其要求和限制)計算的任何調整)；但就任何假設、產生、償還或其他債務處置而言，(I)如該等債務屬浮動利率，則在計算該等債務的利息開支時，須猶如在計算當日的有效利率已是整段期間的適用利率一樣(如該等掉期債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該債務的任何掉期債務計算在內)計算在內；(Ii)資本租賃債務的利息須當作按負責人員按照公認會計原則合理地釐定為該資本租賃責任所隱含的利率而累算，(3)循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內這類債務的平均每日餘額為基礎；(4)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率的係數隨意確定的債務利息應為

被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有，則基於母借款人可能指定的這種可選利率。為免生疑問，在計算綜合定額收費時，（x）就於適用指涉期內或適用指涉期之後及於有關計算日期或之前完成的重大收購所承擔或產生的綜合固定費用，應包括在內及（y）根據在適用參考期內或適用參考期之後以及在以下日期或之前完成的重大處置的合併固定押記該計算不包括在內。

“備考財務報表”具有4.1(A)節規定的含義。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節所規定的含義。

"預測"具有第6.2（b）節所述的含義。

“財產”具有第4.18(A)節規定的含義。

“保護性預付款”是指在任何時候，相當於當時所有未清償保護性預付款的總和的美元。任何循環貸款人在任何時候的保護性先行風險，應為其當時保護性先行風險總額的循環百分比。

“保護性預付款”具有第2.3節規定的含義。

“公眾出借人”是指其代表在持有母公司借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易母公司借款人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格股本”是指母借款人的股本，但不包括喪失資格的股本。

“合格無限制現金”是指構成抵押品的無限制現金，這些抵押品由借款方的存款賬户和證券賬户持有，受控制協議或任何類似協議或文件的約束，以完善行政代理對有關存款或證券賬户的擔保權益，以行政代理為受益人，在形式和實質上均令行政代理滿意；但(X)外國貸款方的非限制性現金不得構成合格的非限制性現金，但符合本定義要求的非限制性現金除外，該非限制性現金保存在外國限定賬户(或行政代理滿意的其任何繼承者或替代賬户)中；(Y)除非境內貸款方的非限制性現金位於行政代理人處的境內貸款方的賬户中，(2)構成境內限定賬户(或其任何繼承者或替代賬户)，否則不得構成合格非限制性現金，(3)構成令行政代理人滿意的指明賬户(或其任何繼承人或替代賬户)或(4)在每種情況下均符合本定義的規定，並同意指明賬户中可構成合格無限制現金的無限制現金數額不得超過美元等值$15,000,000。

“基準期”是指母借款人連續四個會計季度的每個期間。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行美國政府證券業務日，(2)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。(3)如果基準利率的RFR為SONIA，則為設定日期前四個工作日，或(4)如果基準利率不是LIBOTerm SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA中的任何一個，則為行政代理在與母借款人協商後合理決定的時間。

“已退還的Swingline貸款”的含義如第2.7節所述。“登記冊”具有第10.6(B)節規定的含義。

“規定”的含義如第4.28節所述。

“條例D”是指理事會不時生效的條例D以及根據該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“條例U”是指理事會不時生效的條例U，以及根據該條例或該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“償付義務”是指適用的借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準置換，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準置換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換而言，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，LIBOTerm Sofr利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率，或(Iii)對於以英鎊計價的任何期限BenchmarkRFR借款，每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是Libo ScreenTerm Sofr參考利率；或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率。

“租金儲備”指對於任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，其中任何庫存受法律規定或貸款方授予的留置權的約束，相當於該商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫三個月租金的儲備。

“報告”指行政代理人或其他人根據借款人母公司或其代表提供的信息，在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，編制的顯示與貸款方資產有關的評估、現場檢查或審計結果的報告，行政代理人可將該報告分發給貸款人。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG免除通知的事件除外。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“已報告銀行服務義務”指任何貸款方或其受限制附屬公司欠一名或多名貸款人或其各自的聯屬公司或分行的銀行服務義務;惟於任何釐定日期，該等義務僅在貸款方或其聯屬公司或分行（JPMorgan Chase Bank，N.A.除外）應在上一個財政季度結束後15天或之前（或（x）在截止日期後第一個財政季度結束後15天之前，在截止日期後15天內，該經銷商或關聯公司或分支機構應報告截止日期的未清償債務金額，並且（y）在行政代理人提出任何要求後10天內，該經銷商或關聯公司或分支機構應報告行政代理人合理要求的任何其他日期的未清債務金額）。

“已報告有抵押掉期責任”指任何貸款方欠一名或多名貸款人或其各自聯屬公司的有抵押掉期責任;惟於任何釐定日期，該等責任僅在以下範圍內構成已報告有抵押掉期責任：於任何釐定日期，該等債務方或其聯屬公司（JPMorgan Chase Bank，N.A.除外）應在上一個財政季度結束後15天或之前（或（x）在截止日期後第一個財政季度結束後15天之前，在截止日期後30天內，該代理人或關聯公司應報告截止日期的未清償債務金額，以及（y）在行政代理人提出任何要求後10天內，該代理人或關聯公司應已報告了行政代理人合理要求的任何其他日期的未償還掉期債務的金額）。

“報告觸發期”是指（a）自（i）違約事件發生並持續或（ii）調整後超額可用性低於（A）60，000美元，000或（B）連續五（5）個營業日額度上限的10%，及（b）持續至過去連續三十（30）日內（i）不存在違約事件，且（ii）調整後的超額可用性一直大於（A）60，000，000美元或（B）額度上限的10%（以較大者為準）。

“必要貸款人”指在任何時候，持有當時有效的總承付款的50%以上的貸款人，或者，如果承付款已經終止，則指當時未償還的總循環信貸延期的貸款人。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指稀釋準備金、租金準備金、優先應付準備金以及行政代理認為必要的任何其他準備金，包括(但不重複其他準備金或調整)、銀行服務準備金、收貨人準備金、倉庫保管員和受託保管人的收費準備金、互換義務準備金、任何貸款方或有負債準備金、任何貸款方未保險損失準備金、未投保、保險不足、未賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金，以及税收、費用、評估和其他政府收費準備金。準備金，用於根據美國證券交易委員會向破產管理人支付的潛在費用。171德國破產法(Insolvenzordnung)或相關的後續規定、增值税準備金、根據經修訂的聯合王國1986年破產法第176A條為清償其無擔保負債而提供的英國貸款方淨財產中規定部分的準備金、根據經修訂的聯合王國1986年破產法第175、176ZA或386條構成優先債務的英國貸款方的負債準備金，以及關於抵押品或任何貸款方的(關於抵押品或任何貸款方的)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“責任人”指適用借款人的首席執行官、財務報告部首席財務官總裁或財務主管，但在任何情況下，就財務事宜而言，指母借款人的首席財務官或該借款人的任何董事，在任何情況下，以上述身份行事並與德國貸款方有關的責任人包括一名董事董事(Geschäftsführer)和一名董事會成員(Vorstand)。

“受限制的債務償付”具有7.8(A)節規定的含義。

“受限制的貸款人”具有1.6節中所給出的含義。

“限制支付”的含義如第7.6節所述。

“受限制附屬公司”指母借款人的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司除外。

“路透社”指的是湯森路透公司、Refinitiv或任何繼任者

就在那裏。

“重估日期”係指(A)就以任何可用貨幣(美元以外)計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(1)借款日期；(2)就任何期限基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續此種貸款的每個日期；(B)對於以可用貨幣(美元以外的貨幣)計價的任何信用證，下列各項中的每一項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個季度的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理可在任何時候確定的違約事件的任何額外日期。

“循環承諾期”是指從第1號修正案生效之日起至循環終止日止的期間。

“循環展期信貸”指在任何時間對任何循環貸款人而言，等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比，(C)該循環貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比，以及(D)該循環貸款人當時未償還的保護性墊款的循環百分比之和。

“循環貸款人”是指有承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

貸款。

“循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環百分比”是指對任何循環貸款人而言，在任何時候，該貸款人當時的承付款佔總承諾額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，指相當於該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額的美元等值金額佔當時未償還循環貸款本金總額的美元等值百分比，前提是循環貸款在循環信貸總延期減至零之前得到全額償付。確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸延期。儘管有上述規定，在第2.23節中存在違約貸款人的情況下，應在不考慮任何違約貸款人的承諾的情況下確定循環百分比。

“循環終止日期”指(I)2026年9月1日和(Ii)任何定期貸款(或任何對定期貸款進行再融資或替換的債務)最早到期日之前91天的較早日期。

“RFR”是指，對於以英鎊計價的任何RFR貸款，索尼婭。

“RFR管理員”是指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休業的日子以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“S&寶潔”具有現金等價物定義中的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“制裁條款”具有第1.6節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保當事人”是指行政代理、貸款人、Swingline貸款人、發行貸款人和任何其他負有債務的人的統稱。

“有擔保的互換債務”是指任何貸款方欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的互換義務；但不得遲於母借款人(與摩根大通銀行及其關聯公司和分行的交易除外)和貸款方或其關聯公司或分支機構(摩根大通銀行，N.A.除外)與貸款方或其關聯公司或分支機構(摩根大通銀行，N.A.除外)執行與該互換義務有關的任何交易的10天后(或行政代理經其合理酌情決定同意的較後日期)。應已向管理代理提交書面通知，説明此類交易已達成，並構成享有證券文件利益的擔保互換義務。

“證券賬户”具有紐約州統一商法典中所規定的含義，或對於外國貸款方而言，其含義與適用證券文件中所規定的類似術語相同。

“擔保文件”是指對美國擔保文件、抵押貸款、德國擔保文件、英國擔保文件以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，該行政代理授予任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“賣方”具有收購協議定義中規定的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日”定義中規定的含義

簡單的SOFR“。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指，在對任何人使用時，指在任何確定日期，(A)該人的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的；(C)該人將有能力償還其從屬、或有或其他的債務和負債；當該等債務和債務成為絕對和到期債務時，(D)該人將不會有不合理的小資本來開展其所從事的業務，因為該業務是在該確定日期進行的，並且建議在該日期之後進行；(E)對於任何德國相關實體，該實體不受德國破產事件的影響；(F)對於任何英國貸款方，該實體不受英國破產事件的影響；但上述(A)至(D)條不適用於德國相關實體或英國貸款方。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指明賬目”指附表6.2(J)(Iii)所列的賬目。

“特定違約事件”是指根據第8(A)(I)節、第8(A)(Ii)節、第8(F)節或第8(G)節發生的任何違約事件。

“特定陳述”係指第4.3(A)、(B)、4.4(A)、4.5(僅針對組織或管理文件)、4.11、4.15、4.20、4.21(I)和4.25節所述的母借款人和附屬擔保人的陳述和擔保。

“特定限制性債務償付”係指根據第7.8(A)(Iv)節支付的任何限制性債務償付。

“特定限制投資”係指根據第7.7(H)節進行的任何許可收購或其他投資。

“指定的限制性付款”是指根據第7.6(G)節進行的任何限制性付款。

“特定限制性交易”是指根據本協議條款要求在付款條件下計算此類測試的每項特定限制性債務償付、特定限制性投資和特定限制性付款。

“指定交易”係指(A)每項指定的限制性交易，以及(B)在其他方面，根據本協議條款要求此類測試按“形式基礎”計算的任何投資(包括任何有限條件收購)、債務的處置、產生或償還、限制付款、附屬指定、遞增定期貸款；但就本“指定交易”定義而言，任何超過截止日期有效承諾額的承諾額的增加(為此，包括任何遞增定期貸款的任何承諾額)，應被視為已全部提取；此外，在母公司借款人選擇的情況下，總價值低於5,000,000美元的任何此類指定交易(限制性付款除外)不得以“形式基礎”計算。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由董事會就調整後的libo利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率確定的小數，用於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“次級債務”指任何集團成員的任何債務，該債務的償付權明確地從屬於債務;但為避免疑義，定期貸款信貸協議下的債務不應被視為次級債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(僅因發生或有事項而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的過半數董事會成員或其他管理人員，而該等實體的股份或其他所有權權益當時是直接或間接擁有的。

中介人，或兩者兼而有之。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”指作為附屬擔保人的國內擔保人或外國擔保人（視情況而定）。

“絕大多數貸款人”指在任何時候，持有（a）截止日期前，當時有效的承諾和（b）截止日期後，當時有效的總承諾或（如果承諾已終止）當時未償還的總循環信貸延期的66 2/3%以上的貸款人。

“掉期”是指構成《商品交易法》第1a（47）節意義上的“掉期”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準的掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議，或任何類似交易或這些交易的任何組合;前提是，僅為母公司借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務提供付款的虛擬股票或類似計劃不得為“掉期協議”。

“掉期義務”指任何人士根據(A)任何及所有掉期協議及(B)任何及所有掉期協議的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何掉期協議交易的任何及所有義務，不論該等義務是絕對的或或有的，亦不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。

“Swingline承諾”指Swingline貸款人根據第2.6條的規定酌情發放Swingline貸款的能力，在任何時候未償還的本金總額不超過100，000，000美元。

“Swingline風險敞口”指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的總額。任何時候任何循環貸款人的Swingline風險敞口應是（a）與Swingline貸款相關的總Swingline風險敞口的循環百分比，但不包括該循環貸款人以Swingline貸款人身份提供的任何Swingline貸款，以及（b）如果該循環貸款人是Swingline貸款人，該等循環貸款人在該時間未償還的所有Swingline貸款的本金金額（在其他循環貸款人尚未為其參與該等Swingline貸款提供資金的範圍內）。

“Swingline銀行”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，以其作為Swingline貸款人的身份。

“Swingline貸款”具有第2.6（a）條中規定的含義。

“Swingline參與金額”具有第2.7（c）條中規定的含義。

“聯合代理”是指在本網站封面上標識的聯合代理

協議。

“Target”指Erwin Hmer Group SE，根據歐盟法律成立的一家歐洲股份公司(Societas Europaea，SE)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”當用於任何貸款或借貸時，指該等貸款或包括該等借貸的貸款是否按經調整LIBOSOFR利率或經調整歐洲銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期貸款管理代理”是指作為定期貸款文件下的管理代理的摩根大通銀行及其繼承人和受讓人。

“定期貸款授信協議”是指父母借款人、貸款人和代理方以及定期貸款管理機構之間簽訂的、截止日期的定期貸款授信協議。

“定期貸款文件”是指(A)定期貸款信貸協議、(B)定期貸款擔保文件、(C)債權人間協議、(D)證明定期貸款信貸協議項下貸款的任何本票和(E)對(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“定期貸款擔保文件”是指對“擔保協議”(定義見“定期貸款信貸協議”)、“擔保協議”(定義見“定期貸款信貸協議”)、“抵押貸款”(定義見“定期貸款信貸協議”)和所有其他擔保文件的統稱，該等擔保文件已交付給授予任何人任何財產留置權的定期貸款管理代理，以保證任何貸款方在任何定期貸款文件下的義務和責任。

“定期貸款債務支付日期”具有相互債權人規定的含義

協議。

“定期貸款優先抵押品”具有債權人間協議中規定的含義。

協議。

“定期貸款代表”具有“債權人間協議”中規定的含義。

“定期貸款”是指定期貸款信貸協議項下的未償還貸款。

“SOFR期限利率”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和母借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.16節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“總承諾額”指在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“信貸循環展期總額”是指在任何時候，當時未償還的循環貸款人的循環信貸展期的美元等值總額。

“交易成本”指(A)與收購有關的購買價格，(B)與交易有關的費用、成本和開支，以及(C)完成現有的債務再融資。

“交易”統稱為：(A)收購，(B)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議，借入本協議項下的貸款並使用其收益，(C)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行定期貸款信貸協議，借入本協議項下的定期貸款並使用其收益，以及(D)現有的債務再融資。

“受讓人”是指任何受讓人或參與者。

“條約”是指建立歐洲經濟共同體的條約，即

《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)，每一項都經不時修訂，並在歐洲聯盟關於在一個或多個成員國引入、轉換或運作歐元的立法措施中提及。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考經調整的LIBOSOFR利率、經調整的EURIBOR利率、ABR、隔夜利率或、每日簡單RFR或經調整的每日簡單SOFR來確定。

“英國借款人”的含義與本合同序言中的含義相同。“英國借款基數”指在任何時候，下列各項的總和：

(A)當時英國借款人合資格賬户的85%，外加

（b）（i）英國借款人合資格庫存的75%，（以成本（就英國借款人的任何合格庫存而言，（ii）（x）85%的產品（由一月（由該月的第一天開始）至三月，（以該月最後一日為終）;但在每個財政年度，母借款人可就該財政年度選擇，在該財政年度的連續三個月開始前至少提前15天書面通知行政代理機構（或者如果該連續三個月的開始日期被推遲，並且將在1月1日之前至少15天發生），連續三個月的不同時期（從適用的第一個月的第一天開始，到適用的最後一個月的最後一天結束）（ii）只要該不同期間發生在12月至4月之間，則可用於本條款的目的;此外，在任何財政年度中，連續三個月的期間不得超過一個）;乘以（y）行政代理人下令對英國借款人進行的最新庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以（z）按成本（就英國借款人的任何合資格庫存而言，按先進先出基準確定）或市場（以較低者為準）減去

（c）儲備金（如有，但不得重複）;

但條件是：(I)在確定庫存的有序清算淨值百分比時，行政代理可根據其允許的酌情決定權，以混合、產品線或其他方式確定該百分比；(Ii)英國借款人不超過70%的合格賬户和35%的合格庫存應包括在英國借款基礎中，直到向行政代理提交了可接受的庫存評估並完成了可接受的現場審查；但在(X)截止日期後120天(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較晚日期)和(Y)行政代理收到可接受的庫存評估和可接受的現場檢查的第一個日期之前，英國借款人的合格賬户和合格庫存應按以下方式納入英國借款基數：(A)(A)款規定的預付款利率為70%；(B)英國借款基數應包括35%乘以按成本(先進先出)或市場提供的較低者估值的英國借款人合格庫存額的總和，而不是根據上述(A)款將英國借款人的合格庫存額納入英國借款基數。在英國借款人向行政代理提交所有適用的英國證券文件(及相關文件)之前，英國借款基數應為零

證據和其他文件)，以符合第5.1(N)節的規定，使行政代理滿意。

行政代理機構可根據其允許的自由裁量權，減少上述預付利率或調整儲備金或減少用於計算英國借款基數的一個或多個其他要素，任何此類變更在向母借款人和貸款人發出通知後三天生效;前提是，如果與英國借款人協商和/或通知英國借款人和貸款人不可行，或者如果未能在較短時間內實施任何此類變更，根據行政代理人的善意判斷，合理預期會導致重大不利影響或對抵押品或貸款人在貸款文件項下的權利產生重大不利影響，則行政代理人可在其允許的自由裁量權內確定的較短時間內實施此類變更。根據本協議第5.1（r）或6.2（f）條，任何時候的英國借款基數應參考交付給行政代理的最新借款基數證書（並詳細説明英國借款基數）確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產事件”是指：（a）採取的任何公司行動、法律程序或其他正式法律程序或步驟與：

(I)一般暫停付款，暫停任何英國貸款方因實際或預期的財政困難而欠下的任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；

(ii)a由於實際或預期的財務困難，與任何英國貸款方的任何債權人達成和解、妥協、轉讓或安排;

（iii）任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似官員，涉及（A）任何英國貸款方;或（B）英國借款基礎中包含的任何英國貸款方資產;或（C）其任何其他資產，但該等任命將對貸方對英國借款基礎中包含的任何資產的任何權利產生重大影響;或

（iv）對（A）任何英國借款方的任何資產（包括在英國借款基礎中）或（B）其任何其他資產的任何擔保權益的強制執行，如果該強制執行將實質上影響貸方對英國借款基礎中任何資產的任何權利;

(V)或在任何司法管轄區採取任何相類的程序或步驟；但(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該呈請在生效後21天內被撤銷、擱置或駁回；或

(B)在任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序影響英國貸款方的任何一項或多於一項資產，而該等資產在21天內仍未清償；

(C)任何聯合王國貸款方無力或承認無能力償付到期債務(或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務)，暫停或威脅暫停支付其任何債務(作為全面暫停債務的一部分)，或由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何有擔保一方)談判，以期重新安排其任何總額超過100,000,000美元的債務；

(D)任何聯合王國貸款方的資產價值少於其負債(考慮到或有負債和預期負債)；

(E)就任何英國貸款方的任何債務宣佈暫停執行。如果發生暫停，終止這種暫停將不會補救由該暫停造成的任何違約事件。

“英國貸款方”指的是英國借款人和根據英格蘭和威爾士法律組織的其他貸款方。

“英國合格貸款人”是指有權就貸款單據或信用證下的墊款向該貸款人支付利息的受益貸款人，並且是(A)貸款人(I)是根據貸款單據或信用證墊款的銀行(如2007年所得税法第879條所界定)，並就就該項墊款支付的任何利息收取聯合王國公司税，或除《2009年公司税法》第18A條外，對此類付款收取費用；或(Ii)就根據貸款文件或信用證墊付的款項而言，而該墊款是指在墊付款項時屬銀行的人(如為施行2007年《所得税法》第879條而界定者)，並在就該項墊款所支付的利息方面向聯合王國公司税繳税範圍內；或(B)英國條約貸款人；或(C)貸款人，而該貸款人(1)為在聯合王國居住的公司；(2)合夥企業，其每名成員均為：(I)如此居於聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(按《2009年公司税法》第19條的涵義計算)時，計入因《2009年公司税法》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(3)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税溢利(定義見2009年公司税法第19條)時計入就該項墊款而應付的利息；或(D)根據貸款文件或信用證墊款的建房互助會(定義見2007年所得税法第880條)。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國安全協議”是指受英格蘭和威爾士法律管轄的安全協議，主要採用附件B-3的形式，或行政代理批准的其他形式。

“英國證券文件”係指“英國擔保協議”和任何英國貸款方以行政代理人為受益人訂立的各項抵押、轉讓或其他協議，以及借款方以行政代理人為受益人授予擔保權益的任何其他抵押、轉讓或其他協議，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款訂立。

“英國條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(B)沒有透過該貸款人蔘與該貸款或信用證的常設機構在聯合王國經營業務，而就與美國的英國條約而言，該常設機構亦並非該貸款人蔘與該貸款或信用證所產生的利息可歸因於該常設機構的機構；及

(C)符合任何其他條件，而根據適用的英國條約，該英國條約國家的居民必須符合該條件，以使該等居民獲得完全豁免聯合王國對利息徵收的税項，但為此目的，須假定有關借款人與有關貸款人之間或他們兩者與另一人之間並無特殊關係，並符合下列條件：(I)適用的英國條約中與任何貸款的金額或條款有關的任何條件，或任何貸款文件或信用證的條款均屬公平條款；及(Ii)任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”指集團任何成員擁有且不受任何留置權或其他有利於債權人的優惠安排控制或約束的無限制現金和現金等價物(根據擔保文件或定期貸款擔保文件設立的留置權和第7.3(U)或7.3(X)節所述類型的留置權除外)。

“非限制性附屬公司”指(A)母借款人的任何附屬公司，在結算日或之後被母借款人根據第6.11節指定為非限制性附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國借款人”的含義如前言所述。

“美國借款基數”是指在任何時候，下列各項的總和：

(a)85每個全資擁有的國內貸款方的合格賬户的百分比，

時間，加上

(B)(I)每一全資境內貸款方的合資格存貨的75%(按成本(就任何全資境內貸款方的合資格存貨而言，按先進先出原則釐定)或市場上的較低者估值)與(Ii)每個財政年度的(X)85%的乘積(該百分率將由1月(該月的第一天開始)至3月(截至該月的最後一天)增加至87.5%的乘積；但在每個財政年度，母借款人可就該財政年度作出選擇，並在該財政年度的連續三個月期間開始前至少15天以書面通知行政代理機構(或如果該連續三個月期間的開始被推遲，並將在1月1日之前至少15天發生在1月之後)，則為本條第(Ii)款的目的，可使用不同的連續三個月期間(從適用的第一個月的第一天開始，到適用的最後一個月的最後一天結束)；此外，條件是在任何財政年度內不得出現超過一個這樣的連續三個月)；乘以(Y)行政代理訂購的全資境內貸款當事人最近一次清單評估中確定的有序清算淨值百分比乘以(Z)以成本(相對於全資境內貸款當事人的任何合格存貨，按先進先出原則確定)或市場減去的價值較低的全資境內貸款當事人的合格存貨

（c）儲備金（如有，但不得重複）;

但條件是：(I)在確定關於庫存的有序清算淨值百分比時，行政代理可根據其允許的酌情決定權，以混合、產品線或其他基礎確定該百分比，以及(Ii)構成國內貸款方的Target及其子公司(如有)的合格賬户和合格庫存的不超過70%和35%應計入美國借款基礎，直至向行政代理提交了可接受的庫存評估並完成可接受的現場審查。

行政代理機構可在其允許的酌情權下降低上述預付款利率或調整準備金或減少計算美國借款基數時使用的一個或多個其他要素，任何此類更改在向美國借款人和貸款人發出通知三天後生效；但如與適用借款人磋商及/或向適用借款人及貸款人發出通知並不切實可行，或根據行政代理的善意判斷，如不能在較短時間內實施任何該等更改，合理地預期會導致重大不利影響或對貸款文件下貸款人的抵押品或權利造成重大不利影響，則該等更改可在行政代理根據其準許酌情決定權決定的較短時間內實施。根據本協議5.1(R)或6.2(F)節向行政代理提交的最新借款基礎證書，應隨時確定美國借款基礎。

“美國共同借款人”的含義與本協議序言中的含義相同。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國債務”是指國內貸款當事人的債務。

“美國循環貸款”的含義如第2.1(A)節所述。

“美國安全協議”是指基本上以附件B-1的形式或行政代理批准的其他形式的ABL抵押品協議。

“美國擔保文件”係指對《美國擔保協議》、抵押貸款和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，該行政代理授予對美國貸款方的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.19(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“增值税”是指：

(A)根據1994年《增值税法令》及補充立法和條例徵收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和

(C)類似性質的任何其他税種，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)或(B)項所述税種，或在其他地方徵收。

“全資附屬公司”指對任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，在不影響(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號聲明)(或具有類似結果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(或

(Y)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其所述的全部本金進行估值)，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”等字眼應被視為後跟“但不限於”一詞，(Iii)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或遭受存在(而“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)；(Iv)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；及(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務，應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

（c）本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第條、附表和附件指的是本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3外幣兑換。

(A)綜合債務總額。以美元以外的任何貨幣計價的綜合總債務(和包括在綜合固定費用中的指標)應使用截至反映該等金額的財務報表日期的等值美元計算。

(B)美元等價物。在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議以美元以外的任何貨幣計算和確定的任何金額應被視為指其等值的美元(視情況而定)。行政代理應根據重估日期定義的條款確定與本合同項下信貸延期有關的任何金額的美元等值，行政代理的確定應推定為沒有明顯錯誤的更正。行政代理人可以，但沒有義務依賴任何信用證方在交付給行政代理人的任何文件中作出的任何決定。儘管有上述規定，(I)為了第7節的目的以及為了根據本協議採取任何行動而計算符合任何財務比率或財務測試的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據6.1(A)或(B)節(視情況而定)為相關會計期間提供的財務報表時使用的適用貨幣匯率換算為美元；(Ii)根據本協議交付的所有借款基礎證書和相關計算應以美元表示此類計算或確定。根據適用的貨幣匯率，編制適用的財務報表或財務報告，適用於該借款基礎憑證的期間。

(C)四捨五入。行政代理可建立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額四捨五入到最接近的整美元或更低的整美元或美分金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或在本協議項下需要計算或轉換的金額以整美元或完整美分表示，視需要或適當而定。

(D)可用貨幣信用證。對於以可用貨幣計價的每份信用證：

(I)行政代理應就以可用貨幣計價的信用證確定與L/信用證義務等值的美元金額。該美元等值金額應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時使用的美元等值金額。就貸款文件而言，以可用貨幣簽發的每份信用證的金額應為行政代理合理確定的美元等值金額。

(Ii)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以可用貨幣計價的，則該金額應為行政代理合理確定的該美元金額的相關美元等值(四捨五入到該可用貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(E)負債。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資、更換、續期或退款而招致的，而該等再融資、更換、續期或退款又按該再融資、更換、續期或退款當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的港元面值限制，只要該等再融資、更換、續期或退款債務的本金不超過該債務的本金(加上該債務的未付累算利息及溢價(包括投標保費)及包銷折扣、原始發行折扣、發行折扣、原發行折扣、續期或退款)，則該限制將被視為並未超過。失敗費用、費用、佣金及與此有關的開支)。

1.4某些計算和試驗。

(A)即使本協議或任何貸款文件中有相反規定，在與完成有限條件收購有關的特定交易中，在下列情況下：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率或綜合固定費用覆蓋率的任何規定；

(Ii)決定是否遵守申述、保證、失責或失責事件；及

(3)根據本協定規定的籃子測試可獲得性(包括以綜合總資產的百分比衡量的籃子)；

在母公司借款人的選擇下(母公司借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件收購的具有約束力的文件簽訂的日期(“LCA測試日期”)，如果：該等比率及其他撥備在實施該等有限條件收購及與此有關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，猶如該等比率及其他撥備是在連續四個財政季度開始計算該等財務比率時計算的，而該等比率及撥備是在LCA測試日期之前終止的，則母借款人本可在相關的LCA測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等規定應視為已獲遵守。為免生疑問，(A)如任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括母公司借款人的綜合EBITDA的波動)而超過，則該等比率及其他撥備將不會僅為決定根據本協議是否準許該有限條件收購而被視為已因該等波動而超出，及(B)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時予以測試。如母借款人已就任何有限條件收購作出長期條件收購選擇，則於相關長期條件收購測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何計算而言，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，則任何該等比率或籃子應按形式計算。為免生疑問，本第1.4節不適用於本協議項下的貸款或信用證的簽發，這些貸款或信用證將受適用於本協議的其他條件的約束。

1.5利率；LIBOR通知。以美元或一種可用貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在緊接2021年12月31日後，1個月、3個月及6個月英鎊倫敦銀行同業拆息的設定將停止提供，或在FCA進行諮詢後，以更改的方法(或“合成”)提供，不再代表它們擬衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；而在緊接2023年6月30日後，1個月、3個月及6個月-

每月美元LIBOR設定將停止提供，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.16(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.16(E)節，行政代理應根據第2.16(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知母借款人。然而，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與每日簡單RFR、LIBORTerm Sofr、Daily Simple Sofr或本協議中使用的任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，包括但不限於2.16(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)定義中的每日簡易RFR、LIBORTerm SOFR、每日簡易SOFR或其他利率有關的任何其他事項的任何責任。無論在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時，以及(Ii)根據第2.16(D)節實施符合變化的任何基準替換時)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與每日簡單RFR、隔夜利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，LIBOTerm Sofr利率(或EURIBOR利率或隔夜利率)或具有與倫敦銀行間拆放款利率(或歐元銀行間拆放款利率或東京銀行間拆放款利率，視情況而定)相同的數量或流動性，在其停止或不可用之前是當時的基準。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情決定權下(與借款人協商)選擇信息來源或服務，以確定任何RFR、每日簡單RFR、隔夜利率或定期基準利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.6遵守反抵制法。每一貸款人均可選擇，本協議中與被制裁國家、被制裁人或制裁相關的任何條款(包括第3.1、4.25、6.4、7.17和7.20條(以下簡稱“制裁條款”))不適用於其利益，只要任何制裁條款的實施將導致該貸款人或其任何董事或員工違反、衝突或承擔第7條德國對外貿易條例(Auüenwirtschaftsverordnung)、(EC)第2271/96號條例或任何其他類似適用的反抵制法律(下稱“反抵制法律”)項下的責任。選擇遵守反抵制法的每個貸款人(下稱“受限制貸款人”)必須將此情況通知行政代理(後者應通知母借款人)。

第二節承諾額和承付款條件

2.1委員會。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向適用的美國借款人提供可用貨幣(加元除外)的循環信貸貸款(“美國循環貸款”)，其本金總額在任何時候都不會導致(I)該貸款人的循環貸款在(根據第2.6(B)節對此類循環貸款所得款項的任何應用生效後)計入(X)該貸款人當時未償還的L/信用證債務的循環百分比，(Y)該貸款人當時未償還的Swingline風險以及(Z)該貸款人當時未償還的保護性墊款風險，超過該貸款人承諾的金額或(Ii)超出額度上限的信貸循環展延總額，或(Iii)超出美國借款基數的美國借款人的信貸循環展延總額(在扣除計入美國借款基數的任何其他借款人的信貸循環展延後)，但須受行政代理全權酌情決定根據第2.3節的條款提供保護性墊款的授權。在循環承諾期內，美國借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用這些承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。美國循環貸款可不時包括(A)以美元計價的借款，完全是ABR貸款或定期基準貸款(或者，僅在第2.16節規定的範圍內，每日簡單SOFR貸款)和(B)對於以任何其他可用貨幣計價的借款，完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，由適用的美國借款人確定，並根據第2.2和2.12節的規定通知行政代理。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向歐洲聯合借款人提供可用貨幣(加拿大元以外)的循環信貸貸款(“歐洲循環貸款”，與美國循環貸款合稱為“循環貸款”)，其本金總額在任何時候均不會導致：

(I)該貸款人的循環貸款(在根據第2.6(B)節對該等循環貸款所得款項的任何運用生效後)加上(X)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比，(Y)該貸款人當時未償還的Swingline風險敞口，以及(Z)該貸款人當時未償還的保護性預先風險敞口，超過該貸款人承諾的金額；

(Ii)超過額度上限的信貸循環展期總額；

(3)提供給歐洲共同借款人的信貸循環總額度超過歐洲次級限額；

(IV)向任何德國借款人提供的信貸循環展期總額超過以下三項之和：(A)該德國借款人的德國借款基數，(B)美國借款基數(在扣除對任何其他使用美國借款基數的借款人的信貸循環展延後)和(C)英國借款基數(扣除對任何其他利用英國借款基數的借款人的信貸循環展延後)，應理解為Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH不得使用英國借款基數；或

(5)向聯合王國借款人提供的信貸循環延長總額超過(A)英國借款基數的總和(扣除

向使用英國借款基礎的任何其他借款人或為其賬户提供的信貸)和(B)美國借款基礎(在扣除向使用美國借款基礎的其他借款人或為其賬户提供的信貸循環擴展後)；

(以上第(I)至(V)款，統稱為“外國借款限額”)，但在每一種情況下，行政代理均有權根據第2.3節的條款自行決定提供保護性墊款。在循環承諾期內，歐洲共同借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。歐洲循環貸款可不時包括(A)以美元計價的借款，完全是定期基準貸款(或者，僅在第2.16節，每日簡單SOFR借款中規定的範圍內)和(B)對於以任何其他可用貨幣計價的借款，完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，由適用借款人確定，並根據第2.2節通知行政代理。

(C)儘管上文第2.1(A)和(B)節有任何相反規定，借款人不得在截止日期借入循環貸款，用於支付總計相當於200,000,000美元的交易費用。

(D)借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

(E)在成交日前發放的任何貸款和簽發的任何信用證生效後，同意母借款人應遵守第7.18節規定的契約。

2.2循環貸款借款程序。

(A)每個借款人均可在任何營業日的循環承諾期內根據承諾借款，但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知，向行政代理提交借款請求(借款請求必須在紐約市時間(A)請求借款日期前三個美國政府證券營業日前三個營業日(如果是定期基準貸款)或(B)請求借款日期前一個營業日(如果是ABR貸款)或(Zc)上午11：00之前收到借款請求。當地時間：在申請借款日期前五個工作日，對於RFR貸款或(D)僅限於第2.16節規定的範圍，對於每日簡單SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五個美國政府證券營業日)(前提是為第2.6(B)節、3.5節或ABR貸款所要求的付款提供資金的ABR貸款的任何此類借款請求可不遲於上午10：00發出。紐約市時間)，指明(I)擬借入的循環貸款的金額、貨幣和類型，(Ii)申請的借款日期，及(Iii)如屬定期基準貸款(或僅在第2.16節規定的範圍內，每日簡單SOFR借款)，每類貸款的各自金額及其初始利息期分別為多久。承諾項下的每筆借款的金額應等於美元等值(如果是ABR貸款，則為1,000,000美元或其整數倍，或者，如果當時的可用承諾總額小於1,000,000美元，則為較小的數額)，以及(Y)如果是定期基準貸款或RFR貸款，則為5,000,000美元、5,000,000歐元、5,000,000 GB(或對於其他替代貨幣，則為行政代理商定的數額)，或超出其額度的1,000,000美元、1,000,000歐元、1,000,000 GB(或在其他替代貨幣情況下，如行政代理同意的數額)的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可代表該借款人申請根據第2.7節規定的其他金額的ABR貸款的承諾借款。vt.在.的基礎上

在收到適用借款人的任何借款請求後，行政代理應立即通知每個循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間當地時間中午12：00之前，將其在每次借款中所佔比例的金額以行政代理立即可用的資金形式提供給行政代理，以供適用的借款人在紐約當地時間中午12：00上午11：00之前在適用的融資辦公室的賬户中使用。然後，行政代理將向適用的借款人提供這種借款，方法是將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入該辦事處賬簿上的借款人賬户中。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

2.3保護性進展。(A)在符合下述限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時根據行政代理人的準許酌情決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向適用的借款人發放貸款，行政代理人在其準許的酌情權下認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分；(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額；或(Iii)支付根據本協議條款應向或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第10.5節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但截至任何保護性墊款作出之日起，未償還的保護性墊款總額不得超過截至該日期未償還的承諾額的10%；此外，任何時候未償還的信貸循環展期總額不得超過總承諾額。即使沒有滿足第5.2節規定的先決條件，也可以取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性墊款應為：(I)對於向美國借款人提供的保護性墊款，以美元作為ABR貸款；(Ii)對於以美元、歐元和英鎊向歐洲共同借款人提供的保護性墊款，以隔夜貸款形式提供。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候(A)額度上限減去(Ii)當時未償還的循環貸款總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金)的金額超過任何保護性墊款的金額，以及(B)第5.2節規定的先決條件已得到滿足，行政代理可要求循環貸款人發放循環貸款以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.3(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其循環百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需任何當事人採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人的所有本金和利息付款的循環百分比以及行政代理收到的與該保護性墊款有關的所有抵押品收益分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該期間

貸款人的參與權益是未償還和有資金的，在本金和利息支付的情況下，反映貸款人在此類付款中的比例部分，如果此類付款不足以支付當時到期的所有保護性預付款的本金和利息)。

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6旋轉線。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在循環承諾期內，Swingline貸款人可憑其全權酌情決定權，通過向適用的借款人提供擺動額度貸款(“Swingline貸款”)，使該承諾項下適用的借款人獲得一部分信貸；但(在每種情況下，就其等值的美元而言)(I)Swingline貸款人(以Swingline貸款人和循環貸款人的身份)的Swingline風險敞口的總和，(X)Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)發放的未償還循環貸款的本金總額，(Y)Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的L/C風險敞口，及(Z)Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的保護性預先風險敞口的總和，(Ii)未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline承諾，(Iii)向歐洲聯合借款人發放的未償還Swingline貸款總額不得超過歐洲Swingline分限額，及(Iv)適用借款人不得申請任何Swingline貸款，Swingline貸款人也不得發放任何Swingline貸款，信貸循環展期總額將超過額度上限，或美國借款人的信貸循環展期總額將超過美國借款基數(在扣除已歸入美國借款基礎的任何其他借款人的信貸循環展期後)，或將超過國外借款限額，但須受行政代理根據第2.3節的條款自行決定提供保護性墊款的授權所限。在循環承諾期內，適用的借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。向美國借款人提供的Swingline貸款應為美元，且僅為ABR貸款。向歐洲聯合借款人提供的Swingline貸款應為美元、歐元或英鎊，並僅為隔夜貸款。

(B)適用的借款人應於循環終止日期較早的日期及作出每筆Swingline貸款後五個營業日，向Swingline貸款人償還當時尚未償還的每筆Swingline貸款本金；但在借入循環貸款的每一天，借款人應向該借款人償還當時尚未償還的所有Swingline貸款，而向該借款人作出的任何該等循環貸款的收益，須由行政代理用於償還向該借款人發放的任何未償還的Swingline貸款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

(A)只要適用的借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款，它應向Swingline貸款人發出不可撤銷的通知，通過提交借款請求(該借款請求必須在當地時間中午12點之前由Swingline貸款人在建議的借款日期收到)，指明(I)要借款的貨幣和金額以及(Ii)所請求的借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元、500,000歐元、500,000 GB(視情況而定)，或分別超過100,000美元、100,000歐元或100,000 GB的整數倍。在當地時間下午3：00之前，在關於Swingline貸款的借款請求中指定的借款日期，如果Swingline貸款人已酌情同意提供此類Swingline貸款，則Swingline貸款人應向相關資金辦公室的行政代理提供一筆與Swingline將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金

出借人。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入該借款人在該借款日指定的賬户中，並立即以可用資金的形式提供給適用的借款人。

(B)Swingline貸款人可隨時並不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表每名借款人(每一借款人在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在Swingline貸款人不遲於當地時間中午12：00發出的一個營業日通知中，要求每名循環貸款人發放循環貸款，且每名循環貸款人在此同意提供循環貸款，金額相當於該循環貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)總額的循環百分比。每一循環貸款人應在不遲於當地時間上午10點，即通知之日後一個工作日，將此類循環貸款的金額提供給相關資金辦公室的行政代理。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。每個借款人都不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付向借款人發放的此類已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人那裏收到的金額不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。每筆已退還的Swingline貸款應為ABR貸款，但在歐洲聯合借款人的情況下，此類已退還的Swingline貸款應改為期限為1個月的基準貸款或RFR貸款(視情況而定)。

(C)如在根據第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)或(G)節所述事件之一對任何借款人而言已發生並仍在繼續，或如Swingline貸款人自行酌情決定出於任何其他原因，不能按第2.7(B)節所設想的那樣發放循環貸款，則每個循環貸款人應在依據第2.7(B)節所指通知作出循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時應以該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額之和。

(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其應收差餉部分(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節所述貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)適用的公司的狀況(財務或其他方面)的任何不利變化

借款人，(Iv)適用借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

2.8費用等：(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結束日至循環承諾期最後一天期間(包括結束日)的承諾費，該承諾費的計算依據是該貸款人在付款期間的可用承付額的日均承付額的承諾費費率，該承諾費應在每個費用支付日按季拖欠，自截止日期之後的第一個承諾日開始。

(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.9承諾的終止或減少。每一借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾金額；但如在生效後以及在生效日期對循環貸款和Swingline貸款的任何預付款，信貸的循環展期總額將超過額度上限，美國借款人的信貸循環展期總額將超過美國借款基數(扣除已歸入美國借款基數的任何其他借款人的信貸循環展期)，或超過外國借款限額，則不得終止或減少承諾。任何此種減少的數額應不少於2,500,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。

2.10可選的預付款。借款人可隨時、不時地在不遲於當地時間中午12：00向行政代理交付不可撤銷的通知的情況下，向行政代理預付全部或部分貸款，不遲於當地時間中午12：00，對於定期基準貸款，不遲於當地時間中午12：00，對於RFR貸款，不遲於當地時間上午11：00，在此之前五個工作日，以及在第2.16節規定的範圍內，對於每日簡單SOFR借款的預付款，不遲於當地時間中午12點，提前五個美國政府證券營業日或在ABR貸款的情況下，該通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款、RFR貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則該借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。循環貸款的部分預付款應為本金總額等於1,000,000美元、500,000歐元、500,000 GB(或在其他可用貨幣的情況下，由行政代理商定的金額)，或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應不低於100,000美元或其整數倍。根據第2.10節的規定，任何美國借款人以美元計價的貸款的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款。

2.11提前還款。(A)在下列情況下：(I)信貸循環展期總額超過總承諾額，(Ii)信貸循環展期總額(不包括保護性墊款)超過額度上限，(Iii)循環貸款總額

向美國借款人提供的信貸擴展超過美國借款基數或(Iv)超過任何外國借款限額時，適用的借款人應立即(在任何情況下，在第2.11(B)節規定的通知期內，或如果超出額度是由行使允許自由裁量權的行政代理引起的，則在五個工作日內)預付(或在L/C風險敞口的情況下，現金抵押)循環貸款、L/C風險敞口、Swingline貸款和/或(在上文第(I)條的情況下)總額等於上述超額的保護性墊款(不言而喻，借款人應在L/C風險敞口現金抵押之前預付循環貸款、Swingline貸款和/或保護性墊款)。

(B)根據第2.11(A)條對貸款進行的任何預付款應在不遲於當地時間上午11：00之前向管理代理交付通知(除非行政代理另有約定，否則不得撤回)，對於定期基準貸款，不遲於當地時間上午11：00，對於RFR貸款，不遲於其前5個工作日，對於ABR貸款，不遲於紐約市時間上午11：00，對於ABR貸款，不遲於其前一個工作日。提前還款的通知應當明確提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款、RFR貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則適用的借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並應支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。根據本第2.11節對任何以美元計價的美國借款人的貸款進行的任何預付款應首先用於ABR貸款，其次用於定期基準貸款。

(c)On在任何完全現金管理期內的每個工作日，行政代理人應根據第2.17（b）條的規定，在上午10：00之前，將所有貸記到任何適用收款賬户的資金，當地時間，在該營業日（無論是否立即可用），首先預付任何可能未償還的保護性預付款，其次預付Swingline貸款，第三預付其他循環貸款（不相應減少承諾）。如果任何債務、保護性預付款或循環貸款（包括Swingline貸款）仍未償還（以下簡稱“付款要求”），由於收款賬户中金額的貨幣與未付付款要求的計價貨幣不匹配，借款人應被視為已要求行政代理機構將收款賬户中剩餘的任何超額資金兑換為未支付的付款要求的貨幣，並將兑換後的金額用於未支付的付款要求。

2.12轉換和繼續選項。(A)每名借款人可不時選擇將向任何美國借款人提供的以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00之前，向行政代理髮出關於此類選擇的不可撤銷的事先通知，但任何此類定期基準貸款的轉換隻能在與此相關的利息期的最後一天進行。每名美國借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個營業日(利率選擇請求應指明初始利息期的長度)之前，向行政代理髮出不可撤銷的此類選擇通知，方法是不遲於紐約市時間中午12：00提交利息選擇請求，前提是在任何違約事件發生並仍在繼續且行政代理或所需貸款人已自行確定時，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款

不允許此類轉換的酌情決定權。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。

(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，可通過適用借款人按照第1.1節所載“利息期”的適用規定，向行政代理提交利息選擇請求，就適用於此類貸款的下一個利息期的長度發出不可撤銷的通知，但在下列情況下，定期基準貸款不得繼續：(I)任何違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理機構已或所要求的貸款人已自行決定不允許此類延期；或(Ii)如果存在與任何借款人有關的特定違約事件，且除非償還，(Y)以美元計價的每一期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款(或就歐洲共同借款人而言，為按替代利率計息的貸款)和(Z)以可用貨幣(美元除外)計價的每一期限基準借款應按適用可用貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用可用貨幣(美元除外)的中央銀行利率，則以任何可用貨幣(美元除外)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在其利息期結束時全部轉換為以美元計價的ABR借款(或就歐洲共同借款人而言，按替代利率計息的貸款)，其數額等於該可用貨幣的美元等值，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。如果適用的借款人未如本款所述提出任何所需的利息選擇請求，或如果根據前述但書不允許繼續發放此類貸款，則(X)如果向美國借款人提供以美元計價的貸款，應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款；(Y)如果向歐洲共同借款人提供以美元計價的貸款，則應作為定期基準貸款自動繼續發放，如果不是以美元計價並以任何其他借款人計價，則應自動作為期限基準貸款繼續發放，期限為一個月。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。

(C)如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(1)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為RFR借款，以及(2)除非償還，否則每次RFR借款應按英鎊的中央銀行利率加RFR貸款的適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定中央銀行英鎊利率，則任何未償還的RFR貸款應為(A)如果由(I)美國借款人借入，在利息期末或付息日(如適用)轉換為以美元(相當於該可用貨幣的美元等值)計價的ABR借款，或(Ii)歐洲共同借款人，轉換為以美元計價的貸款，在利息期末或付息日(如適用)按替代利率(金額等於該可用貨幣的美元等值)計息，或(B)如果在適用的利息期末或付息日全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後五個營業日和(Y)當前利息期限的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

2.13定期基準貸款的限制。儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇，其金額和選擇應符合下列條件：(A)在其生效後，包括每個利息期限的定期基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元、2,500,000歐元、2,500,000 GB(如果是其他可用貨幣，則為行政代理同意的金額)或1,000,000美元、500,000歐元、500,000 GB(或如果是其他可用貨幣，如行政代理同意的金額)的整數倍(B)(I)就美國借款人而言，不超過5個利息期(合計)；及(Ii)就美國借款人以外的借款人而言，(合共)35個利息期，在任何一次均不得清償。

2.14利息和付款日期。(A)每筆定期基準貸款須在每一利息期內的每一天計息，年利率相等於就該日釐定的經調整LIBOSOFR利率或經調整EURIBOR利率(視何者適用而定)加適用保證金。

(B)僅在第2.16節規定的範圍內，每筆每日簡單SOFR貸款應按調整後每日SOFR加適用利率的年利率計息。

(BC)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(Cd)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的Daily Simple RFR加適用保證金。

(De)向任何歐洲聯名借款人提供的每筆Swingline貸款或保護性墊款應按相當於隔夜利率加適用保證金的年利率計息。

(EF)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言，該利率是根據本節前述規定適用於該貸款的利率)加2%或(Y)(對於為美國借款人的利益而簽發的信用證的償還義務而言)，適用於循環貸款的利率為ABR貸款加2%，或就為歐洲共同借款人的利益而簽發或為任何其他借款人的利益而簽發且不以美元計價的信用證而言，適用於以適用貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款的循環貸款的利率，如果是一個月的定期基準貸款(僅為此目的，假設在以加元計價的償還義務的情況下，該期限基準貸款包括被視為循環貸款的“CDOR利率”加元貸款)，加2%，和(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息、任何承諾費或根據本合同應支付的其他款項在到期時未予支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，該逾期金額的利息應按當時適用於循環貸款的利率加2%的年利率計息(但以另一種可用貨幣(美元除外)計價的金額，該利率將是當時適用於以該貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款(如適用)的利率，就上述第(I)和(Ii)款而言，定期基準貸款的利息期限為一個月加2%(僅為此目的，假設該期限基準貸款包括被視為循環貸款的“CDOR利率”加元貸款)，自上述未還款之日起至該金額全部付清為止(以及判決後和判決前)。

(F)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.15利息和費用的計算。依據本協議須支付的利息及費用，須按實際經過的天數以一年360天計算，但如屬按最優惠利率計算利率的ABR貸款及以英鎊為單位的貸款，則其利息須按按實際經過的天數計算的365天(或366天，視屬何情況而定)計算(包括首日，但不包括最後一天；但如貸款是在作出貸款的同一天償還，則須就該項貸款支付一天的利息)。行政代理應在可行的情況下儘快將調整後的LIBOTerm Sofr利率、每日簡單RFR、隔夜利率或調整後的EURIBOR利率的每次決定通知適用的借款人和相關貸款人。因資產負債表利率或準備金要求的變化而引起的貸款利率的變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。適用的ABR、調整後的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、每日簡單RFR、隔夜利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對適用的借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應適用借款人的要求，向該借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16替代利率。

(A)除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)對於適用的可用貨幣和該利率期間，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、隔夜利率、調整後的EURIBOR利率、Daily Simple Sofr(僅在Daily Simple Sofr是美元的相關基準的範圍內)或EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或不按當前基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的可用貨幣的每日簡單RFR或RFR，或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、隔夜利率、調整後的EURIBOR利率、每日簡單SOFR(在與美元相關的範圍內)或適用可用貨幣的EURIBOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的可用貨幣和該利息期作出或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用於適用可用貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用可用貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快向適用借款人和有關貸款人發出有關通知的傳真或電子郵件通知，並在行政代理通知適用借款人和有關貸款人引起通知的情況不再存在之前，(A)任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求應無效，(B)如果美國借款人的任何借款請求要求以美元計價的定期基準借款，如果調整後每日簡單SOFR也是2.16(I)或(Ii)或(Y)A每日簡單SOFR借款的標的，只要調整後每日簡單SOFR不也是上述第2.16(A)(I)或(I)節的標的，並且如果歐洲共同借款人的任何借款請求請求以美元為期限基準借款，則此類借款應作為(X)ABR借款。這種借款應作為一種按替代利率計息的貸款進行，以及(C)如果任何借款請求以可用貨幣(美元除外)以高於相關利率的期限基準借款或RFR借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何可用貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到本第2.16(A)節所指的行政代理關於定期基準貸款或RFR貸款的通知之日仍未完成，則在行政代理通知適用借款人和相關貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的(X)ABR貸款(如果調整後每日簡單SOFR也是2.16(I)或(Ii)或(Y)每日簡單SOFR借款的標的，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(I)節的標的(或在歐洲共同借款人的情況下，則為按替代利率計息的貸款)，(Ii)如果該期限基準貸款以美元以外的任何可用貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用可用貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用可用貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何可用貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何可用貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何可用貨幣計價，則該貸款應按適用可用貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用可用貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以美元以外的任何可用貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(或在歐洲共同借款人的情況下，按替代利率計息的貸款)，或(B)立即全額預付。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生

就當時基準的任何設置而言，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定的，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(32)條就該基準替換日期的任何可用貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到所需貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協定或任何其他貸款文件項下的該基準設定或隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和母公司借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Dc)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(Ed)行政代理將立即通知母借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。

(Fe)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR、LIBOTerm Sofr利率或EURIBOR利率)，以及(A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理酌情決定選擇的利率

在諮詢母借款人或(B)該基準管理人的監管監督者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性時，管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準期(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(Gf)在適用借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(或在歐洲共同借款人的情況下，按替代利率計息的貸款)或(Y)以可用貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何可用貨幣的定期基準貸款或RFR貸款在適用借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.16節對該可用貨幣實施基準替換之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：如果調整後每日簡單SOFR也是基準轉換事件的標的，則應構成ABR貸款，或(Ii)或(Y)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則構成ABR貸款(對於歐洲共同借款人，則構成以美元計價的ABR貸款)，(Ii)如果該期限基準貸款以美元以外的任何可用貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用可用貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用可用貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何可用貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由母借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何可用貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何可用貨幣計價，則該貸款應按適用可用貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用可用貨幣的中央銀行利率，則以適用借款人的可用貨幣計價的任何未償還受影響的RFR貸款

(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(或在歐洲共同借款人的情況下，按替代利率計息的貸款)(金額相當於該可用貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

2.17按比例計算的待遇和付款。(A)除本協定另有規定外，每個借款人在本協議項下向循環貸款人的每筆借款、每個借款人因任何承諾費而支付的每筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，均應按貸款人的循環百分比按比例支付。

(B)行政代理人(I)在失責事件發生後收取的任何貸款方抵押品的任何收益，並仍在繼續，而該行政代理人如此選擇或由規定的貸款人直接如此行事，或(Ii)在任何其他時間，但不構成(A)根據貸款文件須支付的本金、利息、手續費或其他款項的特別付款(須按適用借款人所指明的方式運用)，(B)強制性預付款(應根據第2.11(A)節使用)或(C)從任何託收賬户(應根據第2.11(C)節使用)的金額，應首先按比例使用，根據債權人間協議，支付當時欠行政代理和任何發放貸款的貸款人的任何費用、賠償或費用償還，或由該貸款方擔保的貸款文件(與銀行服務義務或互換義務有關的除外)，第二，支付貸款人當時欠貸款人的或由其擔保的任何費用或費用償還，第三，支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的到期利息，第四，支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的本金，第五，支付當時到期應付的貸款(保護性墊款除外)的利息和未償還的L/C付款，在每種情況下，按比例預付貸款(保護性墊款除外)的本金，第六，預付貸款(保護性墊款除外)的本金和貸款方所欠或擔保的未償還的L/信用證付款，按比例支付與該貸款方所欠或擔保的已報告的銀行服務債務和已報告的有擔保掉期債務有關的任何金額，並向行政代理支付相當於代表該貸款方簽發或由其擔保的所有未提取信用證的未提取面值總額的103%的金額，作為此類債務的現金抵押品；第七，支付與該貸款方所欠或擔保的銀行服務債務(已報告的銀行服務債務除外)和有擔保的掉期債務(已報告的有擔保的掉期債務除外)有關的任何金額，按比例計算，第八，若貸款方按比例向行政代理人或任何貸款人支付任何其他應付給行政代理人或任何貸款人的債務或由其擔保的任何其他債務，則債務後的任何餘額應已全額償付，且任何信用證(已按照前述規定以現金作抵押的信用證除外)不得支付給適用的借款方，由該借款方以書面通知行政代理人或合法有權獲得信用證的任何人為此目的而指定的其賬户。根據第2.17(B)節的任何付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款和RFR貸款。行政代理機構和貸款人均有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，以最大限度地實現抵押品的變現(但有一項理解是，儘管有上述規定，在任何情況下，在全額償付上文“第一”至“第七”級所述的所有債務之前，不得按照上述“第七級”或“第八級”付款)。儘管有上述規定，(X)從任何貸款方收到的任何金額不得用於該借款方的任何除外互換義務，以及(Y)從非國內貸款方獲得的金額的使用應遵守第10.21節

（c）除非本協議另有規定，借款人就循環貸款的本金及利息作出的每筆付款（包括每筆預付款項），須根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金額按比例作出。

(D)借款人根據本協議須作出的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反申索，並須於付款日期當地時間下午2時前，以美元(或如屬以另一可用貨幣為單位的貸款的本金及利息，則為以另一可用貨幣為單位的貸款的本金及利息)支付給行政代理。並受制於要求以可用貨幣支付的與信用證有關的任何付款(如第3節所述以可用貨幣計價)和立即可用資金。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。在任何全額現金管治期內，僅為確定可用於借款的貸款額，從付款項目和任何抵押品的收益中收取的支票(除根據第2.11(C)節適用的立即可用資金外)應在當地時間上午10：00全部或部分用於抵押品的適用義務，以實際收款為準。

（e）除非行政代理人在借款前已收到任何借款人的書面通知，該借款人將不向行政代理人提供構成其借款份額的金額，行政代理人可以假設該借款人正在向行政代理人提供該金額，行政代理人可以依賴該假設，向適用的借款人提供相應的金額。如果在借款日的規定時間內，行政代理人未能獲得該筆款項，則行政代理人應按要求向行政代理人支付該筆款項及其利息，利率為（i）美元借款，紐約聯邦儲備銀行利率，如果是非美元借款，則為行政代理機構確定的慣例利率，以及（ii）由行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率。直至該等代理人立即向行政代理人提供該等款項為止。行政代理機構向任何税務局提交的關於本款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最後的證明。如果該借款人在借款日期後三個營業日內未向行政代理人提供該借款人的份額，則行政代理人還有權收回該金額，並按當時適用於該借款的貸款年利率計算利息。

(F)除非適用的借款人在該借款人根據本協議應支付的任何款項的日期前已以書面通知該借款人該借款人不會向該行政代理人付款，否則該行政代理人可假定該借款人正在付款，而該行政代理人可根據該假設向貸款人提供其各自的比例，但不應要求該行政代理人根據該假設向貸款人提供其各自的比例

等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內沒有向行政代理人支付這筆款項，行政代理人有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按年利率計算利息，如果借款是美元借款，則相當於每日平均NYFRB利率，如果借款不是美元借款，則是行政代理人確定的習慣利率。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對任何借款人的權利。

(g)If任何代理人未能按照第2.7（c）、2.7（d）、2.17（e）、2.17（f）、2.19（e）、3.4（a）或9.7條的規定支付任何款項，則管理代理人可自行決定，儘管本協議有任何相反規定，（i）為行政代理人的利益，將行政代理人此後收到的任何款項用於該代理人的賬户，搖擺線債務人或發行債務人履行該債務人根據該等條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的義務全部付清，和/或（ii）在行政代理人自行決定的任何順序下，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為任何該等條款項下的任何未來融資義務的現金抵押品和應用。

2.18法律要求。(A)如任何貸款人或其他信貸方採納或更改法律的任何規定，或在法律的解釋、管理、實施或適用方面，或在遵從任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)的情況下，每項要求或指示均在截止日期後作出或發生：

（i）應使任何貸款方或其他信貸方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（除（A）賠償税、（B）除外税款定義的第（b）至（g）條所述的税款和（C）關聯所得税外）;

(Ii)對貸款人或其他信貸方的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)中的存款或其他負債，或該貸款人或其他貸款人的任何辦事處以其他方式獲得的資金徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，但在確定調整後的LIBOTerm Sofr利率、每日簡單RFR、EURIBOR屏幕利率或調整EURIBOR利率時(或僅限於第2.16節規定的範圍內，Daily Simple Sofr)；或

（iii）對該買方或其他貸方施加任何其他條件（税款除外）;

上述任何一種情況的結果是增加了該借款人或該其他授信方的成本，增加的金額是該借款人或該其他授信方認為重要的金額，用於發放、轉換成、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證，或減少了本協議項下與此相關的任何應收金額，則在任何此類情況下，適用的借款人應，根據下述（d）和（e）款，應要求立即向該買方或該另一信用方支付任何必要的額外款項，以補償該買方或該另一信用方增加的成本或減少的應收款項。如果任何借款人或該等其他信貸方有權根據本款要求任何額外金額，則其應立即通知相關借款人（並向行政代理人提供一份副本）其有權要求額外金額的原因，並提供合理的支持細節。

(B)如任何貸款人已決定採納或更改法律中有關資本或流動資金要求的任何規定，或在解釋、管理、貸款人或控制該貸款人的任何公司在截止日期後對任何政府當局提出的有關資本或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令的執行或適用，應具有將該貸款人或該公司的資本回報率由於其在本信用證項下、在信用證項下或就任何信用證承擔的義務而降低到低於該貸款人或該公司若非採用該信用證所能達到的水平的效果。如果貸款人認為發生變更或合規(考慮到貸款人或公司關於資本充足性或流動性的政策)是重大的，則在貸款人不時向適用的借款人提交書面請求(連同行政代理的副本)並提供合理的支持細節後，適用的借款人應在符合以下(D)和(E)條款的規定下，向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該公司的此類減少。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、任何歐洲同等法規(如《歐洲市場和基礎設施法規》和其他相關法規)以及根據其規定或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為法律的變化。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向適用的借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。即使本節有任何相反的規定，適用的借款人在貸款人通知適用的借款人要求賠償之日之前九個月以上發生的任何款項，均不應被要求根據本節對貸款人進行賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該期限應延長，以包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

(E)儘管第2.18節有任何其他相反的規定，任何貸款人無權根據第2.18節獲得任何賠償，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據與該等借款人簽訂的與第2.18節類似條款的協議，就其受類似影響的貸款向美國銀團貸款市場上其他處境相似的借款人尋求賠償。

2.19Taxes。(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據和信用證承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於額外金額的此類扣除和扣繳)

根據本條款第2.19條應支付的款項)，就本協議收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款(為其本人並代表任何其他貸款方，視情況而定)。

(C)任何借款方根據本第2.19條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)在不重複按照上述第2.19(A)節付款的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內，對每一貸款方共同和個別賠償由該貸款方支付或支付的、或被要求從向該貸款方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.19節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給適用借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理人交付適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果適用借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使適用借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件

任何重大的未償還的成本或支出，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如適用的借款人是美國人

（A）任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後根據適用借款人或行政代理人的合理要求），向該借款人和行政代理人交付IRS W-9表格的經簽署原件，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

（B）任何非美國銀行應在其合法有權的範圍內，向該借款人和行政代理人交付（副本數量由收件人要求）在該非美國經銷商成為本協議項下經銷商之日或之前（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求），以下列適用者為準：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)in非美國銀行根據《守則》第881（c）條要求證券投資組合權益豁免的利益，（x）實質上採用附件H-1形式的證明，表明該非美國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或法典第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件;或

(4)to如果非美國納税人不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的簽署原件，並隨附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;如果非美國公司是合夥企業，且該非美國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該非美國公司可代表每個該等直接和間接合夥人提供實質上採用附件H-4形式的美國税務合規證書;

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的已簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)if如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則根據任何貸款文件向貸款人支付的款項應繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條所載的規定，如適用），該借款人應在法律規定的時間或在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提交文件適用法律規定（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，這些文件對於借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的義務以及確定借款人已遵守此類文件而言是必要的。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA作出的任何修訂。

各借款人同意，如果其之前提交的任何表格或證明在任何方面過期或過時或不準確，則其應更新該表格或證明，或立即書面通知母借款人和行政代理人其在法律上無法這樣做。

(g)On本協議的日期，行政代理人應（以及任何繼任或替換行政代理人）應在其成為本協議項下行政代理人之日或之前向母借款人交付兩份正式簽署的（i）IRS表格W-9或（ii）IRS表格W-8 ECI原件（關於以其名義收到的任何付款）和IRS表格W-8IMY（所有其他付款），證明其是一家美國分支機構，同意就其從美國聯邦預扣税目的收到的付款被視為美國人。借款人為借款文件項下的他人帳户。

(H)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。第2.19節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(i)

（i）任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或任何信用證向任何信貸方支付的所有款項，（全部或部分）構成任何供應的對價，應視為不包括該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第（ii）段，如果根據本協議或任何其他貸款文件或任何信用證，任何信貸方向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，且該信貸方需要向相關税務機關説明增值税，該貸款方必須向該貸方支付（除支付該等供應的任何其他對價外並與此同時）與增值税金額相等的金額（且該貸方必須立即向該貸款方提供適當的增值税發票）。如果任何貸款方就本協議或任何其他貸款文件或任何信用證項下的任何供應向任何信貸方支付了任何增值税，並且發現此類供應超出了增值税範圍或適用增值税免税或反收費機制，則相應的貸款方和信貸方應充分合作，以糾正這種情況。

(Ii)如果任何貸款方(“增值税供應商”)根據本協議或任何其他貸款單據或任何信用證向任何其他貸款方(“增值税接受方”)提供的任何貨物需要徵收增值税，並且任何貸款方(“相關方”)是本協議條款或任何其他貸款所要求的

單據或任何信用證向增值税供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向增值税接受者退還或賠償)：(X)(如果增值税供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關各方還必須向增值税供應商支付(在支付該金額的同時)相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在適用本(X)款的情況下)迅速向相關方支付相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理地確定與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；和(Y)(如果增值税接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方必須根據增值税接受者的要求，立即向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但前提是增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還。

(Iii)如果本協議或任何其他貸款單據或任何信用證要求任何貸款方償還或賠償貸款方的任何費用或支出，則貸款方應向貸款方償還或賠償(視情況而定)該等費用或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非貸款方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)本第2.19(I)節中對任何貸款方或貸款方的任何提法，在該貸款方或貸款方被視為增值税集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對就增值税而言被視為代表該增值税集團進行供應或接受供應的人的提及。

(V)對於信用方根據本協議或任何其他貸款單據或任何信用證向任何貸款方提供的任何供應，如果貸款方提出合理要求，該貸款方必須立即向該貸款方提供該貸款方增值税登記的詳細信息以及與該貸款方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(J)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及貸款文件和信用證項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.19條承擔的義務應繼續有效。

(K)就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人。

(L)英國其他税務事項：

(I)在以下第(Ii)項的規限下，每一貸款人和英國借款人應合作完成必要的程序手續，以便該英國借款人獲得根據任何貸款文件或信用證付款的授權，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(A)A在本協議簽訂之日，（x）持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，且（y）希望該計劃適用於本協議的，應在本協議簽訂之日向英國借款人和行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權;以及

(B)a在本協議日期之後成為本協議項下的借款人的借款人，（x）持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且（y）希望該計劃適用於本協議，應向英國借款人和行政代理人提供其計劃參考編號和税務居住地管轄權，並且

（C）在滿足上述（A）或（B）款之一後，該承包商應已履行其在上述（l）（i）款下的義務。

（ii）如果英國借款人已根據上文第（l）（i）段確認其計劃參考編號及其税收居住地管轄權，則英國借款人應就該等計劃進行借款人DTTP備案，並應立即向該等借款人提供該等備案的副本，前提是，如果：

（A）向該借款人付款的英國借款人未就該借款人作出借款人DTTP備案;或

（B）向該借款人付款的英國借款人已就該借款人作出借款人DTTP備案，但：

（1）該借款人DTTP備案已被英國税務海關總署拒絕;或

(2)HM税務與海關總署未授權英國借款人在借款人DTTP備案之日起60天內向該借款人付款而不扣除税款;

且在每種情況下，英國借款人均已書面通知，如果英國借款人不遵守上述第（1）或（2）項，則英國借款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以使英國借款人獲得授權，在不預扣或扣除英國法律規定的税款的情況下進行付款。

（iii）如果借款人未根據上述（l）（i）段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則英國借款人不得就該借款人的承諾或其對任何貸款的參與進行借款人DTTP備案或提交與HMRC DT條約護照計劃相關的任何其他表格，除非借款人另有同意。

（iv）英國借款人應在進行借款人DTTP備案後立即將該借款人DTTP備案的副本交付給行政代理人，以便交付給相關的税務局。

（v）如果各借款人自行決定不再是英國借款人在本協議項下付款的英國合格借款人，則各借款人應通知行政代理人。

(vi)A如果在付款到期之日發生以下情況，則不得根據第2.19（a）條增加英國借款人的付款，並且不得根據第2.19（d）條就根據英國法律徵收的任何預扣或扣除税款進行賠償：（A）如果該納税人是英國合格納税人，該支付本可以在沒有這種預扣或扣除的情況下被支付給相關納税人，但在該日，該公司不是或已不再是英國合格公司，除非是由於在其根據本協議成為合格公司之日後發生的任何變化，（或在解釋、管理、任何法律或所得税條約或任何相關税務機關的任何已公佈慣例或已公佈優惠;或（B）有關借款人是英國條約借款人，而英國借款人能夠證明，如果英國借款人遵守其在第2.19（l）（i）或2.19（l）（iii）條下的義務，本可以向英國借款人支付款項，而無需預扣或扣除根據英國法律徵收的税款。（如適用）（“英國除外預扣税”）。

(Vii)在本協議日期後成為本協議項下貸款人的每一貸款人應在其成為貸款人之日以書面形式表明其屬於下列哪一類：(A)非英國合格貸款人；(B)英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或(C)英國條約貸款人。如果該貸款人未能按照第2.19(KL)(Viii)節的規定表明其身份，則英國借款人應將該貸款人視為非符合資格的英國貸款人，直至其通知管理代理適用哪種類別(管理代理在收到通知後應通知英國借款人)。

（m）其他德國税務事項：

(i)A如果在付款到期之日，根據第2.19（a）條，德國借款人的付款不得增加，並且根據第2.19（d）條，對於根據德國法律徵收的任何補償税，不得進行補償：

（A）如果該企業是德國合格企業，該款項本可以在不扣税的情況下支付給相關企業，但在該日，該企業不是或不再是德國合格企業，除非是由於在其根據本協議成為德國合格企業之日後的任何變更，任何法律或德國條約，或任何有關税務當局的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權（或其解釋、管理或適用）;或

（B）相關的納税人是德國條約納税人，並且進行支付的債務人能夠證明，如果納税人合作完成任何必要的程序手續，該債務人就可以在不扣除税款的情況下向納税人支付該款項，以獲得授權，在不扣除税款的情況下進行支付;或者

(C)有關税務機關根據《德國所得税法》(Einkommensteuergesetz)第50a條第7款的規定，要求有關義務人就德國税收作出扣税，除非如果貸款人是德國條約的貸款人，則本可以在沒有這種減税的情況下向有關貸款人付款，但在該日，該貸款人不是或不再是德國條約的貸款人，原因除外：在根據本協定成為貸款人之日之後，任何法律或德國條約或任何已公佈的慣例或任何相關税務當局的優惠的任何變更；雙方進一步商定，貸款人無權根據第2.19(A)節獲得增加的付款，但如果貸款人因未能履行其在德國的納税申報或納税義務而導致根據德國所得税法第50a條第7款的規定獲得減税，則只能根據第2.19(D)和2.19(M)(Ii)節獲得賠償。

(2)貸款人根據德國法律評估的任何税款，僅由於貸款是以德國境內的房地產(Inländischer Grundesitz)或受民法典有關房地產條款約束的德國權利(Inländische Rechte，die den Vorschriten des bürgerlichen Recibber Grundstücke unterliegen)擔保(直接或間接)，不應受到第2.19(D)節的賠償，除非有關貸款人在成為締約方時是德國條約貸款人，其不再是德國條約貸款人的原因是引入或改變了任何法律或條例或任何法律、條約或條例的解釋或適用的改變，或任何税務機關的任何做法或特許權的改變，均發生在本協定日期之後。

2.20賠償。(A)每名借款人同意就借款人因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支向每名貸款人作出賠償，並使其免受損害：(I)任何借款人在任何借款人按照本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的通知後違約，(Ii)任何借款人在任何借款人根據本協議的規定發出有關通知後未能預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(Ciii)在不是有關定期基準貸款的利息期最後一天的日期預付定期基準貸款。該賠償金額可包括相當於(Ia)按本協議規定的此類貸款的適用利率(但不包括適用的保證金)計算的利息中的超額部分(如有的話)，該利息是從上述預付款項或沒有借款、轉換或繼續借款、轉換或延續至該利息期間的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，則為在該失效之日開始的利息期間)的這段時間內按本協議規定的適用利率計算的。(Iib)(如有的話)該貸款人本應就該款額而應累算的利息款額(由該貸款人合理釐定)。

在銀行間歐元同業拆借市場的主要銀行的可比期限存款金額。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向任何借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協定終止、償還貸款和根據本協定應支付的所有其他款項後9個月內繼續有效。

(B)對於每日簡單SOFR貸款(僅限於第2.16節規定的範圍)，如果(I)該等每日簡單SOFR貸款的任何本金在其適用的付息日期以外的日期得到償付(包括由於違約事件或可選的強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付該等每日簡單SOFR貸款，(Iii)因借款人根據第2.22節提出要求而在適用的利息支付日期以外的任何日常簡單SOFR貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

2.21更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，以避免該事件的後果；但該項指定或轉讓的條款須由該貸款人自行判斷，使該貸款人及其放貸機構在經濟、法律或監管方面不受任何實質性的不利影響，且本節的任何規定均不得影響或推遲任何借款人根據第2.18或2.19(A)條規定的任何義務或權利。

2.22貸款人的更替。每一借款人應被允許將(A)根據第2.18或2.19(A)條要求償還所欠款項、(B)成為違約貸款人或(C)不同意本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免的任何貸款人替換為替代金融機構，只要已獲得所需貸款人的同意；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)該替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節對被替換的貸款人負有責任，如果欠被替換的貸款人的任何定期基準貸款不是在與其有關的利息期間的最後一天購買的，或者是關於RFR貸款的，如果欠被替換的貸款人的任何RFR貸款是在預定到期日以外的時間購買的，(Vi)替換金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人應有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在完成替換之前，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視具體情況而定)要求的所有額外金額(如有)，以及(Ix)任何此類替換不得視為放棄任何借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換者擁有的任何權利

出借人。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據母公司借款人、管理代理人和受讓人所執行的轉讓和假設進行，並且要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效。

2.23違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何違約方成為違約方，則只要該違約方是違約方，以下規定應適用：

（a）根據第2.8（a）節，該違約方承諾的未出資部分應停止累計費用;

（b）在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應包括該違約方的承諾和循環信貸展期。（包括根據第10.1條對任何修訂、棄權或其他修改的同意）;第一百一十一條當事人對人民法院的判決、裁定不服的，可以自收到通知之日起十五日內向人民法院起訴。需經該承包商或受其影響的每一承包商同意的棄權或其他修改;

(c)if在此類違約風險成為違約風險時，存在任何搖擺線風險、信用證風險或保護性預付風險，則：

（i）全部或任何部分的搖擺線暴露，信用證風險敞口與違約風險敞口（該術語定義的第（b）款中所述的擺動線風險敞口部分除外）應根據其各自的循環債務在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用展期加上違約貸款人的擺動線風險敞口、信用證風險敞口和保護性預付款風險敞口不超過所有非違約貸款人承諾的總和;

（ii）如果上述第（i）款中所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理人發出通知後的一個工作日內（x）首先，預付該保護性預付風險，（y）其次，預付該搖擺線風險，（z）第三，為發行方的利益，僅為借款方與違約方信用證風險相對應的義務提供現金抵押（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後）按照第8條規定的程序，只要該信用證風險敞口尚未解決;

(Iii)如果借款人根據上文第(2)款將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分現金抵押，則在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，借款人不需要按照第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.8(A)節和第3.3(A)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3(A)條就該違約貸款人的L/C敞口支付的所有費用應支付給開證貸款人，直到該L/C敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(d)so只要該借款人是違約借款人，則不要求Swingline借款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求發行借款人發行、修改或增加任何信用證，除非其確信相關風險和違約方當時未償付的信用證風險將100%由非違約貸方的承諾覆蓋，和/或或現金抵押品將由借款人根據第2.23（c）節提供，任何新發放的搖擺線貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.23（c）（i）節的規定在非違約貸款人之間進行分配。這樣的人，是不可能在其中的。

如果(I)與任何貸款人的貸款人母公司有關的破產事件或自救行動將在截止日期後發生，並且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或簽發貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且簽發貸款人不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)：須已與適用的借款人或該等貸款人訂立令Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議下所面臨的任何風險。

如果行政代理、適用的借款人、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口、L/C風險敞口和保護性提前風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在行政代理決定的日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

2.24增加設施。(A)母借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，這些貸款人應通過執行並向行政代理交付一份增加的貸款激活通知來作出、獲得或增加其承諾額(任何此類新的或增加的承諾，即“增量承諾”)，具體説明(X)此類增加的承諾的金額和(Y)適用的增加的貸款的結束日期(該日期應為該通知交付給行政代理之日(或行政代理同意的較早日期)後不少於10個工作日的日期)；但(I)就任何增加的融資結束日期而言，增量承諾的最低金額應為美元等值25,000,000美元，其後為1,000,000美元的倍數，(Ii)根據第2.24節在結束日期後獲得的增量承諾總額不得超過(A)200,000,000美元和(B)借款基數超過承諾的數額(如果有)和(Iii)在本協議期限內增量承諾不得超過四次(或行政代理可自行酌情商定的較大數字)。任何貸款人沒有任何義務參與本款所述的任何增加，除非它完全同意這樣做。

(B)任何額外的銀行、金融機構或其他實體，如經母借款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)，就第2.24(A)節所述的任何交易選擇成為本協議項下的“貸款人”，則應簽署一份基本上採用附件I-2形式的“新貸款人補充文件”(每個，“新貸款人補充文件”)，於是該銀行：金融機構或其他實體(“新貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款方，並受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(C)除非行政代理另有協議或另有指示，否則在每個增加貸款結算日，適用借款人應根據相關增量承諾向參與相關增加貸款的每一貸款人借款循環貸款，其數額參考以下情況下該貸款人當時尚未償還的每類貸款的金額確定：(I)每種類型的貸款是在增加的貸款結算日借入或實現的，以及(Ii)被請求借入或實現的每種類型的總金額已按比例增加。

(D)是否提供遞增承付款項將取決於下列條件

條件：

(I)在緊接作出這種遞增承諾之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii)每份貸款文件中所載的陳述和擔保，在緊接該等遞增承諾生效之前及之後的增加貸款結算日當日及當日，應在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬重大限制，則在所有方面)，但在較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬如此真實及正確；

(3)借款人應已提交行政代理就任何遞增承諾提出的合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、官員證書和其他文件；以及

(Iv)任何遞增承付款的文件和條款應僅記錄為對現有承付款的增加，除實施遞增承付款所必需的條款外，不得有任何更改(經商定，行政代理和借款人應被允許對貸款文件進行此類修改，以實施本第2.24節的規定，而無需徵得任何其他人的同意)。

第三節信用證

1.L/C承諾。(A)在符合本合同條款和條件的情況下，簽發貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日以簽發貸款人不時批准的形式為適用借款人開具信用證(“信用證”)；但在下列情況下，簽發貸款人不得簽發任何信用證：(1)L/信用證債務的美元等價物將超過L信用證的承諾額，或者，除非行政代理和適用的簽發貸款人自行決定另有約定，發證貸款人的L/C債務的美元等價物將超過該開證貸款人的開證人個人承諾額，(2)信用總循環展期的美元等價物將超過額度上限，(3)對美國的信貸循環展期總額

借款人將超過美國借款基數(在扣除向任何其他借款人賬户或為任何其他借款人賬户進行的信貸循環延期後)，(Iv)將超過國外借款限額，或(V)歐洲共同借款人賬户中L/信用證債務的美元等值將超過歐洲信用證分限額，但在每種情況下，均須受行政代理根據第2.3節的條款全權酌情決定是否提供保護性墊款的授權。每份信用證應(I)以可用貨幣計價(但以加元計價的信用證只適用於美國借款人的賬户)，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)循環終止日期前五個營業日中較早者到期，但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下不得超過上文(Y)款所述日期)。即使本協議有任何相反規定，開證貸款人在本協議項下沒有義務也不應開出任何信用證，而該信用證的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(Iii)以任何方式導致該開證貸款人違反適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)如果信用證的簽發與開證人或任何L/信用證參與人的任何適用法律要求相牴觸或超過法律規定的任何限制，開證貸款人在任何時候均無義務開具信用證。

(C)雙方同意，就本協議的所有目的而言，現有的信用證應被視為本協議項下的信用證，借款人、任何開證貸款人或任何其他人均不採取任何進一步行動。

3.2信用證開具程序。每一借款人均可不時要求開證貸款人向開證貸款人交付信用證，方式為：按本協議規定的地址向開證貸款人發出通知，並將申請書副本送交行政代理，申請書填妥後令開證貸款人合理滿意，以及開證貸款人可能要求的其他證書、文件及其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應立即以其和行政代理人滿意的形式開具由此要求的信用證(但在任何情況下，開證行在收到該申請書和所有其他證明後，不得要求其在三個工作日之前開具信用證，單據、其他文件和與之有關的信息以及行政代理對信用證形式的批准)，向信用證受益人出具信用證正本，或由開證貸款人和適用借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向適用的借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。

3.3手續費和其他費用。(A)借款人將對所有未償還信用證支付以美元計價的費用，年利率等於當時對循環貸款有效的適用保證金，這些循環貸款是以美元計價的定期基準貸款，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付。此外，借款人應為自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期的金額的預付款，該預付費用應在開證日之後的每個費用支付日每季度支付一次，金額與開證貸款人另行商定。

(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和習慣的費用和開支。

3.4L/C參與。(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，為促使開證人簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下述條款和條件為該L/C參與者自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C參與者在開證人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比以及開證人根據信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。每名L匯票參與者同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人(或者如果開證貸款人要求其隨時退還所收到的任何償還款項)，該L匯票參與者應在要求時向開證貸款人支付開證行地址本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該L匯票參與者未償還(或已退還)的金額的循環百分比。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

(B)根據第3.4(A)條的規定，任何L信用證參與人就開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，如在付款到期後三個工作日內仍未支付給開證貸款人，該L匯票參與人應應要求向開證貸款人支付一筆金額，其數額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)(X)從要求付款之日起至發出貸款的貸款人立即可獲得付款之日起(包括該日)內的每日平均NYFRB利率和(Y)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，乘以(Iii)分子為該期間經過的天數的分數，其分母為360。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如果在該付款到期後三個工作日內，該L/信用證參與者仍未支付給開證貸款人，則該開證貸款人有權根據要求向該L/信用證參與者追回該金額，並從該到期日起按當時適用於該信用證的年利率計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人向任何L信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L匯票參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯票參與人；但如開證人收到的任何付款須由開證人退還，上述L匯票參與人應將開證人先前分配給開證人的部分退還給開證人。

3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是根據任何信用證支付的，借款人應向開證貸款人償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人在當地時間不遲於(I)適用借款人收到匯票通知的營業日中午12點前發生的與該匯票有關的任何税費、手續費或其他費用或開支，如果該通知是在當地時間上午10時之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，適用借款人收到該通知後的第二個營業日。每筆此類付款均應按開證貸款人的地址以該匯票的貨幣和即期可用資金向發出通知的貸款人支付。從相關匯票支付之日起至相關通知日期之後的下一個營業日(第2.14(B)節)(如果是非美元支取，(D)或對於加元支取，則為行政代理決定的習慣利率，視情況而定)和(Y)此後，第2.14(Ef)節規定的(X)中規定的利率直至全額支付任何該等金額的利息。

3.6絕對值。在任何情況下，無論任何借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，每一借款人在本條第3款下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。各借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，且該借款人在第3.5條項下的償付義務不應受下列因素的影響：(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)任何借款人與任何信用證的受益人之間或該信用證可轉讓給的任何其他一方之間的任何爭議，或該借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠；。(D)開證的貸款人在出示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款；或。(E)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本條的規定，即可構成法律上或公平上的解除，或提供抵銷權以抵銷借款人在本合同項下的義務。開證貸款人不因開出或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因與信用證(包括根據信用證開具的任何單據)有關的任何匯票、通知、電文或通知的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證人無法控制的原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害賠償(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對任何借款人的責任。這個

本合同各方明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證條款的話。

3.7信用證付款函。如果任何信用證項下的匯票需要提示付款，開證貸款人應立即將其日期和金額通知適用的借款人。開證貸款人對適用借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，每一借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

4.1財務狀況。(A)未經審核備考合併資產負債表及相關備考合併損益表(包括附註)，綜合(I)母借款人及其綜合附屬公司(目標及其綜合附屬公司除外)截至2018年7月31日止12個月的綜合資產負債表及相關收益表，及(Ii)Target及其綜合附屬公司於截至2018年8月31日止12個月的綜合資產負債表及相關收益表，並須作出若干調整(“備考財務報表”)，該等報表的副本迄今已提供予各貸款人，已擬備(猶如該等事件發生在該日期(如屬資產負債表)或該等期間開始時(如屬損益表))，以完成該等交易及支付與該等交易相關的費用及開支。備考財務報表乃根據母借款人於交付日期所掌握的最佳資料編制，並於各重大方面按備考基準公平地呈列母借款人及其綜合受限制附屬公司於截至2018年7月31日止12個月的估計財務狀況及經營業績，假設上一句所述事件實際發生於該日期或期間開始時(視何者適用而定)。

(B)母借款人及其綜合附屬公司(目標及其附屬公司除外)於二零一六年七月三十一日、二零一七年七月三十一日及二零一八年七月三十一日經審核的綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，並附有德勤會計師事務所的無保留報告，在各重要方面公平地反映母借款人及其綜合附屬公司(目標及其附屬公司除外)於該等日期的綜合財務狀況

截至該日，其業務的綜合業績和各自財政年度的綜合現金流量也隨之結束。母借款人及其合併附屬公司於2018年10月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止三個月期間的相關未經審核綜合收益、股東權益及現金流量表，在各重大方面均公平地反映母借款人及其綜合附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及截至該日期止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

(C)據母公司借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.KG和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG在2017年8月31日和2016年8月31日終了的每個財政年度的經審計的合併財務報表(各包括財務狀況表(Bilanz)、損益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、現金流量表(Kapitalflussrechnung)、所有者權益變動表(Entwicklug Des Eenerkapitals)、附註(Anang)、根據Erwin Hmer Group AG&Co.KG或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG管理層於編制(Aufstellung)相關綜合財務報表時實際知悉的情況(實際情況除外)，該等綜合財務報表乃根據國際財務報告準則及德國商法第315A節(一貫適用的德國商法典(HGB)的額外要求編制)編制，並已由安永會計師事務所審核，並已收到安永會計師事務所的無保留審核意見。據母借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2018年5月31日的9個月的未經審計的合併財務報表(分別包括財務狀況表(Bilanz)、損益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、現金流量表(Kapitalflussrechnung)、基於Erwin Hmer Group AG&Co.KG或Erwin Hmer Vergensverwaltungs AG實際已知情況的所有者權益變動表(Entwickrundes Eignensverwaltunts AG)(正BEKANT)於編制(Aufstellung)相關綜合財務報表時，除中期財務報表須進行年終調整及缺乏腳註披露外，已按照一貫適用的國際財務報告準則編制(除該等中期財務報表外)。

(D)除附表4.1(D)所披露者外，截至截止日期，除Target及其受限制附屬公司外，集團任何成員公司(Target及其受限制附屬公司除外)，且據借款人所知，Target或其受限制附屬公司均無任何GAAP或IFRS(視何者適用而定)所要求的任何重大擔保義務、或有負債及税務負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換或與衍生工具有關的交易或其他義務，應反映在資產負債表或其附註中，並未反映在上文(B)和(C)款所指的最近財務報表中。

4.2沒有變化。自2018年7月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律是正式組織、有效存在和良好(或其他類似地位，如有)，(B)具有公司或類似的組織權力和權力，以及擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，(C)具有作為外國公司或其他機構的正式資格

根據每個司法管轄區的法律，該組織的財產所有權、租賃或經營或其業務的開展要求具有此類資格，且其信譽良好(或其他類似地位，如有)，但不符合該資格的情況除外，且(D)符合法律的所有規定，但不符合法律的所有規定的情況除外。

4.4權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和權力，以及法定權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的公司或類似的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

(B)對於本協議或任何其他貸款文件的收購和信貸擴展，或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、向其提交通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)第4.20節所指的備案；以及(Iii)附表4.4(B)所載的同意、授權、備案和通知。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款以及其收益的使用不會違反任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務，但無法合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權；留置權。各集團成員對其所有不動產或許可擁有所有權或有效租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好所有權或有效租賃權益或許可，且除第7.3節允許的情況外，該等財產不受任何留置權約束。

4.9知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個集團成員都擁有或獲準使用當前開展業務所需的所有知識產權，且沒有任何留置權，但第7.3節允許的除外。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何索賠或未決索賠，母借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據每一貸款方所知，使用開展業務所需的任何重大知識產權並不侵犯任何人的權利，除非不能合理地預期這種侵權對借款人及其受限制的子公司是實質性的。

4.10Taxes.各集團成員已提交或要求提交所有聯邦、州和其他重大納税申報表，並已支付上述納税申報表或對其或其任何財產進行的任何評估所顯示的所有到期應付税款以及所有其他税款，任何政府機關對其或其任何財產徵收的費用或其他收費（但不包括（a）其金額或有效性目前正通過適當的程序善意地受到質疑，且相關集團成員的賬簿上已提供符合GAAP的儲備金，或（b）在未能單獨或合計申報或支付的情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響）未申報任何與税收有關的重大留置權，且就借款人所知，未就任何此類税收、費用或其他收費提出任何重大索賠。截至截止日期，出於任何税務目的，貸款方均不被視為其註冊或成立管轄區以外的國家或管轄區的居民。截至截止日期，除僅由受限制子公司組成的集團外，沒有貸款方是任何增值税集團的成員。

4.11聯邦法規。任何貸款的任何部分收益，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，均不得直接或間接用於：（a）為違反董事會規例條文的任何目的而“購買”或“持有”任何“保證金證券”，而該等“保證金證券”的涵義須符合現時及其後不時生效的規例U下所引用的各術語的涵義;或違反董事會規則的任何目的。集團成員的資產價值中，不超過25%的資產由如此定義的“保證金股票”組成。如果行政代理人提出要求，借款人將按照法規U中提及的FR表格G-3或FR表格U-1（如適用）的要求，向行政代理人和每個借款人提供一份具有上述效力的聲明。

4.12勞工問題。除非在總體上不能合理預期會產生重大不利影響：（a）沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，可能發生;（b）各集團成員公司員工的工作時間和支付給員工的報酬均未違反《公平勞動標準法》（在適用的範圍內）或處理此類事項的任何其他適用法律要求;及（c）任何集團成員就員工健康和福利保險所欠的所有款項已支付或在相關集團成員的賬簿上作為負債累計。

4.13ERISA。(A)集團各成員及其各自的ERISA關聯公司(在養老金計劃或多僱主計劃的情況下，其各自的ERISA關聯公司)遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律、法規及其下發布的關於每個計劃和養老金計劃的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件或外國計劃事件，且ERISA附屬公司不知道任何可合理預期將發生的事實、事件或情況

構成或導致ERISA事件；(C)根據《國税局條例》第401(A)條規定符合資格的每個計劃或養老金計劃，已收到美國國税局的有利決定函，其中包括根據《收入程序2007-44，國際税務局2007-28》最近完成的五年補救修訂週期，表明該計劃或養老金計劃具有如此資格，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《國税局條例》第501(A)條免徵聯邦所得税，或者，據借款人所知，此類決定的申請目前正在美國國税局待決，在最近的決定函發出後，沒有發生任何可能導致該計劃或養卹金計劃失去其合格地位的事情；(D)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司對PBGC、美國國税局、任何計劃或養老金計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託基金不承擔或預計不會產生任何責任；(E)集團成員的每個ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有“違約”(定義見ERISA第4219(C)(5)節)；(F)關於任何集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排或任何集團成員或任何ERISA關聯公司有義務向其繳款的任何退休人員福利安排的適用法律或條款所要求的所有金額，已根據美國會計準則第715-60號專題應計；(G)截至可獲得精算報告的每個多僱主計劃的最新估值日期，集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司在根據ERISA第4221(E)節提供的信息與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，沒有任何潛在責任完全退出這種多僱主計劃(根據ERISA第4203節的含義)；(H)沒有發生任何已導致或可以合理預期造成重大不利影響的計劃或養老金計劃的受託責任規則被禁止的交易或違反；及(I)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或承擔任何責任，但(I)在截止日期時，即本協議附表4.13所列的退休金計劃及(Ii)其後本協議未禁止的退休金計劃除外。每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值，在最近一個計劃年度結束時，不超過該養卹金計劃可分配給這些應計福利的資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據《守則》第430節及其頒佈的《財務條例》適用的假設確定的)，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值，截至反映這些數額的最新財務報表之日，超過所有這種資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值10 000 000美元以上(在這兩種情況下，都是根據《守則》第430節和根據其頒佈的財務處條例下的適用假設確定的)。

4.14外國計劃。

(A)截至截止日期，英國貸款方或其任何附屬公司或聯營公司在任何時間均不是或曾經是(I)非金錢購買計劃(兩詞均見英國《退休金計劃法》1993年定義)的職業退休金計劃的僱主(就英國《2004年退休金法》第38至51條而言)或(Ii)與該等僱主“有關連”或(如英國《2004年退休金法》第38及43條所使用的該等詞)。

(B)根據適用法律或任何外國計劃的條款(包括根據適用法律持有的任何保單)，僱主和僱員向任何貸款方或其任何關聯公司繳納的所有僱主和僱員供款(包括保險費)已按照正常會計慣例進行或(如果適用)應計，但無法單獨或合計造成重大不利影響的除外。

(C)截至截止日期，所有外國計劃(根據用於為這些外國計劃提供資金的假設)相對於所有現任和前任參與人的累計福利債務的現值，截至適用的最後年度估值日期，不超過所有此類外國計劃資產的公平市場價值。

(D)要求註冊的每一份外國計劃都已註冊，並在適用的監管授權下保持良好狀態，並符合(I)適用於該外國計劃的所有適用法律和法規的重要規定，以及(Ii)該外國計劃的條款。

(e)[已保留].

(F)儘管本協議有任何相反規定，本第4.14節中關於目標及其子公司在截止日期前作出的所有陳述和擔保完全在母借款人知情的情況下作出。

4.15《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方不受任何法律要求(除條例X外)限制其產生債務能力的監管。

4.16附則；股本。截至截止日期，(A)附表4.16列明各附屬公司的組織名稱及司法管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的各類股本的百分比及(B)並無任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股份除外)與任何借款人或任何受限制附屬公司的任何股本有關，但(I)就借款人或任何受限制附屬公司的股本而言，由貸款文件或定期貸款文件創建，以及(Ii)本協議允許的其他情況。

4.17收益的使用。循環貸款、Swingline貸款和信用證的收益應用於母借款人及其受限制子公司的一般企業目的(包括營運資金需求、允許的收購和本協議允許的其他投資)。為免生疑問，美國循環貸款的收益可用於支付部分交易成本。

4.18環境問題。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，並不包含或以前從未包含任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到或知悉與任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)有關的任何違反、指稱違反、不遵守、責任或潛在環境法律責任或遵守環境法律的通知，而借款人亦不知道或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；

（c）未以違反任何環境法的方式或以可能導致任何環境法項下責任的方式或地點從財產運輸或處置環境問題材料，也未以違反任何環境法的方式或以可能導致任何環境法項下責任的方式在任何財產處、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境問題材料，任何適用的環境法;

(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何集團成員就物業或業務被指定為或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求；

（e）在該等財產上或從該等財產或與該等財產有關的任何集團成員的經營或與該等業務有關的任何集團成員的經營中，不存在違反環境法或以可能導致環境法項下責任的數量或方式釋放或威脅釋放環境關注材料的情況;

（f）該等物業及該等物業的所有業務均符合及於過去五年一直符合所有適用的環境法，且該等物業內、下或周圍並無污染，亦無違反任何有關該等物業或業務的環境法;及

(g)no集團成員已根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.19信息的準確性等。本協議、其他貸款文件、保密信息備忘錄以及任何貸款方提供給管理代理或貸款人的其他文件、證書和報表，或其中任何一項，在本協議或其他貸款文件所設想的交易中使用時，截至提供該等聲明、信息、文件或證書的日期不包含該等聲明、信息、文件或證書(或就保密信息備忘錄而言，截至截止日期)。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使本文或其中所載陳述在任何重大方面不具誤導性所必需的重大事實。上述材料中所載的預測和形式財務信息是基於母公司借款人管理層認為當時是合理的真誠估計和假設，行政代理和貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，而且這種財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中所載的預測結果相差很大。任何貸款方已知的任何事實都不能合理地預期會產生重大不利影響，除非在本文、其他貸款文件、保密信息備忘錄或提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表與本協議和其他貸款文件擬進行的交易有關。截至截止日期，據母借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的任何受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。儘管本協議有任何相反規定，本第4.19節中就截止日期前有關Target及其子公司的任何信息所作的所有陳述和擔保僅在借款人知情的情況下作出。

4.20安全文件。(A)每份擔保文件均有效，可為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益。對於由證券文件中描述的經證明的股本構成的質押抵押品，當此類質押抵押品(根據債權人間協議)交付給行政代理或定期貸款管理代理時(連同正確填寫和簽署的未註明日期的背書)，對於由存款賬户或證券賬户組成的抵押品，當該等存款賬户或證券賬户位於美國或其他適用司法管轄區時，受存款賬户控制協議的約束，如果是證券文件中描述的其他抵押品，可以通過提交此類融資報表或其他申請來完善，當在附表4.20(A)中規定的適當形式的融資報表和其他備案文件在附表4.20(A)中指定的辦事處提交時，擔保文件應構成貸款方對此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人的留置權(除非(I)對於股本以外的抵押品，第7.3條允許的留置權，和(Ii)對於由股本組成的抵押品，對這類抵押品的留置權，保證定期貸款文件下的未償債務和貸款文件允許發生的其他債務，並與定期貸款文件下的未償債務同等擔保，並受債權人間協議的約束)。

(B)每份按揭在其各方籤立及交付後，均能有效地為有抵押各方的利益而就其中所述的按揭財產及其收益設定一項合法、有效及可強制執行的留置權，而當該等按揭在就該等按揭而交付的本地律師法律意見所指明的辦事處存檔時，每項該等按揭即構成貸款人對該等按揭財產及其所得收益的權利、所有權及權益的完全完善的留置權及抵押權益，作為(一如有關按揭所界定的)義務的保證，在每種情況下，優先於任何其他人的留置權(第7.3節允許的留置權除外)。附表1.1C列出截至截止日期，由任何借款人或任何附屬擔保人持有並將獲授予按揭予行政代理人的每一幅擁有的不動產。

4.21償付能力。於完成日期及交易生效後，(I)母借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，及(Ii)每名歐洲聯席借款人以個別基準具有償付能力。

4.22高級債務。該等債務及各附屬擔保人在《擔保協議》項下的債務構成所有債務(如適用)下的“優先債務”或“優先債務”(或任何類似條款)，而該等債務在償還權上從屬於該等債務(如適用)。

4.23防洪法規。除行政代理獲得或交付給行政機構的任何貸款洪災風險確定中所述的情況外，對於住房和城市發展部長已確定為具有特殊洪災危險且已根據《洪水法》獲得洪災保險的地區，抵押貸款不得妨礙位於該地區的改良房地產。

4.24某些文件。母借款人已向行政代理提交了一份完整和正確的購置文件副本，包括對貸款人利益有重大影響或以其他方式影響貸款人利益的任何修訂、補充或修改。

4.25反腐敗法、反洗錢和制裁。每一借款人均已實施並維持旨在要求該借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人實質上遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁的政策及程序，而該借款人、其附屬公司、其各自的高級職員及僱員，以及據該借款人、其董事及代理人所知，在所有重大方面均遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁，且並未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致該借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)任何借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或(B)據任何借款人、任何借款人的任何僱員或代理人或任何附屬公司所知，並不是受制裁人士。任何貸款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。第4.25節不適用於任何德國借款人，只要它違反《德國對外貿易條例》第7條、理事會條例(EC)2271/1996的任何規定或任何類似的適用反抵制法律或對該德國借款人具有約束力的條例。

4.26 EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

4.27計劃資產；禁止交易。任何借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行和交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

4.28主要利益和機構的中心。就歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的第(EU)2015/848號條例(或可不時適用於任何歐洲貸款方的該條例的任何適用繼承者的任何同等條款(S))(“條例”)而言，(A)每一歐洲貸款方的主要利益中心(該詞在該條例第3條第(1)款中使用)位於其註冊管轄範圍內，以及(B)截至截止日期，任何歐洲貸款方在任何其他司法管轄區都沒有任何“機構”(該術語在條例第2條第(10)款中使用)。

第5節.先決條件

5.1信用證初始展期的條件。每一貸款人同意對其所要求的初始信貸進行延長，須在截止日期進行這種信貸延長之前或同時，滿足或放棄下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由行政代理、每個借款人和附表1.1a所列的每個人簽署和交付的本協議，(Ii)由每個借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的擔保協議，(Iii)根據第6.13條的規定，由行政代理和適用的貸款方簽署和交付的每份擔保文件，以及(Iv)由行政代理、每個借款人及其每一方當事人簽署和交付的債權人間協議。

(B)收購。基本上與截止日期同時發生，並在每個貸款人根據本協議作出首次信貸擴展後立即作出股權出資，並根據收購文件完成收購，且未經摩根大通銀行、北美銀行和巴克萊銀行事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，不得修改或放棄其中的任何規定，也不得根據協議給予任何同意或指示，對安排人或貸款人的利益造成任何重大不利。同意或指示導致(I)提高收購價格應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要這種增加僅由發行母公司借款人的普通股或安排人合理接受的其他股權提供資金，及(Ii)降低收購價將被視為對貸款人並無重大不利，只要(A)有關減幅被分配以減少定期貸款項下的承擔，及(B)該等減幅(除根據收購協議所載的任何收購價或類似調整條款外)不會令收購價下跌超過10%(所有該等減幅的累計跌幅)。

(C)其他債務。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明在截止日期當日或之前(X)定期貸款信貸協議完全有效，(Y)母借款人收到至少1,386,433,810.16美元外加定期貸款信貸協議項下借款的現金收益總額617,718,034.23歐元。

(D)在根據本協議於截止日期進行初步信貸擴展之前或大致同時，(A)於2016年6月30日由母借款人、母借款人的附屬公司、每一貸款方及蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為行政代理訂立的信貸協議，(B)EHG及Rental Alliance GmbH(“REN”)作為借款人、EHG、Ren及其他公司作為擔保人於2017年12月18日訂立的銀團貸款協議，作為貸款代理的德意志銀行盧森堡銀行和作為貸款人的幾家金融機構提供了一項金額為300,000,000歐元的循環信貸安排，以及(C)母借款人、目標公司及其各自子公司借入的資金(持續外債除外)的所有其他重大債務，在每一種情況下，均應已全額償還(此類償還，即“現有債務再融資”)，與上述各項相關的所有留置權應已終止，以便在交易生效後的結算日，母借款人或其任何受限制附屬公司對借入的款項，除(I)定期貸款信貸協議項下任何未清償債務、(Ii)本協議項下未清償債務、(Iii)持續外債及(Iv)附表7.2(E)所列其他債務外，概無其他重大債務。

(E)預計財務報表；財務報表行政代理人應已收到(1)形式財務報表和(2)第4.1(B)和(C)節所列財務報表。

(F)費用。母公司借款人必須向行政代理、安排人、文件代理和貸款人支付的與本協議有關的所有費用、費用和開支(包括向行政代理提供法律顧問的合理和有據可查的自付費用和費用)，以及母公司借款人根據截至2018年9月18日的費用函(經修訂、修改和補充至截止日期)應支付的所有費用、費用和開支。N.A.和Barclays Bank PLC(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.和Barclays Bank PLC的法律顧問的合理和有文件記錄的自付費用和開支)應已從根據本協議首次延長信貸的收益中支付或應已獲授權從本協議項下首次信貸延期的收益中扣除

在不少於截止日期前兩個工作日到期並向母借款人開具發票的程度。

(G)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，基本上採用附件F的適用格式，並附有其中提供的適當插頁和附件，包括每一借款方的公司註冊證書，該公司是該借款方組織所在地區的相關當局認證的公司(如果適用)，以及(Ii)每一借款方在其所在組織的司法管轄區(如果適用)的長格式良好信譽證書。此外，就根據德國法律設立的有限責任公司(A GmbH)而言，第(I)項所指的證書須附上組織章程細則、股東名單、商業登記冊摘錄及適用於該公司及根據德國法律設立的有限責任合夥企業(A KG)的任何其他組織協議、合夥協議、商業登記冊摘錄及適用於該公司的任何其他組織協議(就根據英格蘭及威爾士法律設立的有限責任公司而言)、註冊證書、組織章程大綱、以上(G)(I)段所述關於貸款文件和相關文件的證書所附決議所授權的每個人的組織章程(及其任何修正案)和簽名樣本。

(H)法律意見。行政代理應已收到適用的Baker&McKenzie成員事務所簽署的法律意見，作為母借款人及其受限制子公司的紐約和德國律師，以及某些其他為母借款人及其受限制子公司提供的當地法律顧問，每個法律意見的形式和實質均為行政代理所合理接受，以及Mayer Brown International LLP作為行政代理的英國律師的法律意見，其形式和實質為行政代理所合理接受。

(I)質押股份；股份權力；質押票據。定期貸款管理代理應已收到(I)根據美國證券文件質押的相當於股本股票的證書，以及由出質人正式授權的官員空白簽署的每張此類證書的未註明日期的背書，以及(Ii)根據美國證券文件(無追索權)質押給行政代理的每張本票(如果有)由出質人空白背書(或附有已簽署的空白轉讓表)；但如果貸款當事人使用商業上合理的努力(沒有不適當的負擔或費用)向定期貸款管理代理交付上文第(I)款所需的證書和未註明日期的股票權力以及上文第(Ii)條所要求的本票和相關轉讓表格，則該等證書、股票權力、本票和/或轉讓表格在截止日期仍未交付，交付此類項目(代表國內子公司股本的任何證書除外)不應成為每一貸款人同意其請求進行的初始信貸擴展的條件(但應要求在成交日期後90天內(或行政代理或定期貸款代表經其合理酌情同意的較後日期))。

(J)提交、登記和記錄。美國安全文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(除第7.3節明確允許的留置權以外)，應以適當的形式進行存檔、登記或記錄；但如果儘管貸款當事人使用了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足本5.1(J)節所列的要求，則該要求是

對於截至截止日期仍未滿足的條件，滿足該要求(提交任何統一商業法典融資報表除外)不應成為各貸款人同意其要求進行的初始信貸擴展的條件(但應要求在截止日期後90天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期內))。

(K)按揭等。(I)適用的借款人或適用的附屬擔保人，須就每項按揭財產，為其本身及抵押當事人的應課差餉利益，向作為承按人或受益人(視何者適用而定)的行政代理人，交付由該借款人或該附屬擔保人妥為籤立及確認的按揭的全部籤立副本，或以其他形式在每一適用的政治分區的記錄處記錄該等按揭財產，連同該等證明書、誓章、有關該等按揭的所有記錄及存檔(以及與此有關的任何税項或費用的支付)已完成(或完成的令人滿意的安排)的記錄所需的問卷或申報表，連同任何必要的固定裝置存檔，以產生有效、完善的留置權，與債權人間協議所要求的優先權(須受準許留置權規限)相對聲稱涵蓋的按揭物業而言。

(Ii)如行政代理人提出要求，行政代理人應已收到，而發出下述條款所指保單的業權保險公司(“業權保險公司”)應已收到已向行政代理人及業權保險公司以合理令他們滿意的方式核證的按揭物業地盤的竣工測量地圖或平面圖，並註明由行政代理人及業權保險公司滿意的獨立持牌土地測量師合理滿意的日期，或代替該日期的現有測量，連同業權保險公司所要求的任何誓章，該誓章應足以使業權保險公司從按揭保單中刪除任何標準檢驗例外情況，並向適用的按揭保單發出慣常的依賴於檢驗的背書。

(3)行政代理人應已收到以行政代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人的、必要形式的抵押權保險單，以確保抵押產生的利益構成對該財產的有效留置權，並具有《債權人間協議》所要求的優先權，不受任何留置權、瑕疵和產權負擔的影響，但允許留置權除外。此類保單還應包括，在適用的抵押財產所在司法管轄區合理可用的範圍內，在類似規模和目的的交易中合理需要的所有背書，並應附有適用借款人或適用附屬擔保人已全額支付其所有保費的證據(或已就該等支付作出令人滿意的安排)。行政代理還應收到令其滿意的證據，證明所有抵押記錄税費和所有相關費用(如有)均已支付。

(Iv)行政代理人應已收到位於美國的抵押財產的任何部分(A)“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(如果任何此類財產位於特殊洪水危險地區，還應附上由適用借款人或適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知)和(B)第6.5(B)節所要求的洪水保險證據。

(V)行政代理應已收到上文第(Iii)款所指的一個或多個所有權政策中提及的或列為所有權例外的所有記錄文件的副本。

(Vi)行政代理應已就截止日期所擁有的每個按揭物業收到當地律師的意見，以及適用按揭物業所有人的組織管轄範圍內的律師的意見。

儘管第5.1(K)節中有任何相反規定，但如果貸款方已盡了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足本第5.1(K)節中規定的要求，而截至截止日期仍未滿足這些要求，則滿足這些要求不應成為每個貸款人同意其要求的初始信貸延期的條件(但應要求在截止日期後150天內(或行政代理或定期貸款代表可能以其合理的酌情決定權同意的較晚日期內))。

(L)償付能力證書。行政代理應收到母公司借款人的負責人以附件L的形式出具的償付能力證書。

(M)指明申述。各指定陳述於截止日期當日及截至當日在所有重要方面均屬真實及正確(或如以重要性為限，則在所有方面均屬真實及正確)，但於較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等指定陳述於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬如此真實及正確(或如受重大程度所限，則在所有方面均屬如此)。

(N)當地法律保障文件。行政代理應(I)僅就構成抵押品的任何國內貸款方的全資子公司的任何重大外國子公司的股本，收到與該股本有關的所有當地法律質押、抵押或類似的協議，以行政代理人為擔保當事人的利益，只要相應文件是根據定期貸款信貸協議交付的，以及(Ii)僅針對外國貸款方，(X)所有當地法律擔保、質押、(Y)行政代理人認為有必要或合理地適宜為擔保當事人的利益向行政代理人授予該抵押品的完善的擔保權益，包括但不限於：行政代理、公司當局和相關存款賬户控制協議要求的有關貸款方的償付能力證明，以及(Z)與該等當地法律質押、抵押或類似協議有關的當地法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。即使第5.1(N)節有任何相反規定，且只要貸款當事人根據收購協議享有權利，如果貸款當事人已作出商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)

滿足第5.1(N)款中規定的要求，但在截止日期前仍未滿足這些要求，則滿足這些要求不應成為每個貸款人同意向母借款人提供其要求的初始信貸擴展的條件(但應要求在截止日期後90天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期內))。為免生疑問，在所有相關的德國證券文件和英國證券文件根據本款簽訂之前，英國借款基數和德國借款基數應為零。

(O)《愛國者法案》。(I)行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理人在截止日期前至少10個工作日以書面合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，且行政代理人應合理確定美國銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的文件和其他信息；及(Ii)如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在截止日期前五天，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少10天向母借款人發出的書面通知中，與每個借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(P)庫存評估和實地審查。行政代理人應已收到(I)行政代理人或其指定人對母借款人及其附屬公司(目標及其附屬公司除外)的帳目、存貨及相關營運資金事項以及母借款人及其附屬公司(目標及其附屬公司除外)的相關數據處理及其他系統進行的實地審查，其結果應令行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意，以及(Ii)行政代理人滿意的對母借款人及其附屬公司(目標及其附屬公司除外)的存貨的評估。該評估(S)應在其允許的自由裁量權下令行政代理滿意。

(Q)借款基礎證明。行政代理應已收到截至2018年12月31日準備的完整借款基礎證書(關於Target及其子公司的除外)。

(R)存款賬户管制協議。行政代理人應已收到根據安全文件要求交付的存款賬户控制協議，在每種情況下，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；但是，儘管貸款當事人採取了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足第5.1(R)款規定的要求，但在截止日期仍未滿足該要求，則滿足該要求不應成為每個貸款人同意其要求的初始信貸擴展的條件(但應要求在截止日期後120天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期內))。

為了確定是否符合本5.1節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已接受並滿足本5.1節所要求的每份文件或其他事項。

5.2信用證每次延期的條件。每一貸款人同意在任何日期(除其在截止日期的初始信貸延期、將貸款轉換為其他類型的貸款和繼續定期基準貸款以及任何保護性墊款以外)對其請求的任何信貸進行延期，均須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期應在所有重要方面均真實和正確(或在重大程度上受限制)，如同在該日期並截至該日期作出的一樣，但在較早日期明確作出的部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期時應如此真實和正確。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

借款人在本合同項下的每一次借款和開立信用證(除在結算日和保護性墊款外的初始信用證延期外)，應構成借款人在信用證延期之日已滿足第5.2節所載條件的聲明和保證。

第6節.《平權公約》

母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人應並在第6.3至6.8、6.10、6.12和6.13條的情況下，促使其每一受限制子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供(以便迅速交付給每個貸款人)：

(A)在母借款人每一財政年度終結後90天內(或美國證券交易委員會另行準許的較後日期)儘快送交母借款人及其綜合附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表，以及該年度經審計的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一年度的數字，該等報表經報告時並無“持續經營”或類似的限制或例外規定，或因審計範圍而產生的限制。由Deloitte&Touche LLP或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提交(條件是該報告可能包含“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍之外的資格，如果此類資格或例外僅與根據本協議或定期貸款信貸協議產生的任何債務的即將到期日有關)；

(B)按照適用的美國證券交易委員會規則的規定，儘快但無論如何不遲於母借款人每個財政年度的前三個季度的每一個季度結束後45天(或美國證券交易委員會另有允許的較後日期)，編制母借款人及其綜合附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該季度末的有關的未經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表，在每宗個案中，以比較形式列出上一財政年度(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的一個或多個相應期間的數字，並由負責人員核證為

所有重要方面的陳述都是公平的(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)；

(C)如存在任何非限制性附屬公司，則在每次提交上文(A)或(B)項下的財務報表時，須同時編制財務報表(與根據上文(A)或(B)項(視何者適用而定)交付的財務報表類型相同，但根據第(C)款交付的財務報表不須予審計)，該等財務報表是根據合併母公司借款人及其受限制附屬公司的賬目及將任何非限制性附屬公司視為未與母公司借款人合併處理而編制的，並須合理詳細解釋對賬調整。

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露合理細節者除外)編制合理細節。

對於根據第6.2(D)節提供的材料中包含的任何信息，不得根據第6.1(A)、(B)或(C)節或第6.2(C)節單獨要求父借款人提供此類信息，但上述規定不應減損父借款人在第6.1(A)、(B)和(C)節或第6.2(C)節規定的時間提供第6.1(A)、(B)和(C)節或第6.2(C)節所述信息和材料的義務。根據第6.1(A)、(B)或(C)節或第6.2(C)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)此類文件以母借款人的名義張貼在內部鏈接/內部機構或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關因特網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Ii)此類文件已在美國證券交易委員會備案；但如行政代理人提出書面要求，則母借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發予各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護或向貸款人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

6.2證書；借款基數；其他信息。向行政代理提供(以便迅速交付給每個貸款人)：

(A)在依據第6.1(A)及6.1(B)節交付任何財務報表的同時，(I)由負責人員簽署的符合證書，該符合證書須(X)包括一項陳述，説明據每名該負責人員所知，在該期間內，每一貸款方均已遵守或履行其所有契諾及其他協議，並符合本協議所載的每項條件，以及其須遵守、履行或滿足的其他貸款文件所載的條件，而該負責人員除該證書所指明者外，並不知悉任何失責或失責事件，(Y)在季度或年度財務報表的情況下，合理詳細地列出截至根據6.1節交付財務報表的財政年度或財政季度的最後一天的參考期的綜合固定費用覆蓋率的計算，以及(Ii)就季度或年度財務報表而言，在以前未向行政代理披露的範圍內，(X)對任何貸款方的組織管轄權的任何變化的描述，(Y)任何貸款方獲取或創建的任何重大登記知識產權的清單，以及(Z)描述

任何已成為集團成員、非實質性附屬公司、受限附屬公司或非受限附屬公司的人，自根據第(2)款交付最近一份報告之日起(或就如此交付的第一份此類報告而言，自截止日期起)；

(B)在借款人每一財政年度終結後90天內，儘快備妥下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司借款人及其受限制附屬公司在下一財政年度終結時的預計綜合資產負債表、預計現金流量及預計收入的有關綜合報表)(統稱為“預測”)，而在每種情況下，該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是以合理估計為基礎的，資料和假設，而該負責人員沒有理由相信該等預測在任何重要方面是不正確或具誤導性的；

(C)在母借款人的每個財政季度結束後45天內(或在每個財政年度的第四財政季度的情況下是90天內)(如果是美國證券交易委員會允許的母公司借款人提交材料的較晚日期，其中將包括第6.2(C)節所要求的信息)，説明管理層討論和分析母公司借款人及其受限制的子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的財務狀況和經營成果，與前一年的可比期間相比；

(D)在美國證券交易委員會送交後，立即送交母借款人向其任何類別的公共債務證券或公開股本證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，並在上述報表和報告送交存檔後，立即分發母借款人可能向渣打銀行作出或向渣打銀行提交的所有財務報表和報告的副本；

(E)收到《ERISA》第101(K)或101(L)條所述任何集團成員或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件的副本，或任何集團成員或任何ERISA關聯公司可就任何養老金計劃要求的ERISA第101(F)條所述任何文件的副本；但如果相關集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，該集團成員或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，而母公司借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理機構提供此類文件和通知的副本；

(F)(符合第6.2(G)節關於歐洲共同借款人應提供的信息的規定)，只要可用，但無論如何在(X)美國借款人的情況下，在每個日曆月結束後的23個工作日內(或如果信貸循環展期總額在一個日曆月(季度期間結束的日曆月除外)期間的每一天少於借款基數的15%，在下一個財政季度結束後的23個工作日內)，以及在報告觸發期內每個星期結束後的五個工作日內，和(Y)對於歐洲共同借款人，在季度期間結束的任何日曆月結束後的第23個工作日和報告觸發期內每個星期結束的五個工作日內，截至當時結束的期間的最後一天，借款基礎證書和支持借款基礎證書所要求的借款基礎計算的信息，包括但不限於，根據第6.2(F)(I)至(Vii)節描述的下列信息(在每種情況下，均由行政代理在其允許的酌情決定權下不時修改)(此類信息為“借款基礎信息”)：

(1)前一個月的月末借款基本憑證上所示的借款人賬目與借款人的應收賬款賬齡、借款人總分類賬和借款人最近的財務報表的對賬；

(2)應付帳款報告(如有的話，包括應付帳款賬齡)；

(3)應收賬款賬齡；

(iv)a借款人為確定合格賬户和合格庫存而準備的計算工作表，該工作表詳細説明瞭排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及排除原因;

（v）在可獲得的情況下，以符合以往慣例的形式，將借款人的庫存與借款人的總分類賬和借款人的財務報表進行對賬，在每種情況下，行政代理機構都可以合理地接受;

（vi）庫存狀態報告（如果可用，且以行政代理人合理接受的形式提供），以及行政代理人合理要求的所有支持材料

（vii）行政代理人在其許可的自由裁量權範圍內可能不時合理要求的其他財務和其他信息。

(g)in與歐洲共同借款人相關，僅當在任何時間，（x）連續五天的可用性低於總承諾的30%，或（y）任何時間的可用性低於總承諾的25%，（均為“可用性觸發”），（A）在可用性觸發後十五個工作日內，借款基礎信息，以及（B）當可用性觸發持續時，每個日曆月結束後20個工作日內（或在季度期間結束的任何公曆月結束後的第23日）並在報告觸發期內每週結束後的五個營業日內，截至該期間結束的最後一天，借款基礎信息，前提是，如果在連續30天內，可用性大於總承諾的30%，則歐洲共同借款人提交借款基礎信息的頻率應根據第6.2（f）條確定。本第6.2（g）條中的任何內容均不應影響歐洲共同借款人以外的任何借款人提交借款基礎信息的頻率;

（h）應行政代理人的請求，在行政代理人允許的自由裁量權內：

（i）借款人出具的與任何賬户、貸方通知單、裝運和交貨單據以及其他相關信息有關的發票副本;

（ii）與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的採購訂單、發票以及裝運和交貨單據的副本;以及

（iii）詳細列明貸款方所有公司間賬户餘額的明細表;

（i）根據行政代理人或任何代理人的任何要求，及時提供其合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》。

(j)as一旦可用，但無論如何應在根據第6.2（f）和（g）條交付借款基礎信息時（以及，如果調整後的超額可用性低於85，000，000美元，則按日計算，但僅限於外國合格賬户和指定賬户），合格無限制現金的每日現金餘額。

6.3償還債務。於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務(包括税項)，除非(A)有關集團成員的賬簿上已按公認會計原則所要求的範圍內的適當法律程序及準備金真誠地對其金額或有效性提出質疑，或(B)未能個別或整體支付該等款項並不能合理地預期該等款項會產生重大不利影響。

6.4維持現狀;遵守。(a)（i）維持、更新和保持其組織存在的充分效力，以及（ii）採取一切合理行動，維持其正常經營業務所必需的所有權利、特權和特許經營權，除非在每種情況下，第7.4節另有允許，以及除非在上述第（ii）款的情況下，如果未能這樣做，則無法合理預期會產生重大不利影響;（b）遵守所有合同義務和法律要求，除非不遵守合同義務和法律要求，合理預期會產生重大不利影響;以及（c）維持並執行旨在要求母借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。本第6.4（b）和（c）條僅在不違反《德國對外貿易條例》第7條、理事會條例（EC）2271/1996的任何規定或對德國借款人有約束力的任何類似適用反抵制法律或法規的情況下適用。

6.5財產的維護；保險。(A)使其業務所需的所有財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但如不能合理地預期未能如此保養該等財產會導致重大不利影響，及(B)向財政穩健及信譽良好的保險公司為其所有財產保有至少數額及至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，則不在此限。

(b)If任何借款人獲悉，位於美國的任何抵押財產的任何部分在任何時候都位於聯邦緊急事務管理署確定的地區（或任何繼任機構）作為一個特殊的洪水危險區，洪水保險已根據洪水法提供，那麼母借款人應保持，或促使保持，向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保洪水保險，保險金額和其他方面足以遵守根據洪水法頒佈的所有適用規則和法規。如果抵押的任何財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理局確定的地區，（或任何繼任機構）作為一個特殊的洪水危險區，洪水保險已根據洪水法提供，（一）借款人應當（一）與行政代理人合作，並提供行政代理人合理要求的信息，以遵守洪水法;（ii）以行政代理人合理接受的形式和內容，向行政代理人提交此類合規的證據，包括但不限於此類保險的年度續保證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論；評估；實地檢查。(A)(I)備存妥善的紀錄及帳簿，以符合公認會計原則及法律的所有規定，對與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的(在所有重要方面)分錄；及(Ii)在合理的事先通知下，準許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理時間及按合理需要的頻率，訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄，並與集團成員的高級人員及僱員討論集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況，以及，應適用借款人的要求，由該借款人的一名或多名高級管理人員或指定人及其獨立的註冊會計師陪同；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查(X)只有單獨或代表貸款人行事的行政代理人才能行使第6.6(A)(Ii)和(Y)條規定的權利，在任何日曆年度內，行政代理人不得行使第6.6(A)(Ii)條規定的權利超過一次。

(B)在每十二個月期間，應行政代理人的要求，貸款當事人將與行政代理人選定和聘用的評估師合作，在行政代理人合理滿意的基礎上提供清單評估或更新，此類評估和更新應包括適用法律和條例所要求的信息；但(I)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則此類評估的次數或頻率不受限制(應由管理代理自行決定)，以及(Ii)如果調整後的超額可獲得性小於(X)10%的額度上限和(Y)連續五個工作日內的60,000,000美元，或者如果此類評估的費用由管理代理承擔，貸款方將與行政代理合作(應行政代理的要求)，在觸發第(Ii)款的任何月份(或承擔此類費用)開始的12個月期間內，提供最多一次額外的評估。就本節第6.6(B)款而言，應理解並同意，一次評估可以由在多個相關地點進行的評估組成，並涉及一個或多個相關貸款方及其資產；但對於在給定時間進行評估審查的請求，該請求應適用於該請求將在一次請求中適用的所有貸款方。所有此類評估應在向母公司借款人發出合理通知後開始，並在適用借款人的正常營業時間內進行，此類評估的所有合理且有文件記錄的自付費用應由貸款方獨自承擔(除非由行政代理根據上文第(Ii)款承擔)。

(C)在每十二個月期間，在行政代理機構的請求下，貸款各方將在合理通知後允許行政代理機構或其指定人進行實地審查，以確保任何借款基地及相關報告和控制制度所包括的抵押品充足；但(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則此類現場檢查的次數或頻率不受限制(應由管理代理自行決定進行)，以及(Ii)如果調整後的超額可獲得性小於(X)10%的額度上限和(Y)連續五個工作日內的60,000,000美元，或者如果此類現場檢查的費用由管理代理承擔，貸款方將允許行政代理在觸發上述第(Ii)款的任何月份(或承擔此類費用)開始的12個月期間內進行此類檢查(應行政代理的要求)，最多可增加一次。就本第6.6(C)節而言，雙方理解並同意：(I)可在多個相關地點進行單一實地審查，涉及一個或多個相關貸款方及其資產；(Ii)行政代理應盡商業上合理的努力協調任何此類實地審查；但對於在給定時間進行實地審查的請求，此類請求應適用於在單一請求中適用的所有貸款方。所有此類現場檢查均應開始

在向母借款人發出合理通知並在適用借款人的正常營業時間內進行現場檢查時，此類現場檢查的所有合理和有文件記錄的自付費用應由貸款方獨自承擔(除非行政代理根據上文第(Ii)款承擔)。

6.7個節點。立即向行政代理髮出通知(以便立即交付給每個貸款人)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不補救或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉及的金額為100,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的濟助，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)(I)在知悉已發生或即將發生的任何重大ERISA事件後，儘快發出書面通知，説明其性質、借款人、集團任何其他成員或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在得知國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)應行政代理人的合理要求，以合理的速度提供(1)借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；

(E)在知悉(I)退休金監管機構進行的調查或擬進行的調查，而該項調查或建議的調查相當可能會導致就任何外地計劃發出財政支援指示或供款通知，(Ii)依據聯合王國《1995年退休金法令》第75或75A條須付給任何外地計劃的任何款額，(Iii)根據聯合王國《1995年退休金法令》第75或75A條須支付的款額(每宗個案均關乎第(I)、(Ii)或(Iii)條)後三個營業日內儘快支付，描述該事項或事件以及擬對其採取的行動)；以及(Iv)僱主對外國計劃的繳款率或繳費基準有任何重大改變；及

(f)[保留區]及

(G)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。(A)遵守並確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並確保所有租户和分租户在每種情況下都獲得並遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但無法合理預期會產生重大不利影響的事件或事項除外。

(B)迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指示，但關於及時和善意地處理上訴的命令和指示除外，而且任何和所有此類上訴的懸而未決不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.9額外的貸款方。(A)一旦任何國內子公司在截止日期後不再是被排除的子公司，或在不是被排除的子公司的國內子公司成立或收購後立即(在任何情況下，在60天內(或管理代理人合理同意的較長時間段內))，母借款人將(I)根據基本上以擔保協議的形式或以其他方式合理地令行政代理人滿意的擔保，促使該國內子公司擔保債務，以及(Ii)(X)通過完善的對所有個人財產的優先留置權(除，為免生疑問，根據《美國安全協議》和其他此類文件和文書，包括法律要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的融資聲明，該國內子公司的第6.10(B)條所涵蓋的不動產(不包括資產)，以便行政代理為了其利益和貸款人的應計利益，應具有法律、有效且可執行的抵押品優先留置權(且須受任何該等文件或文書所載的任何限制及例外情況的規限)及(Y)使任何貸款方直接或間接擁有的該國內附屬公司的所有已發行股本(構成除外資產的部分除外)均受根據《美國證券協議》完善的優先留置權管轄，及(Iii)提交與根據第5.1節交付的文件或行政代理人合理要求一致的公司、合夥企業或有限責任公司的行動、高級人員的在任情況、律師意見及其他文件的證明。

(B)母借款人可不時通過以下方式增加任何全資附屬公司作為附屬擔保人：(I)促使該附屬公司訂立擔保協議、適用的擔保文件，並採取行政代理人合理滿意的其他文件和文書，以及(Ii)交付與根據第5.1節交付的證明一致或行政代理人合理要求的其他文件和文書，證明公司、合夥或有限責任公司的行為、高級人員的在任情況、律師意見和其他文件符合根據第5.1節交付的文件或行政代理人合理要求的其他文件；但是，任何這種全資擁有的受限制子公司，如果是一家氟氯化碳子公司，其擔保的提供將是《守則》第956條和第957節及其庫務條例所指的氟氯化碳對“美國財產”的投資，並且根據守則第951(A)(1)(B)節在此種氟氯化碳子公司的直接或間接所有人的收入中計入該投資，則該子公司不得擔保債務。

6.10附加抵押品等。(A)在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，對於任何貸款方不時獲得的任何財產(以下(B)段描述的任何財產或除外資產，(X)第7.3(G)條明確允許的受留置權約束的任何財產，(Y)只要定期貸款義務付款日期尚未發生，定期貸款代表和母公司借款人合理地書面同意取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值過高的任何定期貸款優先權抵押品，以及(Z)行政代理人和母公司借款人合理地書面商定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值過高的任何財產(或只要沒有發生定期貸款義務付款日期，任何財產，定期貸款優先權抵押品以外的任何財產)。沒有完善的留置權，迅速(I)籤立並向行政代理交付對擔保文件的修訂或行政代理認為為擔保當事人的利益向行政代理授予此類財產的擔保權益的必要或合理建議的其他文件，以及(Ii)採取一切必要或合理可行的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予此類財產的完善擔保權益(具有債權人間協議所要求的優先權)，包括在安全文件或法律要求或行政代理要求的司法管轄區內提交統一商法典(或類似的當地法律)融資報表；但是，任何此種擔保權益不得由氯氟化碳子公司就任何義務提供，其範圍為《守則》第956和957節及其庫務條例所指的氯氟化碳對“美國財產”的投資，並根據《守則》第951(A)(1)(B)節在該氯氟化碳子公司的直接或間接所有人的收入中予以考慮。

(B)任何本地貸款方(包括擁有該等不動產並根據第6.9節成為本地貸款方的人士)在截止日後取得的價值至少為10,000,000美元的任何不動產的任何費用利息(連同其改進)(但不包括(I)受第7.3(G)條明文準許留置權的任何該等不動產或任何除外資產及(Ii)行政代理人(或，只要尚未出現定期貸款義務付款日期，定期貸款代表)和母借款人合理地書面同意，取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)，在取得擔保後六十(60)天內(或在任何抵押的設立或修訂的情況下為120天)(或行政代理較晚的日期(或，只要定期貸款義務付款日期尚未發生，定期貸款代表)應自行決定)簽署並向行政代理交付第5.1(K)節所要求的文件和文書(包括行政代理可能合理要求的任何法律意見)。

(C)根據擔保文件的條款，母借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善擔保文件設定或擬設定的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。

(D)儘管有前述規定，對於任何歐洲貸款方不時獲得的第6.10(A)和/或6.10(B)節所述的任何財產，第6.10(A)至6.10(C)節所列義務僅適用於有關資產受《德國擔保協議》或《英國擔保協議》約束的情況。

在此類擔保文件最初簽訂之日由歐洲貸款方所有。

6.11子公司的指定。母公司借款人可在截止日期後的任何時間，通過向行政代理交付責任人員的證書，指定任何受限附屬公司(借款人和EHG除外)為非受限附屬公司或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司，並證明該指定符合第6.11節中規定的指定條件；前提是：

（a）在緊接任何該等指定之前及之後，概無違約事件發生及持續;

(b)in在將受限制子公司指定為不受限制子公司的情況下，該子公司的每個子公司已經或同時將根據本第6.11節被指定為不受限制子公司;

(C)如指定一間受限制附屬公司為非受限制附屬公司，該附屬公司應實質上同時根據定期貸款信貸協議(及在適用範圍內，管限定期貸款的準許再融資債務的任何其他協議)被指定為“非受限制附屬公司”，而如將一間非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，則該附屬公司應大致同時根據定期貸款信貸協議(及在適用範圍內，管限有關定期貸款的準許再融資債務的任何其他協議)被指定為“受限制附屬公司”。

將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成母借款人於指定日期對該非受限制附屬公司的投資，其金額相等於母借款人在該非受限制附屬公司的投資的公平市價(由負責人員合理及真誠地釐定)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權(視屬何情況而定)時產生的。在任何情況下，母借款人或其受限制的子公司不得直接或間接將任何知識產權轉讓給不受限制的子公司。

6.12管制協議。(A)對於由美國貸款方開立的任何新的存款賬户或證券賬户，或在截止日期後不再是排除賬户的賬户，在《美國擔保協議》要求的範圍內，按照《美國擔保協議》的要求，在每一種情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質，將根據《美國擔保協議》規定交付的任何《存款賬户控制協議》交付給行政代理。

(B)對於由歐洲貸款方開立的任何新的存款賬户或證券賬户，或在截止日期後不再是排除賬户的任何存款賬户或證券賬户，在任何適用的擔保文件規定的任何限制的規限下，確保該存款賬户或證券賬户根據擔保文件的規定受到完善的擔保權益的約束，並在適用的擔保文件要求的範圍內，在每個情況下，以行政代理合理滿意的形式和實質，在90天內(或行政代理可能同意的較長期限)向行政代理提交存款賬户控制協議。

(B)即使任何貸款單據中有相反規定，在截止日期前在荷蘭設立並向行政代理確認的任何託收賬户(及其在荷蘭設立的任何後續賬户或替代賬户)(“荷蘭託收賬户”)不應受“存款賬户控制協議”的約束；但如果荷蘭託收賬户的日均收款超過最低金額(由行政代理根據其允許的酌情決定權確定)，則應行政代理的請求(以其允許的酌情決定權行使)，借款人應在行政代理提出請求之日起90天內(或行政代理同意的較長期限內)，(I)根據《證券文件和存款賬户控制協議》，使該荷蘭託收賬户享有完善的擔保權益(其形式和實質令行政代理滿意)，或(Ii)根據《擔保文件和存款賬户控制協議》，使該荷蘭託收賬户受到完美擔保權益的約束(其形式和實質令行政代理滿意)，以代替荷蘭託收賬户接受託收，從而使荷蘭託收賬户的日均收款少於該最低金額。

6.13結束後的契諾。(A)在截止日期起120天內(或行政代理人自行決定同意的較長期限內)，(X)行政代理人應已收到(I)行政代理人或其指定人對目標及其附屬公司的帳目、存貨及相關營運資金事項，以及目標及其附屬公司的相關數據處理及其他系統進行的實地審查，其結果應令行政代理人在其準許的酌情決定權下滿意，及(Ii)行政代理人滿意的一家或多間商號對目標及其附屬公司的存貨的評估，該評估(S)應在其允許的自由裁量權下令行政代理滿意。

(B)母借款人應並應促使其受限制子公司在附表6.13規定的期限內(或行政代理全權酌情商定的較長期限)內完成附表6.13所列項目。

6.14外國計劃。

(A)母借款人應確保受聯合王國法律約束的、由其本身、其子公司和附屬公司(每個“集團成員”)和/或其任何僱員為其自身、其子公司和附屬公司(每個“集團成員”)和/或其任何僱員的利益經營或維持的所有外國計劃，都是根據聯合王國2004年《退休金法》第221和222條規定的法定籌資目標提供全額資金的，並且集團任何成員都不會就該養老金計劃採取任何行動或不作為，該等行動或不作為可能會產生或可能產生重大不利影響(包括但不限於，任何該等退休金計劃的清盤程序終止或開始，或本集團任何成員公司停止僱用該等退休金計劃的任何成員)。

(B)母借款人須確保本集團任何成員在任何時間均不是或曾經是職業退休金計劃的僱主(就英國2004年退休金法案第38至51條而言)，而該計劃並非金錢購買計劃(兩者的定義見英國退休金計劃法案1993)，或與該僱主“有關連”或與該僱主的“聯繫”(該等詞彙在英國退休金法案2004年第38或43條中使用)。

(C)如第6.15(A)節所述任何退休金計劃的繳款率有任何重大變動，母借款人應立即通知行政代理，該退休金計劃已支付或建議支付(不論是由該計劃的精算師或其他方面支付)，或(根據法律或其他規定)須予支付。

(D)每一貸款方如需根據2004年《退休金法》第69條向退休金監管機構發出通知，應立即通知行政代理。應行政代理人的要求，有關貸款方應立即向行政代理人提供就該應通知事件向養老金監管機構發出的任何通知的副本，以及行政代理人可能合理要求的該事件的細節和導致該事件的情況。

(E)每一貸款方應迅速將養老金監管機構的任何調查或擬議調查通知行政代理，該調查或調查可能導致向其或本集團任何成員發出財務支持指示或繳款通知。

(F)每一貸款方在收到養老金監管機構的財務支持指示或繳費通知後，應立即通知行政代理機構。

(G)任何貸款方建立或維護的所有外國計劃應遵守相關法律的所有條款，並在相關情況下采用合理的精算假設；本集團任何成員不得對任何外國計劃承擔任何無資金支持的負債；除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響的債務。

6.15轉移歐洲貸款方的賬户；通知賬户債務人。

(A)在全額現金管治期開始後，只要外國貸款方的任何代收賬户在當時不受存款賬户控制協議或合理同等安排的約束(由行政代理決定)，在行政代理全權酌情決定後的任何時間，歐洲貸款各方應(A)(X)在違約事件發生和持續期間，由行政代理酌情決定：(I)在合理可行的情況下，儘快將其所有的收款賬户(每個都是“現有的收款賬户”)轉移到行政代理的名下，或(Ii)在合理可行的情況下，儘快在行政代理或其附屬公司(並由行政代理酌情以行政代理的名義，以行政代理的名義)開設新的收款賬户(該等新銀行賬户是本協議項下的收款賬户)，或(Y)如果該全額現金管治期不涉及持續且不限於該判決的違約事件，規定以符合本款最後一句的方式對這類賬户進行清理(包括在此授權行政代理如本款所述)，以及(B)如果根據本節設立了新的收款賬户(每個賬户為“新收款賬户”)，則應確保所有賬户應得的收益將立即轉至新收款賬户。在所有此類收益轉至新的託收賬户之前，每一歐洲貸款方應在每個營業日結束時將存入任何現有託收賬户的所有金額轉賬至新託收賬户，但如果任何此類歐洲貸款方未指示轉賬或轉賬，則他們各自授權行政代理代表其向適用的賬户債務人和/或持有該現有託收賬户的賬户銀行(視情況而定)發出此類指示。

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，應行政代理人的要求，每一歐洲貸款方同意，如果其任何賬户債務人以前沒有收到行政代理人對該賬户的擔保權益的通知，則應立即向該賬户債務人發出通知，如果任何該等歐洲貸款方沒有送達該通知，則每一方特此授權行政代理人代表其送達該通知。

6.16歐洲貸款方現金管理。(A)每一歐洲貸款方應確保將其賬户的所有收益(無論直接或間接)存入僅包含賬户收益的獨立收款賬户，存入方式應令行政代理滿意，為免生疑問，收款賬户不得用於一般付款目的；但不要求根據第6.16(A)節在截止日期後120天(或行政代理經其合理酌情決定的較後日期)之前將收款賬户隔離。

(B)應給予行政代理充分訪問每個相關託收賬户的權限，以確保能夠遵守第2.11(C)節的規定，包括但不限於，已與持有相關託收賬户的開户銀行簽訂《存款賬户控制協議》或其他同等協議，要求該賬户銀行在行政代理髮出指示時遵守其指示。

(C)根據第5.1(R)節的規定，每一歐洲貸款方應確保其每個託收賬户受具有類似效力的存款賬户控制協議或其他安排(包括但不限於通知和確認)的約束。

6.17經濟援助。每一歐洲貸款方應在所有方面遵守管理財政援助和/或資本維持的適用法律，包括英國《2006年公司法》第678和679條，以及每一歐洲貸款方組織管轄權法律下的任何同等和適用的規定，包括與執行每一歐洲貸款方的擔保文件和支付本協議項下到期金額有關的規定。

6.18主要利益和機構的中心。每一歐洲貸款方應確保其主要利益中心(該術語在條例第3條第(1)款中使用)仍在其註冊管轄範圍內，並且不得采取任何行動改變其主要利益中心。未經行政代理機構同意(不得無理拒絕或拖延同意)，任何歐洲貸款方不得在任何其他司法管轄區設立或採取任何步驟來設立“機構”(該術語在條例第2(10)條中使用)。

第7節.消極公約

母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接：

7.1綜合固定費用覆蓋率。在調整後超額可用額度小於(A)線路上限的10%和(B)$60,000,000中較大值的日期(每個“生效日期”)開始的任何期間內，直至調整後超額可用額度至少連續30天超過上述閾值的任何較後日期，允許在任何該等時間(為免生疑問，包括在適用開始日期生效的適用參考期)的綜合固定費用承保比率小於1.00至1.00。

7.2無債可依。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的任何貸款方的債務；

(B)《定期貸款信貸協議》項下國內貸款當事人的債務，本金總額不超過1,386,433,810.16美元，外加根據《定期貸款信貸協議》第2.24節(在截止日期生效)允許發生的額外金額，或構成根據《定期貸款信貸協議》第7.2(P)節(在截止日期有效)產生的增量等值債務(如《定期貸款信貸協議》所界定)，以及在每一種情況下，與此有關的任何允許再融資債務；

(C)(I)母借款人對任何受限制附屬公司的債務；(Ii)任何境內擔保人對母借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；(Iii)任何外國受限制附屬公司的債務；及(Iv)不是任何其他不是附屬擔保人的受限制附屬公司的附屬擔保人的受限制附屬公司的債務；但(X)任何借款方的任何債務應是無擔保的，在償還權上應服從由行政代理合理確定的公司間從屬債務的慣常條款，以及(Y)任何借款方的任何此類債務應由根據擔保文件質押的本票證明；

(D)在本協議不禁止的範圍內，保證任何集團成員所承擔的任何集團成員的義務；但(I)在任何該等義務從屬於該等義務的情況下，借款方所產生的任何該等相關擔保義務應從屬於該貸款方所擔保的義務，其條款不低於該擔保義務所涉及的義務的從屬條款；及(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司的任何貸款方所承擔的任何擔保義務，或任何非國內貸款方所發生的任何擔保義務，均應在第7.7(G)(Iii)節所準許的範圍內予以準許。第7.7(H)條或第7.7(T)條；

(E)截至結算日仍未清償並列於附表7.2(E)的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(F)由7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，但在第1號修正案生效日期後發生的此類金額在任何時間不得超過本金總額，以(I)85,000,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的8.5%(截至發生日期)中較大者為準；

(G)在正常業務過程中發生的債務，即對母借款人及其受限制附屬公司的僱員或董事的遞延補償；

(H)在正常業務過程中發生的債務，以及因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關債務，或與任何結算所自動轉賬資金有關的債務；

(I)根據第7.11節允許的任何互換協議產生的債務；

(J)依據任何保證、保證或合約服務義務、履行、保證、法定、上訴、投標、預付保證、付款(債務支付除外)或履行履約保證或在正常業務運作中招致的類似義務而當作存在的債務(借款除外)；

(K)銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務運作中就工人補償及其他意外索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險、社會保障福利、失業或其他保險義務、回收及法定義務而訂立的債務，或就有關工人補償及其他意外索償的報銷類債務而在正常業務運作中訂立的債務；

(L)因銀行或者其他金融機構兑付支票、匯票或類似票據而產生的債務，但必須在五個工作日內予以償付或清償；

(M)債務包括：(1)為保險費或自我保險義務提供資金；(2)在正常業務過程中，每一種情況下的供應或類似協議中所載的接受或支付義務；但這種義務是與供應商按照慣例貿易條件在正常業務過程中提供的開立賬户有關的；

(N)以購買價格調整(包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或其他安排形式的債務，代表與第7.7條允許的任何許可收購或其他投資(第7.7(Q)條允許的投資除外)或第7.5條允許的處置(第7.5(M)條允許的處置除外)相關的收購對價或類似性質的延遲付款；

(O)(I)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人(或在根據本協議準許的交易中與借款人或受限制附屬公司合併、綜合或合併或合併為借款人或受限制附屬公司或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)，或在與母借款人或該受限制附屬公司或分部在準許收購中取得資產有關連的情況下，由母借款人或任何受限制附屬公司承擔或分配予該母借款人或任何受限制附屬公司的任何人的負債；但如(X)該人成為受限制附屬公司(或被如此合併、合併、合併或分拆)，或該等資產是在該人成為受限制附屬公司(或該等合併、合併或合併)或該等資產被收購時預期或與之相關而產生的，則該等債務已存在；及(Y)就任何人成為受限制附屬公司或與母借款人或受限制附屬公司合併、合併或分拆的任何債務而言，母借款人或任何受限制附屬公司(但不包括因此而成為受限制附屬公司或因與該人及其任何附屬公司合併、合併、合併或分拆而倖存的任何該等人士除外)及(Ii)就該等債務所容許的再融資債務，並不在任何方面予以擔保；但在實施適用的收購(或合併、合併或合併)或該等債務假設後，按該收購(或合併、合併或合併)或假設的日期按形式計算的適用參考期的綜合槓桿率為(I)不超過2.75至1.00或(Ii)低於或等於緊接作出形式上的影響前的綜合槓桿率；此外，根據第7.2(O)條規定未償還國內貸款方的子公司在修訂第1號生效日期後發生的債務本金總額，以及根據第7.2(U)條未償還國內貸款方的子公司在修訂第1條生效日期後發生的債務本金總額，在任何時候不得超過四個季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的較大者；

(P)任何受限制附屬公司對母借款人或任何其他借款方的債務，或任何外國貸款方對任何國內貸款方的任何債務，在第7.7(G)(Iii)節、第7.7(H)節或第7.7(T)節允許的範圍內；但任何欠貸款方的此類債務應由根據擔保文件質押的本票證明；

(Q)目標公司及其受限制附屬公司因應收賬款及保理協議而產生的債務，以及與目標公司及其受限制附屬公司在截止日期前的過往做法一致的批發融資；

(r)[保留區];

(S)任何非國內貸款方的受限制子公司的債務；但在第一號修正案生效日期後發生的此類債務的本金總額在任何時候都不得超過四個季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的較大者；

(T)(I)任何國內貸款方的準許額外次級留置權債務，只要在產生該準許額外次級留置權債務時，適用參考期的綜合擔保槓桿率不超過2.75至1.00，該綜合擔保槓桿率是在債務產生之日按預計基礎計算的(但在進行該預計計算時不包括無限制現金)；但(X)在緊接根據本第7.2(T)條產生的任何準許額外次級留置權債務生效之前及之後，並無違約事件發生及持續，及y)在適用範圍內，該項準許額外次級債務應受債權人間協議及(Ii)與其有關的任何準許再融資債務的條款所規限；

(U)(I)許可無擔保債務，只要在產生該等許可無擔保債務時，適用參考期的綜合槓桿率在其產生之日按形式計算(但在進行該形式計算時不包括該項債務的現金淨收益)、(X)不超過3.25至1.00，或(Y)如屬與許可收購有關而招致的許可無擔保債務，少於或等於緊接在形式上生效前的綜合槓桿率，及(Ii)與此有關的任何準許再融資負債；但在緊接根據本條第7.2(U)條產生的任何準許無抵押債務生效之前及之後，並無任何失責事件發生及持續；但根據第7.2(U)條規定未償還的國內貸款方以外的子公司在修訂第1號生效日期後發生的債務本金總額，連同根據第7.2(O)條未償還的國內貸款方以外的子公司在修訂第1條生效日期後發生的債務本金總額，自修訂第1條生效日起及之後，在任何時候不得超過四個季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的較大者；

(V)在第7.7(R)節允許的範圍內，保證任何集團成員承擔的任何合資企業或非限制性子公司的債務；

(W)母借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不得超過自修訂第1號生效日期起及之後的任何時間未償還的本金總額，以(I)$250,000,000及(Ii)於任何一次未償還的四個季度EBITDA的25.0%中較大者為準；

(X)可歸屬債務；但在第1號修正案生效日期後發生的此類債務的本金總額在任何時候不得超過75,000,000美元，該可歸因性債務是由第7.10節允許的銷售和回租交易產生的；

(Y)構成持續外債的目標公司及其附屬公司的債務；

(Z)在正常業務過程中以備用回購債務的形式承擔經銷商庫存融資方面的債務；

(Aa)根據《德國老年僱員退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四冊第7e條產生的債務；以及

(Bb)任何貸款方的本金總額不得超過於截止日期後及於該日期或之前從母借款人發行合資格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)收到的現金收益淨額(定義見定期貸款信貸協議)。

為確定是否符合本第7.2節的規定，(A)不必僅參照第7.2(A)至(Bb)節中所述的一種允許負債類別予以允許，但可在兩者的任何組合下部分允許負債，以及(B)如果一項債務滿足上述(A)至(Bb)款所述的一種以上債務類別的標準，則母借款人可自行決定將其劃分或分類或稍後再劃分，以符合本第7.2節的方式對全部或部分此類債務進行分類或重新分類，並且只需在上述一個或多個條款中包括此類債務(或其任何部分)的金額和類型，且此類債務應被視為僅根據上述條款中的一項發生或存在；但貸款文件和定期貸款信貸協議項下的所有未償債務，以及在每一種情況下的任何替代融資或允許的再融資，在任何時候都將僅根據第7.2(A)節和第7.2(B)節中的例外情況而被視為未償債務。

7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正通過適當的法律程序真誠地提出異議的税款的留置權；但母公司借款人或其受限制的附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所規定的範圍內，就該等税款維持足夠的準備金；

(B)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正由適當的法律程序真誠地提出抗辯；

(C)與工人補償、保險、失業保險、其他社會保障立法和其他類似義務有關的留置權、抵押或存款，包括根據《德國老年僱員退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四冊第7e條；

(D)與投標、供應商和其他貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務(借款除外)、租賃、法定義務(依據《守則》第430(K)節或《僱員補償辦法》第303(K)或4068條施加的任何此類義務除外)、擔保人、海關、退還款項和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似義務的履行有關的留置權、質押或保證金；

（e）在日常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的抵押，其合計金額不重大，且在任何情況下均不會嚴重減損受其約束的財產的價值或嚴重幹擾母借款人或其任何受限制子公司的日常業務經營;連同根據第5.1（k）（iii）條簽發的所有權保險單上顯示的、由行政代理人批准的其他所有權和檢驗例外;

(F)在附表7.3(F)所列的截止日期存在的留置權，以擔保第7.2(E)節所允許的債務；但此種留置權不得擴大到涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加(就允許的再融資債務而言，增加任何額外的準許數額除外)；

（g）擔保任何集團成員根據第7.2（f）條為固定資產或資本資產的收購融資而產生的債務的留置權（以及與之相關的任何許可再融資債務）;（i）該等留置權應於取得該等固定資產或資本資產後180天內設立，（ii）該等留置權在任何時候均不對除該等債務所融資的財產及其收益和產品以外的任何財產構成產權負擔，並且（iii）由此擔保的債務金額不增加;進一步規定，如果因融資購買一次以上的任何固定資產或資本資產而欠任何人購買款義務，則此類留置權可擔保所有此類購買款義務，並可適用於該人融資的所有此類固定資產或資本資產;

（h）（i）根據證券文件設定的抵押品留置權（或任何ABL擔保文件（定義見債權人間協議）），（ii）因根據本協議提供現金抵押品的任何要求而產生的以任何貸款人和/或發行人為受益人的現金留置權，以及（iii）受債權人間協議的約束，根據定期貸款擔保文件對國內貸款方擔保物的留置權（或任何定期貸款擔保文件（定義見債權人間協議）或擔保任何增量等值債務的義務（定義見第7.2（b）節），以及與任何允許再融資相關的任何相應證券文件）;

(I)出租人根據任何集團成員在其正常業務過程中訂立的任何租約所擁有的任何權益或所有權，而該等租約只涵蓋如此租賃的資產；

（j）僅對任何借款人或任何受限制子公司就與獲準收購有關的任何意向書或購買協議所作的任何現金誠意金存款的留置權;

（k）以任何國內貸款方為受益人的留置權，只要（在貸款方授予的任何留置權的情況下）該留置權低於根據擔保文件設定的留置權;

(L)因提交關於租賃的《統一商法典》或個人財產擔保融資聲明(或在美國境外實質上相當的申請)而產生的留置權；

(M)購買任何集團成員的任何資產的任何選擇權或其他協議，而該等資產的購買、出售或其他處置不受第7.5條禁止；

(N)因對集團任何成員作出臨時或最終判決或命令而產生的留置權，而該判決或命令不會導致違約事件；

(O)允許任何集團成員收購時存在的財產(包括股本)的留置權，只要此類資產的留置權保證了第7.2(O)條允許的債務或本協議允許的其他義務；但此類留置權在任何時候都只能附加於此類留置權所附帶的同一資產或同一類別的資產(附加或併入此類留置權所涵蓋的財產的已獲得財產除外)，並且只能擔保緊接在上述允許的收購之前所擔保的相同債務或債務(或第7.2(O)條所允許的與之有關的任何允許再融資債務)；

（p）因有條件銷售、所有權保留、寄售或由母借款人或任何其他受限制子公司在正常業務過程中訂立的並經本協議允許的類似貨物銷售安排而產生的留置權;

(Q)集團任何成員在正常業務過程中的知識產權的非排他性許可、再許可、租賃和再租賃；

(R)包括合理和慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生但非用於投機目的的經紀賬户的類似留置權；

(S)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(T)為保險公司(或其融資關聯公司)提供的與保險費融資有關的保費退還留置權；

（u）銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法，涉及在存款機構開設的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構開設的證券賬户和其他金融資產;但該等存款帳户、基金、證券帳户或其他金融資產之開立或存放，非為債務提供擔保，且不受限制母借款人或任何受限子公司的訪問權限超出適用銀行法規的要求;

(V)以賣方為受益人的現金預付款的留置權：(I)在根據第7.7節允許的投資中獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格；(Ii)在保證該合資企業的義務的合資企業中的股權權益上或與之有關的；以及(Iii)在每種情況下，僅在該投資(包括該合資企業)或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日被允許的範圍內，包括以第7.5節所允許的處置方式處置任何財產的協議；

（w）任何限制性子公司的留置權，該子公司不是擔保根據第7.2（o）、（s）、（u）或（w）節產生的債務的國內貸款方;前提是該留置權僅針對該限制性子公司的資產;

（x）根據第7.2（t）節允許的額外次級留置權債務或任何允許的再融資債務的國內貸款方抵押品上的留置權；（一）在此基礎上，應當是（一）優先擔保品，（ii）在擔保債務的抵押物上的留置權；（a）遵守債權人間協議或其他債權人間協議，其形式和內容均令行政代理人合理滿意；

（y）本條不允許的留置權，只要在第1號修訂生效日期之後發生的本條款（y）項下擔保的債務（對於所有集團成員）的未償還本金總額不超過（a）$150，000，000和（b）在任何時候四季度息税前利潤的15.0%中的較大者；

(Z)在與購買底盤有關的正常業務過程中產生的留置權，但以該等留置權適用於該底盤及其收益為限；

(Aa)第7.2(Q)節允許的擔保應收款和保理協議以及批發融資的留置權；但這種留置權僅限於作為其標的的財產及其收益(包括保險收益)；和

(Bb)據稱根據第7.10節允許的出售和回租交易出租給母借款人或其任何受限制附屬公司的財產的留置權；但條件是(I)此類留置權不會拖累借款人或其受限制附屬公司的任何其他財產，(Ii)此類留置權僅為第7.2(V)節允許的債務提供擔保。

為確定是否符合本第7.3條的規定，如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合上述(A)至(Bb)款中所述的一種以上留置權類別的標準，母借款人可自行決定對該留置權的全部或部分進行劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.3條的規定，並且只需將此類留置權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但所有擔保貸款文件、任何替代融資和定期貸款信貸協議項下未償債務的留置權，以及在每一種情況下其允許的任何再融資債務，在任何情況下都將被視為僅根據第7.3(H)節中的例外情況而未償還。

7.4根本性的變化。進行任何合併、整合或合併、分立，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或處置其全部或絕大部分財產或業務，但以下情況除外：

(A)母借款人的任何受限制附屬公司可與母借款人合併、綜合或合併(但母借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司(但當任何境內貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併為另一受限制附屬公司時，該境內貸款方即為持續或尚存的法團，或繼續或尚存的法團須在實質上與該合併或合併同時成為境內貸款方，而當任何外貸方與另一受限制附屬公司合併或合併為另一受限制附屬公司(上文所述的內貸方除外)時，該外借方應為繼續或尚存的公司，或者該繼續或尚存的公司應基本上與該合併、合併或合併同時成為外借方；此外，如該等合併或合併是在貸款方或受限制附屬公司之間進行的，

如情況不同，母借款人應提供令行政代理人滿意的形式和實質證據，證明授予行政代理人的抵押品上的擔保權益仍然完全有效；

(B)任何受限制附屬公司可與任何其他人士(借款人除外)合併、合併或合併，以進行根據第7.7節準許的投資；但如該受限制附屬公司為內貸方，則繼續或尚存的人應為內貸方，除非前述規定適用，否則繼續或尚存的人應為外貸方；此外，如果這種合併、合併或合併是在不同法域組織的貸款方或受限制子公司之間或之間進行的，母借款人應提供令行政代理人滿意的形式和實質證據，證明授予行政代理人的抵押品上的擔保權益仍然完全有效；

(C)母借款人的任何受限制附屬公司可(I)將其任何或全部資產處置給母借款人或任何附屬擔保人(條件是該受限制附屬公司是國內附屬公司，則該受限制附屬公司是國內貸款方)(在自願清盤或其他情況下)或(Ii)根據第7.5節所允許的處置；

(D)母公司借款人的任何非附屬擔保人或借款人的受限制附屬公司可(I)將其任何或全部或實質上所有資產處置給任何集團成員(在自動清盤或其他情況下)，或(Ii)如母公司借款人真誠地認為該項清盤或解散符合母公司借款人的最佳利益，且對行政代理人或貸款人並無重大不利，則可將其清盤或解散；及

（e）任何有限責任公司的受限制子公司可以完成其資產和負債的分割，如果在分割完成後，適用分割有限責任公司的資產和負債立即由一個或多個受限制子公司持有;但是，儘管本協定有任何相反規定，任何限制性子公司，如果是非重要子公司的資產分割所產生的分割繼承人，則不能被視為非重要子公司。

7.5財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，或者，對於任何受限子公司，向任何人發行或出售該受限子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

（a）在日常業務過程中處置剩餘、過時、陳舊或損耗的財產（應收賬款或存貨除外）;

（b）在正常業務過程中處置庫存、現金和現金等價物;

（c）第7.4（c）（i）節或第7.4（d）（i）節允許的處置;

(D)向母借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何受限制附屬公司的股本(但如該受限制附屬公司為境內附屬公司，則該項出售或發行須出售或發行予國內貸款方)；

（e）按照以往慣例，在正常經營過程中與應收賬款妥協、結算或收款有關的應收賬款處分，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分;

（f）處置資產（包括同類交換的結果），條件是㈠此類資產（在公平市價基礎上）以類似資產或替換資產的購買價換取信貸，或㈡此類資產以公平市價處置，處置所得收益迅速用於類似資產或替換資產的購買價;

（g）因任何集團成員的任何資產的任何傷亡或其他保險損害，或因徵用權或沒收或類似程序而被徵用而導致的處置;

(H)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可或再許可，只要它們不對母借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(I)放棄、取消、不續期或停止使用或維持母公司借款人在其合理判斷中認為對其業務的開展有利且對貸款人的利益沒有實質性不利的非物質知識產權或與之有關的權利；

(J)在正常業務過程中訂立的許可證、租賃或分租，但不得對母借款人或任何受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；

(K)對集團任何成員的處置；但涉及不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何此類處置(或國內貸款方對非境內貸款方的集團成員的處置)應遵守第7.7和7.9節的規定；

(L)(1)在第7.7節提到並允許的投資範圍內處置資產(第7.7(Q)節提到並允許的投資除外)；(2)在第7.6節提到並允許的限制性付款範圍內處置資產；(3)附表7.5(L)所述的處置和(4)第7.10節允許的銷售和回租交易；

(M)目標公司或其任何受限附屬公司就應收賬款和保理協議以及根據第7.2(Q)節產生的批發融資進行的處置；

(N)其他資產處置(包括股本)；但(I)須為公平市價(由母借款人在訂立具法律約束力的售賣或處置承諾當日真誠地合理釐定)，但如公平市價超過$60,000，則母借款人及其受限制附屬公司收取的總代價(在訂立具法律約束力的售賣或處置承諾當日釐定)的至少75%須為現金或現金等價物。(Ii)當時並不存在失責事件，或該項處置不會導致失責事件(但如該項處置是依據在不存在失責事件時訂立的協議而作出的，則屬例外)，(Iii)經調整的超額可獲得性(在截至處置之日及包括處置之日止的連續三十(30)天期間內平均每天給予處置形式上的效力後)不得少於(X)10%的額度上限和(Y)60,000,000美元，以及(Iv)如果在任何處置或一系列相關處置中根據第7.5(N)節出售任何合資格的存貨或合資格的賬户，以及公平市場價值(如該處置是在保持距離的基礎上完成的)(但任何對合格賬户或合格庫存的這種處置應以公平市價進行，如果公平

在一次交易或相關一系列交易中出售的此類資產的市場價值超過37,500,000美元的，母借款人應向行政代理提交一份形式上的借款基礎證書，修改後的證書將使此類處置生效，以便行政代理可以確定是否需要預付任何款項來遵守第2.11(A)條；但就上文第(I)款而言，下列各項須視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的母借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如母借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於該等債務的負債除外)，而該母借款人及其受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除。(B)母借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該等證券是在適用的產權處置結束後180天內由母借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以在轉換中收到的現金或現金等價物為限)的；及。(C)母借款人或其任何受限制附屬公司在該項處置中及在第1號修訂生效日期後所收取的任何指定非現金代價，而該等代價的總公平市價，連同根據本條款第7.5(N)條在第1號修正案生效日期之後收到的所有其他指定非現金對價，該等對價在第1號修正案生效日起及之後尚未清償，不得超過(X)$100,000,000和(Y)10.0%的四個季度EBITDA的較大者(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；

(O)處置資產，但在第1號修正案生效日期或之後，此類處置的公平市值不得超過母借款人任何財政年度四個季度EBITDA的100,000,000美元和10.0%；但如果在一項交易或相關係列交易中出售的此類資產的公平市值超過37,500,000美元，母借款人應已向行政代理交付一份形式上的借款基礎證書，並對其進行修改，以使此類處置生效，以便行政代理可以確定是否需要預付任何款項，以遵守第2.11(A)條；以及

(P)排除處分。

7.6限制付款。宣佈或支付任何集團成員的任何股本的購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購的任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥備資產，或直接或間接以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱“限制性付款”)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可按比例向其股權持有人作出限制性付款(或如非按比例，則按更有利的基礎向母借款人及其他貸款方(或如源自國內貸款方，則為國內貸款方)支付)；

(B)只要沒有發生並持續發生失責事件，母借款人及其受限制附屬公司可在任何集團成員的現任或前任高級人員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該等高級人員或僱員購買其普通股或普通股認購權，但條件是：在第1號修正案生效日期(扣除母借款人或任何受限制的附屬公司在第1號修正案生效日期後收到的與轉售如此購買的任何普通股或普通股期權有關的任何收益後)根據本條7.6(B)款支付的總金額每年不得超過20,000,000美元(任何日曆年度的未使用金額將在一個會計年度結轉(按非累積基礎))；

(C)母借款人可以宣佈和支付僅以合格股本股份形式支付的股本股利；

(D)母借款人及其受限制附屬公司可就母借款人或該受限制附屬公司行使可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行相當於母借款人或任何該等受限制附屬公司的微不足道權益的零碎股份；

(E)母借款人可在行使或交收母借款人的購股權、受限制股份單位或就該等股本訂立的其他類似授予及協議後，取得其股本，但條件是該等股本代表該等購股權行使價的一部分，或與因任何集團成員的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問行使或結算該等期權、受限股份或其他類似獎勵及協議，或歸屬其持有的受限股本或類似獎勵而產生的預扣税項責任有關，每宗個案均與母借款人在截止日期前的做法一致；

(F)母借款人可以將其任何股本轉換或交換為合格股本；

(G)有限制的付款，只要符合特定的有限制付款的付款條件即可；

(H)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，父母借款人可在任何日期支付額外的受限制付款，但在第1號修正案生效日期後支付的總額不得超過(I)$100,000,000和(Ii)四個季度EBITDA的10.0%(截至作出該受限制付款之日)的較大者；

(I)只要不發生違約事件，並且違約事件不會繼續發生，母借款人就其股本可進行定期股息和定期股票回購，但母借款人每個財政年度的股本總額不得超過125,000,000美元(任何財政年度未用款項的25%將在一個財政年度結轉(按非累積方式))；及

(J)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤回的贖回，而在宣佈或發出通知的日期，該股息或其他分配或贖回支付本會符合本協定的規定。

為確定是否符合本第7.6條的規定，如果一筆受限制付款滿足上述(A)至(J)款中所述的一種以上受限制付款類別的標準，則母借款人可自行決定對全部或部分此類受限制付款進行劃分或分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，以符合本第7.6條的規定，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類受限制付款的金額和類型。

7.7投資。向任何其他人(包括根據在該分部之前不是全資附屬公司的任何人的分部)提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或購買構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對其進行任何其他投資(所有前述“投資”)：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金和現金等價物投資；

(C)第7.2節允許的擔保義務(不包括不是附屬擔保人的受限制子公司的任何義務貸款方或不是國內貸款方的任何受限制子公司的任何國內貸款方根據第7.2(D)節發生的任何擔保義務，這些擔保義務應僅在第7.7(G)(Iii)節、第7.7(H)節或第7.7(T)節允許的範圍內允許)；

(D)在正常業務過程中向集團任何成員公司的董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，母公司借款人及其受限制子公司的貸款總額在任何時候均不得超過5,000,000美元；

(E)收購；

(F)任何集團成員以任何再投資遞延金額的收益(定義見截止日期定期貸款信貸協議)對母借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產(流動資產除外)進行的投資；

(G)公司間投資：(I)任何集團成員對任何貸款方的投資；(Ii)任何非附屬擔保人的受限制附屬公司對任何其他非附屬擔保人的受限制附屬公司的投資；及(Iii)任何集團成員對任何受限制附屬公司的投資；但(X)在第1號修正案生效日期後，貸款方根據第(Iii)款和境內貸款方根據第(I)款對非境內貸款方的投資總額，(X)任何一次未清償的四個季度EBITDA的(X)$112,500,000和(Y)11.25%中的較大者不得超過(X)$112,500,000和(Y)11.25%，且(Y)任何貸款方以公司間貸款形式向不是附屬擔保人的任何受限制子公司(或由國內貸款方向任何非國內貸款方)提供的任何此類投資，應由為擔保當事人的利益質押給行政代理的票據來證明；

(H)任何(I)準許收購或(Ii)其他投資，只要就第(I)及(Ii)項而言，指明受限投資的付款條件均已符合；

(1)因第7.5節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(J)任何集團成員因購買或其他與許可收購相關的收購而獲得的投資；但該等投資不是在考慮該許可收購時作出的，並且在該許可收購發生時已經存在；

(K)在結算日存在並列於附表7.7(K)的投資及其任何修改、再融資、續期、退款、替換或延長；但根據本第7.7(K)節允許的任何投資的金額不得在結算日此類投資額的基礎上增加；

(L)因客户和供應商破產、重組或解決拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛而獲得的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(M)在截止日期後收購的受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或分立的實體的投資，每項投資均須符合截止日期後第7.4節的規定，但以該等投資並非為考慮該等收購、合併或分拆或與該等收購、合併或分拆有關而作出，且在該等收購、合併或分拆當日存在者為限；

(N)母借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(O)為實現第7.3(C)和(D)節所述並根據第7.3(C)和(D)條允許的承諾和存款而進行的投資；

(P)母借款人或任何受限制附屬公司純粹因母借款人或該受限制附屬公司從其任何附屬公司收取股息或以股本形式支付的其他受限制款項、債務證據或其他證券(但不包括在收到該等股息或其他證券之日後作出的任何增加)而作出的投資；

（q）第7.4節允許的合併、鞏固、合併或分立，不涉及母借款人和限制性全資子公司以外的任何人;

(R)(I)對任何合營企業或非限制性附屬公司的任何投資，以及(Ii)對收購後不成為附屬擔保人的任何人的任何許可收購，以及收購後不屬於貸款方所有的財產；但在第1號修正案生效日期後，根據第7.7(V)條完成的投資和允許收購的未償還總額(關於根據第(I)條進行的投資，按成本計價，以及關於根據第(Ii)條允許的收購，其投資額應由母借款人的董事會真誠估值，並應包括現金和股權(包括不是根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司的不合格股本，但不包括該等子公司的任何其他股權)。在任何時候，(I)75,000,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的7.5%(截至作出此類投資之日(或，就允許的收購而言，根據母借款人的選擇，截至有關購買或其他收購的具有約束力的文件之日)，未償還金額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)7.5%中的較大者)；

（s）對目標公司及其受限制子公司的投資，以實現第7.8（a）（vi）節允許的付款;前提是，除非此類付款所適用的債務因交易而受到違約事件（或同等事件）的影響，否則此類投資應在截止日期後9個月之日或之前進行;

(T)除本節明確允許的投資外，母借款人或其任何受限制子公司的投資總額(按成本價值計算)，連同根據本第7.7(T)條作出的所有其他未償還投資，自第1號修正案生效之日起及之後，不得超過(X)$187,500,000和(Y)四個季度EBITDA的18.75%(截至作出該投資之日)的較大者；

（u）根據第7.2（q）條，目標公司及其受限制子公司與應收款項和保理協議以及未償還批發融資有關的投資;以及

(V)目標或其任何附屬公司於正常業務過程中為購買其租賃車輛存貨提供資金的投資，提供於修訂第1號生效日期後作出的總金額，在任何未清償的任何時間不得超過40,000,000美元。

為了確定是否符合第7.7節的規定，如果一項投資符合上述第（a）至（v）款中所述的一個以上投資類別的標準，母借款人可自行決定，以符合本第7.7節的方式對全部或部分此類投資進行分類或重新分類，並且僅需將此類投資的金額和類型納入以下一項或多項中上述條款。

7.8某些債務工具的選擇性付款和修改。（a） 進行或提議進行任何選擇性或自願付款、提前還款、回購或贖回，或以其他方式選擇性或自願撤銷或分離與任何次級債務有關的資金（上述任何一項，“限制性債務付款”），但以下情況除外：

(I)用第7.2節允許對次級債務進行再融資的收益對初級債務進行再融資；

(Ii)僅以發行合資格股本或將任何次級債務轉換為合資格股本所得款項支付初級債務或就初級債務支付債務；

（iii）母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的本協議允許的公司間次級債務的預付款;前提是，任何貸款方欠任何非貸款方的限制子公司的任何次級債務的預付款（或由任何國內貸款方向任何非國內貸款方的受限制子公司提供）只要違約事件已經發生並正在持續或將由此產生，則應被允許;

（iv）受限制債務付款，只要特定受限制債務付款的付款條件已滿足;

(V)只要沒有發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將導致違約，母借款人或其任何受限制附屬公司的受限制債務償付，但在第1號修正案生效日期後作出的總額不得超過(X)$100,000,000和(Y)四個季度EBITDA的10.0%(截至作出該受限制債務支付之日)的較大者；

（vi）只要（i）並無發生違約事件，且該等違約事件仍在持續或將導致違約事件，及（ii）經調整超額可用性（在給予該受限制債務付款備考效力之前及之後）不得少於持續外債的受限制債務付款限額的10.0%;及

（vii）受限制債務付款包括定期安排的本金及利息。

儘管本第7.8（a）節中有任何相反規定，但在任何情況下，如果與次級債務有關的任何付款違反了該次級債務的次級條款，則不得允許該等付款。

為了確定是否符合第7.8（a）條的規定，如果限制性債務付款符合上述第（i）至（vii）條中所述的限制性債務付款類別中的一個以上的標準，母借款人可自行決定，以符合本第7.8（a）條的方式對全部或部分此類限制性債務付款進行分類或重新分類且僅需在上述一項或多項條款中包括此類受限制債務付款的金額和類型。

(B)修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何次級債務條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改(除非任何此等修訂、更改、豁免或其他更改不會對貸款人的利益造成重大和不利影響，只要違約事件並未發生，且該等更改仍在繼續或將會導致)。

7.9與關聯公司的交易。進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，與任何關聯公司(國內貸款方之間、外國貸款方之間或之間的(X)交易，以及(Y)符合過去慣例並在正常業務過程中進行的母借款人及其受限子公司之間的交易除外)，除非此類交易是(A)本協議允許的其他交易，以及(B)按公平合理的條款不低於相關集團成員在與非關聯方的可比公平交易中獲得的交易；但(B)款中的上述限制不適用於：(1)第7.6條允許的交易；(2)向董事、高級職員或僱員支付慣常的董事會酬金以及賠償和償還費用；(3)根據母借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；(Iv)母公司借款人或任何受限制附屬公司與母公司借款人董事會批准的其任何僱員在正常業務過程中訂立的僱傭及遣散費安排；(V)真誠地(經責任人員核證)為提高集團成員的綜合税務效率而進行的公司間交易，(Vi)第7.7(D)節允許的投資，(Vi)第7.2(C)、(D)和(P)節允許的債務，(Vii)根據第7.8節允許的限制性債務支付，及(Vii)母借款人在截止日期前提交的最新最終委託書、10-K表格10-Q表格或後續8-K美國證券交易委員會申報文件中披露的交易。

7.10銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該人士或該人士已預付或將預支款項予該人士的不動產或非土地財產訂立任何安排，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務，除非(A)第7.5節準許處置該等交易所涉及的財產，而母借款人或適用的受限制附屬公司將有權就以下事項產生留置權

(A)根據第7.3節進行的該等交易及(B)適用的集團成員就該等交易而收到的現金收益淨額至少等於該物業的公平市價(由母公司借款人的董事會或母公司借款人的高級管理人員釐定)；惟於修訂第1號生效日期後就本條第7.10節所準許的交易向集團成員支付的代價總額(以及任何應佔負債的本金總額)不得超過75,000,000元。

7.11互換協議。訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議以對衝或減低本集團任何成員公司實際承擔的風險(股本風險除外)及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換本集團任何成員公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。

7.12會計期間的變動。允許母借款人的財政年度在7月31日以外的某一天結束，或更改母借款人確定財政季度的方法，在每種情況下，均未經行政代理同意。

7.13消極質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員在其任何財產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論該等留置權是現已擁有或以後取得，以保證其根據其為當事一方的貸款文件所承擔的義務，但(A)(I)本協議、其他貸款文件及定期貸款文件除外；(Ii)管理根據第7.2節產生的任何債務的任何協議，只要這種禁止或限制在管理此類債務的協議中是慣常的，並且在任何情況下，只要該協議不比貸款文件更具限制性，以及(Iii)在每種情況下，就第(Iii)款而言，管理與貸款、定期貸款或根據第7.2節產生的債務有關的任何允許再融資債務的任何協議，只要任何此類協議不比貸款文件、定期貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件更具限制性，(C)在任何附屬公司成為母借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該禁止或限制只適用於該受限制附屬公司(如適用的話，則只適用於該受限制附屬公司)，而該協議並非預期該人會成為該母借款人的受限制附屬公司，則該協議可予修訂、重述、補充、修改、續期或取代，延長、續期或替換並不在任何實質性方面擴大第7.13節所載的任何限制的範圍，(D)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所載轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣條款，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可所約束的財產或資產(視情況而定)；(E)與出售受限制的子公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的習慣限制和條件；惟該等限制或條件僅適用於受限制附屬公司或將予出售的資產，且根據本協議準許出售；及(F)有關目標或其受限制附屬公司的任何應收賬款或保理融資或批發融資的最終文件中的慣常限制，只要該等限制僅關乎受該等安排約束的應收賬款及/或進行該等安排的任何特別目的載體的分派，則該等限制或條件須與該目標於截止日期前的過往做法一致。

7.14限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效對母借款人的任何受限制附屬公司的以下能力的自願產權負擔或限制：(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集團成員的任何債務；(B)向任何集團成員作出貸款或墊款，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產，但(I)根據(A)本協議、其他貸款文件或定期貸款文件而存在的任何產權負擔或限制除外，(B)管理依據第7.2節產生的債務的任何協議，只要該等產權負擔或限制是管理這類債務的協議中的慣常做法，且不比貸款文件更具限制性；或(C)任何管制與貸款、任何定期貸款或根據第7.2節產生的任何其他債務有關的準許再融資債務的協議，只要該等協議的限制性不比貸款文件、定期貸款文件或管理正進行再融資的債務的文件(視何者適用而定)為限，(Ii)依據與處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關而訂立的協議而施加於該受限制附屬公司的任何產權負擔或限制；。(Iii)根據該受限制附屬公司在該人成為母借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議而適用於該受限制附屬公司(如適用的話，亦包括其附屬公司)的任何產權負擔或限制，只要該協議並非是為了預期該人成為母借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該協議可予修訂、重述、補充、修改、延展、續期或取代，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續期或替換不在任何實質性方面擴大第7.14節所載任何限制的範圍，(Iv)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產(視屬何情況而定)，以及(V)與出售受限附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所包含的習慣限制和條件，但該等限制或條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或資產，而根據本條例的規定，該等出售是準許的。

7.15業務範圍。直接或透過任何受限制附屬公司訂立任何業務，但本集團成員於完成日期(收購生效後)從事的業務或與之合理相關、附屬或互補的業務除外。

7.16採購文件的修訂。在截止日期之後，修改、補充或以其他方式修改購置文件的條款和條件，但不能合理預期會產生實質性不利影響的任何此類修改、補充或修改除外。

7.17收益的使用。申請任何貸款或信用證，母借款人不得使用，也不得促使其受限制子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法或反洗錢法，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

7.18繼續外債。允許調整後超額可用金額連同(無重複)Target及其受限制附屬公司的現金及現金等價物等於或少於持續償還外債金額。

7.19税務房；增值税團體。為税務目的在其註冊或設立司法管轄區以外的國家或司法管轄區居住，或為增值税目的成為或成為集團的成員，但不包括僅由受限制的附屬公司組成的集團。

7.20償還。母借款人不得、也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人以反腐敗法、反洗錢法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能導致一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式，為任何貸款或信用證的償還提供資金。

第8節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)任何(I)借款人在任何貸款或償還義務的本金根據本協議條款到期時應不支付，或(Ii)貸款方在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後五個工作日內不支付任何貸款或償還義務的任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)任何貸款方在本協議或在任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在任何時間根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關連的任何時間所提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)條第(I)或(Ii)款(僅針對借款人)、本協議第6.7(A)條或第7條或《美國擔保協議》第5.13條所載的任何協議；或

(D)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)時應違約，如果違約與第6.2(F)或(G)條或第6.12條的條款或條款有關，則此類違約應持續五個工作日而不予補救，本協議的6.15或6.16或《美國證券協議》第8.1或8.2節的條款或條款，以及(Ii)行政代理或所需貸款人通知母借款人後30天；或

(E)集團任何成員應(I)在預定或原定到期日就任何重大債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的本金支付任何款項；或(Ii)在產生該等重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，未能就任何該等重大債務支付任何利息；或(Iii)除持續的外債外，任何與該等重大債項有關的其他協議或條件，或載於證明、擔保或與該等債務有關的任何文書或協議內的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致或容許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，

該重大債務將在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)將成為應付債務；或

(F)(I)任何集團成員須根據任何現行或未來的債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、管理人或其他類似的官員；或(Ii)應針對集團任何成員展開上述第(I)款所述性質的案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱或未被解除職務；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是發出任何此類救濟的命令，而該命令在進入後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應書面承認其無能力在到期時償還其債務；或(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(G)德國破產事件或英國破產事件(不包括條款(C)(僅限於英國貸款方的資產價值低於其負債)和(D)英國破產事件的定義)；或

(H)(I)ERISA事件和/或外國計劃事件將已經發生；(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何集團成員或其各自的任何ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或

(I)須登錄一項或多於一項針對任何集團成員的判決或判令，而該等判決或判令總共涉及$100,000,000或以上的法律責任(在保險人並無爭議的承保範圍內，並無由保險公司支付或承保)，而所有該等判決或判令不得在記入後30天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(J)任何擔保文件或債權人間協議因任何理由而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何聯營公司應如此主張，或任何擔保文件所設定的任何留置權不再可強制執行，並具有看來是由此產生的相同效力和優先權(併為免生疑問，按債權人間協議的要求)，除非(I)適用貸款文件或第10.14條規定的解除；或(Ii)由於行政代理(或其代理人或受託保管人根據債權人間協議)未能保持對根據擔保文件交付給其的任何證券證書、本票或其他票據的佔有；或

(K)《擔保協議》第二條所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何借款方或任何借款方的任何附屬公司應如此主張，但第10.14條所規定的解除擔保除外；或

(L)本金總額超過$100,000,000的次級債務所載的附屬規定，因任何理由而停止完全有效，或任何貸款方或其附屬公司須如此斷言；或

(M)應發生控制權變更；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於任何借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的全部金額，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，每個適用的借款人應在該期限內將一筆金額存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何貸款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意貸款方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、廣告和通知。轉讓一項或多項期權，以購買或以其他方式處置和交付，或代表貸款人以信用出價方式獲得抵押品或任何

在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀董事會或辦事處或其他地方，以其認為適當的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個公開或私人銷售或銷售的包裹形式，以現金或信用或未來交付的價格出售或出售其中的一部分(或合同)，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄和解除。每一借款人還同意，應行政代理人的要求，將抵押品組裝或使適用貸款方組裝，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在適用借款人或該借款方的住所或其他地方。行政代理人應在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，將其根據本條採取的任何行動所得的淨收益，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，且僅在該申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括紐約UCC第9-615(A)(3)條，如果有的話，需要向任何貸款方提供剩餘的行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，每一借款人代表自己和其他貸款方放棄其或任何其他貸款方因行使本協議項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第9節.代理人

9.1任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。行政代理應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予行政代理的所有權利和補救，除非本條款另有明確限制，以及(B)在必要時受益於本協議關於行政代理的所有規定，包括但不限於關於對擔保方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何成為擔保方的人，在其執行轉讓和承擔時，應被視為同意並確認該行政代理人為前述抵押物的抵押權代理人，並在其成為擔保方之日起認可該行政代理人以該身份採取的所有行動。取代了

依照本條第九條的規定，行政代理人也應構成前述替代行政代理人作為抵押權代表的行為。

9.2職責下放。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

9.3免責條款。代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人(分別)自己的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的信任度。行政代理人應有權並應受到充分保護，以依靠行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件訊息、聲明、命令或其他文件或談話，並依據其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，相信這些文件或談話是真實和正確的，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的債務持有人具有約束力。

9.5違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到有關本協議的貸款人或借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理應

代理人可(但無義務)就該失責或失責事件採取或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。(A)每一貸款人明確承認，任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

(B)每一貸款人在此同意：(A)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(B)行政代理人(I)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責；(C)報告不是全面審計或審查，任何進行實地審查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(D)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協定另有允許；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理人和任何準備報告的其他人因行政代理人或其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、訴訟、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而產生的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)，並分別賠償、辯護和保護行政代理人和任何準備報告的其他人，這些索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用和其他金額(包括合理的律師費)是任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。

9.7賠償。貸款人同意分別賠償每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人都是代理人受償人)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本節要求賠償之日生效的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例全額支付)逐一進行賠償。

以及任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對該代理賠付人的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何支出，而該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於、招致或針對該代理賠付人的承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中所述的任何交易，或該代理賠付人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定受償人代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.9繼任者管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非關於任何借款人的特定違約事件已經發生且仍在繼續)須經母借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效，以及前行政代理人的權利。作為行政代理人的權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。

9.10排班員、辛迪加代理和文檔代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定進行的任何抵押品銷售中，包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的出售，或(B)在任何其他出售中，取消抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務，由(或在同意或指示下)進行

根據任何適用的法律，行政代理(無論是通過司法行動還是其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)下所要求的貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受第10.1條所載對所需貸款人的訴訟限制的影響；(Iv)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發放信貸投標、權益、合夥、在任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中的有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸記的債務數額或其他原因)未被用於收購抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

9.12某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向母借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及(Y)保證，而非：為免生疑問，或為了母借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或聯合領導安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(C)行政代理人和聯合領導安排人特此告知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證

費用、前期費用、交易或替代交易費用、修改費、處理費、期限終止費、銀行承兑費、破損費或其他提前終止費或類似上述費用。

9.13防洪法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足《防洪法》對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

9.14持有德國抵押品的行政代理人。

(A)就根據德國證券文件擔保的抵押品部分或根據德國法律設定的任何其他抵押品(“德國抵押品”)而言，行政代理應(I)持有、管理和變現以擔保方式轉讓或轉讓的德國抵押品(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)或以其他方式授予它，並以其本人的名義為受託人(Treaunder)設定或證明非附屬性擔保權(Nicakzessorische Sinherheit)，以及(Ii)持有、管理、並變現質押(verpfänDet)或以其他方式轉讓給管理代理的任何此類德國抵押品，並且正在創建或證明作為代理的附屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)。

(B)對於德國抵押品，每一有擔保的一方特此授權並授予一份授權書，每一未來的有擔保的一方按照其條款成為本協定的當事一方授權，並向行政代理(無論是否由或通過僱員或代理人)授予授權書(Vollmacht)，以(I)接受與德國證券文件相關的、以該被擔保方為受益人的任何質押或以其他方式設定的任何附屬擔保權利，並以其代表(Stellvertreter)的名義同意和代表其執行對任何德國擔保文件或與產生質押或任何其他附屬擔保權利(Akzessorische Sinherheit)有關的任何其他協議的任何修正和/或變更，包括解除或確認解除此類擔保，(Ii)在相關情況下，代表自身和擔保各方執行所有必要的解除根據德國擔保文件或與該等德國擔保品有關的任何其他協議擔保的任何此類德國擔保品，而無需進一步將其轉交或授權給擔保方或任何其他人，(Iii)根據德國擔保文件或擔保該等德國擔保品的任何其他協議變現該等擔保品，(Iv)作出、接收所有聲明和聲明，並採取與該等德國擔保品或德國擔保文件或任何其他擔保德國擔保品的任何其他協議有關的必要或適宜的所有其他必要行動和措施。(V)代表其採取根據或按照德國證券文件不時授權的行動，及(Vi)行使根據德國證券文件具體轉授或授予擔保各方的權利、補救、權力和酌情決定權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。

(C)每一擔保當事人同意，如果德國法院不承認或不執行本協議或任何德國擔保文件明示設立的信託，則擔保當事人與行政代理的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在德國法律允許的範圍內，本協議的所有其他條款應在本協議雙方之間具有完全的效力和作用。

(D)每一有擔保的一方特此批准並批准，每一未來的有擔保的一方根據其條款批准和批准行政代理以前代表該人所做的所有行為和聲明(為免生疑問，包括行政代理在沒有授權書的情況下作為代表(Vertreter Ohne Vertredongsmacht)就任何質押(Pfandrecht)的設定以及為每一有擔保的一方作為未來的質權人或其他方面的利益所作的聲明)。

(E)為了履行其作為行政代理人的權利和義務，並利用根據德國證券文件授予的任何授權，每一有擔保的一方特此授權行政代理人(Stellvertreter)擔任其代理人(Stellvertreter)，並在可能的情況下解除行政代理人在任何適用法律下對代表若干人和自我交易的任何限制，特別是《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制。行政代理機構有權授予次級授權書，包括解除《德國民法典》第181條的限制。

9.15平行債務。

(A)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地承諾(並在必要的情況下預先承諾)向行政代理支付相當於該借款方根據本協議和任何其他貸款文件根據任何貸款文件所承擔的義務而不時欠任何擔保當事人的任何金額的款項(根據本第9.15條作出的付款承諾以及由此產生的義務和債務為“平行債務”)。

(B)行政代理人應擁有自己的獨立權利，要求貸款方償還平行債務。每一貸款方和行政代理承認，每一貸款方在本條款9.15項下的義務與本協議或任何其他貸款文件項下每一貸款方對任何有擔保當事人的相應義務(“相應債務”)是幾個獨立的、獨立的(Selbständiges Schuldanerkenntennis)，並且不得以任何方式限制或影響每一貸款方根據本協議或任何其他貸款文件應承擔的相應義務(“相應債務”)，也不得以任何方式限制或影響每一貸款方根據本條款第9.15條承擔的相應債務，但條件是：(I)平行債務應減少到相應債務已被不可撤銷地償付或解除的程度(在每種情況下，(3)平行債務的數額應始終等於相應債務的數額，(4)平行債務將以相應債務的一種或多種貨幣支付，以及(5)為免生疑問，平行債務將在相應債務到期和應付時同時到期和支付。

(C)根據任何德國擔保文件和任何荷蘭擔保文件就平行債務提供的擔保，授予行政代理機構作為平行債務的唯一債權人的身份。

(D)在不限制或影響行政代理針對任何貸款方的權利的情況下(無論是根據本協議還是根據任何其他貸款文件)，每一貸款方承認，本協議中的任何規定均不對行政代理施加任何義務，要求其根據任何貸款文件向任何貸款方墊付任何款項或以其他方式墊付任何款項；(Ii)出於根據任何貸款文件進行投票的目的，行政代理不應被視為有任何參與或承諾，而不是其作為貸款人的參與或承諾。

(E)本協定各方承認並確認，本協定所載規定不得解釋為增加債務的最高總額。

(F)在第三人應當部分或全部根據任何貸款文件承擔或有權享有任何有擔保當事人的任何權利的情況下，平行債務應繼續有效，不論該權利是憑藉轉讓、承擔還是其他方式。

(G)行政代理根據本協定收到或收回的所有款項，以及行政代理從或通過強制執行為擔保平行債務而提供的擔保而收到或收回的所有款項，均應按照本協定使用。

9.16英國安全信託；一般信託。

(A)儘管本協議有任何其他規定，作為擔保互換義務和/或銀行服務義務提供者的潛在對手方，每個貸款人、每個發行貸款人和行政代理代表自身及其關聯公司不可撤銷地根據任何此類英國證券文件中規定的條款和條件指定行政代理作為其在每個英國證券文件下和與之相關的受託人，以持有受任何此類英國證券文件中包含的信託和其他條款所規定的擔保所約束的資產。每一擔保當事人授權行政代理行使根據或關於英國安全文件具體給予行政代理的權利、補救、權力和酌處權，以及附帶的任何權利、補救、權力和酌處權。此外，在以擔保當事人受託人的身份行事時，行政代理人應享有本第9條所載的行政代理人享有的一切權利、補救辦法和利益。

(B)在本協議中，任何提及以行政代理人為受益人的留置權，應解釋為包括以行政代理人作為擔保當事人的擔保受託人的身份授予的留置權。

(C)如果根據明示受美國以外國家法律管轄的貸款文件，行政代理人被要求或被視為就任何抵押品設定擔保權益，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除。

9.17貸款人的認可。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該等款項之日起計的每一天的利息，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人

不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.17條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

（c）母借款人和其他貸款方在此同意，（x）如果錯誤的付款（或其部分）不從已收到此類付款的任何人處收回（或部分）出於任何原因，行政代理人應代位行使該代理人對該金額的所有權利，並且（y）錯誤付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式滿足母借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但在每種情況下，此類錯誤付款的範圍除外，且僅涉及此類錯誤付款的金額，即由任何借款人或任何其他貸款方的資金組成。

（d）第9.17條規定的各方義務應在行政代理人辭職或被替換，或代理人轉讓或替換任何權利或義務，承諾終止或任何貸款文件項下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

第10款. 雜項

10.1修訂和豁免。除第2.16(B)、(C)和(D)節的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除非符合第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、降低根據本協議須支付的任何利息或費用的聲明利率(與放棄任何違約後的適用性有關的(X)除外

提高利率(豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對本條款(I)的目的的利率或費用的降低)，或延長任何貸款人承諾的預定付款日期，或增加或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，未經直接受此影響的貸款人書面同意；(Ii)未經貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第10.1條下的投票權；(3)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少或增加“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”定義中規定的任何百分比，或更改本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，其中規定貸款人必須放棄、修訂或以其他方式修改其項下任何權利的數目或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；(4)同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除所有或實質上所有抵押品，或免除全部或實質上所有附屬擔保人對義務的擔保。在每種情況下，都沒有得到所有貸款人的書面同意；(V)未經各受限制貸款人書面同意，修改、修改或放棄與第1.6節有關的任何規定；(Vi)未經受影響的每一貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.17(A)或(B)節的任何規定；(Vii)未經所有貸款人書面同意，修改“額度上限”的定義或提高“美國借款基數”、“德國借款基數”或“英國借款基數”的定義中明確規定的預付利率，或增加新的合格資產類別；(Viii)修改資格標準，因為此類資格標準在截止日期生效(包括增加新的合格資產類別或取消在截止日期有效的任何類別的準備金；然而，為免生疑問，即使第10.1節有任何相反規定，行政代理仍可在其允許的酌情決定權下，在未經任何其他貸款人同意的情況下，取消由行政代理增加的任何類別的準備金)，其效果是增加本協議項下可供借款的金額，而無需獲得絕大多數貸款人的書面同意；(Ix)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定，或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(X)未經Swingline貸款人的書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定；(Xi)未經發放貸款的貸款人書面同意，或(Xii)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何規定，或(或具有從屬於)貸款文件下的留置權或合同支付權義務的效果。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，(I)[保留區]，(2)對本協議允許的任何債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，以增加本協議所允許的債權人間協議或安排的條款所明確預期的任何債務的持有人(不言而喻，任何此等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理人善意決定所需的其他更改，且只要該等其他更改在任何實質性方面不對貸款人的利益不利)，無需貸款人同意；此外，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款項下的權利或義務

未經行政代理人事先書面同意的文件和(Iii)貸款方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理人合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，在未經任何其他人同意的情況下，由適用的一個或多個貸款方和行政代理人全權酌情訂立、修訂、補充或放棄，以(A)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷，或使擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。

此外，儘管有上述規定，(I)經借款人同意，行政代理可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，以及(Ii)貸款文件可根據第2.24節進行修改。

10.2節點。所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄後三個工作日、郵資預付或寄存後一個工作日內，應視為已通過隔夜快遞預付，或在傳真或電子郵件通知的情況下，在收到後，借款人和行政代理人的地址如下，貸款人的行政調查問卷中所述，或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：雷神工業公司。

東比爾茲利大道601號。

埃爾克哈特，46514-3305

注意：科琳·祖爾、高級副總裁和

首席財務官

傳真：+1 855-692-6498

電子郵件：czuhl@thorIndues.com

複印件：雷神工業公司。

東比爾茲利大道601號。

埃爾克哈特，46514-3305

收信人：Todd Woelfer，高級副總統Trevor

加斯珀，總法律顧問兼祕書長

傳真：866-549-4259

電子郵件：twoelfertgasper@thorIndues.com

和 Baker & McKenzie LLP

珍珠街北1900號，1500號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

作者：Crews Lott

傳真：+1214-965-5989

電子郵件：crews. lott @ www.example.com

行政代理人： JPMorgan Chase Bank，N.A.

南迪爾伯恩街10號

芝加哥，IL 60603

收件人：ABL投資組合經理—John Morrone

電話：312-732-8111

傳真：312-548-1943

電子郵件：john. morrone @ www.example.com和

郵箱：jpm.agency.cri@jpmche e.com

如果該等通知、要求和要求是

關於歐洲貸款的問題

當事人：

摩根大通銀行，N.A.

J.P. Morgan Europe Limited

25 Bank Street，金絲雀碼頭

倫敦E14 5JP

英國

關注：貸款和機構倫敦

傳真：+44 20 7777 2360

電子郵件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。母借款人同意：(A)支付或償還行政代理和安排者各自與辛迪加承諾、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及與此相關的任何修訂、補充、修改或豁免，以及與本協議或相關準備的任何其他文件相關的任何其他文件，以及據此和由此預期的交易的完成和管理，包括一名首席律師向行政代理和安排人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師，並備案和記錄費用和開支，並在截止日期前至少兩個工作日(如果是在截止日期支付的金額)以及此後不時地按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎向母借款人提交關於上述費用和支出的聲明，(B)支付或償還每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和行政代理與強制執行或保留本協議項下任何權利有關的所有合理和有據可查的成本和支出，其他貸款文件和任何此類文件，包括行政代理和貸款人的律師費用、支出和其他費用，包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有成本和開支(不言而喻，母借款人根據本條款第10.5條償還的費用應包括與(I)抵押品監測、抵押品審查、評估(包括現場檢查(包括合理的和有文件記錄的自付費用)、環境審查和保險審查以及行政代理或其附屬公司聘請的顧問和專業人員的費用和開支)有關的費用和開支，以及(Ii)轉賬貸款收益，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用)；但本條(B)所列律師的費用、費用和其他費用應限於：(I)行政代理人和貸款人的一名律師的費用、費用和其他費用；(Ii)如有必要，任何相關地方司法管轄區所需的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名律師)和適用的特別監管律師，以及(Iii)如果由於存在實際或潛在的利益衝突或存在不同的索賠或抗辯(由受影響一方合理確定)，另一家律師事務所為受類似影響的各方提供不同的索賠或抗辯，而根據律師的意見，由一名律師代表行政代理和/或所有貸款人在此類事項上的代理是不合適的，任何相關地方司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)和一家特別監管律師事務所(為受影響的貸款人)，(C)支付、賠償每個貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有與延遲支付、印花税、消費税和其他税項(如果有)有關或因延遲支付、印花税、消費税和其他税項(如果有)而應支付或被確定應支付的責任，這些費用與執行和交付、或完成或管理下列任何交易有關，或根據或與本協議、其他貸款文件及任何該等文件有關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意，及(D)支付、彌償及保證每一貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、安排人及每一代理人、其各自的聯屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及控制人(每一名“獲償還者”)不會因執行、交付、損害、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付任何種類或性質的任何或任何其他責任、責任、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、開支或付款而受到損害本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、履行和管理，包括任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為其中一方，也不論其是否由任何借款人、其股權持有人提出，

關聯公司或債權人或任何其他人，包括與本協議相關的任何行為，包括但不限於本金、利息和費用的支付、貸款或信用證收益的使用(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或違反、不遵守或違反適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法或合理費用，法律顧問的支付和其他費用(僅限於所有被賠付者的一名首席律師的合理費用、支付金和其他費用，作為一個整體，如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有被賠付者聘請一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，為所有受賠付者作為一個整體，以及為所有受賠付者支付一家專門監管律師事務所，作為一個整體(在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被賠付者通知母公司借款人，並在必要時為受影響的被賠付者保留自己的律師事務所，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)和一家專門監管律師事務所(該律師事務所負責該受影響的受賠方))，涉及任何受賠方根據任何貸款文件對任何一方提出的索賠、訴訟或法律程序(本(D)款中的所有前述事項，統稱為“受賠償責任”)，借款人不應對任何受賠付人負有本協議項下的義務，只要有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該受賠人(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則借款人不對該受賠付人負有義務；此外，第10.5(D)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的税以外的税。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，每個借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，任何賠償對象均不承擔責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現此類損害是由於該賠償對象(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。對於與本協議或其他貸款文件相關的任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害，或因此或因此而進行的交易，任何受賠方均不承擔責任。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其全部或部分權利轉讓給一個或多個合資格的受讓人(每個受讓人，“受讓人”)，

本協議項下的債務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，事先徵得下列各方的書面同意：

(A)母借款人(同意不得無理拒絕)，但轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或分行、核準基金(定義見下文)，或如失責事件已經發生並仍在繼續，則轉讓予任何其他人，均無須得到母借款人同意；此外，除非母借款人在接獲該項轉讓通知後5個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則父借款人須當作已同意該項轉讓；

(B)行政代理人(不得無理拒絕給予該項同意)；

(C)Swingline貸款人；及

(D)開證貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓貸款人、貸款人的聯屬公司或分行或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下作出的承諾或貸款的款額(在就該項轉讓而作出的轉讓和承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000，但如母借款人及行政代理人另有同意，則屬例外，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到母借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其關聯公司或分支機構或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；和

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母借款人及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、省和外國證券法)可獲得此類信息的人。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為母借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/C債務的承諾額和本金(及所述利息)的登記冊(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，母借款人、行政代理、發行貸款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(6)每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓方貸款人和行政代理人表明該受讓人是合格的受讓人。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何潛在受讓人是否為合格受讓人，或對向不合格貸款人或任何其他非合格受讓人作出的轉讓是否負有任何責任。

(Vii)違反本第10.6節的規定向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓不應無效，但第10.6(G)節的規定應適用

(C)任何貸款人可在未經母借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個合格的受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。出售參與權的每一貸款人同意，在母公司借款人的要求和費用下，採取合理努力與母公司借款人合作，以履行第2.22節中關於任何參與方的規定。母借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.19(F)節的要求(應理解為第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(I)同意受第2.18及2.19節的規定所規限，猶如該參與人是本條(B)段所指的受讓人，及(Ii)無權根據第2.18或2.19節就任何參與而收取比其參與貸款人有權收取的款項為多的款項，除非這種獲得更多付款的權利是由於任何貸款人通過或改變任何法律要求或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在參與者獲得適用參與後的截止日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，以及

本節不適用於任何此種擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進本段(D)所述類型的交易

(e)[已保留].

(F)被取消資格的貸款人名單(I)應通過在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如有)上張貼(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)提供給貸款人，以及(Ii)應貸款人向行政代理提出的請求提供給該貸款人。貸款人可根據本條例第10.15節的規定，以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。

(G)(I)如果違反第10.6節的規定，向任何不合格的貸款人進行任何轉讓或參與，母借款人可在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該不合格的貸款人根據以其他方式符合第10.6節的轉讓和接受，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，且無追索權(符合第10.6節的規定和限制)。

(H)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按與同意該事項的非被取消資格的貸款人相同的比例同意，以及(Y)為了就任何破產計劃投票，每一被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人確實就該破產計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

10.7調整；抵銷。(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到所欠其全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6條作出的轉讓有關的除外)，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)或(G)條所述性質的事件或程序或其他方式)，比例高於向任何其他貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有)，就欠該另一貸款人的債務而言，該受益貸款人應以現金向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何

使受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益所必需的抵押品；但如果此後從該受惠貸款人收回全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價和利益，但不計息；此外，在“排除互換義務”的定義所述的適用法律禁止的範圍內，從任何附屬擔保人收到的任何款項或與之抵銷的任何款項，均不得用於該附屬擔保人的任何被排除的互換義務。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，每一貸款人有權在適用法律允許的範圍內，在借款人到期應付的任何債務(不論是在規定的到期日，以加速或其他方式)到期或應付時，無須通知任何借款人，而有權以抵銷或其他方式，以任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，但除外帳户除外)，以及任何貨幣的任何其他貸項、債項或申索(不論是直接或間接的)，申請支付該等債務。絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人、其任何關聯公司或其各自的任何分行或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人的貸方或賬户；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便按照本協議的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理、發債貸款人、Swingline貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人須迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知母借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響該申請的有效性。

10.8對口單位。

(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以電子郵件或傳真方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

(B)交付(X)本協議(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或計劃進行的交易的簽約副本，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不得要求行政代理在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理同意接受任何形式或格式的電子簽名

根據電子簽名，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄就任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而引起的任何類型的損害或責任。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括任何因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或債務。

10.9可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10Integration.本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理人和貸款人就本協議標的達成的完整協議，借款人未作出任何承諾、承諾、陳述或保證，行政代理人或與本協議標的相關的任何代理人，在本協議或其他貸款文件或任何收費函中未明確規定或提及與之相關的。

10.11適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

10.12服從管轄權;棄權。各借款人和各授信方在此無條件地承諾：

（a）在與本協議及其作為當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為了承認和執行與此有關的任何判決，其自身及其財產接受位於曼哈頓自治市的紐約南區美國法院的專屬管轄權（或在該等法院缺乏屬事管轄權的情況下，向位於曼哈頓自治市鎮的紐約州法院提出），以及來自任何該等法院的上訴法院;假設，本文件或任何其他貸款文件中的任何內容均不會阻止任何仲裁員或行政代理人提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決，或行使任何擔保文件項下的權利，或在可確立管轄權的任何其他法院對任何貸款方的任何擔保品或任何其他財產的權利;

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

（c）同意在任何該等訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可借掛號或保證郵件寄交一份副本而完成（或任何實質上類似形式的郵件），預付郵資，發送給母借款人或（如適用）行政代理人或任何其他適用的信貸方，在第10.2條規定的地址，或在行政代理人或其他適用方已根據本協議通知的其他地址;

（d）同意本條例的任何規定均不影響以法律所準許的任何其他方式送達法律程序文件的權利;及

（e）在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中主張或收回任何間接、特殊、懲戒性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.13確認。每一借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人，(C)貸款方能夠評估和了解本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件，且貸款方瞭解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易條款、風險和條件，(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是以委託人的身份行事，並且，除非本協議或其他貸款文件另有明確的書面約定，否則貸款方不是、不是、也不會作為貸款方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)任何貸款方對於本協議或其他貸款文件擬進行的交易對貸款方或其關聯方沒有任何義務，除非該貸款方和貸款方或任何該關聯方簽署和交付的明確規定的義務或任何其他明文規定的義務，並且(H)在此或由另一方建立合資企業。

貸款單據或其他憑藉本合同規定的貸方之間或貸款方與貸款方之間的交易而存在。

10.14擔保和留置權的解除。(a)任何貸款方進行任何出售、轉讓或其他處置時在本協議允許的交易中，任何貸款方質押任何抵押品（除向另一貸款方出售、轉讓或其他處置外）（除有利於另一貸款方的任何此類質押外），或在根據第10.1條解除在任何擔保文件下設定的任何擔保品中的擔保權益的任何書面同意生效時，擔保文件設定的擔保物上的擔保權益自動解除。關於根據本（a）款終止或解除合同，行政代理人應簽署並向任何貸款方交付貸款方合理要求的所有文件，以證明此類解除合同，相關費用由貸款方承擔，且如果行政代理人要求，則應在貸款方交付確認此類終止或解除合同符合貸款文件規定的證明後向貸款方交付此類證明。

(B)在貸款、償還義務和貸款文件下的其他債務(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20條規定的尚未通知借款人的賠償義務或償還義務以及或有賠償義務、銀行服務債務和有擔保互換債務除外)應已全額償付，且承諾已終止，且不應有任何未償還的信用證(以適用的簽發貸款人和行政代理人滿意的方式以現金作抵押或以其他方式擔保的信用證除外)，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除。行政代理和每一貸款方在擔保文件項下的擔保文件和所有義務(在終止後仍有明文規定的義務除外)均應終止，但任何人不得交付任何文書或履行任何行為。關於根據第(B)款的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付貸款方合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，其效果是解除任何抵押品、擔保義務、或解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務，如果該人因貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司：(1)在必要的範圍內允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或在上文(A)或(B)段所述的情況下已按照第10.1或(Ii)節同意的交易。

10.15保密。行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人均同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人披露下列資料：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何聯營公司披露；(B)在任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)遵守本條規定的協議的規限下；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師及其他專業顧問或其任何聯營公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的要求或要求，(E)為迴應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何規定而作出的其他規定，。(F)如與任何訴訟或類似的法律程序有關而被要求如此行事，。(G)已被

(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構公開披露(違反第10.15條的結果除外)，該協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構需要獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關，(I)與行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，(J)向為貸款業提供服務的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供此類信息，只要此類信息屬於通常提供給此類提供商的類型，或(K)如果母公司借款人在其全權酌情決定下同意，則向任何其他人提供此類信息。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於母借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

母公司借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母公司借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

母借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，母借款人在此(A)授權行政代理向公眾提供根據6.1(A)和(B)項提供的財務報表以及貸款文件，並且(B)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。母借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或母借款人及其子公司沒有未償還的上市交易證券，包括144A證券。為免生疑問，所有預測均不得張貼於公眾旁聽處。

母借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是公共協助人。如果任何借款人材料被貸款方指定為“私人”，則此類借款人材料將不會提供給指定為“公共投資者”的平臺部分，該部分旨在僅包含與母借款人、其子公司或其證券有關的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合聯邦和州證券法的規定。就聯邦和州證券法而言，行政代理應有權將任何未標記為“私人”或“機密”的借款人材料視為不包含關於母公司借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息。

10.16陪審團審判的廣度。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

10.17《美國愛國者法案》。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別每個借款人的其他信息。

10.18債權人間協議。每一貸款人在此授權並指示行政代理(A)代表其訂立債權人間協議，代表其履行債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜保護貸款人利益的任何行動，而每一貸款人同意受債權人間協議的條款約束，及(B)代表行政代理訂立令行政代理合理滿意的任何其他債權人間協議，代表其履行該等債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜保護貸款人利益的任何行動，而且每個貸款人都同意受這種債權人間協議的條款約束。各貸款人承認，除其他事項外，債權人間協議管轄貸款人及定期貸款擔保當事人(定義見債權人間協議)有關抵押品(包括定期貸款優先抵押品)的留置權優先次序及權利。

10.19對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

10.20額外借款人。經所有貸款人同意，母借款人可指定任何屬於受限制子公司的全資子公司為本協議下的借款人(“額外借款人”)；但行政代理應信納，對於不是國內子公司的任何此類子公司，貸款人可根據適用的法律和法規向該子公司管轄範圍內的該子公司提供貸款和其他信貸擴展，而不需要或沒有資格在該司法管轄區開展業務，也不受任何未報銷或未補償的税款或其他費用的約束。該全資子公司應成為額外借款人和本協議的一方，所有對“借款人”(以及與額外借款人組織在同一司法管轄區內的任何特定借款人子類)的提及也應包括該額外借款人，條件是：(A)行政代理收到與第5.1(G)、(H)、(P)和(Q)項所述文件在範圍上一致的文件(但適用於該額外借款人)，以及(B)行政代理應已收到關於該請求額外借款人的至少15個工作日的事先通知，並且應已收到、在該額外借款人成為本協議一方的至少三個工作日之前，行政代理至少在該日期前10個工作日以書面形式合理地要求提供關於該額外借款人的所有文件和其他信息，並且該行政代理合理地確定這是美國銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的。即使第10.1節或任何貸款文件中有任何相反規定，行政代理和母借款人(未經任何其他當事人同意)可在必要或適當的情況下對貸款文件進行修改，以實施第10.20節的規定或與本第10.20節一致。

10.21外國貸款方的付款申請；美國借款人連帶責任。

(A)除以下(B)款另有規定外，每個借款人同意其對貸款文件項下的所有債務(互換債務除外)及所有協議負有連帶責任。每一借款人同意其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證而不是對收款的保證，此類義務在第10.14(B)節規定的日期之前不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何義務或貸款文件或任何其他文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何借款人已成為或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(Ii)行政代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理人或任何貸款人就此放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何貸款人對義務或任何行動的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)借款人無力償債；(V)行政代理人或任何貸款人在根據債務人救濟法進行的任何程序中為適用《破產法》第1111(B)(2)條(或任何其他債務人救濟法的任何類似規定)而作出的任何選擇；(Vi)任何其他借款人根據《破產法》第364條或以其他方式(或任何其他債務人救濟法的任何類似規定)作為佔有債務人而借入或授予留置權的任何行為；(Vii)拒絕行政代理或任何貸款人就償還《破產法》第502條下的任何債務或其他方面(或任何其他債務人救濟法的任何類似規定)向任何借款人提出的任何索賠；或(Viii)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額現金付款除外。

(B)儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，(I)除以下第(V)款另有規定外，任何德國借款人均無義務擔保或償還任何其他借款人的債務(除其他德國借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外)外)，且任何德國借款人的託收賬户中收到的任何款項，以及因任何德國借款人的抵押品而收到的任何款項，均不得用於償還或預付德國借款人以外的債務(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外)，在任何情況下，此類債務均應受德國擔保限制的約束。(Ii)除英國借款人和德國借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外)的債務外，英國借款人沒有義務擔保或償還任何其他借款人的債務(德國借款人(Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH除外))，在英國借款人的託收賬户中收到的任何款項，以及因英國借款人抵押品而收到的任何款項，均不得用於償還或預付債務，(Iii)任何氟氯化碳附屬公司均無義務擔保或償還作為美國人的任何借款方(或因美國聯邦所得税而被忽視且其被視為擁有人為美國人的借款方的義務)，且在任何氟氯化碳附屬公司的收款賬户中沒有收到任何款項，也沒有因任何氟氯化碳子公司的抵押品而收到的任何款項，應用於償還或提前償還任何貸款方的債務，該借款方是美國人(或因美國聯邦所得税而被忽視的貸款方，其被視為所有人是美國人)和(Iv)Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH沒有義務擔保或償還任何其他借款人的債務，並且Erwin Hmer Center Bad Waldsee GmbH的收款賬户或其抵押品賬户中收到的任何金額不得用於償還或預付除其自身債務以外的其他債務。

10.22[已保留].

10.23判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)換算成另一種貨幣(“第二貨幣”)，適用的匯率應是行政代理人根據正常的銀行程序，按照行政代理人在作出判決前兩個工作日的報價匯率，以第二種貨幣購買原始貨幣的匯率。每一貸款方同意，其在本協議項下到期的任何原始貨幣的義務，無論是否以該另一種貨幣作出判決或支付，只有在行政代理收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日內，該行政代理可以按照正常的銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣並支付第二種貨幣的金額為限；如果如此購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於原始貨幣的原始到期金額，則每一貸款方同意作為單獨的義務，並且即使有任何此類付款或判決，也要賠償行政代理的此類損失。本節中的“匯率”一詞是指行政代理按照正常慣例在有關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的匯率，幷包括與這種購買相關的任何溢價和應付的匯兑成本。

10.24外國借款人假設。儘管貸款文件中有任何相反的規定，包括本合同第5.1節，但在沒有外國借款人簽字的情況下，第5.1節中的條件可以在貸款文件和與此類外國借款人有關的相關決議、證書、意見和類似交付成果(“外國借款人交付成果”)下得到滿足，雙方同意：(I)母借款人應促使外國借款人交付成果在截止日期提供給行政代理(附以下規定

(Ii)為免生疑問，在外國借款人向行政代理提供有關外國借款人的其他可交付成果之前，不得為任何此類外國借款人的賬户進行任何信貸延期。

[簽名頁如下]

借閲申請表格

[請參閲附件]

表格

借用請求

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

10 S.迪爾伯恩，22樓

注意：Yvette Baber和Elena Ruiz-運營

女士們、先生們：

茲提及日期為2019年2月1日的ABL信貸協議(經日期為2021年9月1日的ABL信貸安排第1號修正案修訂，於2023年5月1日修訂的ABL信貸安排第2號修正案，以及經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式不時修改的《信貸協議》)，由雷神實業有限公司(“母公司借款人”)、母公司借款人的某些附屬公司(“附屬借款人”，以及與母公司借款人共同稱為“借款人”)，貸款方、某些其他方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成借款請求，根據信貸協議第2.2節，借款請求的借款方特此通知您，它請求根據信貸協議進行借款，在這方面，本借款請求的借款方就此類借款規定了以下信息：

(A)借款人：

(B)借款基數：美國借款基數/德國借款基數[__]1

/英國借款基數(如適用刪除)

(C)借款本金總額：

$ £ €

(D)借款日期(營業日)：

(E)借款：循環貸款借款/週轉貸款借款(視適用情況刪除)

(F)借款類型：ABR貸款/隔夜貸款/定期基準貸款(視情況刪除)

1包括適用借款人的名稱。

（G）計息期：

a.Overnight

b.一個月

c.三個月

d.六個月

[（H.所要求借款的收益將被支付到的借款人帳户的地點和號碼：

[銀行名稱和地址]

（賬號： )]

本借款申請書的借款方特此證明，信貸協議第5.2節（a）和（b）段中規定的條件已得到滿足，且在本申請的借款生效後，循環貸款總額不得超過信貸協議第2.1節中規定的最高金額。

[借款人]

發信人：

姓名：

標題：

利益選擇申請表

[請參閲附件]

表格

利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

10 S.迪爾伯恩，22樓

注意：Yvette Baber，Elena Ruiz，Chastity Parker-運營

茲提及截至2019年2月1日的ABL信貸協議(經2021年9月1日的ABL信貸安排第1號修正案修訂，2023年5月1日的ABL信貸安排第2號修正案修訂，並經不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》)，由託爾實業公司(母公司借款人)、母公司借款人的某些子公司(子公司借款人，以及與母公司借款人、借款人共同組成)、貸款方、某些其他各方和摩根大通銀行，行政代理人(以行政代理人的身分，稱為“行政代理人”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成利息選擇請求，借款人根據信貸協議第2.12節向您發出通知，要求根據信貸協議轉換現有借款，在這方面，借款人在此就所請求的轉換指定以下信息：

(A)借款人姓名或名稱：

(B)列出日期、類型、本金金額[，貨幣]及利息期限(如

適用)現有借款：

(C)由此產生的借款本金總額：

$         £         €

(D)利息選擇生效日期(即營業日)：

(E)借款類型：

(F)利息期間及其最後一天(如屬定期基準借款)：

非常真誠地屬於你，

[借款人],

通過

姓名：

標題：