定期貸款信貸協議第2號修正案

日期為2023年5月9日的定期貸款信貸協議的第2號修正案(本“修正案”)，日期為2019年2月1日的定期貸款信貸協議(經日期為2021年3月25日的定期貸款信貸協議第1號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)；經本修訂修訂的現有信貸協議、託爾工業公司、根據特拉華州法律成立的公司(“借款人”)、不時為貸款人的每一方(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)及其他當事人之間的現有信貸協議(“經修訂的信貸協議”)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於，現有信貸協議項下以美元計價的現有貸款、承諾和/或其他信貸延期，按照在修訂第2號生效日期之前生效的現有信貸協議的條款，產生或被允許產生利息、費用或其他金額，其基礎是libo利率；

鑑於行政代理及借款人已選擇觸發提早選擇加入，並根據現有信貸協議第2.16(B)節，行政代理已根據現有信貸協議決定，就現有信貸協議及任何貸款文件而言，就所有目的而言，應以適用基準取代LIBOR，而該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第六(6)個工作日向貸款人提供通知，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個營業日(即第五個營業日)，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的貸款人對提前選擇參加選舉的書面反對通知。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

第一節定義。除非本協議另有規定，否則在修訂後的信貸協議中定義並在本文中使用的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。

第2節修正案。(A)自第2號修正案生效日期(定義如下)起，根據本合同附件A的規定，對現有的信貸協議進行修訂，刪除有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並插入雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，每種情況下該文本出現在適當的位置。

(B)自第2號修正案生效之日起，現有信貸協議的附件C(借款申請表)將被作為本合同附件B的借款申請表取代。

(C)自第2號修正案生效之日起，現有信貸協議的附件D(利息選擇請求表格)將被作為本協議附件C的利息選擇請求所取代。

第三節陳述和保證。自第2號修正案生效之日起，各貸款方向貸款人聲明並保證：

(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和權力，以及法定權利，以制定、交付和履行修正案，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取所有必要的公司或類似的組織行動，授權執行、交付和履行本修正案，並在借款人的情況下，根據修正案的條款和條件授權展期信貸。本修正案已代表各借款方正式籤立並交付。本修正案構成並將在簽署時構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

(B)執行、交付和履行本修正案、本修正案項下的借款和使用本修正案的收益不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，但不能合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

（c）任何貸款方在本修訂和其他貸款文件中或根據本修訂和其他貸款文件作出的每項陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（或在所有方面，如果有實質性限制）在該日期和截至該日期，猶如在該日期和截至該日期作出，除非明確在較早日期作出，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期時須為真實及正確的。

(D)在第2號修正案生效日期生效時及緊接在本協議項下的借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

第四節生效的條件。本修正案自滿足下列各項條件之日(“第2號修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人收到由行政代理人和每一貸款方正式簽署的本修正案副本。

(B)應支付給行政代理的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括根據本合同第10條)應已支付(或借款人應已作出令行政代理合理滿意的安排)。

（c）在異議截止日期之前，管理代理人尚未收到由所要求貸款人組成的貸款人對此類適用基準替代或現有信貸協議修訂的書面異議通知。

第五節軟過渡的術語。

(A)雙方承認並同意，在緊接第2號修正案生效日期之前以美元計價並按LIBO利率計息的現有貸款(“現有LIBOR貸款”)在第2號修正案生效日期後將繼續作為歐洲貨幣貸款(定義見現有信貸協議)，按參考經調整的Libo利率(如現有信貸協議中的定義)確定的利率計息，其利息應繼續以與第2號修正案生效日期之前計算的利息一致的方式計算，直至當前有效並適用於該等現有LIBOR貸款的利息期結束為止；但在當前有效且適用於該等現有LIBOR貸款的利息期結束前，適用借款人應根據經修訂的信貸協議(現予修訂)第2.12節向行政代理提交轉換請求，要求將該等現有LIBOR貸款轉換為定期基準借款(按經調整的期限SOFR利率計息)或ABR貸款，如未能及時送達該轉換通知，應視為已選擇將該等現有的LIBOR貸款轉換為按經調整的期限SOFR利率計息的定期基準借款，期限為一個月。

第六節認識。

每一貸款方在此明確承認並同意本修正案的條款，並重申並確認，截至本修正案之日，(I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及本修正案第2號生效日期及之後，每份貸款文件仍然完全有效，(Ii)其對義務的擔保(包括但不限於，(I)根據《擔保協議》(包括但不限於與循環貸款有關的義務)授予抵押品留置權；(Ii)在《擔保協議》生效之日及之後，其擔保範圍將擴大至經本修正案修訂的債務；及

在第2號修正案生效之日及之後，留置權將繼續擔保經本修正案修正的義務。本修正案不構成任何義務的更新。

第七節留置權不受損害。在本修正案生效後，根據本修正案對現有信貸協議或任何其他貸款文件的修改，或本修正案的執行、交付、履行或效力：

(A)損害了依據任何貸款文件授予的留置權的效力、效力或優先權，而這種留置權繼續不受損害，並以同樣的優先權確保償還所有債務，無論是在此之前或以後發生的債務；或

(B)要求提出任何新的申請或採取其他行動來完善或維持這種留置權的完善。

第八節最終協議。本修正案、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明文規定外，本修訂及經修訂信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響經修訂信貸協議項下任何一方的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並將繼續全面有效。雙方理解並同意，在第2號修正案生效之日及之後，每份貸款文件中對“信貸協議”的每次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對經本修正案修訂的現有信貸協議的引用，並且就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案均為“貸款文件”。

第9節修訂、修改和豁免。除非根據經修訂的信貸協議第10.1節的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

第十節開支。借款人同意根據修訂後的信貸協議第10.5節的條款，向行政代理償還其與本修正案相關的合理且有記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理且有記錄的費用、收費和支出。

第十一節對應物。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。經修訂的信貸協議第10.8(B)節在此引用併入本修正案，並適用於本修正案。

第12節管轄法律和放棄由陪審團審判的權利。這項修正案和雙方當事人在

本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。經修訂的信貸協議第10.12條和第10.16條在此作為參考併入本修正案，並適用於本修正案。

第13條標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第14節修正案的效力 除本協議明確規定外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或影響貸款人或管理代理人根據修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件的權利和救濟，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務，經修訂的信貸協議或經修訂的信貸協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中所載的契約或協議，所有該等契約或協議在所有方面均已獲追認和確認，並應繼續完全有效。

[後續簽名頁]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

TORCHES INC.

通過 /s/Colleen Zuhl

產品名稱： 科琳·祖爾

標題： 高級副總裁兼首席

財務總監

AirStream公司

CRUISER RV，LLC

德拉夫，有限責任公司

哈特蘭休閒車有限責任公司

K.Z.，Inc.

Keystone房車公司

KZIN，LLC

KZRV，L.P.

機動地產有限責任公司

郵政運營，有限責任公司

Temple Operating，LLC

雷神生活小程序有限公司。

雷神汽車教練公司。

雷神科技有限公司

託爾·瓦卡魯薩有限責任公司

拖車控股公司

2700房地產控股有限責任公司

執行人： /s/Colleen Zuhl

產品名稱： 科琳·祖爾

頭銜：財務主管

[TL信貸協議第2號修正案簽署頁]

Jayco公司

蒂芬汽車之家公司。

VLRV，LLC

執行人： /s/Colleen Zuhl

Name：jiang

職務：總裁副

[TL信貸協議第2號修正案簽署頁]

摩根大通銀行，N.A.，作為

管理代理

執行人： /s/John Morrone

Name：jiang

標題：授權簽字人

[TL信貸協議第2號修正案簽署頁]

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

[TL信貸協議第2號修正案簽署頁]

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定期貸款信貸協議

其中

雷神實業公司。

作為借款人，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

日期為2019年2月1日，經日期為2021年3月25日的第1號修訂案和日期為2023年5月9日的第2號修訂案進行修訂。

_________________________________

BARCLAYS Bank PLC作為聯合代理

蒙特利爾銀行，美國銀行協會和威爾斯法戈銀行，美國銀行協會，作為文件代理人，

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行，

蒙特利爾銀行資本市場公司，

美國銀行協會和

富國證券有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

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目錄

第一節定義。*1

1.1定義了以下術語：*

1.2其他定義性條款包括：*49*48

1.3外幣兑換：人民幣：人民幣；人民幣：人民幣

1.4利率；倫敦銀行間同業拆借利率通知，美國銀行間同業拆借利率，歐洲銀行間同業拆借利率，歐洲銀行間同業拆借利率，50%，49%。

1.5遵守反抵制法律將使美國、俄羅斯、俄羅斯、歐盟

第二節承諾額和承諾額為51.50美元。

2.1承諾：*，*，*

2.2定期貸款借入程序：借款人、借款人、借款人。

2.3償還定期貸款，償還債務，償還債務。

2.4 [已保留]                                     52 51

2.5 [已保留]                                     52 51

2.6 [已保留]                                    52 51

2.7 [已保留]                                     52 51

2.8%的費用、其他費用、財務報表、財務報表等。

2.9 [已保留]                                     52 51

2.10可選提前還款用於償還債務、償還債務。

2.11強制提前還款和減少承諾額，以減少債務，減少債務

2.12轉換和延續選項包括：*54*

2.13對歐洲貨幣期限基準部分的限制*55*54

2.14利率和兑付日期：歐元兑美元，歐元兑美元，歐元兑人民幣55，55.54美元。

2.15利息和手續費計算用於償還債務，償還債務，償還債務。

2.16無法確定利率：*56**55

2.17按比例計算的待遇和付款方式，以滿足客户的需求，滿足客户需求，滿足客户的需求。

2.18《中華人民共和國法律》的要求*59

2.19個税種包括：*60*

2.20賠付金額：債權人、債權人、投資者。

2.21更換出借處：借款人、借

2.22更換貸款人，以償還債務，償還債務。

2.23 [已保留]                                     65

2.24增量設施，用於管理資產負債表、資產負債表。

2.25的貸款購買量將導致債務違約、債務違約、債務違約和債務違約。

2.26貸款修改提供債務抵押貸款，債務抵押貸款。

2.27再融資工具用於償還債務抵押貸款，償還債務，償還債務。

第三節。[已保留]                                   71 70

第四節陳述和保證。*

4.1財務狀況：財務狀況；財務狀況

4.2不變的是*

4.3存在；遵紀守法、依法行政、依法治國。

4.4權力；授權；可強制執行的義務，適用於金融機構，適用於72年。

4.5.無法律依據：該銀行的財務報表、財務報表、報表等數據進行了對比分析

4.6訴訟：美國銀行*

4.7無違約債務，債務違約。

4.8%的財產所有權；留置權：資產負債表；資產負債表。

4.9知識產權合作伙伴關係：合作伙伴關係；73歲。

4.10%的税費包括：*

4.11聯邦法規適用於金融機構、金融機構和金融機構。

4.12勞工事務：勞資關係、勞資關係

4.13 ERISA*74

4.14《投資公司法》；其他監管規定：監管機構、監管機構、監管機構和監管機構。

4.15家子公司；凱投宏觀旗下資產管理公司、資產管理公司

4.16將收益用於償還債務、償還債務、償還債務。

4.17環境問題：環境問題：環境問題；

4.18信息的準確性，等信息的精確度，包括財務報表，財務報表，報表

4.19安全文檔，包括以下幾個方面：*76

4.20償付能力：償還債務、償還債務。

4.21高級債務償還債務、債務。

4.22防洪法規：洪水、洪水。

4.23某些文件，包括：*77號。

4.24反腐敗法、反洗錢和制裁措施將繼續實施，並將繼續實施77年。

4.25歐洲經濟區金融機構提供金融服務，包括金融服務、金融服務以及金融服務。

4.26計劃資產；禁止交易、出售、重組、

第五節第一次公開募股的先決條件：第一次公開募股、第二次公開募股、第三次公開募股、第二次公開募股、第二次公開募股、第三次公開募股、第三次公開募股。

5.1初始延長信用額度的條件：信用額度，信用額度，信用額度。

5.2每次延期的條件：信用違約互換、信用違約互換。

第六節美國的平權之約--美國的平權之約，美國的平權之約--美國的平權之約

6.1財務報表：財務報表；財務報表：財務報表；財務報表；

6.2證書；其他信息包括：*84號。

6.3償還債務：債務、債務。

6.4維持存在；合規性：監管監管、監管監管。

6.5財產維護；保險、保險、財務狀況

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論和討論；調查；調查；86 85

*

6.8環境法對環境保護、環境保護和環境保護

6.9新增貸款當事人將償還債務、償還債務。

6.10額外抵押品、ETC、債務抵押貸款。

6.11指定母公司、母公司和母公司。

6.12維護評級、評級和評級。

6.13收盤後的契約包括：美國政府、中國政府和中國政府。

6.14控制協議適用於三國集團、兩國集團、三國集團和三國集團。

第七節美國政府的負面契約：美國政府、中國政府和中國政府

7.1 [已保留]                                     89

7.2債臺高築、債務危機、債務危機。

7.3留置權*

7.4根本性變化*

7.5處置財產資產管理公司、資產管理公司

7.6限制支付銀行債務、債務、債務99、98。

7.7投資公司：*

7.8對某些債務工具的可選付款和修改將由美國政府支付103美元。

與關聯公司的7.9筆交易包括：*

7.10銷售和回租：一年前的銷售和租賃，一年前的銷售和租賃。

7.11互換協議：債務互換：債務互換；

7.12財政期的變化：財務報表、財務報表、財務報表。

7.13負面質押條款*

7.14限制子公司分派的條款：上市公司、上市公司和上市公司。

7.15商業銀行、銀行、銀行和銀行106美元。

7.16對收購文件的修訂，包括：收購文件、採購

7.17將所得資金用於償還債務、償還債務、償還債務。

7.18還款：償還債務、償還債務。

第8節.債務違約事件：債務危機：債務危機；債務危機；債務違約；債務危機；債務危機；債務違約；債務危機；

第9節.代理商負責管理資產管理公司、資產管理公司和資產管理公司。

9.1任命*

9.2增值税、增值税、增值税和增值税。

9.3免責條款：美國銀行*110美元

9.4由行政代理提供的信任度：*110

9.5房貸違約通知：房貸違約通知：房貸違約110美元

9.6對代理人和其他貸款人的不信賴行為：借款人、借款方、貸款方、借款方、貸款方、

9.7賠付債務、債務、債務。

9.8代理在其個人能力範圍內：中游、中游。

9.9繼任者行政代理：行政長官、行政長官及行政長官

9.10排班員、辛迪加代理和文件代理為他們提供服務，為他們服務，為他們提供服務。

9.11信貸競價交易中，投資者、投資者和投資者

9.12某些ERISA事項適用於以下幾個領域：*113

9.13防洪法：洪水、洪水。

9.14解除對代表若干人和自我交易的任何限制114

9.15貸款人對債務抵押貸款的認可：債務抵押貸款114美元

第10節.雜項資產、資產負債、資產負債表115美元

10.1修改和豁免*

10.2通知*117*

10.3無豁免權；累積補救措施*118

10.4申述和保修的存續：美國銀行，118美元。

10.5支付資產的費用和税金：資產負債、資產負債118美元。

10.6繼任者和委派；參與和委派；董事會成員的參與和指派：120 119

10.7調整；抵銷人民幣匯率調整*

10.8對口單位：日本、日本、125、124

10.9可分割性：資產負債表、資產負債表、資產負債表125、124。

10.10集成度：*125*124

10.11治理法適用於政府、金融機構和金融機構，125 124

10.12提交司法管轄；豁免破產管理人、破產管理人和破產管理人125 124

10.13認知度：第一季度，第二季度，第一季度，第一季度，第二季度，第二季度

10.14發佈抵押貸款擔保和留置權債務抵押貸款抵押貸款擔保和留置權

10.15保密協議*127

10.16免除陪審團審判，總統當選人、當權者、當選人、當權者、當局者的陪審團審判豁免

10.17《美國愛國者法案》公佈了美國總統候選人名單、美國總統候選人名單。

10.18債權人間協議簽署了一項債務抵押貸款協議，該協議的債務總額為129美元。

10.19承認並同意接受歐洲經濟區金融機構紓困。

時間表：

1.1a初始期限承諾

11億抵押財產

1.1C綜合EBITDA

4.1(D)或有負債

4.4(B)異議；授權

4.13退休金計劃

4.15子公司；股本

4.19(A)提交司法管轄區

7.2(E)現有債務

7.3(F)現有留置權

7.5(L)安排處分

7.7(K)現有投資

展品：

一種形式的保證協議

B格式的擔保協議

C借閲申請表

D利益選擇申請表

E表格符合證書

F結業證書格式

G分配形式和假設

H表格美國税務合規證書

I-1增額定期貸款激活通知表格

I-2表格新貸款人補充資料

J拍賣程序

K格式的債權人間協議

L償付能力證書格式

定期貸款信貸協議(以下簡稱“協議”)，日期為2019年2月1日，由特拉華州一家公司雷神實業有限公司(以下簡稱“借款人”)、幾家銀行及本協議的其他金融機構或實體(以下簡稱“貸款人”)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂。

雙方特此約定如下：

第1節.定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“ABL管理代理”是指根據ABL貸款文件，作為管理代理的摩根大通銀行及其繼承人和受讓人。

“ABL承諾”係指ABL信用證中定義的“承諾”。

協議。

“ABL信貸協議”是指借款人、貸款人、代理方和ABL行政代理之間的ABL信貸協議，日期為截止日期。

“ABL貸款文件”統稱為(A)ABL信貸協議、(B)ABL擔保文件、(C)債權人間協議、(D)證明ABL信貸協議項下貸款的任何本票和(E)對(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“ABL貸款”是指ABL信貸協議項下的未償還貸款。

“ABL債務支付日期”具有債權人間協議中規定的含義。

協議。

“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“ABL代表”具有債權人間協議中規定的含義。

“ABL擔保文件”是指對擔保文件(如ABL信貸協議中的定義)、抵押(如ABL信貸協議中的定義)和交付給ABL行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何ABL貸款文件下的義務和責任。

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月內調整後的LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後LIBOTerm SOFR利率應以上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為基礎。倫敦上午5：00當天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理人在SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBOTerm Sofr利率的變化而導致的ABR的任何變化應

自最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBOTerm Sofr利率更改的生效日期起生效幷包括在內。如果根據本條款第2.16節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的ABR將小於零，則就本協議而言，該比率應被視為零。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“接受貸款人”的含義見第2.26(A)節。

“收購”是指借款人直接或間接收購目標公司100%的股本。

“收購協議”指作為賣方的Gertraud Hmer、Caroline Hachenberg、Christian Hmer(統稱為“賣方”)、作為買方的Tyr Holdings LLC&Co.KG和借款人之間的買賣協議，日期為2018年9月18日。

“購置文件”是指(1)購置協議及其所有附表、證物和附件，以及(2)對貸款人利益具有實質性意義的、影響其條款的所有附函和協議。

“收購簽約日期”係指2018年9月18日。

“額外準許金額”具有準許再融資負債的定義所載的涵義。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%(11.448個基點)的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/16的1%)等於(A)對於以美元計價的貸款，該利率乘以法定準備金利率，(B)對於以歐元計價的貸款，則為歐元同業拆借利率。加上(B)一個月期限的利息期間的利差調整金額為0.11448%(11.448個基點)。(Ii)3個月期的利率為0.26161%(26.161個基點)；或。(Iii)6個月期的利率為0.42826%(42.826個基點)；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理和抵押品代理。凡提及“行政代理”，應包括摩根大通歐洲有限公司(包括但不限於與初始歐元定期貸款和B-1歐元貸款有關的行政事務)以及摩根大通銀行根據本協議為履行其義務而指定的摩根大通銀行的任何其他分行或附屬公司。

“關聯公司”指任何人，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 對於本

定義，“控制”一個人是指直接或間接的權力，（a）投票10%或以上的有普通投票權的證券，以選舉該人的董事（或履行類似職能的人），或（b）直接或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過合同或其他方式。

“代理人”是指行政代理人和本協議封面頁所列任何其他代理人的統稱。

“總風險”指在任何時候，對於任何借款人而言，等於該借款人貸款當時未付本金總額的金額。

“總風險百分比”指任何時間的任何貸款人，該貸款人在該時間的總風險與所有貸款人在該時間的總風險的比率（以百分比表示）。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00當天的芝加哥時間(或由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.16節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“1號修訂”指自1號修訂生效日起生效的定期貸款信用協議的1號修訂。

“1號修正案生效日期”是指2021年3月25日，即滿足1號修正案第4條規定的所有先決條件的日期。

“第2號修訂”指自第2號修訂生效日期起生效的定期貸款信用協議第2號修訂。

“第2號修正案生效日期”是指2023年5月9日，即滿足第2號修正案第4節規定的所有先決條件的日期。

“附屬文件”具有第10.8（b）條中規定的含義。

“反抵制條款”具有第1.5條中規定的含義。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規。

“反洗錢法”指借款人或其子公司所在地或經營業務所在地的任何司法管轄區的適用法律或法規，涉及洗錢、洗錢的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用保證金”是指(X)在第1號修正案生效日期之前，(A)對於構成ABR貸款的初始美元定期貸款，年利率為2.75%；(B)對於構成歐元Term基準貸款的初始美元定期貸款，年利率為3.75%；以及(C)就構成歐洲貨幣期限基準貸款的初始歐元定期貸款而言，年利率為4.00%；(Y)自修訂第1號生效日期起，(A)就構成ABR貸款的B-1期美元貸款而言，年利率為2.00%；(B)就構成歐洲貨幣期限基準貸款的B-1期美元貸款而言，年利率為3.00%；及(C)就構成歐洲貨幣期限基準貸款的B-1期歐元貸款而言，年利率為3.00%。

（b）對於增量定期貸款，借款人和適用的增量定期貸款人同意的年利率，如適用的增量定期貸款啟動通知所示。

“適用參考期”指在任何確定日期，最近結束的參考期，其中包含在該參考期內的每個財政季度的財務報表已根據第6.1（a）或6.1（b）條交付（或在交付任何此類財務報表之前，截至2018年10月31日的參考期）。

“核準基金”具有第10.6（b）條中規定的含義。

“承銷商”指本協議封面頁所列的各聯席牽頭承銷商和聯席賬簿管理人。

“資產出售”指任何財產處置或一系列相關財產處置（不包括第（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（j第7.5節（m）或（p）項），向任何集團成員產生總收益（如屬由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則按其最初本金額估值;如屬其他非現金收益，則按公平市值估值）超過$35，000，000美元，或50，000，000美元，在借款人的每個財政年度的總和。

“受讓人”具有第10.6（b）條中規定的含義。

“轉讓和承擔”指實質上採用附件G形式或行政代理人可能批准的其他形式的轉讓和承擔。

“可歸屬債務”是指在確定時，就任何售後租回交易而言，（按該交易的隱含年複利率貼現）承租人在該售後租回交易所包括的剩餘租期內的租金付款責任總額（包括該租約已延長或可由出租人選擇延長的任何期間）。

“拍賣管理人”具有第2.25條中規定的含義。

“拍賣通知”指借款人根據拍賣程序就拍賣購買要約發出的拍賣通知。

“拍賣程序”指本協議附件一所列與拍賣購買要約有關的拍賣程序。

“拍賣購買要約”指借款人根據按照拍賣程序或第2.25條規定進行的改良荷蘭式拍賣，購買一項或多項貸款的要約。

“可用金額”指在任何時候，超出的部分（如有）：

（a）以下各項的總和（不重複）：

(i)$112,500,000,

(Ii)相等於累計綜合淨值50%的款額

收入；

（iii）截止日期之後和截止日期當日或之前從借款人的任何合格股本發行（向集團成員的任何此類發行除外）中收到的淨現金收益（未另行應用）;

（iv）借款人的債務和不合格股本的淨現金收益，在每種情況下，在截止日期後產生或發行，已兑換或轉換為合格股本;

（v）在交割日或之後使用可用金額進行的投資處置的淨現金收益;但根據本條（v）增加的該等淨現金收益不得超過用於進行該等投資的可用金額部分;

（vi）在尚未計入綜合淨收入的範圍內，在截止日或之後，使用可用金額進行的投資以現金或現金等價物形式收到的回報、利潤、分配和類似金額;前提是，根據本條（vi）增加的此類淨現金收益不得超過用於進行此類投資的可用金額部分;

(Vii)使用借款人及其受限制附屬公司在重新指定為受限制附屬公司或已合併、合併、合併或分拆為借款人或其任何受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的可用金額，或以在完成日期或之後作出的投資購買的任何不受限制附屬公司的資產的公平市值，使用已轉讓(價值除外)給借款人或其任何受限制附屬公司的可用金額進行的投資；

（viii）出售不受限制附屬公司及合營企業所得現金淨額，其金額不得超過可動用金額中用於進行投資的部分;

(Ix)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後從合營企業的任何股息或其他分配中收到的現金總額

(增加綜合淨收入的部分除外)；但根據第(Ix)款從合資企業獲得並增加的金額不得超過用於對該合資企業進行投資的可用金額的部分；以及

(X)遞減數額的總額(計算方式為

截止日期)；減去

（b）在交割日當天或之後以及在該時間之前根據第7.6（g）節作出的所有限制性付款的總和，加上在交割日當天或之後以及在該時間之前根據第7.7（r）節作出的所有投資，加上在交割日之後以及在該時間之前根據第7.8（a）（v）節作出的所有限制性債務付款的總和，在每種情況下，使用在任何此類受限制付款、投資或受限制債務付款之日有效的可用金額或部分可用金額。

“可用期限”指在任何確定日期，就當時的基準而言，適用時，該基準的任何期限（或其組成部分）或參照該基準計算的利息的支付期（或其組成部分），如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，確定根據本協議自該日期起計算的利息的支付頻率，為避免疑義，不包括根據第2.16條第（f）款從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條及其後)。“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為破產標的

破產或破產程序的管理人、託管人、受讓人或為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人的利益而為其指定的受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命而採取的任何行動，但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要：該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內(或任何其他適用司法管轄區)的司法管轄，或在其資產上強制執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“破產計劃”是指根據任何債務救濟法進行的重組或清算計劃。

“巴塞爾協議III”的意思是：

（a）《巴塞爾協定三：為更具彈性的銀行及銀行體系而設的全球規管架構》、《巴塞爾協定三：流動性風險計量、標準和監測國際框架”和巴塞爾銀行監督委員會2010年12月發佈的“反週期資本緩衝國家主管部門運作指南”，經修訂、補充或重列的每一項;

（b）巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本》所載經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行規則;及

（c）巴塞爾銀行監管委員會所公佈的與“巴塞爾協定三”有關的任何進一步指引或標準。

“基準”最初是指LIBO(A)每日簡單SOFR或(B)對於定期基準貸款而言，該貨幣的相關利率；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBO相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)或(C)款的(B)或(C)款替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個相關替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)在(A)任何以美元計價的貸款的情況下，經調整的每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(32)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

前提是，在第（1）款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務上，該等信息服務由管理代理人以其合理的酌情權選擇，不時公佈該等費率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生SOFR期限過渡事件，並交付期限SOFR通知，在適用的基準替換日，"基準替換"應恢復並應被視為（a）期限SOFR和（b）相關基準替換調整之和，如本定義第（1）條所述（受上述第一條但書的約束）。

如果根據上文第(1)或(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為

本協議和其他貸款文件的目的。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，該第一個相關備選方案可以由管理代理確定，該替代方案按下面的順序列出：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”的定義第(3)款而言，指由行政機構和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(2)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理出於善意和合理酌情決定選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與

協議和其他貸款文件)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的公眾的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該基準(或其組成部分)的最新陳述或公佈來確定；或在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.16(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、在每個案件中對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或

將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“基本增量金額”是指截至任何日期的金額，等於(A)65,000,000美元減去(B)在該日期之前依據基本增量金額確定的增量定期貸款本金總額，減去(C)在該日期之前依據基本增量金額確定的增量等值債務的本金總額。

“受益人”具有第10.7（a）條中規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款”是指在同一日期向借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的定期貸款。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借款請求”是指借款人根據第2.2節提出的定期貸款請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“業務”具有第4.17(B)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行休業的日子以外的日子，前提是：(I)關於與貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付，貸款的利率是參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的，該日也是銀行之間進行美元和銀行間歐洲美元市場歐元存款交易的日子，該日與參考調整後的期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支出、任何該等貸款的結算或支付參考經調整期限SOFR利率或該等貸款的任何其他交易參考經調整期限SOFR利率，任何該等日期僅為美國政府證券營業日及(Ii)就任何以歐元進行的交易(包括與此有關的通知)而言，該日期亦為使用單一股份平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(目標2)開放的日期。

“資本支出”指在任何期間，該人士及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租約)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改善)的所有支出的總和，該等設備根據公認會計原則須在該人士及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上資本化。

“資本租賃義務”是指對於任何人，該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務，（或其他轉讓使用權的安排）不動產或動產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，並且，就本協議而言，在任何時候，這些債務的金額應是根據公認會計原則確定的資本化金額;進一步規定，在7月31日之前根據GAAP被定性為或將被定性為經營租賃的任何人的所有租賃，2018（不論該等經營租賃於該日是否有效）須作為經營租賃入賬（而不是作為資本租賃），如果在該日期之後GAAP的任何變化將要求重新調整該租賃，以資本租賃為特徵。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益及任何及所有認股權證、權利或期權，但不包括任何可轉換為上述任何事項的債務證券。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購買之日起6個月或以下的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾金融服務有限責任公司(“S”)評為A-2級或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據(如這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，且即將到期)

自取得之日起九個月內；(D)任何貸款人或符合本定義(B)項要求的任何商業銀行對美國政府發行的或全額擔保或擔保的證券的回購義務，期限不超過30天；(E)由取得日期起計兩年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪評為A級以上；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)被S評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，且(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；或(I)就屬外國附屬公司的受限制附屬公司的投資而言，其投資期限和信貸質素與前述(A)至(H)項所述的投資項目相若，而上述(A)至(H)項的投資通常是在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家進行的。

“氯氟化碳”指為“受管制外國公司”的目的的每一個人

密碼。

“氯氟化碳子公司”是指(A)氯氟化碳，(B)國內子公司(包括任何被歸類為合夥企業或被忽視的實體的人，在每一種情況下都是由該國內子公司擁有的美國聯邦所得税目的)，其幾乎所有資產由一個或多個氯氟化碳的股本或債務組成，或(C)由氯氟化碳直接或間接擁有的(包括任何被歸類為合夥企業或被忽視的實體的人，在每種情況下都被歸類為合夥企業或被忽視的實體，在每種情況下都是由該氯氟化碳擁有的美國聯邦所得税目的)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得借款人股本的所有權(賣方就股權出資進行的收購除外)，其佔借款人已發行和已發行股本所代表的普通投票權或股本總值總額的35%以上；(二)不再佔有借款人董事會多數席位(不包括空缺席位)的下列人士：(一)截止日期為借款人的董事，(二)由借款人董事會提名的，或(三)由截止日期為借款人董事的董事任命的，或按上文第(二)款的規定提名或批准的；或(C)根據證明或管限借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務(持續外債除外)持有人權利的任何契據或其他協議或文書的定義，發生對借款人的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。

“截止日期”是指滿足第5.1節規定的生效先決條件的日期，即2019年2月1日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。

“承諾”是指對每個貸款人的初始美元定期貸款承諾、初始歐元定期貸款承諾、期限B-1美元承諾和期限B-1歐元承諾。

“符合證書”是指主要以附件E的形式由負責人員正式籤立的證書。

“保密信息備忘錄”是指2018年10月簽署的保密信息備忘錄。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併現金税”是指在任何期間，借款人及其受限制的子公司在合併的基礎上，以現金支付的所有收入和類似税款的總額。

“合併流動資產”是指在任何日期，借款人及其受限制附屬公司的合併資產負債表上將根據公認會計原則反映在“流動資產總額”(或任何類似標題)中的所有金額(現金和現金等價物除外)。

“合併流動負債”是指在任何日期，根據公認會計原則，在借款人及其受限附屬公司的綜合資產負債表上反映在“流動負債總額”(或任何類似標題)中的所有金額，但不包括(A)借款人及其受限附屬公司任何有資金支持的債務的當前部分，以及(B)在不重複上文(A)款的情況下，由ABL貸款組成的所有債務，但不包括在其他範圍內。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，在不重複的情況下，在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍內，另加下列款項：

(A)所得税支出，

(B)利息開支、攤銷或撇銷債務貼現及債務發行費用及佣金、貼現及其他與債務有關的費用及收費(包括貸款及ABL貸款)，

(C)折舊和攤銷費用，

(D)非現金費用、虧損、開支或減值，包括在該期間內不時設立的以股票為基礎的補償及後進先出儲備金(但不包括代表任何未來期間現金開支的應計項目或儲備金的任何該等非現金費用)，

(E)任何非常、非常或非經常性開支或虧損(包括在正常業務過程以外出售設備或業務的虧損)，

(F)在該期間內與任何投資(包括任何獲準收購)、處置、發行債務或資本有關連而招致的任何費用、收費、成本或開支

在本協議允許的每一種情況下，任何債務工具的股票、修改、修改、償還或再融資，包括(I)已進行但未完成的任何此類交易和在截止日期之前完成的任何交易，以及(Ii)任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費(統稱為“諮詢費”)，

(G)與該等交易有關而招致的任何費用及開支，包括顧問費及(僅就本條(G)款而言)與戰略市場檢討有關的現金費用、留任或簽約獎金、與整合有關的獎金、重組、合併、遣散或終止任何部分的業務、僱員及/或管理層，

(H)重組和類似費用、應計費用、準備金、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用和其他業務優化費用(包括與收入協同效應有關的費用)、簽約費用、保留或完成工作獎金、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用以及養卹金和退休後僱員福利計劃的削減或修改費用，

(I)借款人實際實施的預計“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，或預計由於採取或預期採取的行動而實現的金額，在每種情況下，借款人真誠地預計由於允許收購、第7.5條允許的處置、成本節約或業務優化舉措或在成交日期或之後採取的其他類似交易或舉措而實現的金額，在每種情況下都是合理可識別、可事實支持和真誠實現的(統稱為，“舉措”)(按形式計算，如同此類費用節約、業務費用減少和協同效應是在相關參考期的第一天實現的一樣)，扣除與此相關的實際收益數額；但條件是：(I)在適用的計劃實施後18個月內，已經或將採取與此類成本節約、運營費用削減和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款增加成本節約、運營費用削減或協同效應，範圍為：(I)在該期間以其他方式增加(或排除)綜合EBITDA的任何費用或收費，無論是否通過形式調整或其他方式，(Iii)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(且尚未實現)：(I)在適用的計劃後超過六個完整會計季度的範圍內，(Iv)借款人必須向行政代理提交(A)負責官員的證書，列出該等估計成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，以及(B)合理詳細地支持該等估計成本節約、運營費用減少和協同效應的信息和計算，以及(V)關於任何參考期。根據本條在計算綜合EBITDA時加回的總額不得超過綜合EBITDA的25%(在根據本條第(1)款實施任何追加之前計算)，

(J)確認為與任何倡議有關的重組費用、信息技術和其他整合費用以及業務優化費用的非經常性現金支出，

(K)互換協議的未實現淨虧損，以及

減號，

(a)to該期間合併淨收益表中包括的範圍，以下各項的總和：

（i）任何非常、不尋常或非經常性收入或收益（包括，不論是否以其他方式作為一個單獨項目計入該期間的該綜合淨收益表，在正常業務過程之外出售資產的收益），

（ii）所得税抵免（在未從所得税費用中扣除的範圍內），

（iii）掉期協議的未實現收益淨額，

（iv）任何其他非現金收入（包括出售設備或業務的收益和在該期間內不時終止的後進先出儲備），但不包括在正常業務過程中代表未來期間現金收入應計的非現金收入的正常應計項目，

（b）在該期間內，在有關非現金開支或虧損在綜合淨收益表中反映為費用的財政季度之後，就上文第（d）款所述項目作出的任何現金付款，所有款項均按綜合基準釐定。

為了根據綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率或四季度EBITDA的任何確定計算任何參考期的綜合EBITDA，（i）如果在該參考期內的任何時間，借款人或任何受限制子公司應作出任何重大處置，該參考期的綜合EBITDA應減少等於綜合EBITDA的金額（如為正數）於該參考期間歸屬於該重大出售標的之物業，或增加相等於綜合EBITDA之金額（如為負）及（ii）如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內已進行重大收購，該參考期的綜合EBITDA應在給予其備考效力後計算，猶如該重大收購發生在該參考期的第一天。儘管有上述規定，但受前一句以及根據“備考基礎”計算進行的任何調整的限制，截至2018年1月31日，2018年4月30日，2018年7月31日和2018年10月31日的每個財政季度的合併EBITDA應被視為附表1.1C所列的相應金額。

“綜合槓桿比率”指於任何參考期最後一日，（a）（i）該日的綜合債務總額減（ii）該日的不受限制現金總額與（b）該參考期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)會計原則改變的累積效應；(B)非常、非經常性、非常或特殊收益、虧損、收費及開支的税後淨效應，包括與申索或訴訟有關或與之相關的任何開支(包括法律費用、和解、判決及判給)；(C)可歸因於資產處置的收益、虧損、收費及開支的税後淨效應，或可歸因於在通常業務運作以外的任何人的任何股權的出售或其他處置的税後淨效應，而該等淨效應是由借款人的負責人員真誠釐定的，(D)可歸因於處置、終止、關閉或放棄的業務的收益、虧損、費用和支出的税後淨影響，以及與處置、放棄、關閉或停止的業務有關的任何税後收益、虧損、費用和支出的税後淨影響；。(E)由於債務、對衝協議或其他衍生工具的提前清償或轉換而產生的收益、虧損、費用和支出的税後影響淨額(包括沖銷遞延融資支出和支付保費)；。(F)上述期間的淨收益(或虧損)。

非限制性子公司，或按權益會計法核算；但綜合淨收入須按就該期間以現金或現金等價物(或在其後轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付予借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加；。(G)因採用購買會計(視屬何情況而定)而在該人的綜合財務報表的任何項目中作出調整的影響(包括該等調整向借款人及其受限制附屬公司下推的影響)，而該等調整是與該等交易、任何收購或任何合資投資或其任何款額的攤銷或撇銷有關的。税後淨額，(H)減值和攤銷費用、資產註銷和減記(但不包括任何存貨的沖銷或減記)，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值和攤銷費用、資產沖銷和減記，或由於法律或法規的變化，根據公認會計準則，(I)非現金補償費用和支出，包括授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、限制性股票單位所產生的任何此類費用和支出，(J)(I)根據任何管理層股權計劃、長期激勵計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議而收取的費用及開支，以及(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司管理層持有的股權的展期、加速或支付有關的費用、開支、應計項目及儲備，(I)上述(I)及(Ii)項中的每一項；(K)與產生債務有關的任何非現金損失、費用或支出(但僅限於只要該損失、費用或支出仍為非現金或有債務)，(L)保險(包括業務中斷保險)所承保並實際償付的，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(I)適用的承運人或賠付方在365天內沒有以書面拒絕承保，以及(Ii)該金額事實上在確定的日期後365天內得到償還(在適用的未來期間中扣除任何如此增加的金額，但在365天內未如此償還)、與責任或意外事故或業務中斷有關的損失、費用、費用、應計費用和準備金，(M)(1)與對衝協議下的債務有關的非現金或未實現損益，或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝協議下的義務的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，以及(2)與債務貨幣重新計量有關的未實現貨幣換算收益或損失所產生的收益或損失(包括(X)貨幣兑換風險的對衝協議和(Y)公司間債務所產生的收益或損失)，(N)非現金利息和類似的確定收益費用或支出，界定供款或其他退休金計劃，(O)由並非受限制附屬公司的第三方代表借款人或受限制附屬公司支付的任何開支或收費(且不需要報銷)，以及因該等付款而產生的任何收益，(P)任何由賠償條款或其他報銷條款涵蓋的與任何投資、準許收購或貸款文件所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何開支、收費或損失，但以實際已報銷的為限，或只要借款人已作出決定，認為存在合理的彌償或償還基礎，且只限於該款額事實上在作出該項決定後365天內獲彌償或償還(並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但在該365天期間內並無如此彌償或償還)，。(Q)任何退休金淨額或

其他離職後福利成本，包括攤銷未確認的先前服務成本、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類金額、在首次應用FASB會計準則第712和715號、財務會計準則第87、106和112號聲明(視情況而定)之日存在的未確認的負債淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目；(R)與任何股權發售、收購、審計、法律和其他諮詢和諮詢費以及任何或其他備案費用和支出或其任何攤銷相關的非經常性費用、開支和費用合併、分部、投資、資本重組、處置、產生或償還債務(包括遞延融資費用)、再融資交易、重組或修訂或修改任何債務工具(在每一種情況下，包括與交易和任何在成交日前完成的此類交易以及任何已進行但尚未完成的交易有關)，因任何此類交易而產生的任何非經常性費用和支出(包括非經常性合併、合併或分部支出)以及(S)與在成交日期後六個月內支付的交易有關的損失、收費和支出(包括但不限於任何財務諮詢費，申請費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費，以及相關的自付費用和其他費用、折扣和佣金，包括安排或辛迪加費用)。

“綜合擔保債務”指在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權為擔保的在該日期的綜合總債務。

“綜合擔保槓桿率”指於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合擔保債務減去(Ii)該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，根據公認會計原則(如與債務或留置權或任何投資有關的任何確定，則按預計基礎，包括與此相關的任何財產或資產)，在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映的、在借款人最近一個可獲得資產負債表的財政季度末的總資產。

“綜合總債務”指借款人及其受限制附屬公司於任何日期(無重複)的所有資本租賃債務、購貨款項負債、借入款項負債及信用證(但僅限於已提取及未獲償還的程度)，均按公認會計原則綜合釐定。

“持續外債”指Target及其附屬公司在未經貸款人(S)同意的情況下，根據其條款不能預付的債務，且在截止日期仍未償還。

“綜合流動資本”是指截至任何日期，就借款人及其受限制附屬公司而言，在綜合基礎上的綜合流動資產減去該日期的綜合流動負債；但在計算綜合流動資本的增減時，應不考慮因下列原因而引起的綜合流動資產或綜合流動負債的任何變化：(A)根據公認會計原則對資產或負債進行任何適用的重新分類；(B)採購會計的影響；(C)衍生工具公允價值的任何變動，惟因衍生工具的對衝會計處理而不計入綜合淨收入的該等變動；或(D)借款人或其任何受限制附屬公司根據本協議條款準許的對業務或個人的營運或地理單位的任何收購。

“合同對價”的含義與“超額現金”的定義相同

心流“。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“貸方”係指行政代理或任何其他貸款人，僅就第10.13節而言，指任何其他代理和任何安排人。

“累計綜合淨收入”是指在確定日期的任何日期，從截止日期後的第一個會計季度開始，等於借款人已根據6.1(A)或(B)節(視具體情況而定)交付財務報表的每個會計季度的綜合淨收入的累計總和。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天，(“SOFR，此利率的慣例(將包括回顧)為SOFR日”)，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則該SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年利率。在每一種情況下，SOFR都是由SOFR管理機構或代理人根據所選擇的費率的慣例或代理人根據相關政府機構為確定SOFR而選擇或建議的費率的慣例制定的。對商業貸款的任何日常簡易SOFR的改變；前提是，如果行政代理決定任何這樣的慣例在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。由於SOFR的變更，SOFR應自該變更生效之日起生效，幷包括向借款人發出的SOFR通知的生效日期。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減金額”具有第2.11(E)節規定的含義。

“違約”是指第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“存款賬户”具有《紐約州統一商法典》中規定的含義。

《存款賬户控制協議》是指《美國安全協議》中所指的每一份《存款賬户控制協議》。

“指定非現金對價”是指借款人或其受限制子公司就一項

根據主管人員的證書被指定為指定非現金代價的處置，該證書列出了該估值的基礎，減去在收到該指定非現金代價後180天內與隨後出售該指定非現金代價有關而收到的現金和現金等價物的金額。

“處置”是指對任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列轉讓中，無論是否依據分割進行)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”對任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股本：

(A)到期或可強制贖回(不包括不構成喪失資格的股本的該人的唯一股本及代替該股本的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務；

(B)可強制或按持有人的選擇，就債務或股本(不構成不符合資格的股本的該人的全部股本及代替該股本的零碎股份的現金除外)而轉換或交換；或

(C)可由借款人或任何受限制附屬公司按持有人的選擇全部或部分回購(但不包括該人的不符合資格的股本及代替該股本中零碎股份的現金)；

在每一種情況下，在最後到期日後91天之日或之前(以發行之日為準，或就任何此類未償還股本而言，為截止日之日)；但條件是：(I)任何人的股本不會構成不合格股本，但根據其條款，持有者有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，(I)任何人士向任何僱員或向任何僱員的福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要購回該股本而構成不合資格股本；及(Ii)任何人士向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不構成不合格股本。

“不合格的貸款人”係指(A)借款人在截止日期前以書面形式向行政代理明確指明的任何人，(B)借款人、目標或其各自子公司的競爭對手的任何實體(各自為“競爭對手”)，在每種情況下，借款人在截止日期或之後以書面形式向行政代理指明的任何實體，及(C)上述(A)或(B)項所述人士的任何聯營公司，而該聯營公司是(I)僅根據其作為該人(S)的聯營公司的相似名稱而清楚可識別的，且並非真正的債務投資基金，或(Ii)在本條例日期後以書面形式在喪失資格貸款人名單的附錄中指明為聯營公司，而並非真正的債務投資基金；但即使本協議有任何相反規定，(I)任何屬

貸款人並隨後成為不合格的貸款人，將被視為不是本協議項下的不合格的貸款人，(Ii)“不合格的貸款人”應排除借款人通過書面通知行政代理而確定為不再是“不合格的貸款人”的任何人，以及(Iii)在任何情況下，指定任何人為不合格貸款人，不適用於(X)取消任何人的資格，直到該人通過提交至jpmdq_Contact@jpmgan.com的電子郵件(或行政代理可能不時指定給借款人的其他地址)以書面形式向行政代理確認後三(3)個工作日為止(“指定生效日期”)，或(Y)追溯到在指定生效日期之前已(1)獲得本協議項下的轉讓或參與權益的任何人，(2)進行交易以獲得本協議項下的轉讓或參與權益，或(3)在該實體被添加到被取消資格的貸款人名單(“被取消資格的貸款人名單”)之前成為競爭對手。

“分立有限責任公司”的含義與“分立”一詞的定義相同。

“分割”是指一家有限責任公司(“分割有限責任公司”)的資產和/或負債在兩個或兩個以上有限責任公司之間的分割(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，其中可能包括也可能不包括分割後的有限責任公司。“分割”和“分割”兩個術語應具有相互關聯的含義。

“分立繼承人”是指在分立有限責任公司的分立完成後，持有該分立有限責任公司在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產或負債的任何有限責任公司。在分立後保留其任何資產或負債的分立有限責任公司，在該分立的資產和/或負債發生時，即為分立的繼承人。

“文件代理商”是指本協議封面上所列的文件代理商。

“單據”具有“國家統一商法典”所規定的含義。

紐約。

“美元等值”是指在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以另一種貨幣表示的，在確定日期之前的營業日(紐約市時間)，或如果該服務不再可用或不再提供用該貨幣購買美元的匯率，使用適用的冰數據服務(“IDS”)來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過公佈或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元等價物；(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限制的子公司。

“提前選擇參與選舉”是指，如果當時的基準是Libo利率，則指行政代理和借款人發生聯合選擇，以觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“ECF百分比”指75%；但條件是：(A)如果截至相關財政年度最後一天的綜合擔保槓桿率小於或等於2.50：1.00但大於2.00：1.00，ECF百分比應降至50%，(B)如果截至相關財政年度最後一天的綜合有擔保槓桿率小於或等於2.00比1.00，但大於1.75比1.00，則ECF百分比應降至25%；及(C)如截至相關財政年度最後一天的綜合有擔保槓桿率小於或等於1.75至1.00，ECF百分比應降至0%。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每種情況下，(I)自然人或(Ii)借款人、任何子公司或借款人的任何其他關聯公司除外；但僅就第10.6(B)節規定的轉讓而言，“合格受讓人”不應包括在轉讓時已喪失資格的任何貸款人。

“環境法”是指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，以規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，目前或今後可能在任何時候生效。

“股權出資”指於截止日期直接或間接向賣方發行本公司普通股股份，其價值約相當於收購協議項下基本購買總價的10%。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”係指(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第414(B)節所指的受控集團公司成員的任何公司，其成員是其成員；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；及(D)就任何集團成員而言，指守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務集團的任何成員，而上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務是該附屬服務集團的成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就集團成員根據《守則》或《ERISA》可能負有責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件”是指(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及其中任何一項下的適用法規)或該計劃的實質性條款；(B)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於該養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(F)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(G)發生任何事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成ERISA下終止或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA聯屬公司就終止任何退休金計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權；(H)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042條終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的意向；(I)任何集團成員或其ERISA關聯公司沒有根據《守則》第431或432條向多僱主計劃繳納任何必要的繳款；(J)任何集團成員或ERISA關聯公司因從任何養卹金計劃或多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)提取或部分提取而產生的任何責任；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第431或432節或ERISA第304或305節的含義)、或終止(ERISA第4041A節的含義)，或根據ERISA第4041A或4042節的規定打算終止或已經終止；(L)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款；(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出有兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064條對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或因適用《ERISA》第4212(C)條而向任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；。(O)發生可能導致對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、税項或有關罰款的作為或不作為

根據《守則》第43章或第409條、第502(C)、(I)或(L)條或《僱員補償及保險法》第4071條就任何計劃提出的收費；。(P)提出重大申索(常規利益申索除外)。

針對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產，或針對與任何計劃相關的任何集團成員或任何ERISA附屬公司；(Q)收到美國國税局的通知，説明任何養老金計劃(或根據守則第401(A)節擬符合資格的任何其他計劃)未符合守則第401(A)節的資格，或構成任何養老金計劃(或任何其他計劃)的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得免税；或(R)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068節對任何養老金計劃施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個工作日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“EURIBOR貸款”是指適用利率以EURIBOR屏幕利率為基礎的貸款。

“歐元”或“歐元”係指根據條約第123條的規定採用的參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指以這種貨幣立即可用、可自由轉移的資金。

“歐洲貨幣”是指在提及任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲貨幣貸款”是指以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率為基礎適用利率的貸款。

“歐洲貨幣部分”是指某一特定貸款項下與當時的當前利息期間有關的歐洲貨幣貸款，所有這些貸款都在同一日期開始，並在同一較後的日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”是指第8節中規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金流”是指借款人的任何財政年度的超額現金流，如有的話：

（a）以下各項的總和，不得重複：

(I)該財政年度的綜合淨收入，

(Ii)在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊及攤銷)的款額，但不包括(A)任何該等費用

代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的非現金費用(可以理解，如果任何此類現金項目在未來期間沒有實現，它們將增加該期間的超額現金流量)和(B)在先前期間支付的預付現金項目的攤銷，

(3)該財政年度的綜合營運資金減少，

(Iv)在該期間內與掉期協議有關的淨現金收入，但以其他方式並未計入該綜合淨收入的部分；及

(V)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度因處置財產而產生的非現金虧損總額(正常業務過程中出售存貨除外)，在取得上述綜合淨收入時扣除的數額

(B)不重複的款項

(I)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金收入的款額，

(2)在該期間部分扣除的任何預付現金項目的數額，餘額在隨後的期間內攤銷；

(3)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內因資本開支而實際以現金支付的總額(不包括與該等開支有關的債務本金，以及以任何再投資遞延款項的收益或借款人發行股本的收益支付的任何該等開支)，

(Iv)借款人在該財政年度內根據第7.6(J)節以現金作出的限制性付款的總額(不包括因該等限制性付款而產生的債務本金，以及用借款人發行股本所得款項作出的任何限制性付款)，

(V)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度所作的所有融資債務預付款項的總額，包括與資本租賃債務有關的付款主要部分(A)定期貸款及(B)任何循環信貸安排(如其承擔並無相應的永久減少)(不包括以借款人發行股本或發行任何債務所得的可用額或收益提供資金的任何此等預付款)，

(Vi)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內就融資債務(包括定期貸款)所作的所有定期本金償付的總額(就任何循環信貸安排而言，在其下的承擔並無相應的永久減少額的範圍內除外)，

(Vii)該財政年度綜合營運資金的增加，

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度處置財產所得的非現金收益合計淨額(出售

正常業務過程中的庫存)，在達到該綜合淨收入時所包括的範圍內，

(Ix)在該財政年度內已繳付的綜合現金税，但以其他方式並未從綜合淨收入中扣除的部分，

(X)借款人及其受限制附屬公司在該年度的綜合淨收入、利息開支中未予扣除的部分，

(Xi)借款人和受限制子公司在該財政年度內為進行第7.7(T)節和第7.7(U)節允許的允許收購和投資而支付的現金對價總額(不包括任何此類允許收購或用任何再投資遞延金額、可用金額或收益或借款人發行股本或發行任何債務的收益提供資金的其他投資)，在每種情況下，以借款人及其受限制子公司的內部產生的現金提供資金的程度；

(Xii)借款人及其受限制附屬公司在下列期間的現金支付：(A)就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)的永久減少或(B)就退休金供款、退休金實收或結算付款，在每種情況下，以借款人及其受限制附屬公司的內部產生現金支付的範圍為限，但在上述期間內該等付款並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除；

(Xiii)與任何經準許的收購或處置有關的現金費用、成本及開支總額，以及與此有關的任何現金支付，以及與此有關而產生的費用、成本及開支，但以借款人及其受限制附屬公司的內部產生現金支付為限，且在計算綜合淨收入時未予支出及扣除；及

(Xiv)借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總款額，而該等支付是與任何預付款項、提前清償或轉換債務有關的，但在每種情況下，該等付款在該期間內並無支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，但以借款人及其受限制附屬公司內部產生的現金支付為限；

(Xv)在計算綜合淨收入時尚未扣除的現金損失、費用和與內部軟件開發有關的費用，這些費用屬於支出，但在每種情況下都可以根據國際財務報告準則的替代會計政策資本化，但以借款人及其受限制子公司的內部產生的現金提供資金。

(Xvi)在該期間內與互換協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除；

(十七)在借款人以前的財政年度中，(A)資本支出數額，包括但不限於購買固定資產，以及(B)支付的現金對價總額，在不重複根據下文第(Xx)款扣除的數額的情況下

借款人及其受限制附屬公司在上述期間根據第7.7(G)、(H)、(K)、(M)、(R)、(T)、(U)或(V)節進行的與投資有關的投資(公司間投資除外，但對不受限制的附屬公司和合資公司的公司間投資除外，或在非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權的範圍內，以借款人及其受限制附屬公司內部產生的現金提供資金)；

(Xviii)任何資產出售或追回活動的收益，其範圍應包括在超額現金流量的定義中，且借款人應遵守第2.11節規定的適用強制性預付款要求；

(Xix)“綜合淨收入”定義(A)至(S)條所列的現金收費；及

(Xx)不重複從以前期間的超額現金流量中扣除的金額，以及在借款人的選擇下，借款人及其受限附屬公司根據第7.7(T)、(U)和(Y)條所允許的與允許的收購和投資有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同代價”)而要求支付的總現金對價(X)(“計劃支出”)，預計將與借款人及其受限附屬公司的計劃資本支出(“計劃支出”)有關。在每一種情況下，借款人在計算超額現金流量的適用會計年度結束後的連續四個會計季度期間(以債務收益、任何再投資遞延金額、借款人發行股本的任何收益或使用可用金額提供資金的範圍除外)；但在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購或資本支出提供資金的現金總額少於合同對價和計劃支出的，應在該連續四個會計季度結束時將該差額計入超額現金流量的計算中。

“超額現金流量申請日期”的含義見第2.11(C)節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“已交換初始歐元定期貸款”是指在截止日期(或其部分)延期並由展期期限貸款人在緊接修訂1號生效日期之前的修訂1生效日持有的每筆初始歐元期限貸款，其展期期限貸款人已同意兑換為B-1期歐元貸款，行政代理已將其分配為B-1期歐元貸款。

“已交換初始期限貸款”，統稱為已交換的初始美元定期貸款和已交換的初始歐元定期貸款。

“已交換的初始美元定期貸款”是指在截止日期(或其部分)延期的每筆初始美元定期貸款，由展期期限貸款人在緊接修正案1生效日之前的修訂1生效日持有，且其展期期限貸款人已同意兑換為B-1期限美元貸款，行政代理已分配為B-1期限美元貸款。

“除外賬户”是指(一)工資賬户、受託賬户、代管賬户或任何貸款方可以委託他人代為持有的其他賬户，(二)零餘額賬户和(三)其他賬户

貸款方的存款賬户和證券賬户的總餘額在任何時候不得超過10,000,000美元等值的所有此類賬户。

“除外資產”係指(A)被排除的賬户；(B)被排除的交易商資產；(C)受所有權證書約束的資產、受《統一商法典》界定的“支持義務”以外的信用證權利的資產，以及已向有管轄權的法院提出索賠的商業侵權債權(等值美元價值低於5,000,000美元的債權除外)，但可通過提交融資説明書授予擔保權益的範圍除外；(D)“保證金股票”(U規則所指的)以及適用法律、規則或條例或與任何政府當局的協議所禁止的質押和擔保權益；。(E)在擔保人以外的任何人中的股權，只要該人不是全資子公司，且在實施UCC的適用的反轉讓條款或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款後，此類質押均不為該子公司的組織或合資文件的條款所允許；。(F)在不受限制的子公司的股權；。(G)任何租契、許可證、合約或其他協議或文件，或受貸款文件不禁止的購買款項抵押權益或類似安排所規限的任何財產，但如授予該等財產的抵押權益須徵得第三者同意，則違反該租契、許可證、合約協議或使該等租約、許可證、合約協議失效，單據或購買資金安排，或在實施UCC的適用的反轉讓條款或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款(其轉讓的收益和應收款根據UCC或任何其他適用司法管轄區的任何其他反轉讓條款明確被視為有效的除外)後，為其任何其他一方(借款人或子公司除外)創造終止權利；(H)行政代理人和借款人合理地以書面約定取得擔保權益或完善擔保權益的費用、負擔、困難或後果相對於借出人由此獲得的擔保的利益而言過高的資產；(1)被適用法律、規則或條例禁止質押資產的任何附屬公司的資產，或在詳細列出被排除事項的附表所列的範圍內，在關閉日(或如果較晚，則是在其成為受限制子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的資產質押資產，或此類資產的質押需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(J)為保證債務而對此類資產或對此類資產採取的質押、擔保、擔保權益、付款或其他行動將導致《守則》第956和957節及其《財務條例》所指的氟氯化碳對“美國財產”的投資，而根據《守則》第951(A)(1)(B)節的規定，此種氟氯化碳附屬公司的直接或間接所有人的收入將考慮在內，或借款人在與行政代理人協商後合理確定的其他方面會導致重大的不利税收後果；以及(K)根據《拉納姆法案》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法》第1(C)條將此類意圖使用商標申請轉換為“商業使用”申請並根據適用法律將此類知識產權質押或擔保權益導致此類知識產權無效或放棄的任何司法管轄區內的任何其他知識產權申請被接受提交之前。

“除外交易商資產”指，就目標及其受限制附屬公司而言，交易商因業務持續發展計劃而取得的非核心資產，目的是按照過去的做法處置該等資產。

“被排除的交易商子公司”是指其全部或基本上全部資產由被排除的交易商資產組成的任何子公司。

“被排除的處置”是指被排除的交易商子公司的股本或被排除的交易商資產的處置。

“排除子公司”係指(A)任何非限制性子公司，(B)任何排除交易商子公司，(C)任何非實質性子公司，(D)任何合資企業的任何非全資子公司，在其組織文件禁止其擔保義務的範圍內，(E)任何被適用法律、規則或法規或附表4.15所列任何合同義務禁止或限制的子公司，且該子公司在截止日期(或如果較晚，則為受限子公司)不能擔保義務，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可方授權；(F)任何氟氯化碳子公司，其提供質押、擔保、擔保權益、付款或其他行動將構成對《守則》第956條和第957條及其《財政條例》所指“美國財產”的投資，並根據《守則》第951(A)(1)(B)條計入該氟氯化碳子公司的直接或間接所有人的收入，或將對借款人或其一家子公司造成借款人與行政代理協商後合理確定的重大不利税收後果；(G)非牟利附屬公司及專屬自保保險公司；。(H)根據準許收購而收購的任何受限制附屬公司及擔保該等債務的任何受限制附屬公司。(H)根據貸款文件容許產生的債務融資的任何受限制附屬公司及其擔保該等債務的任何受限制附屬公司，在每種情況下，只要有擔保的債務禁止該附屬公司成為擔保人，及(I)提供擔保的任何附屬公司的成本(包括税項成本)、負擔、困難或後果，相對於借款人與行政代理人所協定的由此提供的價值而言是過高的。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律成立，或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給貸款人或貸款人賬户的金額徵收的，根據在下列日期有效的法律：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.22條提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)貸方未能遵守第2.19(F)或(G)條的規定所產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有債務再融資”具有5.1(C)節規定的含義。

“貸款”是指(A)初始美元定期承諾和初始美元定期貸款，(B)初始歐元定期承諾和初始歐元定期貸款，(C)B-1美元承諾和B-1美元貸款，(D)B-1歐元承諾和B-1歐元貸款，以及(E)增量定期貸款(“增量定期貸款”)。可根據第2.26和2.27節(統稱為“設施”)設立其他設施。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上可與以下各項相比較但並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本

遵守)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋以及根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“洪水法”統稱為(A)1994年“國家洪水保險改革法”(該法令全面修訂了現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)。調整後的術語SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR、EURIBOR篩選利率和每日簡單SOFR的初始下限均應為每年0%。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何受限子公司。

“外國福利安排”是指由任何集團成員、任何ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或促成的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”指任何退休金計劃、退休金承諾、補充退休金、退休儲蓄或其他任何種類的退休收入計劃、義務或安排，但不受美國法律約束的任何國家社會保障安排除外，且由任何集團成員、ERISA聯屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上設立、維持或供款，或任何集團成員、ERISA聯屬公司或任何其他受控集團成員實體對其負有任何責任、義務或或有負債。

“外國計劃事件”是指就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未能根據適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款作出或(如適用)任何僱主或僱員供款；(B)任何該等外國福利安排或外國計劃須予登記的適用監管當局未能登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。

“四個季度EBITDA”係指截至任何確定日期，財務報表應按照6.1(A)或6.1(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，

最後一個財政季度包括在根據第4.1(A)節提交的備考財務報表中，按備考基礎計算)。

“有資金的債務”對任何人來説，是指該人的所有債務，自債務產生之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與該債務有關的所有當前到期日和當前償債基金付款，不論是否要求在自該債務產生之日起一年內償還；就借款人而言，與貸款和ABL貸款有關的債務。

“資金辦公室”是指第10.2節中規定的行政代理人的每個辦公室，或行政代理人通過書面通知不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以迅速修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何國家或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何歐洲超國家機構、歐洲中央銀行和歐洲聯盟部長理事會)，行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與其有關的職能。

“集團成員”是指對借款人及其限制的集體指代

子公司。

“擔保協議”是指借款人和各附屬擔保人主要以附件A的形式簽署和交付的定期貸款擔保協議。

“擔保義務”是指對任何人(“擔保人”)而言，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金。

(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；。(3)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該等主要債務，或(4)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但定期保證義務不得包括在正常業務過程中背書供存放或收取的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人對其合理預期的最高責任，由借款人善意確定。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指(A)截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，其總資產價值未超過綜合總資產的5%，以及(B)與所有非重大子公司一起，截至借款人最近結束的會計季度的最後一天，總資產價值未超過借款人最近結束的財政季度綜合總資產的10%的任何附屬公司。截至截止日期的每一家非重大子公司均在附表4.15中註明，借款人應在截止日期後每季度更新一次非重大子公司名單，以反映第6.2(A)節規定的時間內的所有非重大子公司。

“增量收購期限融資”指借款人、行政代理和適用的增量期限貸款人在適用的增量定期貸款激活通知中指定為“增量收購期限融資”的增量期限融資，其作出的條件是完成一項允許的收購或本協議允許的其他收購或投資(包括對與此相關的債務進行再融資(在與該等允許的收購、收購或投資相關的範圍內)，並支付相關費用和開支)，其收益將用於為本協議允許的收購或其他收購或投資提供資金。

“遞增等值債務”具有第7.2(P)節規定的含義。

“增量術語貸款”的含義與“貸款”的定義相同。

“增量定期貸款人”是指(A)在與增量定期貸款有關的任何增量定期貸款激活日，貸款人簽署相關的增量定期貸款激活通知；(B)此後，作為增量定期貸款持有人的每個貸款人。

“增量定期貸款激活日期”是指任何貸款人應根據第2.24(A)節的規定簽署並向行政代理交付增量定期貸款激活通知的任何營業日。

“增量定期貸款激活通知”是指基本上以附件I-1的形式或以行政代理合理接受的其他形式發出的通知；如果該增量定期貸款激活通知是(A)關於將被

指定為“增量收購定期貸款”或(B)的行政代理在每種情況下均應已簽署此類增量定期貸款激活通知，以便對本協議或第2.24(D)節所述的其他貸款文件進行修訂。

“遞增定期貸款結束日期”是指在遞增定期貸款激活通知中指定的任何工作日。

“增量定期貸款到期日”是指根據任何增量定期貸款激活通知發放的增量定期貸款，指該增量定期貸款激活通知中規定的到期日，該日期不得早於B-1期貸款的最終到期日。

“增量定期貸款”是指根據第2.24(A)節發放的任何定期貸款。

“負債”是指任何人在任何日期所欠下的(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延買入價所負的所有債務，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有債務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救辦法僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人根據或就承兑、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有可贖回的喪失資格的優先股本的清盤價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述類別的義務而承擔的所有擔保義務，。(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該債務持有人有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔或須對該債務的償付負上法律責任(但僅限於(I)該債務的數額及(Ii)該財產的公平市價中較小者的範圍)，及(J)僅就第8(E)條而言，該人在互換協議方面的所有淨債務；但負債不得包括(I)在該人士的正常業務過程中產生且逾期未超過90天的貿易應付款項，(Ii)應付予任何集團成員的董事、高級管理人員或僱員的遞延補償，(Iii)任何購買價格調整或融資債務，直至該等調整或債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債，及(Iv)受託人或其他適用的託管機構就該等債務持有的任何其他債務或其部分，以及就該等債務持有的現金或現金等價物，其金額足以償還該等債務的本金及應計利息，而前述規定，即構成依據管限該等債務的適用協議贖回該等債務或完全解除該等債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“賠償責任”具有第10.5節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始歐元期限承諾”是指對於任何貸款人而言，該貸款人(如果有)提供初始歐元期限貸款的義務，其本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“初始歐元期限承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所述的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改。截止日期的初始歐元期限承諾總額為617,718,034.23歐元。

“初始歐元定期貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“初始期限貸款人”是指持有初始期限貸款的每個貸款人。

“初始定期貸款”統稱為初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款。

“初始期限百分比”指在任何時間根據任何貸款安排的任何初始期限貸款人，該貸款人在該貸款機制下的初始期限貸款的未償還本金總額佔該貸款工具的初始期限貸款當時未償還的本金總額的百分比。

“初始美元定期貸款承諾”是指對於任何貸款人而言，如果有的話，該貸款人作出初始美元定期貸款的義務，其本金總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“初始美元定期承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同條款不時更改。截止日期的初始美元定期承諾額總額為1,386,433,810.16美元。

“初始美元定期貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、工業品外觀設計、商標、商標許可、技術、專有技術和流程、所有註冊和申請，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”是指借款人、附屬擔保人、行政代理和ABL行政代理之間的ABL/定期貸款債權人間協議，其日期為截止日期，主要採用附件K的形式。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節和“利息期限”的定義提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指在該貸款尚未償還期間的每年8月、11月、2月和5月的第一個歷日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月或以下的定期基準借款，則指‘

(C)如任何歐洲貨幣貸款的利息期每隔三個月發生一次，則在該利息期的第一天之後的每一天，以及該利息期和到期日的最後一天，(Dc)就任何貸款而言，任何償還或預付款的日期。及(D)除第2.16節另有規定外，就任何每日簡單SOFR貸款而言，在借款後一個月的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或如該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)。

“利息期”是指就任何歐洲貨幣術語基準貸款而言，(A)首先，借款人在其借款請求或利息選擇請求(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後1個月、2個月、3個月或6個月結束的期間；和(B)此後，每個期間從適用於該歐洲貨幣貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，直至結束一個月、兩個月、三個月或六個月，由借款人以不可撤銷的通知選擇，方法是不遲於紐約市時間中午12：00在當時的當前利息期最後一天之前三個工作日的日期向行政代理提交利息選擇請求；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的規限：

之後三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)，由借款人選擇；但條件是：(I)(I)如果任何利息期本來在不是營業日的日期結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延長的結果是將該利息期轉入下一個該下一個營業日，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

、(Ii)(Ii)借款人不得根據某項貸款選擇一個超過有關定期貸款的最終付款日期的利息期；及

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。以及(Iii)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“內部產生的現金”指借款人及其受限制的子公司在任何期間產生的任何現金，不包括現金淨收益和因負債、發行股本或出資產生的任何現金。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO篩查利率(LIBO篩查利率可用於適用貨幣的最長期間)比受影響的利息期間更短；和(B)最短期間的LIBO篩查利率(對於該期間

Libo屏幕利率適用於適用貨幣)，超過受影響的利息期，在每個情況下，在這個時候。

“投資”具有第7.7節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“合資企業”是指借款人或任何受限制的子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。

“JPMCB”摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份，及其繼任者。

“次級債務”指(A)任何附屬債務及(B)任何集團成員的任何重大無擔保債務。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款的最晚預定到期日，包括任何增量定期貸款。

“生命週期評價試驗日期”具有第2.24(D)節規定的含義。

“出借人”具有本合同序言中規定的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，對於任何適用貨幣和任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的利息期間”)在該時間就適用貨幣而言不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何適用貨幣的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該貨幣利率管理的任何其他人，視情況而定)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01頁或LIBOR02頁上所顯示的利息期間相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為為零。

“留置權”係指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何

有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“有限責任公司”是指任何有限責任公司。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”係指本協議、第1號修正案、第2號修正案、擔保協議、擔保文件、債權人間協議、票據以及對上述任何條款的任何修訂、豁免、補充或其他修改。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式和實質令借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人合理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.26節所設想的對其他貸款文件的修改。

“貸款修改要約”的含義見第2.26(A)節。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“多數貸款貸款人”是指就任何貸款而言，持有該貸款項下未償還定期貸款本金總額50%以上的持有人。

“重大收購”指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成一項業務的全部或實質所有營運單位的資產，或構成一名人士的全部或實質所有普通股，及(B)涉及本集團成員支付超過100,000,000美元的代價。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大處置”指任何財產處置或一系列相關財產處置，為集團成員帶來超過100,000,000美元的總收益。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人和受限制附屬公司本金總額達100,000,000美元或以上的債務(貸款除外)或互換債務；但根據ABL信貸協議，任何未償還的債務應被視為重大債務。就釐定重大債務而言，任何掉期債務在任何時間的“本金金額”應為借款人及/或任何適用的受限制附屬公司在適用的掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大無擔保債務”指本金總額達50,000,000美元或以上，但不以任何集團成員的任何財產上的留置權作擔保的任何債務。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石油產品或任何危險或有毒物質、材料

或任何環境法所界定或管制的廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“到期日”是指2026年2月1日。

“最高增量金額”指根據第2.24節將建立的增量定期貸款或在與擔保債務的留置權同等基礎上擔保的增量等值債務所代表的金額，該金額不會在其建立後立即生效(在進行該預計計算時不包括該增量定期貸款和增量等值債務的淨現金收益)，不會導致適用參考期的綜合擔保槓桿率超過2.25至1.00，該綜合擔保槓桿率是按該債務發生之日的形式計算的；但僅就抵押債務的留置權的初級留置權或無擔保基礎上擔保的增量等值債務(而非增量定期貸款)而言，適用的當前比率應分別為2.75至1.00的綜合擔保槓桿率和3.25至1.00的綜合槓桿率。

“最小延期條件”的含義見第2.26(A)節。

“穆迪”的含義與現金等價物的定義相同。

“抵押財產”是指附表1.1B中所列的不動產和根據本協議受抵押約束的任何不動產，在這兩種情況下，為擔保當事人的利益的行政代理應根據抵押被授予留置權。

“抵押”係指任何貸款方為行政代理的利益而為擔保當事人的利益而作出的每項抵押、信託契據和/或債務擔保契據(根據記錄該等抵押、信託契據或債務擔保契據的司法管轄區的法律應予以建議的變更)，包括根據5.1(K)和6.10(B)節籤立和交付的任何抵押貸款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，集團任何成員或任何ERISA關聯公司(I)繳費或有義務繳費，(Ii)在前五個計劃年度內繳費或有義務繳費，或(Iii)有任何實際或或有負債。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資發起人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指(A)與任何資產出售或任何追回事件有關的以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，(I)扣除律師費、會計費、投資銀行費、本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務的償還所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)，以及與此相關的實際發生的其他習慣費用和開支，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)以及(Ii)可歸因於賣方的賠償以及以下各項的陳述和擔保的合理準備金

買方就借款人或其任何受限附屬公司就該等資產出售而進行的資產出售，或與該等資產出售相關的任何其他負債，以及在該等資產出售後由借款人或其任何受限附屬公司保留的任何其他負債，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及環境負債；(B)就發行或出售股本或產生任何債務而言，從發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及與此有關而實際招致的其他慣常費用及開支後，即視為現金收益淨額。

“新貸款人”的含義見第2.24(B)節。

“新貸款人補充資料”的含義見第2.24(B)節。

“無未披露信息陳述”對任何人來説，是指該人沒有掌握關於借款人或其任何子公司的任何重大非公開信息，而該信息未向一般貸款人披露(已選擇不接收有關借款人或其任何子公司的任何非公開信息的貸款人除外)，並且如果這樣披露，可以合理地預期對適用貸款的市場價格或轉讓貸款人出售或購買此類貸款的決定產生實質性影響或以其他方式具有實質性影響。

“非交換期限B貸款”是指除交換後的初始期限貸款以外的每筆初始期限貸款(或其部分)。

“非美國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就借款人而言，貸款人是居住或根據法律組織的借款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。

“未以其他方式使用”是指就任何金額而言，該金額以前從未(目前也不是)用於任何其他用途或交易。

“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”指與借款人有關的未付本金和利息(包括貸款到期後的應計利息，以及與借款人有關的任何破產呈請的提交或任何破產、重組或類似法律程序開始後的應計利息)，不論

借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，到期的或即將到期的，或現在存在的或以後發生的，根據本協議、因本協議或與本協議或與本協議相關而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括所有費用、向行政代理或任何貸款人支付的律師費用和支出)或其他方面。

“原始負債”具有許可再融資負債的定義中所載的含義。

“其他關聯税”是指對任何信用方而言，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.22節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣拆借美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第10.6(C)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，在任何時候以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“參賽者名冊”具有第10.6(C)節規定的含義。“愛國者法案”的含義見第10.17節。

“付款”具有第9.15(A)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.15(B)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，而該計劃須受僱員退休保障制度第四章、守則第412節或僱員退休保障制度(A)第302節所規限，而該計劃是由或曾經由其贊助、維持或供款，或須由該計劃贊助、維持或供款的

(B)任何集團成員或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有負債。

“允許收購”是指借款人或任何受限附屬公司(無論是通過合併、合併、分拆或其他方式)購買或以其他方式收購任何人的全部或多數股本，或任何人的全部或幾乎所有財產，或任何人的任何業務、單位、部門或產品線；但就每項購買或其他收購而言，(A)在生效後，借款人及其受限附屬公司遵守第7.15節的規定，(B)緊接在任何該等收購或其他收購按形式生效之前和之後，不會發生並持續發生任何特定違約事件，以及(C)任何該等新成立或收購的附屬公司，在第6.9節要求的範圍內，應遵守第6.9節的要求。

“允許的額外次級留置權債務”是指任何貸款方的債務(ABL貸款和與此有關的任何允許的再融資債務除外)(A)以抵押品的留置權(低於抵押品上的留置權)擔保的債務(以及任何貸款方的任何擔保)，該抵押品以行政代理合理滿意的條款保證義務，且不以借款人或其任何受限制的子公司的任何其他財產或資產作擔保。(B)不早於產生債務時有效的最後到期日後91天的日期到期，並具有不短於產生該債務時有效的最晚到期日的定期貸款的加權平均到期日的期限(就本條(B)款而言，慣常的過渡性融資除外，在符合習慣條件的情況下，這種融資將自動轉換為或要求轉換為滿足上一款(B)的規定的永久性融資)；。(C)不規定任何分期償還、強制提前還款、在發生可轉換或可交換債務的情況下，在最後到期日後91天之前的最後到期日後91天之前的最後到期日之後的日期之前的贖回或回購(發生控制權變更、根本變更、習慣資產出售或損失的情況除外)，這類融資可能具有較早的到期日，並且在符合習慣條件的情況下，(D)載有契諾、違約事件、擔保及其他根據當時的市場情況而慣常適用於類似債務的條款(有一項理解及協議，即此類債務應包括財務維持契諾，但條件是：(1)任何此類財務維持契諾只適用於在產生財務維持契諾時生效的最後到期日之後的期間，或(2)為貸款人的利益而包括在貸款文件內或加入貸款文件內)；及作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的提前還款或贖回條款除外)，對提供這種允許的額外次級留置權債務的貸款人或投資者(視情況而定)而言，並不比貸款文件中規定的對貸款人更有利(契諾或其他規定僅適用於在發生債務時生效的最後到期日之後的期間)；但在該債務發生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理地同意的較短期限)前，負責官員的證書，連同關於該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草稿，連同借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)的前述要求，即為決定性的，以及(E)除借款人和/或作為貸款方的受限制附屬公司外，任何人都不為其擔保。

“允許的修訂”是指根據第2.26節對本協議和/或其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於相關貸款的接受貸款人的貸款的預定到期日和/或攤銷，並與此相關，還可規定(A)(I)受該允許修訂的接受貸款人的貸款的適用保證金的變化和/或(Ii)就此類貸款向接受貸款人支付的費用的變化，或包括向接受貸款人支付的新的費用。(B)更改與相關貸款的適用貸款有關的任何預付保費；(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂，以便將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一項新的貸款安排和/或由此產生的承諾；和(D)對適用於接受貸款的貸款人的適用貸款的本協議條款和/或其他貸款文件的附加修訂，這些修改對接受貸款的貸款人不利於本協議的條款和/或適用的其他貸款文件，在實施該等許可的、行政代理可合理接受的修訂之前。

“允許留置權”是指根據第7.3節允許的留置權。

“準許再融資債務”是指就任何人的任何債務(“原債務”)而言，對該等債務的全部或部分的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但(I)非原有債務的債務人的任何人，不應成為該準許再融資債務的債務人；(Ii)該等債務的最終到期日及至到期日的加權平均年限不得因該等修改、再融資、替換、續期或延期而縮短；(Iii)如屬根據第7.2(B)條所招致的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期，則在實施該等修改、再融資、再融資、替換、續期或延期後，該等債務的其他實質條款及條件，作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付或贖回條款除外)，借款人不得真誠地確定不具有實質上更大的限制性：(Iv)(X)如屬由循環信貸安排組成的任何原始債務，則該準許再融資債務的承諾額(如屬循環信貸安排)或本金不超過就該原始債務作出的承諾額；及(Y)在其他情況下，其本金額(或增值或承諾額，如適用)不超過本金額(或增值或承諾額，如適用)，(V)為免生疑問，(V)為免生疑問，原來的債項須以該等準許再融資債項(額外準許款額除外)償還(或減少與該等債務有關的承擔額)(額外準許額除外)；。(Vi)如原來的債項從屬於該等債務，該等準許再融資債務亦應以在任何重大方面不低於貸款人利益的條款附屬於該等債務，及(Vii)該等準許再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權(或根據其條款須擔保該原始債務的任何資產的留置權)作為抵押，或如擔保該原始債務的留置權在合約上應從屬於任何保證該等債務的留置權，則該留置權不得以任何至少在合約上不屬同等程度的從屬留置權作為抵押。

“準許無擔保債務”是指借款人或受限制附屬公司(A)的債務，而該債務並無任何抵押品(包括

抵押品)，(B)不早於產生時有效的最遲到期日後91天的日期到期，並且其加權平均到期日不短於在發生此類債務時有效的最後到期日的定期貸款安排(就本條(B)項而言，不包括習慣性的過渡性融資，根據習慣條件，這種融資將自動轉換為或要求轉換為永久性融資，只要這種永久性融資滿足本條(B)項的要求)，(C)不規定任何攤銷，強制性預付款、贖回或回購(發生控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失的情況除外)在發生可轉換或可交換債務的情況下，在最後到期日後91天之前的最後到期日後91天之前的強制性購買要約和違約後的慣常加速權利，以及在可轉換或可交換債務的情況下將借款人轉換或交換為股本的權利)(慣常過渡性融資除外，這種融資可能具有這種較早的到期日，且在符合慣例條件的情況下，(D)包含契諾、違約事件、擔保和其他根據當時的市場條件習慣於類似債務的條款(應理解和同意，此類債務不應包括任何財務維持契諾，適用的負契諾應與類似債務的慣常條款一樣，是基於現值的)，並且，作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，對於提供這種無擔保債務的貸款人或投資者並不更有利。(視屬何情況而定)貸款文件所列與貸款人有關的條款(但不包括契諾或其他只適用於在產生契約時生效的最後到期日之後的期間的條款)；但在該債務發生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個工作日(或行政代理可能合理地同意的較短期限)前，負責官員的證書，連同關於該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的重大最終文件草稿，連同借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)中的上述要求，即為決定性的，以及(E)除非借款人和/或受限制附屬公司以無抵押方式擔保，否則任何人都不會提供擔保。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，包括任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就該計劃而言，任何集團成員或任何ERISA附屬公司均為(或如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“計劃支出”的含義與“超額現金”的定義相同

心流“。

“平臺”的含義如第10.15節所述。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式基礎”係指在計算本合同項下的任何檢驗或約定時，此類檢驗或約定是在實施以下各項後計算得出的：(A)將受限子公司指定為非受限子公司，(B)將非受限子公司指定為受限子公司，(C)任何重大收購，(D)任何重大處置，以及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置或任何限制性付款(所有前述，“適用交易”)，使用所有這樣指定的實體或資產的歷史財務報表來確定遵守情況，借款人及其受限制子公司的合併財務報表應重新編制，如同在適用的參考期內、在適用的參考期之後、在該計算之日或之前的所有適用的交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括根據“綜合EBITDA”定義(H)條(以及符合其要求和限制)計算的任何調整)；但就任何假設、產生、償還或其他債務處置而言，(I)如該等債務屬浮動利率，則在計算該等債務的利息開支時，須猶如在計算當日的有效利率已是整段期間的適用利率一樣(如該等掉期債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該債務的任何掉期債務計算在內)計算在內；(Ii)資本租賃債務的利息須當作按負責人員按照公認會計原則合理地釐定為該資本租賃責任所隱含的利率而累算，(3)循環信貸安排項下任何債務的利息應以該債務在適用期間的平均每日餘額為基礎；及(4)債務利息可視情況而定，其利率是根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的一個係數而釐定的，或如無實際選擇的利率，則視為以借款人所指定的可選擇利率為基礎。

“備考財務報表”具有4.1(A)節規定的含義。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節所規定的含義。

“預測”具有第6.2(C)節規定的含義。

“財產”具有第4.17(A)節規定的含義。

“公眾出資人”是指借款人的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其任何子公司的證券的貸款人。

“採購借款方”指任何借款方或任何受限制的附屬公司。

“合格股本”是指借款人除被取消資格外的股本

股本。

“追回事件”指就任何集團成員的任何資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)的任何財產或意外傷害保險索賠或任何報廢程序進行的任何和解或支付，而該等資產在借款人的每個財政年度為任何集團成員產生的現金收益總額超過35,000,000美元，或50,000,000美元。

“基準期”是指本公司連續四個會計季度的每一期

借款人。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(2)如果基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資修正案”具有第2.27節規定的含義。

“登記冊”具有第10.6(B)節規定的含義。

“條例D”是指理事會不時生效的條例D以及根據該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“條例U”是指理事會不時生效的條例U，以及根據該條例或該條例作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“再投資遞延金額”指就任何再投資事項而言，任何集團成員因提交再投資通知而收到的、未按第2.11(B)節預付定期貸款的現金收益淨額合計。

“再投資事項”是指借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”指由負責人員簽署的書面通知，聲明沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人(直接或間接通過受限制附屬公司)打算並預期使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復對其業務有用的資產。

“再投資預付款金額”是指就任何再投資事項而言，與之相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前為獲取或修復對借款人業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付日期”指就任何再投資事件而言，指(A)該再投資事件發生12個月後的日期(或如借款人或有關的受限制附屬公司(視何者適用而定)已在該再投資事件發生後12個月內根據合約承諾將該再投資遞延金額再投資，則以較早的日期為準，即18個月後的日期

(B)借款人決定不以相關再投資遞延金額的全部或任何部分收購或修復對借款人的業務有用的資產的日期。

“關聯方”是指任何特定個人、該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，指EURIBOR篩選利率。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG免除通知的事件除外。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“置換融資”的含義見第2.27節。

“重新定價交易”是指(A)借款人或其任何附屬公司用廣泛的銀團定期貸款B融資的收益對任何B-1定期貸款進行的任何提前還款，而在該提前還款之日，B-1定期貸款的全額收益率低於B-1期貸款的全額收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，並在每種情況下考慮任何利率下限、本協議項下的適用利差和該債務項下的利差，以及適用於該等定期貸款及該等債務或就該等債務而須支付的任何原有發行貼現及預付費用，而原來發行的貼現及預付費用等同於假設該等債務為期四年的利率(但不包括安排、安排、包銷、承擔、修訂或其他費用，不論是否已全部或部分支付予該等負債的任何或所有貸款人，以及一般並非支付予該等負債的所有貸款人的任何其他費用))及(B)任何修訂，本協議的主要目的是降低任何期限B-1貸款的全額收益率(按上文(A)款所述計算)的修正和重述或其他修改。任何“重新定價交易”不應被視為與任何控制權變更或變革性收購有關。

“要求貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指董事的首席執行官、財務總監總裁或借款方的財務主管或財務主管，但無論如何，就財務事宜而言，指借款方的首席財務官。

“受限制的債務償付”具有7.8(A)節規定的含義。

“受限制的貸款人”具有第1.5節規定的含義。

“限制支付”的含義如第7.6節所述。

“受限制附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，但不受限制的

附屬公司。

“展期貸款機構”是指擁有初始期限貸款的每個初始期限貸款機構，該貸款機構已同意將此類初始期限貸款轉換為B-1期限貸款，並已由行政代理分配此類B-1期限貸款。

“S&寶潔”具有現金等價物定義中的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“制裁條款”具有第1.5節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保當事人”是指行政代理、貸款人和任何其他被拖欠債務的人的總稱。

“證券賬户”具有《紐約州統一商法典》中規定的含義。

“擔保協議”是指借款人和各附屬擔保人簽署並交付的、日期為截止日期的定期貸款抵押品協議，主要採用附件B的形式。

“擔保文件”是指對擔保協議、抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“賣方”具有收購協議定義中規定的含義。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日”定義中規定的含義

簡單的SOFR“。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指，在對任何人使用時，指在任何確定日期，(A)該人的資產的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他債務已成為絕對的和到期的；(C)該人將有能力償還其從屬、大陸或其他債務和負債，(D)該人士將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務是在該釐定日期進行的，並建議在該日期後進行。

“指定違約事件”係指第8(A)節或第

8(f).

“特定收購協議陳述”，就借款人或任何受限附屬公司計劃進行的任何收購而言，是指由或代表該收購的擬議目標在管理該收購的文件(“主體收購協議”)中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，惟僅在任何該等陳述的準確性是借款人(或其任何聯屬公司)根據主題收購協議須關閉的義務的條件下，或借款人(或其關聯公司)有權(無須考慮任何通知要求但執行任何適用的補救規定)因違反主題收購協議內的該等陳述而終止其在主題收購協議下的責任。

“特定陳述”係指第4.3(A)和(C)、4.4(A)、4.5(僅針對組織或管理文件)、4.11、4.14、4.19、4.20和4.24節所述的借款人和附屬擔保人的陳述和擔保。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，表示為行政代理人就調整後的Libo利率所適用的董事會確定的小數，用於歐洲貨幣籌資(目前稱為條例D中的“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”指任何集團成員在償債權利上明確從屬於該等債務的任何債務；但為免生疑問，ABL信貸協議項下的債務不應視為附屬債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生或有事項而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位時，直接或間接地由該人擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”是指(A)借款人的每一家境內子公司(被排除的子公司除外)的每一家受限制子公司，以及(B)作為美國債務(如ABL信貸協議所界定)的債務人或擔保人的每一家其他國內子公司或與之有關的任何允許的再融資。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

掉期義務“指就任何人士而言，指該人士根據任何及所有掉期協議而產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)的任何及所有責任，不論是絕對的或或有的，以及(B)任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“聯合代理”是指在本網站封面上標識的聯合代理

協議。

“Target”指Erwin Hmer Group SE，根據歐盟法律成立的一家歐洲股份公司(Societas Europaea，SE)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“條款B-1貸款”是指修正案1中所述的條款B-1貸款的信貸融資。

“B-1期貸款人”是指有未償還的B-1期承諾或未償還的B-1期貸款的貸款人。

“B-1貸款”是指B-1美元貸款或B-1歐元貸款。

“B-1承諾”一詞統稱為B-1美元承諾和B-1歐元承諾。

“條款B-1美元承諾”是指對於任何貸款人而言，該貸款人(如果有)有義務提供B-1期限美元貸款，本金總額不得超過修正案1附表1中與該貸款人名稱相對的標題“B-1美元承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本條款不時予以更改。修正案1生效日的B-1美元承諾總額為123,123,179.43美元。

“B-1期美元貸款”是指根據修正案1以美元計價的B-1期貸款。截至修正案1號生效日期，未償還的B-1期美元貸款總額為941,900,349.35美元。

“B-1歐元承諾”一詞對任何貸款人而言，是指該貸款人(如果有)有義務發放B-1歐元貸款，本金總額不得超過修正案1附表1中與該貸款人名稱相對的標題“B-1歐元承諾”項下所列金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本協議的條款不時予以更改。修正案第1號生效日的B-1歐元承諾總額為45,717,955.82歐元。

“B-1期歐元貸款”是指根據第1號修正案發放或視為發放的以歐元計價的B-1期貸款。截至第1號修正案生效日期，未償還的B-1期歐元貸款總額為502,996,558.78歐元。

“B-1期限貸款百分比”指的是，對於任何期限B-1貸款人，在任何時間，該貸款機構在該貸款機制下的B-1期限貸款的本金總額佔該貸款機構當時未償還的B-1期限貸款本金總額的百分比。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率或EURIBOR篩選利率確定的利率計息。

“定期基準部分”是指特定貸款項下與當時的當前利息期間有關的定期基準貸款的統稱，這些利率期間在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論該等貸款最初是否應在同一天發放)。

在“設施”的定義中定義的“設施”一詞。

“定期貸款人”是指初始定期貸款人、期限B-1貸款人和遞增定期貸款人的統稱。

“定期貸款”是指初始期限貸款、B-1期限貸款和增量期限貸款的統稱。

“定期再融資工具”的含義見第2.27節。

“定期再融資票據”的含義見第2.27節。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於期限SOFR過渡事件發生的通知“具有”術語SOFR參考利率“定義中賦予它的含義。

“術語SOFR轉換事件”是指行政代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)對期限SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準轉換事件，導致根據第2.16節替換非術語SOFR。利率“是指，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右：CME Term Sofr署長在此類利率開始之前的兩個美國政府證券營業日公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“交易成本”指(A)與收購有關的購買價格，(B)與交易有關的費用、成本和開支，以及(C)完成現有的債務再融資。

“交易”統稱為：(A)取得；(B)借款人和其他貸款方簽署、交付和履行本協議；借入本協議項下的貸款並使用其收益；(C)借款人簽署、交付和履行

及ABL信貸協議的其他貸款方，根據該協議借入ABL貸款及其所得款項的使用，以及（d）現有債務再融資。

“受讓人”是指任何受讓人或參與者。

“變革性收購”指借款人或其任何受限制附屬公司對無關第三方的任何收購，而該收購要麼(A)在緊接該收購完成前貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接該等收購完成前貸款文件的條款允許的情況下，不會根據貸款文件為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該收購完成後繼續及/或擴展其合併業務。

“類型”指任何貸款，其性質為ABR貸款或歐洲貨幣貸款調整後期限SOFR利率、EURIBOR屏幕利率或調整後每日簡單SOFR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”指集團任何成員擁有且不受任何留置權或其他有利於債權人的優惠安排控制或約束的無限制現金和現金等價物(根據證券文件或ABL證券文件設立的留置權和第7.3(U)或7.3(X)節所述類型的留置權除外)。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人在截止日期或之後根據第6.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.19(F)(Ii)(B)節規定的含義。

“自願預付金額”是指截至任何日期，等於(A)在截止日期之後和該日期之前作出的所有可選定期貸款的本金總額(不包括用長期債務所得的預付款)減去(B)在該日期之前根據自願預付金額確定的增量定期貸款本金總額減去(C)在該日期之前根據自願預付金額在該日期之前確定的增量等值債務本金總額的總和。

“全資附屬公司”指對任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。

"減記和轉換權力"是指任何EEA決議機構在適用EEA成員國的紓困立法下不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟紓困立法表中有所描述。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，在不實施(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)項下的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Y)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，(Ii)在“包括”、“包括”及“包括”一詞之後，須當作加上“但不限於”；。(Iii)“招致”一詞須解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其承擔法律責任或容受其存在的意思(而“招致”及“招致”一詞應具有相關的涵義)。(Iv)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股本、證券、收入、賬目、租賃權益及合同權利，及(V)除非另有規定，否則凡提及協議或其他合約責任，應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的協議或合約責任。

（c）本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則第條、附表和附件指的是本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3外幣兑換。

(A)綜合債務總額。以美元以外的任何貨幣計價的合併總債務應使用反映該數額的財務報表日期的美元等值計算。

(B)美元等價物。在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議以美元以外的任何貨幣計算和確定的任何金額應被視為指其等值的美元(視情況而定)。行政代理應根據本條款確定任何金額的美元等值，行政代理對此的確定應推定為沒有明顯錯誤的更正。行政代理人可以，但沒有義務依賴任何信用證方在交付給行政代理人的任何文件中作出的任何決定。儘管如上所述，為第7節的目的以及為根據本條款採取任何行動而計算符合任何財務比率或財務測試的目的，在任何相關確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第6.1(A)或(B)節(視情況而定)提交的相關會計期間財務報表時使用的適用貨幣匯率換算為美元。

(C)四捨五入。行政代理可建立適當的四捨五入機制，或以其他方式將本協議項下的金額四捨五入到最接近的整美元或更低的整美元或美分金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或在本協議項下需要計算或轉換的金額以整美元或完整美分表示，視需要或適當而定。

(D)負債。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資、更換、續期或退款而招致的，而該等再融資、更換、續期或退款又按該再融資、更換、續期或退款當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的港元面值限制，只要該等再融資、更換、續期或退款債務的本金不超過該債務的本金(加上該債務的未付累算利息及溢價(包括投標保費)及包銷折扣、原始發行折扣、發行折扣、原發行折扣、續期或退款)，則該限制將被視為並未超過。失敗費用、費用、佣金及與此有關的開支)。

1.4利率；LIBOR通知。歐洲貨幣貸款利率參考LIBO利率或EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)確定，該利率源自適用的銀行同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率，並在適用的情況下，取代其他銀行同業拆借利率。以美元或歐元計價的貸款可能來自一個利率基準，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，第2.16(B)和(C)節提供了確定

替代利率。行政代理將根據第2.16(E)節的規定，及時通知借款人作為歐洲貨幣貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理對本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率或替代利率(包括但不限於，包括但不限於：(I)根據第2.16(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或與倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率相關的任何其他事項，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合第2.16(D)節變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將與LIBO利率或EURIBOR屏幕利率相似或產生相同的價值或經濟上等同於被替換的現有利率，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.5遵守反抵制法。每一貸款人均可選擇，本協議中與受制裁國家、受制裁人或制裁相關的任何條款(包括第4.24、6.4、7.17和7.18節(以下簡稱“制裁條款”))均不適用於其利益，只要任何制裁條款的實施將導致該貸款人或其任何董事或員工違反、牴觸或承擔第7條德國對外貿易條例(Auüenwirtschaftsverordnung)、理事會(EC)第2271/96號條例或任何其他類似適用的反抵制法律(下稱“反抵制法”)項下的責任。選擇遵守反抵制法的每個貸款人(下稱“受限制貸款人”)必須將此情況通知行政代理(後者應通知借款人)。

第二節承諾額和承付款條件

2.1委員會。

(A)在符合本條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供美元計價的定期貸款(“初始美元定期貸款”)，金額與其最初的美元定期承諾金額相同。最初的美元定期貸款可以不時是歐洲貨幣貸款期限基準貸款(或者，僅在第2.16節規定的範圍內，每日簡單SOFR貸款)或ABR貸款，由借款人確定並根據第2.12節通知行政代理。

(B)在本協議條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意於結算日向借款人提供以歐元計價的定期貸款(“初始歐元定期貸款”)，金額與其最初的歐元定期承諾金額相同。初始歐元定期貸款應為歐洲貨幣術語基準貸款。

2.2辦理定期貸款借款手續。要在第1號修正案生效日期借入B-1期貸款，借款人應通過以下方式向行政代理髮出不可撤銷的通知：向行政代理提交借款請求(借款請求必須在紐約市時間中午12：00之前由行政代理收到，對於歐洲貨幣術語基準貸款，(A)在請求借款日期前三個工作日，對於ABR貸款，或(B)在請求借款日期之前一個工作日，對於ABR貸款)，指明(I)要借入的B-1期貸款的金額、貨幣和類型，以及(Iii)如果是歐洲貨幣術語基準貸款，每種貸款的額度和初始利息期限。承諾項下的每筆借款的金額應相當於(X)美元等值的ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍，(Y)歐元基準貸款，5,000,000美元或5,000,000歐元(視情況而定)，或超過1,000,000美元或1,000,000歐元的整數倍。在收到借款人的任何借款請求後，行政代理應立即通知各定期貸款人。每個貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，在借款人要求借款的日期，將其承諾的金額以立即提供給行政代理的資金形式提供給行政代理，以供借款人在適用的資金辦公室的賬户中使用。

2.3定期貸款的償還。(A)借款人應(I)於每年8月、11月、2月、5月的第一天，自2019年5月1日起至到期日之前的最後一日為止，償還(I)每項初步定期貸款的本金總額(應根據本協議第2.17(B)節進行調整)，其本金總額等於結算日該貸款的本金總額乘以0.25%；及(Ii)於每年8月、11月、2月、5月的第一天償還各項B-1期貸款。自2021年5月1日起至到期日之前的最後一日止，本金總額等於緊接第1號修正案生效日期前根據第2.3(A)節應支付的金額(該金額應根據本合同第2.17(B)節進行調整)。

(B)每個增量定期貸款機構的增量定期貸款應按照增量定期貸款激活通知中規定的順序分批到期(頻率不得高於每季度一次)，增量定期貸款是根據該通知發放的(其金額應根據第2.17(B)節進行調整)。

(C)在以前未支付的範圍內，(1)所有初始期限貸款應在到期日支付，(2)所有B-1期貸款應在到期日支付，(3)所有增量定期貸款應在適用的增量期限貸款到期日支付。

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6[已保留].

2.7[已保留].

2.8費用等。借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.9[已保留].

2.10可選的預付款。(A)借款人可隨時、不時地向管理代理交付不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間中午12：00，對於歐元期限基準貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，以及不遲於紐約市時間中午12：00，在前一個工作日，僅在第2.16節規定的範圍內，如果是每日簡單SOFR借款的預付款，則借款人可隨時預付全部或部分貸款，而不遲於第2.10(B)條規定的範圍。紐約市時間，在提前還款日期前五個美國政府證券營業日或在ABR貸款的情況下，通知應具體説明提前還款的安排、日期和金額，以及提前還款是歐洲貨幣Term基準貸款還是ABR貸款；但條件是，如果一筆EuroCurrencyTerm基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付，連同預付款項截至該日期的累算利息。定期貸款的部分預付款應為本金總額500,000美元或500,000歐元，並分別超出本金250,000美元或250,000歐元的倍數。根據第2.10節以美元計價的所有可選定期貸款應按照借款人在其預付款通知中指示的類型進行預付款，如果沒有預付款通知，則首先向ABR貸款，其次向歐洲貨幣術語基準貸款支付。

(B)所有(I)根據第2.10(A)條或第2.11(A)條在第1號修正案生效日或之前用重新定價交易的收益預付B-1期貸款，以及(Ii)在構成重新定價交易的第1號修正案生效日或之前6個月週年當日或之前對本協議進行的修訂、修訂和重述或其他修改，在每種情況下，如果是本款第(I)款所述的交易，應向B-1期貸款人支付相當於如此預付的B-1期貸款本金總額的1.00%的費用，或如果是本款第(Ii)款所述的交易，則向B-1期貸款人支付相當於受該等修訂、修訂和重述或其他修改影響的B-1期貸款本金總額1.00%的費用(包括因更換不同意的B-1期貸款人而轉讓的任何此類貸款)。借款人應在該事件發生之日向行政代理支付此類費用，由適用條款B-1貸款人就適用條款B-1貸款的賬户支付。

2.11強制性預付款和承諾減少。(a)如果任何集團成員產生任何債務，（不包括根據第7.2節允許的任何債務），應在發生該等債務之日，將等於100%的淨現金收益的金額用於提前償還第2.11（d）節規定的定期貸款;但根據本第2.11（a）節的預付款應附有根據第2.10（b）節應支付的任何費用。

(b)If在任何日期，任何集團成員應收到來自任何資產出售或回收事件的淨現金收益，除非就此發出再投資通知，否則該淨現金收益應在該日期後的五個營業日內用於第2.11（d）節規定的定期貸款的預付款;但儘管如此，在每個再投資預付款日，與相關再投資事件相關的再投資預付款金額相等的金額應適用於第2.11（d）節。

(C)如果借款人從截止日期後的第一個完整會計年度開始的任何財政年度有超額現金流，借款人應在有關的

超額現金流申請日期，適用於第2.11(D)節所述的定期貸款的提前償還，(X)超出(Y)該等超額現金流的ECF百分比(Y)(僅限於並非由債務收益提供資金)、根據第2.10節規定的所有可選擇的定期貸款預付款的總金額、任何增量等值債務(包括其任何允許的再融資債務)、任何定期貸款的任何替代融資(在每種情況下，此類債務是在同等基礎上與保證定期貸款的留置權擔保的)、任何ABL貸款(包括其任何允許的再融資債務)、在每一種情況下，根據第2.25節和第10.6(E)節規定的所有貸款購買的總金額(但任何此類購買的總金額應為借款人就此類購買支付的現金金額)，在每種情況下，在該會計年度內(或根據借款人的選擇，在該會計年度結束之後、該超額現金流量支付日期之前)，加上根據第2.25節和第10.6(E)節規定的所有貸款購買的總金額(不將該等金額計入隨後幾年的超額現金流量)。每筆預付款應在下列日期之後的五個工作日內支付(“超額現金流量申請日期”)：(I)第6.1(A)節所指借款人的財務報表要求交付給貸款人的日期和(Ii)實際交付財務報表的日期中較早的一個。

(D)根據第2.11節預付的款項，應按照第2.17(B)節的規定，用於預付其中的定期貸款。根據第2.11節的規定，任何美元定期貸款的預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於歐洲貨幣術語基準貸款。第2.11條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(E)對於B-1期貸款中第2.11節規定的任何預付款，以及除適用的增量定期貸款激活通知中另有規定外，其他定期貸款，任何定期貸款人可自行選擇不接受此類預付款。借款人應在預付款之日起至少三個工作日前，將本第2.11節規定的任何導致預付款的事件通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算本第2.11節規定的此類預付款的金額。任何貸款人可以拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(“拒絕金額”)，方法是在貸款人收到行政代理關於此類預付款的通知之日起不遲於兩個工作日向行政代理提供書面通知。如果貸款人沒有在第二個營業日或之前通知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。借款人可以保留該貸款人拒絕的金額。

(F)儘管本第2.11節有任何其他規定，但在外國子公司出售任何資產的任何或全部現金淨收益、外國子公司收到的任何回收事件的現金淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量的範圍內，任何適用的當地法律(包括財務援助、集團內部現金上行的公司利益限制以及該外國子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回或轉給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何該等金額匯回借款人或任何適用的國內子公司將對該金額產生實質性的不利税收後果(包括大幅加快該等收益的徵税時間點)，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.11節規定的時間用於預付定期貸款，但可由適用的外國子公司保留這麼長時間，但僅限於

只要適用的當地法律不允許匯回或轉給借款人或適用的國內子公司或為借款人或適用的國內子公司的利益而使用，或借款人善意地相信會導致這種重大的不利税收後果，並且一旦根據適用的當地法律允許這種匯回任何受影響的現金淨收益或超額現金流量，或者借款人善意地確定這種匯回不再產生這種實質性的不利税收後果，根據第2.11節的規定，匯回的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(在任何情況下不遲於匯回後的五個工作日)用於預付定期貸款(但借款人善意地認為匯回的現金收益淨額或超額現金流量將導致重大的不利税收後果)。如果在根據再投資通知要求將如此保留的現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前(或如果是現金收益淨額則需要使用該現金流量淨額)，則借款人將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，就好像該現金收益淨額或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣，減去如果該現金收益淨額或超額現金流量已匯回(或，如果少於，如果該外國子公司收到，將計算的淨現金收益或超額現金流量)。

2.12轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇將以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00，向行政代理髮出有關此類選擇的不可撤銷的事先通知，但任何此類歐洲貨幣Term基準貸款的轉換隻能在與此相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為歐洲貨幣Term基準貸款，方法是在建議轉換日期前第三個營業日的中午12：00前，向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知，提交利息選擇請求(利息選擇請求應指明其初始利息期的長度)，但在任何違約事件發生且仍在繼續的情況下，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為歐洲貨幣Term基準貸款，且行政代理或多數貸款機構就該貸款已全權酌情決定不允許此類轉換。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。

(B)任何歐洲貨幣術語基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人可通過向行政代理提交利息選擇請求，按照第1.1節所述的“利息期”的適用規定，就適用於此類貸款的下一個利息期的長度發出不可撤銷的通知，從而繼續作為基準貸款。但在下列情況下，特定貸款項下的歐洲貨幣術語基準貸款不得繼續：(I)當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已或該貸款的多數貸款人已自行決定不允許此類繼續，或(Ii)如果存在第8(F)節第(I)或(Ii)款中規定的與借款人有關的違約事件，此外，如果借款人未如本款所述提出任何所需的利息選擇請求，或如果根據前述但書不允許繼續此類貸款，則此類貸款應：對於以美元計價的貸款，在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，如果是以美元計價的貸款，則自動轉換為ABR貸款

歐元，自動繼續作為歐洲貨幣EURIBOR利率貸款，期限為一個月。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。

2.13歐洲貨幣術語基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有歐元基準貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便：(A)在生效後，組成每個歐元基準部分的歐元基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或歐元5,000,000歐元(視情況而定)，或超過1,000,000美元或1,000,000歐元(視情況而定)的整數倍，以及(B)任何時候未償還的歐元術語基準部分不得超過10個。

2.14利息和付款日期。(A)每筆EuroCurrencyTerm基準貸款應在每一利息期內的每一天按年利率計息，利率等於為該日確定的調整後LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR篩選利率(視情況而定)加上適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如果任何貸款的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額的利息應按按照本節前述規定適用於該貸款的利率加2%的年利率計算；及(Ii)如果任何貸款的任何應付利息或根據本協議應支付的其他金額的全部或部分在到期時(無論在規定的期限，通過加速或其他方式)不支付，該逾期金額的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率(或如果不是以美元計價，則為當時適用於以適用貨幣計價的貸款的利率，利率為一個月)加2%(如果是與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於定期貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節(C)款應計的利息應不時應要求支付。

2.15利息和費用的計算。(A)依據本協議須支付的利息及費用，須按實際經過的天數以一年360天計算，但如ABR貸款的利率按最優惠利率計算，則其利息須以按實際經過的天數計算的365天(或366天，視屬何情況而定)為基準(包括首日，但不包括最後一天；但如貸款在作出貸款的同一天償還，則須就該項貸款支付一天的利息)。行政代理應在可行的情況下儘快將調整後的LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR篩選利率的每次確定通知借款人和相關貸款人。因資產負債表利率或存款準備金率的變化而引起的貸款利率的變化，自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16無法決定利率。(A)除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

I.行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(A)不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的貸款的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；但此時不會發生基準過渡事件；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

II.行政代理應已收到多數貸款機構關於相關貸款的通知，即LIBO利率或(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的貸款的調整後LIBOTerm Sofr利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(經Suchor貸款人最終證明)在該利息期的借款期間(或其貸款)發放或維持其受影響貸款的成本，或(B)在任何時間，適用的經調整每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，則行政代理須在可行的情況下儘快以電話、傳真或電子郵件向借款人及有關貸款人發出有關通知。如發出上述通知(X)(1)有關安排項下任何以美元計價的歐洲貨幣貸款被要求在該利息期的第一天作出，包括任何轉換或延續期限基準借款的請求應作為ABR貸款提出，或(2)不是(A)美元計價的每日簡單SOFR借款的任何歐洲貨幣貸款，只要以美元計價的調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，或(B)如果以美元計價的調整後每日簡單SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借款SOFR借用請求應改為被認為是借用請求，在適用的情況下，對於以美元計價的ABR借款或(Y)貸款，歐元將是以替代利率計價的借款，(Y)相關安排下以美元計價的任何貸款應在該利息期的第一天轉換為歐洲貨幣貸款，應繼續作為ABR貸款，以及(Z)(1)相關安排下以美元計價的任何未償還歐洲貨幣貸款應被轉換，外加ABR借款的適用保證金。此外，如果任何定期基準貸款、每日簡單SOFR貸款或EURIBOR貸款在借款人收到第2.16(A)節所指的管理代理關於適用於此類貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節的條款提交新的借款請求之前，(1)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款，以及(2)根據有關安排以美元計價的任何未償還的歐洲貨幣貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換為替代貸款

費率。在該通知被行政代理撤回之前(該通知應在行政代理獲知第(I)款所述情況已停止後立即發出，或在收到關於相關貸款的多數貸款機構關於停止上述第(Ii)條所述情況的通知後立即發出)，否則不得根據相關貸款發放或繼續發放更多歐元貸款，借款人也無權將相關貸款下的貸款轉換為歐洲貨幣貸款。適用於此類貸款，由行政代理轉換為(X)每日簡單SOFR不是上述第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)ABR貸款，如果以美元計價的調整後每日簡單SOFR也是第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則此類貸款應為替代利率加ABR借款的適用保證金。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時現行基準的任何設置發生，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到組成每項適用貸款的所需貸款人的貸款人的書面反對通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供該基準更換的通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

(Dc)與基準替換的實施相關，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(ED)管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或

提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款撤換或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.16條明確要求。

(Fe)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBORate或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Gf)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續使用歐洲貨幣術語基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

2.17按比例計算的待遇和付款。(A)借款人從(I)本貸款項下的初始期限貸款人的每筆借款應按該貸款項下的初始期限貸款人的初始期限百分比按比例發放，以及(Ii)本貸款項下的B-1期貸款人應根據該貸款項下的期限B-1貸款人的貸款百分比按比例發放。

(B)就任何貸款而言，借款人就該貸款的定期貸款本金及利息所支付的每筆款項(包括本協議項下的每筆預付款)，應按定期貸款人當時持有的該貸款的未償還本金金額按比例支付(第2.11(E)節另有規定者除外)。根據第2.11節規定的每筆定期貸款本金預付款的金額應根據各自當時的剩餘本金金額按比例用於減少B-1定期貸款和增量定期貸款(除非任何增量定期貸款機構同意低於

按比例預付)，並應在每個貸款內按借款人的指示應用於當時剩餘的分期付款(或如果沒有指示，則按到期日的直接順序應用於當時的剩餘分期付款)。因定期貸款而償還的金額(包括根據第2.11條規定的金額)和預付金額不得再借入。

(c)[已保留].

(D)借款人在本協議項下須支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他款項，均不得抵銷或反索償，並應於紐約時間下午2時前，於到期當日付給行政代理，記入貸款人賬户，在資金籌措辦公室，以美元(但有關以歐元計價的貸款的本金和利息須以歐元支付)及即時可用資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款(歐洲貨幣術語基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果歐洲貨幣術語基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在借款之日的規定時間內行政代理人仍未獲得該數額，則該貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，其利率等於(I)美元貸款、NYFRB利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的慣常利率和(Ii)行政代理人立即可獲得該數額之前的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內沒有將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於美元計價貸款、ABR貸款和歐元計價貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息，對於歐元計價貸款，年利率由行政代理根據相關貸款的要求確定。

(F)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據

前一句，這一數額連同其年利率等於每日平均NYFRB(或對於以歐元計價的貸款，由行政代理確定的習慣利率)。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(G)如果任何貸款人未能按照第2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)或9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據這些條款對其承擔的義務，直至所有這些未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，上述第(I)款和第(Ii)款中的每一條規定的貸款人未來在任何此類條款下的資金義務，由行政代理酌情決定。

2.18法律要求。(A)如任何貸款人或其他信貸方採納或更改法律的任何規定，或在法律的解釋、管理、實施或適用方面，或在遵從任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)的情況下，每項要求或指示均在截止日期後作出或發生：

(I)任何貸方應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外)；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債，或該貸款人的任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，而該等資產、存款或其他負債是在釐定經調整的倫敦銀行同業拆息或歐洲銀行同業拆息篩選利率時沒有包括在內的；或

(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；

在上述任何情況下，借款人應應該貸款人或該其他信用方的要求，迅速向其支付補償該貸款人或該其他信用方所需的任何額外款項，以補償該貸款人或該其他信用方所增加的費用或減少的應收款項。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本款要求任何額外的金額，它應迅速將其有權要求的事件通知借款人(並向行政代理提供一份副本)，並提供合理的佐證細節。

(B)如任何貸款人已決定採納或更改法律中有關資本或流動資金規定的任何規定，或在其解釋、管理、執行或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何法團遵守在截止日期後向任何政府當局提出的有關資本金或流動資金規定的要求或指示(不論是否具有法律效力)，其效果是將該貸款人或該法團的資本回報率，因其根據本條例承擔的義務而降低至低於該貸款人或該法團若非如此採納本可達到的水平，改變或遵守(考慮到貸款人或公司關於資本充足率或流動性的政策)一定數額

如果借款人認為借款人是重要的，則借款人在不時向借款人提交書面請求(連同副本給行政代理)並附上合理的證明細節後，借款人應在符合以下(D)和(E)條款的規定下，向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該等法令發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律上的變化，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同副本給行政代理)應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知借款人要求賠償之日之前九個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據本節向貸款人賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該期限應延長，以包括追溯效力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

(E)儘管第2.18節有任何其他相反的規定，任何貸款人無權根據第2.18節獲得任何賠償，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據與該等借款人簽訂的與第2.18節類似條款的協議，就其受類似影響的貸款向美國銀團貸款市場上其他處境相似的借款人尋求賠償。

2.19Taxes。

(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2.19款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，與本協議有關的收到的金額等於如果沒有作出這種扣除或扣繳的話本應收到的金額。

(B)貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款(為其本人並代表任何其他貸款方，視情況而定)。

(C)在任何借款方根據第2.19節向政府當局支付税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理

證明該項付款的報税表副本，報告該項付款或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(D)在不重複按照上述第2.19(A)款付款的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內，對每一貸款方共同和個別地賠償由該貸款方應付或支付的、或被要求從向該貸款方的付款中扣留或扣除的任何賠償税款的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應不時在合理的情況下

借款人或行政代理的要求)，簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付給借款人和行政代理(以適用的方式為準)：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在非美國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY原件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請豁免或

適當填寫的美國聯邦預扣税減免，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)在本協議簽訂之日，行政代理人(以及任何繼任者或替代行政代理人)應在其成為本協議項下的行政代理人之日或之前，向借款人交付兩份正式簽署的正本(I)IRS表格W-9或(Ii)IRS表格W-8ECI(關於將以其名義收取的任何款項)和IRS表格W-8IMY(關於所有其他付款)，確定它是一家美國分行，就其根據貸款文件從借款人收到的為他人賬户支付的款項，就美國聯邦預扣税而言，同意被視為美國人。

(H)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。第2.19節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(I)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務後，各方根據第2.19條承擔的義務應繼續有效。

2.20彌償(A)。借款人同意賠償借款人因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支，並使其免受損害：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐元或繼續發放基準貸款時違約；(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人未能預付或轉換成歐洲貨幣基準貸款，或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天的日期預付歐洲貨幣基準貸款。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為該等貸款的適用利率)的每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的利息數額的超額部分(如有的話)。(Ii)(Ii)貸款人將該金額存放於銀行間歐元同業拆借市場的主要銀行的可比期間內，就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協定終止、償還貸款和根據本協定應支付的所有其他款項後9個月內繼續有效。

(B)對於每日簡單SOFR貸款(僅限於第2.16節規定的範圍)，如果(I)該等每日簡單SOFR貸款的任何本金在其適用的付息日期以外的日期得到償付(包括由於違約事件或可選的強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付該等每日簡單SOFR貸款，(Iii)由於借款人根據第2.22節的要求，在適用的利息支付日期以外的任何每日簡單SOFR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

2.21更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，以避免該事件的後果；但此種指定或轉讓的條款須由該貸款人自行判斷，使該貸款人及其放貸機構在經濟、法律或監管方面不受任何實質性的不利影響，且本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.18或2.19(A)節規定的任何義務或權利。

2.22貸款人的更替。借款人應被允許將(A)根據第2.18或2.19(A)或(B)條要求償還所欠款項的任何貸款人替換為替代金融機構，該貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免，該貸款文件或任何其他貸款文件需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人的同意(只要已獲得所需貸款人的同意)；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)該替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20款對被替代貸款人負責：(I)借款人應根據第2.20款向該被替代貸款人購買任何歐元期限基準貸款，而不是在與其相關的利息期的最後一天購買；或(Ii)借款人因該被替換的貸款人而購買的任何每日簡單SOFR貸款(僅限於第2.16節規定的範圍)應在與其相關的利息支付日期的最後一天以外的日期購買，(Vi)替代金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人的任何權利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、管理代理人和受讓人所執行的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效。

2.23[已保留].

2.24增加設施。(A)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，該等貸款人應通過簽署並向行政代理交付一份增量定期貸款激活通知，規定(V)此類增量定期貸款的金額，(W)適用的增量定期貸款結束日期(該日期應為該通知送交行政代理之日後不少於10個工作日的日期)，從而作出、獲得或增加其增量定期貸款的金額(可通過增加任何當時現有貸款的金額來實現)，(X)適用的遞增定期貸款到期日；(Y)此類遞增定期貸款的攤銷時間表；和(Z)此類遞增定期貸款的適用額度；但條件是：(1)在任何日期設立的所有增量定期貸款的總金額不得超過(X)與該日期的基本增量金額相等的金額，(Y)相當於該日自願預付款額的額外款額和(Z)以截至該日期的最大增量款額為限的額外款額(有一項理解，即(A)借款人在使用上述(X)或(Y)項下的款項之前，應被視為已使用上述(Z)項下的款額，以及(B)根據上述(X)或(Y)條下發生的任何款項可在一次交易中使用，方法是先計算上文(Z)項下的應收款項，然後計算上文(X)及/或(Y)項下的應收款項)，(Ii)每項增量定期貸款的本金總額最低應為25,000,000美元(或25,000,000歐元)，(3)任何增量定期貸款的增量定期貸款及其相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並且(A)與本協議和其他貸款文件項下的所有其他債務以同等比例擔保，(B)由抵押品(且無其他財產)和擔保此類增量定期貸款和所有其他貸款的抵押品的留置權擔保

與此有關的債務應與擔保本協議和其他貸款文件下所有其他債務的抵押品上的留置權同等，(Iv)任何增量定期貸款的增量定期貸款將有權在與B-1期增量貸款相同的基礎上提前償還，除非適用的增量定期貸款激活通知規定了較輕的待遇，(V)此類增量定期貸款的最終到期日不得早於最新到期日(在緊接此類增量定期貸款發生之前確定)，(Vi)該遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款(除非為使該遞增定期貸款可與任何未償還定期貸款互換而需要)、(Vii)全息收益(無論是以利差、原始發行折扣、預付費用或利率下限的形式)和(除上文第(V)和(Vi)款另有規定外)適用於該遞增定期貸款的攤銷時間表應由借款人和提供該遞增定期貸款的貸款人決定，如果任何增量定期貸款的綜合收益率比(X)當時的現有期限B-1美元貸款的相應綜合收益率高出50個基點以上，(Y)以美元計價的增量定期貸款和(Y)以歐元計價的增量定期貸款，在每種情況下，均由行政代理根據標準市場慣例(在實施利差、原始發行折扣、預付費用或利率下限後)確定。則適用的未償還期限B-1貸款的全息收益率應增加到必要的數額，以使增量定期貸款的全息收益率與此類未償還定期貸款的全息收益率之間的差額等於50個基點，以及(Viii)在任何增量定期貸款的條款與定期貸款的條款不一致的範圍內(除上述第(Iv)至(Vii)款另有規定外)，行政代理應合理地滿意這些條款，或者，如果該條款對該增量定期貸款的持有人更為有利，借款人和行政代理人可以不經本合同的任何其他當事人的同意，對貸款文件進行同等的修改，以利於現有貸款(但如有必要，且對該等貸款有利，則行政代理應合理地滿意)。任何貸款人沒有任何義務參與本款所述的任何增加，除非它完全同意這樣做。

(B)任何額外的銀行、金融機構或其他實體，如經借款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)，就第2.24(A)節所述的任何交易選擇成為本協議項下的“貸款人”，應簽署一份基本上採用附件I-2形式的“新貸款人補充文件”(每個，“新貸款人補充文件”)，於是該銀行：金融機構或其他實體(“新貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款方，並受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(C)每個遞增定期貸款激活通知可在未經任何貸款人(適用的遞增定期貸款機構除外)同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定(包括對特定貸款有利的任何修訂，以確保該貸款與適用的遞增定期貸款的互換性)。本節將取代第10.1節中與之相反的任何規定。

(D)增量承諾的提供將受下列條件的制約：(1)在緊接實施這種增量定期貸款之前和之後，不應發生並繼續發生任何特定的違約事件；(2)每份貸款文件中所載的陳述和擔保(或就任何增量收購期限安排而言，如貸款人同意，則為特定陳述和擔保)。

(Iii)借款人應已提交行政代理就任何遞增定期貸款而合理要求的法律意見、董事會決議案、祕書證書、高級人員證書及其他文件。儘管本協議有任何相反規定，如果增量收購期限融資將在最高增量金額下發生(包括就增量等值債務而言)，在借款人的選擇下，(I)根據最高增量金額是否允許發生的確定日期應被視為相關允許收購、收購或投資的最終協議的簽訂日期(“LCA測試日期”)，並且如果在給予該交易形式上的效力以及將與之相關的其他交易(包括假設該增量收購期限融資的全部發生)之後，借款人將被允許在符合該LCA測試日期適用比率測試的最大增量金額下產生該增量收購期限安排，則該等比率測試應被視為已被遵守。

2.25貸款購買。(A)在符合下述條款和條件的情況下，購買借款方可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以提出拍賣購買要約，每次此類拍賣購買要約應由借款人在與行政代理人(在這種情況下為“拍賣管理人”)協商後選定的具有公認信譽的投資銀行管理，並將按照第2.25節所列程序、條款和條件以及拍賣程序進行，但在每種情況下，只要滿足下列條件：

(1)在購買任何定期貸款時或在交付每一拍賣通知之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(2)轉讓貸款人和購買借款方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設；

(3)購買借款方在任何拍賣購買要約中提出購買的定期貸款的最高本金金額(按面值計算)不得低於1,000,000,000美元或1,000,000,000歐元(除非行政代理以其合理的酌情權同意另一數額)；

(4)轉讓給任何購買借款方的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，並且此類定期貸款不得轉售(雙方理解和同意，在計算超額現金流量、綜合淨收入或綜合EBITDA時，任何購買借款方在購買或獲得和取消此類定期貸款時的任何收益或損失均不應考慮在內)；

(5)任何時候不得就任何融資機制進行一次以上的拍賣購買要約，任何一年內不得提出四次以上的拍賣購買要約(不論融資方式如何)；

(6)在每次通過拍賣購買要約購買定期貸款時，借款人應已向拍賣管理人提交一份主管人員的證書，證明遵守了前款第(1)款；

(Vii)任何購買借款方不得直接或間接使用ABL貸款所得款項購買任何定期貸款；以及

(8)每名拍賣採購官員應向適用貸款的所有出借人發出拍賣購買要約。

(B)如果任何拍賣購買要約未能滿足上文所述的一項或多項條件，而根據拍賣購買要約購買定期貸款時，上述條件是必須滿足的，則採購借款方必須終止該拍賣購買要約。如果採購借款方開始任何拍賣收購要約(以及在該拍賣收購要約開始時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時，採購借款方合理地認為在該拍賣收購要約完成時必須滿足上述所有要求條件，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止此類拍賣收購要約承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在拍賣收購要約完成時必須滿足的，而任何此類失敗不應導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於購買借款方根據第2.25節購買的任何貸款的所有定期貸款，購買借款方應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件中另有規定)，直至該購買的結算日為止的適用貸款的所有應計和未付利息。

行政代理和貸款人特此同意拍賣購買要約和根據第2.25節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與任何此類拍賣購買要約)。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.17節的規定將不適用於根據第2.25節的規定購買定期貸款。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第九條規定的利益，其範圍與其中提及“行政代理人”即指拍賣管理人的程度相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次拍賣購買要約有關的責任和義務。

2.26貸款修改優惠。(A)借款人可在截止日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一項或多項貸款的所有(至少全部)貸款人提出一項或多項要約(每項均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序，作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響貸款機構的貸款(該等貸款機構，“接受貸款機構”)生效，對於任何接受貸款機構，僅對該貸款機構的貸款和該受影響貸款機構已接受的承諾生效。關於借款人根據第2.26節完成的所有允許的修改，(I)此類允許的修改不應構成第2.11節和(Ii)任何貸款修改要約中的自願或強制性付款或預付款，除非考慮根據先前完成的條款對本合同項下的任何貸款規定的到期日。

允許修訂的最低金額必須為25,000,000美元或25,000,000歐元(或行政代理在其合理酌情權下批准的較小金額)；但借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類允許修訂的條件(“最小延期條件”)，即延長任何或所有受影響融資的最低貸款額(由借款人自行決定並在相關貸款修改報價中指定，借款人可免除)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響貸款的本金總額超過借款人根據該貸款修改要約提出的該受影響貸款的最高本金總額，則該等貸款人的貸款應根據貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額。

(B)准予修訂須依據借款人、每一接受貸款的貸款人及行政代理所籤立及交付的貸款修改協議而實施；但任何經批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期當日並無違約事件發生及持續，(Ii)在其生效日期，貸款文件所載各貸款方的陳述及保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或如屬重要性所限，則在各方面均屬真實和正確)，但在較早日期明示作出的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期為止均屬真實及正確，(Iii)借款人應已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的該許可修正案生效後的某一天向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、抵押或其他擔保文件的補充和/或修改，在每種情況下均在適用範圍內)，以及(Iv)應滿足任何適用的最小延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.26節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款視為本協議項下的新貸款安排所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；但(I)所有貸款(包括延期貸款和非延期貸款)的所有預付款項應繼續在所有貸款人之間根據其貸款的相對金額按差餉計算，除非經批准的修正案規定對接受貸款的貸款人的貸款給予較輕的處理，直至在有關的預定到期日償還非延期貸款為止。行政代理和貸款人特此確認，就預定到期日的非延期貸款付款而言，本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於根據本第2.26條完成的交易。第2.26節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。

2.27再融資安排。

(A)借款人可在不牴觸本協議條款的情況下，在截止日期後的任何時間或不時訂立修正案(“再融資修正案”)，以對全部或任何部分定期貸款進行再融資或置換。根據借款人的選擇，每一次這樣的再融資或替換可以是一系列或多系列優先擔保貸款或票據(每個

其中可用與債務同等或初級的抵押品擔保)，或以一系列或多系列無擔保貸款或票據(統稱為“置換融資”，如果是貸款形式的，則稱為“定期再融資工具”，如果是以票據的形式，則稱為“定期再融資票據”)；但條件是：(1)此類定期再融資工具或定期再融資票據不得在被再融資的定期貸款的到期日之前到期，或其加權平均到期日短於被再融資的定期貸款的到期日；(2)任何定期再融資安排或定期再融資票據的債務人不得不是該定期貸款的債務人；。(3)在有擔保的範圍內，(A)任何定期再融資安排或定期再融資票據不得以任何不構成抵押品的資產作抵押，及(B)該等定期再融資安排或定期再融資票據不得受《債權人間協議》(及行政代理人合理要求的、形式和實質均為行政代理人合理接受的其他債權人間協議)的規限；。(Iv)如借款人合理釐定，該等定期再融資安排或定期再融資票據的其他條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款)，必須與提供該等定期再融資安排或定期再融資票據(視何者適用而定)的貸款人或持有人實質上相同，或實質上並不比適用於定期貸款人的條款和條件(只適用於該再融資時存在的定期貸款最後最終到期日之後的條款及其他規定除外)相同，或在其他方面必須合理地令行政代理滿意，如果此類條款對此類定期再融資工具的持有人更為有利，則應為現有定期貸款的利益對貸款文件進行同等修改(但如果需要進行此類修改並使定期貸款受益，則行政代理應合理滿意)；(V)該等定期再融資安排或定期再融資票據的款額將不超過再融資的貸款及承諾額，加上與此相關的應付費用、開支及保費；及。(Vi)該等定期再融資安排或定期再融資票據所得款項須與其產生大致同時，按比例預付就如此再融資的適用定期貸款而未償還的貸款；。並進一步規定，在任何情況下，定期再融資安排或定期再融資票據不得在全數償還當時所有現有定期貸款之前自願或強制預付，除非附有定期貸款的應課差餉預付款。

(B)為免生疑問，貸款人沒有義務參與這種替代融資，借款人和管理代理人商定的以票據、次級留置權或無擔保貸款形式的替代融資應與貸款文件分開記錄。任何再融資修正案的效力須受以下各項規限：(A)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及擔保，於再融資修正案當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或如在重要性上有限制，則在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣，但在較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等陳述及擔保在該較早日期時應屬如此真實及正確；(B)在作出或生效作出該等陳述及擔保時或在作出該等陳述及擔保後，並不存在違約事件，(C)行政代理人收到符合第5.01節規定的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式改變而引起的法律意見變更，行政代理人合理滿意)。即使本協議(包括第9.02節)有任何相反規定，借款人和行政代理仍可在未經本協議任何其他各方同意的情況下對貸款文件進行修訂，以實施本第2.20節的規定，包括但不限於對本協議的修訂，以允許根據貸款文件的條款進行任何替代融資。每份再融資協議可在未經任何貸款人同意的情況下

根據行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.27節的規定，包括將再融資安排下的適用貸款視為本協議下的新貸款安排所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)。第2.27節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。

第三節。[已保留]

第四節陳述和保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：

4.1財務狀況。(A)未經審核備考合併資產負債表及相關備考合併損益表(包括附註)，綜合(I)借款人及其綜合附屬公司(目標及其綜合附屬公司除外)截至2018年7月31日止12個月的綜合資產負債表及相關收益表，及(Ii)Target及其綜合附屬公司於截至2018年8月31日止12個月的綜合資產負債表及相關收益表，並須作出若干調整(“備考財務報表”)，該等報表的副本迄今已提供予各貸款人，已擬備(猶如該等事件發生在該日期(如屬資產負債表)或該等期間開始時(如屬損益表))，以完成該等交易及支付與該等交易相關的費用及開支。備考財務報表乃根據借款人於交付日期所掌握的最佳資料編制，並於各重大方面按備考基準公平地列報借款人及其綜合受限制附屬公司於截至2018年7月31日止12個月及截至該12個月止12個月的估計財務狀況及經營業績，假設上一句所述事項實際發生於該日期或該期間開始時(視何者適用而定)。

(B)借款人及其綜合附屬公司(目標及其附屬公司除外)於二零一六年七月三十一日、二零一七年七月三十一日及二零一八年七月三十一日經審核之綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度之相關綜合收益、股東權益及現金流量表，並附有德勤會計師事務所無保留意見報告，在各重大方面均公平地列報借款人及其綜合附屬公司(目標及其附屬公司除外)於該日期之綜合財務狀況，以及其截至該日止各財政年度之綜合營運業績及綜合現金流量。借款人及其綜合附屬公司於2018年10月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止三個月期間的相關未經審核綜合收益、股東權益及現金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及截至該日期止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

(C)據借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自的經審計的合併財務報表，

在截至2017年8月31日和2016年8月31日的每個財政年度(分別包括財務狀況表(Bilanz)、損益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、現金流量表(Kapitalflussrechnung)、所有者權益變動表(Entwickump Des Eignkapitals)、基於Erwin Hmer Group AG&Co.KG或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG管理層在編制(Aufstellung)時實際知道的情況(正數)，附註(安行)該等資料乃根據國際財務報告準則及根據一貫適用的德國商法典(HGB)第315A節的額外要求編制，並已由安永會計師事務所審核，並已收到安永會計師事務所的無保留審核意見。據借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.Kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2018年5月31日的9個月的未經審計的合併財務報表(分別包括財務狀況表(Bilanz)、損益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、現金流量表(Kapitalflussrechnung)、基於Erwin Hmer Group&Co.KG或Erwin Hmer Vergensverwaltungs AG的實際已知情況的所有者權益變動表(Entwicklodes Eenerkensverwaltungs AG)。於編制(Aufstellung)相關綜合財務報表時，除中期財務報表須進行年終調整及缺乏腳註披露外，已按照一貫適用的國際財務報告準則編制(除該等中期財務報表外)。

(D)除附表4.1(D)所披露者外，截至截止日期，除Target及其受限制附屬公司外，集團任何成員公司(Target及其受限制附屬公司除外)，且據借款人所知，Target或其受限制附屬公司均無任何GAAP或IFRS(視何者適用而定)所要求的任何重大擔保義務、或有負債及税務負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣互換或與衍生工具有關的交易或其他義務，應反映在資產負債表或其附註中，並未反映在上文(B)和(C)款所指的最近財務報表中。

4.2沒有變化。自2018年7月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。各集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法人或類似組織的權力和權力，以及法律權利；(C)具有作為外國公司或其他組織的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個管轄區的法律下具有良好的信譽，但不具備這種資格的情況總體上不能，(D)符合法律的所有要求，但不符合法律的所有要求，除非總體上不能合理地預期不會產生實質性不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和權力，以及法定權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的公司或類似的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。每個

貸款文件已由各借款方正式簽署並交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

(B)對於本協議或任何其他貸款文件的收購和信貸擴展，或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、向其提交通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)第4.19節所指的備案；以及(Iii)附表4.4(B)所載的同意、授權、備案和通知。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，但不能合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

4.7無默認設置。本集團任何成員均不會在其任何合約義務下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權；留置權。每個集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，所有該等財產均不受任何留置權的約束。

4.9知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個集團成員都擁有或獲準使用當前開展業務所需的所有知識產權，且沒有任何留置權，但第7.3節允許的除外。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則任何人對任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人都沒有提出任何索賠或未決索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。據每一貸款方所知，使用其業務所需的任何重大知識產權並不侵犯任何人的權利，除非這種侵權行為不能合理地預期對借款人及其受限制的子公司是重大的。

4.10税費。每名集團成員已提交或安排提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表，並已就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產所徵收的所有其他税項、費用或其他收費((A)任何政府當局(

目前正通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上就其金額或有效性進行了符合公認會計準則的準備金，或(B)未能單獨或整體申報或支付不會產生重大不利影響的情況下，(B)尚未提出任何與税收有關的重大留置權，據借款人所知，也沒有就任何該等税費、費用或其他費用提出實質性索賠。

4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會直接或間接(A)用於“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的U規則下的每個引述條款的涵義相同；或(B)用於違反董事會規則條文的任何目的。本集團成員公司的資產價值中，不超過25%由定義為“保證金股票”組成。如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每個貸款人提供一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求。

4.12勞工很重要。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；(B)集團每名成員的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已在有關集團成員的賬簿上作為負債支付或累算。

4.13ERISA。(A)集團各成員及其各自的ERISA關聯公司(在養老金計劃或多僱主計劃的情況下，其各自的ERISA關聯公司)遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律、法規及其下發布的關於每個計劃和養老金計劃的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)ERISA事件或外國計劃事件尚未發生或合理預期將會發生，且ERISA關聯公司不知道可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(C)根據《國税局條例》第401(A)條規定符合資格的每個計劃或養老金計劃，已收到美國國税局的有利決定函，其中包括根據《收入程序2007-44，國際税務局2007-28》最近完成的五年補救修訂週期，表明該計劃或養老金計劃具有如此資格，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《國税局條例》第501(A)條免徵聯邦所得税，或者，據借款人所知，此類決定的申請目前正在美國國税局待決，在最近的決定函發出後，沒有發生任何可能導致該計劃或養卹金計劃失去其合格地位的事情；(D)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司對PBGC、美國國税局、任何計劃或養老金計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託基金不承擔或預計不會產生任何責任；(E)集團成員的每個ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有“違約”(定義見ERISA第4219(C)(5)節)；(F)適用法律關於任何集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排或任何集團成員或任何ERISA關聯公司有義務向其繳費的任何退休人員福利安排所要求的所有金額，均已根據ASC主題715-60應計；(G)截至精算的每個多僱主計劃的最新估值日期

根據ERISA第4221(E)節提供的信息，集團任何成員或其各自的ERISA關聯公司在根據ERISA第4221(E)節提供的信息與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，均不對完全退出此類多僱主計劃(ERISA第4203條所指)承擔任何潛在責任；(H)任何計劃或養老金計劃均未發生被禁止的交易或違反受託責任規則的情況，而該等交易已導致或可合理預期會造成重大不利影響；及(I)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的責任，但(I)在截止日期時，即本協議附表4.13所列的退休金計劃及(Ii)其後未受本協議禁止的退休金計劃除外。每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值，在最近一個計劃年度結束時，不超過該養卹金計劃可分配給這些應計福利的資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據《守則》第430節及其頒佈的《財務條例》適用的假設確定的)，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值，截至反映這些數額的最新財務報表之日，超過所有這種資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值10 000 000美元以上(在這兩種情況下，都是根據《守則》第430節和根據其頒佈的財務處條例下的適用假設確定的)。

4.14《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。任何貸款方不受任何法律要求(除條例X外)限制其產生債務能力的監管。

4.15附則；股本。截至截止日期，(A)附表4.15列明各附屬公司的名稱和組織管轄權，以及就每一附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比及(B)並無任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股份除外)與借款人或任何受限制附屬公司的任何股本有關，但(I)就貸款方的股本而言，由貸款文件或ABL貸款文件創建，以及(Ii)本協議允許的其他情況。

4.16收益的使用。定期貸款的收益將用於支付交易費用。任何增量定期貸款的收益應用於借款人及其受限子公司的一般企業目的(包括本協議允許的收購和其他投資)。

4.17環境問題。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，並不包含或以前從未包含任何與環境有關的材料；

(b)no集團成員已收到或知悉任何有關集團成員經營的任何財產或業務（以下簡稱“業務”）的環境問題或遵守環境法律的違規、涉嫌違規、不合規、責任或潛在責任的通知，借款人也不知道或有理由相信將收到任何此類通知或受到威脅;

（c）未以違反任何環境法的方式或以可能導致任何環境法項下責任的方式或地點從財產運輸或處置環境問題材料，也未以違反任何環境法的方式或以可能導致任何環境法項下責任的方式在任何財產處、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境問題材料，任何適用的環境法;

(d)no根據任何集團成員作為財產或業務一方的任何環境法，司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下與財產或業務有關的其他行政或司法要求;

（e）在該等財產上或從該等財產或與該等財產有關的任何集團成員的經營或與該等業務有關的任何集團成員的經營中，不存在違反環境法或以可能導致環境法項下責任的數量或方式釋放或威脅釋放環境關注材料的情況;

（f）該等物業及該等物業的所有業務均符合及於過去五年一直符合所有適用的環境法，且該等物業內、下或周圍並無污染，亦無違反任何有關該等物業或業務的環境法;及

(g)no集團成員已根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.18信息的準確性等。本協議、其他貸款文件、機密信息備忘錄以及由貸款方或代表貸款方向行政代理人或貸款人或其中任何一方提供的其他文件、證書和聲明中包含的聲明和信息，用於本協議或其他貸款文件預期的交易，截至提供該等聲明、信息、文件或證書之日（或，如為機密信息備忘錄，截至截止日期），未包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏了使本文或其中所含聲明在任何重要方面不具誤導性所需的重要事實。上述材料中包含的預測和備考財務信息是基於借款人管理層認為合理的善意估計和假設，行政代理機構和貸款人承認，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，財務信息所涵蓋的期間的實際結果信息可能與其中所述的預測結果有實質性差異。對於任何貸款方而言，在本協議、其他貸款文件、機密信息備忘錄或提供給行政代理機構和貸款人的任何其他文件、證書和聲明中，均無任何未明確披露的、可合理預期會產生重大不利影響的事實，以供與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關的使用。截止截止日期，據借款人所知，截止日期或之前提供給任何與本協議有關的代理人的受益所有權證明中包含的信息在各方面都是真實和正確的。儘管本協議有任何相反規定，但在本第4.18條中就截止日期前與目標公司及其子公司有關的任何信息做出的所有陳述和保證僅限於借款人所知。

4.19安全文件。(A)每份擔保文件均有效，可為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益。對於由證券文件中描述的經證明的股本組成的質押抵押品，當此類質押抵押品交付給行政代理機構(根據債權人間協議)或ABL行政代理機構(連同正確填寫和簽署的未註明日期的背書)時，對於由存款賬户或證券賬户組成的抵押品，如果該等存款賬户或證券賬户(視情況而定)受《存款賬户控制協議》(定義見《擔保協議》)的約束，以及對於證券文件中描述的可通過提交此類融資聲明或其他申請而完善的其他抵押品的情況，在附表4.19(A)中規定的適當形式的融資報表和其他文件提交到附表4.19(A)中指定的辦事處時，擔保協議應構成貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人的留置權(但第7.3節允許的留置權(包括股本)留置權除外)。

(B)每份按揭在其各方籤立及交付後，均能有效地為有抵押各方的利益而就其中所述的按揭財產及其收益設定一項合法、有效及可強制執行的留置權，而當該等按揭在就該等按揭而交付的本地律師法律意見所指明的辦事處存檔時，每項該等按揭即構成貸款人對該等按揭財產及其所得收益的權利、所有權及權益的完全完善的留置權及抵押權益，作為(一如有關按揭所界定的)義務的保證，在每種情況下，優先於任何其他人的留置權(第7.3節允許的留置權除外)。附表1.1B列出了截至截止日期，借款人或任何附屬擔保人持有的位於美國並將被授予抵押給行政代理的每一塊自有不動產。

4.21償付能力。於交易完成日期及交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

4.21高級債務。該等債務及各附屬擔保人在《擔保協議》項下的義務，構成所有債務項下的“優先債項”或“優先債項”(或任何類似條款)，而該等債務是根據以下權利而屬從屬或須從屬的。

4.22防洪法。除行政代理取得或交付給行政代理人的任何貸款洪災風險決定書中所述者外，位於房屋及市區發展局局長已確定為具有特殊洪災危險的地區，且已根據

4.23某些文件。借款人已向行政代理提交了一份完整和正確的購置文件副本，包括對貸款人利益有重大影響或以其他方式影響貸款人利益的任何修訂、補充或修改。

4.25反腐敗法、反洗錢和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人切實遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁，並據借款人所知，遵守其

借款人、董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期會導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或(B)據借款人、借款人的任何僱員或代理人、或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。本協議所設想的任何貸款或使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁。

4.25EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

4.26計劃資產；禁止的交易。借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易，包括任何貸款的執行、交付或履行，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

第5款.先決條件

5.1信用證初始展期的條件。每一貸款人同意對其所要求的初始信貸進行延長，須在截止日期進行這種信貸延長之前或同時，滿足或放棄下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理人應已收到(I)由行政代理人、借款人和附表1.1a所列的每個人簽署和交付的本協議，(Ii)由借款人和每一附屬擔保人簽署和交付的擔保協議，(Iii)根據第6.13條的規定，由行政代理人和適用的貸款方簽署和交付的每份擔保文件，以及(Iv)由行政代理人、借款人和每一方當事人簽署和交付的債權人間協議。

(B)收購。基本上與截止日期同時發生，並在每個貸款人根據本協議作出首次信貸擴展後立即作出股權出資，並根據收購文件完成收購，且未經摩根大通銀行、北美銀行和巴克萊銀行事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，不得修改或放棄其中的任何規定，也不得根據協議給予任何同意或指示，對安排人或貸款人的利益造成任何重大不利。同意或指示導致(I)提高購買價格應被視為對貸款人沒有實質性不利，只要這種增加僅由發行借款人的普通股或安排人合理接受的其他股權提供資金，及(Ii)降低收購價將被視為對貸款人並無重大不利，只要(A)有關減幅被分配以減少定期貸款項下的承擔，及(B)該等減幅(除根據收購協議所載的任何收購價或類似調整條款外)不會令收購價下跌超過10%(所有該等減幅的累計跌幅)。

(C)其他債務。

(I)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明(X)ABL信貸協議在截止日期當日或之前完全有效，(Y)借款人在ABL信貸協議項下從貸款人那裏獲得至少750,000,000美元的承諾，以及(Z)本款(Y)款所指的承諾有效。

(Ii)在根據本協議於截止日期進行初步信貸擴展之前或大致同時，(A)日期為2016年6月30日的信貸協議，由借款人、借款人的附屬公司、每一貸款方及BMO Harris Bank N.A.作為行政代理訂立，(B)由Erwin Hmer Group AG&Co.Kg(“EHG”)及Rental Alliance GmbH(“Ren”)作為借款人、EHG、Ren及其他公司作為擔保人，於2017年12月18日訂立的銀團貸款協議，作為貸款代理的德意志銀行盧森堡銀行和作為貸款人的幾家金融機構提供的循環信貸額度為300,000,000歐元，以及(C)借款人、目標公司及其各自子公司借入的資金(持續外債除外)的所有其他重大債務，在每一種情況下均應得到全額償付(此類償還，“現有債務再融資”)，與上述各項相關的所有留置權應已終止，以便在交易生效後的結算日，借款人或其任何受限制附屬公司對所借款項除(I)ABL信貸協議項下任何未清償債務、(Ii)本協議項下未清償債務、(Iii)持續外債及(Iv)附表7.2(E)所列其他債務外，概無其他重大債務。

(D)預計財務報表；財務報表行政代理人應已收到(1)形式財務報表和(2)第4.1(B)和(C)節所列財務報表。

(e)[已保留].

(F)費用。借款人必須向行政代理、安排人、文件代理和貸款人支付的與本協議有關的所有費用、費用和開支(包括向行政代理支付的合理和有據可查的自付費用和行政代理的法律顧問費用)，以及借款人根據截止日期為2018年9月18日(經修訂、修改和補充至截止日期)的費用函應支付的所有費用、費用和開支。美國銀行和巴克萊銀行(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.和Barclays Bank PLC法律顧問的合理和有據可查的自付費用和開支)應已從本協議項下首次信貸延期的收益中支付或已獲授權扣除，金額應不少於成交日前兩個工作日到期並向借款人開具發票。

(G)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為截止日期，主要採用附件F的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每一貸款方的公司註冊證書，該公司是由該借款方組織所在地區的相關當局認證的公司，以及(Ii)每一借款方在其所在組織所在的司法管轄區內的一份長期有效的證書。

(H)法律意見。行政代理人應已收到Baker&McKenzie，LLP簽署的法律意見，作為借款人及其受限子公司的紐約律師，以及借款人及其受限子公司的某些其他當地律師，每種法律意見的形式和實質都是行政代理人合理接受的。

(I)質押股份；股份權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的相當於股本的股票的證書，以及由出質人的正式授權人員空白籤立的每張此類證書的未註明日期的背書，以及(Ii)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)；但如果貸款方使用商業上合理的努力(沒有不適當的負擔或費用)向行政代理交付上文第(I)款所要求的證書和未註明日期的股票權力以及上文第(Ii)條所要求的本票和相關轉讓表格，則該等證書、股票權力、本票和/或轉讓表格在截止日期仍未交付，交付此類項目(代表國內子公司股本的任何證書除外)不應成為每個貸款人同意其請求進行的初始信貸擴展的條件(但應要求在成交日期後90天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較後日期))。

(J)提交、登記和記錄。證券文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典融資聲明)，以便為擔保當事人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(關於第7.3條明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄；但如果儘管貸款方採取了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足第5.1(J)條規定的要求，但截至截止日期仍未滿足該要求，則滿足該要求(與提交任何統一商業代碼融資報表有關的要求除外)不應成為各貸款人同意其請求進行的初始信貸擴展的條件(但應要求在截止日期後90天內(或行政代理以其合理酌情決定權同意的較後日期內))。

(K)按揭等。(I)借款人或適用的附屬擔保人須就每項按揭財產，將借款人或該附屬擔保人妥為籤立及確認的按揭的全部籤立副本，連同該等證明書、誓章，連同該等證明書、誓章，就每項按揭財產所在的受抵押人或受益人(視何者適用而定)，交付行政代理人，以及該等證明書、誓章、與該等按揭的所有記錄和存檔(以及與此有關的任何税項或費用的繳付)的完成(或完成的令人滿意的安排)的證據，以及任何必要的固定裝置存檔的記錄有關的問卷或申報表，以產生有效的完善留置權，其優先權為《債權人間協議》所規定的優先權，但須受準許留置權的規限

(Ii)如行政代理人提出要求，行政代理人應已收到以下第(Iii)款所指保單的開具保單的業權保險公司(“業權保險公司”)應已收到向行政代理人及業權保險公司以令行政代理人及業權保險公司合理滿意的方式核證的按揭物業地盤的竣工勘測地圖或平面圖，註明由行政代理人及業權保險公司滿意的獨立持牌土地測量師合理滿意的日期，或代替上述日期，或已有的勘測連同業權保險所要求的任何誓章

公司應足以使業權保險公司從抵押保單中刪除任何標準檢驗例外情況，並向適用的按揭保單簽發慣常的依賴於檢驗的背書。

(3)行政代理人應已收到以行政代理人及其繼承人和/或受讓人為受益人的、必要形式的抵押權保險單，以確保抵押產生的利益構成對該財產的有效留置權，並具有《債權人間協議》所要求的優先權，不受任何留置權、瑕疵和產權負擔的影響，但允許留置權除外。此類保單還應包括，在適用的抵押財產所在司法管轄區合理可用的範圍內，在類似規模和目的的交易中合理需要的所有背書，並應附有借款人或適用的附屬擔保人已全額支付其所有保費的證據(或已就該等支付作出令人滿意的安排)。行政代理還應收到令其滿意的證據，證明所有抵押記錄税費和所有相關費用(如有)均已支付。

(Iv)行政代理人應已收到抵押財產的任何部分的改善情況(A)“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同借款人或適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知(如果任何此類財產位於特殊洪水危險區域))和(B)第6.5(B)節所要求的洪水保險證據。

(V)行政代理應已收到上文第(Iii)款所指的一個或多個所有權政策中提及的或列為所有權例外的所有記錄文件的副本。

(Vi)行政代理應已就截止日期所擁有的每個按揭物業收到當地律師的意見，以及適用按揭物業所有人的組織管轄範圍內的律師的意見。

儘管第5.1(K)節中有任何相反規定，但如果貸款方已盡了商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足本第5.1(K)節中規定的要求，而截至截止日期仍未滿足這些要求，則滿足這些要求不應成為每個貸款人同意其要求的初始信貸延期的條件(但應要求在截止日期後150天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較後日期))。

(L)償付能力證書。行政代理應收到借款人的負責人以附件L的形式出具的償付能力證書。

(M)存款賬户管制協議。行政代理應已收到根據擔保協議要求交付的任何存款賬户控制協議，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。即使第5.1(M)款中有任何相反規定，如果貸款方已作出商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足本第5.1(M)款中規定的要求，而截止日期仍未滿足這些要求，則滿足這些要求不應成為每個貸款人同意其要求的初始信貸延期的條件(但應被要求在截止日期後90天內滿足

(或行政代理的較晚日期(或，只要ABL債務付款日期尚未發生，ABL代表可在其合理的酌情決定權下同意))。

(N)指明申述。各指定陳述於截止日期當日及截至當日在所有重要方面均屬真實及正確(或如以重要性為限，則在所有方面均屬真實及正確)，但於較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等指定陳述於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面均屬如此真實及正確(或如受重大程度所限，則在所有方面均屬如此)。

(O)當地法律承諾文件。行政代理人應僅就構成抵押品的任何貸款方的全資子公司的任何重大外國子公司的股本而言，收到(I)行政代理人為擔保當事人的利益而合理要求的、與該股本有關的所有當地法律質押、抵押或類似協議，在每一種情況下，均由有關貸款方和行政代理人正式籤立和交付；(Ii)行政代理人認為為了擔保當事人的利益而有必要或合理地建議授予行政代理人的所有其他文件和文書，根據相關當地法律及(Iii)與該等當地法律質押、押記或類似協議有關的當地法律意見，該意見的形式和實質，以及來自律師的意見應合理地令行政代理滿意。儘管第5.1(O)節有任何相反規定，但如果貸款方已作出商業上合理的努力(沒有不適當的負擔和費用)來滿足本第5.1(O)節規定的要求，且截止日期仍未滿足這些要求，則在收購協議項下，貸款方享有權利。滿足這些要求不應成為每個貸款人同意進行其要求的初始信貸延期的條件(但應要求在成交日期後90天內(或行政代理以其合理酌情權同意的較後日期內))。

(P)《愛國者法案》。(I)行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理人在截止日期前至少10個工作日以書面合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，且行政代理人應合理確定美國銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的文件和其他信息；及(Ii)在借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，至少在截止日期前五天，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

為了確定是否符合本5.1節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已接受並滿足本5.1節所要求的每份文件或其他事項。

5.2信用證每次延期的條件。各貸款人同意在任何日期(除在截止日期的首次信貸展期、將貸款轉換為其他類型貸款以及繼續發放歐洲貨幣術語基準貸款外)對其要求的任何信貸展期達成協議時，須滿足下列先決條件(但任何增量定期貸款的條件應改為第2.24節中規定的條件)：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期應在所有重要方面均真實和正確(或在重大程度上受限制)，如同在該日期並截至該日期作出的一樣，但在較早日期明確作出的部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期時應如此真實和正確。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

借款人在本協議項下的每一次借款(除截止日期的初始信貸延期外)應構成借款人在信貸延期之日作出的聲明和保證，即本第5.2節所載條件已得到滿足。

第6款.確認盟約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款或其他款項仍欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應，並在第6.3至6.8、6.9、6.10、6.13和6.14條的情況下，應促使其每一受限制子公司：

6.1財務報表。代表每個人向行政代理提供

貸款人：

(A)在借款人每一財政年度終結後90天內(或美國證券交易委員會另行準許的較後日期)，儘快取得借款人及其綜合附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表及該年度有關的經審計綜合損益表、股東權益及現金流量表一份，並以比較形式列載上一年度的數字，而作出報告時並無“持續經營”或類似的限制或例外條件，或因審計範圍而引起的限制；由Deloitte&Touche LLP或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師提交(條件是該報告可能包含“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍之外的資格，如果此類資格或例外僅與根據本協議或ABL信貸協議產生的任何債務即將到來的到期日有關)；

(B)一旦可用，但無論如何不遲於借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後45天(或美國證券交易委員會另行允許的較後日期)，借款人及其綜合子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及適用的美國證券交易委員會規則所要求的該季度和/或該財政年度截至該季度末的部分未經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表，應以比較形式列出上一財政年度的同期或多個同期的數字(或，就資產負債表而言(指上一財政年度結束時的資產負債表)，經主管幹事證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整和沒有腳註)；和

(C)如存在任何非限制性附屬公司，則在每次根據上文第(A)或(B)款提交財務報表的同時，按下列原則編制的財務報表(與根據上文第(A)或(B)款(視何者適用而定)交付的財務報表類型相同，但根據第(C)款交付的財務報表無須審計)

合併借款人及其受限制子公司的賬目，並將任何不受限制的子公司視為未與借款人合併，併合理詳細地解釋對賬調整。

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在其所反映的期間內及與以往期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及在該等財務報表內披露合理細節者除外)編制合理細節。

對於根據第6.2(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第6.1(A)、(B)或(C)節或第6.2(C)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.1(A)、(B)和(C)節或第6.2(C)節規定的時間提供信息和材料的義務。根據第6.1(A)、(B)或(C)節或第6.2(C)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)此類文件以借款人的名義發佈在內部鏈接/機構內或每個貸款人和行政代理都可以訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)或(Ii)此類文件已在美國證券交易委員會備案；但在行政代理人提出書面要求時，借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發予各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

6.2證書；其他信息。代表行政代理向行政代理提供

每家貸款人的：

(A)在依據第6.1(A)及6.1(B)節交付任何財務報表的同時，(I)由負責人員簽署的符合證書，而該符合證書須包括一項陳述，説明據每名該負責人員所知，在該期間內，每一貸方均已遵守或履行其所有契諾及其他協議，並符合本協議所載的每項條件，以及其須遵守、履行或履行的其他貸款文件所載的條件，而該負責人員除該證書所指明者外，並不知悉任何失責或失責事件。(Ii)就年度財務報表而言，超額現金流量的計算及(Iii)就季度或年度財務報表而言，(X)對任何借款方的組織管轄範圍的任何變更的描述，(Y)任何貸款方獲取或創造的任何重大註冊知識產權的清單，及(Z)自根據第(Iii)條提交的最新報告的日期以來，在每一種情況下已成為集團成員、非重大附屬公司、受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何人的描述如為如此提交的第一份此類報告，自截止日期起)；

(B)一旦可用，無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後90天，提供下一個財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其受限制附屬公司截至年度末的預計綜合資產負債表

在財政年度之後，相關的預計現金流量和預計收入合併報表(統稱為“預測”)，在每一種情況下，這些預測都應附有一名負責幹事的證書，説明這些預測是基於合理的估計、信息和假設，並且該負責幹事沒有理由相信這種預測在任何實質性方面是不正確或具有誤導性的；

(C)在借款人每個財政季度結束後45天內(或就每個財政年度的第四財政季度而言，為90天內)(或如為美國證券交易委員會允許的借款人提交材料的較後日期，該日期將包括本第6.2(C)節所要求的信息)，説明管理層討論和分析借款人及其受限制子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始至該財政季度結束這段期間與上一年度可比期間的財務狀況和經營成果；

(D)在美國證券交易委員會送交借款人向其任何類別的公共債務證券或公開股本證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，以及在該等報表和報告送交存檔後，借款人可能向渣打銀行作出或向渣打銀行提交的所有財務報表和報告的副本；

(E)收到(I)任何集團成員或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)或101(L)節所述的任何文件，或集團成員或任何ERISA關聯方可就任何養老金計劃要求的ERISA第101(F)節所述的任何文件的副本；但如果相關集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，該集團成員或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向管理代理機構提供此類文件和通知的副本；以及

(F)迅速提供行政代理可能不時合理地要求的額外財務和其他資料。

6.3償還債務。於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務(包括税項)，除非(A)有關集團成員的賬簿上已按公認會計原則所要求的範圍內的適當法律程序及準備金真誠地對其金額或有效性提出質疑，或(B)未能個別或整體支付該等款項並不能合理地預期該等款項會產生重大不利影響。

6.4維持存在；順從。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在，以及(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的一切權利、特權和特許經營權，但第7.4條另有允許的情況除外，且上述第(Ii)款的情況除外，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響；(B)遵守法律的所有合同義務和要求，但不遵守這些義務和要求在總體上不能合理地預期會產生實質性不利影響的範圍除外；以及(C)維持和執行旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人切實遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.5財產的維護；保險。(A)使其業務所需的所有財產保持良好的工作狀態和狀況，但正常損耗除外，但故障除外

(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額和風險至少與從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險相同。

(B)如果借款人獲悉受抵押的任何財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災危險地區的地區，並且已根據防洪法為其提供洪災保險，則借款人應向財務狀況良好和信譽良好的保險人維持或促使其維持洪災保險，其金額和其他方面足以遵守根據防洪法頒佈的所有適用規則和條例。如果任何受抵押約束的財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別危險區域的區域內，並且已根據防洪法獲得洪災保險，則借款人應(I)與行政代理合作，並提供行政代理為遵守防洪法而合理要求的信息，以及(Ii)向行政代理提交行政代理合理接受的形式和實質遵守情況的證據，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，以符合公認會計原則及法律的所有規定，就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確(在所有重要方面)的分錄；及(B)在合理的事先通知下，準許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理時間及按合理需要的頻率，訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄的摘要，並與集團成員的高級人員及僱員討論集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況，以及，應借款人的要求，由借款人的一名或多名高級管理人員或指定人陪同，並由其獨立的註冊會計師陪同；但在違約事件持續期間，排除任何此類訪問和檢查：(I)只有單獨或代表貸款人行事的行政代理方可行使第6.6條(B)項下的權利，以及(Ii)在任何日曆年度內，行政代理不得行使第6.6條(B)項下的權利超過一次。

6.7個節點。迅速向行政代理髮出通知，代表每個

貸款人，出借人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不補救或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉及的金額為100,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的濟助，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)(I)在知悉已發生或即將發生任何重大ERISA事件後，在合理可能範圍內儘快發出書面通知，説明該事件的性質、借款人、集團任何其他成員或其各自的任何ERISA聯屬公司已採取、正在採取或擬採取的行動，以及(如知悉)

美國國税局、勞工部或PBGC就此採取的行動或威脅；以及(Ii)應行政代理的合理要求，以合理的速度提供(1)借款人、任何其他集團成員或其各自與美國國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於重大ERISA事件的所有通知；(3)行政機關合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件、政府報告或檔案的複印件；

(e)[保留區]及

(F)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。(A)遵守並確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並確保所有租户和分租户在每種情況下都獲得並遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但無法合理預期會產生重大不利影響的事件或事項除外。

(B)迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指示，但關於及時和善意地處理上訴的命令和指示除外，而且任何和所有此類上訴的懸而未決不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.9額外的貸款方。(A)一旦任何國內子公司在截止日期後不再是被排除的子公司，或在不是被排除的子公司的國內子公司成立或收購後立即發生(在任何情況下，在60天內(或管理代理人合理同意的較長時間內))，借款人將(I)根據基本上採用擔保協議形式的擔保或以其他令行政代理人合理滿意的其他方式，促使該國內子公司擔保債務，以及(Ii)(X)通過完善的對所有個人財產的優先留置權(除，為免生疑問，根據《擔保協議》以及法律規定或行政代理人合理要求存檔、登記或記錄的包括《統一商業法典》融資報表在內的其他此類文件和文書，該國內子公司的第6.10(B)款所涵蓋的不動產(不包括資產)，使行政代理人為了其利益和貸款人的應計利益，應具有法律、有效且可強制執行的抵押品優先留置權(且須受任何該等文件或文書所載的任何限制及例外情況的規限)及(Y)使任何貸款方直接或間接擁有的該等國內附屬公司的所有已發行股本(構成除外資產的部分除外)均受根據擔保協議而擁有的完善優先留置權的約束，及(Iii)提交與根據第5.1節交付的文件或行政代理人合理要求一致的公司、合夥或有限責任公司的行動、高級人員的在任情況、律師意見及其他文件的證明。

(B)借款人可以通過以下方式不時增加任何屬於國內子公司的全資子公司作為附屬擔保人：(I)促使該國內子公司簽訂擔保協議和適用的擔保文件，並採取其他行動和交付行政代理合理滿意的其他文件和文書，以及(Ii)交付與根據第5.1節交付的文件或行政代理合理要求一致的公司、合夥企業或有限責任公司的行為、高級人員的在任情況、律師的意見和其他文件的證明；但是，任何這種全資擁有的受限制子公司，如果是一家氟氯化碳子公司，其擔保的提供將是《守則》第956條和第957節及其庫務條例所指的氟氯化碳對“美國財產”的投資，並且根據守則第951(A)(1)(B)節在此種氟氯化碳子公司的直接或間接所有人的收入中計入該投資，則該子公司不得擔保債務。

6.10附加抵押品等。(A)在符合證券文件中規定的任何適用限制的情況下，對於任何貸款方不時獲得的任何財產(以下(B)段描述的任何財產或除外資產，(X)第7.3(G)條明確允許的受留置權約束的任何財產，(Y)只要尚未發生ABL義務付款日期，ABL代表和借款人合理書面商定的任何ABL優先抵押品，取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高，以及(Z)行政代理和借款人合理地書面商定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的任何財產(或只要ABL債務付款日期尚未發生，則為ABL優先抵押品以外的任何財產)，而行政代理為了擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，迅速(I)為擔保當事人的利益而對擔保文件或行政代理認為必要或合理地適宜授予行政代理的該等財產上的擔保權益籤立並向行政代理交付該等修訂，以及(Ii)為擔保當事人的利益採取一切必要或合理可行的行動以授予行政代理對任何該等財產的完善擔保權益(具有債權人間協議所要求的優先權)，包括在擔保文件或法律或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業代碼融資報表。

(B)任何貸款方(包括擁有該不動產並根據第6.9節成為借款方的人)在截止日期後在任何地點取得的價值至少為10,000,000美元的不動產(連同其改進)的任何費用利息(但不包括(I)受第7.3(G)條明確準許的留置權所規限的任何該等不動產或任何除外資產；及(Ii)行政代理人和借款人合理地以書面形式同意取得該不動產的擔保權益的成本過高的任何不動產與由此提供的擔保的價值有關)，在取得抵押後六十(60)天內(或在任何抵押的設立或修訂的情況下，則為120天)(或行政代理全權酌情同意的較後日期)內，簽署並向行政代理交付第5.1(K)條所要求的文件和文書(包括行政代理可能合理要求的任何法律意見)。

(C)在符合擔保文件條款的情況下，借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政代理可能合理要求的進一步行動(包括融資報表的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易或授予貸款，

保留、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。

6.11子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間指定任何受限子公司為非受限子公司，或指定任何非受限子公司為受限子公司，方法是向行政代理機構提交一份負責官員的證明，説明此類指定，並證明滿足本第6.11條規定的指定條件;前提是：

（a）在緊接任何該等指定之前及之後，概無違約事件發生及持續;

(b)in在將受限制子公司指定為不受限制子公司的情況下，該子公司的每個子公司已經或同時將根據本第6.11節被指定為不受限制子公司;

(c)in如果一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，則該子公司應基本上同時被指定為ABL信貸協議項下的“非受限制子公司（以及，在適用的範圍內，任何其他管理ABL貸款的允許再融資債務的協議），如果指定非限制性子公司為限制性子公司，該子公司應基本上同時被指定為《ABL信貸協議》（以及在適用的範圍內，任何其他管理與ABL貸款有關的允許再融資債務的協議）項下的“受限子公司”。

指定任何受限制子公司為不受限制子公司應構成借款人在指定之日對該不受限制子公司的投資，其金額等於借款人在該不受限制子公司的投資的公平市場價值（由負責人員合理且善意地確定）。將任何非限制性子公司指定為限制性子公司應構成指定時該子公司存在的任何投資、債務或留置權（視情況而定）的發生。在任何情況下，借款人或其受限子公司均不得將任何知識產權直接或間接轉讓給非受限子公司。

6.12維持評級。採取商業上合理的努力，以獲得並維持（a）借款人的公共企業家族評級和貸款的評級（在每種情況下均來自穆迪），以及（b）借款人的公共企業信用評級和貸款的評級，在每一個案例中，（理解並同意，“商業上合理的努力”在任何情況下均應包括借款人支付的慣常評級機構費用以及穆迪和標準普爾就其評級過程所要求的信息和數據的合作），雙方同意，沒有義務在任何時候保持任何特定的評級。

6.13結束後的契諾。在截止日期未滿足的範圍內，在適用章節規定的時間內滿足第5.1(I)、5.1(J)、5.1(K)、5.1(M)和5.1(O)節規定的要求。

6.14管制協議。對於貸款方在截止日期後開設的任何新的存款賬户或證券賬户，在擔保協議要求的範圍內，在擔保協議規定的60天內(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限)內(或只要ABL義務付款日期未

在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

第7節.消極公約

借款人在此同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額是欠下本協議項下的任何借款人或行政代理人的，借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接：

7.1[已保留].

7.2無債可依。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件規定的任何貸款方的債務(包括與任何增量定期融資有關的債務)和與此有關的任何替代融資(以及與任何替代融資有關的任何允許再融資債務)；

(B)根據ABL信貸協議，借款人及其受限制附屬公司的未償債務總額不得超過(1)900,000,000美元和(2)貸款方“合資格賬户”的(X)85%(應按照當時適用於美國有擔保資產貸款的現有市場資格標準確定)和(Y)貸款方“有資格存貨”有秩序清算淨值的85%(應根據當時適用於美國有擔保資產貸款的市場資格標準和墊款利率確定)的較大者，以及與之有關的任何準許再融資債務；

(C)借款人對任何受限制附屬公司的債務，(Ii)任何附屬擔保人對借款人或任何受限制附屬公司的債務，以及(Ii)任何不是附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司的附屬擔保人的受限制附屬公司的債務；但(X)任何貸款方的任何債務都應是無擔保的，並且在償還權上應排在由行政代理合理確定的公司間從屬債務的習慣條款之下，以及(Y)欠任何貸款方的任何此類債務應以根據擔保協議質押的承諾票證明；

(D)在本協議不禁止的範圍內，保證任何集團成員所承擔的任何集團成員的義務；但(I)在任何此類義務從屬於該義務的情況下，借款方發生的任何此類相關擔保義務應從屬於該借款方對該義務的擔保，其條款不低於該擔保義務所涉及的義務的從屬條款；(Ii)任何借款方對非貸款方的受限制子公司的任何義務所發生的任何擔保義務，應在第7.7(G)(Iii)節、第7.7(H)節或第7.7(U)節允許的範圍內予以允許；

(E)截至結算日仍未清償並列於附表7.2(E)的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(F)由7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，本金總額在任何時候不得超過(I)85,000,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的8.5%(截至發生日期)中較大者；

(G)在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其受限制附屬公司的僱員或董事的遞延補償；

(H)在正常業務過程中發生的債務，以及因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關債務，或與任何結算所自動轉賬資金有關的債務；

(I)根據第7.11節允許的任何互換協議產生的債務；

(J)依據任何保證、保證或合約服務義務、履行、保證、法定、上訴、投標、預付保證、付款(債務支付除外)或履行履約保證或在正常業務運作中招致的類似義務而當作存在的債務(借款除外)；

(K)銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉單或在正常業務運作中就工人補償及其他意外索償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險、社會保障福利、失業或其他保險義務、回收及法定義務而訂立的債務，或就有關工人補償及其他意外索償的報銷類債務而在正常業務運作中訂立的債務；

(L)因銀行或者其他金融機構兑付支票、匯票或類似票據而產生的債務，但必須在五個工作日內予以償付或清償；

(M)債務包括：(1)為保險費或自我保險義務提供資金；(2)在正常業務過程中，每一種情況下的供應或類似協議中所載的接受或支付義務；但這種義務是與供應商按照慣例貿易條件在正常業務過程中提供的開立賬户有關的；

(N)以購買價格調整(包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或其他安排形式的債務，代表與第7.7條允許的任何許可收購或其他投資(第7.7(Q)條允許的投資除外)或第7.5條允許的處置(第7.5(M)條允許的處置除外)相關的收購對價或類似性質的延遲付款；

(O)(I)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人(或在根據本協議準許的交易中與借款人或受限制附屬公司合併、綜合或合併為借款人或受限制附屬公司或合併為借款人或受限制附屬公司或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)，或在與借款人或該受限制附屬公司或分部在準許收購中取得資產有關連的情況下，由借款人或任何受限制附屬公司承擔或分配予該借款人或受限制附屬公司的任何人的負債；但(X)在該人成為受限制附屬公司(或如此合併、合併、合併或分拆)時，或在取得該等資產時，該等負債已存在，而該等資產並非為預期該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關而產生的

(Y)就成為受限制附屬公司或與借款人或受限制附屬公司合併、合併、合併或分拆的任何人的任何債務而言，借款人或任何受限制附屬公司(如此成為受限制附屬公司或與該人及其任何附屬公司合併、合併、合併或分拆的任何此等人士除外)在任何方面均不擔保該等債務；及(Ii)就該等債務而準許的再融資債務；但在實施適用的收購(或合併、合併或合併)或該等債務假設後，按該收購(或合併、合併或合併)或假設的日期按形式計算的適用參考期的綜合槓桿率為(I)不超過2.75至1.00或(Ii)低於或等於緊接作出形式上的影響前的綜合槓桿率；此外，第7.2(O)節規定的未償還貸款方以外的子公司的債務本金總額，以及第7.2(U)條規定的未償還貸款方以外的子公司的債務本金總額在任何時候均不得超過四個季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的較大者；

(P)貸款方的債務，以代替第2.24節規定的可用於增量定期融資的金額(“增量等值債務”)；但條件是：(I)此類增量等值債務的本金總額不超過根據第2.24(A)(I)節允許發生的增量期限融資金額(為免生疑問，其中所述的任何此類增量等值債務額度以美元對美元為基礎減少了增量期限融資的能力)，(Ii)此類增量等值債務包含契諾、違約事件、擔保和其他條款，這些條款在當時的市場條件下是類似債務的慣用條款，對提供此類增量等值債務的貸款人或投資者並不更有利。貸款文件中所列的與貸款人有關的條款除外((X)契諾或其他規定僅適用於在其產生時有效的最後到期日之後的期間，以及有關保證金、定價或費用的條款，(Y)為貸款人的利益而包括在貸款文件中或添加到貸款文件中(行政代理和借款人在此被授權在未經本合同任何其他各方同意的情況下進行修改)或(Z)行政代理合理地接受的修改)；(3)該等增量等值債務的最終到期日不得早於最後到期日；。(4)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款的到期日。(5)如果此類增量等值債務是在同等基礎上以擔保債務的留置權擔保的貸款的形式，則第2.24(A)(Vii)節的“最惠國”條款應適用於此類增量等值債務，就像它是增量期限安排一樣，以及(Vi)此類增量等值債務僅應(A)由貸款方發生，並在同等或從屬的基礎上與本協定和其他貸款文件下的所有債務一起擔保，以及(B)無擔保或由抵押品(和其他財產)和留置權擔保。與增量等值債務有關的擔保債務的抵押品應與擔保所有其他債務的抵押品上的留置權同等或次於抵押品，如有擔保，則須遵守令行政代理合理滿意的債權人間協議安排。

(Q)任何受限附屬公司對借款人或任何其他貸款方的債務，在任何情況下，在第7.7(G)(Iii)節、第7.7(H)節或第7.7(U)節允許的範圍內；但任何欠貸款方的此類債務應由根據擔保文件質押的本票證明；

(R)目標公司及其受限制附屬公司因應收賬款及保理協議而產生的債務，以及與目標公司及其受限制附屬公司在截止日期前的過往做法一致的批發融資；

(S)本金總額不超過(X)150,000,000美元和(Y)15.0%(X)$150,000,000和(Y)15.0%的任何非貸款方的受限制子公司的債務在任何時候都不得超過較大者；

(T)(I)任何貸款方允許的額外次級留置權債務，只要在產生此類允許的額外次級留置權債務時，適用參考期的綜合擔保槓桿率不超過2.75至1.00，該綜合擔保槓桿率是以發生債務之日的形式基礎計算的(但在進行這種形式計算時不包括無限制現金)；但(X)在緊接根據本第7.2(T)條產生的任何準許額外次級留置權債務生效之前及之後，將不會發生並持續發生任何違約事件，及(Y)在適用的範圍內，該項準許額外次級債務須受債權人間協議的條款及(Ii)與其有關的任何準許再融資債務所規限；

(U)(I)許可無擔保債務，只要在產生該等許可無擔保債務時，適用參考期的綜合槓桿率在其產生之日按形式計算(但在進行該形式計算時不包括該項債務的現金淨收益)、(X)不超過3.25至1.00，或(Y)如屬與許可收購有關而招致的許可無擔保債務，少於或等於緊接在形式上生效前的綜合槓桿率，及(Ii)與此有關的任何準許再融資負債；但在緊接本第7.2(U)條規定的任何允許的無擔保債務生效之前和之後，不得發生任何違約事件，且違約事件不應繼續發生；但根據本第7.2(U)條規定未清償的貸款方以外的子公司的債務本金總額，以及根據第7.2(O)條規定未清償的貸款方以外的子公司的本金總額，在任何時候均不得超過四個季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的較大者；

(V)在第7.7(V)節允許的範圍內，保證任何集團成員承擔的任何合資企業或非限制性子公司的債務；

(W)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額在任何時間不得超過(I)$250,000,000及(Ii)在任何時間未償還的四個季度EBITDA的25.0%中較大者；

(X)在任何時候本金總額不超過75,000,000美元的可歸因性債務，該可歸因性債務是由第7.10節允許的出售和回租交易產生的；

(Y)任何貸款方的債務，本金總額不得超過在截止日期之後、在該日期或之前從借款人發行合格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)收到的現金收益淨額(未以其他方式使用)；

(Z)構成持續外債的目標公司及其子公司的債務；

(Aa)在正常業務過程中以備用回購債務的形式對交易商庫存融資的負債；以及

(Bb)根據《德國老年僱員退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四冊第7e條產生的債務。

為確定是否符合本第7.2節的規定，(A)不必僅參照第7.2(A)至(Bb)節中所述的一種允許負債類別予以準許，但可在兩者的任何組合下部分準許；(B)如果一項債務滿足上述(A)至(Bb)款所述的多於一種債務類別的標準，則借款人可自行酌情將其劃分或分類或稍後再劃分，以符合本第7.2節的方式對全部或部分此類債務進行分類或重新分類，並且只需在上述一個或多個條款中包括此類債務(或其任何部分)的金額和類型，且此類債務應被視為僅根據上述條款中的一項發生或存在；但貸款文件和ABL信貸協議下的所有未償債務，以及在每種情況下的任何替代融資或允許的再融資，在任何時候都將僅根據第7.2(A)節和第7.2(B)節中的例外情況被視為未償債務。

7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權；但借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所規定的範圍內，就該等税款維持充足的準備金；

(B)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正由適當的法律程序真誠地提出抗辯；

(C)與工人補償、保險、失業保險、其他社會保障立法和其他類似義務有關的留置權、抵押或存款，包括根據《德國老年僱員退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四冊第7e條；

(D)與投標、供應商和其他貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務(借款除外)、租賃、法定義務(依據《守則》第430(K)節或《僱員補償辦法》第303(K)或4068條施加的任何此類義務除外)、擔保人、海關、退還款項和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似義務的履行有關的留置權、質押或保證金；

(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；以及根據本合同第5.1(K)(Iii)節發佈的所有權政策上所顯示的、行政代理人可能批准的其他所有權和勘測例外情況；

(F)在附表7.3(F)所列的截止日期存在的留置權，以擔保第7.2(E)節所允許的債務；但此種留置權不得擴大到涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的負債額不得增加(就允許的再融資債務而言，增加任何額外的準許數額除外)；

(G)擔保任何集團成員根據第7.2(F)節產生的債務的留置權，以資助收購固定資產或資本資產(以及與此有關的任何允許的再融資債務)；但條件是：(1)此類留置權應在收購此類固定資產或資本資產後180天內設定；(2)此類留置權在任何時候都不會對由此類債務提供資金的財產及其收益和產品以外的任何財產構成負擔；以及(3)由此擔保的債務金額不會增加；此外，如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購入款項債務，則該等留置權可擔保所有該等購入款項債務，並可適用於由該人籌措資金的所有該等固定資產或資本資產；

(H)(I)對根據擔保文件(或任何定期貸款擔保文件(定義見債權人間協議))設立的抵押品的留置權，(Ii)因根據ABL信貸協議提供現金抵押品的任何要求而產生的對根據ABL信貸協議給予任何貸款人或發行貸款人(定義見ABL信貸協議)的現金的留置權，(Iii)在債權人間協議的規限下，對根據ABL擔保文件(或任何ABL擔保文件(定義見債權人間協議))設立的抵押品的留置權，以及(Iv)對擔保任何替代融資義務的抵押品的留置權，以及對任何允許的再融資的任何相應擔保文件的留置權；

(I)出租人根據任何集團成員在其正常業務過程中訂立的任何租約所擁有的任何權益或所有權，而該等租約只涵蓋如此租賃的資產；

(J)僅對借款人或任何受限制附屬公司就與準許收購有關的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(K)有利於任何貸款方的留置權，只要(就貸款方授予的任何留置權而言)該留置權低於根據擔保文件設定的留置權；

(L)因提交關於租賃的《統一商法典》或個人財產擔保融資聲明(或在美國境外實質上相當的申請)而產生的留置權；

(M)購買任何集團成員的任何資產的任何選擇權或其他協議，而該等資產的購買、出售或其他處置不受第7.5條禁止；

(N)因對集團任何成員作出臨時或最終判決或命令而產生的留置權，而該判決或命令不會導致違約事件；

（o）財產留置權任何集團成員在允許收購該等財產時存在的（包括股本），以該等資產的留置權擔保第7.2（o）條允許的債務或本協議允許的其他義務；只要這種留置權在任何時候都只附加於同一資產或資產類別，（除了在取得財產後附加或併入該留置權所涵蓋的財產）附加，並擔保相同的債務或義務（或任何允許的再融資債務）。

第7.2條（o）款所允許的，該等留置權在緊接該允許的收購之前擔保；

(P)借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中訂立並經本協議允許的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(Q)集團任何成員在正常業務過程中的知識產權的非排他性許可、再許可、租賃和再租賃；

(R)包括合理和慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生但非用於投機目的的經紀賬户的類似留置權；

(S)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(T)為保險公司(或其融資關聯公司)提供的與保險費融資有關的保費退還留置權；

(U)銀行留置權、抵銷權或與存管機構的存款賬户或其他資金以及證券中介機構的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救辦法；但此類存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，且借款人或任何受限制的附屬公司的使用限制不超過適用的銀行條例的要求；

(V)以賣方為受益人的現金預付款的留置權：(I)在根據第7.7節允許的投資中獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格；(Ii)在保證該合資企業的義務的合資企業中的股權權益上或與之有關的；以及(Iii)在每種情況下，僅在該投資(包括該合資企業)或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日被允許的範圍內，包括以第7.5節所允許的處置方式處置任何財產的協議；

(W)不是擔保根據第7.2(O)、(S)、(U)或(W)節產生的債務的貸款方的任何受限制附屬公司的留置權；但此類留置權僅限於該受限制附屬公司的資產；

(X)擔保準予的額外次級留置權債務或根據第7.2(T)節準許的任何准予再融資債務的抵押品上的留置權；但此類留置權應(I)低於擔保債務的抵押品上的留置權，以及(Ii)符合債權人間協議或該等其他債權人間協議的形式和實質合理地令行政代理人滿意的規定

（y）本條不允許的留置權，只要該留置權擔保的債務的未償還本金總額（對於所有集團成員）在任何時候不超過（i）$150，000，000和（ii）四季度息税前利潤的15.0%中的較大者；

(Z)在與購買底盤有關的正常業務過程中產生的留置權，但以該等留置權適用於該底盤及其收益為限；

(Aa)第7.2(R)節允許的擔保應收款和保理協議以及批發融資的留置權；但這種留置權僅限於作為其標的的財產及其收益(包括保險收益)；

（bb）在第7.2（p）節允許的範圍內，對增量等值債務的抵押品的留置權;以及

（cc）根據第7.10節允許的售後回租交易，借款人或其任何受限子公司據稱出租或租賃的財產的留置權;前提是（i）此類留置權不妨礙借款人或其受限子公司的任何其他財產，以及（ii）此類留置權僅擔保第7.2（x）節允許的債務。

為了確定是否符合第7.3節的規定，如果擔保債務項目的留置權（或其任何部分）符合上述第（a）至（cc）款所述留置權類別中的一種以上的標準，借款人可自行決定，劃分或分類或隨後劃分，以符合本第7.3條的方式對該留置權的全部或部分進行分類或重新分類，並且僅需在上述一項或多項條款中包括該留置權的金額和類型;前提是，根據貸款文件、任何替代融資和ABL信貸協議以及在每種情況下，任何允許的再融資，擔保未償還債務的所有留置權在任何時候都將被視為未償還，僅依賴第7.3（h）節中的例外情況。

7.4根本性的變化。進行任何合併、整合或合併、分立，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或處置其全部或絕大部分財產或業務，但以下情況除外：

（a）借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併、綜合或合併（前提是借款人應為存續或存續的公司）或與任何其他受限制子公司合併或併入任何其他受限制子公司（前提是，當任何子公司擔保人與另一家受限制子公司合併時，該附屬擔保人應為存續或存續的公司，或該存續或存續的公司應在實質上與該合併、兼併或整合同時，成為附屬擔保人）;

（b）任何受限制子公司可與任何其他人士（借款人除外）合併、鞏固或合併，以實現根據第7.7節允許的投資;前提是，如果該受限制子公司是子公司擔保人，則繼續存在或存續的人士應是子公司擔保人;

（c）借款人的任何受限制子公司可（i）向借款人或任何子公司擔保人（在自願清算或其他情況下）或（ii）根據第7.5條允許的處置其任何或全部資產;

（d）借款人的任何非子公司擔保人的受限制子公司可（i）將其任何或全部或絕大部分資產出售給任何集團成員（在自願清算或其他情況下）或（ii）清算或解散，如果借款人真誠地確定此類清算或解散符合借款人的最佳利益，並且不會對行政代理人或貸款人造成重大不利;和

（e）任何有限責任公司的受限制子公司可以完成其資產和負債的分割，如果在分割完成後，適用分割有限責任公司的資產和負債立即由一個或多個受限制子公司持有;但是，儘管本協定有任何相反規定，任何限制性子公司，如果是非重要子公司的資產分割所產生的分割繼承人，則不能被視為非重要子公司。

7.5財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，或者，對於任何受限子公司，向任何人發行或出售該受限子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

（a）在日常業務過程中處置剩餘、過時、陳舊或損耗的財產（應收賬款或存貨除外）;

（b）在正常業務過程中處置庫存、現金和現金等價物;

（c）第7.4（c）（i）節或第7.4（d）（i）節允許的處置;

（d）向借款人或任何子公司擔保人出售或發行任何受限制子公司的股本;

（e）按照以往慣例，在正常經營過程中與應收賬款妥協、結算或收款有關的應收賬款處分，而不是作為任何應收賬款融資交易的一部分;

（f）處置資產（包括同類交換的結果），條件是㈠此類資產（在公平市價基礎上）以類似資產或替換資產的購買價換取信貸，或㈡此類資產以公平市價處置，處置所得收益迅速用於類似資產或替換資產的購買價;

（g）因任何集團成員的任何資產的任何傷亡或其他保險損害，或因徵用權或沒收或類似程序而被徵用而導致的處置;

（h）在正常業務過程中知識產權的非獨家許可或分許可，但不得實質上幹擾借款人或任何受限子公司的業務;

（i）放棄、取消、不再更新或停止使用或維護非實質性知識產權或與之相關的權利，借款人根據其合理判斷認為這些知識產權或權利對其業務的開展是有利的，並且不會對貸款人的利益造成實質性不利;

(J)在正常業務過程中訂立的許可證、租賃或分租，但不得對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；

(K)對集團任何成員的處置；但涉及不是附屬擔保人的受限制子公司的任何此類處置應遵守第7.7和7.9節的規定；

(L)(1)在第7.7節提到並允許的投資範圍內處置資產(第7.7(Q)節提到並允許的投資除外)；(2)在第7.6節提到並允許的限制性付款範圍內處置資產；(3)附表7.5(L)所述的處置和(4)第7.10節允許的銷售和回租交易；

(M)目標公司或其任何受限制附屬公司就應收賬款和保理協議以及根據第7.2(R)節產生的批發融資進行的處置；以及

(N)其他資產處置(包括股本)；但(I)須為公平市價(由借款人真誠地在訂立具法律約束力的售賣或處置承諾當日合理釐定)，但如公平市價超過$60,000，則借款人及其受限制附屬公司收取的總代價(在訂立具法律約束力的售賣或處置承諾當日釐定)的至少75%須為現金或現金等價物。(Ii)當時不存在違約事件，也不會因該處置而產生違約事件(除非該處置是根據在不存在違約事件時訂立的協議進行的)，以及(Iii)在適用的範圍內，與之相關的第2.11(B)節的要求得到遵守；但就上文第(I)款而言，下列各項須視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置而承擔的借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或其腳註所示)(按其條款從屬於該等債務的負債除外)，而借款人及其受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除。(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以在轉換過程中收到的現金或現金等價物為限)；及。(C)借款人或其任何受限制附屬公司在該處置中收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同根據本條7.5(N)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過四個季度EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10.0%中的較大者(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；

(O)在借款人的任何財政年度處置公平市值不超過100,000,000美元和四個季度EBITDA的10.0%的資產；和

(P)排除處分。

7.6限制付款。宣佈或支付任何集團成員的任何股本的購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購的任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或撥備資產，或直接或間接以現金、財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱“限制性付款”)，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可按比例向其股權持有人支付限制性付款(或如不按比例支付，則以更有利於借款人和其他貸款方的方式支付)；

(B)只要沒有發生並持續發生失責事件，借款人及其受限制附屬公司可在任何集團成員的現任或前任高級人員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該等高級人員或僱員購買其普通股或普通股期權，但須符合以下條件：第7.6(B)條規定的付款總額在結算日之後(借款人或任何此類受限附屬公司在結算日後收到的與轉售如此購買的任何普通股或普通股期權有關的任何收益)每年不得超過20,000,000美元(任何日曆年的未使用金額將在一個會計年度結轉(按非累積方式))；

(C)借款人可以宣佈和支付僅以合格股本股份形式支付的股本股利；

(D)借款人及其受限制附屬公司可支付現金，以代替發行相當於借款人或任何該等受限制附屬公司的微不足道權益的零碎股份，以行使借款人或該等受限制附屬公司可轉換為或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券；

(E)借款人可在行使或交收借款人的購股權、限制性股票單位或就借款人的有關股本訂立的其他類似授予及協議時獲取其股本，但條件是該等股本代表該等股票期權的行使價的一部分，或與因任何集團成員的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問行使或結算該等期權、受限股份單位或其他類似獎勵及協議，或歸屬其持有的受限股本或類似獎勵而產生的預扣税款責任有關，每種情況均與借款人在截止日期前的做法一致；

(F)借款人可將其任何股本轉換或交換為合資格股本；

(G)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人可在任何日期作出等同於該日期可得款額的受限制付款；但在作出任何該等受限制付款時，並在緊接該等受限制付款生效後，按形式計算的適用參照期的綜合槓桿率不得超過2.50至1.00；

(H)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，借款人可在任何日期作出額外的限制性付款，其總額不得超過(I)$100,000,000及(Ii)四個季度EBITDA的10.0%(截至作出該項限制性付款之日)的較大者；

(I)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，借款人可在任何日期作出受限制付款；但在作出任何該等受限制付款時及在緊接該等受限制付款生效後，按形式計算的適用參照期的綜合槓桿率不得超過1.75至1.00；

(J)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或不會導致違約，借款人可在借款人每個財政年度就其股本作出定期派息及定期計劃股票回購，總額不超過$125,000,000(任何財政年度內任何未用款額的25%將在一個財政年度結轉(按非累積計算))；及

(K)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤回的贖回，而在宣佈或發出通知的日期，股息或其他分配或贖回支付本應符合本協定的規定。

為確定是否符合本第7.6條的規定，如果一筆受限制付款滿足以上(A)至(J)款中所述的一種以上受限制付款類別的標準，借款人可自行決定對全部或部分此類受限制付款進行劃分或分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，以符合本第7.6條的規定，並且只需將此類受限制付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

7.7投資。向任何其他人(包括根據在該分部之前不是全資附屬公司的任何人的分部)提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或購買構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對其進行任何其他投資(所有前述“投資”)：

(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(B)現金和現金等價物投資；

(C)第7.2節允許的擔保義務(但不包括：(I)根據第7.2(D)節不是附屬擔保人的受限制子公司的任何義務貸款方發生的任何擔保義務，其保證義務應僅在第7.7(G)(Iii)、(H)或(U)節允許的範圍內允許；以及(Ii)根據第7.2(V)節發生的任何保證義務，其保證義務應僅在根據第7.7(V)節允許的範圍內允許)；

(D)在正常業務過程中向任何集團成員的董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，借款人及其受限制的附屬公司的貸款總額在任何時候不得超過5,000,000美元；

(E)收購；

(F)任何集團成員用任何再投資遞延金額的收益對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產(流動資產除外)進行投資；

(G)公司間投資：(I)任何集團成員對任何貸款方的投資；(Ii)任何非附屬擔保人的受限制附屬公司對任何其他非附屬擔保人的受限制附屬公司的投資；及(Iii)任何集團成員對任何受限制附屬公司的投資；但(X)貸款方對根據第(Ii)款規定不是貸款方的受限制子公司的投資總額，在任何時間不得超過(X)112,500,000美元和(Y)四個季度EBITDA的11.25%中的較大者；(Y)任何貸款方以公司間貸款的形式向不是附屬擔保人的受限制子公司進行的任何此類投資，應由為擔保當事人的利益質押給行政代理的票據證明；

(H)任何準許的收購；但根據第7.7(H)條對收購後不成為附屬擔保人的個人或收購後不屬於貸款方所有的財產(無論此類投資是以現金還是股權(包括不是根據美國境內任何司法管轄區法律組織的任何子公司的不合格股本，但不包括此類子公司的任何其他股權)的收購而言，與借款人董事會真誠估值的投資一樣)在任何時候，未償還金額不得超過(X)112,500,000美元和(Y)四個季度EBITDA的11.25%(截至完成該購買或其他收購之日(或根據借款人的選擇，截至記錄有關該購買或其他收購的具有約束力的文件之日)的較大者)；

(1)因第7.5節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(J)任何集團成員因購買或其他與許可收購相關的收購而獲得的投資；但該等投資不是在考慮該許可收購時作出的，並且在該許可收購發生時已經存在；

(K)在結算日存在並列於附表7.7(K)的投資及其任何修改、再融資、續期、退款、替換或延長；但根據本第7.7(K)節允許的任何投資的金額不得在結算日此類投資額的基礎上增加；

(L)因客户和供應商破產、重組或解決拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛而獲得的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(M)在截止日期後收購的受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併、合併或分立的實體或任何受限制附屬公司的投資，每項投資均須符合截止日期後第7.4節的規定，但以該等投資並非為預期或與該等收購、合併或分拆有關而作出，且在該等收購、合併或分拆當日已存在者為限；

(N)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(O)為實現第7.3(C)和(D)節所述並根據第7.3(C)和(D)條允許的承諾和存款而進行的投資；

(P)借款人或任何受限制附屬公司的投資，而該投資純粹是借款人或該受限制附屬公司從其任何附屬公司以股本形式收取股息或其他受限制付款、債務證據或其他證券(但不包括在收到該等股息或其他證券之日後作出的任何增加)所致；

(Q)第7.4節允許的不涉及借款人以外的任何人的合併、合併、合併或拆分，以及屬於全資子公司的受限子公司；

(R)只要沒有發生違約事件，且該事件仍在繼續或將導致違約，投資總額不得超過當時的可用金額；但在作出任何該等投資時，並在緊接該等投資生效後，按形式計算的適用參照期的綜合槓桿率不得超過3.25至1.00；

(S)對目標公司及其受限制附屬公司的投資，以實現第7.8(A)(Vii)條允許的付款；但除非該等付款所適用的債務因交易而發生違約事件(或同等事件)，否則該等投資應在自成交日期起計9個月或之前進行；

(T)只要沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件發生，其他投資，如果在投資時，適用參考期的綜合槓桿率在該投資發生之日按形式計算，不超過2.25%至1.00；

(U)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何受限制附屬公司的投資總額(按成本價值計算)，連同根據本第7.7(U)條作出的所有其他未償還投資，自截止日期起及之後不得超過(I)187,500,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的18.75%(截至作出該投資之日)的較大者；

(V)(I)對任何合營企業或非限制性附屬公司的任何投資，以及(Ii)對收購後不成為附屬擔保人的任何人的任何許可收購，以及收購後不屬於貸款方所有的財產；但根據第7.7(V)條完成的投資和允許收購的未償還總額(對於根據第(I)款進行的投資，按成本計價，以及關於根據第(Ii)條允許的收購，其投資額應由借款人董事會真誠估值，並應包括現金和股權(包括未根據美國境內任何司法管轄區法律組織的任何子公司的不合格股本，但不包括該等子公司的任何其他股權)。在任何時候，(I)75,000,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的7.5%(截至作出此類投資之日(或對於允許的收購，根據借款人的選擇，截至關於該項收購或其他收購的具有約束力的文件之日))，未償還金額不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)四個季度EBITDA的7.5%中較大者；

(W)投資，連同根據第7.7(W)條作出的所有其他未償還投資，總金額(按成本計值)不得超過在截止日期之後和在該日期或之前從借款人發行合格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)收到的現金收益淨額(未以其他方式使用)；

(X)目標公司及其受限制附屬公司根據第7.2(R)節與應收賬款和保理協議以及未償還批發融資有關的投資；以及

(Y)Target或其任何附屬公司在正常業務過程中為購買其租賃車輛庫存提供資金的投資，總額在任何一次未償還的情況下不超過40,000,000美元。

為確定是否符合本第7.7條的規定，如果一項投資符合上述(A)至(Y)款所述的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定是否對該等投資進行劃分或分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第7.7條的規定，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

7.8某些債務工具的可選付款和修改。(A)作出或提出作出任何可選擇或自願的付款、預付、回購或贖回，或以其他方式可選擇或自願使任何次級債務(前述任何一項，“有限制的債務支付”)的資金失效或分開，但以下情況除外：

(I)用第7.2節允許對次級債務進行再融資的收益對初級債務進行再融資；

(Ii)僅以發行合資格股本或將任何次級債務轉換為合資格股本所得款項支付初級債務或就初級債務支付債務；

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司所欠的公司間次級債務的預付款；但只要違約事件已經發生並且正在持續或將會導致違約，任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何次級債務均不得提前償付；

(Iv)只要沒有發生違約事件，且該事件仍在繼續或將會導致違約，則自截止日期起及之後，總額不得超過(I)$100,000,000和(Ii)四個季度EBITDA的10.0%(截至作出該等受限制債務支付之日)的受限制債務償付總額；

(V)只要沒有發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將導致違約，支付的受限制債務的數額與該日期的可用額相等；但在使用通過其定義第(A)(I)款包括在可用額中的數額支付該受限制債務時，在緊接實施該受限制債務支付後，按形式計算的適用參照期的綜合槓桿率不超過2.50至1.00；

(Vi)除本第7.8節允許的其他限制性債務償付外，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則限制性債務償付的前提是，在償付此類限制性債務時和緊隨其後，按形式計算的適用參考期的綜合擔保槓桿率不超過2.25%至1.00；

(7)對持續外債的限制性債務償付；和

(8)由定期計劃本金和利息組成的限制性債務償付。

儘管本第7.8（a）節中有任何相反規定，但在任何情況下，如果與次級債務有關的任何付款違反了該次級債務的次級條款，則不得允許該等付款。

為了確定是否符合第7.8（a）節的規定，如果限制性債務付款符合上述第（i）至（viii）款中所述的限制性債務付款類別中的一個以上的標準，借款人可自行決定將其分為或分類或隨後劃分，以符合本第7.8（a）條的方式對全部或部分此類限制性債務付款進行分類或重新分類且僅需在上述一項或多項條款中包括此類受限制債務付款的金額和類型。

（b）修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何次級債務的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或其他更改（只要沒有發生違約事件且違約事件正在持續或將導致違約事件，則不會對貸方利益產生重大不利影響的任何此類修訂、修改、放棄或其他更改除外）。

7.10與關聯公司的交易。與任何聯營公司訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用(貸款方之間或之間的交易除外，以及(Y)借款人與其受限制附屬公司之間的交易符合以往慣例並在正常業務過程中進行)，除非該等交易(A)根據本協議另有許可，且(B)按公平合理的條款對相關集團成員有利，且不低於其與非聯屬公司的個人在可比的公平距離交易中所獲得的利益；但(B)款的上述限制不適用於：(1)第7.6條允許的交易；(2)向董事、高級職員或僱員支付慣常的董事會酬金以及賠償和償還費用；(3)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；(Iv)借款人或任何受限制附屬公司與其任何僱員在通常業務運作中訂立的經借款人董事會批准的僱傭及遣散安排；(V)真誠地(經責任人員核證)為提高集團成員的綜合税務效率而進行的公司間交易，(Vi)第7.7(D)節允許的投資，(Vi)第7.2(C)、(D)和(Q)節允許的債務，(Vii)根據第7.8節允許的限制性債務支付，及(Vii)借款人在截止日期前提交的最新最終委託書、10-K表格、10-Q表格或後續8-K美國證券交易委員會文件中披露的交易。

7.11銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，規定任何集團成員已或將出售或轉讓的不動產或非土地財產，以該等財產的擔保或該集團成員的租金義務為抵押，出租予該人士或該人士已預付或將預支款項的任何其他人士，除非(A)第7.5節準許處置該等交易所涉及的財產，而借款人或適用的受限制附屬公司將有權根據第7.3節就該項交易產生留置權，並有權產生等同於可歸因性債務的債務

就根據第7.2節進行的該等交易而言，(B)適用的集團成員就該等交易而收取的現金收益淨額至少等於該等物業的公平市價(由借款人的董事會或借款人的高級管理人員釐定)，及(C)借款人或適用附屬公司根據第2.11節的規定運用該等交易的現金收益淨額；惟就根據第7.10節準許的交易向集團成員支付的代價總額(以及任何可歸屬債務的本金總額)不得超過75,000,000美元。

7.11互換協議。訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議以對衝或減低本集團任何成員公司實際承擔的風險(股本風險除外)及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或兑換本集團任何成員公司的任何計息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。

7.12會計期間的變動。允許借款人的財政年度在7月31日以外的某一天結束，或更改借款人確定財政季度的方法，在每種情況下，均未經行政代理同意。

7.13消極質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員在其任何財產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論該留置權是現在擁有的還是以後獲得的，以保證其根據其作為當事方的貸款文件承擔的義務，但(A)(I)本協議、其他貸款文件和ABL貸款文件除外，(Ii)管理根據第7.2節產生的任何債務的任何協議，只要這種禁止或限制在管理這類債務的協議中是慣常的，並且在任何情況下，只要該協議不比貸款文件更具限制性，以及(Iii)任何關於貸款、ABL貸款或根據第7.2節產生的債務的任何允許再融資債務的協議，在每種情況下，只要任何該等協議不比貸款文件、ABL貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件(視情況而定)更具限制性，(C)在任何附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該等禁止或限制只適用於該受限制附屬公司(如適用的話，則只適用於該受限制附屬公司)，而該協議並非預期該人會成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，而該等協議可予修訂、重述、補充、修改、續期或取代，續期或替換並不在任何實質性方面擴大第7.13節所載的任何限制的範圍，(D)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所載轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產，(E)與出售受限制的子公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的習慣限制和條件，惟該等限制或條件僅適用於受限制附屬公司或將予出售的資產，且根據本協議準許出售；及(F)有關目標或其受限制附屬公司的任何應收賬款或保理融資或批發融資的最終文件中的慣常限制，只要該等限制僅關乎受該等安排約束的應收賬款及/或進行該等安排的任何特別目的載體的分派，則該等限制或條件須與該目標於截止日期前的過往做法一致。

7.14限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效對借款人的任何受限制附屬公司的以下能力的自願產權負擔或限制：(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本支付有限制的款項，或支付欠任何集團成員的任何債務；(B)向任何集團成員作出貸款或墊款，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產，但(I)根據(A)本協議、其他貸款文件、ABL貸款文件、(B)管理依據第7.2節產生的債務的任何協議，只要這種產權負擔或限制是管理這類債務的協議中的慣常做法，並且不比貸款文件更具限制性；或(C)任何管理與貸款、任何ABL貸款或根據第7.2節產生的任何其他債務有關的允許再融資債務的協議，只要任何該等協議不比貸款文件、ABL貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件更具限制性(視適用情況而定)，(Ii)依據與處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關而訂立的協議而施加於該受限制附屬公司的任何產權負擔或限制；。(Iii)根據該受限制附屬公司在該人成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議而適用於該受限制附屬公司(如適用的話，亦包括其附屬公司)的任何產權負擔或限制，只要該協議並非是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該協議可予修訂、重述、補充、修改、延長、續期或取代，只要該等修訂、重述、補充、修改、延期、續期或替換不在任何實質性方面擴大第7.14節所載任何限制的範圍，(Iv)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受該等租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產(視屬何情況而定)，以及(V)與出售受限附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所包含的習慣限制和條件，但該等限制或條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或資產，而根據本條例的規定，該等出售是準許的。

7.15業務範圍。直接或透過任何受限制附屬公司訂立任何業務，但本集團成員於完成日期(收購生效後)從事的業務或與之合理相關、附屬或互補的業務除外。

7.16採購文件的修訂。在截止日期之後，修改、補充或以其他方式修改購置文件的條款和條件，但不能合理預期會產生實質性不利影響的任何此類修改、補充或修改除外。

7.17收益的使用。申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其受限制的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人提供、支付、承諾付款或支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權而使用；(B)用於資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、商業或交易，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

7.18償還。借款人不得、也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人以反腐敗法、反洗錢法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能導致一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的方式，為任何貸款或信用證的償還提供資金。

第8節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款的本金時，不得支付該貸款的本金；或借款人或任何其他貸款方不得在任何該等利息或其他款額按照本協議條款到期後5天內，支付任何貸款的利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額；或

(B)任何貸款方在本協議或在任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在任何時間根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關連的任何時間所提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行第6.4(A)節第(I)或(Ii)款(僅針對借款人)、本協議第6.7(A)節或第7節或《擔保協議》第5.13節所載的任何協議；或

(D)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)項規定的除外)，並且在行政代理人或所要求的貸款人通知借款人後，這種違約應在30天內繼續不予補救；或

(E)集團任何成員應(I)在預定或原定到期日就任何重大債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的本金支付任何款項；或(Ii)在產生該等重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，未能就任何該等重大債務支付任何利息；或(Iii)除持續的外債外，任何與該等重大債項有關的其他協議或條件，或載於證明、擔保或與該等債務有關的任何文書或協議內的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致或容許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，此種重大債務將在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)將成為應付債務；或

(F)(I)任何集團成員須根據任何現行或未來的債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、管理人或其他類似的官員；或(Ii)須針對任何集團成員展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未被解除職務；或(Iii)須展開

針對任何集團成員尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序的任何案件、訴訟或其他訴訟，而該訴訟、訴訟或其他訴訟要求對其全部或任何實質性資產發出命令，而該命令在進入後60天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應書面承認其無能力在到期時償還其債務；或(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(G)(I)ERISA事件和/或外國計劃事件將已經發生；(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何集團成員或其各自的任何ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；或(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響；或

(H)須登錄一項或多於一項針對任何集團成員的判決或判令，而該等判決或判令總共涉及1,000,000,000元或以上的法律責任(在保險人並無爭議的範圍內，並無以保險支付或承保)，而所有該等判決或判令不得在記入後30天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)任何擔保文件或債權人間協議因任何理由而停止完全有效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件所設定的任何留置權不再可強制執行，其效力和優先權看來與由此產生的效力和優先權相同(併為免生疑問，按債權人間協議的要求)，但下列情況除外：(I)第10.14條規定的解除；或(Ii)由於行政代理人(或其代理人或受託保管人根據債權人間協議)未能繼續持有根據擔保協議交付給它的任何股票、本票或其他票據而解除；或

(J)《擔保協議》第二條所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何借款方或其任何附屬公司應如此主張，但第10.14條所規定的解除擔保除外；或

(K)本金總額超過$100,000,000的次級債項所載的附屬條文，因任何理由而停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的附屬公司須如此聲稱；或

(L)控制權發生變更；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一或兩種：徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應：向借款人發出通知，宣佈貸款(連同其應計利息)

以及根據本協議所欠的所有其他款項以及應立即到期和應支付的其他貸款文件，這些款項應立即到期並應支付。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何貸款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意貸款方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、廣告和通知。在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀人董事會或辦公室或其他地方，以其認為合適的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私下出售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式，以其認為合適的條款和條件，以貸款人的名義購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，且不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄和解除。借款人還同意，應行政代理人的要求，將抵押品集合或使適用的貸款方集合，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人或該借款方的住所或其他地方。行政代理人應在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，將其根據本條採取的任何行動所得的淨收益，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，且僅在該申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括紐約UCC第9-615(A)(3)條，如果有的話，需要向任何貸款方提供剩餘的行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，借款人代表自己和其他貸款方放棄其或任何其他貸款方因行使本協議項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第9節.代理人

9.1任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的其他權力。儘管本協議的其他地方有任何相反的規定，

除本協議明確規定外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理人不利。

9.2職責下放。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

9.3免責條款。代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人(分別)自己的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的情況下，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務作出的陳述或擔保。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的信任度。行政代理人應有權並應受到充分保護，以依靠行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件訊息、聲明、命令或其他文件或談話，並依據其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，相信這些文件或談話是真實和正確的，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。這個

行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則該行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已獨立且不依賴於任何代理人、定期融資或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將根據其當時認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人、任何定期貸款安排人或其任何修訂者或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據其認為適當的文件及資料，就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出其本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7賠償。貸款人同意分別賠償每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人為代理人受償人)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據他們各自在根據本節要求賠償之日生效的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例全額支付)按比例對任何和所有負債、義務、損失、損失進行賠償。任何形式的損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，可在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或產生的方式強加、招致或針對該代理賠付人，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因上述任何事項而採取或不採取的任何行動而對該代理賠付人施加、招致或主張的任何種類的損害賠償、罰款、訴訟、費用、開支或支出；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定受償人代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於由其發放或續期的貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人

9.9繼任者管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非關於借款人的特定違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任。術語“行政代理人”指的是在任命和批准後生效的該繼任代理人，以及前行政代理人的權利。作為行政代理人的權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或任何貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9款和第10.5款的規定應繼續適用於其利益

9.10排班員、辛迪加代理和文檔代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定進行的任何抵押品銷售中，包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的出售，或(B)在任何其他出售中，根據任何適用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛或車輛(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動

完成此類出售時，(3)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其獲準受讓人的投票進行控制，且管理文件應規定通過投票進行控制。無論本協議終止，且不實施第10.1節中對所需貸款人採取行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具或工具向每一擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥、有限合夥權益或會員權益的股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動。以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了收購工具出價的貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

9.12某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款的管理和履行、、

與此相關的承諾和本協定及其下的豁免救濟條件已經並將繼續得到滿足，

符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及(Y)保證，而非：為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的懷疑，行政代理或聯合領導安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的)，

(C)行政代理人和聯合領導安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其附屬公司(I)可就貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，或(Iii)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、離手交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、使用費、最低使用費破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

9.13防洪法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足《防洪法》對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

9.14不受代表多個人和自我交易的任何限制。為了履行其作為行政代理人的權利和義務，每一有擔保的一方特此授權，每一未來的有擔保的一方根據其授權的條款成為本協議的一方，作為其代理人(Stellvertreter)，並在可能的情況下解除行政代理人在任何適用法律下對代表多人和自我交易的任何限制，特別是不受德國民法典第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制。行政代理機構有權授予次級授權書，包括解除《德國民法典》第181條的限制。被禁止在其憲法文件或章程中給予豁免的一方應在成為擔保方後的合理時間內通知行政代理，並在其行政代理在成為擔保方後的合理時間內提出請求時，並在行政代理的要求下，迅速輸入文件並作出必要的聲明，以實施本第9.14節或本協議任何其他規定或任何其他貸款文件所允許的任何修訂或豁免。

9.15貸款人的認可。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.15條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由借款人或任何其他借款方的資金組成。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.15條承擔的義務應繼續有效。

第10條雜項

10.1修訂和豁免。除第2.16(B)、(C)和(D)節的規定外，不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款，除非符合第10.1節的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或變通不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低本協議項下任何利息或費用的規定利率(除(X)與免除任何違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在每項不利影響貸款的多數貸款機構同意的情況下生效)和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款第(I)款的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款機構承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)在未經任何貸款人書面同意的情況下，取消或減少該貸款人在第10.1款下的投票權；(3)未經各貸款人書面同意，減少“所需貸款人”定義中規定的任何百分比；未經適用貸款的每名貸款人書面同意，減少“多數貸款人”定義中規定的任何百分比；或更改本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，指明在未經各貸款人(或適用貸款的每一貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，放棄、修訂或以其他方式修改任何權利所需的貸款人數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，(4)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有附屬擔保人對債務的擔保，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(V)未經各貸款人書面同意，對第2.17(A)或(B)節的任何規定進行修訂、修改或放棄；(Vi)在未經多數貸款人書面同意的情況下，減少本協議項下用於預付貸款的現金收益淨額或超額現金流量

或(Vii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定或任何貸款文件中影響行政代理的任何其他規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議基礎上增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款和其他貸款文件分享本協議和其他貸款文件的利益以及與之相關的應計利息和費用；(B)在確定所需的貸款人和多數貸款人時，適當包括持有此類信貸安排的貸款人；(2)對本協議所允許的任何債權人間協議或安排所作的任何修訂或補充，只要是為了增加本協議所允許的債權人間協議或安排(視情況而定)的條款所明確預期的任何債務的持有人(不言而喻，任何該等修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出按行政代理人的善意決定所需的其他更改，且只要該等其他更改在任何實質性方面不對貸款人的利益不利)，則不需要出借人同意；此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)貸款方簽署的與本協議有關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理人合理確定的形式，並可與任何其他貸款文件一起，在未經任何其他人同意的情況下，由適用的一方或多方貸款方和行政代理人自行決定訂立、修改、補充或放棄，以(A)實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，(B)依照當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)消除含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷，或使該擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。

此外，儘管有上述規定，(I)行政代理在徵得借款人同意的情況下，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤；以及(Ii)貸款文件可根據第2.24、2.25、2.26和2.27節進行修改。

10.2節點。所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄後三個工作日、郵資預付或寄存後一個工作日內，應被視為已通過隔夜快遞寄送，或在傳真或電子郵件通知的情況下，在收到時，借款人和行政代理人的地址如下所述

在貸款人的情況下，將行政調查問卷交付給行政代理，或發送到本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行、加拿大雷神工業公司。

東比爾茲利大道601號。

埃爾克哈特，46514-3305

注意：科琳·祖爾、高級副總裁和

首席財務官

傳真：+1 855-692-6498

電子郵件：czuhl@thorIndues.com

將副本複製到：、Thor Industries，Inc.。

東比爾茲利大道601號。

埃爾克哈特，46514-3305

收信人：Todd WoelferTrevor Gasper，高級副總裁

總裁，總法律顧問兼祕書長

傳真：866-549-4259

電子郵件：twoelfertgasper@thorIndustrial es.com

以及：富國銀行、貝克-麥肯錫律師事務所

珍珠街北1900號，1500號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：Crews Lott

傳真：+1214-965-5989

電子郵件：crews.lott@bakermckenzie.com

行政代理：摩根大通銀行的首席執行官，N.A.

南迪爾伯恩街10號

芝加哥，IL 60603

注意：Briahna Amos

電話：312-954-1388

傳真：844-490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmche e.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。權利、補救辦法、權力和

這裏規定的特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意：(A)支付或償還行政代理人和安排人各自與辛迪加承諾、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及與此相關的任何修訂、補充、修改或豁免，以及與本協議或相關準備的任何其他文件有關的任何其他文件，以及據此和因此而預期的交易的完成和管理，包括一名首席律師向行政代理人和安排人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師，並提交和記錄費用和開支，並在截止日期前至少兩個工作日向借款人提交關於上述費用的聲明(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理和有據可查的費用和支出，包括費用，向行政代理和貸款人支付法律顧問的費用和其他費用，包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有費用和開支；但本條(B)所列律師的費用、費用和其他費用應限於：(I)行政代理人和貸款人的一名律師的費用、費用和其他費用；(Ii)如有必要，任何相關地方司法管轄區所需的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名律師)和適用的特別監管律師，以及(Iii)如果由於存在實際或潛在的利益衝突或存在不同的索賠或抗辯(由受影響一方合理確定)，另一家律師事務所為受類似影響的各方提供不同的索賠或抗辯，而根據律師的意見，由一名律師代表行政代理和/或所有貸款人在此類事項上的代理是不合適的，在任何相關地方司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一家在多個司法管轄區工作的特別律師事務所)和一家特別監管律師事務所(為受影響的貸款人)，(C)支付、賠償每一貸款人和行政代理人，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與支付、印花税、消費税和其他税項的任何和所有延遲有關的或因延遲支付、印花税、消費税和其他税項(如果有)而可能應支付或被確定應支付的債務，這些債務可能與執行和交付、或完成或管理任何擬進行的交易、或任何修訂、補充或修改有關，或根據或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件有關的任何放棄或同意，以及(D)支付、賠償和保證每個貸款人、安排人及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人(各自為“受償人”)不受與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的損害。其他貸款文件和任何此類文件，包括任何索賠、訴訟、調查或法律程序，無論任何受賠方是否為其中一方，也不論其是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提起，包括與與本協議有關的任何訴訟有關的任何前述規定，包括但不限於：

本金、利息和費用的支付、貸款收益的使用或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法規定的責任，以及法律顧問的合理費用、支出和其他費用(僅限於所有賠償對象的一名首席律師的合理費用、支出和其他費用，如有必要，將所有賠償對象的每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)作為一個整體，以及作為一個整體，為所有賠償對象設立一個特別監管律師事務所(以及，在實際的或潛在的利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受償人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，則在每個適當的司法管轄區(如有必要，可為受影響的受償人聘請一家當地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區為受影響的受償人提供的當地律師事務所))，就任何受償還者根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序(所有上述第(D)款中的規定，統稱為“受賠償的負債”)，借款人不應對任何受賠付人負有本協議項下的義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受賠付責任是由於受賠人(或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，第10.5(D)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的税以外的税。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有供款權利或任何其他追償權利。對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，任何賠償對象均不承擔責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現此類損害是由於該賠償對象(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。對於與本協議或其他貸款文件相關的任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害，或因此或因此而進行的交易，任何受賠方均不承擔責任。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除按照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經以下各方事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人)：

(A)借款人(該同意不得被無理拒絕)，但將債務轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金(定義如下)或任何其他人(如失責事件已發生並持續)，均無須借款人同意；此外，除非借款人在接獲該項轉讓的通知後5個營業日內以書面通知向政務代理人提出反對，否則須當作借款人已同意該項轉讓；及

(B)行政代理(不得無理拒絕這種同意)，但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，或轉讓貸款人根據任何安排作出的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起釐定)不得少於$1,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；和

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可獲得此類信息的人。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5條的利益)。任何轉讓或轉讓

本協議項下權利或義務的出借人如果不遵守本協議第10.6節的規定，應被視為該出借人根據本節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的姓名和地址以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款本金(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(6)每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓方貸款人和行政代理人表明該受讓人是合格的受讓人。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何潛在受讓人是否為合格受讓人，或對向不合格貸款人或任何其他非合格受讓人作出的轉讓是否負有任何責任。

(Vii)違反第10.6節的規定向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓不應無效，但第10.6(G)節的規定應適用。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個合格的受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.22節中關於任何參與方的規定。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.19(F)節的要求(應理解為第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已獲得

根據本節(B)款轉讓利息；但該參與人(I)同意受第2.18及2.19節的規定所規限，猶如該參與人是本條(B)段所指的受讓人，及(Ii)無權根據第2.18或2.19節就任何參與而收取比其參與貸款人有權收取的款項為多的款項，除非這種獲得更多付款的權利是由於任何貸款人通過或改變任何法律要求或其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在參與者獲得適用參與後的截止日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進本段(D)所述類型的交易的票據。

(E)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要ABL貸款的收益沒有直接或間接用於為任何此類轉讓的對價提供資金，任何貸款人可隨時通過以下方式將其與本協議項下貸款項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人：(X)根據本協議第2.25條或(Y)項按比例向該貸款項下的所有貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Y)儘管本協議中有任何其他規定，公開市場非按比例購買；但就上文第(Y)款規定的轉讓而言，(A)在任何此類轉讓時，借款人應作出不披露任何信息的陳述，(B)轉讓給借款人的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，並且此類定期貸款不得轉售(應理解並同意，借款人在購買或獲得並取消此類定期貸款時的任何收益或損失不得在計算超額現金流量時考慮在內，合併淨收入或合併EBITDA)和(C)借款人應立即將此類定期貸款的轉讓通知行政代理，行政代理在收到通知後應反映登記冊上適用定期貸款的註銷情況。

(F)被取消資格的貸款人名單(I)應通過在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如有)上張貼(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)提供給貸款人，以及(Ii)應貸款人向行政代理提出的請求提供給該貸款人。貸款人可根據本條例第10.15節的規定，以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。

(G)(I)如果違反第10.6節的規定向任何不合格貸款人進行轉讓或參與，借款人可在通知適用的不合格貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)通過支付(X)本金金額和(Y)該不合格貸款人為獲得此類定期貸款而支付的金額中的最低者，購買或預付該定期貸款，在每種情況下，外加應計利息、累計費用和根據本條款應向其支付的所有其他金額(本金除外)，和/或(B)要求該不合格貸款人轉讓，在沒有追索權的情況下(根據本協議第10.6節並受其約束)，本協議項下的所有利息、權利和義務以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得這些利息、權利和義務而支付的金額中的最低者為準，外加應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為已按與同意該事項的非被取消資格的貸款人相同的比例同意，以及(Y)為了就任何破產計劃投票，每一被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人確實就該破產計劃投票，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。

10.7調整；抵銷。(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人或某一貸款項下的貸款人外，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到對其所欠債務的全部或部分付款(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的事件或訴訟性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人向其付款或收到抵押品的比例，如有，就欠該另一貸款人的債務而言，該受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買

但如果此後從受益的貸款人那裏收回了超額付款或利益的全部或部分，則此種購買應被撤銷，並在收回的範圍內退還購買的價款和利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，借款人在適用法律允許的範圍內，在借款人到期應付的任何債務(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)到期或應付時，每一貸款人均有權在不通知借款人的情況下，以任何貨幣、任何貨幣的任何存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款，但除外賬户除外)和任何其他貨幣的信貸、債務或債權，以直接或間接的方式對該等債務進行償付。絕對的或有的，到期的或未到期的，在該貸款人、其任何關聯公司或其各自的分支機構或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人的貸方或賬户。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出該通知不應影響該申請的有效性。

10.8對口單位。

(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以電子郵件或傳真方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，

出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄就任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而引起的任何類型的損害或責任。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或債務。

10.9可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10Integration.本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理人和貸款人就本協議標的達成的完整協議，借款人未作出任何承諾、承諾、陳述或保證，行政代理人或與本協議標的相關的任何代理人，在本協議或其他貸款文件或任何收費函中未明確規定或提及與之相關的。

10.11適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

10.12服從管轄權;棄權。借款人及各授信方在此同意並無條件地：

（a）在與本協議及其作為當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為了承認和執行與此有關的任何判決，其自身及其財產接受位於曼哈頓自治市的紐約南區美國法院的專屬管轄權（或在該等法院缺乏屬事管轄權的情況下，向位於曼哈頓自治市鎮的紐約州法院提出），以及來自任何該等法院的上訴法院;假設，本文件或任何其他貸款文件中的任何內容均不會阻止任何仲裁員或行政代理人提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決，或行使任何擔保文件項下的權利，或在可確立管轄權的任何其他法院對任何貸款方的任何擔保品或任何其他財產的權利;

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

（c）同意在任何該等訴訟或法律程序中，法律程序文件的送達可借掛號或保證郵件寄交一份副本而完成（或任何實質上類似形式的郵件），預付郵資，寄給借款人或（如適用）行政代理人或任何適用的信貸方，在第10.2條規定的地址，或在行政代理人或其他適用方已根據本協議通知的其他地址;

（d）同意本條例的任何規定均不影響以法律所準許的任何其他方式送達法律程序文件的權利;及

（e）在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中主張或收回任何間接、特殊、懲戒性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.14確認。借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人，(C)貸款方能夠評估和了解本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件，且貸款方瞭解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易條款、風險和條件，(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是以委託人的身份行事，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任貸款方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但本協議或其他貸款文件中明文規定的義務或該等貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付的任何其他明文所載的義務除外；及(H)貸款方與貸款方之間或貸款方與貸款方之間不存在因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而在本協議或其他貸款文件中建立或以其他方式進行的合資企業。

11.14擔保和留置權的解除。(A)當任何貸款方在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品(此類出售、轉讓或其他處置除外)、任何貸款方的質押(以另一借款方為受益人的任何此類質押除外)、或根據第10.1款解除根據任何擔保文件設立的任何抵押品的擔保權益的書面同意生效時，擔保文件所設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除。就根據本條(A)而終止或免除的任何事宜而言，

行政代理人應簽署並交付給任何貸款方，費用由該借款方承擔，如果行政代理人提出要求，則在該借款方提交一份證明貸款文件允許終止或放行的證書後，該借款方應合理地要求提供所有證明該放行的文件。

(B)在貸款文件項下的貸款和其他債務(未通知借款人的第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20條下的賠償或償還義務和或有賠償義務除外)已全額償付且承諾已終止時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，行政代理人和每一貸款方在擔保文件下的擔保文件和所有義務(擔保文件項下明文規定的義務除外)應終止。均未交付任何文書或任何人作出任何行為。關於根據第(B)款的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付貸款方合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1節明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，以解除任何抵押品的效果，擔保義務或解除任何附屬擔保人在下列情況下的義務：由於貸款文件允許的交易而不再是子公司：(1)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或在上文(A)或(B)段所述的情況下，按照第10.1或(Ii)節的規定同意完成任何交易。

10.15保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人披露下列資料：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節規定的協議的規限下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師或其任何關聯公司的其他專業顧問披露；(D)應任何政府當局的要求或要求，(E)為迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或法律規定的其他規定，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求這樣做，(G)已公開披露(違反第10.15節的情況除外)，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發出的評級有關，(I)在行使本合同或任何其他貸款文件下與訴訟程序有關的任何補救措施時，(J)向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供此類信息，只要該等信息屬於通常向該等提供商提供的類型，或(K)在借款人自行決定同意的情況下，向任何其他人提供此類信息。

各借款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類重大非公開信息，根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人在此(A)授權行政代理向公眾提供根據第6.1(A)和(B)節提供的財務報表以及貸款文件，並且(B)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人及其子公司沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。為免生疑問，所有預測均不得張貼於公眾旁聽處。

借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是公共協助人。如果任何借款人材料被貸款方指定為“私人”，則此類借款人材料將不會提供給指定為“公共投資者”的平臺部分，該部分旨在僅包含與借款人、其子公司或其證券有關的公開可用信息或非關鍵信息(儘管它可能是敏感和專有的)，符合聯邦和州證券法的目的。就聯邦和州證券法而言，行政代理應有權將任何未標記為“私人”或“機密”的借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或其證券的任何重大非公開信息。

10.16陪審團審判的廣度。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

10.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，

信息包括借款人的姓名和地址，以及根據《愛國者法案》允許貸款人識別借款人的其他信息。

10.18債權人間協議。各貸款人特此授權並指示行政代理人（a）代表其簽訂債權人間協議，代表其履行債權人間協議，並根據協議採取行政代理人認為必要或可取的任何行動，以保護貸款人的利益，並且各債權人同意受債權人間協議條款的約束，並且（b）代表其訂立行政代理人合理滿意的任何其他債權人間協議，代表其履行該債權人間協議，並根據該協議採取行政代理人認為必要或可取的任何行動，以保護貸款人的利益，且各貸款人同意受該債權人間協議條款的約束。各擔保人承認，除其他事項外，債權人間協議管轄貸款人和ABL擔保方（定義見債權人間協議）關於擔保物（包括ABL優先擔保物）的留置權優先權和權利。

10.19對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

[後續簽名頁]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

雷神實業公司。

發信人：

姓名：

標題：

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

摩根大通銀行，N.A.，AS

行政代理人和代理人

發信人：

姓名：

標題：

[定期貸款信貸協議的簽名頁]

借閲申請表格

[請參閲附件]

表格

借用請求

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

芝加哥，IL 60603

電話：312-954-1388

傳真：844-490-5663

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmche e.com

請注意：[Briahna Amos]

[日期]

女士們、先生們：

茲參考日期為2019年2月1日的定期貸款信貸協議(經日期為2021年3月25日的定期貸款信貸協議第1號修正案修訂、日期為2023年5月9日的TL信貸安排第2號修正案修訂，以及經不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由託爾實業有限公司(“借款人”)、每名貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)不時訂立。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成借款請求，根據信貸協議第2.2節，借款人特此通知您，它請求根據信貸協議借款，借款人為此規定了以下有關借款的信息：

(A)借款本金總額：

$ €

(B)借款日期(營業日)：

(C)借款類型：ABR貸款/定期基準(視情況刪除)

(D)利息期：

A.一個月

B.三個月

C.六個月

[(E)借款人賬户的地點和編號，借款人將所請求的借款收益支付給該賬户：

[銀行名稱和地址]

(帳號：)]

借款人特此證明，已滿足信貸協議第5.2節(A)和(B)段規定的條件。

非常真誠地屬於你，

[借款人],

通過

姓名：

標題：

利益選擇申請表

[請參閲附件]

表格

利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

芝加哥，IL 60603

電話：312-954-1388

傳真：844—490—5663

Email:jpm.agency.cri@jpmchase.com

請注意：[Briahna Amos]

[日期]

女士們、先生們：

茲提及日期為2019年2月1日的定期貸款信貸協議(經日期為2021年3月25日的定期貸款信貸協議第1號修正案修訂、日期為2023年5月9日的TL信貸安排第2號修正案修訂，以及經不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)，由雷神實業有限公司(“借款人”)、貸款方、若干其他各方及摩根大通銀行(以行政代理身份，稱為“行政代理”)訂立。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成利息選擇請求，借款人根據信貸協議第2.12節向您發出通知，要求根據信貸協議轉換現有借款，在這方面，借款人在此就所請求的轉換指定以下信息：

(A)列出日期、種類、本金金額、貨幣和利息期限(如

適用)現有借款：

(B)利息選擇生效日期(該日為營業日)：

(C)借款類型：

(D)利息期間及其最後一天(如屬定期基準借款)：

非常真誠地屬於你，

[借款人],

通過

姓名：

標題：