Document

以下摘要是紐馬克集團公司的股本S的實質性條款的描述。當我們使用“Newmark”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”等詞語時，我們指的是Newmark Group，Inc.以下對我們的A類普通股、B類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股、B類普通股、優先股、每股面值0.01美元、我們稱為我們的“優先股”的A類普通股、每股面值0.01美元、而我們修訂和重述的公司證書的相關條款，我們稱為我們的“公司證書”，以及我們的修訂和重述的章程，我們稱為我們的“章程”，是我們的摘要，並通過參考我們的公司證書和章程而對其整體進行限定。我們的公司註冊證書和我們的章程的副本分別通過參考附件3.1和3.2併入我們於2017年12月19日提交的當前Form 8-K報告中。

以下對我們A類普通股、每股面值0.01美元的A類普通股、B類普通股、每股面值0.01美元、我們稱為“B類普通股”的優先股以及我們的公司註冊證書和章程的相關規定的描述是這些描述的摘要，並參考我們的公司註冊證書和章程全文，這些副本通過引用併入我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中作為證物，本附件4.1是其中的一部分，以及適用法律。

截至2024年2月26日，我們A類普通股流通股為151,384,467股，B類流通股為21,285,533股。我們A類普通股的持有者一般有權對所有將由股東作為一個整體投票表決的事項享有每股一票的投票權，這使得我們A類普通股的持有者有權獲得截至該日期我們投票權的約41.6%，並且沒有累積投票權。我們B類普通股的持有者一般有權在所有將由股東作為一個集體投票表決的事項上擁有每股10票的投票權，這使得我們B類普通股的持有者有權獲得截至該日期我們投票權的58.4%，並且沒有累積投票權。Cantor Fitzgerald L.P.(我們稱為“Cantor”)和CF Group Management，Inc.(Cantor的執行普通合夥人)以及由我們的執行主席Howard W.Lutnick(我們稱為“CFGM”)控制的實體是我們B類普通股的唯一持有者。我們的B類普通股通常與我們的A類普通股一起在提交給我們股東投票的所有事項上投票。我們的B類普通股只能發行給(1)康託爾，(2)康託爾或盧特尼克先生控制的任何實體，或(3)盧特尼克先生、他的配偶、他的遺產、他的任何後代、他的任何親屬或為他的利益或他的配偶、他的任何後代或他的任何親屬建立的任何信託，我們稱之為“合格的B類持有者”。

出於經濟權利的目的，我們A類普通股的每股相當於我們B類普通股的一股。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，本公司A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得該等股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為已發行優先股。

我們的公司註冊證書規定，根據持有者的選擇，B類普通股的每股可在任何時間轉換為A類普通股的一股。A類普通股的持有者將無權將A類普通股的股票轉換為B類普通股，除非紐馬克公司根據協議規定了這種權利。根據Newmark、BGC Partners，Inc.(我們稱為BGC Partners)和Cantor之間於2017年12月13日簽署的交換協議，任何根據我們的公司註冊證書有權持有B類普通股的合格B類持有者都有權隨時和不時地一對一地交換我們A類普通股的股份

本公司董事會有權安排本公司發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定其名稱、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括組成任何類別或系列的股份的股息權、股息率、贖回條款、贖回價格、轉換權及清算優先股，而無需股東進一步投票或採取行動。根據此類“空白支票”條款發行我們的優先股可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對我們A類普通股的股東的投票權和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

上面和下面總結的這些條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定也主要是為了鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判，並勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

根據我們的公司註冊證書，我們選擇不受DGCL第2203條的約束，該條款一般禁止特拉華州一家上市公司與擁有該公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併，如合併，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(某些例外情況下)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已根據第203節獲得批准。因此，我們不受第203節的反收購影響。然而，我們的公司註冊證書包含的某些條款與第203節具有同等效力，只是它們規定，每一名合格的B類股東、其任何關聯公司及其某些直接受讓人將不被視為“有利害關係的股東”，因此將不受此類限制。

我們的章程要求在股東大會之前提前書面通知股東希望在這樣的會議上提出的建議或董事提名，通常必須在上一年股東大會的委託書發表一週年前120天內由我們的祕書收到。我們的章程規定，對我們章程的所有修訂必須得到我們所有有權投票的已發行股本的多數投票權持有人或我們董事會的多數成員的批准。

我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，Cantor公司或BGC Partners Company(各自定義如下)或Cantor Company或BGC Partners Company(定義如下)的任何代表都不會以我們股東或關聯公司的身份對我們或我們的任何股東違反任何受託責任，也不承擔任何責任。此外，在法律允許的最大範圍內，任何康託公司、BGC合夥公司或其各自的任何代表均不承擔任何義務，不從事與我們或我們的代表相同或相似的活動或業務線，或與我們或我們代表的任何客户或客户做生意。如果任何Cantor Company、BGC Partners Company或其各自的任何代表瞭解到一項潛在的交易或事項，該交易或事項一方面可能是任何此等人士以及我們或吾等的任何代表的公司機會(定義見下文)，另一方面，該人將沒有責任向吾等或吾等的任何代表傳達或提供該等公司機會，亦不會因我們、吾等的任何股東或吾等的任何代表自己追求或獲取該等公司機會而違反任何受信責任而對其負責。根據以下句子中描述的要求，將此類公司機會提供給另一個人，或不將此類公司機會提供給我們或我們的任何代表。如果第三方向既是我方代表又是Cantor Company和/或BGC Partners Company代表的人士提供公司機會(明確且僅以該代表的身份)，並且該人本着與該公司機會屬於我們的政策一致的善意行事，則該人將被視為已完全履行並履行了該人作為我方代表對該公司機會負有的任何受託責任，前提是任何Cantor Company、任何BGC Partners Company或其各自的任何代表可在我們決定不追求該公司機會的情況下尋求該公司機會。

任何康託公司、任何BGC合夥人公司或其各自的代表與我們或我們的任何代表之間的任何合同、協議、安排或交易，不得僅僅因為任何康託公司、任何BGC合夥人公司或其各自的代表在該合同、協議、安排或交易中有直接或間接的利益而無效或不可撤銷，並且任何康託公司、任何BGC合夥人公司或其各自的代表(I)應充分履行和履行其對我們和我們的股東的職責和義務，以及(Ii)在下列情況下，對於因訂立、履行或完成任何此類合同、協議、安排或交易而違反任何義務或義務的行為，我們或我們的股東不承擔任何責任：


			•						該合同、協議、安排或交易由我們的股東以有權就該合同、協議、安排或交易的所有已發行股本的多數投票權的贊成票批准，不包括由證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(經修訂)分別由康託公司或BGC合夥人公司實益擁有的股本股份(該術語在規則16a-1(A)(2)中定義)；或

我們的董事同時也是任何Cantor公司、任何BGC Partners公司或其各自代表的董事或高級管理人員，在確定我們董事會會議或授權此類合同、協議、安排或交易的委員會的法定人數時，可能會被計算在內。任何Cantor Company、任何BGC Partners Company或其各自的任何代表擁有的我們普通股的股份可被計算在召開的授權該等合同、協議、安排或交易的股東會議上是否達到法定人數。我們的董事同時也是任何康託公司、任何BGC合夥公司或其各自代表的董事或高級管理人員，對於任何康託公司、任何BGC合夥公司或其各自代表以我們股東或關聯公司的身份採取的任何行動，我們的董事不應對我們或我們的任何股東違反任何受信責任。


			•						“企業機會”是指我們在財務上能夠承擔的任何商業機會，即從其性質來看，在我們的業務範圍內對我們具有實際優勢的任何商業機會，是我們擁有利益或合理預期的商業機會，在這種機會中，Cantor公司或BGC Partners公司或其任何代表(視情況而定)的自身利益將與我們的自身利益發生衝突。

關於2017年12月13日的分離，我們與Cantor和BGC Partners簽訂了登記權協議，該協議向Cantor和BGC Partners及其各自的聯屬公司(在分拆前)，以及Cantor及其聯屬公司(在分拆後)提供我們A類普通股股份的登記權，包括交換Cantor持有的Newmark Holdings，L.P.可交換有限合夥企業權益時發行或將發行的股份，我們發行或可發行的A類普通股，以換取我們B類普通股的任何股份和我們A類普通股的任何其他股份，這些股份可能由Cantor、BGC Partners或其各自的關聯公司收購。


			•						該合同、協議、安排或交易由本公司董事會或其任何委員會以多數無利害關係董事的贊成票批准，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；


			•						這種合同、協議、安排或交易，根據作出承諾時的情況判斷，對我們是公平的。


			•						“康託爾公司”指康託爾或其任何關聯公司(除我們和我們的子公司外)；


			•						“BGC合夥人公司”指BGC合夥人或其任何關聯公司(除我們和我們的子公司外)；


			•						“代表”就任何人而言，是指該人的董事、高級管理人員、僱員、普通合夥人或管理成員。


			•						通過要約收購的方式收購我們;


			•						通過代理權爭奪或其他方式收購我們;或


			•						免去我們現任官員和董事的職務。