自授予日起，您已被授予一項非限制性股票期權(“期權”)，以按授予價格購買霍洛奇公司(以下簡稱“本公司”)的普通股。購股權是根據上述計劃的條款和條件以及隨函提供的期權協議(“期權協議”)授予的。

在符合購股權協議及計劃的條款及條件下，購股權將於本公司下一屆股東周年大會日期全數歸屬。除非根據期權協議或計劃的條款提前終止，否則期權將在到期日到期[批地日期後10年].

經閣下籤署及本公司在以下籤署，閣下及本公司同意根據本計劃及期權協議的條款及條件授予該期權，並受該條款及條件所管限。

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霍洛奇，Inc.將於7月1日

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電子簽名將於接受日期生效

霍洛奇公司

 

非限制性股票期權協議

 

 

非限制性股票期權協議(“期權協議”)，根據霍洛奇，Inc.2008股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂(“計劃”)。

 

W I T N E S S E T H：

 

鑑於本公司與購股權持有人希望訂立一項協議，根據該協議，本公司將向購股權持有人授予一項購股權(“購股權”)，以購買本授予協議所附“授出購股權通知書”(“授出通知書”)所載的本公司普通股每股面值0.01美元的股份(“普通股”)；及

 

鑑於，此期權旨在符合“非限定股票期權”的資格，這是一種股票期權，根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第422節，它不符合激勵性股票期權的資格。

 

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本公司和受購人同意如下：

 

1.批准授予選擇權。

 

根據本購股權協議及本計劃(以參考方式併入本計劃)的條款及條件，本公司特此授予購股權持有人一項購股權，以購買授出通知所規定的普通股股份(“購股權股份”)。可購買期權股份的行權價(“期權行權價”)和期權的歸屬時間表載於授標公告。受此選擇權約束的證券數量和類別、歸屬時間表和每股行權價格可能會根據計劃的規定進行調整。如果本計劃的條款和條件與本期權協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中規定的含義。

 

2.禁止選擇權的歸屬。

 

在符合本計劃、本購股權協議第3節及本公司有權加快任何或全部購股權可予行使的日期的情況下，購股權持有人應有權就授出通知所提供的全部或部分購股權股份行使本購股權。儘管有上述規定，(A)如果受權人的服務(定義見下文)因受權人死亡或永久殘疾(如守則第23(E)(3)節所界定)而終止，或(B)在受權人服務終止前發生控制權變更(如本計劃所界定)，則購股權應在該終止或控制權變更(視何者適用而定)後完全歸屬。在本協議中，“服務”一詞應指作為服務提供商向公司提供的服務，而“服務提供商”一詞應指公司或公司關聯公司的僱員、高級管理人員或董事，或目前向公司或公司關聯公司提供服務的顧問。是否因本協議的目的而終止服務應由公司決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

  

儘管本期權協議有任何相反的規定，但在任何情況下，該期權在授標通知中規定的到期日之後均不得行使。

 

3.要求終止服務。

 

如果期權持有人的服務終止(“終止”)，則除非本期權協議或本計劃另有規定，否則在終止日期之前，期權持有人可以對其行使該期權的所有股票行使該期權，並且以前從未購買過的股票，或：

(I)如因死亡或永久殘疾而終止，則在終止一年後生效；及

(Ii)在所有其他情況下，終止後一(1)年；或

由本公司決定的其他日期，終止後將不再歸屬該購股權。

儘管有上述規定，如因任何原因終止購股權，行使該購股權的能力可於本公司指定的較早日期終止，而該日期可設定為防止購股權持有人進一步行使該購股權的任何部分。

 

4.允許不可轉讓；能夠鍛鍊的人。

 

他説，除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則不得轉讓選擇權。在期權接受者的生命週期內，只有期權接受者可以行使這一選擇權。如果受權人在仍受僱於本公司時死亡，或在第3節規定的期限內死亡，則受權人的遺囑執行人、管理人、受遺贈人或分配人可以行使該選擇權，但這些人或這些人必須遵守本選擇權適用於受權人的規定。

 

5.一種行使期權的方法。

 

購股權可全部或部分以書面通知本公司行使，並以附件A的形式列載已籤立的行使通知，惟本公司可酌情根據本購股權協議第7節的規定修改或擴充此等規定，或在適當的情況下，因為獲購股權人以外的人士正根據第4節行使購股權。本節所指明的書面通知必須附有就所購股份支付的購股權行使價。支付應以現金支付，除非公司全權酌情授權以普通股支付，即普通股和現金的組合。在收到本通知和付款後，公司應儘快交付所購買的期權股票。如果這項選擇權是由被選擇權人以外的任何人行使的，通知應附有該人行使這一選擇權的權利的適當證明。

 

6.除明文規定的權利外，其他人不得享有任何權利。

 

本購股權、購股權協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為(I)賦予購股權持有人任何權利以保留為本公司服務或繼續與本公司有聯繫，(Ii)給予購股權持有人在本公司任何資產中的任何權益或權益，或(Iii)在購股權持有人與本公司之間建立任何類型的信託或任何類型的受信關係。對於本選擇項下任何未付款項的任何債權，任何有付款債權的人應為無擔保債權人。在行使該期權併發行期權股份之前，期權受讓人不應擁有股東對任何期權股份的任何權利。

7.確保遵守法律。

 

(一)停止預提税款。根據適用的聯邦、州、當地或外國法律，本公司可能被要求在授予該期權、行使該期權或在其他時間向期權受讓人收取或扣繳收入或其他税款。本公司可要求本公司在其認為適當的其他時間向本公司支付本公司可能決定須收取或扣繳的任何税款，作為行使本購股權的條件，而購股權持有人須遵從本公司的要求或要求。

 

(B)評估證券法的合規性。在行使(或部分行使)這項選擇權時，認購人應作出本公司律師認為適當的陳述及提供資料，以容許本公司根據適用的聯邦或州證券法的規定發行或轉讓購股權股份。本公司可酌情決定於行使本購股權時延遲發行及交付購股權股份，直至根據本公司認為適當的任何聯邦或州法律或證券交易所上市完成該等股份的登記或其他資格為止。此外，本公司可要求在行使此項認股權後發行或轉讓認股權股份之前，認購人須訂立書面協議，以遵守根據任何適用的聯邦及州證券法，本公司認為有需要或適宜的任何有關後續處置的限制。根據本協議發行的期權股票可以圖例説明，以反映這些限制。

 

(C)祕書長。除非及直至本公司完全酌情信納已符合適用於發行該等購股權股份的所有法律規定，否則不得於行使本購股權時發行購股權股份。

 

8.不包括其他項目。

 

(A)取消非限定選項。在此授予的期權並不是“激勵性股票期權”，因為該術語在“國內税法”第422節中有定義。

 

(B)行使委員會的酌情決定權。除非本協議另有明確規定，否則本公司董事會或其授權委員會應作出本協議規定的所有決定，包括本公司必須作出的決定，並應以其認為必要或適宜的單獨且不受約束的酌情決定權解釋本期權和期權協議的所有條款。該等決定及解釋對本公司及購股權持有人均具約束力及決定性。

  

(C)美國憲法修正案。此選項只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改。

(D)發佈更多通知。根據本選項要求發出的任何通知，如果以書面形式發出，並且如果通過掛號信發送，則要求返回收據，並按以下地址填寫：

 

如果是對公司：

 

霍洛奇公司

250名校園博士

馬薩諸塞州馬爾堡，郵編：01752

注意：首席財務官

 

如果是對期權接受者：

 

如本公司記錄所載

 

或任何一方根據本合同規定指定的其他地址。

 

(E)完成整個協定。本購股權協議將完全取代本公司及購股權受讓人先前就本購股權所作的所有承諾及協議，不論是口頭或書面的。

(F)任命兩名繼任者和受讓人。本購股權協議項下本公司的權利和義務應符合本公司繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

 

(G)不適用法律；可分割性。本期權協議項下的所有權利和義務應受特拉華州法律管轄。如果任何具有司法管轄權的法院裁定本期權協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都不可執行，則該條款應被視為僅限於該法院認為其可執行的範圍，並應保持完全的效力和效力。如果該法院認為任何此類條款或其部分完全不可執行，則本期權協議的其餘條款仍應完全有效。

 

(H)刪除段落標題；施工規則。本期權協議中使用的段落標題是為了方便或參考，不得解釋為本期權或期權協議的一部分。雙方在此承認並同意，不得在解釋本備選方案協議時採用解釋規則，即任何不明確之處均應針對起草方予以解決。

(I)提供兩份電子版。本公司可選擇以電子形式交付與本計劃有關的某些材料。接受此選項，即表示您同意並同意本公司可將計劃招股説明書和本公司年度報告以電子格式交付給您。如果您希望在任何時候收到這些文件的紙質副本(如您有權)，公司將很樂意根據您的要求向您提供此類副本。

(J)不放棄權利、權力和補救。除非本協議另有明確規定，否則本協議一方未能或延遲行使本期權協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄本協議一方的任何此類權利、權力或補救措施。不得單獨或部分行使本選項項下的任何權利、權力或補救措施

本協議一方同意或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。

(K)與其他對口單位合作。附帶本期權協議並以引用方式併入的授標通知可簽署多份副本，包括電子或傳真簽名，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

附件A

[插入期權行使通知]