☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
☒ |
無需付費。 |
☐ |
先前使用初步材料支付的費用： |
☐ |
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
與客户合作創造
一個更可持續的世界
尊敬的股東，
我們的客户和社會的需求不斷變化，我們正在利用我們的專業知識來解決複雜的環境挑戰，幫助我們的客户實現其可持續發展目標。
2023 年，為了客户、公司和股東的利益，我們有效地執行了戰略，並取得了強勁的財務業績：
| - | 與 2022 年相比，收入增長了 11%，其中包括 5% 的收購收入 |
| - | 每股收益為5.47美元，同比增長17％，調整後的每股收益(1)為5.61美元，同比增長14％ |
| - | 運營現金流為36.2億美元，同比增長13％，調整後的自由現金流(1)19.9 億美元，與 14 年相比增長了 2022% |
| - | 通過分紅和股票回購向股東返還了9億美元 |
我們提供業界最完整的產品和服務。我們在客户熱情、數字化和可持續發展方面的持續投資正在推動較高的客户保留率、運營效率和額外的增長機會。我們在可持續發展創新的承諾方面處於行業領先地位，包括：
| - | 通過以下方式促進瓶對瓶塑料的循環 北美首個垂直整合聚合物中心 |
| - | 生產定製混合的再生樹脂 通過 Blue Polymers 滿足日益增長的可持續包裝需求，與 Ravago 的合資企業 |
| - | 通過以下方式促進脱碳 美國迄今為止最大的可再生天然氣（RNG）項目投資組合擴展與英國石油公司Archaea Energy合作 |
| - | 建立 業界對車隊電氣化的最大承諾，包括第一輛完全集成的電動回收和廢物收集卡車 |
我們將繼續朝着雄心勃勃的2030年可持續發展目標邁進，我們的價值觀驅使我們以正確的方式取得成果：安全、致力於服務、對環境負責、積極進取和以人為本。我們強大的文化具有高度包容性，反映在我們2023年的86分員工敬業度分數上，超過了行業和國家基準。
我們相信我們為持續增長做好了充分的準備，我們感謝我們的41,000名團隊成員的辛勤工作和對超越客户期望的承諾。感謝您對我們的信任，我們將繼續與客户合作，創造一個更可持續的世界。
我們邀請您在太平洋時間2024年5月23日上午10點30分通過網絡直播參加我們的虛擬年度股東大會，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/rsg2024。
 |
MANNY KADRE 董事會主席 |
 |
喬恩·範德·馬克 總裁兼首席執行官 警官 |
| (1) | 調整後的自由現金流和調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。有關根據公認會計原則將這些非公認會計準則指標與可比指標的對賬，請參閲第108頁附件中的 “GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 3 |
2024年年度股東大會通知
關於特拉華州一家公司REPUBLIC SERVICES, INC.（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）代理材料可用性的重要通知。這份與截至2023年12月31日止年度的年會和10-K表年度報告有關的委託書可在WWW.PROXYVOTE.COM上查閲。
日期： 2024年5月23日，星期四
時間： 太平洋時間上午 10:30
地點：通過網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/
商業項目
| 1. | 選舉本委託書中列出的13名董事候選人，任期至2025年年度股東大會或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| 2. | 舉行諮詢投票，批准我們的指定執行官薪酬； |
| 3. | 批准對2024年我們獨立註冊會計師事務所的任命； |
| 4. | 考慮股東關於報告公司氣候變化戰略對利益相關者的影響的提議並採取行動；以及 |
| 5. | 處理在年會或其任何休會之前適當處理其他事務。 |
錄製日期
只有在2024年3月26日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何續會的通知和投票。此類股東名單將從2024年4月9日起公佈，並可能在年會之前的正常工作時間在公司總部進行審查。
代理材料的可用性
我們很高興利用美國證券交易委員會的規則，允許我們以數字形式在線提供這些代理材料和我們的10-K表年度報告。登記在冊的股東將收到一份代理材料的互聯網可用性通知，該通知提供了有關如何在線訪問代理材料和我們的10-K表年度報告的説明，以及如果他們願意，如何索取這些材料的紙質副本。我們相信，在線提供這些材料使我們能夠減少年會對環境的影響，降低我們的印刷和交付成本，同時更快、更高效地為股東提供他們所需的信息。
代理投票
您參加我們的年會很重要。為確保您的代表性，如果您不希望參加虛擬會議，請儘早按照《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明卡中的指示對您的股票進行投票。您及時返回代理將確保達到法定人數，併為我們節省進一步的招標費用。
虛擬會議
今年的年會將僅以虛擬會議的形式舉行。2024年3月26日營業結束時登記在冊的股東可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RSG2024參加年會，也可以在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入我們的《代理材料互聯網可用性通知》中包含的16位控制號，在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。年會的形式將確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。
根據董事會的命令，
凱瑟琳·埃林森
執行副總裁、首席法務官
首席道德與合規官兼公司祕書
亞利桑那州菲尼
2024 年 4 月 9 日
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 5 |
目錄
| 代理摘要 |
10-16 | |||
| 董事會和公司治理 |
|
19-52 |
| |
| 共和國董事會 |
19 | |||
| 董事技能、經驗和背景 |
20 | |||
| 有關董事候選人的傳記信息 |
22 | |||
| 董事會和公司治理事務 |
32 | |||
| 董事會會議和委員會 |
33 | |||
| 會議參與情況 |
33 | |||
| 委員會組成 |
33 | |||
| 董事會更新 |
33 | |||
| 董事入職流程 |
33 | |||
| 繼續教育 |
33 | |||
| 周到的董事會評估流程 |
|
33 |
| |
| 董事繼任規劃 |
35 | |||
| 高管繼任規劃和領導力發展 |
35 | |||
| 股票所有權指南以及反套期保值和反質押政策 |
35 | |||
| 董事提名程序和與董事會候選人資格相關的多元化 |
36 | |||
| 董事獨立性 |
36 | |||
| 在其他上市公司董事會任職 |
36 | |||
| 股東參與 |
37 | |||
| 其他董事會政策 |
38 | |||
| 股東董事推薦政策 |
38 | |||
| 代理訪問董事提名 |
38 | |||
| 董事辭職政策 |
38 | |||
| 與董事會的溝通 |
39 | |||
| 年會出席政策 |
39 | |||
| 風險監督 |
40 | |||
| 道德與合規 |
42 | |||
| 可持續發展和企業責任 |
43 | |||
| 人才 |
45 | |||
| 審計委員會事項 |
47 |
| 董事薪酬 |
49 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
50 | |||
| 董事會和管理層的安全所有權 |
51 | |||
| 違法行為第 16 (a) 條報告 |
52 | |||
| 高管薪酬 |
54-92 | |||
| CD&A 目錄 |
55 | |||
| 薪酬討論與分析 |
57 | |||
| 2023 年薪酬彙總表 |
78 | |||
| 2023 年所有其他薪酬 |
79 | |||
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
80 | |||
| 財年末傑出股票獎 |
82 | |||
| PSU 和 RSU 於 2023 年歸屬 |
84 | |||
| 2023 年的不合格遞延薪酬 |
85 | |||
| 僱傭協議和離職後補償 |
85 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
89 | |||
| 薪酬與績效 |
90 | |||
| 將在會議上進行表決的提案 |
95-100 | |||
| 提案 1：董事選舉 |
95 | |||
| 提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票 |
96 | |||
| 提案3：批准獨立註冊會計師事務所 |
97 | |||
| 提案 4：股東提案 |
98 | |||
| 會議信息 |
102-106 | |||
| 附件 — CD&A 附錄 |
108-110 | |||
| 關於將於2024年5月23日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：與2024年年度股東大會有關的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲www.proxyvote.com. |
| |||
|
密鑰代理 信息 | ||
| 董事技能， 經驗，以及 背景 （第 20 頁） | ||
| 股東 參與度 （第 37 頁） | ||
| 風險 監督 （第 40 頁） | ||
| 可持續性和 企業 責任 （第 43 頁）
人才 （第 45 頁） | ||
| 補償 討論和 分析 （第 57 頁）
| ||
前瞻性陳述
本委託書包含有關我們的某些前瞻性信息，這些信息旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的 “前瞻性陳述” 的安全港保護。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。諸如 “指導”、“期望”、“將”、“可能”、“預測”、“計劃”、“估計”、“項目”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“展望” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括有關我們的計劃、戰略和前景的信息。前瞻性陳述並不能保證業績。這些陳述基於我們管理層當前的信念和預期，受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性信息和陳述所表達、暗示或預測的結果存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類預期可能不正確。可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異的因素包括總體經濟和市場狀況，包括通貨膨脹和燃料、利率、勞動力、風險、健康保險和其他通常不在我們控制範圍內的可變成本的變化、我們有效整合和管理我們收購的公司以及實現任何此類收購、戰爭行為、騷亂或恐怖主義的預期收益的能力，以及這些行為對經濟、金融、金融的影響和社交美國的情況，以及我們對大型長期收款、轉讓和處置合同的依賴。有關可能導致實際業績或事件與預期存在重大差異的因素的更多信息，不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，特別是第一部分第1A項——風險因素。此外，新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們的業務產生的影響。除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或發佈經修訂的前瞻性陳述。
| 代理 摘要 | ||
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
代理摘要
我們向股東提供本委託聲明（“委託聲明”），內容涉及特拉華州的一家公司Republic Services, Inc.（“Republic Services”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人以供2024年5月23日虛擬舉行的年度股東大會（“年度股東大會”）投票會議”），以及任何休會，用於隨附通知中規定的目的。本代理摘要旨在概述本委託書中包含的內容。我們鼓勵您在對股票進行投票之前閲讀完整的委託書。
年度股東大會
| 日期和時間： | 太平洋時間 2024 年 5 月 23 日星期四上午 10:30 | |
| 地點： | 通過網絡直播 www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
| 錄製日期： | 截至2024年3月26日，股東有權出席和投票 | |
| 提案和董事會建議 | 董事會的 推薦 |
頁面 參考 | ||||
| 提案 1 | 在本委託書中選舉13名董事候選人 | 為了 | 95 | |||
| 提案 2 | 關於指定執行官薪酬的諮詢投票 | 為了 | 96 | |||
| 提案 3 | 批准2024年獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 97 | |||
| 提案 4 | 股東關於報告公司氣候變化戰略對利益相關者的影響的提案 | 反對 | 98 | |||
2023 年業務和業績亮點
2023 年，我們繼續為股東創造價值。我們的業績反映了我們在戰略優先事項方面的持續進展。我們仍然專注於執行旨在通過可持續管理客户需求、管理成本結構、實現持續的收益和自由現金流增長、提高投資資本回報率以及增加股東的現金回報來實現盈利增長的戰略。我們的表現超過了向上修正後的調整後每股收益（“EPS”）和調整後的自由現金流（“FCF”）預期。今年的亮點包括：
| 10 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 11% 總收入增長 為 11% |
$3.62B 全年現金 通過操作提供 活動 |
16.6% 每股收益增長16.6％，調整後的每股收益(1)長大了 | ||
| 13.4% 經營活動產生的現金增長，調整後的自由現金流增長13.9％(1) |
$900M 通過股票回購和分紅向股東返還了9億美元 |
$1.8B 投資了 1.8 美元 數十億美元的收購 | ||
| (1) | 調整後的自由現金流和調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。有關根據公認會計原則將這些非公認會計準則指標與可比指標的對賬，請參閲第108頁附件中的 “GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。 |
可持續發展領導力
我們的可持續發展目標和實踐是我們業務的核心，並已納入我們的業務戰略和長期財務目標。可持續的商業行為植根於我們的日常運營中，我們相信這可以提高我們的盈利能力並支持為股東創造長期價值。董事會負責監督我們的管理層對環境、社會和企業風險的處理，包括物理和過渡風險以及與氣候變化相關的機遇。由於這一持續的承諾，我們在包括員工敬業度、道德、創新和氣候變化管理和彈性在內的多個關鍵領域的領先表現獲得了認可。
 |
|
 | ||
 |
|
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 11 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
可持續性在行動
我們正在與客户合作，創造一個更可持續的世界。我們對自己作為負責任的國家廢物管理者的角色充滿熱情，我們將繼續在實現2030年可持續發展目標方面取得進展，這些目標重申了我們對可持續發展平臺要素的承諾：安全、人才、氣候領導力和社區。
董事候選人和公司治理要點
下表列出了截至本委託書發佈之日我們提名董事的姓名以及他們在其中任職的常設委員會。
| 導演 名字 |
年齡 | 導演 以來 |
委員會 | 獨立 | ||||||
| 曼尼·卡德雷 （主席） |
 |
58 | 2014 | — | ü | |||||
| 託馬戈·柯林斯 |
 |
52 | 2013 | 可持續發展與企業 責任委員會（主席） 和審計委員會 |
ü | |||||
| 邁克爾·A·達菲 |
 |
54 | 2020 | 審計委員會和 可持續發展與企業 責任委員會 |
ü | |||||
| 託馬斯·W·漢德利 |
 |
69 | 2016 | 人才與薪酬 委員會（主席）和 提名與公司 治理委員會 |
ü | |||||
| 詹妮弗·柯克 |
 |
49 | 2016 | 審計委員會（主席）和 提名與公司 治理委員會 |
ü | |||||
| 邁克爾·拉爾森 |
 |
64 | 2009 | 提名與公司治理 委員會（主席）、財務委員會 和人才與薪酬委員會 |
ü | |||||
| N. Thomas Linebarger |
 |
61 | 2024 | 審計委員會和可持續性與 企業 責任委員會 |
ü | |||||
| 梅格·雷諾茲 |
 |
59 | 2023 | 審計委員會和可持續性與 企業 責任委員會 |
ü | |||||
| 詹姆斯·P·斯尼 |
 |
57 | 2018 | 財務委員會（主席）， 提名與公司 治理委員會和 人才與薪酬委員會 |
ü | |||||
| 布萊恩·泰勒 |
 |
57 | 2021 | 財務委員會、可持續發展和 企業責任委員會和人才與薪酬委員會 |
ü | |||||
| 喬恩·範德方舟 |
 |
48 | 2021 | — | ||||||
| 12 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 導演 名字 |
年齡 | 導演 以來 |
委員會 | 獨立 | ||||||
| 桑德拉·沃爾普 |
 |
56 | 2016 | 財務委員會、提名和 公司治理 委員會和可持續發展與企業責任委員會 |
ü | |||||
| 凱瑟琳·B·韋茅斯 |
 |
57 | 2018 | 審計委員會、財務委員會和人才與薪酬委員會 | ü | |||||
董事會亮點
我們的董事會由具有不同經驗和背景的高度敬業和技能熟練的董事組成，他們為監督我們的業務帶來了不同的視角，同時代表了我們股東的長期利益。
董事會茶點
我們致力於維持一個技能和素質均衡組合的董事會。我們通過積極的更新和董事繼任計劃流程來實現這一目標。自2023年7月26日起，我們增加了韋斯特伍德環球投資的聯合創始人兼負責人梅格·雷諾茲為新董事。此外，自2024年2月6日起，我們將康明斯公司前董事長兼首席執行官N. Thomas Linebarger加入我們的董事會。這些新董事為我們的董事會帶來了相關的技能和觀點。
董事會慣例
我們的董事會制定了一套健全的做法，以幫助確保適當的組成和有效運作。董事會維持定期的董事會評估流程，該流程與持續的繼任計劃密切相關，並承諾根據公司當前和未來的需求和戰略優先事項定期更新董事會。下圖總結了我們提名董事的獨立性、任期、年齡和多樣性。
股東參與
我們有一個完善的股東參與計劃，強調全年股東參與以及與董事會的直接溝通。2023 年，我們直接與佔已發行股份約 56% 的股東以及一位代理顧問進行了接觸。我們討論了我們的業務業績、對可持續業務實踐的承諾、以人為本的人才計劃以及我們的治理和高管薪酬實踐。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 13 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
公司治理要點
我們持續監控公司治理的發展和最佳實踐，並在必要時根據股東的反饋加強我們的實踐。我們公司治理慣例的主要特點如下：
|
✓ |
由獨立董事精選參與的股東參與計劃 | ✓ |
回扣政策（2023 年更新）比美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求更強大 | |||
| ✓ |
代理訪問權 | ✓ |
周到的董事會評估流程 | |||
| ✓ |
獨立董事會主席 | ✓ |
新董事的正式入職計劃 | |||
| ✓ |
董事兼高管繼任規劃 | ✓ |
多數票標準 | |||
|
✓ |
佔多數的獨立董事會（13 名董事候選人中的 12 名） |
✓ |
延期董事薪酬（限制性股票單位或現金） | |||
| ✓ |
沒有絕對多數票的要求 | ✓ |
一股一票結構 | |||
| ✓ |
經書面同意的股東行動 | ✓ |
政治捐款政策 | |||
| ✓ |
獨立董事會委員會 | ✓ |
董事的強制退休年齡 | |||
| ✓ |
年度董事選舉 | ✓ |
反套期保值和反質押政策 | |||
|
✓ |
人權政策 |
✓ |
董事會和公司員工商業道德與行為守則 | |||
|
✓ |
其他上市公司董事會董事服務政策（2023年新增） |
✓ |
《供應商商業道德與行為準則》 |
| 14 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
高管薪酬要點
我們高管薪酬計劃的組成部分
人才與薪酬委員會致力於實施基於績效的高管薪酬計劃，使我們能夠吸引、留住和激勵我們的領導團隊，以推動財務成功和持續的股東價值創造。薪酬彙總表中列出的執行官的核心薪酬要素（稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）是：
| • | 基本工資； |
| • | 基於目標的年度現金激勵；以及 |
| • | 基於目標的長期激勵（“LTI”）獎勵，這些獎勵以績效股份（“PSU”）和限制性股票單位（“RSU”）的形式交付。 |
我們的年度激勵指標旨在鼓勵盈利增長，被投資界廣泛接受為重要的績效指標，而我們的LTI指標旨在以現金流為重點發展我們的業務，同時最大限度地提高投資回報並協調我們的高管和股東之間的利益。這些指標共同為目標總直接薪酬（“Target TDC”）提供了適當的平衡，以推動財務和運營業績，為我們的股東創造長期價值。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 15 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
高管薪酬與戰略的關係
我們的薪酬計劃側重於實現支持股東價值創造的關鍵財務業績。我們在自下而上的基礎上維持嚴格的業績目標，這反映了管理層的舉措，例如盈利收入增長、可控的運營支出、資本投資和併購，以及宏觀經濟環境、消費者價格指數（“CPI”）對定價、大宗商品定價和監管變化等預期外部因素的影響。實現可持續發展目標的進展包含在我們的每項管理計劃中，因此與我們的高管薪酬直接相關。為了協調管理激勵措施，我們的指標和績效目標側重於管理層可能影響的因素，而不是管理層無法控制或緩解能力之外的外部因素。
根據公司在安全、人才和氣候領導力目標方面的中期表現，包括我們的NEO在內的高級管理人員的年度激勵措施可能會進行正面或負面的調整，調整幅度最高為10個百分點。有關我們年度激勵計劃可持續發展修改量的更多信息，請參閲委託書的高管薪酬部分。
薪酬治理要點
我們已經建立了許多薪酬最佳實踐，有助於確保我們的薪酬計劃與股東利益保持一致。這些做法的主要特點如下所示：
| ü |
績效薪酬激勵結構 | ü |
積極管理股票計劃的稀釋情況 | |||
|
ü |
高級管理層和董事的股票所有權指南 |
ü |
未賺取的 PSU 不分紅 | |||
|
ü |
高級管理人員年度激勵計劃中的可持續發展修改器 |
ü |
限量特權 | |||
| ü |
獨立薪酬顧問 | ü | 沒有消費税總額 | |||
|
ü |
回扣政策（2023 年更新）比美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求更強大 |
ü |
沒有對衝、質押或賣空 | |||
| ü |
控制條款的雙觸發變更 | ü | 薪酬計劃的年度風險評估 |
我們鼓勵您在對股票進行投票之前閲讀整份委託書以獲取更多信息。
| 16 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 董事會和 治理 | ||
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
董事會和公司治理
共和國董事會
共和國董事會目前由13名董事組成。
董事會提名與公司治理委員會（“治理委員會”）根據治理委員會章程和公司治理準則對我們的 13 名董事候選人進行了評估，並將被提名人提交給董事會全體成員審批。我們相信，每位被提名的董事都是高素質的，他們共同體現了經驗、智慧、誠信和能力的理想組合，能夠推進Republic的戰略，為所有利益相關者的利益服務。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 19 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
導演技能、經驗和背景
Republic是一家環境服務公司，為客户提供基本服務。我們在高度技術化、監管和競爭激烈的行業中運營。因此，我們需要一個擁有廣泛相關技能的董事會來幫助我們推進長期戰略。我們尋找具有成長心態、商業判斷力、誠信、專業精神以及多元化經驗和觀點的董事。
| 20 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
下面列出了我們認為對董事會有益的核心技能和經驗。
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技能和經驗
|
申請共和國服務
| |
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高管（現任或退休主席、首席執行官或首席運營官） |
作為環境服務行業的領導者，Republic的業務遍及美國和加拿大，其業務的規模和複雜性使得有必要聘請具有組織領導經驗的董事。這些董事在分析和監督複雜的財務、運營和戰略決策以及領導強有力的公司治理實踐時提供了寶貴的指導和觀點。 | |
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財務會計 |
作為一家在北美有足跡的上市公司，在特許經營、大型城市和中小型市場上擁有多元化的投資機會，財務會計經驗使Republic董事能夠就風險管理、財務報告和內部控制項目提供建議和監督。 | |
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策略 |
關注客户需求和可持續發展是Republic如何實現盈利增長的核心。具有制定和實施公司戰略方向背景的董事為Republic的運營和發展提供了有用的見解。 | |
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金融/投資 |
作為一家縱向整合的公司，在一個整合通常為推動增長和擴大規模提供機會的行業中，具有金融市場、融資、融資運營和合並整合知識的董事會為董事會帶來了有用的見解，特別是考慮到併購在Republic戰略中的作用。此外，對商業週期、資本市場和投資者視角具有普遍瞭解的董事會為Republic的資本配置戰略和更廣泛的戰略定位提供指導。 | |
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市場營銷/銷售 |
作為一個專注於發展新業務的面向客户的品牌，提高品牌知名度和客户忠誠度對Republic的增長戰略至關重要。在擴大和加強有效的企業營銷策略方面具有專業知識的董事為培養客户熱情、品牌知名度和營收增長提供了有用的見解。 | |
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技術/ 網絡安全 |
Republic長期戰略的一個核心方面是利用技術來區分我們的服務產品，提高客户滿意度並提高運營效率。熟悉創新技術戰略並瞭解新興趨勢的董事會可以就技術在共和國戰略中的作用向董事會提供必要的觀點。此外，Republic的技術和網絡安全計劃對於維護安全的網絡安全運營、提供客户滿意度和信任至關重要，這意味着瞭解網絡安全風險和最佳實踐的董事可以為監督這些風險提供寶貴的見解。 | |
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運營/物流 |
Republic的業務專注於以具有成本效益的方式儘可能高效、安全地向客户提供一整套綜合環境服務。這包括規劃車輛路線、運營和維護回收處理中心和再生垃圾填埋場等設施，以及管理公司資源，例如設備和人員。具有戰略、控制和實施物流管理系統經驗的董事可以就Republic業務的這一基本要素向董事會提供寶貴的觀點和管理意見。 | |
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人力資源/人才 |
作為一個技術含量很高的組織，其員工擁有滿足巨大需求的專業技能，能夠為吸引和留住頂尖人才提供指導、具有管理高管和其他員工薪酬的經驗以及繼任規劃經驗的董事對董事會具有巨大的價值。保持員工敬業度和投資員工發展也是Republic人才戰略的核心，具有人力資源經驗的董事可以在該領域提供深思熟慮的見解。 | |
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法律 |
作為一家上市公司和高度監管行業的服務提供商，具有法律知識和背景的董事有益於協助董事會監督Republic在法律和監管事務方面的合規情況。 | |
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可持續性 |
Republic的戰略旨在通過與客户合作來創造一個更可持續的世界，從而實現盈利增長。作為一家環境服務公司，在人才、包容性和多元化、員工安全、氣候領導力和社區參與等不斷變化的問題上具有專業知識的董事在監督Republic的可持續發展工作時為董事會提供了寶貴的指導和見解。 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 21 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
有關董事候選人的傳記信息
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2023 年和 2024 年的新品 |
作為我們積極更新承諾的一部分，董事會在去年增加了兩名新董事。董事會增加了韋斯特伍德環球投資聯合創始人、負責人兼投資組合經理梅格·雷諾茲，他在審計委員會和可持續發展與企業責任委員會任職。雷諾茲女士豐富的投資背景為她提供了對資本市場的寶貴見解。此外，董事會還增加了康明斯公司前董事長兼首席執行官N. Thomas Linebarger，他在審計委員會和可持續發展與企業責任委員會任職。Linebarger 先生為董事會帶來了 30 年不可或缺的製造和運營專業知識。 | |
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董事會茶點 | ||
| 曼尼·卡德雷
自 2017 年 3 月起擔任董事會主席 2014 年 6 月起擔任導演 年齡：58 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
卡德雷先生目前是高檔奢侈品零售汽車集團Kollective Auto Group的首席執行官，此前曾擔任多家飲料、汽車、醫療保健和房地產公司的首席執行官。
Kadre先生擔任這些公司的首席執行官超過二十年，積累了豐富的管理和領導經驗。他為董事會帶來了管理組織戰略方向的寶貴觀點，鑑於Republic在高度技術、監管和競爭激烈的行業中運營，這尤其有用。
在他的整個職業生涯中，Kadre先生在收購、管理和經營多家企業方面擔任領導職務，積累了寶貴的財務和戰略經驗。這些經驗使他能夠就Republic的併購機會提供指導，考慮到併購在Republic戰略中所起的作用以及Republic在整合為推動增長和擴大規模提供了機會的行業中的地位，這一點非常重要。
Kadre先生在戰略定位知名的、面向客户的品牌以提高客户知名度和忠誠度方面擁有豐富的經驗。他專注於利用營銷手段來提高品牌知名度，特別是對監管嚴格的行業的品牌知名度，這增強了董事會監督營銷和銷售主題並提供意見的能力。
通過Kadre先生在高度監管行業的公司擔任領導職務，包括擔任飲料產品分銷商CC1 Companies的總法律顧問，他在評估法律和監管事務時為董事會提供了寶貴的專業知識。此外，他還擁有豐富的上市公司經驗，曾在四個上市公司董事會任職：Republic、NeueHealth、家得寶和Mednax。
職業生涯亮點
Kollective Auto 集團，2012 年至今
首席執行官
加勒比黃金海岸進口商, 2005 - 2014
首席執行官
CC1 公司, 1995 - 2009
總裁、副總裁、總法律顧問兼祕書
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
NeueHealth（前身為光明健康集團有限公司），2021 年至今
（首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席、審計委員會和薪酬與人力資本委員會成員）
Home Depot, Inc.，2018 年至今
（審計委員會和財務委員會成員）
Mednax, Inc., 2007 - 2022
額外的經驗和服務
董事會， 邁阿密大學
董事會， 邁阿密大學衞生系統
| 22 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 託馬戈·柯林斯
自 2013 年 8 月起擔任導演 年齡：52 |
委員會 可持續發展與企業責任（主席），審計 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
柯林斯先生目前在Kroenke Sports & Entertainment擔任傳播和業務發展執行副總裁。
柯林斯先生對數十億美元的體育、娛樂、媒體、房地產、牧場和葡萄園產品的多元化投資組合的成功營銷策略有着深刻的理解，包括領先的傳播、業務發展和公共事務。
通過在Kroenke Sports & Entertainment旗下產品公司任職，柯林斯先生在確定和實施企業戰略方面保持着獨特的視角。
柯林斯先生的業務發展和併購經驗使他對潛在交易及其整合中的考慮因素有了深刻的瞭解。
通過他在Kroenke Sports & Entertainment的經驗，特別是在領導牧場和葡萄園保護工作以及在多個公司和非營利組織董事會任職方面的經驗，柯林斯先生擁有重要的可持續發展和氣候領導力知識。
職業生涯亮點
Kroenke 體育與娛樂，2003 年至今
傳播和業務發展執行副總裁
（路易斯維爾）信使日報和美國有線電視新聞網國際
記者
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
AutoNation, Inc. 2014 – 2019
Clear Secure, Inc.2021 年至今
（審計委員會和提名與公司治理委員會成員）
額外的經驗和服務
董事， 全球唐氏綜合症基金會
董事， 四季酒店及度假村
| 邁克爾·A·達菲
2020 年 7 月起擔任導演 年齡：54 |
委員會 審計、可持續發展和企業責任 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
達菲先生是一位經驗豐富的分銷、供應鏈和零售高管，擁有超過25年的經驗，目前擔任美國最大的區域電子商務包裹承運商OnTrac的首席執行官。
達菲先生曾在OnTrac、FleetPride和C＆S批發雜貨商任職，擁有豐富的領導和首席執行官經驗。
在擔任FleetPride和C＆S批發雜貨商首席執行官期間，達菲先生制定並實施了戰略計劃，以推動這些組織的發展。
達菲先生分別擔任供應鏈全球總裁和全球供應鏈副總裁，為Cardinal Health和寶潔公司管理複雜的供應鏈。
通過在On Trac、FleetPride和C&S Wholesale Grocers擔任首席執行官的經驗，達菲先生對人力資源、人才和勞動力話題有了重要的見解。
職業生涯亮點
Ontrac,2023 — 現在
首席執行官
FleetPride, Inc. 2021 –2023
首席執行官
C&S 批發雜貨商有限公司 2017 – 2020
首席執行官
Cardinal Health, Inc. 2006 – 2017
總裁、醫院解決方案和醫療產品全球供應鏈總裁
各種管理職位，責任越來越大
寶潔公司， 2005 – 2006
全球供應鏈副總裁
吉列公司，2001 — 2005 年（寶潔於 2005 年被寶潔收購）
北美價值鏈副總裁
紐約諮詢合作伙伴， 1997 –1999, 2000 – 2001
合作伙伴
額外的經驗和服務
董事會成員， OnTrac
董事會成員， FleetPride
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 23 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 託馬斯·W·漢德利
2016 年 7 月起擔任導演 年齡：69 |
委員會 人才與薪酬（主席）、提名與公司治理 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
漢德利先生是喀斯喀特資產管理公司、威廉·蓋茨三世投資辦公室和比爾及梅琳達·蓋茨基金會信託基金的高級顧問和前首席運營官。
漢德利先生曾擔任衞生和感染預防解決方案和服務公司Ecolab的前總裁兼首席運營官，這使董事會和管理層受益，因為他們實施增長戰略，同時以安全、負責任和具有成本效益的方式運營。
漢德利先生在寶潔公司擔任高級管理職務的二十年中積累了對企業戰略規劃、業務運營、銷售和營銷的理解，這有助於董事會監督Republic的品牌和客户體驗。
漢德利先生在業務運營和信息技術方面的專業知識為董事會提供了外勤業務和網絡安全方面的治理技能，這有助於Republic保持強大的數字能力。
漢德利先生在企業運營和投資管理方面的綜合經驗也為董事會考慮與公司治理、投資者關係、薪酬、運營安全和可持續發展有關的事項提供了支持。
職業生涯亮點
威廉·H·蓋茨三世，2019 年至今
喀斯喀特資產管理公司、威廉·蓋茨三世投資辦公室和比爾及梅琳達·蓋茨基金會信託基金的高級顧問和前首席運營官
Ecolab Inc.， 2003 – 2019
總裁兼首席運營官
其他各種責任不斷增加的高級管理職位
寶潔公司， 1981 – 2003
全球規劃、營銷和 Always Global 特許經營副總裁
在美國和國際上擔任過各種一般和品牌管理職位
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
HB 富勒公司，2010 年至今
（公司治理和提名委員會成員兼審計委員會主席）
額外的經驗和服務
其他各種私人公司和非營利組織的董事和前任董事
| 24 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 詹妮弗·柯克
2016 年 7 月起擔任導演 年齡：49 |
委員會 審計（主席）、提名和公司治理 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
柯克女士目前在醫療器械公司美敦力集團擔任高級副總裁、全球財務總監兼首席會計官。
柯克女士擁有超過25年的財務和會計職位，包括她目前在美敦力的職位，她在財務會計方面擁有豐富的經驗，在管理跨國公司的財務活動和報告方面擁有豐富的經驗。柯克女士的經驗包括監督全球各地的財務報告、管理預算和預測流程、確保財務遵守法規和內部政策、為戰略決策進行財務分析、協調審計以及為戰略規劃和業務增長計劃做出貢獻。她負責保持財務完整性、透明度和戰略財務領導地位，以支持美敦力的全球運營和長期成功。
在西方石油公司任職的20多年中，柯克女士曾擔任過各種職務，包括整合和價值捕獲高級副總裁，她領導了以技術創新和網絡安全為重點的各項舉措。
柯克女士在領導公司的財務部門，尤其是財務支持和財務業務流程方面擁有豐富的經驗，為財務定位和資本配置提供了有用的觀點。
通過柯克女士在美敦力任職以及在西方石油公司任職期間，她在監督在嚴格監管行業運營的組織的合規性方面擁有豐富的經驗。
職業生涯亮點
美敦力集團，2021 年至今
高級副總裁、全球財務總監兼首席會計官
西方石油公司， 1999 – 2020
負責整合和價值捕獲的高級副總裁
副總裁、財務總監兼首席會計官各種運營和總部職位，責任不斷增加
亞瑟·安徒生律師事務所， 1996 – 1999
職責涵蓋財務報表審計的所有領域，包括工作人員和高級職等的規劃、監督和財務報表報告
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
Western Midstream 合夥人, 2019 – 2020
額外的經驗和服務
會員， 首席會計官網絡和美國註冊會計師協會
會員， 用 Horseplay 進行治療
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 25 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 邁克爾·拉爾森
自 2009 年 10 月起擔任導演 年齡：64 |
委員會 提名與公司治理（主席）、財務、 人才與薪酬 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
拉爾森先生是喀斯喀特資產管理公司、威廉·蓋茨三世投資辦公室和比爾及梅琳達·蓋茨基金會信託基金的首席投資官。
在40年成功的投資者職業生涯中，拉爾森先生對全球資本市場、商業週期和資本配置有了深刻的瞭解。在董事會和管理層尋求推動增長和擴大規模的過程中，這些經驗被證明是無價的。
拉爾森先生對健全公司治理的承諾增強了董事會協調Republic管理層、投資者、股東和利益相關者利益的能力。
拉爾森先生對可持續發展問題的見解也為董事會提供了獨特的視角，涉及對Republic商業模式至關重要的事項，包括人才管理、員工安全和氣候領導力。
拉爾森先生向董事會特別介紹了長期股東的利益，包括Republic最大股東Cascade Investment, L.L.C的觀點。
職業生涯亮點
威廉·H·蓋茨三世，1994 年至今
威廉·蓋茨三世和比爾及梅琳達·蓋茨基金會信託基金首席投資官
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
Ecolab Inc.，2012 年至今
（財務委員會主席兼安全、健康和環境委員會成員）
Fomento Econömico Mexicano，s.a.b.de C.V.2011 年至今
額外的經驗和服務
的會員 西方資產基金董事會， 審計、治理和提名、執行和合同以及投資和績效委員會的成員。曾在Grupo Televisa、S.A.B.、Hamilton Lane和泛美白銀公司的董事會任職
其他經驗，1994 年之前
哈里斯投資管理
普特南管理公司
ARCO
| N. Thomas Linebarger
自 2024 年 2 月起擔任導演 年齡：61 |
委員會 審計、可持續發展和企業責任 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
Linebarger先生最近擔任康明斯公司的董事長兼首席執行官，康明斯公司是一家發動機、發電機和電氣化動力解決方案的上市制造商。
Linebarger先生在康明斯的任期和高級領導職位為他提供了豐富的領導和管理經驗，使他能夠為董事會提供有關Republic戰略方向和增長的寶貴見解。
Linebarger 先生在一家領先的製造公司工作了 30 年，積累了不可或缺的物流、製造和運營專業知識，使他能夠推動持續的創新和效率。
在監督康明斯憑藉強大的環境管理和以客户為中心的解決方案發展成為全球領導者的同時，Linebarger先生對高度監管行業中的可持續技術有了深刻的瞭解，這對董事會至關重要，因為Republic努力成為環境服務領域的領導者。
作為康明斯前供應鏈管理副總裁，Linebarger先生擅長管理複雜的供應鏈，這對於董事會監督Republic的全國垂直整合業務是有益的。
職業生涯亮點
康明斯公司， 1993 – 2023
董事長兼首席執行官
總裁兼首席運營官
執行副總裁兼發電業務總裁
副總裁兼首席財務官
供應鏈管理副總裁
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
哈雷戴維森公司，2008 年至今
（主持董事、人力資源委員會、提名和公司治理委員會以及可持續發展與安全委員會成員）
額外的經驗和服務
高級顧問， 麥肯錫公司
前成員， 商業圓桌會議（BRT）
前成員兼主席， 印第安納州中部企業夥伴關係（CICP）
前成員兼聯席主席， 全球氫理事會
前成員兼主席， 中美商業理事會
| 26 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 梅格·雷諾茲
2023 年 7 月起擔任導演 年齡：59 |
委員會 審計、可持續發展和企業責任 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
雷諾茲女士是韋斯特伍德環球投資的聯合創始人、負責人兼投資組合經理。韋斯特伍德環球投資是一家國際和新興市場投資管理公司，管理着130億美元的資產。
雷諾茲女士在韋斯特伍德環球投資公司、富達投資和普特南投資者服務公司的豐富投資背景為她提供了對資本市場和全球宏觀經濟環境的寶貴見解。作為投資組合經理超過30年，雷諾茲女士擁有深度和廣度的經驗，這使她能夠在風險管理、財務報告和內部控制方面提供寶貴的監督。
她的投資背景為研究和評估公司的資本配置策略帶來了豐富的經驗，這對於Republic創造持續的收益和自由現金流增長非常重要。
雷諾茲女士擁有近35年的豐富投資經驗，為董事會帶來了對可持續發展主題的深刻理解，這對於Republic將可持續發展視為增長平臺至關重要。
Reynolds女士擁有豐富的非營利組織董事會經驗以及對客户和社區的熱情，這使她擁有與多個利益相關者互動和了解相互競爭的利益相關者優先事項的豐富經驗。這很重要，因為社區參與和關係對共和國的日常運作和成功至關重要。
職業生涯亮點
韋斯特伍德環球投資公司，2003 年至今
聯合創始人、負責人兼投資組合經理
富達投資， 1995 – 2003
投資組合經理，拉丁美洲
各種分析師和助理投資組合經理職位
普特南投資者服務， 1986 – 1995
各種分析師和助理職位
額外的經驗和服務
董事會成員，投資委員會成員， 天主教學校基金會
董事會成員、財務委員會主席、撥款委員會成員、 凱利畫筆基金會
董事會成員兼財務委員會成員， 達娜·法伯癌症研究所
董事會成員，投資委員會成員，分配委員會成員， 波士頓婦女基金會
| 詹姆斯·P·斯尼
自2018年7月起擔任導演 年齡：57 |
委員會 財務（主席）、提名和公司治理， |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
斯內先生是全球消費品牌食品製造商和營銷商荷美爾食品公司的董事長、總裁兼首席執行官。
Snee先生曾在財富500強上市公司荷美爾食品公司擔任過多個領導職務，擁有豐富的執行經驗。
在監督荷美爾食品不斷擴大的全球產品組合時，Snee先生積累了豐富的營銷經驗，幫助面向客户的品牌提高客户忠誠度和品牌知名度。
Snee先生曾在荷美爾食品公司擔任過多個高級運營職務，該公司收入來自80多個國家。在這些職位上，他在物流和高效運營大型組織方面積累了經驗。
在領導荷美爾食品期間，Snee先生對眾多可持續發展因素，尤其是人才吸引和留住率產生了敏鋭的認識。
在荷美爾食品，Snee先生領導了其技術和電子商務能力的現代化。
職業生涯亮點
荷美爾食品公司，1989 — 現在
主席、總裁兼首席執行官
總裁兼首席運營官
荷美爾食品國際公司集團副總裁兼總裁
荷美爾食品國際公司副總裁兼高級副總裁
附屬業務部門副總裁
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
荷美爾食品公司，2015 年至今
（董事會主席）
額外的經驗和服務
董事會和執行委員會成員， 消費者品牌協會
執行委員會成員， 北美肉類研究所
董事會成員， 荷美爾基金會
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 27 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 布萊恩·泰勒
自 2021 年 4 月起擔任導演 年齡：57 |
委員會 財務、可持續發展和企業責任， |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
泰勒先生是麥克森公司的首席執行官，該公司是一家價值2300億美元的上市醫療分銷和服務公司。
通過在 McKesson 任職的經歷，泰勒先生積累了領導經驗，幫助設計、分析和執行公司的戰略。
泰勒先生在麥克森工作了二十五年以上，積累了寶貴的運營和物流經驗。這有助於他監督Republic以高效、安全的方式向客户提供綜合環境服務的能力。
在麥克森，泰勒先生評估了許多潛在的交易，包括融資和融資方案，並領導了收購資產的整合。
作為領先的醫療保健分銷和服務公司的首席執行官，泰勒先生了解將可持續發展作為公司戰略核心方面的重要性。
泰勒先生在麥克森任職期間，一直專注於改善患者護理和客户價值。這些努力為他在增強客户關係、品牌知名度和客户忠誠度方面提供了經驗。
職業生涯亮點
麥克森公司，1997 年至今
麥克森公司首席執行官兼總裁
麥克森歐洲股份公司董事長
麥克森歐洲股份公司總裁兼首席運營官
北美藥品分銷與服務總裁
各種管理職位，責任越來越大
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
麥克森公司，2019 年至今
額外的經驗和服務
董事會成員， 國際藥品批發商聯合會（IFPW）
| 28 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 喬恩·範德方舟
2021 年 7 月起擔任導演 年齡：48 |
委員會 沒有 |
相關經驗：
範德·阿克先生是Republic Services, Inc.的總裁兼首席執行官，負責推動其基於價值觀的文化並領導公司的戰略。他在制定Republic與客户合作以創造一個更可持續的世界的戰略方面發揮了重要作用。通過執行這一戰略，Republic現在擁有北美最全面的環境服務。
Vander Ark先生對公司的客户羣和增長機會有着廣泛的瞭解，這些都是他最初作為公司首席營銷官開發的。他在建立公司的客户熱情、數字化和可持續發展能力方面發揮了關鍵作用。
Vander Ark先生還通過一系列運營職位獲得了對公司運營資產的廣泛瞭解，最終擔任公司首席運營官。他花了大量時間訪問公司的198個業務部門。這為公司的人才、當地競爭動態和監管環境提供了無與倫比的視角。
最近，在範德·阿克擔任總裁兼首席執行官期間，他幫助制定了一項戰略，在環境服務領域進行更廣泛的競爭，同時在客户熱情、數字化和可持續發展方面建立世界一流的能力。
在加入Republic之前，Vander Ark先生的諮詢工作使他接觸了包括汽車、物流和耐用消費品在內的廣泛行業。他在為全球領先公司服務的營銷和銷售方面積累了深厚的專業知識。
職業生涯亮點
共和國服務有限公司，2013 年至今
總裁兼首席執行官
執行副總裁、首席運營官
運營執行副總裁
執行副總裁、首席營銷官
麥肯錫公司, 2000 – 2012
合作伙伴
副校長
經理
額外的經驗和服務
董事會成員， 給孩子的機會
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 29 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 桑德拉·沃爾普
自 2016 年 12 月起擔任導演 年齡：56 |
委員會 財務、提名和公司治理， |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
沃爾普女士曾任聯邦快遞地面戰略規劃、傳播和業務發展解決方案高級副總裁。
沃爾普女士在戰略規劃、溝通和業務發展方面領導聯邦快遞地面服務超過二十年。這使她對運營和後勤有了獨特的視角，包括規劃車輛路線以及運營和維護設施。
在聯邦快遞和貸款服務公司任職期間，沃爾普女士對吸引和留住人才、培訓和培養員工以及保持敬業的員工隊伍有了瞭解。
沃爾普女士在大型跨國公司擔任財務和戰略規劃職位超過三十年。她的財務會計知識使她能夠支持Republic對風險管理、財務報告和內部控制項目進行監督。
沃爾普女士在財務和戰略規劃領域的職業生涯為關於資本配置和共和國戰略方向的討論提供了重要的視角。
職業生涯亮點
聯邦快遞地面快遞, 2000 – 2022
戰略規劃、傳播和業務發展解決方案高級副總裁
戰略規劃、傳播和承包商關係高級副總裁
戰略規劃副總裁
財務副總裁
貸款人服務有限公司, 1993 – 2000
財務規劃與分析總監
助理副總裁
額外的經驗和服務
董事會成員（前執行領導層主席）， Go Red for Women
董事會主席， 美國心臟協會，東部各州
董事會主席， 肯特州立大學克勞福德大使商業與創業學院全國顧問委員會
全國受託人， 肯特州立大學董事會
聯邦快遞五星獎、聯邦快遞領導力獎、聯邦快遞公司 Bravo Zulu 服務獎和保誠首席參與者獎
2018 年商業女性精神獎， 肯特州立大學
| 30 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| 凱瑟琳·B·韋茅斯
自 2018 年 10 月起擔任導演 年齡：57 |
委員會 審計、財務、人才和薪酬 |
經驗和技能組合與董事會貢獻和共和國的戰略相一致：
韋茅斯女士目前是心理健康領域的初創公司FamilyCare的首席運營官。
韋茅斯女士曾在《華盛頓郵報》擔任過多個領導職務，包括出版商和首席執行官，擁有執行領導和戰略經驗。
韋茅斯女士曾在兩家初創企業任職，包括她目前在建設數字社區平臺方面的工作。這些職位使她對建立業務、培養人才和管理可持續發展問題有了獨特的見解。
在《華盛頓郵報》任職期間，韋茅斯女士領導了對該報數字平臺進行現代化改造的舉措，以改善客户體驗。她就Republic如何利用技術來區分其服務提供了寶貴的觀點。
韋茅斯女士在《華盛頓郵報》擔任助理總法律顧問期間的法律經驗使她對知名行業的法律和監管注意事項有了深刻的瞭解。
職業生涯亮點
家庭護理，2021 年至今
首席運營官
廚師市場（前身為DinExpert）, 2017 – 2022
高級顧問
首席運營官
首席執行官
《華盛頓郵報》, 1996 – 2014
首席執行官兼出版商
廣告銷售總監
廣告副總裁
助理總法律顧問
其他各種法律和廣告職位，責任越來越大
其他上市公司董事職位
（在過去 5 年內）
Xometry, Inc.，2020 — 現在
（提名和公司治理委員會主席兼審計委員會成員）
紅杉基金有限公司，2020 — 現在
（審計委員會和提名委員會成員）
Cable One, Inc.，2015 年至今
（薪酬與人才管理委員會成員）
格雷厄姆控股公司，2010 年至今
（財務委員會和薪酬委員會成員）
額外的經驗和服務
受託人， 菲利普·格雷厄姆基金
受託人， 大華盛頓社區基金會
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 31 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
董事會和公司治理事務
我們在全面的公司治理框架內運作，該框架定義了責任，為職業和個人行為設定了很高的道德標準，並幫助確保遵守這些責任和標準。董事會的《公司治理準則》為有效的治理提供了框架，董事會會根據不斷變化的法律、不斷演變的最佳實踐和股東的意見不時對其進行修訂。
董事會領導結構
我們有一位非執行董事會主席。董事會認為，讓非執行獨立董事擔任董事會主席符合Republic和我們股東的最大利益，因為這可以增強董事會的獨立性，使首席執行官能夠將自己的才華和注意力集中在管理我們的業務上。董事會主席也是董事會與管理層之間的寶貴橋樑，為董事會提供獨立的領導。主席的職責包括：
| • | 與首席執行官合作制定董事會會議的議程和程序； |
| • | 主持所有董事會會議； |
| • | 監督向董事傳遞信息； |
| • | 在與首席執行官和其他董事磋商後，就我們的公司治理準則的修訂以及董事會委員會主席和成員的任命向治理委員會提供意見； |
| • | 協調對高級管理層戰略計劃的定期審查； |
| • | 股東參與； |
| • | 就聘用顧問和專家事宜與委員會主席協商；以及 |
| • | 履行董事會可能要求的其他職責和服務。 |
董事會主席還有權隨時要求訪問我們的任何員工。
我們的董事會有五個常設委員會——審計委員會、人才與薪酬委員會、財務委員會、治理委員會和可持續發展與企業責任委員會。每個委員會僅由獨立董事組成，並有自己的主席，負責指導委員會履行職責的工作。
| 32 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
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董事會會議和委員會
| 2023 年新品 | ||
| 新出台的 “在其他上市公司董事會任職” 政策 |
董事會實施了一項新政策，限制了我們的董事可以任職的其他上市公司董事會的數量。我們的獨立董事不得在超過四家上市公司（包括公司）的董事會任職，如果獨立董事是上市公司的活躍高管，則他或她可以在不超過兩個上市公司董事會（包括公司）任職。董事會在確定此類其他董事會服務不會損害董事在公司董事會有效任職的能力後，可以批准本政策的例外情況。 |
會議參與情況
董事會在 2023 年舉行了五次會議。每位董事在其任職期間出席的董事會會議總數以及其任職的所有董事委員會會議總數的至少 75%。非僱員董事在2023年定期舉行執行會議。
委員會的組成
五個常設委員會均根據董事會通過的書面章程運作，並至少每年審查其章程。卡德雷先生和範德·阿克先生不是我們任何常設委員會的成員，但會參加所有委員會會議。截至本委託書郵寄之日，有關現任常設委員會的信息顯示在下一頁的圖表中。
董事會茶點
我們致力於維持一個平衡兼顧相關技能和特質的董事會，我們通過積極的更新和董事繼任規劃流程來實現這一目標。我們會評估不斷變化的運營環境以及在董事會和委員會評估過程中收到的反饋，以確保我們在董事會成員中尋求的技能和素質能夠反映公司的需求。自 2016 年 1 月以來，我們的十名現任董事會成員已加入董事會，這凸顯了我們對尋找能夠為董事會帶來更多技能和觀點的高素質候選人的承諾。
董事入職流程
加入我們的董事會後，新董事將參與全面的正式入職流程，以促進他們向董事會的過渡。我們的入職流程使新董事熟悉公司的業務、戰略計劃、治理計劃、董事會政策、信託責任以及董事在指定委員會中的責任。新董事與Republic的高級領導層和主要管理層代表舉行會議，以瞭解公司。他們還參與實地考察。加入我們人才與薪酬委員會的董事還會與委員會主席、公司的外部薪酬顧問和管理層成員一起參加入職會議，以便在委員會任職之前獲得有關公司薪酬理念、薪酬和福利計劃的信息以及其他信息。根據收到的反饋，我們認為我們的入職計劃，加上定期參加董事會和委員會會議，為新董事提供了公司業務的堅實基礎，並提高了他們充分參與董事會討論和決策的能力。當董事以主席或委員會主席的身份擔任領導職務時，還鼓勵進行額外培訓。
繼續教育
我們的董事參加與公司治理、審計、薪酬和其他事項相關的研討會和繼續教育計劃。此外，作為董事繼續教育的一部分，計劃進行實地考察以及外部和內部演講。我們的一些董事在2023年參加的繼續教育計劃的例子包括G100 Network的董事會卓越計劃、哈佛商學院以治理為重點的高管教育項目、斯賓塞·斯圖爾特治理會議、公司董事會成員會議和安永網絡研討會等。
周到的董事會評估流程
我們認識到，董事會和委員會的評估在確保董事會有效運作方面發揮着重要作用。因此，董事會及其每個委員會每年進行自我評估，這些自我評估由治理委員會監督，幷包括評估其有效性的書面評估表。我們將定期聘請外部顧問來協助評估過程。無論外部顧問是否參與評估過程，這些評估的結果都是在不註明出處的情況下彙編的，併發送給董事進行全面的董事會評估，併發送給他們任職的委員會的每位委員會成員，以確定未來的領域
改善。治理委員會在尋找和評估未來潛在的董事會候選人時也會考慮這些反饋，以幫助確保我們增加符合我們成長型公司需求的主題專業知識和視角適當組合的新董事。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 33 |
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| 審計委員會
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主要職責 • 協助董事會每年監測財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、政治捐款、我們的道德與合規計劃以及內部和外部審計師的獨立性和業績 • 與管理層和獨立審計師會面，審查公司的主要財務和網絡安全風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，包括審查信息和安全政策、數據保護策略和內部控制 • 審查有關會計原則、財務報表列報、內部控制以及監管和會計舉措對公司財務報表的影響的問題 • 擁有選擇、評估、終止和取代我們的獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任 • 批准本委託書中的審計委員會報告
* 我們的董事會已確定每個 Mses.根據第S-K條例第407項的定義，柯克和雷諾茲以及萊恩巴格先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。 |
該委員會在2023年舉行了四次會議，並定期舉行執行會議 | ||
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詹妮弗·柯克*， 椅子 託馬戈·柯林斯 邁克爾·A·達菲 N. Thomas Linebarger* 梅格·雷諾茲* 凱瑟琳 B. 韋茅斯
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| 人才與薪酬委員會
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主要職責 • 制定並定期審查我們的薪酬和福利理念和計劃，這些理念和計劃與企業財務目標一致，包括可持續發展指標 • 確定應支付給執行官的工資和激勵性薪酬，包括股東批准的績效薪酬計劃下的年度和長期激勵性薪酬 • 管理我們的福利計劃和股票激勵計劃，並監督我們的回扣政策 • 評估我們首席執行官的業績，設定其薪酬，並審查由治理委員會監督的高管繼任計劃 • 審查和監督我們的人才戰略和執行，包括人才招聘和保留、培訓和發展、包容性和多元化、員工參與度和員工福祉 • 每季度與管理層就我們人才計劃的關鍵要素進行互動 • 監督我們的薪酬政策和做法的年度風險評估 • 監督外部薪酬顧問服務的範圍和參與度
正如第74頁進一步討論的那樣，委員會聘請了Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）作為其薪酬顧問。 |
該委員會在2023年舉行了五次會議，並定期舉行執行會議 | ||
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託馬斯·漢德利， 椅子 邁克爾·拉爾森 詹姆斯·P·斯尼 布萊恩·泰勒 凱瑟琳·B·韋茅斯
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| 提名與公司治理委員會
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主要職責 • 確定其向董事會推薦的董事候選人，供其選為下屆年會的董事候選人，或填補其推薦董事會推選為董事會主席的空缺和候選人 • 制定和推薦我們的公司治理原則，審查並監督我們的治理實踐的有效性 • 監督董事會及其委員會的年度評估 • 就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議，並監督執行管理層的人才管理和繼任規劃計劃，以確保適當關注維持由現任和未來高管組成的多元化團隊 • 考慮有權投票選舉董事的股東對董事會提名，如 “股東董事推薦政策” 所述 |
該委員會在2023年舉行了四次會議，並定期舉行執行會議 | ||
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邁克爾·拉爾森， 椅子 託馬斯·漢德利， 詹妮弗·柯克 詹姆斯·P·斯尼 桑德拉·沃爾普
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| 可持續發展與企業責任委員會
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主要職責 • 審查公司的可持續發展績效和實現可持續發展目標的進展情況，包括適當的可持續發展記分卡和排名以及公司的氣候變化舉措 • 審查並監督可持續發展和企業責任主題，包括安全、社區參與、慈善捐贈、可持續發展績效和創新、氣候變化、環境管理和公司人員和資產安全 • 審查年度可持續發展報告和慈善捐贈政策 • 就可持續發展、商業行為、環境、安全和其他與社會、政治和公共政策問題有關的事項與股東和代理顧問公司進行接觸，包括審查和評估有關這些主題的股東提案 |
該委員會在2022年舉行了四次會議，並定期舉行執行會議 | ||
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託馬戈·柯林斯， 椅子 邁克爾·A·達菲 N. Thomas Linebarger 梅格·雷諾茲 布萊恩·泰勒 桑德拉·沃爾普
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| 財務委員會
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主要職責 • 審查公司的財務狀況，包括年度財務計劃、長期財務目標、資本配置和財務管理原則 • 審查管理層關於融資要求、分紅、擬議資本預算、某些資本支出和公司股票回購的提案並提出建議 • 評估某些收購和資產剝離的財務影響，並進行收購後審查 • 每年審查公司的可保風險管理策略 • 審查福利計劃（包括退休計劃）的重大財務影響，並向董事會報告 |
該委員會在2023年舉行了五次會議，並定期舉行執行會議 | ||
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詹姆斯·P·斯尼， 椅子 邁克爾·拉爾森 布萊恩·泰勒 桑德拉·沃爾普 凱瑟琳·B·韋茅斯
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董事繼任規劃
董事會通過治理委員會全年定期進行正式的董事會繼任規劃/前瞻性規劃討論，在討論中，董事會考慮和評估董事任期和現任董事的技能。這些討論得到了正式評估流程的支持，該程序確定了需要改進的領域，包括增加其認為將使公司受益的具有獨特專業知識和經驗的新成員的必要性。這些討論主題被列為治理委員會的季度議程項目。治理委員會利用獵頭公司來確定潛在的董事候選人，並持續進行面試。董事會最近將董事的強制退休年齡從72歲提高到75歲，以確保我們保持正確的任期和新視角組合，同時促進持續更新和增加不同的技能組合和背景。目前，我們的董事會在種族或族裔多樣性方面有 15% 的多元化，在性別多元化方面有 31% 的多元化。
我們的董事會評估和繼任規劃流程是董事會承諾和執行其董事會更新政策的關鍵組成部分。下圖説明瞭這些流程如何支持我們的承諾，幫助確保我們的董事會中有合適的成員：
| 年度董事會評估 | 繼任計劃 | 董事會茶點 | ||||||
| • 結果與董事會全體成員共享 • 確定可以增加董事會組成的技能和經驗 • 確定董事會治理效率 |
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• 治理委員會季度議程項目 • 委員會每年討論董事會評估結果 • 告知新的董事候選人技能 |
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• 評估和繼任規劃流程支持更新規劃 • 董事會強調關鍵標準和多元化 | ||||
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相互關聯的評估和繼任規劃實踐確保我們的董事會組成反映出最能滿足我們當前和未來業務需求的技能和經驗。
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高管繼任規劃和領導力發展
董事會認為，規劃首席執行官繼任是其最重要的職責之一。治理委員會討論潛在的繼任候選人及其資格、經驗和準備情況。治理委員會每年還維護和審查首席執行官緊急繼任計劃，以便在出現緊急情況或首席執行官突然喪失行為能力或離職時及時、高效地移交其職責，其中包括定期對可能接替首席執行官的候選人進行外部市場掃描。
董事會還通過治理委員會定期審查公司的執行管理層繼任計劃，以幫助確保關鍵高管離職時的業務連續性。該評估包括對公司高級領導結構的全面討論，重點是關鍵高管職位，並維持由現任和未來高管組成的多元化團隊。每年，我們的首席執行官和首席人力資源官都會與治理委員會一起審查組織中執行官和其他關鍵職位的繼任計劃。審查包括討論潛在的繼任者，評估他們是否準備好擔任該職位，以及討論發展或其他機會，使他們為該職位做好準備。公司為潛在的繼任者制定發展計劃，確定特定的技能、培訓或其他發展機會，以幫助他們為該職位做好準備。董事會各委員會還經常討論人才管道，通過正式演講和非正式會議或活動，讓被確定為未來潛在領導者的個人與董事會成員接觸。更廣泛地説，董事會通過人才與薪酬委員會定期更新整體員工隊伍和招聘與發展計劃的關鍵人才指標。Republic還意識到我們的整體薪酬計劃對繼任計劃過程的影響，並相應地設計了我們的計劃。
股票所有權指南以及反套期保值和反質押政策
我們的董事會認為，董事、執行官和某些其他管理層成員擁有我們的股票對於使他們的利益與我們的股東利益保持一致，對於表明他們對投資公眾和員工的承諾非常重要。
我們的公司治理準則反映了董事會的信念，即董事應該是股東並擁有Republic的財務股份。為了支持這一理念，我們以限制性股票的形式向非僱員董事支付其薪酬的很大一部分。我們的非僱員董事獲得的限制性單位要麼（1）在董事終止董事會服務之前不分配，或（2）在授予之日起三年後分配，除非董事延期進入遞延薪酬計劃（“DCP”）。為了進一步表明董事會致力於與股東保持一致，我們董事會的股權所有權指南要求每位獨立董事在董事獲得首次全額年度撥款之日起的五年內持有共和國股票或既得限制性股票，或兩者兼有，總價值為75萬美元。我們所有在董事會任職至少五年的獨立董事都符合本指導方針。
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我們還維護執行官和其他管理層成員的股票所有權準則。執行官的股票所有權準則是：（1）首席執行官——薪水的五倍；（2）執行副總裁——薪水的三倍；（3）高級副總裁——工資的兩倍；（4）副總裁、區域總裁和市場副總裁——薪水的兩倍。從晉升或聘用到保障職位之日起，每位管理層成員都有五年時間才能達到適用的指導方針，預計將取得中期進展。管理層成員可以通過在DCP中持有共和國股票或既得的共和國股票等價物，或兩者兼而有之，具有必要價值，以及通過持有401（k）計劃中的股份來滿足其要求。正如第73頁CD＆A中進一步討論的那樣，我們所有的執行官要麼已達到或有望達到其股票所有權準則。
我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級職員和員工及其直系親屬參與以下與共和國證券或其衍生品有關的交易：買入或賣出看跌期權或看漲期權、賣空、下達長期訂單（根據批准的10b5-1計劃下訂單）、進行短期或 “進出” 交易，以及在保證金賬户中持有共和國證券或其衍生品或質押。
董事提名程序和與董事會候選人資格相關的多元化
治理委員會負責為董事會候選人徵求建議，審查這些候選人的背景信息，並就這些候選人向董事會提出建議。在評估候選人時，治理委員會除其他外會考慮以下屬性：
| • | 獨立性（如果需要）； |
| • | 個人和職業誠信； |
| • | 合理的商業判斷； |
| • | 相關的商業和行業經驗； |
| • | 教育和技能的適當組合；以及 |
| • | 作為董事，在為股東的長期利益服務方面的潛在效力。 |
關於與董事會候選人資格相關的多元化，我們的公司治理準則規定，將在評估董事會當時需求的背景下甄選董事，目標是確保董事會成員背景、經驗和觀點的多樣性。為協助促進這種多元化，治理委員會應採取合理措施，確保從包括多元化候選人的人才庫中適當選出新的董事會候選人。董事會和治理委員會將繼續評估是否需要擴大董事共同代表的經驗、專業知識和觀點的廣度，並繼續尋找高質量的候選人來填補任何已發現的空白。
另請參閲第38頁的 “股東董事推薦政策”，瞭解我們對股東確定的董事候選人政策的信息。
導演獨立性
我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，根據紐約證券交易所的獨立標準，這要求我們的大多數董事會成員由 “獨立董事” 組成。治理委員會在評估現任董事或董事候選人的獨立性時，會考慮紐約證券交易所規則下的 “本身” 取消董事獨立資格。此外，我們的董事會採用了明確的標準，規定某些關係不是阻礙董事獨立性的實質性關係。董事會審查董事的獨立性，並考慮每位董事及其直系親屬與Republic及其子公司之間的總體和個人關係。根據紐約證券交易所的上市標準，範德·阿克先生不是 “獨立董事”，因為他是Republic的僱員。董事會確定，其他12名董事候選人符合紐約證券交易所的獨立標準和董事會採用的分類標準，並且與我們沒有損害其獨立性的實質性關係。就拉爾森和漢德利而言，董事會在做出決定時分別考慮了他們作為威廉·蓋茨三世的首席投資官和特別顧問的身份，威廉·蓋茨三世是我們的最大股東Cascade Investment, L.L.C. 的受益所有人。董事會還考慮了柯林斯先生作為喀斯喀德投資有限責任公司代表加入四季酒店及度假村董事會的情況，以及比爾及梅琳達·蓋茨基金會信託基金目前是韋斯特伍德環球投資有限責任公司的客户。韋斯特伍德環球投資有限責任公司是一家投資管理公司，雷諾茲女士是該公司的聯合創始人兼負責人。
在其他上市公司董事會任職
2023 年，董事會通過了一項政策，限制了我們的董事可以在其他上市公司董事會任職的數量。根據這項新政策，該政策可在公司的《公司治理指南》中找到：
| • | 我們的獨立董事不得在超過四家上市公司（包括公司）的董事會任職； |
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| • | 如果獨立董事是上市公司的活躍高管，則他或她可以在不超過兩個上市公司董事會（包括公司）任職；以及 |
| • | 任何例外情況都需要董事會確定此類服務不會損害董事在公司董事會有效任職的能力。 |
此外，其他三家以上上市公司的審計委員會同時任職需要董事會確定這種同步任職不會損害董事在公司審計委員會有效任職的能力。
就韋茅斯女士而言，董事會認定，她的其他上市公司董事職位不會損害她在公司董事會有效任職的能力。Weymouth 女士是董事會及其所任職委員會的活躍且敬業的成員，她的其他董事職位對她的會議出席率或參與度沒有影響。
股東參與
我們有一個完善的股東參與計劃，強調全年股東參與以及與董事會的直接溝通。
我們全年與投資者溝通的方式包括季度財報和收益電話會議、美國證券交易委員會文件、可持續發展報告、投資者會議、新聞稿、半年或年度投資者會議以及我們的網站。
2023 年股東參與的亮點
2023 年，我們聯繫了佔已發行股份約 60% 的股東，並直接與佔已發行股份約 56% 的股東以及一位代理顧問進行了接觸。
| 2023年秋季，我們進行了廣泛的股東宣傳，討論公司治理、可持續發展、 我們以人為本的人才計劃和高管薪酬等話題。我們還聯繫了 代理顧問，並聘請了一位代理顧問。 |
| 邀請
12股東代表大約
60%我們的流通股票 |
滿足
10股東代表大約
56%我們的流通股票 | |||||
我們與股東的個人合作使我們能夠深入瞭解他們對我們的公司治理實踐、可持續發展之旅、差異化運營模式和薪酬計劃等話題的看法。總體而言，股東的反饋是積極的，特別是在以下方面：
| • | 可持續性— 我們在可持續發展戰略方面取得的進展令股東感到鼓舞，包括我們與英國石油公司Archaea Energy合資開發40多個垃圾填埋場RNG項目，以及美國第一個綜合塑料回收設施共和國拉斯維加斯聚合物中心的開業。股東們還繼續認可我們對温室氣體減排的承諾，因為我們是第一家目標獲得科學目標倡議（SBTi）批准的美國環境服務提供商。請查看我們最新的可持續發展報告，瞭解更多信息。 |
| • | 包容性和多元化— 股東們對我們自願承諾進行民權評估表示讚賞，該評估目前正在進行中。股東們還對我們的計劃和公開披露的 EEO-1 報告表示讚賞。請在我們網站的 “投資者” 部分的 “可持續性報告” 部分下查看我們最新的 EEO-1 和可持續發展報告。 |
| • | 高管薪酬 — 股東們讚賞Republic去年在高管薪酬中納入了可持續發展修正案。股東們表示有興趣瞭解我們如何從高管薪酬的角度評估可持續發展績效。有關此主題的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。 |
| • | 環境正義 — 許多股東對我們的環境正義披露表示讚賞，其中包括對包括環境解決方案設施在內的設施周圍一公里和五千米半徑範圍的分析。為了進一步提高透明度，我們還使用美國環保局的環境正義篩選和製圖工具（EJScreen）提供個別設施及其社會經濟數據的地圖，該工具可通過我們網站的可持續發展部分進行訪問。 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 37 |
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其他董事會政策
股東董事推薦政策
治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，這些候選人與我們根據代理訪問章程條款提出的建議無關，如下所述。股東可以在股東大會之前提名被提名人擔任董事，方法是及時發出書面通知，滿足經修訂和重述的章程（“章程”）第2.12節中規定的其他要求，並遵守適用的美國證券交易委員會法規。
治理委員會確定擬議被提名人擔任董事的資格，並可能需要其他信息來確定此類資格。股東提出的董事候選人的評估基礎與所有其他候選董事相同。參見第 36 頁上的 “董事提名程序和與董事會候選人資格相關的多元化”。治理委員會可自行決定採訪股東提出的任何董事候選人。
希望推薦董事候選人供治理委員會考慮的股東可以通過將所需信息以書面形式發送至：Republic Services, Inc. 公司祕書辦公室，18500 North Allied Way，亞利桑那州鳳凰城85054。要考慮2025年年度股東大會的提名候選人，我們必須在2025年1月23日之前且不遲於2025年2月22日收到股東的書面通知。有關其他信息和通知要求，請參閲我們的章程。
除了滿足章程要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息，並遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。
代理訪問主管提名
除了向治理委員會推薦董事的權利外，符合條件的股東還有權根據代理准入章程中規定的程序和要求，通過向公司祕書發出充分、及時的通知，提名候選董事並將其納入我們的代理材料。任何在過去三年中至少保持已發行普通股至少3％的持續合格所有權的股東或不超過20名股東的團體均允許在年度股東大會的代理材料中包括不超過25％的董事提名人數，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。為了使此類被提名人包含在我們的委託書和委託書表格中，股東和被提名人必須提交代理訪問提名通知以及我們的章程要求的某些相關信息。
希望使用我們的代理訪問章程推薦董事候選人的股東可以通過將所需信息以書面形式發送至：Republic Services, Inc. 公司祕書辦公室，18500 North Allied Way，亞利桑那州鳳凰城85054。為了提供足夠的時間來評估股東提名的候選人，必須在2024年11月10日之前，不遲於2024年12月10日，不遲於2024年12月10日向我們的主要執行辦公室交付或郵寄和接收將這些候選人納入我們的2025年年度股東大會的代理材料的請求。
董事辭職政策
Republic 是一家特拉華州公司。每位董事的選舉都需要在股東大會上對該董事選舉的多數票中投贊成票。根據特拉華州法律，如果未選出現任董事，則該董事將繼續任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到董事去世，
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| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
辭職或退休。為了解決這一潛在結果，我們在章程中制定了董事辭職政策。根據該政策，董事會將僅提名那些事先提出不可撤銷辭職的現任候選人繼續在董事會任職。每次不可撤銷的辭職都以提名被提名人連任的任何年度會議上未能獲得所需的投票以及董事會是否接受辭職為前提。治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭呈。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其決定。如果董事會不接受辭職，則董事將繼續任職至下次年會，直至其繼任者正式選出，或直到他或她提前辭職或免職。如果董事會接受辭職，則董事會可自行決定填補由此產生的任何空缺或縮小董事會的規模。
與董事會的溝通
任何希望與董事會、董事會委員會、董事會主席或非管理董事（集體或個人）溝通的股東或其他利益相關方均可將信函發送至：Republic Services, Inc. 公司祕書辦公室，18500 North Allied Way，亞利桑那州鳳凰城85054。公司祕書將定期彙編此類信函並將其提交給整個董事會，或者，如果信函中指定，則提交給相應的董事會委員會、董事會主席或非管理層董事（作為團體或相應的個人成員）。獨立董事已經批准了這一程序。
出席年會政策
我們沒有正式的政策要求我們的董事參加年會。範德·阿克先生出席並主持了我們的2023年年度股東大會。
有關公司治理的更多信息
股東可以通過書面請求免費獲得審計委員會、財務委員會、人才與薪酬委員會、治理委員會和可持續發展與企業責任委員會的當前章程，以及我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南、道德守則、政治捐款政策和回扣政策：注意：Republic Services, Inc.公司祕書辦公室，18500 North Allied Way，亞利桑那州鳳凰城85054。這些文件也可在我們網站www.republicServices.com的 “投資者” 欄目上查閲。
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風險監督
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2023 年新品
擴大對網絡監督的披露
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Republic在網絡安全監督部分提供了更多細節，指出其網絡安全計劃根據其網絡安全政策、標準、風險容忍度和企業風險管理計劃，通過關鍵指標來監控控制效率。Republic還透露，它在2023年進行了一次網絡安全桌面演習，涉及審計委員會、高級管理層和外部顧問。
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我們面臨各種風險，包括信貸和流動性、運營、環境、訴訟、合規、薪酬和網絡安全風險。管理層、董事會及其委員會共同努力管理這些風險及其創造的機會。我們的管理層每年向董事會報告企業風險管理的內部調查和分析結果，並定期與董事會及其委員會討論各種運營和合規風險，包括定價、回收商品價格、安全、人才、環境、機隊和網絡風險。
雖然管理層負責日常風險管理流程，但董事會的職責，無論是作為董事會全體成員還是通過其委員會，都是確保：
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全食宿 |
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| • 管理層設計和實施的風險管理程序適應總體企業戰略； • 這些程序正在有效運作； • 管理層向董事會或相應委員會傳達重大風險；以及 • 正在採取行動，繼續在整個共和國培養強大的合規文化和風險調整決策文化。
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| 提名和公司治理委員會 | 審計 委員會 |
天賦和 補償 委員會 |
可持續發展與企業責任 委員會 |
金融 委員會 |
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| • 高管的人才管理和繼任計劃
• 治理做法的有效性
• 對董事會及其委員會的評估
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• 會計、控制和財務披露
• 網絡安全
• 內部審計事項
• 實地審計
• 員工熱線，AWARE 熱線
• 監督政治捐款活動 |
• 薪酬政策和做法的年度風險評估
• 根據薪酬計劃設定績效標準
• 招聘和留用 |
• 可持續發展績效和實現可持續發展目標的進展
• 可持續發展風險和機遇，包括氣候變化、安全、環境和聲譽風險
• 管理和緩解可持續發展風險的做法 |
• 財務、信貸和流動性風險，包括對衝計劃
• 保險計劃和相關風險 |
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財務和運營風險監督
根據紐約證券交易所的要求，我們的審計委員會章程要求審計委員會，除其他外：
| • | 定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所會面，審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監督和控制這些風險所採取的措施； |
| • | 討論有關金融風險評估和金融風險管理的指導方針和政策； |
| • | 就我們在遵守適用法律和法規以及我們的《商業道德與行為準則》（“道德守則”）方面的政策和程序向董事會提供建議； |
| • | 與我們的首席法務官一起審查可能對我們的財務報表、合規政策以及從監管機構或政府機構收到的任何重要報告或詢問產生重大影響的法律事務；以及 |
| • | 至少每年一次，並在必要時向新的和現有的審計委員會成員概述我們的主要財務風險以及我們的法律和監管要求。 |
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| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
聚焦網絡安全
我們的審計委員會還監督公司的網絡安全風險管理。公司已採取多項措施來管理和減輕我們的網絡安全風險，包括制定正式的企業級網絡安全政策和相關標準，為員工提供網絡安全培訓，以及簽訂信息安全風險保險單。我們的網絡安全計劃是基於控制成熟度和控制效率的概念設計的：
| • | 控制成熟度：我們的網絡安全計劃符合美國國家標準與技術研究所（NIST）的網絡安全框架（CSF），並且每年由獨立第三方根據當前網絡威脅和行業趨勢的年度控制成熟度目標進行評估。NIST CSF評估結果用於驗證在本年度成熟度目標方面取得的進展，為該計劃的戰略優先事項提供信息，並確定下一年的成熟度目標。這些評估結果每年提供給審計委員會和董事會。 |
| • | 控制功效：我們的網絡安全計劃根據我們的網絡安全政策、標準、風險承受能力和企業風險管理計劃，通過關鍵指標監控控制效率。 |
在每個季度會議上，審計委員會都會收到我們的首席信息安全官和其他管理層成員關於網絡安全計劃成熟度進展、已實施的新功能、滲透測試結果、關鍵網絡指標（例如模擬網絡釣魚測試和漏洞管理）以及重大事件或事件的最新情況。2023 年，我們通過網絡安全桌面演練測試了我們的事件響應和上報程序，該練習涉及我們的審計委員會、高級管理層和外部顧問。
網絡安全風險的另一個方面包括網絡事件期間數據泄露影響員工和客户敏感數據的可能性。法律和信息安全職能部門與我們的數據最小化計劃合作，建立有效的預防、偵查和反應式數據保護控制能力，以減少宂餘、過時和瑣碎的數據。此外，Legal積極監控不斷變化的數據隱私格局，並採取行動實施和執行標準流程，以支持數據隱私和刪除請求。
董事會對可持續發展的監督
我們的可持續發展與企業責任委員會至少每季度舉行一次會議，並採取各種措施協助董事會履行其對風險和機遇的監督責任，包括氣候變化、安全、環境和聲譽風險，以及管理和緩解這些風險的做法。
我們的董事會直接參與對Republic的環境和可持續發展舉措的監督，並每年對公司的可持續發展表現進行全面審查。Republic對企業可持續發展的承諾也促使董事會於2015年成立了專門的可持續發展和企業責任委員會。該委員會由其主席領導，負責監督我們的可持續發展業績、我們的企業責任、我們作為社會責任組織的角色以及與氣候變化、安全、社區參與、環境和我們的聲譽相關的風險和機遇。可持續發展與企業責任委員會專注於審查公司的可持續發展業績和實現可持續發展戰略目標的進展，並就重大的可持續發展和企業責任舉措向管理層提供指導。
董事會對人才的監督
我們相信，我們全面的人才計劃為我們的業務增加了長期價值，使我們與同行區分開來，並確保我們的員工擁有包容性和多元化的文化。建立敬業的員工隊伍從高層開始，我們通過指導公司的人員表現出對多元化的承諾——十三名董事候選人中有六名是女性或種族或族裔多元化。我們的董事會、人才與薪酬委員會和其他委員會在積極監督公司的人才計劃方面發揮着作用。
這是通過關注八個關鍵領域來實現的：安全、人才發展、包容性和多元化、員工參與度、道德與合規、人才招聘和入職、員工健康以及薪酬和福利。
| • | 我們的 板接收年度更新，並就公司的人才發展計劃提供指導。 |
| • | 我們的 人才與薪酬委員會每季度與管理層就我們人才計劃的關鍵要素進行接觸，包括人才招聘、入職和留用、包容性和多元化、員工參與度、員工薪酬和福利、員工健康、人才發展和評估以及多樣化的管理渠道。 |
| • | 我們的 可持續發展與企業責任委員會每季度參與與安全和安保以及社區參與相關的深入研究。 |
| • | 我們的 審計委員會每季度接收有關我們的道德與合規計劃的最新信息。 |
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| • | 我們的 提名與公司治理委員會確保我們正在尋找能夠為董事會帶來多元化背景、經驗和觀點的董事候選人，並審查現任執行官和潛在繼任者的構成，確保適當關注維持多元化團隊。 |
| • | 我們的 財務委員會每年收到有關公司退休金計劃財務狀況的最新信息。 |
| 我們認為，我們實施的董事會和委員會領導結構以及本委託書中描述的董事會、委員會和管理層之間的職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法。. |
道德與合規
在Republic，我們有責任以正確的方式取得成果。這意味着每位員工都應誠信行事，在任何情況下都做出正確的選擇。我們以身作則，在所有工作中都堅持最高的道德標準和實踐。我們的《道德守則》適用於我們的所有董事、高級職員和員工，是Republic道德與合規計劃不可分割的一部分。它是我們承諾以最高的道德和法律標準開展業務的基石。
我們對強有力的道德和合規文化的承諾最近獲得認可，被評為2024年全球最具商業道德公司®由定義和推進商業道德標準的全球領導者Ethisphere列出。這是共和國服務部第六次獲得這一榮譽。全球最具商業道德公司的評估基於道德村協會的道德商數（EQ）框架，該框架提供了一種以客觀、一致和標準化的方式評估公司的業績的定量方法。分數分為五個關鍵類別：道德與合規計劃（35%）、道德文化（20%）、環境和社會影響（20%）、治理（20%）和第三方管理（5%）。
如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或對適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官的《道德守則》條款給予任何豁免，我們將在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。《道德守則》可以在我們網站www.republicServices.com的 “投資者” 欄目上查看。本委託書或我們根據《交易法》提交的任何其他文件中，我們網站上以及本委託書中提及我們網站的所有內容均不應被視為已納入本委託書或任何其他文件中。
我們還制定了獨立的《供應商商業道德與行為準則》（“供應商守則”），適用於我們的供應商、承包商、顧問、代理商、代表、經紀人以及向我們提供商品和服務的任何其他第三方。我們的《供應商守則》概述了我們對供應商在與Republic開展業務或代表Republic開展業務時的行為的期望，重點是任何情況下的合乎道德和合法的行為。我們的《供應商守則》強調了我們對在整個供應鏈中以合乎道德和合法的方式開展業務的承諾。
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可持續發展和企業責任
| 2023 年新品 | ||
| 修訂後更雄心勃勃的社區目標 |
2023 年，我們推出了一項更新的、更雄心勃勃的社區目標：到 2030 年，通過強大的社區合作伙伴關係，為 4,500 萬人創建可持續社區。這一新目標反映了共和國每天努力在我們所服務的社區中產生的積極影響。 |
除了對客户、員工和股東的承諾外，我們還致力於我們所服務的社區和環境。我們正在與客户合作，創造一個更可持續的世界。
我們的董事會和委員會積極參與制定和監督我們的環境和可持續發展舉措和戰略：
董事會的積極監督
| • | 我們的董事會是 直接參與監督共和國的環境和可持續發展舉措，並開展 全面審查公司每年的可持續發展表現。 |
| • | 我們的董事會成立了 2015 年成立了專門的可持續發展與企業責任委員會。該委員會由其主席領導，負責監督我們的可持續發展業績、我們的企業責任、我們作為社會責任組織的角色以及與氣候變化、安全、社區參與、環境和我們的聲譽相關的風險和機遇。 |
| • | 可持續發展與企業責任委員會： |
| • | 審查公司的可持續發展表現和 在可持續發展方面取得進展每季度的戰略目標和宗旨； |
| • | 接收關鍵可持續發展舉措的季度最新消息，包括機隊電氣化、循環和脱碳；以及 |
| • | 每年接收有關其他關鍵可持續性和環境優先事項的最新信息，包括安全、社區參與和其他可持續發展創新舉措。 |
我們的 2030 年可持續發展目標
我們通過全面評估制定了2030年可持續發展目標，其中包括分析全球趨勢、確定商業模式依賴關係以及與包括員工、客户、股東和我們運營所在社區在內的關鍵利益相關者的互動。這些目標反映了我們可持續發展平臺的最關鍵要素，並展示了利益相關者的反饋如何直接影響我們的戰略。
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我們的可持續發展亮點
我們對安全的承諾
安全始終是我們公司的重中之重，我們相信安全計劃的成功直接取決於我們的員工：擁有豐富運營知識、注重細節、領導問責制和始終如一的專注。我們通過全面的安全管理計劃強化公司強大的安全文化，其中包括我們的 Focus Together 基礎安全培訓計劃、新的駕駛員培訓計劃、不可談判的絕對值和標準以及許多其他計劃。為了鞏固我們對員工和社區安全的承諾，我們制定了兩個相關的2030年可持續發展目標，即 “增強安全” 和 “減少事故”。有關這些目標以及我們如何實現這些目標的計劃的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告，網址為Republicservices.com/Sustainability。除非以引用方式明確納入，否則我們的可持續發展報告不應被視為已通過引用納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》（包括本委託聲明）的任何文件中。
減少機隊排放
為了進一步在實現氣候領導力目標方面取得進展，我們在機隊的電力推進技術創新方面處於領先地位。2023 年，我們推出了業界首款完全集成的電動收集車，由 McNeilus 和 Oshkosh Corp. 製造。我們的團隊為奧什科什工程師提供了有關操作、安全和人體工程學特性的見解。多年來，我們一直在運營包括Mack和Peterbilt在內的多家制造商的電動汽車，到2023年底，我們有超過10輛電動汽車在運行。到2028年，我們預計電動汽車將佔新卡車購買量的一半。我們對這些創新的投資將通過減少排放來造福環境，為我們服務的社區提供更清潔、更安靜的運營，並幫助我們的客户實現自己的可持續發展目標。
推進循環性
Republic 也在推進塑料的循環利用。2023 年，我們完成了拉斯維加斯聚合物中心的建設，這是美國第一個綜合塑料回收設施，這將使我們能夠管理從路邊收集到為消費包裝提供高質量回收成分的塑料流。從住宅和商業客户那裏收集並在當地回收設施分揀的硬質塑料將運送到聚合物中心進行加工，包括切碎和熱洗或按顏色分類進行加工。聚對苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）將被切碎、清洗並最終變成新的PET瓶。我們的Blue Polymers合資企業將採用聚合物中心的按顏色分類的再生聚乙烯和聚丙烯，為消費品包裝和其他應用生產高質量的再生樹脂。我們正在建立一個全國性的聚合物中心和藍色聚合物設施網絡，旨在生產 100% 的消費後回收產品，以滿足塑料製造商對可持續解決方案不斷增長的需求。
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脱碳業務
此外，Republic與英國石油公司Archaea Energy的合資企業計劃在全國範圍內開發40多個可再生天然氣（“RNG”）項目。該合作伙伴關係是該國迄今為止宣佈的最大可再生天然氣產品組合，它將把垃圾填埋氣轉化為管道質量的可再生天然氣，可用於從化石燃料中取代天然氣的各種應用。此外，Republic還與其他可再生天然氣開發商合作，在其他垃圾填埋場建造可再生天然氣發電廠。2023年，五個新的可再生天然氣設施投入運營，另有幾座預計將在2024年投入運營。這些舉措有望在實現Republic的長期可持續發展目標方面取得實質性進展，該目標是到2030年將沼氣再利用50％進行有益的再利用。
行業領導地位
我們會定期審查我們的環境和社會進步和績效，以繼續推進我們的工作。2023 年，我們連續第八年入選北美道瓊斯可持續發展指數（“DJSI”），在北美指數的指定行業中排名第一，在世界指數中排名第二。導致進入道瓊斯可持續發展指數的評估是世界上最嚴格、最著名的企業可持續發展評估之一。此外，我們是第一個在摩根士丹利資本國際指數下升至 “A” 評級的行業同行，我們在最近的重新評估中維持了該評級。我們在這些可持續發展評級上的表現是對公司對可持續發展的承諾的認可，包括我們的2030年目標、增加的披露和成就。這些成就表明我們有能力將財務業績與環境和社會績效聯繫起來，包括應對氣候變化帶來的各種風險和機遇。我們的可持續發展排名還突顯了Republic在公司治理、可持續發展的環境、社會和財務方面的領導地位。
我們努力在處理可持續發展問題（包括氣候變化）方面保持領先地位，並在準備滿足美國證券交易委員會的氣候披露要求時，調整了與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）建議的報告（我們在2022年擴大了該建議），增加了物理和過渡風險披露。2023 年，我們發佈了第九套可持續發展報告，其中包括 GRI、SASB、CDP 氣候變化和 EEO-1 報告，包括有關勞動力多元化和環境正義的數據。我們的所有最新報告均可在我們的網站republicservices.com/Sustainability/Reporting上查閲。
人才
包容性和多元化
共和國重視包容和以人為本的文化，在這種文化中，每個人的尊嚴和潛力都得到尊重。我們為我們的一線員工能夠密切代表我們所服務的社區而感到自豪。截至2023年，我們的員工總數中有近一半（47％）是多元化的，女性佔我們員工隊伍的20％。
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參與和留存計劃
我們相信敬業的員工隊伍是我們成功的關鍵。我們通過第三方調查來衡量員工參與度，評估員工對各種主題的情緒，例如為公司感到自豪、工作滿意度和留任意向。這些調查使員工能夠提供建設性的建議，並對Republic對過去建議的接受程度和行動進行評分。我們的員工在 2023 年完成了兩項調查。截至 2023 年 9 月，我們的參與度得分為 86，這進一步強化了我們對確保聽到所有聲音的承諾。
人才發展
培訓和發展是我們文化的重要組成部分。我們致力於確保現有員工擁有正確的工具、計劃和學習機會來發展和發展自己的職業生涯。我們在促進員工參與度、保持員工溝通渠道暢通以徵求建設性反饋以及確保員工感受到各級支持方面有着悠久的歷史。我們為關鍵運營角色提供各種專門的發展計劃，以支持業務目標，通過高潛力人才發展計劃在外部和內部尋找關鍵人才。我們通過我們的領導力基礎課程為所有領導者提供專門的培訓，無論是新晉還是新上崗的領導者。
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審計委員會事項
審計委員會報告
審計委員會發表的以下聲明不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，也不得視為根據這兩項法案提交的聲明。
管理層負責我們的內部控制、財務報告流程以及遵守法律法規和商業道德標準。我們的獨立註冊會計師事務所負責就合併財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見，並負責就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會的責任是代表董事會監督和監督這些流程。
在此背景下，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所（安永會計師事務所）審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了第16號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過。
此外，審計委員會已收到安永會計師事務所根據《上市公司會計監督委員會道德與獨立規則》第3526條要求的書面披露，與審計委員會就獨立性進行溝通，討論了公司獨立註冊會計師事務所的獨立性，並與他們討論了他們與公司和管理層的獨立性。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業準則，第1卷，澳大利亞第380條）中要求討論的事項。
根據審計委員會對上述事項的審查以及與安永會計師事務所及其管理層的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
截至 2024 年 3 月 24 日，審計委員會提交：
詹妮弗·柯克（主席）
託馬戈·柯林斯
邁克爾·A·達菲
N. Thomas Linebarger
梅格·雷諾茲
凱瑟琳·B·韋茅斯
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 47 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
審計及相關費用
獨立註冊會計師事務所費用信息
下表披露了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度安永會計師事務所提供的專業服務的費用：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費(1) |
$ | 6,340,274 | $ | 4,439,811 | ||||
| 與審計相關的費用(2) |
$ | 350,198 | $ | 290,000 | ||||
| 税費(3) |
$ | 285,433 | $ | 569,821 | ||||
| 所有其他費用 |
— | — | ||||||
| 費用總額 |
$ | 6,975,905 | $ | 5,299,632 | ||||
| (1) | 審計費主要用於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對合並財務報表進行審計和對財務報告的內部控制、對向美國證券交易委員會提交的文件的審查、同意書、慰問信以及財務會計和報告諮詢提供的專業服務。 |
| (2) | 與審計相關的費用主要與圍繞重新設計某些後臺軟件系統的實施前服務有關。 |
| (3) | 税費用於與一般税務諮詢、聯邦和州税收籌劃以及州和地方税務事務相關的專業服務。 |
預先批准的政策和程序
審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務、審計相關服務以及法律允許的其他服務。根據該政策，審計委員會每年預先批准下一財年或本財年的特定服務和服務類別清單，包括審計、審計相關和其他服務，但須遵守規定的成本水平。任何未包含在預先批准的服務清單中的服務都必須得到審計委員會的單獨批准。此外，如果任何服務的費用超過預先批准的金額，則此類服務的額外費用必須在提供服務之前獲得審計委員會的特別批准。審計委員會可能會不時將費用批准權下放給審計委員會主席。根據審計委員會通過的預批准政策，安永會計師事務所於2023年提供的所有服務均已獲得預先批准。
在每次定期舉行的審計委員會會議上，管理層都會向委員會通報以下最新情況：（1）主席自上次委員會會議以來預先批准的任何服務的範圍和預期成本，以及（2）我們的獨立註冊會計師事務所提供的超過預先批准金額的每項服務或一組服務的預計費用。
| 48 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
董事薪酬
在確定和審查董事薪酬時，我們會考慮董事的工作水平和對我們業務的參與程度。我們還會考慮向市場和同行集團公司（“同行集團”）的董事支付薪酬。2023 年，我們對董事的薪酬如下：
| • | 我們向每位非僱員董事支付了100,000美元的年度預付金，對於董事會主席，我們還額外支付了16.5萬美元； |
| • | 我們向人才與薪酬委員會、治理委員會、可持續發展與企業責任委員會和財務委員會的每位主席支付了每年2萬美元的預付金，並向審計委員會主席支付了25,000美元的年度預付金；以及 |
| • | 我們根據截至授予之日23萬美元的公允市場價值向每位非僱員董事授予了RSU。 |
如果董事在適用職位上的任期不到一整年，則現金儲備金按比例分配。向新任命的非僱員董事發放的RSU的年度補助金根據該年度的剩餘天數按比例分配。我們不為董事會或委員會會議支付會議費，但我們會向非僱員董事報銷其合理的自付費用和與出席董事會和委員會會議有關的差旅費用。
授予非僱員董事的所有RSU均完全歸屬於授權。2012年之前授予的RSU將在董事終止董事會服務時結算。從2012年的補助金開始，除非延期到我們的DCP，否則限制性股份以董事終止董事會服務之日或限制性股權單位獲得批准後的三年時間結算，以較早者為準。RSU通過發行我們的普通股進行結算。在向股東分配股息的任何季度之後，非僱員董事將獲得額外的限制性股票單位，其價值等於他們在股息記錄日擁有限制性股票單位所依據的股票本應獲得的股息的價值。董事因宣佈分紅而獲得的額外限制性股票單位數量基於股息支付日我們股票的收盤價。
我們在2023年向非僱員董事支付的所有薪酬詳見下文。範德·阿克先生的薪酬反映在本委託書中包含的高管薪酬表中，他沒有因擔任董事的職責而從我們那裏獲得任何額外報酬。
2023 年的董事薪酬
| 導演姓名 |
已賺取或已支付的費用 現金（美元）(1) |
股票獎勵 ($)(2) |
總計 ($) | ||||||||||||
| 託馬戈·柯林斯 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| 邁克爾·A·達菲 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| 託馬斯·W·漢德利 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| 曼尼·卡德雷（主席） | 265,000 | (3) | 230,080 | 495,080 | |||||||||||
| 詹妮弗·柯克 | 125,000 | 230,080 | 355,080 | ||||||||||||
| 邁克爾·拉爾森 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| Kim Pegula(4) | 36,538 | 230,080 | 266,618 | ||||||||||||
| 梅格·雷諾茲(5) | 43,207 | 100,283 | 143,490 | ||||||||||||
| 詹姆斯·P·斯尼 | 120,000 | 230,080 | 350,080 | ||||||||||||
| 布萊恩·泰勒 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| 桑德拉·沃爾普 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| 凱瑟琳·B·韋茅斯 | 100,000 | 230,080 | 330,080 | ||||||||||||
| (1) | 包括年度現金儲備金以及董事會和委員會主席預付金。 |
| (2) | 本列中顯示的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值。有關進行此類計算時使用的相關假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的10-K表中包含的合併財務報表附註12。這不包括代替股息而收到的額外限制性股票單位的價值。除雷諾茲女士外，每位非僱員董事於2023年1月3日獲得了1,788份限制性股票單位的年度補助金，授予日的公允價值為每股128.68美元，這是我們股票在授予之日的收盤價。 |
| (3) | 根據DCP，Kadre先生選擇推遲部分現金補償。 |
| (4) | 佩古拉女士在2023年年會之前一直擔任董事。以現金賺取或支付的費用列表示她還是董事期間的服務費用。 |
| (5) | 雷諾茲女士被任命為董事會成員，自 2023 年 7 月 26 日起生效。自她任命之日起，她的現金儲備金和RSU補助金按比例分配。雷諾茲女士於2023年7月26日獲得了656個限制性股票單位的年度按比例分配的RSU補助金，授予日的公允價值為每股152.87美元，這是我們股票在授予之日的收盤價。 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 49 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
某些關係和關聯方交易
我們的關聯方交易政策規定，根據第S-K條例第404項要求披露的任何交易（“S-K交易”）都必須得到我們的首席執行官和審計委員會的批准。一般而言，S-K交易是Republic參與的任何交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），涉及的總金額超過120,000美元，並且上述任何一方的董事、董事被提名人、執行官、5％的股東或直系親屬在該交易中擁有重大利益。關聯方必須以書面形式向首席法務官披露擬議的S-K交易的重大事實，然後首席法務官（或指定人員）將書面披露提交給首席執行官和審計委員會批准。如果擬議的S-K交易涉及首席法務官，則必須向首席執行官提供書面披露。作為盡職調查的一部分，審計委員會將在其認為適當的顧問的建議和協助下，審查和確定S-K交易是否會構成不當的利益衝突。在做出這一決定時，審計委員會可以考慮以下因素：（1）交易條款對我們的有利程度是否至少與在我們與非關聯方之間的交易中可能獲得的條件一樣有利；（2）我們是否有任何令人信服的商業理由進行交易；（3）該交易是否會損害原本獨立董事的獨立性。除了本委託書中其他地方描述的與董事和執行官的薪酬安排外，自2023年1月1日以來沒有進行任何S-K交易。
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董事會和管理層的擔保權益
下表顯示了截至2024年3月26日的某些信息，涉及（1）我們的現任董事，（2）每位指定執行官以及（3）我們所有現任董事和所有執行官作為一個整體對普通股和RSU的受益所有權。我們調整了表中每個人的股份金額和百分比，以使尚未流通但個人在2024年3月26日之後的60天內行使期權時可以收購的普通股生效。但是，出於計算表上所列任何其他個人實益持有的已發行股票的百分比的目的，我們不認為這些股票是已發行股票。
限制性股票單位和PSU不被視為出於美國證券交易委員會披露目的而實益擁有的普通股。我們之所以將限制性股票納入此表，是因為它們與我們的普通股相似或追蹤我們的普通股，它們對我們的普通股表現構成投資風險，它們通過發行普通股進行結算，並且每次為普通股支付股息時，它們都會以額外的限制性股票的形式獲得股息等價物。董事會考慮使用限制性股票單位而不是普通股作為董事的利益，並認為限制性股票單位與普通股一樣使董事與股東的長期利益保持一致。
| 實益擁有的股份(a) | |||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 |
數字(b) | 百分比(c) | 限制性股票單位(d) (e) | ||||||||||||
| 曼尼·卡德雷 | 4,245 | — | 36,956 | ||||||||||||
| 託馬戈·柯林斯 | 20,686 | — | 7,557 | ||||||||||||
| 邁克爾·A·達菲 | 1,598 | — | 7,554 | ||||||||||||
| 託馬斯·W·漢德利 | 2,057 | — | 22,033 | ||||||||||||
| 詹妮弗·柯克 | 4,449 | — | 22,033 | ||||||||||||
| 邁克爾·拉爾森 | 54,794 | — | 40,438 | ||||||||||||
| N. Thomas Linebarger | — | — | 1,195 | ||||||||||||
| 梅格·雷諾茲 | 37 | — | 2,060 | ||||||||||||
| 詹姆斯·P·斯尼 | 10,306 | — | 4,975 | ||||||||||||
| 布萊恩·泰勒 | 5 | — | 6,789 | ||||||||||||
| 桑德拉·沃爾普 | 100 | — | 22,033 | ||||||||||||
| 凱瑟琳·B·韋茅斯 | 2,738 | — | 7,554 | ||||||||||||
| 喬恩·範德方舟 | 79,667 | — | 52,918 | ||||||||||||
| Brian A. Bales | 21,016 | (1) | 95,655 | ||||||||||||
| Gregg K. Brummer | 8,617 | 27,872 | |||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio | 14,925 | (2) | — | 41,806 | |||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 | 44,940 | — | 13,859 | ||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特 | 15,857 | — | — | ||||||||||||
| 所有現任董事和所有現任董事 執行幹事作為一個小組（19 人） |
283,994 | (3) | 0.09 | 426,984 | |||||||||||
| (a) | 不包括此表最後一列中的單位。除非另有説明，否則我們的每位董事和執行官對上市股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。 |
| (b) | 所有股份編號均四捨五入至最接近的整數股數，包括所有限制性股票。 |
| (c) | 根據《交易法》第13d-3條計算，基於2024年3月26日營業結束時已發行和流通的314,974,918股普通股。我們的每位董事和指定執行官實益擁有的已發行普通股的不到1％。 |
| (d) | 本欄中的數字代表未償還的既得和未歸屬的限制性股票單位，包括在DCP股票單位基金中以單位表示的RSU，以及在DCP中持有的已賺取的PSU。有關限制性股票單位和PSU的進一步討論，請參閲 “董事薪酬” 和 “高管薪酬——高管薪酬的組成部分”。 |
| (e) | 本欄不包括DCP股票投資基金中的單位，該基金是一種計量基金，根據該基金，單位的價值等於公司普通股的價值，並以現金結算。這些單位適用於我們的股票所有權準則，埃林森女士和巴爾斯先生分別持有20,440個單位，27,843個單位。 |
| (1) | 巴爾斯先生實益擁有的普通股總額包括間接持有的可撤銷信託中的20,284股股票和他直接持有的732股股票。 |
| (2) | 德爾吉亞喬先生實益擁有的普通股總額包括他直接持有的11,026股和通過我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）擁有的3,899股股票。 |
| (3) | 所有現任董事和所有執行官作為一個整體實益擁有的普通股總額包括（a）直接擁有的280,095股股票和（b）通過我們的ESPP擁有的3,899股股份。 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 51 |
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百分之五股東的證券所有權
下表顯示了截至2024年3月26日的某些信息，這些信息涉及我們已知是已發行普通股5％以上的受益所有人的每位股東對普通股的受益所有權。
| 實益擁有的股份 | ||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 |
數字 | 百分比(1) | ||||||||||||
| 威廉·H·蓋茨三世 Cascade Investment, L.L. 2365 華盛頓州柯克蘭市鐘樓點 98033(2) |
109,812,574 | 34.9 | ||||||||||||
| 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001(3) |
19,687,793 | 6.3 | ||||||||||||
| 先鋒集團 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355(4) |
18,153,236 | 5.8 | ||||||||||||
| (1) | 根據《交易法》第13d-3條計算，以2024年3月26日營業結束時已發行的314,974,918股普通股為基礎。 |
| (2) | 基於蓋茨先生和喀斯喀德投資有限責任公司（“Cascade”）於2022年2月24日提交的表格4，即實益所有權變動聲明。蓋茨先生和喀斯喀特於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A披露，作為Cascade的唯一成員，蓋茨持有的所有普通股可能被視為由蓋茨先生實益持有。蓋茨先生的地址是華盛頓州柯克蘭市鐘樓角2365號，郵編98033。附表13D/A還披露，作為Cascade的唯一成員，蓋茨對109,175,321股股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。 |
| (3) | 根據2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，位於紐約哈德遜廣場50號的貝萊德公司（“貝萊德”）是19,687,793股股票的受益所有人。貝萊德報告稱，截至2023年12月31日，它對18,205,659股股票擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對19,687,793股擁有唯一處置權，對0股擁有共同的處置權。 |
| (4) | 根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，位於賓夕法尼亞州馬爾文市19355年Vanguard Boulevard 100號的Vanguard Group是18,153,236股股票的受益所有人。Vanguard集團報告稱，截至2023年12月31日，它對0股擁有唯一投票權，對268,437股股票擁有共同投票權，對17,272,493股股票擁有唯一處置權，對880,743股股票擁有共同處置權。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
僅基於對截至2023年12月31日的財政年度中根據《交易法》第16a-3（e）條向我們提供的每份表格的審查（1），（2）在該財政年度向我們提供的任何表格5和對每份表格的修正案，以及（3）根據S-K法規第405項（b）（1）項向我們提交的任何書面陳述《交易法》關於該財政年度，任何在該財政年度內任何時候擔任董事、第16（a）條高級管理人員或據我們所知，任何人均不得擔任董事我們超過10％的普通股的受益所有人未能在該財政年度按照《交易法》第16（a）條的要求及時提交報告，唯一的不同是，（i）由於管理錯誤，漢德利先生擁有108股以前未申報的股票，這些股票在過去四年中通過經紀人的股息再投資計劃逐步收購，應在2017年至2023年期間在每年的表格5中申報，（ii）先生 Bales在這些年中沒有提交5號表格來報告將其股份轉讓給信託基金進行遺產規劃目的，以及（iii）從2016年到2023年，我們的前副總裁兼首席會計官布萊恩·戈貝爾沒有提交當年的5號表格，以報告出於遺產規劃目的向信託轉移其股份的情況。這些股票交易已在隨後的表格4報告中報告。
| 52 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 行政管理人員 補償 | ||
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
CD&A 目錄
| 薪酬委員會致辭 |
56 | |||
| 執行官員 |
57 | |||
| 執行摘要 |
59 | |||
| 戰略願景和業績亮點 |
59 | |||
| 高管薪酬理念和目標 |
61 | |||
| 薪酬治理實務 |
62 | |||
| 股東參與 |
62 | |||
| 績效指標和目標 |
62 | |||
| 高管薪酬的組成部分 |
||||
| 我們如何付款 |
65 | |||
| 其他好處 |
72 | |||
| 其他補償政策 |
72 | |||
| 補償流程 |
74 | |||
| 補償比較器組 |
74 | |||
| 評估公司和高管績效 |
74 | |||
| 獨立薪酬顧問和其他顧問的作用 |
74 | |||
| 其他注意事項 |
75 | |||
| 僱傭協議和行政人員離職政策 |
75 | |||
| 年度風險評估 |
75 | |||
| 淨資產使用（銷燬率和稀釋率） |
75 | |||
| 人才與薪酬委員會互鎖和內部參與 |
75 | |||
| 人才與薪酬委員會報告 |
76 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 55 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
人才與薪酬委員會致辭
親愛的各位股東，
我們謹代表Republic董事會感謝您對我們公司的投資以及公司員工、領導層和指導公司的價值觀的持續支持。
作為一個委員會，我們有責任制定並定期審查我們的薪酬計劃，以確保執行官的利益與股東的利益保持一致。以下標題為 “薪酬討論與分析” 的章節中描述的高管薪酬計劃旨在獎勵管理層執行財務和戰略目標，這些目標將為Republic的股東帶來長期價值。
我們的業績反映了我們戰略優先事項的成功。我們仍然專注於通過可持續地響應客户需求、管理成本結構、實現持續的收益和自由現金流增長、提高投資資本回報率以及增加股東的現金回報來實現盈利增長。
Republic是一家以通過為客户提供對環境負責的解決方案來推動利潤增長而自豪的公司。我們在促進循環發展、減少機隊排放和實現運營脱碳方面的行業領先承諾有助於實現我們的願景，即與客户合作，創造一個更可持續的世界。
可持續發展是共和國戰略和增長前景的核心部分。因此，我們通過可持續發展修正案調整了高管年度激勵計劃的部分內容，使其與我們的關鍵可持續發展優先事項保持一致。根據可持續發展修飾語，根據公司在安全、人才和氣候領導力目標方面的中期表現，對高級管理人員的年度激勵措施可能會進行最多10個百分點的正面或負面調整。
股東反饋在Republic的薪酬計劃的設計中起着關鍵作用。展望未來，我們非常重視您的反饋以及您對Republic Services的持續投資。我們為整個薪酬計劃中採用的最佳實踐感到自豪。我們期待共同進一步支持Republic的團隊，讓他們繼續與客户合作，創造一個更可持續的世界。
真誠地，
人才與薪酬委員會
託馬斯·漢德利（主席）
邁克爾·拉爾森
詹姆斯·P·斯尼
布萊恩·S·泰勒
凱瑟琳·B·韋茅斯
| 56 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）詳細描述了我們2023年的高管薪酬計劃。本CD&A側重於薪酬彙總表中列出的指定執行官的薪酬。
執行官員
我們的執行官樂於在董事會任職，並受董事會每年任命。我們目前的執行官如下：
| 行政人員姓名 |
年齡 | 位置 | ||
| 喬恩·範德方舟 |
48 | 總裁兼首席執行官 | ||
| Brian M. Delghiaccio |
51 | 執行副總裁、首席財務官 | ||
| Brian A. Bales |
61 | 執行副總裁、首席開發官 | ||
| Gregg K. Brummer |
58 | 執行副總裁、首席運營官 | ||
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凱瑟琳·埃林森 |
60 |
執行副總裁、首席法務官 首席道德與合規官兼公司祕書 | ||
| 阿曼達·霍奇斯 |
51 | 執行副總裁、首席營銷官 | ||
| 考特尼羅德里格斯 |
50 | 執行副總裁、首席人力資源官 |
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喬恩·範德方舟
有關範德·阿克先生的傳記信息，請參見 “董事會和公司治理——有關董事候選人的傳記信息”。 | |
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Brian M. Delghiaccio
德爾吉亞喬先生於2020年6月被任命為執行副總裁兼首席財務官。Delghiaccio先生在各種職位上擁有超過20年的經驗，這些職位的責任越來越大。他於2019年6月被任命為執行副總裁兼首席轉型官。在此之前，德爾吉亞喬先生在2012年至2014年期間擔任投資者關係副總裁，在2014年至2017年期間晉升為財務高級副總裁，然後在2017年升任業務轉型高級副總裁。在Republic任職之前，DelGhiaccio先生曾在安達信的審計業務部門工作。德爾吉亞喬先生在阿拉瑪克董事會任職。 | |
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Brian A. Bales
Bales 先生於 2015 年 2 月被任命為執行副總裁兼首席開發官。Bales先生在Republic工作了20多年，在2008年12月至2015年2月期間擔任業務發展執行副總裁，並在1998年至2008年12月期間擔任企業發展副總裁。在Republic任職之前，Bales先生在1993年至1998年期間在萊德系統公司的財務和業務發展方面擔任越來越多的責任，並在1988年至1993年期間擔任EDIFEX和VTA Communications的首席財務官。在此之前，巴爾斯先生於1986年至1988年在普華永道（前普華永道）擔任會計師。Bales 先生在 RB Global, Inc. 的董事會任職。 | |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 57 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
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Gregg K. Brummer
格雷格·布魯默於 2023 年 8 月被任命為執行副總裁兼首席運營官。在擔任現任職務之前，布魯默先生在2019年6月至2023年8月期間擔任運營高級副總裁，負責最大限度地提高現場績效，確保卓越的服務交付，執行運營計劃以及實現整個公司的財務和運營業績。布魯默先生於2014年1月加入公司，擔任區域總裁，任期至2019年6月。在加入公司之前，布魯默先生曾在BlueLinx公司擔任區域副總裁兼總經理，並在佐治亞太平洋公司擔任過各種領導職務。 | |
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凱瑟琳·埃林森
埃林森女士於2016年6月被任命為執行副總裁、首席法務官、首席道德與合規官和公司祕書。埃林森女士在公司工作了超過23年，擔任過各種職務，責任越來越大。在擔任現任職務之前，埃林森女士在2011年8月至2016年6月期間擔任人力資源高級副總裁。在此之前，埃林森女士在2007年6月至2011年8月期間擔任副總裁兼副總法律顧問。在加入公司之前，埃林森女士於1996年至2001年在Steptoe & Johnson LLP擔任律師，1993年至1996年在布萊恩·凱夫律師事務所擔任律師。 | |
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阿曼達·霍奇斯
霍奇斯女士於2020年11月被任命為執行副總裁兼首席營銷官。在此職位上，霍奇斯女士負責監督公司的營銷、傳播、產品開發、客户參與和收入監督。在加入Republic之前，Hodges女士曾在戴爾科技公司擔任領導職務15年，最近擔任北美營銷和全球客户簡報計劃的高級副總裁。在加入戴爾之前，霍奇斯女士曾擔任麥肯錫公司的戰略顧問和通用電氣塑料公司的化學工程師。 | |
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考特尼羅德里格斯
考特尼·羅德里格斯於2023年3月被任命為執行副總裁兼首席人力資源官。在此職位上，她負責公司人才戰略的各個方面，包括人才招聘和保留、學習和發展以及總薪酬。在加入共和國之前，羅德里格斯女士曾擔任戴爾科技全球人力資源高級副總裁。她擁有超過20年的人力資源經驗，包括一線、客户運營、文化轉型和併購支持。羅德里格斯女士的財務職業生涯始於Arthur Andersen的高級審計師，之後移居戴爾擔任財務分析師。 | |
| 58 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
執行摘要
戰略願景
| 我們的戰略旨在通過與客户合作來創造一個更可持續的世界，從而實現盈利增長。
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重點資本配置策略以增加股東價值創造
我們的平衡資本配置做法優先考慮對業務進行再投資，然後將現金返還給股東，同時保持投資級信用評級。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 59 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
2023 年業績亮點
2023 年，我們繼續為股東創造價值。我們的業績反映了我們戰略優先事項的成功。我們仍然專注於通過可持續地響應客户需求、管理成本結構、實現持續的收益和自由現金流增長、提高投資資本回報率以及增加股東的現金回報來實現盈利增長。
今年的亮點包括：
| • | 表現優於我們向上修正後的調整後每股收益（“EPS”）和調整後自由現金流（“FCF”）指引(1); |
| • | 全年攤薄後每股收益為5.47美元，全年調整後每股收益(1)為每股5.61美元。調整後的每股收益比上年增長了14％； |
| • | 經營活動提供的全年現金為36.2億美元，調整後的FCF(1)為19.9億美元； |
| • | 2023 年投資超過 18 億美元進行收購； |
| • | 2023 年通過分紅和股票回購向股東返還了 9 億美元；以及 |
| • | 憑藉我們在環境、社會和治理（ESG）領域的持續領導地位，獲得了許多顯著的獎項。 |
| (1) | 調整後的自由現金流和調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。有關根據公認會計原則將這些非公認會計準則指標與可比指標的對賬，請參閲第108頁附件中的 “GAAP與非GAAP財務指標的對賬”。 |
| 60 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
高管薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念和實踐反映了我們對短期和長期績效薪酬的堅定承諾。我們的人員和人才議程的主要組成部分是識別、招聘、安置、培養和留住關鍵管理人才，以幫助確保我們擁有最高水平的領導能力。人才與薪酬委員會和執行管理團隊認為，能夠成功執行該戰略的關鍵方面是維持全面、綜合和平衡的高管薪酬計劃。我們認為，這樣的計劃可根據企業業績提供有競爭力和差異化的薪酬水平，並使高管的利益與股東的利益保持一致。
| 吸引和留住高管
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我們將績效定義為根據我們具有挑戰性的內部財務目標和可持續發展目標取得的業績，這些目標和目標考慮了行業和市場狀況。
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| 通過提供與我們競爭業務和人才的其他公司提供的薪酬機會相媲美的薪酬機會，吸引和留住最優秀的高管 | ||||
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實現業務目標
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| 溝通、支持和推動實現我們的業務戰略，包括可持續發展目標 | 我們的高管薪酬計劃綜合關注短期和長期財務指標，並提供了一個有效的框架，通過該框架可以適當地衡量和獎勵實現戰略目標的進展。人才與薪酬委員會繼續高度重視執行管理層可以影響或控制的績效指標，包括盈利能力和健全的資本財務管理，以推動持續的股東價值創造，並在高管取得成功時給予獎勵。 | |||
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激勵績效
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| 在激勵驅動的文化中，通過為卓越的績效提供更大的獎勵，減少對錶現不佳的獎勵，激勵執行管理層的強勁業績 | ||||
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協調利益
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 | |||
| 將高管的利益與股東的利益緊密結合起來，營造以股權為基礎的所有權環境 | ||||
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獎勵成就
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| 獎勵實現短期業績和長期股東價值創造
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| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 61 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
關鍵薪酬治理實踐
人才與薪酬委員會在獨立薪酬顧問和管理層的支持下，獨立管理高管薪酬計劃。我們的薪酬計劃通過以下關鍵實踐展示了強有力的治理：
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• 維持涵蓋激勵性薪酬的回收政策，該政策比美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求更為嚴格
• 控制權變更後，要求為所有遣散費和股權獎勵提供雙重觸發條款
• 在確定股權獎勵時考慮稀釋率和銷燬率，以管理稀釋對股東的影響
• 目標總直接薪酬機會和LTI機會的很大一部分以績效為基礎
• 限制年度發明獎和LTI獎項，並以價值驅動的財務指標為依據
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• 使用結構良好的同行小組，由Republic與之競爭商業或行政人才的公司組成
• 維持股權準則，即首席執行官的薪水為5倍，其他NEO的工資為3倍
• Say on Pay Vote，要求我們在CD&A中披露的NEO薪酬計劃的股東每年進行不具約束力的諮詢投票
• 人才與薪酬委員會對我們的薪酬計劃（包括激勵計劃）進行年度審查，以確保不承擔過度或不當的風險 |
• 控制權變更時不收取消費税總額
• 對於未賺取的 PSU 獎勵不支付股息
• 行政人員離職協議中的控制條款沒有過度變化
• 在沒有控制權變動的情況下，不得以 “正當理由” 解僱行政人員
• 未經股東批准，不允許重新定價或交換水下期權
• 沒有顯著的津貼——我們的NEO和其他高管通常獲得與其他員工相同的福利
• 董事、高級職員、員工或其直系親屬不得對本公司股票進行對衝、質押或賣空 | ||||
股東參與
Republic擁有積極的股東宣傳計劃，並定期與股東就包括高管薪酬、治理和可持續發展在內的許多問題進行接觸。在設計和審查我們的薪酬計劃時，董事會繼續考慮股東對高管薪酬的反饋。董事會很高興我們的2023年工資表決獲得了 97.3% 的已投票股票的支持。我們的股東通過工資表決和參與會議都對我們的整體薪酬計劃給予了積極評價。根據我們收到的股東反饋，要求進一步明確我們的可持續發展修正案，我們修改了今年CD&A中 “我們如何支付” 部分的披露內容。有關股東對薪酬以外事項的參與，見第37頁。
績效指標
我們認為，我們在高管薪酬計劃中使用的績效指標與股東利益高度一致，並支持我們的業務戰略。在過去的幾年中，我們的高管薪酬計劃使用每股收益指標（“EPS衡量標準”）和FCF指標（“FCF指標”）作為年度現金激勵計劃的財務指標，使用投資資本回報率（“ROIC”）、現金流價值創造（“CFVC”）和相對股東總回報率（“RTSR”）作為長期激勵（“LTI”）計劃的財務指標。我們的股東告訴我們，這些指標與他們的利益非常吻合。從2022年開始，我們在年度激勵計劃中增加了可持續發展調整，根據該調整，年度激勵計劃是
| 62 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
向我們的高級管理人員支付的激勵金可根據公司在安全、人才和氣候領導力目標方面的中期表現，向上或向下調整多達10個百分點。下圖描述了2023年適用於年度激勵計劃和基於績效的LTI計劃的財務績效指標，以及它們如何與我們的戰略目標保持一致：
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年度現金激勵
我們的年度激勵指標旨在鼓勵盈利增長，被投資界廣泛接受為重要的業績指標
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基於績效的長期激勵獎勵
我們的LTI指標旨在以現金流為重點發展我們的業務，同時最大限度地提高投資回報並調整高管和股東之間的利益
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| (1) | 對投資回報率和CFVC進行了調整，以排除資產剝離產生的收益或損失（或相關減值）、退出企業產生的商譽減值和其他成本和減值、債務工具清償時記錄的損失、與撤出或終止一項或多項福利計劃相關的收益或損失、某些收購和整合成本、新會計規則或對先前會計規則的新解釋引起的重大變化以及其他類似事件或情況。 |
儘管用於年度激勵的FCF衡量標準和用於PSU的CFVC可能看起來相似，但這些衡量標準是不同的，支持不同的目標。
| 自由現金流衡量標準
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創造現金流價值
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| 計算 |
FCF = 運營現金流 — 淨資本支出
|
CFVC = 之後的淨營業利潤 税收—（平均淨資產 x 資本費用）
| ||
| 用作理由 性能指標 |
• 反映了公司每年的現金流強度和公司收益的質量
• 衡量公司產生超過資本支出的現金流的能力
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• 包括淨資本費用
• 反映了整個時代的價值創造
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| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 63 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
有關計算2021、2022年和2023年每股收益指標、FCF指標、CFC和投資回報率的詳細信息，請參閲第109-110頁的附件。
設定穩健的性能目標
我們在自下而上的基礎上制定嚴格的績效指標，反映管理舉措和外部因素的影響。為了協調管理激勵措施，我們的指標和績效目標側重於管理層可能影響的因素，而不是管理層無法控制或無法緩解的外部因素。
年度激勵計劃和PSU中使用的績效指標（PSU使用的RTSR指標除外，加權為20％）與管理層增加股東價值的能力直接相關。在為年度激勵計劃和三年PSU績效週期設定績效目標時，人才與薪酬委員會會考慮宏觀經濟環境、行業特定狀況、上一年的實際業績、税收條件以及法規和法律的變化。人才與薪酬委員會確認，績效目標符合我們發佈的收益指導方針，該指南確保了績效目標的透明度，只有管理層成功實現的財務業績符合我們在外部傳達的預期，才會獎勵管理。基於這項盡職調查，人才與薪酬委員會為企業設定了嚴格但合理的績效目標。
2023年，人才與薪酬委員會沒有調整年度激勵計劃或任何PSU績效週期的績效期、績效指標或績效目標。COVID-19此外，人才與薪酬委員會沒有采用向上酌處權來增加任何年度激勵金或 PSU 績效結果，以考慮 2023 年 COVID-19 的影響或其他影響。人才與薪酬委員會認為，必須激勵我們的近地天體實現因疫情而自然比最初設定的指標更具挑戰性。人才與薪酬委員會確定，實現這一目標的最佳選擇是在2021-2023年績效期內向我們的NEO提供適度提高PSU補助金，同時保持高度嚴格的CFVC和ROIC目標。
實現可持續發展目標的進展包含在我們的每項管理舉措中。因此，我們的可持續發展計劃與我們的業務成果、文化和戰略以及基於績效的高管薪酬計劃息息相關。因此，根據公司在安全、人才和氣候領導力目標方面的中期表現，包括我們的NEO在內的高級管理人員的年度激勵措施可能會向上或向下調整最多10個百分點。這種可持續發展修正符是 “通用的”，這意味着該調整將始終適用於我們高級管理團隊的所有公司成員，包括我們的指定執行官。
下表列出了設定嚴格績效目標的組成部分，這些目標與股東價值創造密切相關。
| 64 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
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下表將財務指標與2022年和2023年NEO薪酬計劃中每項績效指標的實際結果進行了比較。
我們如何付款
2023 年，我們使用三種主要的補償形式對每個 NEO 進行補償：
| • | 基本工資； |
| • | 基於實現預設績效指標的目標金額的年度現金激勵；以及 |
| • | 長期激勵獎勵（PSU和RSU），PSU基於實現預先設定的績效指標的目標數量。 |
下表彙總了薪酬的形式、目標權重、支付方式、適用的績效或歸屬條款和目的：
| 的形式 |
目標重量 | 獎項 方法 |
性能 時期 |
性能 指標 |
授予 時期 |
目的 | ||||||||||
| 首席執行官 | NEO（平均值） | |||||||||||||||
| 基本工資 |
 |
 |
現金 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 保留 | |||||||||
| 每年 激勵 |
 |
 |
現金 | 1 年 | • 每股收益50％ • 50% FCF • +/-10 百分比 |
不適用 | 激勵和表彰具有短期戰略重要性的領域的業績 | |||||||||
| 長- 任期 |
PSU |
 |
 |
• 50% 現金 • 50% 普通股 |
3 年 | • 40% 的投資回報率 • 40% 的現金流價值創造 • 相對而言 20% |
3 年 | 激勵和表彰具有長期戰略重要性的領域的業績 | ||||||||
| RSU |
 |
 |
普通股 | 不適用 | 不適用 | 背心 Ratably 超過 4 年 | 留住和激勵長期績效 | |||||||||
年度和長期激勵措施是可變的，實現的金額取決於具體績效目標的實現或共和國股票的表現。
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2023年，Republic當前NEO的目標直接薪酬總額（“目標TDC”），包括年化基本工資、年度激勵和LTI獎勵（包括PSU和RSU），但不包括退休金，如下：
 |
(1) 2023 年的可變年度激勵目標獎勵
(2) PSU 從 2023 年開始的績效週期的目標獎勵以及 RSU 獎勵的目標價值 |
基本工資
我們認為，有競爭力的基本工資可以吸引和留住高素質的高管人才，同時提供與職位職責和級別相稱的固定薪酬。人才與薪酬委員會每年審查每位新員工的基本工資，以確定是否需要進行任何調整。該審查包括比較向同行集團中擔任類似職位的現任員工支付的薪酬，同時考慮個人資格和責任、內部薪資水平以及個人和公司的業績。當人才與薪酬委員會認為存在競爭需求時，可以根據個人的晉升或個人的績效來調整基本工資水平。2023年，每個近地天體的基本工資增長以同行羣體基準和個人表現為基礎。下表顯示了經人才與薪酬委員會批准的2022年和2023年每個NEO的年基本工資，可能與 “薪資” 列中薪酬彙總表（“SCT”）中反映的金額不同。
| 名字 |
2022 基本工資 |
2023 基本工資 |
||||||
| 喬恩·範德方舟 |
$ | 1,100,000 | $ | 1,150,000 | ||||
| Brian M. Delghiaccio |
$ | 625,000 | $ | 655,000 | ||||
| Brian A. Bales |
$ | 520,000 | $ | 530,000 | ||||
| Gregg K. Brummer(1) |
$ | 452,000 | $ | 630,000 | ||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
$ | 570,000 | $ | 590,000 | ||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特(2) |
$ | 695,000 | $ | 710,000 | ||||
| 1) | 金額反映了布魯默先生每年年底的基本工資。2023年2月，布魯默先生作為非執行官的運營高級副總裁的基本工資提高到463,300美元。在2023年8月晉升為執行副總裁兼首席運營官之後，布魯默先生的基本工資提高到63萬美元。 |
| 2) | 斯圖爾特先生一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，直到 2023 年 8 月 17 日他終止了工作。斯圖爾特先生2023年的實際基本工資按比例計算至其終止僱用之日。 |
基於可變和績效的薪酬概述
年度激勵和LTI獎勵將大部分薪酬與管理層對照人才與薪酬委員會設定的財務指標以及共和國股票在股票獎勵歸屬期內的表現聯繫起來。包括首席執行官在內的所有近地天體的年度激勵措施和PSU的績效指標以及與目標支出相關的機會範圍是一致的。這些計劃既有最低績效門檻，低於該門檻不予付款，又有最高付款上限。
每年，管理層都建議董事會批准具有挑戰性的財務業績目標，如果實現，可以為股東帶來卓越的價值。根據設定的雄心勃勃的績效目標，Republic希望其近地天體的總目標TDC接近或處於同行羣體的中位數，同時考慮到經驗、任期和總體職位責任。人才與薪酬委員會認為，在基於績效的情況下，向執行管理團隊提供高於目標機會的薪酬是適當的
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如果超過與可變薪酬計劃相關的嚴格財務目標，則給予獎勵。相反，如果未實現這些目標，則獎勵的支付水平會導致可變薪酬低於目標。因此，只有在超過目標的情況下，我們的近地天體才能獲得高於同行羣體中位數的報酬。
年度現金激勵
Republic為其近地天體和某些其他管理成員維持年度激勵計劃。通過將NEO的很大一部分薪酬與公司績效掛鈎，這反映了我們的績效薪酬理念。實際獲得的年度激勵獎勵取決於績效與人才與薪酬委員會批准的財務目標。如果人才與薪酬委員會認為實際業績反映了儘管對共和國有價值但不是年度激勵計劃旨在獎勵的那種福利的事項所帶來的好處，則可以運用（在某些年份中也適用了）負面自由裁量權來下調實際業績。
年度激勵計算
年度激勵計劃根據與每股收益衡量標準和FCF指標以及可持續發展修正值的目標相關的績效來獎勵NEO。激勵計劃的計算方式如下所示。
出於2023年薪酬的目的，我們將每股收益衡量標準（不是根據公認會計原則確定的衡量標準）定義為我們報告的每股收益，經過調整後消除了以下影響：（a）清償債務的損失；（b）剝離產生的收益或損失（或相關減值）、商譽減值以及退出企業產生的其他成本和減值；（c）與撤出或終止業務相關的收益或損失（或相關減值）；（c）與撤出或終止業務相關的收益或損失（或相關減值）；（c）與撤出或終止業務相關的收益或損失（或相關減值）；（c）與撤出或終止業務相關的收益或損失（或相關減值）；（c）與撤出或終止業務相關的收益或損失（更多的福利計劃；（d）重組費用；（e）美國生態收購整合和交易成本；以及（f）類似事件或情況。我們將FCF衡量標準定義為經營活動提供的現金，減去2023年收到的財產和設備銷售收益，加上不動產和設備銷售的收益，該衡量標準不是根據公認會計原則確定的衡量標準，調整後消除了以下影響：（1）債務清償產生的現金税；（2）與資產剝離、商譽減值以及退出企業產生的其他成本和減值相關的税款；（3）與之相關的付款退出或終止一項或多項扣除税款的福利計劃；(4) 重組扣除税款的付款；（5）美國生態收購整合和交易成本；以及（6）類似的事件或情況。
下表説明瞭我們2023年年度激勵的目標、門檻和最高獎勵。對於達到或低於目標的績效，這兩個衡量標準的權重相等，參與者可以根據該衡量標準的績效獲得每項衡量標準的目標獎勵的一定百分比。如果超過了每股收益衡量標準的目標，並且FCF措施至少達到目標，則根據超過每股收益措施目標的程度，獲得的年度激勵獎勵可能會超過目標（最多為目標金額的200％）。超過FCF措施目標後，將不會獲得超過目標的額外金額。
2023 年任一衡量標準均低於目標時獲得的年度激勵獎勵的百分比
|
FCF 測量 （百萬美元）
|
≥ $1,915 (T) |
50% |
75% |
100% | ||||
|
$1,628 （閾值） |
12.5% |
37.5% |
62.5% | |||||
|
|
0% |
25% |
50% | |||||
| $5.01 （閾值） |
$5.14 | ≥$5.27 (T) | ||||||
|
每股收益衡量標準（每股）
| ||||||||
| T = 100% 派彩的目標等級 2023年這兩項指標的實際結果均高於目標，因此 上表不適用於支付的決定。 | ||||||||
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2023 年兩項措施均高於或達到目標時獲得的年度激勵獎勵的百分比
|
FCF 測量 （百萬美元）
|
≥ $1,915 (T) | 100% | 200% | |||
| ≥ $5.27 (T) | ≥$5.80 （最大） | |||||
|
每股收益衡量標準（每股）
| ||||||
| T = 100% 派彩的目標等級 | ||||||
2023年，每股收益指標的實際表現為每股5.61美元，而目標為每股5.27美元。FCF Measure的實際業績為19.85億美元，而目標為19.15億美元。在可持續發展修飾語生效之前，每股收益衡量標準和FCF指標均高於目標的表現導致潛在的年度激勵金額為目標的164.15％。
可持續性修飾劑
為了確保我們的年度短期激勵薪酬與公司在可持續發展、員工發展和安全方面的價值觀保持一致，我們在年度激勵計劃中使用了可持續發展修飾語。可持續發展修改器圍繞我們 2030 年可持續發展目標中的可持續發展支柱——安全、人才和氣候領導力——保持一致。每個支柱都有一個或多個具體的量化指標，因此，根據該指標取得的成就可能會導致包括我們的NEO在內的高級管理人員實現的年度激勵在十個百分點的範圍內向上或向下調整。對於每個支柱，人才與薪酬委員會也有權考慮可能影響特定支柱評級的其他因素。確定每個支柱的評級後，人才與薪酬委員會彙總這些評級，以確定應向上或向下調整NEO年度獎金的可持續發展修改量百分比。
| 可持續性 |
具體 指標 |
2030 年目標 | 2023 年目標 | 目標範圍 | 2023 成就 |
其他注意事項 影響評級 |
評級(5) | |||||||
| 安全 |
OSHA 可記錄事故總髮生率降低(¹) | 2.0 | 2.7 | [2.5-2.9] | 2.8 | 其他公司的安全表現 | 2 | |||||||
| 人才 |
領導角色的多樣性(²) | 50% | 44.7% | [41.1%-48.3%] | 44.4% | 目標範圍內的表現 | 3 | |||||||
| 氣候領導力 |
提高關鍵材料的回收率和循環性(³) | 3.4M 噸 |
230 萬噸 | [2.1M-2.5M噸] | 220 萬噸 | 對聚合物中心/藍色聚合物的重大投資 | 4 | |||||||
| 氣候領導力 |
可再生能源(4) | 110.1B SCF | 78.6B SCF | [72.3B — 84.9B SCF] |
71.7B SCF | 低於區間的低端；對LFGTE的重大投資 | 1 |
| (1) | 可記錄事故總率的計算方法是：將可記錄的工作相關事件數量乘以 200,000，然後將乘積除以總工作時數 |
| (2) | 擔任領導職務（定義為上司）的性別和/或種族/族裔個人的百分比 |
| (3) | 數百萬噸關鍵材料，包括紙板、金屬、有機物、紙張和塑料，可以回收和重複使用 |
| (4) | 重複使用了十億標準立方英尺的有益沼氣 |
| (5) | 由人才與薪酬委員會根據 5 分制確定，其中 1 = 顯著的績效機會，5 = 顯著跑贏大盤 |
總體而言，人才與薪酬委員會決定，可持續發展修改器應將年度激勵措施減少3個百分點，其總體評級為2分，對人才3分，循環材料評級為4分，可再生能源評級為1分。除了考慮的量化指標外，其他因素還包括公司的其他安全業績、目標範圍內的表現以及對LFGTE和聚合物中心的大量投資。
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2023 年年度激勵機會佔工資的百分比和實際支出佔工資的百分比和美元
下表顯示了NEO的2023年年度激勵機會佔不同績效水平工資的百分比，以及實際支出佔工資的百分比和美元。支出金額還反映在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列下的薪酬彙總表中。此外，如果達到最低、目標和最高績效水平，本應獲得的年度現金激勵支出反映在第80頁的 “2023年基於計劃的獎勵發放情況” 表中，該表中標題為 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 一欄下以及相關腳註。
| 名字 |
下面 閾值 性能 級別 |
達到閾值 性能 級別 |
在目標處 性能 級別 |
最大值 性能 級別 |
實際年度 激勵 以百分比表示 的工資 (1) |
實際年度 激勵支出 以美元計 |
||||||||||||||||||
| 喬恩·範德方舟 |
0 | % | 17.5 | % | 140 | % | 280 | % | 226 | % | $ | 2,594,515 | ||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
0 | % | 11.25 | % | 90 | % | 180 | % | 145 | % | $ | 949,979 | ||||||||||||
| Brian A. Bales |
0 | % | 10 | % | 80 | % | 160 | % | 129 | % | $ | 683,276 | ||||||||||||
| Gregg K. Brummer(2) |
0 | % | 10.25 | % | 82 | % | 164 | % | 108.9 | % | $ | 685,844 | ||||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
0 | % | 10 | % | 80 | % | 160 | % | 129 | % | $ | 760,628 | ||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特(3) |
0 | % | 11.25 | % | 90 | % | 180 | % | 84.6 | % | $ | 600,687 | ||||||||||||
| (1) | 該百分比是使用截至財政年度末的基本工資計算得出的。 |
| (2) | 在2023年8月晉升為執行副總裁兼首席運營官期間，Brummer先生2023年業績期的實際年度激勵支出是根據他在該年度擔任每個職位時的基本工資和目標績效水平按比例分配的。 |
| (3) | 斯圖爾特先生2023年績效期的年度激勵金按比例分配至其終止僱用之日。 |
2024年，年度激勵計劃的設計與往年非常相似，這些措施再次由每股收益措施、FCF措施和可持續發展修正劑組成。
年度激勵計劃的歷史目標和結果
有關計算我們2021、2022年和2023年每股收益指標和FCF指標的實際業績的詳細信息，請參閲第109頁的附件。下表顯示了2021年至2023年NEO薪酬計劃的年度激勵目標和實際結果。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| EPS 測量目標 |
$ | 3.76 | $ | 4.76 | $ | 5.27 | ||||||
| 實際每股收益測量 |
$ | 4.10 | $ | 4.93 | $ | 5.61 | ||||||
| FCF 測量目標 |
$ | 1,385 | $ | 1,703 | $ | 1,915 | ||||||
| 實際測量 FCF |
$ | 1,515 | $ | 1,742 | $ | 1,985 | ||||||
| 財務激勵支出 |
200% | 185% | 164.15% | |||||||||
| 可持續性修飾劑 |
不適用 | 0% | -3% | |||||||||
| 年度激勵支出總額 |
200% | 185% | 161.15% | |||||||||
長期激勵獎勵
人才與薪酬委員會堅信使用LTI薪酬來強化推動財務進步和持續股東價值創造的關鍵目標：
| • | 關注股東回報的重要性； |
| • | 促進長期績效目標的實現； |
| • | 鼓勵留住高管；以及 |
| • | 提高高管對共和國股票的有效持有水平。 |
為了確定總體機會和LTI獎勵的適當組合，人才與薪酬委員會考慮了各種因素，包括與同行集團中同類高管相比的競爭市場定位、同行集團LTI獎勵做法、實現的潛在經濟價值、歸屬時間和税收。我們的薪酬計劃高度基於績效，授予的LTI獎勵組合符合我們的目標薪酬組合理念，即50％或以上的長期激勵獎勵應基於績效。考慮到這一點，Talent &
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 69 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
薪酬委員會將範德·阿克先生總權益的68％以PSU的形式發放，平均而言，我們其他NEO總權益的62％以PSU的形式發放，其餘為限制性股票單位。
長期激勵獎勵的要素
限制性庫存單位
2023年2月，人才與薪酬委員會批准了以限制性股票單位的形式向我們的NEO發放股權獎勵，該股權在四年內按比例授予。2023 年向每個 NEO 發放的 RSU 的完整授予日期公允價值見第 78 頁的薪酬彙總表。其他信息，包括每個獎勵的股票數量，見第80頁的 “2023年基於計劃的獎勵發放” 表格。
通常，我們的高管和其他獲得限制性股票單位補助金的員工在獲得限制性股票單位之日後對普通股申報的任何股息將獲得等值的股息。股息等價物以額外的限制性股票單位的形式出現，其價值等於他們在股息記錄日持有的限制性股票所依據的普通股本應獲得的股息價值。授予NEO的未歸屬限制性股票單位的股息等價物將與標的RSU同時歸屬。因此，對於向近地物體提供的任何未歸屬限制性股票單位的補助金，均未支付任何股息或股息等價物。
績效份額
PSU是基於業績的，因為最終獲得的普通股數量取決於三年內實現預定目標的表現，而PSU的價值會根據我們的股價而波動。獲得PSU的機會基於三個關鍵財務指標——CFVC、ROIC和RTSR。
| 2023-2025 財年 PSU 指標 |
權重 | |||
| 現金流價值創造 (CFVC) |
40 | % | ||
| 投資資本回報率 (ROIC) |
40 | % | ||
| 相對股東總回報率（RTSR） |
20 | % | ||
人才與薪酬委員會於2023年2月制定了2023-2025年績效期的績效和支出目標。我們認為，這些績效期的CFVC和ROIC目標非常嚴格，適當地反映了人才與薪酬委員會對設定目標時業務、運營和監管環境的考慮。此外，我們認為，人才與薪酬委員會設定的RTSR目標可確保管理層不會因更廣泛的市場條件而受到獎勵或懲罰。每個組成部分都使所有近地天體與業績和財務指標相一致，並與增加股東價值相一致。其他信息，包括2023-2025年績效期內應向每個近地天體支付的門檻、目標和最高獎勵，見第80頁的 “2023年基於計劃的獎勵補助金” 表中。
根據三年業績期結束後確定的績效指標的實現情況，PSU的股息是累積的，但不能賺取併發放給高管，直到PSU所依據的普通股獲得（如果有的話）。因此，沒有為授予NEO的任何未歸屬PSU支付任何股息或股息等價物。
| 70 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
經人才與薪酬委員會批准，2023年授予每個NEO的RSU和PSU的獎勵價值如下所示。
| 行政人員姓名 |
RSU 獎項(1) 價值 |
PSU 獎項(2) 價值 | ||||||||
| 喬恩·範德方舟 | $ | 2,300,000 | $ | 5,000,000 | ||||||
| Brian M. Delghiaccio | $ | 640,000 | $ | 1,440,000 | ||||||
| Brian A. Bales | $ | 420,000 | $ | 680,000 | ||||||
| Gregg K. Brummer(3) | $ | 500,000 | $ | 325,000 | ||||||
| 凱瑟琳·埃林森(4) | $ | 800,000 | $ | 950,000 | ||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特(5) | $ | 780,000 | $ | 1,700,000 | ||||||
| (1) | RSU的價值將不同於薪酬彙總表中顯示的RSU的授予日公允價值，因為我們不授予部分股份。 |
| (2) | PSU的價值將不同於薪酬彙總表中顯示的PSU的授予日公允價值。薪酬彙總表中顯示的PSU的授予日公允價值的一部分反映了相對於標準普爾500指數的股東總回報率，並基於蒙特卡羅估值模型。 |
| (3) | 對於布魯默先生而言，這些金額包括授予日公允價值為20萬美元的限制性股票單位和2023年2月目標價值為32.5萬美元的PSU。在晉升為執行副總裁兼首席運營官期間，布魯默先生獲得了一次性的 RSU 獎勵，授予日公允價值為 300,000 美元。 |
| (4) | 埃林森女士的2023年RSU獎勵包括一次性20萬美元獎勵，用於支付2022年的臨時人力資源職責。 |
| (5) | 根據斯圖爾特先生於2023年8月26日與公司簽訂的分離協議的條款，2023年授予斯圖爾特先生的限制性股份將在其終止日期和2023年授予的PSU被沒收後的一年內歸屬。表中的數值反映了在簽訂離職協議之前於2023年2月發放的金額。 |
下圖顯示了業績高於和低於目標的績效目標和2021年授予的2021年業績期為2021年至2023年的PSU的潛在支出。它還顯示了CFVC和ROIC在業績期內的實際表現分別為50.86億美元和9.3％。由於我們的實際CFVC和ROIC高於目標，因此基於CFVC和ROIC得出的支出為目標支付金額的150.0％。適用的業績期結束後，我們將披露2022-2024年和2023—2025年績效期的績效目標、潛在支出和實際業績。
2021-2023 CFVC/ROIC 收入百分比
| PSU 支出的百分之二十是基於目標的 RTSR 績效。2021年，人才與薪酬委員會將2021-2023年業績期的RTSR績效目標設定為56％第四百分位數。 | 2021-2023 年 RTSR 收入百分比
| |||
| 在此期間獲得的 RTSR 演出期 |
RTSR 收入 百分比 | |||
| 右邊的圖表顯示了績效目標以及業績高於和低於目標的潛在回報。它還顯示了RTSR在業績期間的實際表現，即87第四百分位數，再加上公司在CFVC和ROIC方面的業績，最高派息為目標的150％。 | 小於 20第四百分位數 | 0% | ||
| 20第四百分位數 | 25% | |||
| 40第四百分位數 | 67% | |||
| 56第四百分位數 (T) | 100% | |||
| 60第四百分位數 | 108% | |||
| 80第四百分位數或更高 | 150% | |||
| 87第四百分位數 (A) | 150% | |||
| T = 100% 派彩的目標等級
A = 2021-2023 年業績期的實際業績 | ||||
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 71 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
考慮到2021-2023年業績期內CFVC、ROIC和RTSR的綜合表現，PSU的合併支出為目標的150.0％。實際支付金額反映在第84頁的 “2023年歸屬的PSU和RSU” 表格中。
其他好處
Republic為我們的員工提供醫療、牙科和視力保險、人壽保險以及短期和長期傷殘保險計劃。NEO有資格在與我們的普通僱員羣體相同的基礎和相同水平的財務補貼基礎上參與這些計劃（集體談判協議中受不同條款約束的員工除外）。像我們的其他員工一樣，我們的NEO可以參與我們的401（k）計劃，並可能將部分基本工資和年度激勵性薪酬推遲到美國國税局規定的最高定義水平，即2023年為22,500美元，另外為50歲及以上的員工額外支付7,500美元。Republic 與員工繳納的前三％的工資的100％和接下來的2％工資的50％相匹配。第79頁的 “2023年所有其他補償” 表格中報告了Republic對參與的近地天體401（k）計劃的相應繳款。
遞延薪酬計劃和遞延補償儲蓄計劃繳款
聯邦法律對符合條件的員工向401（k）賬户繳款的金額有限制。因此，我們制定了遞延薪酬計劃（“DCP”），允許包括NEO在內的某些參與者以節税方式推遲額外的補償，包括RSU和PSU，用於退休儲蓄。根據DCP，大多數參與者都有資格獲得配套繳款。DCP下的配套供款等於參與者合格薪酬超過規定的401（k）限額（2023年為33萬美元）的2％或參與者年度延期繳款的50％（不包括遞延的RSU和股票結算的PSU），以較低者為準。
此外，我們向遞延薪酬計劃中的某些高級管理人員賬户繳納全權退休金（“DCSP繳款”）。人才與薪酬委員會每年審查DCSP的繳款，並可能隨時更改金額或終止供款。每筆DCSP的捐款都是固定的美元金額，取決於參與者在組織中的職位以及其他考慮因素。除非另有規定，否則DCSP繳款將通過以下四種方式之一歸屬：（1）參與者滿足退休資格所需的年齡和服務要求；（2）如果死亡或殘疾，退休金立即歸屬；（3）如果參與者 “無故地” 終止工作，則退休金立即歸屬，但直到離職日期五週年或參與者本應有之日之前才能獲得退休金有資格退休；或（4）如果我們完成被視為控制權變更的交易，所有退休金將立即歸屬，並可能根據參與者最初的選擇支付。範德·阿克先生在2023年和2022年收到10萬美元的捐款，在2021年收到6.5萬美元的捐款。埃林森女士和貝爾斯先生、德爾吉亞西奧先生和斯圖爾特先生在2021年、2022年和2023年各收到了6.5萬美元的捐款。布魯默先生在2021年、2022年和2023年收到了55,000美元的捐款。
參與的近地天體的個人繳款，包括截至2023年底這些捐款的收益和賬户總餘額，見第85頁的 “2023年不合格遞延薪酬” 表。共和國的對等繳款和DCSP繳款顯示在第79頁的 “2023年所有其他補償” 表格中。
適度的津貼
除了 (1) 根據我們的搬遷政策，適用於所有符合條件的員工的某些總補助金；(2) 按相同條款向公司辦公室所有員工提供的用於支付部分每月健身俱樂部會費的津貼；(3) 向公司辦公室的副總裁、高級副總裁和執行副總裁提供的禮賓醫療服務，由公司支付象徵性的費用；(4) 醫療和體檢為我們的高級領導團隊提供的考試福利，包括我們的 NEO，一般而言，Republic除了下文討論的飛機使用情況外，不提供額外津貼或其他個人福利。所有相關的搬遷費用（如果有）均在第79頁的 “2023年所有其他補償” 表格中報告。我們也不會向任何近地天體提供任何額外的現金補償，以補償他們因收到任何現金或股權補償、福利或津貼而產生的所得税負擔。我們的首席執行官可能會使用我們的飛機進行非商務旅行。如果首席執行官在機上，其他近地天體可能會使用我們的飛機進行非商務旅行。審計委員會每季度審查首席執行官和其他近地天體對我們飛機的非商業用途是否合理。在 “2023年所有其他補償” 表中反映為 “額外津貼和其他個人福利” 的金額包括向NEO提供用於非商務旅行的飛機的增量成本。
其他補償政策
股票所有權指南
董事會認識到我們的高管擁有股權對於進一步將他們的利益與股東利益聯繫起來的重要性。因此，董事會維持所有高級管理人員（定義為總裁兼首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席法務官以及任何執行副總裁、高級副總裁、副總裁、區域總裁和市場副總裁）的股票所有權準則。指導方針要求資深人士
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管理層員工在成為受保員工後的五年內遵守所有權準則，並在此後保持其所有權水平。評估所有權準則遵守情況的計算中包含的股票包括直接持有和通過某些信託擁有的股份、401（k）計劃中持有的股票以及在DCP中持有的既得股票等價物。
| 名字 |
的倍數 所需工資 |
合規 或者步入正軌 | ||||||||
| 喬恩·範德方舟 | 5x | 是的 | ||||||||
| Brian M. Delghiaccio | 3x | 是的 | ||||||||
| Brian A. Bales | 3x | 是的 | ||||||||
| Gregg K. Brummer | 3x | 是的 | ||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 | 3x | 是的 | ||||||||
員工的證券交易
執行管理層和董事會認真對待自己的責任和義務，在買入和賣出共和國股票時表現出最高的行為標準。《交易法》第16條定義的任何董事或高級管理人員（“內部人士”）的所有交易都必須經過首席法務官的預先批准。此外，內部人士和其他公司代表在持有重要非公開信息的情況下被禁止交易任何共和國股票，並且通常禁止在季度封鎖期內交易任何共和國股票。
此外，我們的內幕交易政策禁止所有內部人士及其直系親屬參與以下與共和國證券或共和國證券衍生品有關的交易：
| • | 購買或賣出看跌期權或看漲期權； |
| • | 賣空； |
| • | 下達長期訂單，但根據批准的10b5-1計劃下達的訂單除外； |
| • | 從事短期或 “進出” 交易； |
| • | 在保證金賬户中持有共和國證券或共和國證券的衍生品；以及 |
| • | 質押共和國證券或共和國證券的衍生品。 |
修訂後的薪酬補償（回扣）政策
我們的董事會制定了回扣政策，以鼓勵健全的財務報告並加強個人問責制，並在2022年和2023年對其進行了更新，擴大了觸發事件的範圍，將其他涵蓋事件包括在內，如下所述，並符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的變更。正如我們修訂後的回扣政策中更全面地描述的那樣，該政策可在我們網站上的 “公司治理” 下的 “投資者” 頁面上查閲，並作為10-K表的附錄提交：
| • | 該政策適用於《交易法》第16（a）-1（f）條所定義的Republic高級管理人員和公司高級領導團隊的其他成員（“受保人員”）； |
| • | 該政策適用於所有短期和長期激勵和獎金、股票期權、PSU、RSU和其他股票和股票獎勵（“激勵補償”）； |
| • | 該政策是由我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而必須進行的會計重報觸發的，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而必須進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正（“重報”）或其他定義的 “涵蓋事件”，包括定罪，則會導致重大錯報可以肯定的是犯罪、嚴重違反公司政策、規則或指導方針的行為，違反信託義務或違反限制性契約的行為，以及受保人員使共和國面臨嚴重的實際或潛在傷害的其他行為； |
| • | 如果發生重報，人才與薪酬委員會通常必須設法收回在重報日之前的3年期間內既得和未歸屬的激勵性薪酬，包括股權收益，前提是此類激勵性薪酬超過根據重報的財務報表本應向受保人員支付的薪酬；以及 |
| • | 如果承保事件發生，人才與薪酬委員會可以審查所有激勵性薪酬，並要求在涵蓋活動之前的3年內，沒收或償還全部或部分歸屬或未歸屬的獎勵、歸屬或激勵薪酬金額，包括股權收益。 |
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補償流程
比較器組
人才與薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，每年審查同行小組的構成，以此作為高管薪酬決策的參考。
人才與薪酬委員會根據我們當前和以往的業績、NEO的歷史薪酬以及該薪酬與同行集團NEO薪酬相比薪酬的適當性，考慮其獨立薪酬顧問編制的數據和分析。人才與薪酬委員會還會考慮外部諮詢公司編制的一般薪酬調查，並考慮我們的首席執行官對他本人以外的其他高管的建議。人才與薪酬委員會使用同行小組和其他調查作為參考，但並未設定薪酬的特定百分位數。在考慮了所有數據和因素（例如公司業績和個人的貢獻、經驗和潛力）後，人才與薪酬委員會做出薪酬決定。根據獨立顧問的分析，我們首席執行官的2023年目標TDC位於51附近st對等組的百分位數。
評估公司和高管績效
人才與薪酬委員會在與董事會和管理層協商後，制定了評估Republic績效以及我們每位執行官績效的流程。每年，人才與薪酬委員會都會批准執行官來年和長期的戰略、財務和可持續發展目標。它還根據上一年度的這些戰略和財務目標審查和評估業績，並審查PSU下所有開放的三年業績期的中期進展。我們的首席執行官根據戰略目標和執行官的個人貢獻對業績進行了評估。人才與薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮所有這些因素。在考慮薪酬問題時，人才與薪酬委員會通常在沒有任何管理層在場的情況下舉行執行會議。
評估公司和高管績效
獨立薪酬顧問和其他顧問的作用
自2003年以來，人才與薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）來協助其審查近地天體薪酬和其他相關事宜。人才與薪酬委員會直接聘請Pearl Meyer，監督Pearl Meyer所做的所有工作，並審查和批准所有工作發票。Pearl Meyer提供數據和分析，並就薪酬的形式和金額提出建議，而人才與薪酬委員會則做出與我們的NEO薪酬有關的所有決定。
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2023年，Pearl Meyer就各種主題為人才與薪酬委員會提供了建議，包括薪酬計劃的設計和趨勢、績效薪酬分析、同行羣體基準測試和其他相關事宜。Pearl Meyer 直接向人才與薪酬委員會報告，根據要求參加會議，並在必要時與人才與薪酬委員會主席進行溝通。Pearl Meyer還就董事薪酬問題向治理委員會及其主席提供建議。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所制定的相關標準，Pearl Meyer在2023年沒有提供任何其他服務，被視為獨立且沒有衝突。
人才與薪酬委員會還可能將怡安·雷德福德、美世和威利斯·陶爾沃森提供的市場數據用於基準測試和其他目的。該基準數據包含其他怡安·雷德福德、美世和威利斯·塔沃森客户通常可獲得的信息。2023年，這些諮詢公司均未就同行羣體構成或高管或董事薪酬的形式、金額或設計向人才與薪酬委員會或管理層提出建議。
其他注意事項
僱用協議和行政人員離職政策
除少數情況外，共和國不簽訂就業協議。我們的NEO沒有僱傭協議，而是有資格參與行政人員離職政策。他們還與Republic簽訂了禁止競爭和不招攬協議。有關僱傭協議和行政人員離職政策的更多信息，請參閲 “高管薪酬——僱傭協議和離職後補償。
蒂莫西·斯圖爾特一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，直到 2023 年 8 月 17 日他終止了工作。導致斯圖爾特先生離職的情況不涉及運營、戰略或任何會計事項、財務報表、財務披露或相關的披露控制和程序。斯圖爾特先生因擔心自己無法繼續充分履行首席運營官的職責而終止了工作。由於斯圖爾特先生多年來對業務做出了大量貢獻，因此決定向他提供CD＆A中描述的某些離職金和福利。作為這些付款和福利的交換，斯圖爾特先生免除了公司的所有法律索賠（某些有限的例外情況除外），並同意某些保密、不貶低、合作、援助和違約賠償金條款。斯圖爾特先生還同意，根據與公司先前達成的協議，繼續受某些不競爭、不招攬和保密義務的約束。
年度風險評估
管理層對Republic與員工薪酬有關的政策和計劃進行了風險評估，包括適用於我們執行官的政策和計劃。管理層特別考慮了我們的薪酬政策、做法和計劃的以下因素：人才與薪酬委員會強有力的治理控制；我們的長期和短期計劃的平衡組合；我們使用逐年持續適用的客觀標準；股票表現的同行羣體基準；限制意外收入的PSU獎勵和年度激勵上限；以及旨在在公司回扣政策規定的情況下收回薪酬的回扣條款。
管理層與人才與薪酬委員會討論了風險評估的結果。根據評估，我們認為，我們的薪酬政策和做法在基本工資薪酬、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬之間建立了適當的平衡，從而減少了輕率冒險的可能性，而且我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對共和國產生重大不利影響的風險。
淨資產使用率（消耗率和稀釋率）
根據我們的股東於2020年5月批准的2021年股票激勵計劃（“SIP”），2023年授予的股票獎勵總數約為當年攤薄加權平均已發行股票數量的0.09％，且在SIP設定的限制範圍內。截至2023年12月31日，根據SIP和所有先前計劃可以發行的股票總數約為該年度攤薄後的加權平均已發行股票數量的3.7％。Republic的攤薄後每股收益反映了所有可能攤薄的股票。
人才與薪酬委員會互鎖和內部參與
漢德利、拉爾森、斯內和泰勒先生以及韋茅斯女士在2023年擔任人才與薪酬委員會成員。人才與薪酬委員會的成員都不是或曾經是Republic的官員或僱員。2023年，我們沒有一位NEO擔任過人才與薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員，也沒有擔任該實體的執行官在我們董事會或人才與薪酬委員會任職的其他實體的董事。
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人才與薪酬委員會報告
人才與薪酬委員會發表的以下聲明不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則不得視為根據這兩項法案提交的。
人才與薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，人才與薪酬委員會建議董事會將這份 CD&A 納入本委託書中。
截至 2024 年 3 月 26 日，由人才與薪酬委員會提交：
託馬斯·漢德利（主席）
邁克爾·拉爾森
詹姆斯·P·斯尼
布萊恩·S·泰勒
凱瑟琳·B·韋茅斯
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2023 年薪酬彙總表
以下薪酬彙總表顯示了有關我們在2023、2022年和2021年期間向首席執行官、首席財務官和其他指定執行官支付的薪酬的信息。我們將下表中顯示的人員稱為指定執行官員（“NEO”）。此外，根據美國證券交易委員會的規定，我們必須報告斯圖爾特先生獲得的薪酬。斯圖爾特先生在2023年8月17日解僱之前一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。
| 姓名和校長 2023 個職位 |
年 | 工資 ($)(1) |
股票 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(3) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||
| 喬恩·範德方舟(4) |
2023 | 1,113,077 | 7,842,000 | 2,594,515 | 262,466 | 11,812,059 | ||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 警官 |
2022 | 1,075,000 | 5,660,534 | 2,849,000 | 250,787 | 9,835,321 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 906,539 | 4,613,538 | 2,191,780 | 161,803 | 7,873,660 | |||||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
2023 | 633,923 | 2,236,141 | 949,979 | 112,978 | 3,933,021 | ||||||||||||||||||
| 執行副總裁， 首席財務官 |
2022 | 610,866 | 1,837,795 | 1,380,550 | 106,877 | 3,936,088 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 569,308 | 1,485,304 | 1,132,033 | 94,760 | 3,281,405 | |||||||||||||||||||
| Brian A. Bales(5) |
2023 | 513,385 | 1,173,853 | 683,276 | 104,416 | 2,474,930 | ||||||||||||||||||
| 執行副總裁， 首席開發官 |
2022 | 509,423 | 1,033,815 | 769,600 | 104,150 | 2,416,988 | ||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer (6) |
2023 | 500,218 | 831,468 | 685,844 | 85,860 | 2,103,389 | ||||||||||||||||||
| 執行副總裁， 首席運營官 |
2022 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
2023 | 571,231 | 1,853,145 | 760,628 | 112,248 | 3,297,252 | ||||||||||||||||||
| 執行副總裁、首席法務官、首席道德與 合規官兼公司祕書 |
2022 | 558,077 | 1,476,037 | 843,600 | 111,230 | 2,988,944 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 544,654 | 1,474,013 | 872,000 | 100,268 | 2,990,935 | |||||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特(7) |
2023 | 461,039 | 2,664,283 | 600,687 | 1,577,394 | 5,303,403 | ||||||||||||||||||
| 前執行副總裁、首席運營官 警官 |
2022 | 680,481 | 2,334,395 | 1,157,176 | 109,672 | 4,281,724 | ||||||||||||||||||
|
|
2021
|
|
664,481 | 2,368,419 | 1,197,000 | 98,529 | 4,328,429 | |||||||||||||||||
| (1) | 金額反映了當年支付的基本工資。 |
| (2) | 股票獎勵欄中包括根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的2023年、2022年和2021年授予的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值。有關計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的財政年度的10-K表中包含的合併財務報表附註12。上表中顯示的金額反映了授予日的公允價值，可能與近地物體將要實現的實際價值不符。為了計算PSU獎勵的授予日期公允價值，我們假設我們將達到目標績效水平。 |
| (3) | 每年顯示的金額反映了該年度獲得的年度現金激勵，以及（如果適用）在該年度結束的績效週期中獲得的三年期長期現金激勵。 |
| (4) | 範德·阿克先生被任命為總裁兼首席執行官，自2021年6月25日起生效。 |
| (5) | Bales 先生在 2021 年不是近地天體。 |
| (6) | 布魯默先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2023年8月18日起生效。布魯默先生在2021年和2022年不是近地天體。 |
| (7) | 斯圖爾特先生2023年的薪酬按比例計算至2023年8月17日，即他的解僱之日。 |
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| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
2023 年所有其他薪酬
| 名字 |
匹配 貢獻 到 401 (k) 計劃 ($) |
匹配 捐款給 已推遲 補償 計劃 ($) |
退休 捐款給 已推遲 補償 計劃 ($) |
的價值 人壽保險 保費（美元） |
額外津貼和 ($)(1) |
其他 應納税 ($)(2) |
總計 ($)(3) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 喬恩·範德方舟 | 13,200 | 98,264 | 100,000 | 760 | 50,242 | — | 262,466 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio | 13,200 | 34,088 | 65,000 | 690 | — | — | 112,978 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Brian A. Bales | 13,200 | 25,648 | 65,000 | 568 | — | — | 104,416 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer | 13,200 | 17,105 | 55,000 | 555 | — | — | 85,860 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 | 13,200 | 33,422 | 65,000 | 626 | — | — | 112,248 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特 | 13,200 | 38,421 | 65,000 | 503 | — | 1,460,270 | 1,577,394 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括NEO獲得的額外津貼和個人福利，前提是此類津貼和個人福利的總價值至少為10,000美元。顯示的Vander Ark先生的金額反映了為非商務旅行提供公司自有飛機的增量成本。該估值與適用税收準則下的估值不同。總增量成本包括機上餐飲費用、着陸費和地勤費、機庫或停車費用，以及根據每飛行時數的年平均燃料成本計算的燃料成本。不包括不隨使用情況而變化的固定成本。 |
| (2) | 對於斯圖爾特先生而言，2023年的所有其他薪酬包括以下與其離職協議相關的款項：142萬美元的遣散費和40,270美元的COBRA繼續享受健康計劃福利。 |
| (3) | 近地天體和其他管理人員有權參加禮賓醫療服務計劃，估計每位參與者的費用為162美元。費用由公司代表參與者支付，不包含在上表中。我們的NEO和高級領導團隊的其他成員也參加了體檢計劃。費用由公司代表參與者支付，不包含在上表中。 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 79 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中，根據高管激勵計劃或SIP向NEO發放的每項獎勵的相關信息。有關我們在這些計劃下的獎勵的信息也包含在我們的薪酬討論與分析中。
| 預計的未來支出 在 “非股權” 下 激勵計劃獎勵 |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(4)(5) |
所有其他 股票 獎項： 的數量 股票或 單位 (#) |
授予日期 公允價值 和選項 獎項(6) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
獎項 類型 (1) |
格蘭特 日期 |
閾值 ($)(2) |
目標 ($) |
最大值 ($)(3) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 喬恩 範德方舟 |
RSU | 2/17/2023 | 17,430 | 2,300,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 9,473 | 37,891 | 56,837 | 5,541,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 現金 激勵 |
201,250 | 1,610,000 | 3,220,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·M. Delghiaccio |
RSU | 2/17/2023 | 4,850 | 640,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 2,728 | 10,913 | 16,370 | 1,596,135 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 現金 激勵 |
73,688 | 589,500 | 1,179,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩 A. 大包 |
RSU | 2/17/2023 | 3,183 | 420,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 1,289 | 5,154 | 7,731 | 753,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 現金 激勵 |
53,000 | 424,000 | 848,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
RSU | |
2/17/2023 8/25/2023 |
(8) |
|
1,516 2,055 |
|
|
200,051 271,178 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 616 | 2,463 | 3,695 | 360,238 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 現金 激勵 |
66,938 | 535,500 | 1,071,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱瑟琳 D. 埃林森 |
RSU | 2/17/2023 | 6,063 | 800,073 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 1,800 | 7,200 | 10,800 | 1,053,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 現金 激勵 |
59,000 | 472,000 | 944,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy E. 斯圖爾特(7) |
RSU | 2/17/2023 | 5,911 | 780,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 2/17/2023 | 3,221 | 12,883 | 19,325 | 1,884,268 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 現金 激勵 |
79,875 | 639,000 | 1,278,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年授予的所有股權獎勵都是根據SIP授予的。對於所有近地天體，年度現金激勵獎勵是根據高管激勵計劃頒發的。有關年度薪酬的更多詳細信息，請參閲 “高管薪酬——高管薪酬的組成部分”。上面顯示的RSU獎勵計劃從授予之日一週年開始，在四年內按年等額分期發放。上面顯示的PSU獎項計劃於年底頒發 三年績效期基於2023-2025年期間的業績。 |
| (2) | 本專欄顯示了達到最低績效水平後將獲得的年度現金激勵支出。如果至少未達到最低績效水平，則不支付任何款項。 |
| (3) | 如果在年度現金激勵計劃下達到最高績效水平，則最高支出將為目標的200％。 |
| (4) | 代表根據SIP授予的PSU獎勵的績效標準實現而獲得的潛在股票數量。對於所有近地天體，所得股票數量一半以現金支付，一半以股份支付。近地天體不就PSU獎勵支付任何行使價或其他對價。PSU 獎勵衡量期為三年，從 2023 年 1 月 1 日開始，到 2025 年 12 月 31 日結束。PSU累積股息等價物，根據業績期末實際賺取的股票數量（如果有）來支付。如果至少未達到最低績效水平，則不予支付。有關PSU的更多詳細信息，請參見 “高管薪酬——高管薪酬的組成部分”。 |
| 80 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
| (5) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支付額列中包括根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的2023年、2022年和2021年授予的RSU和PSU獎勵的授予日期公允價值。有關計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲截至2023年12月31日的財政年度的10-K表中包含的合併財務報表附註12。上表中顯示的金額反映了授予日的公允價值，可能與近地物體將要實現的實際價值不符。為了計算PSU獎勵的授予日期公允價值，我們假設我們將達到目標績效水平。 |
| (6) | PSU的價值將不同於長期激勵獎勵表中顯示的PSU的授予日期公允價值。此處顯示的PSU的授予日公允價值的一部分反映了相對於標準普爾500指數的股東總回報率，並基於蒙特卡羅估值模型。 |
| (7) | 根據斯圖爾特先生的離職協議的條款，斯圖爾特先生有權（a）按比例獲得任何2023年度現金激勵的金額；（b）將2021-2023年業績期內獲得的任何PSU獎勵按比例歸屬，根據獎勵協議的條款支付；以及（c）在一段時間內繼續歸屬任何公司股權獎勵，包括限制性股票單位獎勵自終止之日起一年。斯圖爾特先生放棄了獲得公司所有其他PSU獎勵、限制性股票單位或其他股權獎勵的權利。 |
| (8) | 在2023年8月晉升為執行副總裁兼首席運營官期間，布魯默先生於2023年8月25日獲得了一次性的RSU獎勵。 |
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 81 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
財年末傑出股票獎
下表反映了截至2023年12月31日向近地天體頒發的未償還的 RSU 和 PSU 獎勵。
| 股票獎勵(1)(2) |
||||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 的數量 股份或單位 的股票 還沒有 既得 |
的市場價值 的股份或單位 尚未上市的股票 既得 ($) |
股權激勵 計劃獎勵： 的數量 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 |
股權激勵計劃： 市場或支出 未賺到的價值 股份、單位或 尚未獲得的權利 既得 ($) |
|||||||||||||||
| 喬恩·範德方舟 |
2/14/2020 | 2,115 | 348,785 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 5,853 | 965,218 | 28,354 | 4,675,858 | ||||||||||||||||
| 6/25/2021 | 1,907 | 314,483 | 8,125 | 1,339,894 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 10,883 | 1,794,716 | 34,252 | 5,648,497 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 17,615 | 2,904,890 | 38,415 | 6,335,018 | ||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio (3) |
2/14/2020 | 686 | 113,128 | — | — | |||||||||||||||
| 6/1/2020 | 621 | 102,409 | — | — | ||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 3,368 | 555,417 | 10,937 | 1,803,621 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 3,843 | 633,749 | 10,702 | 1,764,867 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 4,901 | 808,224 | 11,065 | 1,824,729 | ||||||||||||||||
| Brian A. Bales (4) |
2/14/2020 | 992 | 163,591 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 2,340 | 385,889 | 8,101 | 1,335,936 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 2,561 | 422,335 | 5,482 | 904,037 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 3,217 | 530,515 | 5,224 | 861,490 | ||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
2/14/2020 | 530 | 87,402 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 1,463 | 241,263 | 4,389 | 723,790 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 9,818 | 1,619,086 | 2,784 | 459,109 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 1,532 | 252,642 | 2,497 | 411,780 | ||||||||||||||||
| 8/25/2023 | 2,062 | 340,044 | — | — | ||||||||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
2/14/2020 | 1,479 | 243,902 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 3,365 | 554,922 | 10,802 | 1,781,358 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 3,745 | 617,588 | 7,707 | 1,270,961 | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 6,127 | 1,010,404 | 7,300 | 1,203,843 | ||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特 |
2/14/2020 | 1,980 | 326,522 | — | — | |||||||||||||||
| 2/23/2021 | 2,194 | 361,813 | 17,286 | 2,850,634 | ||||||||||||||||
| 2/11/2022 | 1,600 | 263,856 | — | — | ||||||||||||||||
| 2/17/2023 | 1,493 | 246,211 | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 限制性股票單位和PSU的價值以每股164.91美元為基礎，這是Republic股票在2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的收盤價。 |
| (2) | 包括 2022-2024 年和 2023-2025 年績效期的 PSU。績效期結束後，PSU的支出通常在人才與薪酬委員會確定績效指標實現情況後的次年3月支付。2021-2023年業績期的PSU未包含在表中，因為出於委託聲明披露的目的，它們自2023年12月31日起被視為歸屬；相反，此類PSU包含在 “2023年期權行使和股票歸屬” 表中。 |
| (3) | 德爾吉亞喬先生推遲了他在2021年和2022年發放的50％的RSU獎勵以及2021年發放的股票結算的PSU的25％。 |
| (4) | Bales先生推遲了他在2021年、2022年和2023年發放的全部RSU獎勵以及2021年和2022年發放的全部PSU獎勵。 |
| 82 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
下表顯示了限制性股票單位和PSU的歸屬日期和股份數量。
| RSU | PSU | |||||||||||||||
| 名字 |
歸屬日期 | 股票歸屬 | 歸屬日期 | 股票歸屬 | ||||||||||||
| 喬恩·範德方舟 |
2/11/2024 | 3,627 | 12/31/2024 | 34,252 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 2,115 | 12/31/2025 | 38,415 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 4,403 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 2,926 | |||||||||||||||
| 6/25/2024 | 953 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 3,627 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 4,403 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 2,926 | |||||||||||||||
| 6/25/2025 | 953 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 3,629 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 4,404 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 4,404 | |||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
2/11/2024 | 1,280 | 12/31/2024 | 10,702 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 686 | 12/31/2025 | 11,065 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,225 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 841 | |||||||||||||||
| 6/1/2024 | 621 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 1,280 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 1,225 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 1,684 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 1,281 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 1,225 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 1,226 | |||||||||||||||
| Brian A. Bales |
2/11/2024 | 853 | 12/31/2024 | 5,482 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 992 | 12/31/2025 | 5,224 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 803 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 1,170 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 853 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 804 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 1,170 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 855 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 805 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 805 | |||||||||||||||
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 83 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
下表顯示了限制性股票單位和PSU的歸屬日期和股票數量（從上一頁繼續）。
| RSU | PSU | |||||||||||||||
| 名字 |
歸屬日期 | 股票歸屬 | 歸屬日期 | 股票歸屬 | ||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
2/11/2024 | 427 | 12/31/2024 | 2,784 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 530 | 12/31/2025 | 2,497 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 382 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 731 | |||||||||||||||
| 8/25/2024 | 515 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 427 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 8,535 | |||||||||||||||
| 2/17/2025 | 382 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 731 | |||||||||||||||
| 8/25/2025 | 515 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 427 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 382 | |||||||||||||||
| 8/25/2026 | 515 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 383 | |||||||||||||||
| 8/25/2027 | 517 | |||||||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
2/11/2024 | 1,248 | 12/31/2024 | 7,707 | ||||||||||||
| 2/14/2024 | 1,479 | 12/31/2025 | 7,300 | |||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,531 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 1,682 | |||||||||||||||
| 2/11/2025 | 1,248 | |||||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,531 | |||||||||||||||
| 2/23/2025 | 1,682 | |||||||||||||||
| 2/11/2026 | 1,249 | |||||||||||||||
| 2/17/2026 | 1,532 | |||||||||||||||
| 2/17/2027 | 1,532 | |||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特 |
2/11/2024 | 1,600 | ||||||||||||||
| 2/14/2024 | 1,980 | |||||||||||||||
| 2/17/2024 | 1,493 | |||||||||||||||
| 2/23/2024 | 2,194 | |||||||||||||||
PSU 和 RSU 於 2023 年歸屬
下表反映了在截至2023年12月31日的年度中，每個近地天體先前授予的限制性股票單位和PSU的歸屬情況。RSU或PSU的歸屬所代表的價值基於我們股票在歸屬日的收盤價。
| 股票獎勵(1) | ||||||||
| 名字 |
的數量 收購的股份 關於歸屬 |
實現的價值 關於歸屬 ($) |
||||||
| 喬恩·範德方舟 |
66,595 | 11,298,609 | ||||||
| Brian M. Delghiaccio |
21,192 | 3,549,044 | ||||||
| Brian A. Bales |
16,442 | 2,712,740 | ||||||
| Gregg K. Brummer |
8,689 | 1,475,570 | ||||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
22,311 | 3,666,270 | ||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特 |
33,597 | 5,601,325 | ||||||
| (1) | 除布魯默先生外，該表中反映的金額還包括2023年為2021-2023年業績期授予的PSU的歸屬。歸屬後，50％的PSU獎勵於2024年2月6日以現金結算，50％的PSU獎勵於2024年3月1日以股票結算。對於布魯默而言，歸屬後，PSU獎勵的100％於2024年3月1日以股份結算。 |
| 84 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
2023 年的不合格遞延薪酬
下表反映了有關我們的NEO參與我們的不合格遞延薪酬計劃的信息。有關該計劃的描述，請參閲 “高管薪酬—薪酬討論與分析—高管薪酬的組成部分—遞延薪酬計劃和遞延薪酬儲蓄計劃繳款”。
| 名字 |
行政管理人員 捐款 在上一財年 年 ($)(1) |
註冊人 捐款 在上一財年 年 ($)(2) |
聚合 收入在 上一財年 年 ($)(3) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 終於平衡 財政年度結束 ($)(4) |
|||||||||||||||
| 喬恩·範德方舟 |
198,248 | 198,264 | 848,031 | 4,953,753 | ||||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
608,882 | 99,088 | 1,298,466 | (24,983 | ) | 6,904,659 | ||||||||||||||
| Brian A. Bales |
862,196 | 90,648 | 4,307,788 | 18,579,879 | ||||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
321,614 | 82,105 | 588,929 | 3,833,490 | ||||||||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
83,426 | 98,422 | 1,121,022 | 5,254,290 | ||||||||||||||||
| 蒂莫西 E. 斯圖爾特 |
77,388 | 38,421 | 1,455,160 | 7,345,835 | ||||||||||||||||
| (1) | NEO在2023年向DCP繳納的所有金額已作為工資、股票獎勵或非股權激勵計劃薪酬包含在薪酬彙總表中。 |
| (2) | 本專欄包括Republic代表行政部門向該計劃繳納的10萬美元退休金，埃林森女士和德爾吉亞喬、巴爾斯和斯圖爾特先生每人65,000美元的退休金，以及布魯默先生的55,000美元。這些金額根據CD＆A中描述的計劃條款歸屬。本列中的所有其他金額均與共和國在2024年期間繳納的歸因於2023年行政繳款的對等繳款有關。 |
| (3) | 對於限制性股票單位和股票結算的PSU的延期，收益是根據2023年我們普通股價格的變化計算的。對於現金延期，收益是根據參與者選擇的衡量基金的表現計算的。 |
| (4) | 對於埃林森女士和範德·阿克、德爾吉亞喬和斯圖爾特先生而言，這些金額包括薪酬彙總表中2021年和2022年作為薪酬報告的以下金額：範德·阿克先生：267,898美元；德爾吉亞喬先生：736,462美元；埃林森女士：167,587美元；斯圖爾特先生：1,933,826美元。對於巴爾斯先生來説，這筆金額包括2022年報告的891,919美元的薪酬。 |
僱傭協議和離職後補償
我們與任何 NEO 都沒有僱傭協議。
2023年8月26日，公司和斯圖爾特先生就其自2023年8月17日（“生效日期”）起與公司的離職條款簽訂了協議。根據該協議，斯圖爾特先生有權獲得以下款項和其他福利：1) 1,420,000美元，從生效之日起的60天內在24個月內等額分期支付；2) 根據公司高管激勵計劃獲得的任何2023年年度獎金的按比例分期支付，與向其他執行官支付獎金的同時支付；3) 歸屬於所獲得的任何PSU獎勵的按比例分配 2021-2023年績效期的部分，根據獎勵協議的條款支付；4)在生效之日起的一年內繼續歸屬任何公司股權獎勵，包括限制性股票單位獎勵，在生效之日起的一年內繼續歸屬；5) 如果斯圖爾特選擇繼續承保COBRA，則公司健康計劃福利最多可延續兩年。作為付款和福利的交換，斯圖爾特先生已免除公司的所有索賠（某些有限的例外情況除外），同意某些保密、不貶低、合作與援助以及違約賠償條款，並同意根據與公司先前達成的協議，繼續受某些不競爭、不招攬和保密義務的約束。
行政人員離職政策
人才與薪酬委員會於2023年2月通過了經修訂的高管離職政策（“離職政策”），以確保我們能夠吸引和留住最合格和最有能力的專業人員擔任關鍵高管職位，從而最大限度地提高Republic的價值，造福我們的股東。離職政策適用於我們的執行官、每位非執行官的執行副總裁以及每位高級副總裁、區域總裁和副總裁。人才與薪酬委員會可自行決定將離職政策適用於其他管理層成員。
我們目前的每位NEO（統稱為 “受保高管”）都參與我們的離職政策。離職政策下的遣散費受以下要求的約束：（1）簽訂一份包含非邀請、保密和仲裁條款的協議，並在適當情況下包括禁止競爭條款（各條款都這樣做了）；
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 85 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
(2) 執行包含完全免除法律索賠的分居協議；(3) 在Republic受僱後不要貶低他們；(4) 應Republic在受僱後應Republic的要求就法律或商業事務提供合理的合作和協助。
根據離職政策以及適用的計劃和獎勵協議，受保高管將針對每種情況獲得以下薪酬：
死亡：受保高管去世後：
| • | 公司將支付所有已賺取但尚未支付的基本工資； |
| • | 公司將向僱主支付代表受保高管繳納的DCP繳款以及這些金額的收益； |
| • | 受保高管的年度現金激勵獎勵將歸屬並按目標支付，但任何確定在去世前獲得的獎勵將在相應績效期結束後按實際金額支付； |
| • | 受保高管的未償股權獎勵將立即歸屬； |
| • | 受保高管賺取的PSU將按比例歸屬；以及 |
| • | 根據我們在COBRA下的福利延續政策，受保高管的合格受益人將獲得某些福利計劃的持續保障。 |
殘疾：如果受保高管因殘疾而被解僱：
| • | 公司將支付所有已賺取但尚未支付的基本工資； |
| • | 公司將向僱主支付代表受保高管繳納的DCP繳款以及這些金額的收益； |
| • | 受保高管的年度現金激勵獎勵將歸屬並按比例支付，金額由人才與薪酬委員會根據公司的實際業績確定，在績效期結束後支付，但任何確定在任何殘疾之前獲得的獎勵將在適用績效期結束後按實際金額支付； |
| • | 受保高管的未償股權獎勵將立即歸屬； |
| • | 受保高管賺取的PSU將按比例歸屬；以及 |
| • | 根據我們在COBRA下的福利延續政策，受保高管及其合格受益人將根據某些福利計劃獲得持續保障。 |
公司無故要求：如果受保高管無故解僱（該術語在離職政策中定義）：
| • | 公司將支付所有已賺取但尚未支付的基本工資； |
| • | 公司將向僱主支付代表受保高管繳納的DCP繳款以及這些金額的收益； |
| • | 受保高管將持續獲得兩年的基本工資（前提是Vander Ark先生將持續獲得兩年的基本工資和目標年度獎金）； |
| • | 除範德·阿克先生外，所有年度現金激勵獎勵將歸屬並按比例支付，金額由人才與薪酬委員會根據公司的實際業績確定，在績效期結束後支付； |
| • | 受保高管的未償股權獎勵將在解僱後的一年內繼續歸屬； |
| • | 受保高管賺取的PSU將按比例歸屬；以及 |
| • | 受保高管及其合格受益人將根據某些福利計劃獲得長達兩年的持續保險。 |
公司或受保高管沒有正當理由的無故——控制權變更：如果受保高管在控制權變更後的一年內無故解僱或受保高管出於正當理由（如離職政策中定義的條款）終止僱用，那麼：
| • | 公司將支付所有已賺取但尚未支付的基本工資； |
| • | 公司將向僱主支付代表受保高管繳納的DCP繳款以及這些金額的收益； |
| • | 受保高管將獲得一次性付款，金額為當前基本工資和解僱當年的目標年度現金激勵獎勵總額的兩倍，將在解僱後六個月支付； |
| 86 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
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| • | 在控制權變更後尚未支付的所有年度現金獎勵將在控制權變更後的十天內歸屬並按目標支付； |
| • | 截至終止之日所有未償還的PSU將歸屬並按目標支付，不按比例分配； |
| • | 受保高管的未償股權，包括截至解僱之日未償還的RSU，將立即歸屬；以及 |
| • | 受保高管及其合格受益人將根據某些福利計劃獲得長達兩年的持續保險。 |
由於公司原因或受保員工無正當理由辭職：如果受保高管因共和國原因被解僱或無正當理由辭職：
| • | 受保高管將獲得所有已賺取但尚未支付的基本工資； |
| • | 如果受保高管符合DCP定義的 “退休” 定義，則受保高管將獲得僱主代表受保高管向DCP繳納的DCP繳款以及相應金額的收入；以及 |
| • | 根據我們在COBRA下的福利延續政策，受保高管及其合格受益人將根據某些福利計劃獲得持續保障。 |
如果確定離職政策的條款符合共和國的最大利益，人才與薪酬委員會可以酌情向執行官支付離職後補助金，但根據離職政策的條款，此類付款可能不是必需的。
退休
在滿足Republic對 “退休” 的定義並向公司發出適當通知後：
| • | NEO 將獲得所有已賺取但尚未支付的基本工資； |
| • | NEO 未償還的 RSU 將立即歸屬； |
| • | NEO 獲得的 PSU 將全部歸屬；以及 |
| • | 根據我們在COBRA下的福利延續政策，受保高管及其合格受益人將根據某些福利計劃獲得延續保險。 |
此外，如果高管符合DCP定義的 “退休” 定義，Republic將向僱主支付代表高管向DCP繳納的DCP繳款並按這些金額支付收入，並將根據我們在COBRA下的福利延續政策，繼續為某些福利計劃提供保障。
解僱時可能的付款
下文描述了在承保範圍內的解僱的情況下，假設特定事件發生在2023年12月31日，根據適用保單應向埃林森女士和範德·阿克、德爾吉亞喬、巴爾斯和布魯默先生支付的離職後對價。我們尚未量化估計的應付福利金，因為我們認為任何估計都沒有意義。斯圖爾特先生未出現在此表中，因為他的工作已於2023年8月17日終止。
我們可以隨時無故終止NEO的僱用。如果我們減少了他們的工資或激勵機會或頭銜，或者我們大幅減少了他們的職責或責任，埃林森女士和範德·阿克、德爾吉亞喬、巴爾斯和布魯默先生可以在控制權變更後的一年內有正當理由終止他們的工作。
就下表中與我們的普通股相關的計算而言，2022-2024年和2023-2025年業績期內的限制性股票單位的價值和PSU的價值以164.91美元的價格為基礎，即我們股票在2023年12月29日，即2023財年的最後一個交易日的收盤價。此外，由於2022-2024年和2023-2025年PSU績效期的實際支出尚未確定，因此根據此類績效期的實際支出計算假設支出將達到目標。之前未歸屬的公司對DCP的繳款餘額將根據DCP的條款歸屬和支付。下表不包括高管向其DCP賬户繳納的款項。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 87 |
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解僱表上的潛在付款(1,5)
| 名字 |
死亡 | 殘疾 | 公司 終止 沒有原因 或者永遠不變地 原因(5) |
改進 控制(8) |
退休(12) | |||||||||||||||
| 喬恩·範德方舟 |
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| 遣散費 |
— | — | 5,280,000 | (7) | 5,520,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼鏡蛇 |
— | — | 41,327 | 41,327 | — | |||||||||||||||
| 股票獎勵 |
19,803,907 | (1) | 19,803,907 | (1) | 15,826,677 | (6) | 22,987,465 | (9) | — | |||||||||||
| 非股權激勵計劃 |
1,610,000 | (2) | 2,594,515 | (4) | 2,594,515 | (4) | 1,610,000 | (10) | — | |||||||||||
| 遞延補償 |
1,206,076 | (3) | 1,206,076 | (3) | 1,206,076 | (3) | 1,206,076 | (3) | — | |||||||||||
| 應付賠償總額 |
22,619,983 | 23,604,498 | 24,948,595 | 31,364,867 | — | |||||||||||||||
| Brian M. Delghiaccio |
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| 遣散費 |
— | — | 1,310,000 | (7) | 2,489,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼鏡蛇 |
— | — | 37,654 | 37,654 | — | |||||||||||||||
| 股票獎勵 |
6,977,741 | (1) | 6,977,741 | (1) | 5,671,365 | (6) | 7,606,144 | (9) | — | |||||||||||
| 非股權激勵計劃 |
589,500 | (2) | 949,979 | (4) | 949,979 | (4) | 589,500 | (10) | — | |||||||||||
| 遞延補償 |
809,814 | (3) | 809,814 | (3) | 809,814 | (3) | 809,814 | (3) | — | |||||||||||
| 應付賠償總額 |
8,377,054 | 8,737,534 | 8,778,811 | 11,532,111 | — | |||||||||||||||
| Brian A. Bales |
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| 遣散費 |
— | — | 1,060,000 | (7) | 1,908,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼鏡蛇 |
— | — | 30,944 | 30,944 | — | |||||||||||||||
| 股票獎勵 |
4,563,179 | (1) | 4,563,179 | (1) | 3,741,913 | (6) | 4,603,792 | (9) | 5,438,851 | (13) | ||||||||||
| 非股權激勵計劃 |
424,000 | (2) | 683,276 | (4) | 683,276 | (4) | 424,000 | (10) | 683,276 | (14) | ||||||||||
| 遞延補償 |
4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | 4,485,066 | (3) | ||||||||||
| 應付賠償總額 |
9,472,245 | 9,731,521 | 10,001,199 | 11,451,802 | 10,607,193 | |||||||||||||||
| Gregg K. Brummer |
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| 遣散費 |
— | — | 1,165,500 | (7) | 2,331,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼鏡蛇 |
— | — | 41,327 | 41,327 | — | |||||||||||||||
| 股票獎勵 |
6,466,819 | (1) | 6,466,819 | (1) | 3,116,700 | (6) | 6,409,227 | (9) | — | |||||||||||
| 非股權激勵計劃 |
535,500 | (2) | 685,844 | (4) | 685,844 | (4) | 535,500 | (10) | — | |||||||||||
| 遞延補償 |
224,676 | (3) | 224,676 | (3) | 224,676 | (3) | 224,676 | (3) | — | |||||||||||
| 應付賠償總額 |
7,226,996 | 7,377,340 | 5,234,047 | 9,541,730 | — | |||||||||||||||
| 凱瑟琳·埃林森 |
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| 遣散費 |
— | — | 1,180,000 | (7) | 2,124,000 | (11) | — | |||||||||||||
| 眼鏡蛇 |
— | — | 43,849 | 43,849 | ||||||||||||||||
| 股票獎勵 |
4,845,487 | (1) | 4,845,487 | (1) | 4,198,847 | (6) | 5,672,574 | (9) | 6,071,593 | (13) | ||||||||||
| 非股權激勵計劃 |
472,000 | (2) | 760,628 | (4) | 760,628 | (4) | 472,000 | (10) | 760,628 | (14) | ||||||||||
| 遞延補償 |
2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | 2,295,572 | (3) | ||||||||||
| 應付賠償總額 |
7,613,059 | 7,901,687 | 8,478,897 | 10,607,996 | 9,127,793 | |||||||||||||||
| (1) | 金額包括2022-2024年和2023-2025年業績期內部分已賺取的PSU的按比例歸屬（為上表目的使用目標計算），以及2021-2023年業績期內已賺取的PSU的全部歸屬（基於現金結算的PSU在2024年2月6日的收盤價為173.68美元，股票結算的PSU在2024年3月1日的收盤價為183.64美元））。金額還包括未償還的限制性股票單位的立即歸屬。 |
| 88 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
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| (2) | 這些金額反映了2023年年度現金激勵的目標獎勵。 |
| (3) | 這包括僱主代表行政部門向DCP繳納的款項以及這些金額的收入。這筆款項將在高管去世後支付給高管的受益人。該金額不包括高管先前賺取和延期的金額，也不包括高管選擇推遲的任何未歸屬限制性股票單位或PSU（其提前歸屬情況反映在每位高管的 “股票獎勵” 行中）。 |
| (4) | 這些金額包括2023年實際的年度現金激勵獎勵。 |
| (5) | 在沒有控制權變更的情況下，任何NEO都不得出於 “正當理由” 終止，並且只有在公司無故終止的情況下，才會提供本專欄中描述的對價。 |
| (6) | 對於每個近地天體，該表均包括未償還的限制性股票單位，這些單位將在終止後的一年內繼續歸屬。對於每個NEO，股票獎勵包括2022-2024年和2023-2025年績效期內部分已賺取的PSU的按比例歸屬的金額（為上表目的使用目標計算），以及2021-2023年業績期已賺取的全部PSU的歸屬金額（基於2024年2月6日我們股票的收盤價173.68美元，現金結算的PSU的收盤價為183.64美元）股票結算的PSU為2024年3月1日）。 |
| (7) | 對於範德·阿克先生來説，這筆金額反映了持續的基本工資加上兩年的目標年度獎金。對於埃林森女士和貝爾斯先生、布魯默先生和德爾吉亞喬先生來説，這些金額反映了兩年的持續基本工資。 |
| (8) | 本專欄中列出的付款假設控制權變更和無故解僱或因正當理由辭職發生在 2023 年 12 月 31 日。 |
| (9) | 金額反映了2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年績效期的PSU目標獎勵以及未兑現的RSU獎勵的即時授予。 |
| (10) | 這些金額反映了2023年年度現金激勵的目標獎勵。 |
| (11) | 金額反映了一次性付款，金額為當前基本工資和解僱當年的目標年度現金激勵獎勵總額的兩倍，將在解僱後六個月支付。 |
| (12) | 截至2023年12月31日，埃林森女士和巴爾斯先生已達到退休資格的年齡和服務要求，但他們尚未達到退休資格的通知要求。上表中列出的付款假設埃林森女士和巴爾斯先生截至2023年12月31日已滿足通知要求。 |
| (13) | 金額反映了2021-2023年業績期所有已賺取的PSU的歸屬情況（基於現金結算的PSU在2024年2月6日我們的股票收盤價為173.68美元，股票結算的PSU在2024年3月1日的收盤價為183.64美元），歸屬於2022-2024年和2023-2025年業績期的全部已賺取的PSU（根據上表目的使用目標計算）以及退休後立即歸屬未償還的限制性股票單位。 |
| (14) | 金額反映了埃林森女士和巴爾斯先生2023年實際的年度現金激勵獎勵。 |
首席執行官薪酬比率
我們確定，被確定為我們員工薪酬中位數的個人2023年的年薪總額為75,422美元；我們首席執行官2023年的年薪總額為11,812,059美元，這些金額的比率為1比157。
對美國生態系統的收購改變了我們的員工羣體，我們合理地認為這些變化將顯著影響我們的薪酬比率披露，因此我們在2023年選擇了新的員工中位數。為了確定我們的員工中位數，我們做出了以下假設：
| • | 我們納入了2023年12月31日僱用並在2023年期間收到公司W-2簽發的所有個人（不包括我們的首席執行官）； |
| • | 我們使用了2023年W-2，Box 5的工資數據作為我們一貫採用的薪酬衡量標準，對僱用時間少於整個日曆年的個人的年工資進行計算。 |
關於中位數員工的年度總薪酬，我們根據美國證券交易委員會的規定確定並計算了該員工2023年的薪酬要素。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 89 |
代理摘要 |
董事會和治理 |
高管薪酬 |
提案 |
會議信息 |
附件 |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
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年 |
SCT 總計 適用於 PEO （Slager） (1) |
CAP 到 PEO （Slager） (1) (2) |
SCT 總計 適用於 PEO （範德 方舟) (3) |
CAP 到 PEO （範德 方舟) (2) (3) |
平均值 SCT 總計 為了 非 PEO 近地天體 (4) |
平均值 CAP 到 非 PEO 近地天體 (4) |
總計 股東 返回 |
同行 小組 (5) 總計 股東 返回 |
網 收入 |
調整後 免費現金 流量 (6) |
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2023 |
不適用 |
不適用 |
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2022 |
不適用 |
不適用 |
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2021 |
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2020 |
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不適用 |
不適用 |
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(1) |
反映了我們前首席執行官的薪酬， |
(2) |
CAP是通過對SCT總額進行以下調整來計算的，如下所示： |
商品和增值（已扣除） |
2023 範德 方舟 |
2022 範德 方舟 |
2021 範德 方舟 |
2021 Slager |
2020 Slager |
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薪酬表摘要總計 |
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-SCT 股票獎勵專欄價值 |
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+ 所涉年度內授予的未償股權獎勵的年終公允價值 |
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+/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值的變化 |
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+/-所涉年度歸屬的上年度股票獎勵的公允價值變化 |
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+ 截至授予的股權獎勵歸屬之日的公允價值 和 歸屬於承保年份 |
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+ 未以其他方式反映在總薪酬的公允價值中未以其他方式反映的股權獎勵所支付的股息的平均價值 |
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實際支付的補償 |
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商品和增值（已扣除） |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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薪酬表摘要總計 |
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-SCT 股票獎勵專欄價值 |
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) |
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+ 所涉年度內授予的未償股權獎勵的年終公允價值 |
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+/-往年授予的未償股權獎勵的公允價值的變化 |
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+/-所涉年度歸屬的上年度股票獎勵的公允價值變化 |
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+/-上一年度末未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值變化 |
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+ 未以其他方式反映在總薪酬的公允價值中未以其他方式反映的股權獎勵所支付的股息的平均價值 |
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實際支付的補償 |
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(3) |
反映了我們總裁兼首席執行官的薪酬， |
(4) |
該公司2020-2023年的非專業僱主組織NEO是： |
90 |
| |
共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
代理摘要 |
董事會和治理 |
高管薪酬 |
提案 |
會議信息 |
附件 |
(5) |
該公司使用了CD＆A中的同行羣體進行比較。那些公司 包括 人才與薪酬委員會在我們的CD&A中選出的同行羣體如下： |
| 空氣化工產品公司、美國電力公司、加拿大國家鐵路公司、加拿大太平洋堪薩斯城有限公司（前身為加拿大太平洋鐵路有限公司）、辛塔斯公司、CSX公司、Ecolab公司、Ecolab公司、Entergy公司、Fastenal公司、聯邦快遞公司、J.B. Hunt運輸服務有限公司、諾福克南方公司、萊德系統公司、Sysco公司、W.W. Grainger, Inc. Waste Connections, Inc. 和廢物管理公司 |
(6) |
|
 |
 |
共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| |
91 |
代理摘要 |
董事會和治理 |
高管薪酬 |
提案 |
會議信息 |
附件 |
92 |
| |
共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 提案 | ||
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
將在會議上表決的提案
提案 1：董事選舉
董事會根據董事會治理委員會的建議提名了13名董事（“被提名人”）。如果當選，每位董事的任期將持續到我們下次年會或其繼任者當選並有資格在董事會任職為止。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後擔任董事。
|
董事會建議對下列 13 名被提名人的選舉投贊成票：
|
| 導演姓名
|
年齡
|
導演
|
主要職業
| |||
|
曼尼·卡德雷（主席） |
58 |
2014 |
Kollective Auto 集團首席執行官 | |||
| 託馬戈·柯林斯 |
52 | 2013 | Kroenke Sports & Entertainment 傳播與業務發展執行副總裁 | |||
|
邁克爾·A·達菲 |
54 |
2020 |
OnTrac 首席執行官 | |||
| 託馬斯·W·漢德利 |
69 | 2016 | 投資業務高級顧問和前首席運營官 比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金 | |||
| 詹妮弗·柯克 |
49 | 2016 | 美敦力高級副總裁、全球財務總監兼首席會計官 | |||
| 邁克爾·拉爾森 |
64 | 2009 | 投資首席投資官 比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金的運營 | |||
|
N. Thomas Linebarger |
61 |
2024 |
康明斯公司前董事長兼首席執行官 | |||
|
梅格·雷諾茲 |
59 |
2023 |
韋斯特伍德環球投資聯合創始人兼負責人 | |||
| 詹姆斯·P·斯尼 |
57 | 2018 | 荷美爾食品公司董事長、總裁兼首席執行官 | |||
|
布萊恩·泰勒 |
57 |
2021 |
麥克森公司首席執行官 | |||
|
喬恩·範德方舟 |
48 |
2021 |
共和國服務公司總裁兼首席執行官 | |||
| 桑德拉·沃爾普 |
56 | 2016 | 前聯邦快遞地面戰略規劃、傳播和業務發展解決方案高級副總裁 | |||
|
凱瑟琳·B·韋茅斯 |
57 |
2018 |
FamilyCare首席運營官 |
在不取消棄權票的情況下，獲得出席年會的普通股持有人所投多數選票的被提名人將被選為董事。根據我們的章程，“大多數選票” 是指 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事選舉的選票數（棄權票和經紀人無票不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票）。
根據我們的章程，董事人數不時由董事會決議確定，不得超過13人（就紐約證券交易所規則而言，其中大多數必須獨立於共和國）。我們的董事會目前由上面提到的13名被提名人組成。代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 95 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
提案 2：關於指定執行官薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東投票批准我們的NEO的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪計酬” 提案，使您有機會批准、不批准或棄權我們的NEO薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬原則、政策和做法。第14A條要求我們至少每三年向股東提交一份與本提案類似的提案。根據股東的建議，我們打算每年向股東提交一份類似的提案。
在考慮您的投票時，您應仔細查看第54至92頁 “高管薪酬” 標題下顯示的有關我們的NEO薪酬的信息，包括第57頁開頭的CD＆A。
我們設計了高管薪酬計劃，以吸引和留住我們的高管，並激勵他們在年度和長期基礎上增加股東價值，主要是通過提高我們的收益和投資資本回報率以及創造更高的自由現金流水平。人才與薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃反映了強烈的績效薪酬理念，推動了股東和管理層利益的一致性。
因此，我們將在年會上提交以下決議供股東表決：
“決定，Republic的股東在諮詢的基礎上批准在2024年年會委託書中以 “高管薪酬” 為標題披露的Republic的NEO的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及其中列出的其他表格和敍述性披露。”
批准該提案需要有代表出席年會並有權投票的大多數持有人投贊成票。棄權將產生對提案2投反對票的效果，經紀人的不投票對該提案沒有影響。本次投票僅為諮詢投票，結果對我們沒有約束力。儘管投票不具約束力，但人才與薪酬委員會重視股東的意見。因此，人才與薪酬委員會將審查該提案的投票結果，設法確定任何重大否定投票結果的原因，並在未來做出NEO薪酬決定時考慮這些問題。
|
董事會建議投贊成票，批准對我們近地天體的補償。
|
| 96 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
提案3：批准獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該選擇將在年會上提交給股東批准。您可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。要批准任命，需要有代表出席年會並有權投票的大多數持有人投贊成票。棄權將產生對提案3投反對票的效果。經紀商的無票對該提案沒有影響，但是，我們預計不會收到經紀人對該提案的反對票，因為批准我們的獨立註冊會計師事務所是銀行、經紀人或其他被提名人通常有權對受益所有人未提供指示的任何股票進行投票。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮我們獨立註冊會計師事務所的選擇。
審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督我們受聘審計財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命安永會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。自2002年6月以來，安永會計師事務所一直被保留為我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會負責與我們保留安永會計師事務所相關的審計費用談判。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。在強制輪換審計公司主要參與夥伴的同時，審計委員會和審計委員會主席直接參與安永會計師事務所新的主要參與合作伙伴的甄選。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益。預計安永會計師事務所的代表將出席我們的年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
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董事會建議投贊成票批准安永會計師事務所的任命
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提案4：股東關於報告公司氣候變化戰略對利益相關者的影響的提案
我們收到了位於華盛頓特區西北路易斯安那大道25號的Teamsters國際兄弟會普通基金的以下提案，該基金是我們356股普通股的受益所有人。批准該提案需要有代表出席年會並有權投票的大多數持有人投贊成票。棄權將產生對提案4投反對票的效果，經紀人的不投票對該提案沒有影響。根據美國證券交易委員會的規定，我們將在本委託書中重印提交給我們的提案和支持聲明（“Teamsters提案”）：
“已解決： 股東要求董事會根據國際勞工組織的 “公正過渡” 指南和世界基準聯盟的指標，編寫一份報告，披露Republic Services, Inc. 如何應對其氣候變化戰略對相關利益相關者的影響，包括但不限於其員工、供應鏈中的工人及其運營所在社區的影響。報告應以合理的成本編寫，省略專有信息，並可供投資者使用。
支持聲明：在2021年聯合國氣候變化會議上，美國同意了《公正過渡宣言》，該宣言與國際勞工組織向環境可持續經濟和社會的公正過渡指導方針中的 “公正過渡” 指導方針一致。後者指出，環境可持續的未來需要 “預測對就業的影響，為失業和流離失所提供充足和可持續的社會保護，技能發展和社會對話”。(https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/—-ed_emp/—-emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf) 這些指導方針強調了僱主 “在通過體面工作和社會包容實現社會、經濟和環境可持續性方面” 的 “關鍵作用”。
世界基準聯盟的指標包括離散的、基於時間的指標，包括與受影響利益攸關方協商制定公正過渡計劃；減輕碳轉型對工人和社區的負面社會影響；為工人和社區確定工作失調風險的明確程序；以及制定留住和重新培養工人以建立包容性勞動力的計劃。（見 https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf。）Republic Services制定了2030年的温室氣體減排運營目標，這與基於科學的目標計劃一致，並在 “氣候領導力” 中將塑料回收領域的 “循環經濟” 進展作為目標。但是，它沒有透露如何以符合正義過渡原則的方式實現這一目標，儘管這可能會對員工和社區產生影響，特別是讓自動化和人工智能在實現這些目標方面發揮關鍵作用。
它使用自動單駕駛卡車的10K紙幣降低了 “排放” 和 “勞動力成本”。
塑料回收背後的技術進步和商業模式也為全球數百萬個 “廢物收集者” 提出了公正的過渡問題。儘管道德問題對發展中國家的工人來説最為明顯，但美國回收行業 “引入用於回收的機器人分揀機——以及總體上的人工智能——繼續引發圍繞工作保障的道德考量”（見 https://www.recyclingproductnews.com/article/40927/how-robotic-sorters-are-redefining-recycling）。
Republic Services的可持續發展報告同時吹捧在 “人工智能自動化”、捕獲更多可回收材料和 “支持” 方面的支出[ing]在充滿挑戰的勞動力市場中運營。”在一場大火燒燬了原來的回收設施之後，它重新開放了位於德克薩斯州普萊諾的 “下一代” 回收設施，其中一半的勞動力歸功於自動化和光學分揀機。
由於自動化是Republic Services氣候戰略的核心，迫切需要制定一項公正的過渡計劃，以確保其行動對受影響的工人和社區是公平和公平的。”
董事會建議對 Teamsters 提案投反對票的聲明
董事會一致建議進行投票 反對Teamsters 的提案是因為：
Republic關於利益相關者參與、可持續發展和人才的現有舉措和披露足以滿足該提案要求就這些問題提交報告的基本要求。我們的現行戰略中不存在任何有意義的差距，因此需要進行額外和多餘的披露。
Republic的可持續發展舉措符合 “公正過渡” 的意圖，國際勞工組織將其定義為 “以對所有相關人員儘可能公平和包容的方式綠化經濟，創造體面的工作機會，不讓任何人掉隊。”正如該提案所承認的那樣，Republic已經通過了可持續發展目標和實踐，這些目標和做法經過精心制定，定期更新，可以充分應對可持續發展的機遇和挑戰。
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在共和國：
| • | 我們定期與利益相關者進行互動，保持開放和誠實的對話，並積極將反饋納入我們的業務和可持續發展戰略。 |
| • | 我們的員工是我們未來的推動力。當我們專注於建立確保低碳和循環經濟的系統時，我們將繼續致力於促進員工的成長、發展和福祉。 |
| • | 我們的可持續發展計劃與我們的業務實力直接相關，這為我們的員工創造了更多的機會。 |
因此，所要求的報告是重複的、不必要的，而且股東資源使用不當。
我們定期與利益相關者進行互動，保持開放和誠實的對話，並積極將反饋納入我們的業務和可持續發展戰略。
Republic 致力於為利益相關者的利益服務，積極促進與員工、社區、市政當局、客户和股東的公開和持續對話。我們的利益相關者參與和定期的重要性評估為我們努力實現的環境和社會承諾提供了依據。例如，我們最新的重要性評估證實，我們的四個可持續發展要素（安全、人才、氣候領導力和社區）和相關的2030年目標與利益相關者的最高優先主題一致。這樣的結果證實了利益相關者的反饋已納入我們的關鍵可持續發展計劃。
Republic聘請了一家獨立公司進行民權評估，該評估目前正在進行中。我們預計，從這項工作中獲得的外部視角將幫助我們進一步評估和加強與人才和社區參與相關的當前計劃和舉措。
Republic 定期優先將員工的反饋納入我們的員工隊伍發展計劃。我們的員工體驗調查每年進行兩次，2023 年的參與率為 99%。這些調查使員工能夠提供建設性的建議，並對Republic對過去建議的接受程度和行動進行評分。這種活躍的雙向交流使我們承擔責任，我們對員工反饋的實施使我們的參與度得分處於行業領先地位。為了在這方面進一步激勵我們的領導者，我們對總經理的部分薪酬是根據他們的員工敬業度得分來的。
我們的員工是我們未來的推動力。當我們專注於建立促進低碳和循環經濟的系統時，我們將繼續致力於促進員工的成長、發展和福祉。
我們的員工是我們公司的基石。由於他們的持續承諾、動力和激情，Republic 繼續取得成功。認識到這一點，我們的董事會由人才與薪酬委員會領導，積極監督Republic的人才計劃，包括評估員工發展、敬業度、安全以及技術與員工的人才發展和福祉之間的關係。
Republic已將使用改進的技術作為關鍵工具的好處，可以為員工創造更多機會，同時消除日常職責中的摩擦。我們的車隊自動化已經改變了某些職位的物理需求，例如無需搬運沉重的罐子，擴大了從事這些工作的潛在候選人人羣。我們將繼續在合理的情況下負責任地整合技術，同時考慮人才戰略的演變。我們的人才發展計劃和敬業度是這種平衡的關鍵部分——我們專注於通過多種方式提高員工的技能和培訓，包括使用創新技術，同時保持員工溝通渠道暢通，徵求建設性反饋。
我們在促進發展方面有着引以為豪的歷史，以確保員工能夠在Republic繼續發展自己的職業生涯。2022年，我們重新啟動了領導力基礎課程，並在2023年成功培訓了1,250名員工，高於2022年的650名員工。我們有針對性的發展培訓，以支持員工在駕駛員培訓、技術人員培訓、主管培訓、銷售加速和總經理入職等關鍵職位上成長。2023 年，超過 130 名員工通過我們的培訓計劃獲得了商業駕駛執照。我們還開設了一所免學費的技術培訓學院，以提高員工的技術技能和技能。此外，在2023年，我們取消了95％以上的職位的大學學位要求，為更多的潛在候選人提供了更多的就業機會。
Republic 積極與我們的員工互動，並努力迴應他們的反饋。2023 年，我們的員工敬業度得分為 86，超過了國家和行業基準。我們的目標是到 2030 年達到並保持在 88 分或以上的分數。
在Republic，我們重視員工的整體福祉。“安全” 是我們四個核心價值觀的首要價值。事實上，我們對安全的重視反映在我們2022年職業安全與健康管理局可記錄事故總率提高了19％，2023年又提高了5％。我們通過全面的安全管理計劃強化公司的安全文化。為了鞏固我們的
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對員工和社區安全的承諾，我們制定了兩個相關的2030年可持續發展目標，即 “增強安全” 和 “減少事故”，其中包括零員工死亡以及到2030年將OSHA可記錄的總事故率降至2.0或更低的目標。
我們的可持續發展計劃與我們的業務實力直接相關，這為我們的員工創造了更多的機會。
Republic的可持續發展舉措為我們的業務在日益循環的經濟中實現增長奠定了戰略地位，而我們的業務實力直接關係到員工機會的數量和質量。擴大我們的可持續發展計劃，例如開設新的聚合物中心網絡，為員工創造更多就業機會。我們相信，我們的可持續發展計劃將通過創造由高度專業的技術人員擔任的理想職位來推動增長和員工機會。
有關我們在利益相關者參與、可持續發展、人才等方面的舉措的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告，網址為 republicservices.com/Sustainability。
出於這些原因，董事會建議股東投票 反對這個提議。
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董事會建議對股東提案投票 “反對” 以供報告
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有關年會的問題和答案以及信息
記錄日期是什麼時候？誰可以在年會上投票？
我們目前唯一流通的有表決權的股票是普通股。如果您在2024年3月26日營業結束時（“記錄日期”）保持了共和國普通股的記錄，則可以投票。股東名單將用於與會議相關的任何目的，為期10天，截至會議日期的前一天。
我們的401（k）計劃的受託人將根據參與者在填寫好的代理卡上提供的指示，對每位參與者賬户中持有的股票進行投票。如果參與者未提供完整的代理卡，則401（k）計劃的受託人將按照其對從其他參與者那裏獲得有效和及時代理卡的股票進行投票的比例或適用法律的其他要求，對參與者賬户中的股份進行投票。
我如何參加年會？
今年的年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。如果您在記錄日營業結束時是股東或持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要獲準參加www.virtualShareoldermeeting.com/RSG2024的年會，您必須輸入互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上或向您發送委託聲明的電子郵件中 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構。
我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年5月23日的會議前大約十五分鐘開始。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬股東大會頁面上發佈的技術支持電話。
我該如何在會議上提問？
股東可以在年會期間使用虛擬會議網站上的 “提問” 字段提交問題。您需要使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中的控制號碼登錄，才能提交問題。
在年會的問答環節中，我們將在會議事宜的到來和時間允許的情況下回答與會議有關的問題。任何與會議事項有關但由於時間限制而無法在會議期間得到解答的問題將在會後儘快在我們投資者關係頁面investor.republicservices.com的 “2024年年度股東大會” 下予以答覆，並在發佈後的一週內保持可用狀態。有關如何提問的更多信息，請參閲我們的《會議行為準則》，這些信息將在年會期間在www.virtualshareholdermeeting.com/rsg2024上公佈。
我要對什麼進行投票？
以下提案將在年會上審議：
| • | 選舉董事（提案1）； |
| • | 通過諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬（提案2）； |
| • | 批准對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命（提案3）；以及 |
| • | 考慮股東關於報告公司氣候變化戰略對利益相關者的影響的建議並採取行動（提案4）。 |
我有多少票？
截至2024年3月26日營業結束時，您擁有的每股普通股將獲得一票選票。
什麼是年會的法定人數？
截至記錄日期，我們的普通股有314,974,918股已流通並有權投票。法定人數是我們普通股或157,487,460股所代表的投票權的至少多數。就會議上提出的任何事項進行表決的棄權票和經紀股票，即以街道名義持有的股票，將包括在確定出席或派代表參加年會的股票數量時。未在年會上就任何事項進行表決的經紀人股票將不包括在確定出席或代表的股票數量時。要採取任何行動，必須有法定人數出席或派代表出席年會。如果沒有法定人數出席或沒有代表，出席或派代表出席年會的大多數有權投票的股份的持有人或會議主席可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。休會的時間和地點將在休會時公佈，不另行通知。
假設達到法定人數，需要多少票才能批准這些提案？
每位董事的選舉都需要在年會上對該董事選舉的多數票中投贊成票（提案1）。提案2、3和4需要經由代理人代表並有權投票的普通股多數表決權的持有人投贊成票，才能批准提案2、3和4。
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 103 |
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我該如何投票？
互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，並允許股東確認其投票指示已正確記錄。經紀商、銀行或其他被提名人代持股份的股東應遵循被提名人提供的指示。
如果您決定參加年會，則在年會之前提交代理或投票指示不會影響您的親自投票權。但是，如果您以街道名稱持有股份，則必須向經紀人、銀行或其他提名人申請有效的代理人才能在年會上親自投票。
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你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，請確保您的選票已計算在內。
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如果我不給出具體的投票指示怎麼辦？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何就特定事項進行投票，則將根據董事會就本委託書中提出的所有事項提出的建議對您的股份進行投票。您的股票將由代理持有人自行決定是否在本委託書中未提出、在年會上正確提交表決的任何事項進行投票。
受益所有人。如果您是受益所有人並以街道名稱持有股份，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人可以自由決定對 “常規” 事項進行投票，但無權對 “非常規” 事項進行投票。根據適用規則，批准我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命（提案3）被視為 “例行公事”。根據適用規則，董事選舉（提案1）、批准指定執行官薪酬的諮詢投票（提案2）以及股東提案（提案4）的審議均被視為 “非例行事項”。因此，經紀商可能會對提案1、2和4投不票。
401 (k) 計劃參與者。如果您是我們的401（k）計劃的參與者，並且沒有向受託人提供投票指示，則受託人將按照其對從其他參與者那裏獲得有效和及時代理卡的股票進行投票的比例或適用法律的其他要求，對您賬户中的股份進行投票。
什麼是經紀人不投票？
當經紀人沒有收到客户的投票指示時，紐約證券交易所允許經紀人就 “常規” 事項對客户的股票進行投票。經紀商不得就 “非常規” 事項對客户的股票進行投票，除非他們已收到客户的投票指示。非例行事項的未投票股票被稱為經紀人非投票。
經紀商的無票和棄權票是如何計算的？
棄權票和經紀人無票對提案1沒有影響，因為選舉是通過計算實際投的選票來確定的，其中棄權票和經紀人無票不被視為投票。棄權票將產生對提案2、3和4投反對票的效果，因為這些提案的批准標準是大多數到場並有權投票的股份，而經紀人的不投票對這些提案沒有影響。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您已提交委託書，則可以隨時撤銷您的委託書，直到年度會議通過為止。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下三種方式之一進行此操作：（1）您可以向我們發送書面通知，説明您想撤銷代理權；（2）您可以填寫並提交新的代理卡，或通過電話或互聯網進行新的投票；或（3）您可以參加年會並親自投票。但是，僅憑您的出勤不會撤銷您的代理人。如果您已指示經紀人對您的股票進行投票，則必須按照經紀人提供的程序來更改這些指示。
我需要參加年會嗎？
不是。儘管歡迎您虛擬參加，但您無需登錄年會即可對股票進行投票。
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董事會如何建議我對提案進行投票？
董事會建議您投票：
| 為了 13 名被提名人選入董事會 （提案 1） |
為了 批准我們的指定執行官薪酬 （提案 2） |
為了 批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命（提案3） |
反對 批准股東提案（提案 4） |
我在哪裏可以找到有關共和國的更多信息？
我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些信息也可以在我們的網站www.republicServices.com（點擊 “投資者”）和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本委託聲明的一部分，也不是以引用方式納入本委託聲明中。
誰能幫忙回答我的問題？
如果您對年會或提案有任何疑問，或者需要幫助進行股票投票，可以撥打免費電話 (877) 456-3427，該公司是協助我們進行代理招標的公司。
招標費用
共和國將承擔招攬代理人的費用。除了通過郵件進行邀請外，我們的員工還可以親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。我們將支付所有招標費用，包括向其客户或委託人郵寄代理材料的經紀人和被提名人的某些費用。此外，我們還聘請了Innisfree M&A Incorporated幫助招募代理人，費用約為25,000美元，外加相關成本和開支。
委託聲明、郵寄信息和住房
美國證券交易委員會允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份代理材料的互聯網可用性通知。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以為我們節省成本。我們向共享一個地址的多位股東提供包含代理材料互聯網可用性通知的單一包裹。如果您希望收到包含代理材料互聯網可用性通知的單獨包裹，或者如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一個包含未來家庭代理材料互聯網可用性通知的包裹，請聯繫Broadridge免費電話1-866-540-7095。你也可以寫信給：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號布羅德里奇住房部 11717。
根據美國證券交易委員會規則，我們將以數字形式在線提供截至2023年12月31日止年度的委託書和10-K表年度報告。2024年4月9日左右，我們將向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告以及如何在線投票的説明。收到通知的股東不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。如果您想收到印刷版，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。
為我們的2025年年會提交股東提案
任何希望在我們目前定於2025年5月舉行的下一次年度股東大會上提出行動提案或希望提名董事會候選人的股東都必須以書面形式將此類提案或提名提交至：注意：Republic Services, Inc. 公司祕書辦公室，18500 North Allied Way，亞利桑那州鳳凰城85054。提案或提名應遵守我們章程中與股東業務或股東提名相關的時限和信息要求（如適用）。有興趣提交提案以納入2025年年度股東大會委託書的股東可以遵循我們章程中規定的程序並根據《交易法》的適用規則提交提案。股東提案必須由我們的公司祕書接收：
| • | 如果根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的代理材料，則不遲於2024年12月10日； |
| • | 在 2025 年 1 月 23 日至 2025 年 2 月 22 日之間，如果提案是根據我們的章程提交的，在這種情況下，我們無需將提案包含在我們的代理材料中；或 |
| • | 如果提案是根據我們的代理訪問章程條款提交的，則在 2024 年 11 月 10 日至 2024 年 12 月 10 日之間。 |
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雜項
我們涵蓋截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告可通過本委託書以電子方式獲得。它包含有關我們的財務和其他信息，但未納入本委託聲明，因此不應被視為這些代理招標材料的一部分，也不受第14A條或14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。“人才與薪酬委員會報告”、“審計委員會報告” 或本委託書中包含的任何超鏈接中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束。
根據書面要求，我們將免費向截至記錄日的每位登記股東郵寄一份向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。10-K表格報告中列出的任何證物也將根據要求提供，費用為我們在提供此類證物時產生的實際費用。任何此類請求均應發送給注意：共和國服務公司祕書辦公室，亞利桑那州鳳凰城18500號北盟路 85054。我們的10-K表年度報告及其附錄也可在我們的網站www.republicServices.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
再次邀請您參加年會。我們將於太平洋時間2024年5月23日星期四上午10點30分在www.virtualShareholdermeeting.com/RSG2024上在線舉行虛擬年會。
除此處描述的項目外，管理層不打算提出任何其他業務項目，也不知道將在年會之前提出的其他事項。但是，如果在年會上適當地提出了任何其他事項，則委託書中提名的人員應以他們認為符合我們最大利益的方式酌情對代理人進行投票。我們已根據董事會的指示準備了隨附的委託書，並應董事會的要求將其提供給您。您的董事會已經指定了其中指定的代理人。
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| 附件 | ||
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
附件 — CD&A 附錄
公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬
| 調整後的攤薄後每股收益 | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | |||||||||
| 攤薄後的每股收益——如報告所示 |
$4.04 | $4.69 | $5.47 | |||||||||
| 清償債務和其他相關費用的損失 |
— | — | — | |||||||||
| 重組費用 |
0.04 | 0.06 | 0.08 | |||||||||
| 業務剝離和資產減值的虧損（收益），淨額 |
0.02 | (0.01) | (0.03) | |||||||||
| 調整多僱主養老基金的提款責任 |
— | — | 0.01 | |||||||||
| 加快首席執行官過渡薪酬支出的歸屬 |
0.07 | — | — | |||||||||
| 美國生態收購整合和交易成本 |
— | 0.19 | 0.08 | |||||||||
| 調整後的攤薄後每股收益 |
$4.17 | $4.93 | $5.61 | |||||||||
| 調整後的自由現金流（單位：百萬） | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | |||||||||
| 經營活動提供的現金 |
$2,786.7 | $3,190.0 | $3,617.8 | |||||||||
| 收到的財產和設備 |
(1,303.6) | (1,552.5) | (1,717.5) | |||||||||
| 出售財產和設備的收益 |
19.5 | 32.8 | 29.2 | |||||||||
| 與資產剝離相關的税收（付款）優惠 |
(0.1) | 2.5 | 0.9 | |||||||||
| 債務清償和其他相關費用的現金税收優惠 |
— | — | (0.1) | |||||||||
| 對扣除税款的多僱主養老基金提款負債的調整 |
— | 2.2 | 0.3 | |||||||||
| 扣除税款的重組付款 |
12.7 | 14.6 | 29.1 | |||||||||
| 美國生態收購整合和交易成本，扣除税款 |
— | 52.8 | 25.4 | |||||||||
| 自由現金流——調整後 |
$1,515.2 | $1,742.4 | $1,985.1 | |||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | |||||||||
| 歸屬於共和國服務公司的淨收益 |
$1,290.4 | $1,487.6 | $1731.0 | |||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
1.9 | — | 0.4 | |||||||||
| 所得税準備金 |
282.8 | 343.9 | 460.1 | |||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 |
0.5 | 2.3 | (7.5) | |||||||||
| 利息收入 |
(2.5) | (3.3) | (6.5) | |||||||||
| 利息支出 |
314.6 | 395.6 | 508.2 | |||||||||
| 折舊、攤銷和損耗 |
1,185.5 | 1,351.6 | 1,501.4 | |||||||||
| 增生 |
82.7 | 89.6 | 97.9 | |||||||||
| 未合併權益法投資的虧損 |
188.5 | 165.6 | 94.3 | |||||||||
| 清償債務和其他相關費用的損失 |
— | — | 0.2 | |||||||||
| 重組費用 |
16.6 | 27.0 | 33.2 | |||||||||
| 業務剝離和減值的虧損（收益），淨額 |
0.5 | (6.3) | (3.6) | |||||||||
| 加快首席執行官過渡薪酬支出的歸屬 |
22.0 | — | — | |||||||||
| 調整多僱主養老基金的提款責任 |
— | (1.6) | 4.5 | |||||||||
| 美國生態收購整合和交易成本 |
— | 77.3 | 33.5 | |||||||||
| 調整後 EBITDA |
$3,383.5 | $3,929.3 | $4,447.1 | |||||||||
| 108 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
計算年度激勵績效指標的實際業績和公認會計原則對賬
| 每股收益衡量標準 | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | |||||||||
| 攤薄後的每股收益——如報告所示 |
$4.04 | $4.69 | $5.47 | |||||||||
| 清償債務和其他相關費用的損失 |
— | — | — | |||||||||
| 重組費用 |
0.04 | 0.06 | 0.08 | |||||||||
| 調整多僱主養老基金的提款責任 |
— | — | 0.01 | |||||||||
| 業務剝離和資產減值的虧損（收益），淨額 |
0.02 | (0.01) | (0.03) | |||||||||
| 美國生態收購整合和交易成本 |
— | 0.19 | 0.08 | |||||||||
| 每股收益衡量標準 |
$4.10 | $4.93 | $5.61 | |||||||||
| 自由現金流衡量標準（以百萬計） | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | |||||||||
| 經營活動提供的現金 |
$2,786.7 | $3,190.0 | $3,617.8 | |||||||||
| 收到的財產和設備 |
(1,303.6) | (1,552.5) | (1,717.5) | |||||||||
| 出售財產和設備的收益 |
19.5 | 32.8 | 29.2 | |||||||||
| 與資產剝離相關的税收（付款）優惠 |
(0.1) | 2.5 | 0.9 | |||||||||
| 債務清償的現金税收優惠 |
— | — | (0.1) | |||||||||
| 調整多僱主養老基金的提款責任 |
— | 2.2 | 0.3 | |||||||||
| 扣除税款的重組付款 |
12.7 | 14.6 | 29.1 | |||||||||
| 美國生態收購整合和交易成本，扣除税款 |
— | 52.8 | 25.4 | |||||||||
| 自由現金流衡量標準 |
$1,515.2 | $1,742.4 | $1,985.1 | |||||||||
| 共和國服務公司 2024 年委託聲明 | | | 109 |
| 代理摘要 | 董事會和治理 | 高管薪酬 | 提案 | 會議信息 | 附件 |
計算 2021-2023 年 PSU 績效指標的實際結果*
| 三年現金流價值創造指標（以百萬計） | 2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | |||||||||
| 每個 LTI 的淨收入定義 |
$1,296 | $1,543 | $1,751 | |||||||||
| 添加：根據LTI定義的税後利息支出 |
258 | 318 | 394 | |||||||||
| 添加：DD&A 和招生 |
|
1,268
|
|
|
1,441
|
|
|
1,599
|
| |||
| 運營現金流 |
2,822 | 3,302 | 3,744 | |||||||||
| 減去：資本費用 |
|
(1,426)
|
|
|
(1,584)
|
|
|
(1,772)
|
| |||
| 創造現金流價值 |
$1,396 | $1,718 | $1,972 | |||||||||
| 三年現金流價值創造衡量標準 |
$5,086 | |||||||||||
| 三年投資資本回報率 （以百萬計，除非註明為百分比） |
2021 財年 | 2022 財年 | 2023 財年 | |||||||||
| 每個 LTI 的淨收入定義 |
$1,296 | $1,543 | $1,751 | |||||||||
| 添加：根據LTI定義的税後利息支出 |
|
258
|
|
|
318
|
|
|
394
|
| |||
| 調整後淨收益 |
1,554 | 1,861 | 2,145 | |||||||||
| 每個 LTI 定義的平均淨資產 |
$17,825 | $19,806 | $22,153 | |||||||||
| 投資資本回報率 |
8.7% | 9.4% | 9.7% | |||||||||
| 三年調整後淨收益總和 |
$5,560 | |||||||||||
| 三年平均淨資產總和 |
$59,784 | |||||||||||
| 三年投資資本回報率 |
9.3% | |||||||||||
| * | 對投資回報率和CFVC進行了調整，以排除資產剝離產生的收益或損失（或相關減值）、退出企業產生的商譽減值和其他成本和減值、債務工具清償時記錄的損失、與撤出或終止一項或多項福利計劃相關的收益或損失、某些收購和整合成本、新會計規則或對先前會計規則的新解釋引起的重大變化以及其他類似事件或情況。 |
| 110 | | | 共和國服務公司 2024 年委託聲明 |
共和國服務公司收件人：投資者關係亞利桑那州菲尼克斯18500 NORTH ALLIED WAY PHOENIX 85054 會議前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維碼使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。在美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月20日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間 — 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/rsg2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。投票依據 電話—1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年5月20日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V45369-P05855 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並退還這部分內容 REPUBLIC SERVICES, INC.董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉董事候選人：贊成反對棄權1a。Manny Kadre 1b。託馬戈·柯林斯 1c.邁克爾·達菲 1d。託馬斯·漢德利 1e。詹妮弗 ·M· 柯克 1f。邁克爾·拉爾森 1g.N. Thomas Linebarger 1h。梅格·雷諾茲 1i.詹姆斯·P·斯尼 1j.Brian S. Tyler 1k。喬恩·範德方舟 1l.Sandra M. Volpe 1m。凱瑟琳·韋茅斯董事會建議你對以下提案投贊成票：2.通過諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬。董事會建議您對以下提案投贊成票：3.批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。董事會建議您對以下提案投反對票：4.股東提議報告公司氣候變化戰略對利益相關者的影響。注意：本文提及的代理人有權酌情就會議（或任何休會或延期）之前可能適當舉行的其他事項進行表決。對於反對棄權，反對棄權，反對棄權，反對棄權，請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期
關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V45370-P05855 代理共和國服務有限公司該代理是代表董事會徵集的 Jon Vander Ark 和 Catharine D. Ellingsen，或者他們中的任何一方擁有替代權，特此授權下列簽署人親自出席將於 2024 年 5 月 23 日太平洋時間上午 10:30 通過網絡直播在 www.VirtualLingsen 舉行的共和國服務公司虛擬年度股東大會時有權投票的所有普通股 Shareholdermeeting.com/rsg2024 或會議的任何延期或休會，如下所示。該委託書如果執行得當，將按照下列簽名股東的指示進行投票。如果沒有給出指示，該代理將投票支持此處列出的每位董事候選人；批准我們指定執行官的薪酬；批准安永會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的任命；反對股東關於報告公司氣候變化戰略對利益相關者的影響的提議。對於任何其他事項，代理人應根據其自由裁量權進行表決。下列簽署人特此確認收到2024年年度股東大會通知、委託書和年度報告。請使用隨附的信封標記、簽名、註明日期並立即退回此代理卡。反面繼續
