附錄 2.1

執行版本

股份交換協議

過時的

2021年8月23日

一而再而三地間

DDC Enterprise Limited，開曼羣島的一家公司 （“公司”），

Norma Chu Ka Yin，作為股東代表 （“股東代表”），

和

英國 維爾京羣島公司Ace Global Business Acquisition Ltd（“買方”），

目錄

股份交換協議

本股份交換協議 （“協議”）於2021年8月23日（“簽署日期”）由開曼羣島公司（“公司”）DDC Enterprise Limited、個人 Norma Chu Ka Yin 作為本公司股東（“股東 代表”）的代表（“股東 代表”）以及雙方簽訂的股份交換協議 （“協議”））、 和英屬維爾京羣島公司Ace Global Business Acquisition Ltd（“買方”）。

目擊者：

因此，雙方 商定如下：

文章 I 定義

此處 使用的以下術語具有以下含義：

1.1 “訴訟” 是指由任何法院或其他機構提起、進行或審理，或以其他方式涉及 的任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、訴訟、命令、令狀、禁令、要求、仲裁、 調解、查詢、聽證或程序，包括任何税收或其他方面的審計、索賠或評估。

1.2 “附加協議” 指僱傭協議、期末付款託管協議、封鎖協議、 保密和非招攬協議以及競業禁止協議。

1.3 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制 或由該人共同控制的任何其他人。

1.4 “當局” 指任何政府、監管或行政機構、機構或當局、任何法院或司法 機構、任何仲裁員或任何公共、私營或行業監管機構，無論是國際、國家、聯邦、州、 還是地方。

1.5 “賬簿 和記錄” 是指個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、 業務或其交易的所有賬簿和記錄、賬本、員工記錄、客户名單、文件、信函和其他記錄 ，股票賬簿和會議記錄除外。

1.6 “營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日之外紐約商業銀行機構 獲準關閉營業的任何一天。

1.7 “期末支付股份” 是指總共代表買方 普通股數量等於三億美元（300,000,000美元）（等於三千萬（30,000,000）股買方普通股， 每股價值十美元（10.00美元））的股票證書。

1.8 “公司普通股” 的含義見第 4.5 節。

1.9 “公司股份權利” 是指購買、 轉換或交換為公司普通股的所有期權、認股權證或其他權利（包括債務工具）。

1.10 “合同” 指公司作為當事方或其任何資產受其約束的租賃和所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃 和資本租賃）、許可證、承諾、客户合同、工作説明書 (SOW)、銷售和採購訂單及類似文書， 根據簽署日之後和截止日期之前的第 6.1 節，以及該條款下的所有權利和權益， 包括所有權利和利益根據該協議，適用於公司管轄 或控制下的第三方的所有現金和其他財產。

1.11 對某人的 “控制” 是指通過擁有表決證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導 該人的管理和政策的權力。“受控”、 “控制” 和 “在共同控制下” 具有相關含義。在不限制前述規定的前提下，個人 （“受控人”）應被視為受（a）任何其他人（“10% 所有者”）的控制 (i) 按照《交易法》第13d-3條的規定受益擁有證券，使該人有權投10％或以上的選票 來選舉受控人的董事或同等管理機構或 (ii) 或獲得受控人員利潤、虧損或分配的10％或以上；（b）高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人（除有限責任公司以外的 受控人 人的合夥人）、經理或成員（沒有管理權且不是 10% 所有者的成員除外）；或 (c) 受控人關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、姑媽、叔叔、侄子、岳父、姐夫、 或受控人關聯公司利益的信託的姐夫或者受控人的關聯公司是受託人的 。

1.12 “遞延承保金額” 是指 信託賬户中持有的承保折扣和佣金部分，根據信託協議，首次公開募股的承銷商有權在收盤時獲得這些折扣和佣金。

1.13 “環境 法律” 是指禁止、監管或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有法律，包括 但不限於1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》、1976年《資源回收和保護 法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水 法》。

1.14 “託管協議” 是指股東 代表與買方之間就託管股份達成的協議，如附錄B所附表所示。

1.15 “託管股份” 是指買方普通股，佔期末付款 股票總額的10％。

1.16 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

1.17 “危險物質” 是指根據環境法 歸類為或已被任何機構指定為放射性、毒性、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物。

1.18 “危險物質活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、 清除、補救、釋放、讓他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何含有危險物質的產品或廢物 ，或使用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何必要的標籤、支付 廢物費用或收費（包括所謂的電子廢物回收費）和遵守任何規定、產品回收或商品內容要求。

1.19 “國際財務報告準則” 是指一貫適用的國際財務報告準則。

1.20 “首次公開募股” 是指買方根據2021年4月5日的招股説明書進行的首次公開募股。

1.21 “債務” 是指對任何人而言，(a) 該人對借款的所有義務，或 與任何種類的存款或預付款（包括透支產生的金額和信用證 償還協議所欠的款項）相關的所有利息、費用和成本，(b) 該人以債券、債券作證的所有義務，票據或類似文書，(c) 該人根據與財產有關的有條件銷售或其他所有權保留 協議承擔的所有義務由該人購買，(d) 該人作為延期購買財產或服務 價格發行或承擔的所有債務（正常業務過程中產生的商品和服務的應付債權人賬款除外）， (e) 由任何留置權或擔保權益擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利，或有其他權利， 可由任何留置權或擔保權益作擔保的他人的所有債務對於該人擁有或獲得的財產，無論是否承擔了由此所擔保的債務 ，(f) 所有根據國際財務報告準則，此類人員在租賃下的債務必須記作資本租賃， (g) 該人提供的所有擔保，以及 (h) 任何承擔相同擔保的協議。

1.22 “內幕人士” 指（a）公司的董事和高級職員，（b） 公司的現有股東，以及（c）本身是內部人士或公司子公司的董事和高級職員。

1.23 “知識產權” 是指任何商標、服務商標、其註冊或註冊申請 、商品名稱、許可證、發明、專利、專利申請、商業祕密、商業外觀、專有技術、版權、受版權保護的材料、 版權註冊、版權註冊申請、軟件程序、數據庫、U.r.l.s. 和任何其他類型的專有 知識產權，以及所有實施例和其固定件和相關文件、註冊和特許經營權以及所有 新增內容，對其進行改進和加入，以及本定義中上述每項內容，這些項目由公司擁有或 許可或備案，或用於業務中使用或持有，無論是註冊還是未註冊，還是國內或國外。

1.24 “庫存” 具有 UCC 中定義的該術語的含義。

1.25 “法律” 是指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法規、 命令或法規、仲裁裁決、任何當局、仲裁員或調解員對上述任何 的要求或批准，或解釋或管理，或任何機構的任何許可或許可。

1.26 “租約” 是指本協議所附附表1.26中規定的租約，以及在由此租賃的場所上安裝的所有固定裝置和裝修設施 。

1.27 就任何資產而言，“留置權” 是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或抵押權 ，以及任何有條件的出售或投票協議或代理人，包括給予前述任何 的任何協議。

1.28 “重大不利影響” 或 “重大不利變化” 是指導致或可以合理預期會對公司和企業的資產、負債、狀況（財務或其他方面）、前景、淨資產、管理、收益、現金流、業務、 運營或財產造成重大不利變化或重大不利影響的任何事件、事件、事實、 狀況、變化或影響，總的來説，不論是否源於正常 業務過程中的交易，但前提是”“重大不利影響” 或 “重大不利變化” 不包括任何直接或間接引起或歸因於以下因素的事件、事件、事實、狀況或變化：(i) 總體經濟 或政治狀況；(ii) 普遍影響公司經營行業的條件；(iii) 金融、 銀行或證券市場的任何總體變化，包括任何中斷和任何證券價格的任何下跌或任何市場 指數或現行利率的任何變化；(iv) 戰爭行為（無論是否如此）已宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或 的升級或惡化；（v）本協議要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取的（或未採取）的任何行動；（vii）適用法律或會計規則（包括 國際財務報告準則）的任何變更或其執行、實施或解釋；（vii）公告、待處理或完成本協議設想的交易 ，包括員工、客户、供應商的損失或可能的損失，分銷商或其他與公司有 關係的人；(viii) 任何自然或人為災害或天災；或 (ix) 公司未能實現任何 內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測（前提是此類失敗的根本原因 （受本定義的其他條款約束）不予排除）。

1.29 “命令” 是指當局或由當局發出的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或同意。

1.30 “個人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業 或有限責任合夥企業）、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何機構。

1.31 “人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣。第 2.4 節中與盈利股份有關的大致貨幣兑換 以人民幣6.8元兑1.00美元的匯率為基礎。

1.32 “買方普通股” 是指買方的普通股。

1.33 “買方證券” 統指買方普通股和買方單位。

1.34 “買方單位” 是指由一股買方普通股和一份 購買一股買方普通股的認股權證組成的買方單位。

1.35 “不動產” 指其中的所有不動產和權益（包括使用權）、 以及位於其上或附屬的所有建築物、固定裝置、商業裝置、廠房和其他改善設施； 因使用而產生的所有權利（包括空氣、水、石油和礦產權）；以及所有相應的轉租、特許權、許可證、地役權和通行權 其附屬機構。

1.36 “薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

1.37 “SEC” 是指證券交易委員會。

1.38 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

1.39 “子公司” 或 “子公司” 是指至少百分之五十 （50%）的股本或其他股權或有表決權證券由公司直接或間接控制或擁有的一個或多個實體。

1.40 “有形個人財產” 是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機器、 計算機和配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛以及其他有形財產，包括附表4.14所列物品。

1.41 “税收” 是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、關税、差額或其他 評估（包括任何收入（淨額或毛額）、總收入、利潤、意外收入 利潤、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營、許可證、預扣税、就業、社會保障，工人補償、 失業補償、就業、工資單、轉賬、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、 記錄、最低限度，替代性最低税、環境税或預估税），包括作為受讓人或繼承人所承擔的任何責任， 根據《財政部條例》第 1.1502-6 條或適用法律的類似規定或任何税收共享、賠償 或類似協議的結果，以及與之相關的任何利息、罰款、增值税或額外金額。

1.42 “税收機關” 是指美國國税局和負責徵收、 評估或徵收任何税款或管理與任何税收有關的任何法律的任何其他機構。

1.43 “納税申報表” 是指為決定、 評估、徵收或支付税款或管理向任何税務機關提交或要求向任何税務機關提交的任何申報表、信息申報表、申報表、退款或抵免索賠、報告或任何類似的 聲明及其任何修正案，包括任何附表和支持信息，無論是單獨的、合併、 合併的、單一的還是其他的與任何税收有關的任何法律。

1.44 “UCC” 是指《紐約州統一商法典》，或紐約州法律的任何相應或後續條款 ，或任何相應或後續法律條款，在每種情況下都可能相同，以後可能不時採用、補充、修改、修改、重述或替換 。

1.45 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣 。

第 II 條
股票交易所

2.1 股票購買。根據本協議中規定的條款和條件，買方 應在截止日期向股東發行期末付款股份減去託管份額。每位股東應獲得附錄A中與該股東姓名相反的買方普通股數量（減去該股東按比例分配的託管股份數量），以換取附錄A中與該股東姓名相反的公司普通股數量

2.2 關閉；生效時間。除非根據第十二條提前終止本協議，否則 股票購買（“收盤”）將於2022年3月31日或之前在香港時間 上午10點（“生效時間”）在Loeb & Loeb LLP的辦公室完成，但須滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內 ）第九條規定的條件。各方可以通過電子方式參與結算。實際收盤日期 以下稱為 “截止日期”。

2.3 董事會。收盤後，買方的現任董事將立即辭職， ，買方董事會隨後將由五（5）名董事組成，其中包括以下個人： (i) Norma Chu Ka Yin，(ii) Katherine Lui，(iii) Conor Yang，以及 (iv) 另外兩 (2) 名個人將由前述機構提名和 選出提交委託書之前的個人。

2.4 管理收益份額。

(a) 在收盤前不久組成公司管理團隊的 個人（這些人員，如附表2.4所述， “公司管理層”）應有權根據業績從總共佔買方普通股百分之十二％（12％）的 買方那裏獲得額外的總對價本第 2.4 節中規定的機制，以滿足本第 2.4 節中提出的 要求為限（“里程碑”）。公司管理層將有權獲得：

(i) 一百萬（1,000,000）股盈利股票，前提是公司在截至2021年12月31日的 財政年度的收入超過四千一百萬美元（41,000,000 美元），前提是買方截至2021財年的 經審計的合併財務報表證明和依據；

(ii) 一百萬（1,000,000）股盈利股票，前提是公司在截至2022年12月31日的 財政年度的收入超過六千六百萬美元（66,000美元），前提是買方截至2022財年 經審計的合併財務報表證明並依據；

(iii) 一百萬（1,000,000）股盈利股份，前提是公司截至2023年12月31日的財政年度的收入超過一億一千八百萬美元（1.18億美元） ，由買方 截至2023財年的經審計的合併財務報表為證據；以及

(iv) 六十萬（600,000）股盈利股票，前提是買方普通股 在任何二十（20）天連續交易 期內，在任何二十（20）天連續交易 期內，連續二十（20）個交易日的每股成交量加權平均每股交易價格等於或高於十八美元（18.00美元）。

(b) 買方應採取商業上合理的努力，在實現任何里程碑後的十 (10) 個工作日內向公司管理層 發行收益股份的相關部分。

(c) 本協議各方理解並同意，(i) 獲得任何盈利股份的或有權利不得由任何形式的證書或其他工具代表，根據法律的規定不可轉讓，也不構成買方的股權或所有權 權益，(ii) 公司管理層的任何人均不得以 的身份擁有作為買方證券持有人的任何權利} 是根據本協議獲得任何盈利股份的或有權利的結果，以及 (iii) 任何Earnout 股票均無需支付任何利息。

2.5 取消庫存股。在生效時，國庫中持有的任何公司普通股應被註銷 並予以清除，無需進行任何轉換或付款。

2.6 採取必要行動；進一步行動。如果在收盤後的任何時候，為了實現本協議的目的，並分別賦予買方和股東對公司和 買方、高管和董事的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權、所有權、所有權和 權益，以及/或持有公司和 買方、高級職員和董事的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權採取任何進一步行動是必要或可取的 公司（視情況而定）完全有權以公司（或買方，視情況而定）的名義並代表 購買所有物品實現此類目的 或行為所必需或可取的合法行動，前提是此類行動與本協議不矛盾。

第 第三條
注意事項

3.1 期末股份的支付。

(a) 根據股票購買，將不會發行任何代表買方普通股部分股份的證書或股票， 並且此類分數股權益不會賦予其所有者投票權或獲得買方股東的任何權利。

(b) 傳奇。根據股票購買向任何買方普通股持有人簽發的每份證書均應帶有下述的 圖例或基本等同的圖例，以及發行買方普通股時任何證券 法律可能要求的任何其他圖例：

本證書 所代表的普通股尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）註冊，除非且直到 (I) 此類要約、出售、轉讓、質押或抵押已根據該法案登記 或 (II) 普通股發行人已收到法律顧問的意見，否則不得發行、出售 或以其他方式轉讓、質押或抵押在形式和實質上，發行人 對此類要約、出售或轉讓、質押或抵押符合該法令感到滿意。

第四條
公司的陳述和保證

公司和股東 特此共同或分別向買方陳述和保證，除非附表中披露和本協議 中另有披露，否則截至本協議簽訂之日以及 截至截止日期，以下每項陳述和保證都是真實、正確和完整的。

4.1 企業存在與權力。本公司是一家按照 合法組建、有效存在且信譽良好的公司。開曼羣島法律和子公司根據其成立時所在司法管轄區 的法律（公司和子公司統稱為 “公司集團”）的合法組織、有效存在和信譽良好。公司集團 擁有所有權力和權限，無論是公司還是其他方面，以及所有政府許可、特許經營、許可、授權、同意和 的批准，以擁有和運營其財產和資產，以及按目前進行和按照 的建議開展業務所需的全部政府許可、特許經營、許可、授權、同意和 批准。公司集團已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有或租賃的 處房產或其當前業務的運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區均信譽良好， 除非未獲得此類許可、資格或信譽良好不會產生重大不利影響。公司集團 僅在附表 4.1 中列出的地址設有辦事處。

4.2 授權。公司集團執行、交付和履行本協議及附加協議 以及公司集團完成本協議所設想的交易均屬於 公司集團的公司權力，並已獲得公司集團所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成 ，在執行和交付後，每份附加協議將構成 公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行。

4.3 政府授權。公司集團執行、交付或履行本協議或任何 附加協議均不要求任何機構就本協議或任何 附加協議採取任何同意、批准、許可或其他行動，或向任何機構登記、聲明或備案 ，但附表 4.3 所列的批准要求任何機構同意、批准、授權、命令或採取其他行動 或任何協議的執行、交付和履行 除外附加協議 或交易的完成特此或據此考慮（前述每項均為 “政府批准”）。

4.4 非違規行為。公司集團對本協議或任何附加 協議的執行、交付或履行均不存在或將來 (a) 違反或衝突公司集團的組織或組成文件，(b) 違反 或與對公司集團具有約束力或適用的任何法律或命令的任何條款相沖突或構成違反，(c) 附表 4.10 中列出的需要公司同意的合同除外（但僅限於獲得此類公司同意的必要性）， 構成違約或違反（有或在不發出通知或時間推移的情況下（或兩者兼而有之），或違反或引起 終止、取消、修改或加速公司集團的任何權利或義務的權利，或要求支付 或補償，或損失與公司集團根據對公司集團具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款 或其中任何一項義務有權獲得的業務相關的任何實質利益公司普通股 或公司的任何資產已經或可能受約束或任何許可，(d) 導致對任何 公司普通股或公司集團的任何資產產生或施加任何留置權，(e) 造成與公司集團根據對公司集團具有約束力的任何許可證或合同的任何條款有權獲得的業務 相關的任何物質利益的損失，或 (f) 導致 對公司集團的任何資產設立或施加任何留置權。

4.5 資本化。截至本協議簽訂之日，在不考慮附表 4.5 (10) 和 (11) 中規定的交易的情況下，公司的法定股本為一百萬美元（1,000,000 美元），分成 1,000,000股， 包括 (i) 908,711,616 股 A 類普通股，(ii) 14,000,000 股 B 類普通股，(iii) 17,224,000 系列優先股種子股票， (iv) 11,599,000 股 A 系列優先股，(v) 4,431,000 股 A-1 系列優先股，(vi) 3,644,000 股 B 系列優先股，(vii) 3,661,000 系列 B-1 優先股，以及 (viii) 6,200,412股B-2系列優先股、(ix) 4,646,530股C系列優先股和 (x) 25,882,442股C-1系列優先股，每股均附有公司組織文件（“股份”）中規定的權利和優先權。儘管如此，本第4.5節所述的公司 的所有已發行優先股應在本協議 所設想的交易（“公司普通股”）完成前立即轉換為公司普通股。其國庫中沒有公司普通股。所有 已發行和流通的公司普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税， 的發行並未侵犯任何人的任何先發制人或類似權利。所有已發行和流通的公司普通股 均由附錄A中列出的人員記錄在案並受益所有。沒有其他公司普通股獲得授權或 已流通。收盤後立即流通的公司普通股將是買方根據本協議收購的 的公司普通股。除附表4.5另有規定外，沒有：(a) 公司股權、未償還的 認購權、期權、認股權證、權利（包括 “幻股權”）、看漲期權、承諾、諒解、轉換 權利、交換權、計劃或其他協議，或者 (b) 據公司所知公司、與任何公司普通股有關的協議，包括 任何有表決權的信託、其他投票協議或與之相關的代理協議。

4.6 成立證書和章程。迄今為止，公司集團每位成員的備忘錄和公司章程（或同等組成文件） 的副本已提供給買方，這些副本均為經修訂並在本文發佈之日生效的此類文書的真實完整副本 。公司集團未採取任何違反或減損 其公司註冊證書或章程的行動。

4.7 公司記錄。自2019年7月11日以來發生的所有董事會會議，包括其委員會、 以及對由此採取的行動的所有同意，都準確地反映在公司集團公司會議紀要 中的會議記錄和記錄中。公司集團的股票賬本和股票轉讓賬簿完整而準確。自2019年7月11日以來，與公司集團所有股票發行和轉讓相關的公司股票賬本和 股票轉讓賬簿和會議記錄以及 董事會（包括其委員會）和公司集團股東的所有會議記錄 已提供給買方，它們是公司 集團或集團的原始股票賬本、股票轉讓賬簿和會議記錄記錄其真實、正確和完整的副本。

4.8 假定名稱。附表 4.8 是當前 或自本協議簽訂之日起五 (5) 年內由公司集團使用的所有假定或 “以” 名義經商（包括任何網站上的名稱）的完整而正確的清單。自 2019 年 1 月 1 日以來，除附表 4.8 所列名稱外，公司集團均未使用任何名稱開展業務。如有必要，公司集團 已在所有適用司法管轄區提交了相應的 “以業務形式經營” 證書。

4.9 子公司。

(a) 公司擁有附表4.9所列每位個人的已發行和流通股本和證券，且不包含 所有留置權。公司或其任何子公司都不是與組建任何合資企業、 協會或其他實體有關的任何協議的當事方。

(b) 每家子公司都是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，根據附表4.9中以其名稱列出的其成立的 司法管轄區的法律。每家子公司擁有所有權力和權限，無論是公司還是其他方面， 以及所有政府許可、許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其財產和資產， 以目前和擬議的方式開展業務。任何子公司都沒有資格在任何司法管轄區作為外國 實體開展業務，除非附表4.9中列明瞭其名稱，而且沒有任何其他司法管轄區因任何子公司擁有或租賃的財產的特徵 或其活動的性質而需要該子公司在任何此類司法管轄區 獲得資格。每家子公司的辦公室僅位於附表4.9中按其名稱列出的地址。

4.10 同意。附表4.10中列出的合同是唯一對公司具有約束力的合同，或約束公司 普通股或公司任何資產的合同，由於本協議或任何附加協議 的執行、交付和履行或本協議或由此設想的交易的完成， 的同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人提交前述內容，“公司同意”）。

4.11 財務報表。

(a) 附表4.11包括 (i) 公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，包括截至該日經審計的合併資產負債表（“資產負債表”）、截至該日的十二（12）個月期間經審計的 合併損益表以及十二個 (12) 個月期間的合併現金流量表在該日期結束的月份（“財務報表”）。

(b) 財務報表完整、準確、公允列報，符合一貫適用的《國際財務報告準則》、公司截至發佈之日的 財務狀況以及其中所反映期間的經營業績。 財務報表 (i) 根據公司的賬簿和記錄編制；(ii) 按照 一貫適用的國際財務報告準則按權責發生制編制；(iii) 包含並反映所有必要的調整和應計額，以公允列報公司截至當日的 財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；(iv) 反映 和為 屆滿期間適用於公司的所有重大税的所有負債提供充足的準備金。

(c) 除非在資產負債表上特別披露、反映或全額預留，以及自資產負債表發佈之日起性質相似且在正常業務過程中產生的類似金額的負債和債務 ，不存在任何性質的負債、債務或債務（無論是應計、固定還是或有的、已清算或未清算、已申報或未申報的 或其他相關債務）給公司。資產負債表 表中應列入《國際財務報告準則》的所有固定或或有債務和負債均包含在其中。

(d) 財務報表中包含的資產負債表準確反映了公司截至 之日的未償債務。除附表4.11另有規定外，公司沒有任何債務。

(e) 由公司或代表公司向買方提供的與該業務有關的所有財務預測都是本着 善意編制的，其假設是公司認為合理的，且公司不知道存在任何合理可能產生重大不利影響的事實或情況 。

4.12 書籍和記錄。本公司或代表公司 向買方交付的所有合同、文件和其他文件或其副本都是準確、完整和真實的。

(a) 賬簿和記錄以合理的細節準確、公平地反映了公司的交易和資產處置以及 提供的服務。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證：

(i) 交易只能根據相應管理層的授權執行；

(ii) 在國際財務報告準則允許的情況下，根據公司維持的收入確認 和支出政策，及時正確地記錄相關時期的所有收入和支出項目；

(iii) 只有在相應管理層的授權下才允許訪問資產；以及

(iv) 按合理的時間間隔將 記錄的資產與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動。

(b) 公司的所有賬户、賬簿和賬本在所有重要方面均已妥善準確地保存和完成， 其中不包含或反映任何形式的重大不準確或差異。除附表 4.12 (b) 中披露的內容外， 公司沒有記錄、存儲、維護、操作或以其他方式完全 依賴或以任何方式（包括任何機械、電子或攝影過程，無論是否計算機化） （包括所有訪問方式及相關工具）不屬於獨家所有權的記錄、系統控制措施、數據或信息（不包括許可軟件程序） } 以及對公司的直接控制，但不在相關辦公室。

4.13 缺少某些更改。自資產負債表發佈之日起，公司集團按照過去的慣例按正常方式開展業務 。在不限制前述內容概括性的前提下，自 資產負債表之日起，沒有：

(a) 本文所設想的交易對買方價值的任何重大不利影響或任何重大減少；

(b) 公司集團簽訂的與業務有關的任何 交易、合同或其他文書，或公司集團的任何資產（包括收購或處置任何資產），或公司放棄 任何合同或其他權利，無論哪種情況，均不包括正常業務過程中與 所有方面一致的交易和承諾，包括種類和金額, 包括過去的做法和本協定所考慮的做法;

(c) (i) 贖回、申報、撤銷或支付與公司集團任何股本 或其他股權相關的任何股息或其他分配；(ii) 公司發行公司集團的股本或其他股權 ，或 (iii) 公司對任何未償還的股本或其他股權的任何回購、贖回或其他收購，或對任何期限的任何修改 股本或其他股權的份額；

(d) (i) 對公司普通股或公司集團的任何資產產生的任何留置權或其他產生，以及 (ii) 公司向任何人提供任何貸款、預付款或資本出資或對任何人進行的任何投資；

(e) 影響公司業務或資產的任何重大個人財產損失、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失（不論是否在保險範圍內） ；

(f) 任何重大勞資糾紛，例行個人申訴除外，或工會或其代表 為組織公司集團任何員工而開展的任何活動或程序，這些員工在 資產負債表之日不受集體談判協議的約束，或 公司集團任何員工實施或與之相關的任何封鎖、罷工、減速、停工或威脅；

(g) 公司集團對其任何資產的任何出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產，但不包括在正常業務過程中出售的符合過去慣例的庫存 或其業務不需要 的其他有形個人財產的非實質性金額；

(h) (i) 對任何材料合同的任何修訂或終止，(ii) 對公司集團持有的任何機構發出的任何材料許可證或材料許可證的任何修訂，(iii) 收到 (i) 和 (ii) 中提及的任何項目的任何終止通知； 和 (iv) 公司集團根據任何材料合同或任何材料許可或材料許可證的重大違約公司持有的任何 權限；

(i) 公司集團在任何財政月份中超過總額為300萬美元的資本支出，或簽訂任何 租賃資本設備或財產，其中公司集團的年度租賃費用總額超過3,000,000美元；

(j) 任何訴訟機構、和解機構、和解向任何 當局、法院或政府機構提起的與公司集團或其財產有關的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或與公司集團或其財產有關的任何實際或威脅的訴訟、 訴訟、訴訟或調查；

(k) 公司集團向任何人貸款任何款項或擔保任何人的任何義務；

(l) 除國際財務報告準則要求外，公司會計方法或慣例的任何變化（包括折舊或攤銷 政策或利率的任何變化）或公司任何資產的任何重估；

(m) 對公司集團組織文件的任何修改，或公司參與任何合併、合併、 重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(n) 任何資產的收購（不包括在正常業務過程中按照過去的慣例購置庫存） 或任何人的業務；

(o) 公司集團在正常業務流程之外作出的任何符合過去慣例的重大税收選擇，或 公司集團更改或撤銷的任何重大税收選擇；與 公司結算或妥協的税收相關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；公司集團更改的任何年度納税會計期；任何税收分配協議、 税收共享協議、税收補償與公司集團簽訂的任何税收有關的協議或成交協議；或任何申領税款的權利 公司集團退還的重大退税；或

(p) 對執行上述任何事項的任何承諾或協議。

自資產負債表截至本報告發布之日起，包括資產負債表發佈之日，公司沒有采取任何行動，也沒有發生任何違反 本協議第七條規定的公司承諾的行動，也沒有發生任何會違反本協議第七條規定的公司承諾的事件。

4.14 財產；公司資產的所有權。

(a) 除附表 4.14 (a) 中規定的情況外，有形個人財產物品沒有缺陷，運行狀況良好 ，維修和功能符合其預期用途（普通磨損除外），並經過適當維護，且 適用於其當前用途並符合相關的所有規格和擔保要求。

(b) 所有有形個人財產均位於公司集團的辦公室。

(c) 公司集團在資產負債表 表上反映或在2020年12月31日之後收購的所有資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，如果是租賃和根據合同獲得許可的資產，則擁有有效的租賃權益或許可或使用權。除非附表4.14（c）中另有規定，否則此類資產不受任何留置權的約束。公司 集團的資產構成任何種類或種類的所有資產，包括商譽，供公司集團 在收盤後立即以與當前業務相同的方式經營業務。

4.15 訴訟。 除附表4.15另有規定外，在任何法院、當局或官員面前，沒有針對威脅或影響公司集團、其任何高級管理人員或董事、企業或任何公司普通 股票、公司任何資產或任何合同的未決訴訟（或因此而產生的任何依據），或據其所知， 在任何法院、當局或官員面前或以任何方式 質疑或試圖阻止、禁止的 公司變更或延遲本協議或附加協議所設想的交易。 沒有針對公司的未決判決。本公司過去和過去五 (5) 年中均未受任何機構的任何 程序的約束。

4.16 合約。

(a) 附表 4.16 (a) 列出了公司集團作為當事方的所有重要口頭或書面合同（統稱為 “重大合同”），這些合同目前生效並構成以下內容：

(i) 所有要求公司每年付款或支出或每年向公司支付或收入 1,000,000 美元或以上的合同（不包括在正常業務過程中根據過去慣例簽訂的標準購貨和銷售訂單）；

(ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀、促銷、市場研究、市場營銷或類似合同和協議， 在每種情況下都要求公司每年支付超過1,000,000美元的佣金；

(iii) 所有 僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表與公司任何現任或前任高管、 董事、僱員或顧問或其他個人簽訂的合同，根據這些合同，公司集團 (A) 有持續義務支付 年薪至少 1,000,000 美元（隨意僱用的口頭安排除外），(B) 對此類人員負有離職或離職後義務 個人（COBRA 義務除外）或（C）有義務在履行義務後付款 特此設想的交易或因公司控制權變更而產生的交易；

(iv) 創建合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和公司集團為當事方的合夥協議的所有合同 ；

(v) 與公司集團收購或處置資產有關的所有合同；

(vi) 材料許可協議的所有合同 ，包括知識產權許可合同，“收縮包裝” 許可除外；

(vii) 與保密、保密和保密協議有關的所有合同，這些協議限制了公司的行為或實質上 限制了公司集團在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域內競爭的自由；

(viii) 與公司集團的專利、商標、服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和其他知識產權 有關的所有合同；

(ix) 公司集團訂立或提供的關於擔保、賠償安排和其他無害安排的所有合同，包括維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的所有現行協議；

(x) 所有與公司集團有關且任何 10% 所有者均為當事方的所有合同；

(xi) 所有與財產或資產（不動產或個人、有形或無形）相關的合同，其中公司集團持有 租賃權益（包括租賃），涉及向出租人每月支付超過5,000美元的款項；

(xii) 與未償債務相關的所有 合同，包括契約金融工具或證券工具（通常是計息工具） ，例如票據、抵押貸款、貸款和信貸額度；

(xiii) 任何與公司集團股權的投票或控制權或 公司董事選舉有關的合同（公司的組織文件除外）；

(xiv) 公司集團在通知不超過60天的情況下不可取消的任何合同，前提是此類取消的效力將 導致公司根據該合同條款處以超過1,000,000美元的罰款；

(xv) 由於本協議或公司作為一方的任何附加協議所設想的交易 的完成而可能終止或條款被修改的任何合同；以及

(xvi) 任何因本協議設想的交易完成而增加或加速其任何福利、補償或付款（或其歸屬）的合同 或其金額或價值將根據本協議所設想的任何 交易進行計算。

(b) 除附表 4.16 (b) 中另有規定外，每份合同均為有效且具有約束力的協議，具有完全效力，根據任何此類實質性合同的條款， 公司及其任何其他當事方均未違反或違約（無論是否有 時間推移或發出通知或兩者兼而有之）。除附表4.16 (b) 的規定外， 公司集團未分配、委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同 有關的任何權利或義務，也未授予與該合同或公司集團任何資產有關的任何授權書。除了 附表 4.16 (b) 中規定的情況外，任何合同 (i) 都不要求公司集團交付保證金或交付任何其他形式的擔保或付款來擔保 其在該協議下的義務，或 (ii) 施加任何可能對業務具有約束力或限制的非競爭協議，也沒有要求買方或其任何關聯公司支付任何 款項。公司集團先前向買方提供了真實和正確的 (A) 每份書面材料合同的完整副本以及 (B) 每份口頭材料合同的書面摘要。

(c) 除附表4.16 (c) 中另有規定外，公司集團執行、交付或履行本協議 或公司參與的附加協議，或本公司完成本協議或 所考慮的交易，均不構成違約或導致終止、取消或加速公司任何義務的權利 或任何損失根據任何重大合同的任何條款，公司有權獲得的物質利益。

(d) 除附表4.16 (d) 中另有規定外，公司集團在所有重大方面均遵守所有票據、契約、債券和其他證明任何債務的工具或協議中的所有契約，包括 所有財務契約。

4.17 執照和許可證。附表4.17正確地列出了影響或以任何方式與企業相關的每份許可證、特許經營、許可證、命令或批准或其他類似 授權，以及簽發這些許可的機構名稱（“許可證”）。 除非附表 4.17 中另有規定，否則此類許可證是有效的，完全有效，假設在截止日期之前獲得或免除與 相關的公司同意，則任何許可證都不會因本文所考慮的交易而終止或受損或終止。公司集團擁有經營業務所需的所有許可證。

4.18 遵守法律。除附表4.18 (a) 的規定外，公司集團沒有違反、沒有違反 ，據公司所知，既沒有受到調查，也沒有受到指控的威脅，或者 收到任何違反或涉嫌違反任何法院、仲裁員或機構下達的任何法律、判決、命令或法令的通知，無論是國內還是國外，也沒有任何此類指控的依據，在過去的24個月中，公司沒有收到任何機構的任何傳票 。

(a) 在不限制前述段落的前提下，公司集團沒有違反、沒有違反，據公司 所知，沒有對以下任何規定進行調查，也沒有受到威脅、指控或發出通知：

(i) 由於業務的特殊性質而適用的任何法律；

(ii) 經修訂的1977年 《反海外腐敗法》（第 78dd-1 及其後各節）（“反海外腐敗法”）；

(iii) 任何司法管轄區的任何類似或類似法律；或

(iv) 任何規範或涵蓋工作場所行為或性質的法律，包括有關性騷擾或基於任何不允許的 的敵對工作環境的法律。

(b) 除附表 4.18 (b) 中另有規定外，根據本第 4.18 節所述的任何法律，公司在開展業務 時無需許可、執照或註冊。

4.19 知識產權。

(a) 附表4.19列出了所有知識產權的真實、正確和完整清單，視情況具體説明瞭每項知識產權： (i) 此類知識產權的性質；(iii) 此類知識產權的所有者；(iii) 或 頒發或註冊該知識產權的司法管轄區，或提交此類發行或註冊申請的司法管轄區；以及 (iv) 授權任何人使用此類知識產權 產權的所有許可、分許可和其他協議對。

(b) 在過去五 (5) 年內（或在此之前，如果該訴訟仍在審理中或有待上訴或復職）中，公司 未在涉及任何知識產權 侵權索賠的任何訴訟中遭到書面起訴或指控或成為被告，而且公司對公司提出的任何其他侵權索賠一無所知，也不知道有任何持續的 任何其他人侵犯本公司的任何知識產權。

(c) 公司集團目前對知識產權的使用並不侵犯任何其他人的權利，公司集團在收盤後使用 知識產權也不會侵犯任何其他人的權利。公司集團在履行任何合同下的任何服務時使用的任何知識產權 均歸公司集團所有，並且在該合同履行後， 仍歸公司集團所有，任何客户、客户或其他第三方均不對該知識產權提出任何所有權主張。

(d) 除附表 4.19 (d) 中披露的內容外，代表公司集團或任何前身 為其利益參與或參與 創建或開發任何受版權保護、可獲得專利或商業祕密材料的所有員工、代理人、顧問或承包商：(i) 是 “以工代聘” 協議的當事方，根據該協議，公司集團被視為 其中的所有產權的原始所有者/作者；或 (ii) 已為公司 集團（或類似機構）執行了轉讓或轉讓協議前身利益（如適用）此類材料的所有權利、所有權和利益。

(e) 公司執行、交付或履行本協議或 公司集團參與的任何附加協議，或公司完成本協議或由此設想的交易，均不會導致公司集團在收盤前擁有、許可、使用或持有的任何 重大知識產權項目不屬於 所有、許可或可供使用公司集團在 收盤後立即以基本相同的條款和條件執行。

(f) 公司集團已採取合理措施，保護和維護所有商業祕密和 其他公司知識產權的保密性和價值，這些是機密的，以及公司許可或以其他方式用於業務運營的所有其他機密信息、數據和材料。

4.20 客户和供應商。

(a) 附表 4.20 (a) 列出了公司2020年12月31日財年和公司2021年12月31日財年前七個月 (7) 個月，公司集團的十 (10) 個最大客户和十 (10) 個最大供應商的名單，顯示了公司集團對各供應商的大致總銷售額，顯示了公司集團對各供應商的大致總銷售額 該客户以及公司集團在每個此類供應商處的大致購買總額。

(b) 除附表4.20 (b) 中另有説明外，附表4.20 (a) 所列客户或供應商 (i) 終止其與公司集團的關係 ，(ii) 嚴重減少與公司集團的業務或對其與公司集團的關係 進行了重大不利的修改，(iii) 以書面形式通知公司集團其打算採取第 (i) 條所列的任何此類行動或 (ii)，或 (iv) 據公司實際所知，破產或進入破產程序。

4.21 應收賬款和應付賬款；貸款。

(a) 財務報表中反映的所有公司應收賬款和票據，以及在財務報表發佈之日之後產生的所有應收賬款和票據，均代表公司 在符合過去慣例的正常業務過程中實際提供的服務或實際銷售的商品產生的有效債務。財務報表中反映的公司的應付賬款， 以及自財務報表之日起的所有應付賬款均源自正常交易中符合 過去慣例的善意交易。

(b) 據公司所知，與任何 應收賬款或票據製造商簽訂的與該賬户、應收賬款或票據的金額或有效性有關的任何協議中均不存在任何可合理導致 重大不利影響的爭議、索賠或抵銷權。據公司所知，除附表4.21（b）中規定的情況外，所有賬目、應收賬款或 票據在正常業務過程中均為可收賬款。

(c) 附表4.21 (c) 中列出的信息分別列出了公司集團所有關聯公司所欠的公司集團 的所有賬户、應收賬款或票據。除附表4.21（c）中規定的情況外，公司集團不欠其任何 關聯公司的債務，也沒有關聯公司欠公司的債務。

4.22 預付款。除附表4.22另有規定外，除正常業務過程外，公司集團尚未收到與收盤後提供的任何 服務或商品有關的任何付款。

4.23 名員工。

(a) 附表4.23 (a) 列出了截至2021年8月6日公司 集團每位員工和獨立承包商的真實、正確和完整名單，列出了截至2020年12月31日的財政年度中每位此類人員的姓名、職稱、當前工資或薪酬比率以及向每位此類人員支付的總薪酬 （包括獎金）。

(b) 除附表 4.23 (b) 中規定的 外，公司集團不是任何僱傭合同、諮詢 協議、集體談判協議、限制公司集團活動的保密協議、限制公司集團活動的非競爭協議或任何類似協議的當事方或其約束，工會或其代表沒有組織公司集團任何員工的活動或 程序。

(c) 根據任何員工補償政策或長期傷殘政策，沒有針對公司集團 的待處理索賠或訴訟，或據公司集團實際所知，沒有任何索賠或訴訟威脅。

4.24 就業問題。

(a) 附表4.24 (a) 列出了公司集團目前生效或根據的每份僱傭協議、佣金協議、員工團體或高管 醫療、人壽或傷殘保險計劃，以及每項激勵措施、獎金、利潤共享、退休、遞延薪酬、股權、幻影 股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃的真實完整清單公司集團與任何員工之間可能對 的條款有任何義務或任何諒解，例如一般不適用於公司集團員工的僱傭情況（統稱為 “勞動協議”）。 公司先前已向買方交付了每份此類勞動協議、公司集團的任何員工手冊或政策 聲明以及有關公司集團員工的完整和正確信息的真實完整副本。

(b) 除非附表 4.24 (b) 中披露的內容：

(i) 公司集團的所有員工都是隨意的員工，公司集團可根據附表4.24 (b) 披露的公司集團 標準遣散費做法，立即終止公司集團對每位員工的聘用（視情況而定），除遣散費外，不承擔任何費用或責任；

(ii) 據公司所知，公司集團的任何員工在正常工作中均未違反 或將要違反對前僱主承擔的任何反競爭契約、招攬客户或僱員或 為客户服務、保密或此類前僱主的任何所有權所承擔的任何義務；以及

(iii) 公司集團不是任何集體談判協議的當事方，沒有任何實質性的勞資關係問題， 沒有懸而未決的陳述問題或尊重公司集團員工的工會組織活動。

4.25 預扣税。 除附表4.25中披露的外，公司集團適用於其員工的所有義務，無論是由法律運作 、合同、過去的習俗或其他原因引起的，還是歸因於公司集團向信託或其他基金或向 任何政府機構支付的款項，包括失業補償金、社會保障福利或截至本文所述僱員就業的任何其他福利是否已向財務部門支付了相應的應計款項 聲明。除非附表4.25中披露的那樣，否則公司 集團與此類員工有關的所有合理預期義務（與截止日期 之前的工資期內以及正常業務過程中產生的工資相關的義務除外），無論是由於法律運作、合同、過去的習慣還是其他原因引起的，都是 工資和假日工資、獎金和其他形式的應付給此類員工的服務補償 在此日期之前提供的任何一方已經或將要由以下機構支付截止日期之前的公司集團。

4.26 員工福利和薪酬。公司集團在緊接本協議發佈之日之前的 3 個日曆年內和/或公司可以參與的與員工或董事 福利、員工或董事薪酬或附帶福利相關的任何 “員工福利計劃”、獎金、遞延 薪酬、股權激勵或非股權激勵、遣散費或其他計劃或書面協議 r 或者可能產生了任何直接 或間接、固定或或有負債（均為 “計劃” 和統稱為 “計劃”）。

4.27 不動產。

(a) 除非附表4.27另有規定，否則公司集團不擁有任何不動產，包括任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可或其他佔用協議下的 ，也沒有其他權益。公司集團對附表4.27所述辦公室中各自的租賃地產擁有良好、有效和持續的 所有權，不含所有留置權。公司集團 沒有違反或違反任何地方分區條例，公司集團沒有收到任何人發出的聲稱違反任何地方分區條例的通知，也沒有向 公司集團發出任何通知。

(b) 關於租約：(i) 租約有效、具有約束力且完全有效；(ii) 所有租金和額外租金以及其他 款項、費用和費用均已支付；(iii) 自 最初的租期開始以來，承租人一直處於和平佔有狀態；(iv) 承租人沒有放棄、寬恕或推遲承租人根據租約承擔的義務已經 出租人授予；(v) 公司集團或據公司所知，不存在任何 其他方違約或違約事件；(vi)不存在因發出通知、時間推移或發生的任何其他事件或條件而構成公司集團違約或違約事件的事件、條件或行為；以及 (vii) 沒有未決的 違約索賠、賠償索賠或違約或終止通知。公司集團持有租賃合同中的租賃權 財產，不含所有留置權， 所在不動產的抵押權人的留置權除外。公司集團租賃的不動產在所有重要方面都處於維護和維修狀態，足夠且 適合其目前的使用目的，並且不可能需要對任何租賃的不動產進行任何材料維修或修復工作 。公司集團實際擁有並實際佔有全部租賃財產 ，這些財產均未轉租或轉讓給他人。該租約租賃了位於租賃不動產中的房屋的所有可用平方英尺 。公司集團不欠任何不動產的經紀佣金。

4.28 賬户。 附表4.28列出了公司集團的支票賬户、存款賬户、保險箱以及 經紀賬户、商品和類似賬户的真實、完整和正確的清單，包括賬號和名稱、每個存託機構 或金融機構的名稱以及此類賬户的所在地址及其授權簽署人。

4.29 税務問題。

(a) (i) 公司已按時提交或與其相關的所有納税申報表，並已繳納了 所有到期的税款；(ii) 所有此類納税申報表真實、正確、完整和準確，並披露了 需要繳納的所有税款；(iii) 除附表4.29規定的情況外，所有此類納税申報表均已由相關税務局審查此類納税申報表的税務評估權限或 評估期限已過期；(iv) 尚無待採取或擬議的行動，或據其所知 公司在公司税收方面受到威脅，或者可能對公司的任何 資產徵收留置權，據公司所知，不存在任何此類税收的依據；(v) 對公司任何資產徵收留置權的公司税款的評估 或徵收任何税款的訴訟時效均未被免除或延長， 豁免或延期生效；(vi) 公司在所有重大方面均遵守了與 報告、付款有關的所有適用法律，徵收和預扣税款，並已按時預扣或徵收税款，已向相應的税務機關 繳納並申報了公司需要預扣或徵收的所有税款（包括所得税、社會税、保障税和其他工資税）；(vii) 將不對向購買的公司普通股轉讓 徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税根據本協議或其他與本協議設想的任何交易 有關或由此產生的交易；(viii) 出於所得税目的 納税目的，公司的任何資產均不要求被視為他人所有；(ix) 公司任何資產均無税收留置權；(x) 任何税務機關的裁決 請求税務機關同意更改會計方法、傳票或請求 提供信息的請求均未得到答覆與公司集團有關的任何税務機關或成交協議；(xi) 税務 機構從未在公司所在司法管轄區提出過任何索賠集團未繳納任何税款或提交納税申報表，聲稱公司集團在該司法管轄區納税或 可能需要納税；(xii) 公司已向買方提供了所有納税申報表 的真實、完整和正確的副本，以及與任何税務機關就 之後結束的任何應納税期提出的每項擬議調整（如果有）相關的所有審計報告和信函（如果有）; (xiii) 公司集團 沒有未兑現的授權委託書，授權任何人代表公司集團行事與公司集團任何納税申報表 相關的任何税款、納税申報表或訴訟的關係；(xiv) 公司集團現在和過去都不是任何税收共享或税收分配合同的當事方；(xv) 公司集團目前沒有也從未包含在任何合併、合併或統一納税申報表中；(xviii) 據公司所知，沒有問題税務機關在先前與公司集團有關的訴訟中就任何期限內的任何税收 提起的任何訴訟，通過申請相同或相似的税收原則上，可以合理地預期會導致公司集團在任何其他時期出現擬議的税收缺口 ；(xvi) 公司沒有要求延長提交任何納税申報表的期限， 此後一直沒有提交納税申報表。

(b) 截至最近一個財政月底，公司集團的未繳税款 (i) 沒有超過財務 報表中規定的應納税準備金 （而不是為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税準備金），(ii) 不會超過根據過去的 習慣根據截止日期的時間調整後的儲備金公司提交納税申報表的做法。

4.30 環境法。

(a) 除附表 4.30 中另有規定外，公司集團 (i) 未收到任何涉嫌索賠、違反 或根據任何環境法承擔的責任的書面通知；(ii) 處置 、發放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放， 儲存或釋放任何危險物質，或使任何員工或其他個人接觸任何危險物質，從而導致 出現任何任何環境法規定的責任或糾正或補救義務；或 (iii) 簽訂任何可能要求 就環境 法律或公司危險材料活動產生的責任向任何其他人提供擔保、補償、質押、辯護、使其免受傷害或賠償的協議，除非在每種情況下，單獨或總體上不會產生 重大不利影響。

(b) 公司已向買方交付了其掌握的與公司集團 危險材料活動有關的所有重要記錄，以及公司集團擁有或控制的對公司集團目前擁有、租賃或使用的任何 設施的所有環境審計和環境評估，這些設施確定了可能違反環境法或 當前擁有、租賃或使用的任何財產上存在危險物質的行為公司集團。

(c) 除附表 4.30 (c) 中另有規定外，公司集團擁有、租賃或使用的 任何財產中、上方或下方均不存在任何危險物質，例如根據任何環境法，可能導致公司 集團承擔任何重大責任或糾正或補救義務。

4.31 發現者費用。除附表4.31規定的情況外，公司集團或任何關聯公司聘用或授權代表其行事的投資銀行家、經紀商、發現人或其他中介機構 在本協議所設想的交易完成後，他們可能有權從買方或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）那裏獲得任何費用 或佣金。

4.32 委託書和保證書。除附表4.32另有規定外，作為擔保人、擔保人、共同簽署人、背書人、共同製作人、賠償人或其他與任何人的義務 有關的任何未兑現的一般授權書或 特別授權書（無論是作為設保人還是受讓人）或任何債務或負債（無論是實際的、應計的、或有的，還是其他的）。

4.33 董事和高級職員。附表4.33列出了真實、正確和完整的 公司所有董事和高級管理人員名單。

4.34 其他信息。本協議以及根據本協議向買方或 其關聯公司、律師、會計師、代理人或代表提供的任何文件或其他信息，或與買方對業務、公司普通股、公司集團資產或本協議所設想的交易進行盡職調查 審查相關的任何文件或其他信息 均不包含或將包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述重要事實為了 使其中包含的陳述不具誤導性，是必要的。公司集團已向買方提供了所有要求的有關該業務的實質性信息 。

4.35 某些商業慣例。公司集團或公司集團 的任何董事、高級職員、代理人或員工（以其身份）均沒有 (i) 將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的 非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內 政黨或競選活動非法付款，也未違反 1977 年《反海外腐敗法》的任何條款或 (iii) 進行了任何其他非法的 付款。自 2019 年 1 月 1 日起，公司集團或公司集團的任何董事、高級職員、代理人或員工（或任何代表 行事但僅以公司集團董事、高級職員、僱員或代理人的身份）均未直接或間接地向任何客户、供應商提供或同意向任何客户、供應商提供任何禮物或類似利益， 政府僱員或其他正在或可能有能力幫助或阻礙公司集團或協助公司集團與 有關聯的人員實際或擬議的交易，如果不給出，可以合理地預計該交易將對公司產生重大不利影響 ，或者如果將來不繼續下去，則可以合理地預期將對 公司的業務或前景產生不利影響，可以合理地預期該公司將在任何私人或政府訴訟或程序中受到起訴或處罰。

4.36《洗錢法》。公司集團的運作始終符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何相關或類似的規則、規章或準則， 由任何政府機構發佈、管理或強制執行（統稱為 “洗錢法”），公司集團涉及《洗錢法》的 行動尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

4.37 不是投資公司。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。

文章 V
買方的陳述和保證

買方特此向公司陳述 並保證：

5.1 企業存在與權力。買方是一家根據英屬維爾京羣島 法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

5.2 公司授權。買方執行、交付和履行本協議和附加協議 以及買方完成本協議所設想的交易，因此屬於買方和 的公司權力，已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署並交付 ，它構成買方簽署和交付後，附加協議將構成買方有效且具有法律約束力的 協議，可根據其條款對買方強制執行。

5.3 政府授權。除英屬維爾京羣島法律的要求外，本協議的執行、交付或 的履行均不要求任何當局的同意、批准、許可或其他行動，或註冊、聲明 或向任何機構提交。

5.4 非違規行為。買方執行、交付和履行本協議不會 (i) 規定 持有少於買方組織文件 中規定的買方普通股數量的持有人對此類交易行使贖回權，違反或與買方的組織或組成文件 發生衝突，或 (ii) 違反或衝突或構成對該協議的任何條款的違反對買方具有約束力的任何法律、判決、禁令、命令、 令狀或法令。

5.5 發現者費用。除遞延承保金額外，沒有任何投資銀行家、經紀商、發現人或其他 中介機構被買方或其關聯公司聘用或授權其行事，買方或其關聯公司在完成本協議 或任何附加協議所設想的交易後有權從公司或其任何關聯公司獲得 任何費用或佣金。

5.6 發行股票。根據本協議發行的期末付款股份將獲得正式授權和 有效發行，並將全額支付且不可估税。

5.7 大小寫。買方的法定股本包括1億股授權股份，其中6,054,000股買方截至本文發佈之日已發行和流通的普通股。買方不發行任何其他股本或其他有表決權的證券 股份、留待發行或流通。買方普通股的所有已發行和流通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且發行不違反英屬維爾京羣島法律、買方的 組織文件或買方作為當事方或受買方約束的任何合同的任何條款下的任何購買期權、 優先拒絕權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除非買方的 組織文件中另有規定，否則買方沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購買方普通股的任何 股或買方的任何資本權益的合同義務。買方 沒有未履行的向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的合同義務。

5.8 信息 已提供。買方在向美國證券交易委員會提交的文件以及向買方股東郵寄的關於邀請 批准本協議所考慮交易的代理人時，在提交和/或郵寄之日（視情況而定），均不包含任何 不真實的重大事實陳述或未提及任何信息，均不包含任何 不真實的陳述根據情況，必須在其中陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是在其中製造的，不具有誤導性（受買方提供的材料中規定的或買方美國證券交易委員會文件中包含的資格和 限制的限制）。

5.9 信託基金。截至本協議簽訂之日，買方在摩根士丹利的信託賬户（“信託 賬户”）中至少有46,000,000美元的信託基金（“信託基金”），這些資金投資於 “政府證券”（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司 法》），由信託持有根據截至2021年4月5日的投資管理信託協議 ，大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）]，買方與受託人之間（“信託協議”）。

5.10 清單。買方普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為ACBA。

5.11 董事會批准。截至本協議簽署之日，買方委員會（包括任何必要的委員會或該董事會的子小組）一致宣佈本協議所設想的交易是可取的，並且（ii）確定 此處考慮的交易符合買方股東的最大利益。

5.12 買方 SEC 文件和財務報表。自買方根據《交易法》或《證券法》成立以來，買方已向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他 文件，包括其中的任何證物，以及任何修正案、重述或補充，並將提交在本協議簽訂之日之後提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他文件（“其他 購買者 SEC 文件”）。買方已通過向美國證券交易委員會提交的表格向公司提供了以下所有 的副本，但在本協議簽訂之日前至少兩 (2) 天 通過EDGAR在SEC網站上以未經編輯的形式獲得的買方每個財年的10-K表年度報告除外：(i) 買方從買方必須提交的第一年 開始的每個財政年度的10-K表年度報告這樣的表格，（ii）從第一季度開始，買方每個財政季度 的10-Q表季度報告買方必須填寫提交此類表格 (iii) 自上文 (i) 條所述第一財年開始以來，與買方舉行的 股東大會（無論是年度會議還是特別會議）有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息聲明，(iv) 自上文 (i) 條所述第一財年 年開始以來提交的8-K表格，以及 (v) 所有其他表格，報告、註冊聲明和其他文件（初步的 材料除外，前提是已向自買方成立以來，買方 根據本第 5.12 節向美國證券交易委員會提交的公司（上述 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的表格、報告、註冊聲明和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得，統稱為（“買方證券交易委員會文件”）。 買方美國證券交易委員會文件在所有重要方面均按照《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）以及相關規則和條例 的要求編制，並將按照 的要求編制。買方美國證券交易委員會文件在提交或提交時，不會 向美國證券交易委員會提交文件，也不會向美國證券交易委員會提交其他購買者證監會文件（除非任何買方美國證券交易委員會文件或附加購買者 文件中包含的信息已經或正在被後來提交的買方 SEC 文件或附加購買者 SEC 文件所取代，然後在該文件發佈之日已經 修訂或取代歸檔) 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了在 中必須陳述的或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況發表其中的陳述，不要誤導。 在本第 5.12 節中使用的 “文件” 一詞應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息 的任何方式。

第 第六條
公司的契約待成交

公司和 買方均承諾並同意：

6.1 開展業務。(a) 從本協議發佈之日起至截止日期，雙方應按照過去的慣例僅在正常過程中開展業務， （包括支付應付賬款和收取應收賬款），未經另一方事先書面同意，不得進行 任何重大交易，並應盡最大努力保持與員工、客户、供應商和其他第三方的業務關係完好無損。在不限制前述內容概括性的前提下， 自本協議發佈之日起至截止日期，未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕 ），任何一方均不得：

(i) 修改、 修改或補充其公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件；

(ii) 修改、 放棄有關公司或買方的任何合同或任何其他 權利或資產的任何條款，或在預定到期日之前終止，或以任何方式損害任何合同或任何其他 權利或資產；

(iii) 修改、 修改或簽訂任何合同、協議、租賃、許可或承諾，該合同、協議、租賃、許可或承諾，該合同、協議、許可或承諾（B）延長 一年或更長時間，或（C）有義務支付超過500,000美元的款項（個人或總額）；

(iv) 進行 任何超過50萬美元的資本支出（個人或總額）；

(v) 出售、 租賃、許可或以其他方式處置公司集團或買方的任何資產或任何合同 所涵蓋的資產，但以下情況除外：（i）根據此處披露的現有合同或承諾，以及（ii）在正常過程中銷售符合過去慣例的 庫存；

(vi) 根據過去的慣例，接受庫存產品的 退貨，正常情況除外；

(vii) 支付、 申報或承諾支付與其股本相關的任何股息或其他分配，或支付、申報或承諾向任何股東支付任何 其他款項（對於任何為僱員的股東，在上述 期內按當前工資率應計的工資除外）；

(viii) 批准 任何年薪等於或大於10萬美元或總額超過10萬美元的員工的加薪幅度超過10％，或更改公司或買方的獎金或利潤分享政策；

(ix) 獲得 或承擔任何貸款或其他債務，包括根據公司或買方的現有信貸額度（ 視情況而定）下的提款，總額超過四千萬美元（4,000萬美元）；

(x) 對公司或買方的資產承受 或產生任何留置權；

(xi) 遭受 與公司或買方的任何資產相關的任何損害、破壞或財產損失，不論 是否在保險範圍內；

(xii) 延遲、 加速或取消欠公司或買方的任何應收賬款或債務，或者註銷或為 存入更多儲備金；

(xiii) 合併 或與任何其他人合併或收購或被任何其他人收購；

(xiv) 使 任何保護公司或買方資產的保險單失效；

(xv) 修改 其任何員工計劃或未能繼續根據其條款按時繳款；

(xvi) 更改 其會計原則或方法，或減記任何存貨或資產的價值；

(xvii) 更改 組織的營業地點或司法管轄區；

(xviii) 發放 除正常業務過程中向員工提供的差旅費或其他費用預付款以外的任何貸款，每人不得超過1,000.00美元 或總額不超過10,000.00美元；

(xix) 發行、 贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何可兑換 或將其轉換為任何股本的證券；

(xx) 生效 或同意對客户或供應商的任何做法或條款（包括付款條款）進行任何變更；

(xxi) 作出 或更改任何重大税收選擇或更改任何年度納税會計期；或

(xxii) 同意 執行上述任何操作。

(b) 任何一方 均不得 (i) 在截止日期或截止日期之前的任何時間採取或同意採取任何可能使該方的任何陳述或擔保在任何方面不準確或誤導性 的行動，或 (ii) 不採取或同意不採取任何必要行動，以防止任何此類陳述或擔保在任何方面不準確或具有誤導性。

6.2 訪問 獲取信息。從本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期），公司和買方應盡其所能（a）繼續讓另一方、其法律顧問和其他代表全面訪問辦公室、財產以及 賬簿和記錄，（b）向另一方、其法律顧問和其他代表提供與公司和買方業務 相關的信息這些人可以要求和 (c) 促使員工、法律顧問、會計師和代表 與其他人合作調查業務的當事方；前提是根據本節進行的任何調查（或本協議發佈之日之前的任何 調查）均不影響公司或買方作出的任何陳述或保證，而且，前提是 進一步規定，根據本節進行的任何調查均不得不合理地幹擾公司業務行為 。

6.3 某些事件的通知 。各方應立即將以下情況通知另一方：

(a) 任何人發出的任何 通知或其他通信，指控或提出本協議所設想的交易需要或可能需要該人的同意 ，或者本協議所設想的交易可能使 引起該人或其代表的任何訴訟或其他權利，或導致公司（或 買方在收盤後喪失任何權利或特權）) 向任何此類人員授予或對買方的任何公司普通股或股本或其任何 設定任何留置權公司或買方的資產；

(b) 任何機構就本協議或附加 協議所設想的交易發出的任何 通知或其他通信；

(c) 針對任何一方或其任何股東或 其股權、資產或業務啟動或威脅提出、涉及或以其他方式影響的 行動，或與完成本協議或附加 協議所設想的交易有關的任何 訴訟；

(d) 發生任何構成或導致、或合理預期會構成或導致重大 不利變更的事實或情況；以及

(e) 發生的任何事實或情況導致或可以合理地預期該當事方根據本 作出的任何陳述在任何方面是虛假或誤導性的，或者遺漏或未陳述重要事實。

6.4 年度 和中期財務報表。從本文發佈之日起至截止日，在每三個月的季度期結束後的四十五（45）個日曆日內，公司應向買方提供未經審計的合併收益摘要和 從資產負債表之日起至該季度期末以及上一財年適用的 比較期的未經審計的合併資產負債表，每種情況均附有首席執行官證書公司的財務官員 大意是所有這些財務報表根據《國際財務報告準則》公允列報了公司截至所示日期或期限的財務狀況和經營業績，除非此類報表中另有説明，且須進行年底 審計調整。此類證書還應説明，除非另有説明，否則從資產負債表之日到上一個 季度期末，沒有發生任何重大不利影響。公司還應立即向買方交付公司註冊會計師可能發佈的任何經審計的 合併財務報表的副本。

6.5 SEC 申報。

(a) 公司承認：

(i) 在完成本協議所設想的交易之前， 買方的股東必須批准本協議（“買方股東批准”） 所設想的交易， 母公司必須召開股東特別會議，要求買方準備並向美國證券交易委員會提交委託書和代理 卡（“委託聲明”）；

(ii) 買方將被要求提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議 所設想的交易的信息；以及

(iii) 買方將被要求在 8-K 表格上提交最新報告，以公佈此處設想的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大 事件。

(b) 對於買方向美國證券交易委員會提交的任何要求納入本協議 所設想交易信息的文件 ，對於任何此類文件中包含的 披露內容或就美國證券交易委員會對申報的評論向美國證券交易委員會提供的答覆中包含的 ，公司將盡最大努力 ) 與買方合作，(ii) 回覆任何文件中要求或 美國證券交易委員會要求的有關公司集團的問題，以及（iii）提供買方或買方代表要求的與向 美國證券交易委員會提交的任何文件相關的任何信息。

(c) 公司 合作。公司承認，向美國證券交易委員會提交的與委託書有關的 股東的文件和郵寄給買方 股東的很大一部分應包括有關公司集團及其管理、運營 和財務狀況的披露。因此，公司同意在合理可行的情況下儘快向買方提供買方合理要求的 信息，以納入委託書或附件，該信息在 所有重要方面均準確，在所有重大方面都符合交易法及其頒佈的規則和 條例的要求，此外，還應包含與 公司及其相關的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息根據第14A條的要求，股東規範代理人招標的《交易法》。 公司集團和股東明白，此類信息應包含在委託書和/或對美國證券交易委員會或其工作人員與之有關的 評論的迴應和郵件中。公司集團應就起草此類文件和郵件以及 及時迴應美國證券交易委員會的評論向買方及其法律顧問提供經理、董事、 高級職員和員工。

6.6 財務 信息。公司將提供買方要求的其他財務信息，以納入買方向美國證券交易委員會提交的任何文件 中。如果買方要求，此類信息必須由公司的 審計師審查或審計。

6.7 信任 賬户。公司承認，買方應做出適當安排，使信託賬户中的資金 按照信託協議支付，並支付 (i) 支付給持有 買方單位或買方普通股的買方股東的所有款項，這些股東應在購買者接受此類買方單位或買方普通股後有效贖回其買方單位或買方普通股 ，(ii) 應向第三方支付的費用， (iii) 延期付款首次公開募股中承銷商的承保金額，以及（iv）信託賬户中向買方提供的剩餘款項。

6.8 公司的員工 。附表6.8列出了公司指定為公司關鍵人員的員工（“關鍵人員”）。 關鍵人員應以令買方滿意的形式和實質內容執行並向公司交付非招標 和保密協議（“保密和非招攬協議”），以此作為他們繼續在公司工作的條件。 公司應盡最大努力，在 截止日期之前，在法律要求的範圍內與每位員工簽訂勞動協議，並履行公司集團適用於其員工的所有應計債務，無論是因法律運作 、合同、過去的習慣或其他原因產生的，即公司集團向任何信託或其他基金或任何機構支付的款項（在 方面，社會責任保險福利、住房公積金福利、失業或傷殘補償金或其他補助金。

第 VII 條
公司的契約

公司同意：

7.1 舉報和 遵守法律。從本文發佈之日起至截止日期，公司集團應按時提交向適用的税務機關提交的所有納税 申報表，繳納任何税務機關要求的所有税款，並在所有重大方面適當 遵守和遵守所有適用的法律和法令。

7.2 盡最大努力獲得同意。此後，公司應盡最大努力盡快獲得每項公司同意。

第 VIII 條
本協議各方的盟約

本協議雙方承諾 並同意：

8.1 盡最大努力；進一步保證。在遵守本協議條款和條件的前提下，各方應盡最大努力採取 或促使採取的所有行動，並採取或促成完成適用法律規定的所有必要或理想的事情，對於 公司，應買方的合理要求，迅速完成和實施本協議 所設想的每筆交易。本協議各方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他文書， 採取其他行動，包括但不限於根據適用法律採取必要或可取的行動，以滿足上市公司的所有相關要求，以迅速完成或實施本協議所設想的每項 交易。

8.2 税務 事項。

(a) 股東代表應及時準備（或促成準備）和提交（或促成提交）（考慮到 賬户的有效申報期限）公司在截止日期之後提交的所有應納税申報表（或促成提交）。此類納税申報表應真實、正確和完整，應在與前一個納税期的類似納税申報表一致的基礎上編制，未經買方事先書面同意，不得作出、修改、撤銷或終止任何 税收選擇或更改任何會計慣例或程序。編寫 此類納税申報表的費用應由公司承擔。股東代表應在提交審查和評論之前有足夠的時間將每份此類納税申報表的副本提供給 買方。股東代表（收盤前） 和買方（收盤後）應促使公司在編制和提交此類納税 申報表方面進行合作，及時繳納該納税申報表中顯示的應繳税款，並向買方提供此類付款的證據。

(b) 買方 應在截止日期之後的應納税期限內及時準備（或促成準備）並提交（考慮到有效延長 申報期限）公司所有納税申報表。在包括 截止日期的期間內，任何此類納税申報表在所有重要方面均應真實、正確和完整，並且應在與前一個應納税期的類似 納税申報表一致的基礎上編制。

(c) 截止後，股東代表可以在徵得買方同意後，修改截至截止日期 或之前的任何應納税期的公司任何納税申報表，買方不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。買方 應促使公司與股東代表合作，準備和提交 此類經修訂的納税申報表以及與之相關的任何税務程序。準備和提交此類修訂後的納税申報表 或參與任何此類税務程序的費用應由公司承擔。

(d) 收盤後，經股東代表同意，買方可以在截至收盤時或之前的任何應納税期內修改公司的任何納税申報表，以更正任何 錯誤，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。 編制和提交此類修訂後的納税申報表的費用應由公司承擔。

(e) 買方 應在截止日期後的至少七 (7) 年內保留（或促使公司保留）與公司税務事項有關的所有賬簿和記錄 ，並遵守公司與任何税務機關簽訂或與 簽訂的所有記錄保留協議。

8.3 買方負債的結算。在收盤的同時，買方的所有重大負債（或有或實際）均應全額結算和支付，並報銷買方高管、董事或 其任何關聯公司在確定、調查和完成業務合併時合理產生的自付費用。

8.4 SPAC 協議的合規性 。公司和買方應遵守與首次公開募股有關的每項協議， ，包括買方與其中所列投資者於2021年4月5日簽訂的某些註冊權協議。

8.5 保密性。 除非需要填寫委託書，否則一方面，公司和買方應嚴格保密 要求其各自的代表嚴格保密，除非司法或行政程序 或其他法律要求被迫披露該另一方或其代表 向其提供的與所設想的交易有關的所有文件和信息本協議（除非可以證明此類信息具有 (a) 先前為其提供信息的一方所知，(b) 非該方的過錯而進入公共領域，或者 (c) 後來合法地 從其他來源獲得（該來源不是另一方的代理人），且各方 不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但與本協議相關的代表除外。如果 任何一方認為根據適用法律必須披露任何此類機密信息，則該方 應及時向另一方發出書面通知，以便該方有機會獲得保護令或其他適當的 救濟。如果各方採取與其相似信息保密相同的謹慎態度，則各方應被視為履行了保管與另一方 方有關或由另一方提供的機密信息的義務。雙方承認， 一些以前的機密信息將被要求在委託書中披露。

第 九條
關閉的條件

9.1 雙方義務的條件 。所有各方完成結算的義務以滿足以下所有條件為前提 ：

(a) 任何適用法律中沒有 條規定，任何命令均不得禁止或對完成交易施加任何條件。

(b) 第三方非關聯公司不得為禁止或以其他方式限制交易完成而提起任何訴訟。

(c) 買方的 股東應根據其組織文件批准本協議所設想的交易。

(d) 公司應已獲得其股東對本協議所設想的交易的批准，這些股東共持有 目前公司所有已發行股份附帶的所有表決權的至少 70%，這些股東有權對本協議所設想的交易 進行投票。

(e) 每項附加協議均應已簽訂，並應完全生效。

(f) 考慮到所有股東贖回後，買方 的信託賬户和/或任何新的股權融資（“新股權融資”） 中應有至少15,000,000美元的現金。為避免疑問，該金額應不包括 公司為股東贖回而支付的任何款項。

(g) 公司應按照買方合理可接受的條款，以與新股權融資（“公司融資” 以及新股權融資 “股權 融資”）的其他投資者 相同或大致相同的價格從內幕人士那裏獲得至少1,000,000美元的股權融資。

(h) 公司應在收盤前將其所有股份轉換為公司普通股。

(i) 公司應在 完成收盤時以每股買方普通股10美元的價格從Ace Global Investment Limited回購20萬股買方普通股，信託賬户中的多餘資金隨後將被取消或存入國庫。

(j) 公司應確保在收盤前不久，Norma Chu Ka Yin通過Voodoo Enterprise Limited直接或間接持有 多股公司普通股，這些普通股一旦根據本協議 設想的交易（包括任何股權融資）在收盤時交換為買方普通股，應等於已發行買方普通股總額的百分之十（10％）或更多。

(k) 公司應在本協議所設想的交易結束前立即將其高級和中層管理團隊當前的員工股權激勵計劃增加到公司 已發行股份總額的百分之十（10%）。就本第 9.1 (j) 節 而言，(i) 高級管理團隊應包括公司董事會和附表 9.2 (i) 中列出的 個人，以及 (ii) 中層管理團隊應包括那些向高級管理團隊報告或直接 負責的人員。儘管如此，公司應有權根據具體情況 酌情決定在本節中將哪個人歸類為高級管理人員或中層管理人員。

9.2 買方義務的條件 。買方完成交易的義務取決於買方對以下所有其他條件的滿足或 買方唯一和絕對的自由裁量權的豁免：

(a) 公司應在截止日期或之前按時履行本協議要求其履行的所有義務。

(b) 本協議、附加協議和公司根據本協議交付的 任何證書中包含的所有 公司陳述和擔保，不考慮其中包含的與實質性或重大不利影響 影響有關的所有資格和例外情況，無論是否涉及已知風險，均應：(i) 在本協議簽署之日及截至本協議簽訂之日真實、正確和完整 （另有規定除外）在披露時間表中或根據第 IV 條的規定，或者，(ii) 如果另有規定，在公佈時或當 被視為已製作時，且 (iii) 截至截止日期是真實、正確和完整的，對於 (i) 和 (ii)，僅有 的例外情況，即總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(c) 無論是否涉及已知風險， 不得發生任何單獨或與任何其他事件、變化或事件一起合理預計 會產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(d) 買方 應收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的證書，內容大致如本第 9.2 節 (a) 至 (c) 條款 所述。

(e) 任何 法院、仲裁員或其他機構均不得發佈任何判決、禁令、法令或命令，也不得就其發佈任何判決、禁令、法令或命令進行審理，也不得有任何適用法律的規定限制或禁止 交易的完成、買方對公司任何普通股的所有權或公司 之後業務的有效運營截止日期。

(f) 買方應讓 收到其可能合理要求的與公司的存在以及公司簽署 和履行本協議的權力有關的所有文件，其形式和實質內容均令買方及其法律顧問合理滿意， 包括 (i) 經州祕書或其同等機構祕書 最近一天認證的公司組織或組織文件副本組織司法管轄區，(ii) 公司備忘錄和 協會章程的副本（或等效的組成文件）自本協議發佈之日起生效；(iii) 公司 董事會或其他管理層正式通過的、經公司股東 一致表決或同意的決議副本，批准本協議、附加協議和本協議所設想的交易，(iv) 公司祕書 證明執行本協議的高級管理人員簽名的證書以及根據本協議交付的任何證書或文件 ，以及以下方面的證據該祕書的在職情況，以及 (v) 最近在公司組織或有資格開展業務的每個司法管轄區出具的關於公司的信譽良好 證書。

(g) 買方 應已收到所有公司同意（包括租約中房東的同意）的副本，其形式和實質內容應令買方滿意，並且不得撤銷任何此類公司同意。

(h) 買方 應已收到所有政府批准書的副本，其形式和實質內容令買方合理滿意，並且不得撤銷任何此類政府 的批准。

(i) 附表9.2 (i) 中確定的公司高級管理團隊的 成員應已與買方 簽訂並交付給買方 一份僱傭協議的副本，每份協議的形式和實質內容都令買方滿意（統稱為 “僱傭 協議”），並且該協議應完全生效。

(j) 關鍵人員應已簽署保密和不招攬協議，該協議應完全生效， 並且公司應在法律要求的範圍內與每位員工簽訂勞動協議，並履行公司適用於其員工的所有應計 義務。

(k) 每個 附加協議都應已簽訂，並應完全生效。

(l) 每位 股東均應簽署經認可的投資者代表信。

(m) 買方 應已收到截至截止日期更新的時間表。

9.3 公司義務的條件 。公司完成收盤的義務以滿足或放棄 以下所有其他條件為前提：

(a) 買方應在截止日期或之前按時履行本協議要求其履行的所有義務。

(b) 本協議、附加協議以及買方根據本協議交付的任何證書 中包含的買方所有 陳述和保證，不考慮其中包含的與重要性 或重大不利影響有關的所有資格和例外情況，無論是否涉及已知風險，均應：(i) 在本協議簽訂之日及截至 時為真實、正確和完整（除非按照披露時間表的規定或第 V 條的規定），或者，(ii) 如果另有説明 ，則在作出時或（ii）在（i）和（ii）的 個案中，視為已作出，且（iii）截至截止日期是真實、正確和完整的，只有總體上無法合理預期會產生重大不利影響 的例外情況除外。

(c) 無論是否涉及已知風險， 不得發生任何單獨或與任何其他事件、變化或事件一起合理預計 會對買方產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(d) 買方 應收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的證書，內容大致如本第9.3節 (a) 至 (c) 條款中規定的 。

(e) 買方 應簽署並向公司交付其所簽署的每份附加協議。

文章 X
賠償

10.1 買方賠償 。公司（僅限於收盤前根據本第 10.1 節提出的索賠）和 股東特此共同和分別同意賠償買方、其每家關聯公司及其和 各自的成員、經理、合夥人、董事、高級職員、員工、股東、律師和代理人以及允許的 受讓人（“買方受保人”），並使其免受損害以及所有自付損失、費用、付款、 索賠、罰款、沒收、費用、責任、判斷、缺陷或損害，以及任何買方受保人因 (a) 任何違約、 不準確或不履行或涉嫌違反、不準確或未履行任何陳述、擔保而導致或遭受的價值或索賠（包括實際 調查費用和律師費以及其他費用和開支）（以上所有內容統稱為 “損失”）的減少，以及此處或任何附加協議或 根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的 公司契約，(b) 任何任何第三方在截止日期 日或之前的任何時期內對業務採取的行動（包括違約索賠、違反 保證、商標侵權、隱私侵權、侵權行為或消費者投訴）(c) 截止日期之前違反與業務運營相關的任何法律的行為， (d) 公司或其任何員工提出的任何索賠子公司就截止日期 當天或之前發生的任何時期或事件或與終止相關的任何時期或事件而言員工與本協議所考慮的交易 相關的僱傭狀況，或任何員工福利計劃的終止、修改或削減，(e) 公司或其任何子公司未能就截至截止日期或之前的任何期限向任何税務機關繳納任何税款或向 的任何税務機關提交任何納税申報表，或 (f) 任何銷售、使用，因本協議設想的任何交易而對買方或 其關聯公司徵收的轉讓税或類似税。股東就損失向 買方受保人支付的款項總額不得超過3,000萬美元（“可彌償損失限額”）， ，但可賠損失限額不適用於與違反第4.1（公司存在和權力）、4.2（授權）、4.5（資本化）的 有關或與之相關的任何損失，（ 成立和運營協議證書）4.23（員工）、4.24（僱傭事務）、4.25（預扣税）、4.26（員工福利和 薪酬）、4.29（税務事項）或 4.31（調查者費用）（統稱為 “基本 陳述”）或本第 10.1 節第 (b) 至 (f) 條中的任何條款，前提是與本第 10.1 節的這類 基本陳述和 (b) 至 (f) 條款相關的損失應僅限於期末付款份額。 無論本第 10.1 節有任何規定，在任何此類情況下，任何買方受保人因為 未履行其在截止日期或之後履行其應履行的任何契約或義務或 (y) 股東的 欺詐或故意不當行為而造成的任何損失均不應受可彌補損失的約束或適用 限制；但是，就第 (y) 條而言，該股東應對此類欺詐或故意行為引起的任何和所有 損失承擔單獨責任超過可彌補損失限額的不當行為。根據託管協議的條款， 股東根據本第十條的條款承擔的任何責任應首先通過註銷 託管股份的退貨來支付。

10.2 程序。 以下內容適用於任何買方受保人（“受賠方”）提出的所有賠償索賠：

(a) 受賠方應立即向股東代表或買方（視情況而定）發出通知（“賠償 通知”），説明該受補償方根據第 10.1 或 10.2 節尋求賠償的任何第三方訴訟（“第三方索賠”），其中應合理詳細地描述 已經遭受或可能遭受的損失受賠方。未發出賠償通知不得損害該受賠償 方根據第 10.1 或 10.2 節享有的任何權利或利益，除非此類失誤對股東 或買方（如適用）（任何此類當事方，“賠償方”）為此類索賠進行辯護或增加 此類責任金額的能力產生了重大不利影響。

(b) 在 中，對於任何受賠方要求賠償的任何第三方索賠，該受賠方有權在給予賠償後的合理時間內，完全控制任何 第三方索賠的辯護、妥協或和解，除非賠償方，但賠償方除外，由賠償方自行承擔費用和責任受賠方 的通知書（但無論如何應在之後的十 (10) 天內），應 (i) 向該受賠方提供書面確認，以確認第 10.1 或 10.2 節的 賠償條款適用於此類訴訟，賠償方將根據第 10.1 或 10.2 節的條款就此類訴訟向該受賠方 提供賠償，無論有任何相反的情況，都應在不提出任何質疑、辯護、限制賠償方的損失、反索賠或抵消責任的情況下這樣做，(ii) 以書面形式通知該賠償方有意為此進行辯護，並且 (iii) 保持 的合法性律師合理地認為該受賠方能夠為該第三方索賠進行辯護。

(c) 如果賠償方 根據第 10.3 (b) 節對任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方應以與辯護有關的合理要求的任何方式與賠償方合作 ，並且受賠方應有權讓賠償方及其法律顧問全面瞭解賠償方及其法律顧問的狀況任何法律 訴訟，但以不違背維護律師-委託人或工作成果特權為限。如果賠償方 對任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方有權聘請單獨的律師 並參與（但不控制）辯護、妥協或和解，但受賠方僱用的此類律師 的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方已同意 支付此類費用和開支，或者 (ii) 任何此類第三方索賠的指定當事方（包括任何實施方）包括 賠償當事方和賠償方以及該受賠方應由其律師告知，該受賠方與賠償方在進行辯護時可能存在 利益衝突，在任何 此類情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。

(d) 如果 賠償方選擇根據第 10.3 (b) 節對任何第三方索賠進行辯護，則受賠方不得 支付或允許支付因此類主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非賠償方撤回 或未能積極起訴此類主張的責任的辯護，或者除非作出判決此類責任的賠償方 。如果賠償方沒有選擇進行辯護，或者如果在開始或進行任何此類辯護後，賠償方 未能充分起訴或撤回此類辯護，則受賠方應有權進行辯護或 和解，費用由賠償方承擔。儘管有任何相反的規定，賠償方 無權控制但可以參與，受賠方（費用由賠償方承擔）應有權 單獨控制 (x) 任何第三方索賠 (i) 中尋求臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行的部分（由賠償方承擔）的辯護或和解針對受賠方，或 (ii) 如果此類第三方 索賠涉及針對受賠方的刑事指控，或 (y)) 全部第三方索賠，前提是此類第三方索賠會 要求受賠方承擔責任，其金額大於受賠方 根據本協議有權獲得的賠償金額。如果受賠方保留對第三方索賠的控制權，則未經賠償方事先書面同意， 受賠方將不會解決該主體索賠， 不會無理地拒絕或延遲該同意。

(e) 如果 受賠方根據第 10.1 或 10.2 節對任何此類第三方索賠進行辯護，並提議在最終判決之前和解 ，或放棄對此的上訴，則受賠方應立即向賠償方 方發出書面通知，賠償方有權參與和解、假設或恢復辯護 或起訴此類上訴，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意， 賠償方不得 就任何此類第三方索賠 達成和解、妥協或同意作出任何判決，(i) 在這些第三方索賠中，正在或可能向該受賠方 尋求除支付金錢損害賠償之外的任何救濟，(ii) 可以合理預期此類第三方索賠會對該方施加或產生金錢責任受賠方 的一部分（例如增加受補償方的所得税），第三方的金錢索賠除外根據此類和解或判決支付的此類第三方 索賠中的一方，或 (iii) 不包括申訴人、進行此類調查或發起此類聽證會的人、原告或請願人向 的該受償方提供 與此類第三方索賠以及由此產生或可能產生的所有其他訴訟（已知或未知）相關的所有責任同樣的事實。

10.3 股東對託管 股份的託管。公司和股東特此授權買方根據託管協議將託管股份交付給託管 （“託管基金”）。就本第十條而言，託管股份的價值 為每股10.00美元。

(a) 託管股份。 支付股息；投票。與Escrow 股票相關的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都將立即交付給託管代理人，以託管方式保管。股東有權就買方股東面前的任何事項對Escrow 股票進行投票。

(b) 託管股份的分配 。在第 10.4 (d) 節規定的時間內，託管股份應根據每位股東在收盤前立即 在公司的所有權百分比按比例分配給股東。買方將採取必要的行動，促使以相應人員的名義 簽發此類證書和票據。根據適用的 證券法，代表以這種方式發行的受轉售限制的託管股票的證書將帶有相應的説明。託管基金不得向股東 代表發行和交付任何零碎股份，所有零碎股份均應四捨五入至最接近的整數。

(c) 可轉讓性。 在託管代理人按本文規定 將託管基金的股東代表交付給此類股東之前， 股東不得質押、出售、轉讓或轉讓任何託管股份或其中的任何受益權益， 不得由 股東通過任何法律或衡平程序進行質押、出售、轉讓或轉讓。

(d) 從託管基金釋放 。在生存期（“發行日期”）到期後的五（5）個工作日內， 託管股份將從託管中解除託管股份的數量或金額（ 每股託管股份的假設價值為10.00美元），等於根據第10.6節支付的任何款項以及任何賠償通知中規定的任何潛在損失 買方關於任何待處理但未解決的賠償索賠。在 發行日期之前，股東代表應向託管代理人簽發一份由其簽發的證書，指示 託管代理人釋放根據本第 10.4 (d) 節確定的此類數量的託管股份。根據本X條的規定，由於前一句話而保留在 託管中的任何託管股份應在相關賠償索賠得到解決 後立即發放給股東代表。

10.4 定期 付款。第 10.1 或 10.2 節要求的任何受賠方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時支付的任何費用、支出或開支，均應通過賠償方在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用、支出或費用 費用時定期向每個 受賠方付款。

10.5 右鍵關閉 。如果買方受保人有權根據本第 X 條獲得任何賠償，則 買方有權抵消根據第 10.2 節欠股東的任何款項和/或此類賠償金額。 任何此類抵消將被視為對購買價格的調整。

10.6 支付 賠償。如果買方受保人有權根據本第十條獲得任何賠償，則應首先從託管股份中向買方 受保人支付賠償。如果買方在此時無法根據第 10.5 節抵消此類賠償 ，並且託管股份不再可用，則股東應共同和分別以每股10.00美元的價格支付買方普通股的賠償金額（受第10.1節規定的限制）。 股東向買方受保人支付的任何款項都將被視為對收購價格的調整。

10.7 保險。 根據本協議支付的任何賠償金均應考慮實際收到的任何保險收益或其他第三方報銷。

10.8 賠償權的存續。除基本陳述（其有效期到期後的九十（90）天（包括其任何延期和豁免）、公司的陳述和擔保 外，股東和買方應存活至 收盤後的十二（12）個月（“生存期”）。任何受賠方根據第 10.1 或 10.2 節有權從賠償方那裏獲得的損失賠償只要在：(x) 適用時效法規 （包括其所有延期和豁免）到期後九十 (90) 天之前提出的，就第一條 中提及的陳述和擔保而言，該賠償即有效} 第 10.8 條的判決以及任何賠償方違反或涉嫌違反任何契約或協議的行為；以及 (y) 之後的十二 (12) 個月就公司的所有其他陳述和擔保而言，股東和買方 在本協議下結算。公司（但不是股東）在第六條和第七條中的義務應在收盤時終止。

第 XI 條
爭議解決

11.1 仲裁。

(a) 當事方應立即將任何因本協議或任何附加協議 （包括與本協議或 任何附加協議的含義、效力、終止、解釋、履行或執行有關的爭議、索賠或爭議）或任何涉嫌違反本協議的行為（包括任何侵權行為、合同、股權或其他訴訟）提交具有約束力的仲裁 仲裁員（“仲裁員”）。具有約束力的仲裁是解決因本協議或任何附加協議（包括與本協議或任何附加協議的含義、效力、 有效性、終止、解釋、履行或執行有關的任何爭議、索賠、 或任何涉嫌違反 的行為（包括任何侵權行為、合同、股權或其他索賠）的唯一途徑。

(b) 如果 當事方無法就仲裁員達成協議，則仲裁員應由美國 仲裁協會紐約分會負責人根據任何一方的書面要求選出。應在提出 書面請求後的三十 (30) 天內選出仲裁員。

(c) 紐約州的 法律適用於本協議下的任何仲裁。在本協議下的任何仲裁中，本協議和此處設想的任何協議 均受紐約州法律管轄，該法律適用於在紐約州談判、簽署並全部履行 的合同，仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後的六十 (60) 天內發佈書面 裁決，列出事實調查結果和法律結論。仲裁員 無權裁定懲罰性或其他懲戒性賠償。

(d) 除非此處另有規定， 仲裁應根據和根據美國 仲裁協會當時的現行規則在紐約州紐約進行。

(e) 在 向仲裁員提出申請時，任何一方都有權在聯邦民事訴訟規則 規定的範圍內進行發現，《聯邦證據規則》應適用於根據本協議進行的任何仲裁；但是， 仲裁員應限制任何發現或證據，使其在第 11.1 (c) 節所述期限內作出裁決。

(f) 仲裁員可自行決定聘請專家協助 作出裁決，費用由承擔仲裁費用的當事方承擔。

(g) 仲裁程序和任何確認任何仲裁裁決的法庭訴訟的 費用（包括實際律師費 和費用）應由失敗的一方承擔，並應作為仲裁員決定的一部分予以裁決，除非仲裁員 在此類決定中另行分配此類費用。仲裁員的決定為最終裁決，對各方具有約束力 ，不得上訴。

(h) 對仲裁員做出的任何裁決的任何 判決均可由任何具有司法管轄權的法院作出和執行。當事方 明確同意紐約州紐約州法院（聯邦和州）的非專屬管轄權，以執行 仲裁員的任何裁決，或提供與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。當事方 明確同意仲裁員的個人和屬事管轄權，對根據本協議提交給 仲裁的所有事項進行仲裁。本協議任何一方均不得質疑本協議下的任何仲裁，理由是 此類仲裁所必需的任何一方（包括本協議當事各方）因任何原因缺席此類仲裁，包括該當事方 應成為任何破產、重組或破產程序的主體。

(i) 除非由於受賠人的重大過失 或故意不當行為所致， 當事方應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家，使他們免受本協議或本協議規定的任何仲裁引起的任何索賠或 要求的損害。

(j) 本 仲裁部分在本協議和本協議規定的任何協議終止後繼續有效。

11.2 免除陪審團審判 ；懲戒性損害賠償。

(a) 本協議 各方特此故意、自願和不可撤銷地放棄在任何類型或性質的任何 訴訟中、在任何可能提起訴訟的法院、由本協議或 任何附加協議引起或與之相關的任何其他原因或爭議中由陪審團審理的任何權利 } 任何種類或性質。對於本協議 或任何附加協議引起的任何爭議，任何一方均不得獲得懲罰性或其他懲戒性賠償。

(b) 本協議各方 均承認，在簽署本豁免書時，雙方均已由各自選定的獨立 法律顧問代理，且該方已與 法律顧問討論了本豁免的法律後果和意義。本協議的各方進一步承認，各方已閲讀並理解本豁免 的含義，並且只有在與 法律顧問一起考慮了本豁免的後果之後，才會有意地、自願地、不受脅迫地授予此項豁免。

第 XII 條
終止

12.1 不使用默認值終止 。

(a) 如果 截至2022年2月1日（“外部收盤日 ”）尚未完成本協議，並且買方或公司尋求終止 終止本協議的行為一方面沒有發生或已經發生重大違反本協議的情況（如本協議第12.2節所規定），則買方或公司 有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任。買方 或公司（視情況而定）可以通過在外部截止日期之後隨時向對方發出書面通知來行使此類權利。

(b) 如果 截至2021年10月30日（ “外部申請日”）尚未向美國證券交易委員會提交有關本協議的委託聲明，並且買方或公司 沒有實質違反本協議的行為，則尋求終止本協議的行為應該已經發生或已經發生（如本協議第12.2節所規定），買方 或公司應有權自行選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。此類權利 可由買方或公司（視情況而定）行使，在外部申報 日期之後隨時向對方發出書面通知。

12.2 出現重大不利影響時終止 ；默認。

(a) 在以下情況下，買方 可以通過在截止日期或之前向公司發出通知來終止本協議，但不影響買方可能擁有的任何權利或 義務，如果 (i) 發生任何對公司 或業務造成重大不利影響的事件，或 (ii) 公司嚴重違反此處包含的任何陳述、保證、協議或契約 或在截止日期當天或之前簽署的任何附加協議中，對於第 (ii) 條， 此類違規行為將無法得到糾正在外部截止日期（以較早者為準）和公司收到 一份詳細描述此類違規性質的通知後的十五（15）天內。

(b) 在以下情況下， 公司可以通過向買方發出通知來終止本協議，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務， 如果 (i) 發生任何對買方造成重大不利影響的事件，或 (ii) 買方 嚴重違反了本協議中包含的在 {br 或之前履行的任何契約、協議、陳述和保證} 截止日期，就第 (ii) 條而言，此類違規行為不得在外部截止日期和十五 (15) 天內以較早者為準在買方收到一份以合理詳細方式描述此類違規性質的通知後。

12.3 其他 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 通過 所有買方和公司的書面協議；

(b) 如果未按照 根據買方的組織文件正式獲得買方股東批准，則由 公司通過書面通知本協議其他各方；以及

(c) 如果公司未能根據公司的組織文件獲得股東對本協議所設想的交易 的批准，則由 買方通過書面通知本協議其他各方。

12.4 終止的影響 。儘管本協議中有任何相反規定，如果根據本第十二條 終止本協議，則本協議應終止並失效且無效，本協議任何一方 均不承擔任何責任，除非第 8.5 節、本第 12.4 節或第 XIII 條中另有規定；但是，此類終止 不得免除本協議任何一方的責任欺詐或故意違反本協議。

第十三條
其他

13.1 通知。 本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所示，並應被視為已發出：(a) 如果通過專人或認可的快遞 服務，則在工作日下午 4:00 之前、收件人的日期和時間、送達之日，否則在交付後的第一個工作日 之前；(b) 如果通過傳真或電子郵件，則在通過電子方式確認傳輸之日，如果是 4 工作日下午 8:00， 收件人的日期和時間，否則在確認之日後的第一個工作日下午；或 (c) 通過認證郵寄 五天後或掛號郵件，要求退貨收據。通知應按以下方式發送給各方（不包括 的電話號碼，這些電話號碼僅為方便起見），或者發送到一方根據 這些通知條款向其他方指定的其他地址：

13.2 修正案； 無豁免；補救措施。

(a) 本 協議不可修改，除非雙方簽署書面協議，也不能通過口頭或行為終止。本協議中任何 條款均不可放棄，除非由該豁免所針對的一方簽署書面簽署，並且任何此類 豁免僅適用於給予此類豁免的特定情況。

(b) 在行使本協議下的任何權利或補救措施或要求滿足本協議中的任何條件或任何 交易過程中的任何失敗或延遲，均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足任何條件的放棄或阻礙。 向一方發出的通知或要求不得放棄或以其他方式影響該方的任何義務，也不得損害發出此類 通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括未經通知或本協議未另行要求而採取任何行動的任何權利。 對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他權利或補救措施，只要適當 ，就此類違約行為向受害方行使 的所有權利或補救措施，也不妨礙隨後對任何其他違約行為行使 的任何權利或補救措施。

(c) 除此處另有明確規定的 外，此處關於任何權利或補救措施的陳述均不得損害本 所述或其他可能提供的任何其他權利或補救措施。

(d) 儘管本協議中包含任何其他內容，但任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、股權或其他法律理論，就違反（或涉嫌違反）本協議或本協議任何條款 或與本協議相關的任何其他事項尋求懲罰性或懲戒性賠償，也不得承擔任何責任。

13.3 Arm 的長度討價還價；不推定起草者不利。本協議由具有同等議價 實力的各方進行公平談判，雙方均由律師代理，或者曾經但拒絕了由律師代表的機會，並參與了 本協議的起草。本協議不在雙方之間建立信託或其他特殊關係，除此之外也不存在此類 關係。在解釋或解釋本協議 或本協議的任何條款時，不得根據該人可能起草本協議或此類條款做出有利或不利於任何一方的推定。

13.4 宣傳。 除非法律要求且買方證券交易委員會文件除外，雙方同意，未經本協議另一方 事先批准，他們及其代理人 均不得發佈任何新聞稿或公開披露有關本協議所設想交易的任何其他公開披露。如果要求一方按照法律要求進行此類披露，則雙方將盡最大努力，發佈雙方都同意的發佈或公開披露信息。

13.5 費用。 各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的成本和開支；但是，前提是 但是，如果本協議設想的交易已經完成，則所有此類成本和費用均應由合併後的實體承擔。

13.6 無分配或 委託。未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、執行 法律或其他方式。除構成對本協議的重大違反外，未經此類同意的任何所謂的轉讓或委託均屬無效。

13.7 適用的 法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不使 其法律衝突原則生效。

13.8 對應物； 傳真簽名。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均構成原件，但所有 應構成一份協議。本協議在向各方交付已執行的對應方或提前 向各方交付原始、複印或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁共計（但不必單獨出現） 帶有所有其他方簽名。

13.9 整個 協議。本協議連同附加協議規定了雙方就本協議及其標的 達成的完整協議，並取代了所有先前和同期與之相關的諒解和協議（無論是 書面還是口頭），所有這些諒解和協議均在此合併。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為方針或任何貿易慣例均不得解釋或限定本協議或任何附加協議的任何條款。除非此處另有明確規定 或任何附加協議，否則本協議或其任何條款的生效沒有任何先決條件。除此處或其中明確規定的內容外， 方在簽訂本協議之前、 本協議的同時期或任何附加協議時均未依賴任何人的任何陳述、擔保或協議。

13.10 可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議本質的條款在法律上無效 不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着誠意合作，用 （或促使該法院或其他法律機構替代）取代任何被視為無效的有效條款，在實質上 與合法的無效條款類似。

13.11 某些術語和參考文獻的構造；標題。在本協議中：

(a) 對未另行説明的特定章節和小節、附表和附錄的引用 是指本協議的章節和小節、 附表和附錄的交叉引用。

(b) “此處”、“本協議”、“下文” 和類似含義的詞語指的是整個協議 ，而不是指本協議的任何特定條款，除非上下文另有要求，否則 “一方” 是指本協議的簽署方 。

(c) 除非上下文另有要求，否則任何 使用單數或複數，或陽性、陰性或中性，均包括其他內容； “包括” 表示 “包括但不限於”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一個、多個或全部；”，除非另有説明，否則任何財務或會計術語的含義均為 根據公司迄今為止一直適用的美國公認會計原則，該術語是。

(d) 除非 另有規定，對任何協議（包括本協議）、文書或其他文檔的任何提及均包括其中提及的所有附表、 附錄或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括根據該法規或其他法律頒佈的任何規則、法規、條例、 或類似內容，在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。任何提及編號附表的 都表示披露時間表中編號相同的部分。

(e) 如果 需要在特定日期或事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知， 在確定此類行動或通知的最後一天時不計入此類日期或事件的日期。如果需要採取任何行動 或需要在非工作日的特定日期當天或之前發出通知，則如果在下一個工作日當天或之前採取或發出，則此類行動或通知應被視為 及時。

(f) 字幕 不是本協議的一部分，僅為方便起見而包括在內。

(g) 為避免任何疑問，本協議中所有提及 “公司的知識或最佳知識” 或類似 條款的內容均應被視為包括關鍵人員的實際或推定知識（例如，法律暗示）。

13.12 更多 保證。各方應執行和交付此類文件，並採取在當事方在本協議規定的義務範圍內合理認為必要的行動，以實現本協議所設想的交易。

13.13 第三方 方受益人。本協議及其任何條款均未賦予任何非本協議簽署方的個人 任何利益或權利，也不得由其強制執行。

13.14 豁免。 請參考買方4月5日的最終首次公開募股招股説明書^第四，2021 年（“招股説明書”）。 公司和股東已閲讀招股説明書並瞭解到，買方已根據信託協議為買方公眾股東和首次公開募股承銷商的 利益設立了信託賬户，除了 信託賬户中持有的金額所賺取的部分利息外，買方只能從信託賬户中支付款項 中規定的用途信託協議。鑑於買方同意簽訂本協議， 公司和股東雙方特此同意，他、她或其對信託賬户中或 的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，特此同意他、她或買方不會就信託賬户未來可能因此或引起的任何索賠向信託賬户尋求追索權或與買方的任何談判、合同或協議。

13.15 股東 代表。根據本協議的批准以及股東在本協議下考慮的交易， 在沒有任何股東或公司採取任何進一步行動的情況下，特此任命Norma Chu Ka Yin為 “股東代表”、每位股東的獨家代理人和事實上的律師，(i) 出於本協議和附加協議的任何目的向買方發出 並接收通知和通信，(ii) 同意、談判、達成和解和妥協，要求仲裁併遵守規定隨着 仲裁員就第 10.1 節下的任何賠償索賠（包括第三方索賠）或本協議引起或與本協議相關的其他爭議下達法院命令和 仲裁員的裁決，(iii) 代表每位股東簽訂和交付託管協議，(iv) 授權或反對向買方交付信託基金或其任何部分，以滿足損失賠償買方根據託管協議的規定提出的 索賠，(v) 在 中代表股東行事根據本協議的規定，本協議中描述的證券以及在 中籤訂的與協議相關的任何其他文件或文書，以及 (vi) 根據股東 代表的判斷，採取所有必要或適當的行動，以實現上述目標。股東可以在至少提前二十（20）天書面通知買方的情況下不時更改此類代理機構，但是，除非在本協議所考慮的交易前夕按原樣轉換的已發行公司所有普通股中至少有51％ 的持有人同意撤職，否則不得罷免股東 代表。股東代表職位 的任何空缺均可由在本協議所設想的交易前夕按折算方式流通的所有公司普通股 的至少 51% 的持有人批准後填補。在向買方發出書面通知之前，股東代表的任何罷免或變更 均無效。不要求股東代表提供任何債券，股東代表不得因其服務獲得任何報酬 。與股東代表的通知或通信應構成向 股東發出的通知。股東代表對本着善意 行事和行使合理商業判斷時在本協議下所做或遺漏的任何行為不承擔任何責任。就本協議下的所有目的而言，股東 代表的決定、行為、同意或指示應構成 公司所有股東的決定、行動、同意或指示，對每位股東是最終的、具有約束力的和決定性的。股東應單獨賠償 股東代表，使他免受因股東代表的重大過失 或惡意而產生的任何損失、責任或費用，以及因接受或 管理其在本協議下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用。儘管本第 13.15 節中有任何相反的規定，但股東 代表以此身份對買方受保人根據第 10.2 節向 股東提出的任何賠償索賠沒有義務或權力。

[此頁的其餘部分 故意留空；隨後是簽名頁]

為此，本協議各方 促使本協議自上文第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

49