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會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-162024-01-160001591956任何:CoreScientific 會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-232024-01-230001591956US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-01-310001591956US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-01-310001591956US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-012024-01-310001591956US-GAAP：後續活動成員任意：赫特福德會員2024-03-04

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _________________________________ 到 __________________

委員會檔案編號： 001-36532

__________________________________

Sphere 3D 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

__________________________________


安大略, 加拿大						98-1220792
（公司或組織的司法管轄權）						（國税局僱主識別號）

特雷瑟大道 243 號，17 樓
斯坦福德, 克拉06901
（主要行政辦公室地址）

(647)952-5049

（註冊人的電話，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	任何	納斯達克資本市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ¨

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ¨ 加速過濾器 ¨

非加速過濾器☒ 規模較小的報告公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ¨

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨ 沒有 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元21.9按當日納斯達克資本市場公佈的收盤價計算，百萬美元。每位高管和董事以及已知擁有10％或以上已發行普通股的每個人持有的普通股不包括在內，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 3 月 4 日，有 17,796,326註冊人已發行普通股的股份。

SPHERE 3D CORP


		頁面
第一部分
第 1 項。	商業	1
第 1A 項。	風險因素	9
項目 1B。	未解決的員工評論	28
項目 1C。	網絡安全	28
第 2 項。	屬性	29
第 3 項。	法律訴訟	29
第 4 項。	礦山安全披露	29
第二部分
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券的	30
第 6 項。	[已保留]	30
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	30
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	36
第 8 項。	財務報表和補充數據	37
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	37
項目 9A。	控制和程序	37
項目 9B。	其他信息	37
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	37
第三部分
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	38
項目 11。	高管薪酬	38
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	38
項目 13。	某些關係和關聯交易以及董事獨立性	38
項目 14。	主要會計費用和服務	38
第四部分
項目 15。	附件、財務報表附表	38
項目 16。	10-K 表格摘要	42
簽名		43

本10-K表年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。這些前瞻性信息包括但不限於有關管理層對Sphere 3D未來增長、經營業績、業績和業務前景的預期的陳述。除其他外，這些前瞻性信息涉及未來的商業計劃和業務規劃流程、現金的用途，還可能包括其他本質上具有預測性的陳述，或者依賴或提及未來事件或狀況的陳述。“可能”、“期望”、“可能”、“將”、“預期”、“假設”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“指導” 等詞語以及類似的表述旨在識別包含前瞻性信息的陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件的預期、估計和預測。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於在 “風險因素” 標題下討論的因素第一部分，第1A項。下文，以及本年度報告其他地方討論的內容。我們敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本年度報告發布之日。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本年度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本年度報告中的各種披露，這些披露旨在向有關各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素的建議。提及 “附註” 是指我們的合併財務報表附註中包含的附註。

任何提及 “Sphere 3D”、“公司”、“我們”、“我們” 或類似術語的內容均指Sphere 3D Corp. 及其全資子公司。除非另有説明，否則本10-K表年度報告（“年度報告”）中披露的信息，包括任何財務信息，均按2023年12月31日或截至2023年12月31日的年度列報（如適用）。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，“美元” 指的是美國的合法貨幣（“美元”）。

第一部分

第 1 項。商業

概述

Sphere 3D 於 2007 年 5 月 2 日根據《商業公司法》（安大略省）註冊成立，名為 T.B. Mining Ventures Inc.。2015 年 3 月 24 日，我們完成了與一家全資子公司的簡短合併。在簡短的合併方面，我們更名為 “Sphere 3D Corp.”任何提及 “公司”、“Sphere 3D”、“我們”、“我們” 或類似術語的內容均指Sphere 3D Corp. 及其子公司。2014 年 12 月，我們完成了對Overland Storage, Inc.（“Overland”）的收購，以發展我們在容器化和虛擬化技術以及支持工作負載優化解決方案的數據管理產品方面的業務。2018 年 11 月，我們出售了陸路業務。2022年1月，我們開始運營比特幣採礦業務，致力於成為區塊鏈和加密行業的領導者。我們已經建立並計劃通過採購採礦設備和與經驗豐富的服務提供商合作，繼續發展企業規模的採礦業務。2023 年 12 月 28 日，我們出售了我們的服務和產品部門，其中包括 HVE ConneXions 和 Unified ConneXions。請參閲下面的其他信息。

數字資產和區塊鏈

比特幣是一種由開源協議發行和傳輸的數字資產，該協議由去中心化用户節點的點對點網絡維護。該網絡託管一個公共交易賬本區塊鏈，其中記錄了數字資產及其相應的交易。數字資產存儲在帶有公共地址和控制訪問權限的私鑰的個人錢包中。區塊鏈是在沒有網絡單一所有者或運營商的情況下更新的。在區塊鏈中驗證交易後，會生成並開採新的數字資產，以獎勵用户。

數字資產及其相應市場模仿法定貨幣交易市場，例如美元，可以在交易所將其兑換成各種法定貨幣。此外，還有一些市場，例如衍生品市場，可以增強交易。由於數字資產的性質使其僅以電子形式存在，因此它們面臨的風險與僅以電子形式持有的任何數據類似，例如停電、數據損壞、網絡安全攻擊和協議違規等。由於區塊鏈依賴開源開發人員來維護數字資產協議，因此它可能會面臨與開源軟件相關的其他風險。

數字貨幣有多種用途——交易媒介、價值儲存或記賬單位。數字貨幣的示例包括：比特幣、比特幣現金、以太坊和萊特幣。數字貨幣是分散的貨幣，可促進即時轉賬。交易使用點對點直接技術在開源平臺上進行，沒有單一所有者。區塊鏈是一種公共交易賬本，用於記錄和跟蹤交易，但不由一個實體擁有或管理。區塊鏈可訪問並向所有人開放，包含所有現有和歷史交易的記錄。區塊鏈上的所有賬户都有唯一的公鑰，並使用只有個人知道的私鑰進行保護。私鑰和公鑰的組合產生了安全的數字 “指紋”，從而對所有權進行了強有力的控制。

我們認為，與傳統的實物法定貨幣相比，加密貨幣具有許多優勢，包括即時結算、無法複製或偽造的欺詐威懾、較低的費用、大眾可及性、去中心化性質、交易透明度、防止身份盜竊、防止因稀釋而貶值、沒有交易對手風險、沒有中介便利、沒有艱鉅的匯率影響以及強大的確認交易流程。

數字採礦

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的數字採礦業務部門運營着大約 12,800 台礦機，總哈希率容量為每秒 1.3 exahash（“EH/s”）。我們還有另外 730 台計算機正在等待部署。2023年，我們開採了667.4個比特幣，比我們在2022年開採的131.01比特幣增長了409％。根據我們現有的業務和我們購買的礦機的預期部署，我們預計在2024年運營的總哈希率約為1.4 EH/s。

我們的比特幣挖礦業務側重於通過提高哈希率（我們致力於支持比特幣區塊鏈的計算機能力）來最大限度地提高我們成功開採比特幣的能力，以增加我們在比特幣區塊鏈上成功創建新區塊的機會（這個過程被稱為 “解出區塊”）。通常，礦工的哈希率在比特幣區塊鏈的總網絡哈希率（用於在比特幣區塊鏈上求解一個區塊的總哈希率）中所佔的份額越大，礦工解出一個區塊並因此獲得區塊獎勵的機會就越大，目前為6.25比特幣加上每個區塊的交易費用（如下文所述，定期減半）。隨着比特幣的持續擴散和比特幣市場價格的上漲，我們預計會有更多的礦業運營商進入市場，以應對比特幣需求的增加，我們預計比特幣價格將上漲。隨着這些新的礦機運營商進入市場，以及部署越來越強大的礦工試圖解出一個區塊，比特幣區塊鏈的網絡哈希率在增長，這意味着現有礦工必須以與網絡哈希率增長相稱的速度提高其哈希率，以保持其解出區塊和獲得區塊獎勵的相對機會。正如我們預計這種趨勢將繼續下去的那樣，我們將需要繼續提高哈希率，以在充滿活力和競爭激烈的行業中競爭。

數字採礦業務板塊的一個關鍵組成部分是收購高度專業化的計算機服務器（在業內稱為 “礦工”），這些服務器運行專為開採比特幣而設計的特定應用集成電路（“ASIC”）芯片，並利用我們的託管協議大規模部署此類礦機。我們認為，ASIC礦機是當今可用的最有效、最節能的礦機，我們相信，大規模部署它們，包括在安靜的浸入式冷卻環境中，與傳統的風冷硬件相比，散熱效率更高，磨損更少，將使我們能夠繼續提高哈希率，優化礦機部署後的輸出和壽命。

目前，我們只打算開採比特幣，除了比特幣之外不持有其他數字資產。我們沒有任何電力供應的購電協議。

採礦池

“礦池” 是由礦池運營商運營的一項服務，它彙集了個人礦工的資源，通過網絡共享他們的處理能力。礦池的出現是為了應對在比特幣區塊鏈上爭奪比特幣獎勵的難度和網絡哈希率越來越大，這是降低成本和降低個人礦工採礦活動風險的一種方式。礦池運營商提供一項服務，協調參與採礦池的獨立採礦企業的計算能力。礦池面臨各種風險，例如中斷和停機。如果我們利用資源庫停機或沒有產生回報，我們的業績可能會受到影響。

我們與數字資產採礦池運營商合作，為礦池提供計算能力。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得每股全額支付（“FPPS”），這是礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定比特幣獎勵的一小部分，外加與該區塊鏈相關的交易費用的一小部分減去在測量期內應付給礦池運營商的比特幣淨採礦費用（如適用）。我們的部分份額基於我們向礦池運營商貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

主服務協議

2021年8月19日，我們與Gryphon Digital Mining, Inc.（“Gryphon”）簽訂了主服務協議（“Gryphon MSA”），根據該協議，Gryphon同意成為我們所有區塊鏈和加密貨幣相關業務的所有管理服務的獨家提供商，包括但不限於與我們在任何時候擁有、購買、租賃、運營或以其他方式控制的所有采礦設備相關的服務地點（統稱為 “服務”），除非我們終止了Gryphon MSA。2021年12月29日，我們與Gryphon簽訂了Gryphon MSA的第1號修正案（“Gryphon MSA修正案”），該修正案將Gryphon MSA的初始期限延長至五年，因為我們在2022年沒有收到規定的最低數量的數字採礦機。根據我們的書面通知以及Gryphon有機會在長達180天內進行補救，Gryphon MSA向我們提供了在以下情況下終止Gryphon MSA的權利：（i）Gryphon未能按照公認的數字採礦行業類似服務標準，以專業和像工人一樣的方式提供Gryphon MSA下的服務，或（ii）Gryphon 與提供服務有關的重大過失、欺詐或故意不當行為。如果我們違約，Gryphon 有權要求具體履行或因故終止，但須書面通知並有機會在最長 180 天內予以糾正。作為Gryphon MSA的對價，Gryphon將獲得相當於Gryphon MSA中定義的所有區塊鏈和數字貨幣相關業務的淨營業利潤的22.5％作為管理費。此外，根據Gryphon MSA的規定，Gryphon代表我們產生的任何費用都將報銷給Gryphon。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們根據Gryphon MSA分別支付了840萬美元和130萬美元的費用。

2023年4月7日，我們對Gryphon提起訴訟，概述了Gryphon MSA的幾起違規行為，包括但不限於幾起信託和運營違規行為。2023 年 10 月 6 日，根據治癒期，我們終止了 Gryphon MSA。2023年11月，Gryphon表示，在收到某些信息後，它將匯出未償還的比特幣收益，減去我們聲稱目前由Gryphon代表我們持有的費用和開支。我們認為，在計入費用和支出之前，截至2023年12月31日的收入約為2160萬美元，收入約為60萬美元。由於我們何時會收到比特幣的不確定性，比特幣的收益減去費用和開支後，將在收到時予以確認。

託管子許可

2021年10月5日，我們與Gryphon簽訂了分許可和授權協議（“託管分租賃”），Gryphon向我們分配了Core Scientific, Inc.（“Core Scientific”）以及Gryphon和主服務協議令 #2（“訂單2”）之間簽訂的截至2021年9月12日的某些主服務協議（“Core Scientific MSA”）。2021年12月29日，我們與Gryphon簽訂了分租協議第1號修正案（“分租修正案”），賦予Gryphon收回由Core Scientific管理的多達50％的託管容量的使用量的權利。該協議允許Core Scientific作為託管合作伙伴管理約230兆瓦的碳中和數字採礦託管容量。作為協議的一部分，Core Scientific將提供數字採礦車隊管理和監控解決方案、Minder™、數據分析、警報、監控和礦工管理服務。核心終止後，主機分租將自動終止

科學 MSA 和/或第 2 號指令（根據其各自的條款）。

2022年10月31日，我們就託管分租問題對酷睿科學提起了仲裁請求。由於我們與富富科技有限公司（現為Ethereal Tech Pte）的機器購買協議進行了修改，我們已要求將某些預付定金退還給我們。有限公司）。2022年12月，Core Scientific申請了第11章破產。

截至2023年12月31日，我們的主機分租預付存款餘額為3,390萬美元，我們已記錄了2390萬美元的存款準備金，用於彌補因Core Scientific於2022年12月申請第11章破產而造成的存款損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別有820萬美元和1,570萬美元的支出包括在合併運營報表中供應商申請破產而產生的存款損失準備金。

2024年1月16日，我們與Core Scientific就Core Scientific的1,000萬美元股權達成和解協議（“和解協議”），該協議於2024年1月16日獲得美國破產法官的批准，這是Core Scientific擺脱破產的一部分。和解協議包括在和解協議簽訂之日後的18個月內，如果Core Scientific的股權價值與其他無擔保債權人相稱，則可以獲得潛在的額外利息資金以及額外的股權池。2024年1月23日，我們收到了以納斯達克股票代碼CORZ交易的2,050,982股Core Scientific Inc.普通股。

託管協議

2023年10月18日，我們與Joshi Petroleum, LLC簽訂了託管協議（“Joshi託管協議”），內容涉及機架空間、網絡服務、電氣連接、常規設施維護以及某些採礦設備的技術支持。Joshi託管協議的初始期限為三年，隨後的一年續訂期限，直到任何一方以書面形式通知另一方希望避免，並在先前的初始期限或續訂期結束前至少30天給予續訂期限。根據Joshi託管協議的要求，我們支付了10萬美元的押金，並將額外支付20萬美元，即最近兩個月的估計服務費。

2023年4月4日，我們與Rebel Mining Company, LLC簽訂了主託管服務協議（“Rebel 託管協議”），內容涉及機架空間、網絡服務、電氣連接、常規設施維護以及某些採礦設備的技術支持。Rebel託管協議的有效期為三年，其後的續訂期為一年。根據Rebel託管協議的要求，我們支付了260萬美元的押金，相當於最近兩個月的估計服務費。

2023年2月8日，我們與Lancium FS 25, LLC簽訂了託管協議（“Lancium託管協議”），內容涉及機架空間、網絡服務、電氣連接、常規設施維護以及某些採礦設備的技術支持。Lancium託管協議的有效期為兩年，後續續訂期為一年。根據Lancium託管協議的要求，我們支付了20萬美元的押金，相當於最近兩個月的估計服務費的部分付款。

2022年6月3日，我們與Compute North有限責任公司（“Compute North MA”）簽訂了關於某些採礦設備的託管、管理和其他服務的主協議，初始期限為五年。截至2023年12月31日，我們向Compute North的存款總額為70萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別記錄了30萬美元和40萬美元的存款準備金，用於彌補因Compute North申請2022年破產而造成的存款損失。2022年12月，Compute North MA 被分配給 GC Data Center Granbury, LLC（“GC Data Center MA”），自該分配之日起任期為五年。根據GC Data Center MA，月度服務費根據每個礦工類型的設備的實際哈希率性能佔每種礦工類型的預期每月哈希率的百分比支付。之前為過去兩個月的月度服務費支付給Compute North的50萬美元押金已代表我們匯至GC數據中心，該押金已包含在2023年12月31日的預付費數字託管服務中。

H 系列優先股

2022年11月7日，我們與赫特福德顧問有限公司簽訂了一項協議，修改了赫特福德持有的H系列已發行優先股的數量（“修改後的赫特福德協議”）。根據修改後的赫特福德協議，我們在不支付任何現金對價的情況下取消了價值為1,590萬美元的36,000股H系列優先股，並將供應商協議無形資產的價值減少了該金額。修改後的赫特福德協議還規定了某些轉售限制，適用於在截至2024年12月31日的兩年期間內轉換剩餘H系列優先股後可發行的普通股，這些限制與《赫特福德協議》中包含的限制不同，此外，自2023年1月1日起至2023年12月31日終止，允許H系列優先股的持有人（a）合計（a）轉換H系列優先股金額不超過或等於總數的 3.0%在每個該月的第一天發行的H系列優先股，以及（b）在該月內出售所得數量（但不超過數量）的此類轉換普通股。自2024年1月1日起，到2024年12月31日終止，H系列優先股的持有人可以（a）轉換H系列優先股的總金額，其總額不超過或等於每個該月第一天已發行的H系列優先股總數的10.0％，以及（b）在該月內出售所得數量（但不超過數量）的此類轉換普通股。

2023年8月，我們與赫特福德顧問有限公司和《赫特福德修正案》中列出的某些其他各方（合稱 “赫特福德集團”）簽訂了經修訂和重述的協議（“赫特福德修正案”），該協議全部修訂並重申了我們與赫特福德顧問有限公司於2021年7月31日簽訂的收購協議，該協議經2022年11月7日該協議修正案修改（共計 “原始赫特福德協議”）。作為加入《赫特福德修正案》的誘因，我們向赫特福德發行了1376股H系列優先股和80萬份認股權證，總公允價值為100萬美元。

2023年8月，我們簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們向兩位投資者發行了總計13,764股H系列優先股和共1,966,293份普通股購買權證（“認股權證”），每份認股權證持有人都有權購買我們的一股普通股（“認股權證”）。根據購買協議的條款，我們獲得了300萬美元的總收益。我們共發行了1,377股H系列優先股和196,629份認股權證作為本次交易的發現費，總公允價值為50萬美元。根據購買協議的條款，我們將為發行保留在任何時候全額行使認股權證後可發行的最大普通股總數。

與《赫特福德修正案》和《收購協議》相關的認股權證可分別從2024年2月12日和2024年2月23日開始行使，初始行使價為每股2.75美元，有效期自發行之日起三年。認股權證的行使價可能會因某些股票拆分、股票組合和攤薄股票發行而進行調整。

H系列優先股和認股權證的發行和出售尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有有效的註冊聲明或註冊要求豁免，並且在任何情況下都符合適用的州證券法，則不得在美國發行或出售。根據區分負債和股權的權威指南，我們已確定我們的H系列優先股具有某些我們無法控制的贖回特徵。因此，H系列優先股作為臨時股權列報。

特殊目的收購公司

2021 年 4 月，我們通過我們的全資子公司少數族裔平等機會收購贊助商有限責任公司（“SPAC”）贊助了一家特殊目的收購公司（“SPAC”），即少數族裔平等機會收購有限公司（“MEOA”）。MEOA的目的是最初將重點放在與少數族裔企業的交易上。2023年7月3日，MEOA宣佈，它沒有在2023年6月30日當天或之前完成初始業務合併，該截止日期必須是完成初始業務合併的最後期限。截至2023年7月3日營業結束時，MEOA的可贖回公開股票被視為已取消，僅代表獲得贖回金額的權利。MEOA指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的可贖回證券。以1,040萬美元的價格贖回MEOA可贖回的公開股票已於2023年第三季度完成。我們沒有收到信託賬户的收益。

2022年11月30日，在贖回MEOA可贖回的公開股票生效後，我們的子公司擁有MEOA的控股權並進行了合併。截至2022年12月31日，我們持有3,162,500股MEOA的B類普通股。SPAC發起人同意放棄其在MEOA首次公開募股之前發行的已發行B類普通股的贖回權。2023年12月19日，我們的3,162,500股MEOA的B類普通股被取消，取消了我們對MEOA的所有權，我們確認了與MEOA解散相關的610萬美元收益。

納斯達克上

2022年7月25日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的通知，稱我們過去連續30個交易日的普通股出價已低於上市規則5550（a）（2）（“上市規則”）繼續上市所需的每股最低1.00美元。我們有180個日曆日或直到2023年1月23日才恢復對《上市規則》的遵守。

2023年1月24日，我們收到納斯達克的通知，表示我們將再延長180天的寬限期，或直到2023年7月24日，才能重新遵守上市規則的1.00美元最低出價要求。該通知表明，在《上市規則》規定的最初180天寬限期內，我們沒有恢復合規。根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），我們有資格獲得額外的寬限期，因為我們符合公開發行股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，以及我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在必要時通過反向股票拆分來彌補缺陷。

2023年6月28日，我們提交了修正條款，以1比7的比例對我們的已發行和流通普通股進行股票合併（也稱為反向股票拆分）。股票合併於 2023 年 6 月 28 日生效。所有列報期間的所有股票和每股金額均已重報，以反映股票合併。2023 年 7 月 14 日，我們收到納斯達克的通知，表明我們已重新遵守了《上市規則》。

服務和產品

2023年12月28日，我們與關聯方約瑟夫·奧丹尼爾（“買方”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們以1.00美元的價格出售了我們的服務和產品部門，包括HVE ConneXions和Unified ConneXions，並轉讓了未償資產和負債。根據股票購買協議，擔任我們總裁的買方於2023年12月28日辭職。截至2023年12月28日，服務和產品部門為其客户提供網絡運營中心（“NOC”）服務。NOC 收入用於為客户提供的每月服務，這些服務在內部或客户所在地提供。服務和產品部門還通過混合雲、雲和分銷商網絡的本地部署來提供數據管理以及桌面和應用程序虛擬化解決方案。我們確認了與向買方轉移淨負債相關的70萬美元非現金收益。

以下服務和產品信息有效期至2023年12月28日，即我們的服務和產品部門出售之日。

服務

客户服務和支持是我們戰略的關鍵要素，也是我們承諾向各種規模的公司提供企業級支持和服務的關鍵組成部分。我們的技術支持人員經過培訓，可以幫助客户部署和兼容虛擬桌面基礎架構、硬件平臺、操作系統以及備份、數據交換和存儲管理軟件的任意組合。我們的應用工程師經過培訓，可以協助解決更復雜的客户問題。我們維持了全球免費電話服務和支持電話線。此外，我們還通過我們的網站支持門户和電子郵件提供自助服務和支持。

產品

我們的產品包括以下磁盤系統：HVE 融合和超融合基礎架構。除了我們的產品外，我們還提供現場服務和安裝選項、全天候電話聯繫解決方案專家以及概念驗證和架構設計服務。

HVE 融合和超融合基礎架構

2017 年，我們收購了下一代融合和超融合基礎架構的技術提供商 HVE，致力於基於在高性能下一代平臺上運行的虛擬化技術創建可管理、可擴展、可重現和可預測（“MSRP”）解決方案。HVE 解決方案是經過精心設計、專門構建的聚合和超融合虛擬工作空間和服務器解決方案，支持分佈式架構，可擴展且性能可預測，並與持續的主動監控捆綁在一起。根據客户要求，HVE 產品可以包括對我們的桌面雲 Orchestrator™（“DCO”）的支持。

•HVE-STACK 高密度服務器為數據中心提供了計算機和存儲設備，是高性能計算、雲計算和虛擬桌面基礎架構 (“VDI”) 的理想之選。HVE 3DGFX 是一種 VDI 解決方案，它提供硬件和軟件技術，提供的設備可以在一個 2U 設備中處理八到多達 128 個高需求用户。HVE 3DGFX是根據MSRP工程方法作為專門建造的解決方案而設計和製造的。

•HVE-VELOCITY 高可用性雙機櫃存儲區域網絡（“SAN”）為最佳的數據存儲、保護和恢復提供了數據的可靠性和完整性。它還提供了統一的網絡連接存儲（“NAS”）和具有精簡配置、壓縮和重複數據刪除功能的SAN解決方案。12GSAS 固態硬盤設計允許更快地訪問數據。

•HVE STAGE 服務器虛擬化平臺是一款高性能的專用服務器，已針對服務器虛擬化進行了優化。這些性能優化的服務器還利用了 1U 的機架空間，節省了緊湊的空間。每個 STAGE 都可以預先配置為聚合、超融合或附加存儲，並附帶 ESXi，因此基礎架構已為虛擬化做好準備。

•HVE VAULT 備份和計算設備旨在滿足備份和複製存儲的需求。帶有集成計算選項的 HVE-VAULT 還可以針對特定的關鍵任務工作負載執行災難恢復計算要求。可以使用 HVE 存儲管理軟件將 HVE-VAULT 配置為 iSCSI SAN 或 NAS 存儲設備。

製作

我們的大量組件和成品全部或部分是由有限數量的第三方製造或組裝的。對於某些產品，我們在內部控制設計流程，然後將製造和裝配外包，以降低生產成本。

我們從外部供應商那裏購買了磁盤驅動器和機箱。我們根據供應商提供符合技術規格和批量要求的優質零件和組件的能力精心挑選了供應商。

銷售和分銷

我們的經銷商渠道包括系統集成商、VAR 和 DMR。我們的經銷商可能會將我們的產品打包為完整的應用程序和桌面虛擬化解決方案數據處理系統的一部分，或與其他存儲設備一起打包，以提供完整的企業信息技術基礎架構解決方案。我們的經銷商還建議在系統升級時將我們的產品作為替代解決方案，或者將我們的產品與特定於最終用户系統的存儲管理軟件捆綁在一起。

知識產權

我們在比特幣採礦業務中積極使用特定的硬件和軟件。2023 年 12 月 28 日，我們出售了我們的服務和產品部門以及相關的專利和商標。我們目前不擁有，目前也沒有任何計劃尋求與我們的比特幣採礦業務相關的任何專利。

競爭條件

我們的業務競爭激烈，每週七天、每天 24 小時運營。競爭的主要驅動因素是對比特幣的需求以及執行礦機部署以產生最高回報同時產生最低開採成本從而實現最大效率的能力。

我們在比特幣採礦領域的競爭因多種因素而波動，包括但不限於比特幣挖礦獎勵的價值、網絡哈希率（相對於其他人獲得獎勵的能力）以及比特幣的價格。我們預計，從長遠來看，隨着市場需求的恢復，試圖進入和擴大其比特幣採礦活動的比特幣礦工人數將大幅增加。我們的主要競爭對手通常包括其他上市和私有比特幣礦業公司，以及其他參與礦池的比特幣礦商。隨着越來越多的比特幣礦工進入採礦業，我們預計該行業將面臨更大的壓力，爭奪採礦獎勵的競爭將更加激烈，對權力的競爭以及供應有限的高質量工業規模採礦基礎設施。

我們依靠託管安排來開展業務，此類託管安排的可用性不確定且競爭激烈，可能會受到一個或多個國家法規變化的影響。預計對合適採礦數據中心的激烈競爭將繼續下去，其他政府監管機構，包括地方許可官員，可能會限制潛在採礦數據中心在某些地點開始或繼續運營的能力。

有關與我們的業務相關的競爭風險和其他風險的更詳細描述，請參閲第 1A 項。風險因素.

行業趨勢

在2022年和2023年期間，我們觀察到由於比特幣價格的巨大波動、利率上升、電力現貨價格的波動以及其他國家和全球宏觀經濟因素，比特幣生態系統中的幾家公司面臨重大挑戰並啟動了破產程序。我們預計，隨着各公司試圖改變其商業模式，在利潤率大幅壓縮的情況下運營，這種趨勢可能會持續下去。正如與我們的業務相關的風險中所述，比特幣解出區塊的獎勵會定期遞增減半，這進一步影響了比特幣生態系統中公司的利潤，第 1A 項。風險因素。

最近由於欺詐或業務失敗而關閉了某些數字資產交易所和交易平臺，這對整個數字資產行業的信心產生了負面影響，並導致對該行業的監督和審查加強。我們沒有接觸過任何宣佈破產或暫停運營的數字資產貸款機構或交易所。我們只持有和出售我們開採的比特幣，不向任何其他方出售、持有或贖回任何比特幣。我們的比特幣由一家知名的以數字資產為重點的美國第三方託管機構存放在冷庫錢包中。此外，我們使用託管人的美國經紀服務出售比特幣。

政府法規

我們在複雜且快速變化的監管環境中運營，受美國聯邦、州和地方政府、政府機構和監管機構（包括美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡）以及其他國家的類似實體頒佈的廣泛法律和法規的約束。其他政府或半政府監管機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。

法規將來可能會發生實質性變化，目前無法知道這些法規將如何適用於我們的業務，也無法知道它們何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到美國證券交易委員會和其他機構的新法律和進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，美國國會提出了與我們的業務有關的各種法案，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。此外，美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡等政府機構和監管機構也可能制定與我們的業務相關的進一步法規，這可能會對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們的業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參閲第 1A 項。風險因素—與我們的業務相關的風險.

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有五名員工，其中三名是全職員工。

第 1A 項。風險因素

對我們公司的投資涉及高度的風險。在評估我們的業務和前景以及對我們公司的投資時，應仔細考慮以下每個風險因素。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務和財務業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌。

與我們的業務相關的風險

我們的總收入在很大程度上取決於數字資產的價格和在我們平臺上進行的交易量。如果此類價格或銷量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的總收入的大部分來自數字採礦。因此，數字資產交易量、數字資產價格或數字資產市場流動性的任何下降通常都可能導致總收入減少。歷史上，數字資產的價格以及買入、賣出和交易數字資產的相關需求一直受到巨大波動的影響。任何數字資產的價格和交易量都受到重大的不確定性和波動性的影響，這取決於多種因素，包括：

•數字資產的市場狀況和對數字資產的整體情緒；

•流動性、做市量和交易活動的變化；

•全球其他數字平臺上的交易活動，其中許多可能不受監管，可能包括操縱活動；

•高度活躍的零售和機構用户、投機者、礦工和投資者的投資和交易活動；

•數字資產作為全球交換媒介、公用事業、價值儲存、消費資產、證券工具或其他金融資產（如果有的話）獲得採用的速度和速度；

•投資者對數字資產和數字平臺的信心下降；

•與數字經濟有關的負面媒體宣傳和事件；

•不可預測的社交媒體報道或 “趨勢”，或其他有關數字資產的傳聞和市場猜測；

•數字資產滿足用户和投資者需求的能力；

•數字資產及其相關生態系統和網絡的功能和效用，包括設計用於各種應用的數字資產；

•來自其他支付服務或其他具有更好速度、安全性、可擴展性或其他特徵的數字資產的競爭加劇；

•影響數字經濟的監管或立法變化和更新；

•底層數字資產的區塊鏈網絡的維護、故障排除和開發，包括全球礦工、驗證者和開發者的維護、故障排除和開發；

•數字網絡吸引和留住礦工或驗證者以準確、高效地保護和確認交易的能力；

•數字資產及其相關智能合約、應用程序和網絡的持續技術可行性和安全性，包括防範黑客攻擊和可擴展性的漏洞；

•與處理數字資產交易相關的費用和速度，包括底層區塊鏈網絡和數字平臺上的交易；

•市場參與者的財務實力；

•資金和資本的可用性和成本；

•數字平臺的流動性；

•主要數字平臺導致的服務中斷或故障；

•各種數字資產的活躍衍生品市場的可用性；

•支持數字相關項目的銀行和支付服務的可用性；

•利率和通貨膨脹水平；以及

•有關電力和水消耗的環境、社會和治理 (ESG) 問題。

無法保證任何支持的數字資產都能保持其價值，也無法保證交易活動將達到有意義的水平。如果數字資產的價格或數字資產交易需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

由於數字資產的高度波動性，我們的經營業績已經並將發生重大波動。

我們的經營業績取決於比特幣和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性質和比特幣的價格，我們的經營業績已經並將繼續根據市場情緒和更廣泛的加密經濟的走勢逐季度大幅波動。由於各種因素，我們的經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下是我們無法控制的，包括：

•我們對依賴於加密資產交易活動的產品的依賴，包括交易量和加密資產的現行交易價格，其交易價格和交易量可能高度波動；

•向我們的平臺添加或移除加密資產；

•加密經濟的市場狀況和對加密經濟的總體情緒；

•系統故障、中斷或中斷，包括與我們的加密平臺和第三方加密網絡有關的故障、中斷或中斷；以及

•由於我們或第三方的行為，我們的平臺無法訪問。

由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景難以評估，尤其是在短期內。此外，比特幣價格的任何下跌都會帶來損失或減值增加的風險。鑑於我們業務和加密經濟的快速變化的性質，對我們的經營業績進行週期比較可能沒有意義，您不應將其作為未來業績的指標。我們的財務報表中反映的季度和年度支出可能與歷史或預計的匯率有很大差異。我們在未來一個或多個季度的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們普通股的交易價格可能會大幅上漲或下降。

最近加密資產市場的混亂可能會損害我們的聲譽。

由於最近加密資產市場的混亂，我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴可能會認為我們的業務存在風險，並失去信心以我們認為可接受的條件與我們進行商業交易。例如，我們的供應商可能要求我們提供更高的存款或預付款。此外，新法規可能會使我們面臨調查、行政或監管程序以及民事或刑事訴訟，所有這些都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務運營和普通股的價值產生負面影響。截至本年度報告發布之日，鑑於最近加密資產市場的混亂，我們認為我們的運營或相關財務狀況並未受到我們可能面臨的任何聲譽損害的重大影響。但是，我們無法保證此類中斷或由此造成的任何聲譽損害不會對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣的未來發展和增長受各種難以預測和評估的因素的影響。如果數字資產不能像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術的數字資產直到 2008 年才推出。數字資產是為不同的目的而設計的。例如，比特幣被設計為點對點電子現金系統，而以太坊則被設計為智能合約和去中心化應用程序平臺。許多其他加密網絡，從雲計算到代幣化證券網絡，直到最近才建立。任何加密資產及其底層網絡以及控制加密資產創建、轉移和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展，都代表了一種不斷演變的新模式，受各種難以評估的因素的影響，包括：

•許多加密網絡的運營歷史有限，尚未在生產中得到驗證，並且仍在制定和做出重大決策的過程中，這些決策將影響其各自的加密資產和底層區塊鏈網絡的設計、供應、發行、功能和治理，其中任何一項都可能對各自的加密資產產生不利影響；

•許多加密網絡正在對其協議進行軟件升級和其他更改，這可能會帶來錯誤、安全風險或對相應的加密網絡產生不利影響；

•已發現許多數字資產及其底層區塊鏈網絡存在安全問題、錯誤和軟件錯誤，其中一些已被惡意行為者利用。某些數字資產中還存在固有的安全漏洞，例如某些加密網絡的創建者使用可能允許黑客偽造代幣的程序。在數字資產中發現的任何弱點都可能對其價格、安全性、流動性和採用率產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的網絡軟件控制的自願者或被黑客入侵的計算機集合）像過去一樣獲得加密網絡的大部分計算能力或賭注能力，則它可能能夠操縱交易，這可能會給持有人造成經濟損失，損害網絡的聲譽和安全，並對其價值產生不利影響；

•如果任何特定加密網絡上的礦工或驗證者的獎勵和交易費用不足以吸引和留住礦工，則加密網絡的安全性和速度可能會受到不利影響，從而增加惡意攻擊的可能性；

•美元對應的算法單位可能失效，導致特定加密貨幣貶值，這可能會影響市場對更安全貨幣的看法；以及

•許多加密網絡處於發展夥伴關係和合作的早期階段，所有這些都可能不會成功，並對相應加密資產的可用性和採用產生不利影響。

還不時發現各種其他技術問題，這些問題導致功能失效、某些用户的個人信息泄露、用户資產被盜和其他負面後果，這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力加以解決。如果出現任何此類風險或其他風險，特別是如果這些風險得不到解決，加密貨幣的發展和增長可能會受到重大影響，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣採礦活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機的地理位置。政府監管機構可能會限制電力供應商向採礦企業（例如我們的採礦企業）提供電力的能力。

開採加密貨幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本的增加都可能對該地區加密貨幣採礦活動的可行性和預期的經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與加密貨幣挖礦相關的成本（包括電力成本）低於加密貨幣本身的價格時，我們的商業模式才能取得成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，只有通過與採礦數據中心的託管安排，在具有成本效益的基礎上獲得足夠的電力，我們部署的任何設備才能成功。我們部署新的採礦設備需要我們找到情況恰當的地點。即使我們的電力成本沒有增加，加密貨幣價格的顯著波動以及長期的低迷也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

此外，如果加密貨幣挖礦變得更加普遍，與限制加密貨幣採礦設施及其能耗相關的政府審查可能會顯著增加。電力消耗可能導致政府採取措施限制或禁止將電力用於加密貨幣採礦活動。在我們計劃開展業務的司法管轄區發生的任何此類事態發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、收費、評估、罰款或訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響引起了公眾和科學界的廣泛關注，也引起了美國和其他政府的關注。正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，我們的託管設施供應商可能依賴其中一些發電廠發電。對此類發電廠徵收的任何環境税、費用、評估或罰款的額外成本，或針對此類發電廠提起的訴訟費用，可能會轉嫁給我們，從而增加向其客户提供託管服務的成本。美國或我們開展業務的任何國內或外國司法管轄區頒佈的有關温室氣體排放的法律或法規都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，由於對與比特幣採礦相關的環境問題的負面報道，一些公司已停止接受比特幣進行某些類型的購買，未來可能會有更多公司這樣做，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們依靠託管安排來開展業務，此類託管安排的可用性不確定且競爭激烈，可能會受到一個或多個國家監管變化的影響。

如果我們無法成功地以優惠條件與採礦數據中心簽訂最終託管協議，或者這些交易對手未能履行此類協議規定的義務，我們可能被迫尋找替代採礦數據中心來託管其採礦設備。

預計對合適採礦數據中心的激烈競爭將繼續下去，其他政府監管機構，包括地方許可官員，可能會限制潛在採礦數據中心在某些地點開始或繼續運營的能力。它們還可能限制電力供應商在電力短缺時向採礦企業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦企業提供電力。

由於天氣或過熱，我們面臨託管站點停機的風險，這可能會對加密貨幣的開採產生不利影響並影響我們的收入。

託管網站的中斷可能會影響加密貨幣的開採。通常，加密貨幣和我們的加密貨幣挖礦業務取決於託管站點的持續運營。惡劣天氣導致託管網站的運行能力受到嚴重幹擾，可能會在中斷問題得到解決之前中斷採礦業務，並對我們開採加密貨幣的能力產生不利影響，影響我們的收入。

我們可能會受到批發和零售電力市場價格波動的影響。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們開展的任何價格風險管理活動的有效性，包括但不限於嘗試以固定費用獲得託管服務合同，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於我們無法控制的各種因素，長期和短期電價可能會大幅波動，包括但不限於：

•發電能力的增加和降低；

•電力傳輸或燃料運輸能力的變化或效率低下；

•需求迴應/強制削減；

•不穩定的天氣條件，尤其是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季；

•技術變革導致電力需求或電力使用模式的變化，包括需求方管理工具的潛在開發、儲能能力的擴展和技術進步以及用於發電或儲存的新燃料或新技術的開發；

•聯邦和州權力、市場和環境監管與立法；以及

•產能價格和容量市場的變化。

如果我們無法以其可接受的價格或條件獲得穩定的電力供應，那將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反1940年的《投資公司法》，從而蒙受鉅額損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，我們可能會承擔第三方責任。

我們認為，我們不從事證券投資、再投資或交易的業務，也不會自稱參與這些活動。但是，根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），如果公司的投資證券的價值超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％，則可以根據該法第3（a）（1）（C）條被視為投資公司。

由於我們的投資和採礦活動，我們持有的投資證券可能超過總資產的40％，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的加密貨幣可能被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們認為我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都不是證券，但我們就加密資產是否為證券所做的任何決定都是基於風險的評估，不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，也不排除法律或監管行動。如果無意中的投資公司可以依靠《投資公司法》中的一項例外情況，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項例外規定，即《投資公司法》第3a-2條，允許無意中投資公司自以下兩者中較早者起一年的寬限期：(a) 發行人擁有證券和/或現金在合併或未合併基礎上價值超過發行人總資產50％的日期，以及 (b) 發行人擁有或提議收購價值超過該發行人總資產價值40％的投資證券的日期（以較早者為準）（不包括政府證券和現金項目），按未合併計算。截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們不認為我們是一家無意中的投資公司。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40％，這可能包括用我們手頭的現金和加密貨幣收購資產，或清算我們的投資證券或加密貨幣，或者如果我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求美國證券交易委員會的不採取行動信。

由於公司每三年只能獲得一次規則3a-2的例外情況，並且假設我們沒有其他例外情況，因此在我們停止成為無意投資公司後的至少三年內，我們必須將該限額保持在40％的範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止經營幾乎所有的業務，其合同將變得無效。註冊既耗時又嚴格，需要重組我們的業務，而且作為註冊投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致我們產生大量額外開支，而在必要時不進行註冊將對我們的業務產生重大不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求根據金融犯罪執法網絡在《美國銀行保密法》的授權下頒佈的法規將其註冊為貨幣服務企業，則我們可能需要註冊並遵守此類法規。如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們在我們經營的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為匯款機構（或同等名稱），則我們可能需要尋求許可或以其他方式進行註冊並遵守該州法律。如果有任何此類要求，在我們決定繼續執行的範圍內，所需的註冊、許可和監管合規措施可能會給我們帶來非同尋常的非經常性費用。我們也可能決定停止其運營。為應對監管環境的變化而終止某些業務的時機可能對投資者不利。

根據美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）根據美國《銀行保密法》頒佈的法規，如果我們的活動導致我們被視為貨幣服務企業，我們可能需要遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動導致我們在開展業務的任何州被視為州法律規定的匯款機構或同等資格，我們可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構登記，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、保留某些記錄和其他運營要求。目前，紐約金融服務部已經為開展 “虛擬貨幣業務活動” 的企業敲定了 “BitLicense” 框架。我們將繼續監測紐約州立法、指導方針和法規的發展。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外開支，從而可能對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業和匯款機構的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受此類額外監管和註冊要求的約束並決定不遵守這些要求，我們可能會採取行動解散和清算我們。任何此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

一個或多個國家或司法管轄區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資的性質或限制數字資產（例如加密貨幣）的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各國政府的反應也有所不同，某些政府認為加密貨幣是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易加密貨幣。在某些司法管轄區，例如在美國，數字資產，例如加密貨幣，受到廣泛的監管要求的約束。

全球以及美國聯邦和州兩級的不同監管和標準制定組織對加密貨幣的看法不同。例如，金融行動特別工作組（“FATF”）和美國國税局（“IRS”）將加密貨幣視為貨幣、資產或財產。此外，國税局將適用於財產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法，包括1933年的證券法、交易法和1940年法案或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、國税局、財政部或其他機構或機構的解釋，對加密貨幣進行監管，則我們可能需要註冊並遵守此類法規，包括州或地方一級。在我們決定繼續運營的範圍內，所需的註冊和監管合規措施可能會給我們帶來額外支出或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。由於監管環境的變化而對我們的運營造成的任何中斷都可能對我們不利。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會的規則制定以及其他監管進展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的查看或處理加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會規則的制定或解釋不得將加密貨幣排除在 “安全” 的定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間進行加密貨幣交易以及要求將交易平臺註冊為 “交易所”。

由於對資源消耗和相關環境問題的擔憂，尤其是與公用事業公司有關的擔憂，各個國家、州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停比特幣採礦。這樣的暫停將阻礙比特幣挖礦和/或比特幣的更廣泛使用。例如，2022年11月，紐約州將該州化石燃料工廠的新工作量證明採礦許可證暫停兩年。其他州也可能如此制定可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的法律。

我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對加密貨幣的待遇。如果我們未能遵守此類額外監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或受到罰款、處罰和其他政府行動。這種情況可能會對我們繼續經營或推行其業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對其業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃持有或預期為自己的賬户收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們的業務依賴於少數數字資產採礦設備供應商。

我們的業務依賴於數字資產挖礦設備供應商以經濟的價格向打算購買我們的託管和其他解決方案的客户提供充足的新一代數字資產採礦機。我們業務的增長與對託管服務和加密貨幣需求的增加直接相關，這在很大程度上取決於以有利於盈利的數字資產挖礦的價格出售的新一代採礦機的可用性，以及加密貨幣的交易價格。新採礦機的市場價格和可用性會隨着加密貨幣的價格而波動，並且可能波動。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，對機器的需求可能會超過供應，並造成採礦機械設備短缺。無法保證加密貨幣採礦設備供應商能夠跟上對採礦設備需求激增的步伐。此外，製造礦機購買合同對購買者不利，如果礦機制造商違約其礦機交付承諾，我們可能幾乎沒有或根本沒有追索權。如果我們和我們的客户無法以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產採礦機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

採礦機依賴的組件和原材料可能會受到價格波動或短缺的影響，包括嚴重短缺的ASIC芯片。

為了建立和維持我們的自採業務，我們將依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵組件，這些組件可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC 芯片是採礦機的關鍵組件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅晶片，目前世界上只有少數製造設施或晶圓代工廠能夠生產這種晶片。我們認為，整個行業先前經歷的微芯片短缺導致價格波動和關鍵礦機組件供應中斷。具體而言，ASIC芯片最近受到價格大幅上漲和短缺的影響。

還有一種風險，即ASIC芯片或其他必要的採礦設備的製造商或銷售商可能會根據加密貨幣價格或其他方式調整價格，因此新機器的成本可能會變得不可預測且極高。因此，有時，我們可能被迫以高價購買採礦機和其他硬件，只要它們可用。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣的企業提供銀行服務，或可能切斷服務作為付款，包括投資者持有我們普通股的金融機構。

許多從事加密貨幣相關活動的公司找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經關閉了現有的銀行賬户，或終止了金融機構的服務，以應對政府的行動。我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多提供加密貨幣相關活動的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面一直面臨並將繼續面臨的困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的用處，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其實用性並損害其未來公眾認知。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會激發大規模購買加密貨幣，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為的消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性，從而對我們的庫存價值產生不利影響。此類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或賣出黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為支付系統或大宗商品的接受程度有限，全球危機和總體經濟衰退可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的一種手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的加密貨幣受供需力量的影響。地緣政治事件將如何影響這種供應和需求在很大程度上尚不確定，但可能對我們有害。政治或經濟危機可能會激發全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們可能無法與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。目前，我們沒有足夠的資源與類似服務的大型提供商競爭。加密貨幣行業吸引了各種知名和知名運營商，其中一些運營商的流動性和財務資源比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們在擴大和改善計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大的困難。來自現有和未來競爭對手的競爭，尤其是那些能夠獲得價格具有競爭力的能源的競爭對手，可能導致我們無法獲得未來擴展業務所需的收購和合作夥伴關係。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張和保持競爭力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們維護採礦設備的採礦數據中心可能會遭受損失，包括保險未涵蓋的損失。

我們維護採礦設備的採礦數據中心以及未來我們維護採礦設備的任何採礦數據中心都將面臨與物理狀況和運營相關的各種風險，包括：

•施工或維修缺陷或其他結構或建築物損壞的存在；

•任何不遵守適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可證要求的行為或承擔的責任；

•颶風、地震、火災、洪水和風暴等自然災害造成的任何損失；以及

•員工和其他人就我們的財產遭受的傷害提出的索賠。

例如，由於火災或其他自然災害，或者我們的採礦設備所在設施遭到恐怖襲擊或其他襲擊，我們維護採礦設備的採礦數據中心可能會暫時或永久無法運行。儘管我們有多個站點來降低這種風險，但我們為防範這些風險而採取的這些措施和其他措施可能還不夠。我們將來獲得的任何財產保險可能不足以彌補我們因任何這些事件而遭受的任何損失。如果在我們維護採礦設備的任何採礦數據中心出現未投保的損失，包括超過保險限額的損失，則此類採礦數據中心可能無法及時或根本無法得到充分修復，並且我們可能會損失預期從位於此類採礦數據中心的設備中獲得的部分或全部未來收入。

比特幣和其他加密貨幣交易的數字資產交易所的動態性質可能會導致加密資產市場的混亂，這可能會使我們受到加密貨幣領域欺詐行為者造成的負面宣傳的影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

交易比特幣的數字資產交易所相對較新。許多數字資產交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對此類數字資產交易所（包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所）失去信心，或者可能會遇到與之相關的問題。最近，加密行業的許多公司宣佈破產。此類破產至少部分地加劇了大多數加密資產的價格波動，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體已經受到並將繼續受到負面影響。這些事件也對數字資產市場的需求產生了負面影響。由於這些事件，包括比特幣市場在內的許多數字資產市場的價格波動加劇。如果公眾信心下降，比特幣生態系統可能會繼續受到負面影響並經歷長期波動。此外，我們受到了加密資產領域最近某些破產的直接或間接影響，並且將來可能會受到加密資產領域任何未來破產的直接或間接影響。

這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業構成的每一種風險。由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐，數字資產交易所被認為缺乏穩定性，以及數字資產交易所的關閉或暫時關閉，可能會降低對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所倒閉的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家收購、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的加密貨幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，例如在美國，則受到廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確和不斷變化的監管要求的約束。直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自我監管機構很少或根本沒有對加密貨幣進行監管關注。隨着加密貨幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美聯儲委員會、美國國會和某些美國機構已開始更詳細地研究加密貨幣。

過去曾採取嚴厲監管行動的一個或多個國家，包括但不限於中國和俄羅斯，將來可能會採取監管行動，這可能會嚴重限制收購、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受加密貨幣支付進行消費者交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣存款。此類限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或推行戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

投資者可能無法獲得與傳統證券交易所相同的保護措施。

傳統證券交易所有上市要求並對發行人進行審查，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督投資者在該平臺上進行交易是否存在欺詐和其他不當行為。根據基於賬本的平臺的控制措施以及給定加密貨幣交易所交易的基於賬本的平臺的其他政策，此類加密貨幣可能無法受益於傳統證券交易所提供的保護。對於無法提供足夠保護的基於賬本的平臺，存在欺詐和操縱的風險。這些因素可能會降低特定賬本平臺或整個加密貨幣行業的流動性或交易量，或者以其他方式增加在基於賬本的系統上交易的投資證券或其他資產的波動性。這種潛在的流動性或交易量減少或波動性的增加可能會對我們產生不利影響，並可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並可能損害投資者。

來自其他加密貨幣投資方法的競爭可能會對我們的運營、投資策略和盈利能力產生不利影響。

我們與開採加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括由我們類似的實體支持或與加密貨幣相關的證券。市場和財務狀況以及我們無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力。其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，此類審查以及此類審查產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功推行戰略或運營的能力，或影響我們建立或維持證券公開市場的能力。這種情況可能會對我們繼續經營或推行戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

加密貨幣可能會丟失、被盜或訪問受限。

我們擁有的任何加密貨幣都有部分或全部丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在加密貨幣網站中，通常被加密貨幣持有者稱為 “錢包”，可以訪問這些網站來交換持有人的加密貨幣資產。針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪（例如拒絕服務攻擊）也可能限制對我們的加密貨幣資產的訪問。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。通常，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適合快速或定期交易，而且我們在應對加密貨幣資產價格的市場波動的能力方面可能會遇到延遲。我們希望將所有加密貨幣保存在有保險的機構託管服務和多重簽名冷藏錢包的組合中，並保持安全的備份以降低不當行為的風險，但是我們的加密貨幣資產損失風險無法完全消除。由於網絡犯罪或其他原因對訪問我們的熱錢包賬户的任何限制都可能限制我們將加密貨幣轉換為現金的能力，從而可能導致流動性問題。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊來竊取、破壞或保護加密貨幣。隨着規模的擴大，我們可能會成為更具吸引力的黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資和盈利能力產生不利影響。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的，我們可能一直被拒絕訪問我們持有的加密貨幣或這些受損錢包中持有的他人。我們無法訪問私鑰或丟失與數字錢包相關的數據可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣只能由與存放它們的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式被泄露，我們將無法獲得我們的加密貨幣獎勵，任何網絡都可能無法恢復此類私鑰。與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的任何私鑰丟失都可能對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或轉移不當的加密貨幣可能是無法挽回的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從管理角度來看，未經交易中加密貨幣接收者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常是不可逆的，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或者轉移到不受控制的賬户。此外，目前，沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，可用來就加密貨幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。如果發生損失，我們將依靠現有的私人調查實體來調查我們的加密貨幣資產的任何此類損失。如果我們無法從此類行動、錯誤或盜竊中彌補損失，此類事件可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的互動可能會使我們接觸到特別指定的國民或被封鎖的人，或者導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室（“OFAC”）要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民名單上的人員開展業務。但是，由於區塊鏈交易的匿名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人員進行交易。我們的政策禁止與此類特別指定的國家個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與之進行交易的個人在出售加密貨幣資產時的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情製品的視覺描繪。最近的媒體報道表明，人們已將此類描述嵌入到一個或多個區塊鏈上。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈以實現我們正在進行的業務，因此此類數字賬本有可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含違禁描述。只要政府執法機構真正執行這些法律法規以及其他受去中心化分佈式賬本技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法庭訴訟以及罰款和處罰，這可能會損害我們的聲譽。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資加密貨幣或追蹤加密貨幣市場的工具出售加密貨幣的影響。

許多加密貨幣的開採所依據的數學協議允許創建有限的、預先確定數量的貨幣，而其他協議則對總供應量沒有限制。在某種程度上，投資加密貨幣或追蹤加密貨幣市場的其他工具形成並開始佔加密貨幣需求的很大一部分，那麼大量贖回這些工具的證券以及隨後此類工具出售此類加密貨幣可能會對我們持有的加密貨幣的價格和價值產生負面影響。此類事件可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式為自己的賬户收購或持有的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

比特幣可能會減半，因此我們的比特幣採礦業務產生的收入可能會減少。

按照數學上預先確定的間隔，因解出一個區塊而獲得的新比特幣數量減半，這被稱為 “減半”。比特幣區塊鏈的下一次減半目前預計將在2024年4月發生，屆時比特幣的區塊獎勵將從6.25減半至3.125。儘管比特幣的價格歷來都在這些減半事件前後上漲，但無法保證價格變動會是有利的，也不能保證會彌補採礦獎勵的減少。如果在即將到來的減半事件之後比特幣的價格沒有相應和成比例的上漲，那麼我們從比特幣採礦業務中獲得的收入將減少，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

存在與技術過時、全球供應鏈對加密貨幣的脆弱性相關的風險硬件中斷，以及難以獲得新硬件，這可能會對我們的業務產生負面影響。

只有當開採加密貨幣的成本（包括硬件和電力成本）低於加密貨幣的價格時，我們的採礦業務才能成功並最終盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工會經歷普通的磨損，還可能面臨由我們無法控制的許多外來因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，礦工的物理退化將要求我們更換那些不再運轉的礦機。此外，隨着技術的發展，我們可能需要收購新型號的礦機，以保持市場競爭力。

此外，由於我們預計所有新礦商將貶值，因此我們報告的經營業績將受到負面影響。此外，加密貨幣礦工的全球供應鏈目前嚴重依賴中國。如果總部位於中國的加密貨幣硬件全球供應鏈中斷，我們可能無法為現有礦機獲得足夠的替換零件，也無法及時從製造商那裏獲得更多的礦機。此類事件可能會對我們推行新戰略的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭條件要求我們在業務運營中使用尖端的技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷演變的行業標準。可能會出現比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能的新技術、技術或產品，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。總體而言，或與加密貨幣行業的競爭對手相比，我們可能無法成功地將新技術及時應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式實施新技術。因此，我們的業務和運營可能會受到影響。

未來挖礦加密貨幣的獎勵可能會減少，加密貨幣的價值可能無法調整以補償我們從挖礦工作中獲得的獎勵的減少。

無法保證加密貨幣的價格波動會補償採礦獎勵的減少。如果在獎勵減少的同時，加密貨幣交易價格的相應和成比例的上漲或採礦難度的相應降低，那麼我們從加密貨幣採礦業務中獲得的收入可能會相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大的不利影響。

加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且歷來波動幅度很大。

加密貨幣市場價格歷來波動不定，受各種因素（包括下文討論的因素）的影響，主要使用來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外，此類價格可能受諸如影響大宗商品的因素的影響，而不是商業活動，這些因素可能受到欺詐或非法行為者的額外影響，實際或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是猜測加密貨幣價值未來升值、膨脹並使其市場價格更加波動，或為加密貨幣造成 “泡沫” 類風險的結果，並可能繼續導致這種猜測。

我們可能無法意識到叉子的好處。未來可能會出現數字資產網絡中的分叉，這可能會影響加密貨幣的價值由我們持有。

如果加密貨幣網絡上的絕大多數用户和礦工安裝的軟件會改變加密貨幣網絡或加密貨幣的屬性，包括交易的不可逆性和對開採新加密貨幣的限制，那麼加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的約束。但是，如果加密貨幣網絡上只有不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且該修改與修改前的軟件不兼容，則後果將是所謂的網絡 “分支”，一個分支運行經過修改的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個版本的加密貨幣並行運行，但缺乏互換性，並且需要交易所類型的交易才能在兩個分叉之間轉換貨幣。加密貨幣的分叉可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法立即或永遠無法實現分叉的經濟利益，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們在硬分叉成兩種加密貨幣時持有一種加密貨幣，則行業標準將規定，在分叉之後，我們將持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因，我們可能無法確保或實現新資產的經濟利益，或者可能不切實際。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何加密貨幣網絡上活躍處理能力的50％，則此類行為者或殭屍網絡有可能以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的聯網軟件控制的計算機的志願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了專門用於在任何數字資產網絡上挖礦的大部分處理能力，則它能夠通過構造替代區塊來改變區塊鏈，前提是它能夠解決此類區塊的速度快於區塊鏈上其他礦工添加有效區塊的速度。在這樣的替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，儘管它無法使用這種控制生成新的數字資產或交易。使用替代區塊，惡意行為者可以 “雙重支出” 自己的數字資產（即在多筆交易中花費相同的數字資產），並在保持控制權的前提下阻止其他用户的交易得到確認。如果此類惡意行為者或殭屍網絡無法放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法撤消對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

接近和可能突破50％閾值的方法表明，單個礦池可能對數字資產交易的驗證行使權力的風險更大。如果數字資產生態系統沒有采取行動確保進一步分散數字資產挖礦處理能力，那麼惡意行為者在任何數字資產網絡（例如，通過控制大型礦池或入侵此類礦池）上獲得超過50％的處理能力的可行性就會增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣，包括由我們維護或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣，惡意行為者可能會暴露加密貨幣代碼中的缺陷。之前已經發現了一些錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞的情況，這些缺陷允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力並制定了流程來防止漏洞，但我們的設備以及礦工、計算機系統和我們在運營中使用的第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響，包括病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及因未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統而造成的類似中斷。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

惡意網絡攻擊、未遂的網絡安全漏洞以及影響我們或第三方的操作系統或基礎設施的其他不利事件可能會干擾我們的業務並造成損失。

儘管我們採取了防禦措施來保護、檢測、應對網絡威脅並從中恢復過來，但我們仍不時會遇到網絡安全威脅和事件，此類防禦措施可能無法成功緩解網絡安全事件。這些事件可能源於外部因素，例如政府、有組織犯罪、黑客和其他第三方，例如基礎設施支持提供商和應用程序開發人員，也可能在內部源於我們授予訪問計算機系統權限的員工或服務提供商。如果我們的安全措施遭到違反，我們的業務將受到影響，並可能承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞計算機系統的技術經常發生變化，而且通常只有在針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們還面臨為我們的業務活動提供便利的任何第三方服務提供商的運營中斷、故障或容量限制的風險。此外，疫情後員工遠程辦公靈活性的提高加劇了某些風險，其中包括：對我們信息技術資源和系統的需求增加，網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險增加，以及筆記本電腦和移動設備（目前兩者的使用量都在增加）等可能的攻擊點的增加。

如果我們成為網絡攻擊的受害者，我們的補救成本和收入損失可能會很大。如果我們的安全措施發生實際、威脅或感知的漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。我們可能需要花費大量資源來修復系統損壞、支付贖金、防範未來安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。

我們的現金和其他流動性來源可能不足以為我們的運營提供資金，而且人們對公司在財務報表發佈之日起的12個月內繼續經營的能力存在重大懷疑，我們可能無法成功籌集滿足預期的營運資金需求增長所需的額外資金，如果我們通過出售股票或股票證券籌集額外資金，您的股票將被稀釋。

管理層預計，根據我們在2023年12月31日的哈希利率，手頭現金可能不足以讓公司繼續運營，如果我們無法為運營籌集額外資金，公司是否有能力在財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營企業，則存在重大疑問。我們預計，隨着我們繼續擴大和加強業務，未來我們的營運資金需求將增加。我們通過股權或債務融資或其他來源籌集額外營運資金的能力可能取決於我們當時業務的財務成功和關鍵戰略舉措的成功實施、財務、經濟和市場狀況以及其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋作用，任何債務融資（如果有）都可能需要限制我們未來的融資和運營活動。如果我們需要額外的資金，但未能成功地以合理的成本和規定的時間籌集資金，或者根本無法籌集資金，則我們可能無法繼續在加密貨幣採礦業開展業務運營，或者我們可能無法推進我們的增長計劃，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們當前預測相比的重大變化，包括但不限於：（i）預計的採礦收入水平不足；（ii）運營成本的增加；（iii）加密貨幣價值的波動；以及（iv）無法遵守納斯達克資本市場的要求和/或無法繼續在納斯達克資本市場上市，可能會對我們獲得維持當前水平所需的資金水平的能力產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，或者我們無法從運營或融資來源獲得足夠的現金，我們可能被迫儘可能清算資產和/或普遍削減、暫停或停止計劃中的計劃或運營，或尋求破產保護或受到非自願破產申請的約束，這些都將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

除其他外，這些因素表明，在財務報表發佈之日起的12個月內，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和清償

正常業務過程中的負債，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。如果由於缺乏可用資本或其他原因，我們的業務停止持續經營，則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。參見”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”.

我們有淨虧損的歷史。我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們從運營中獲得的非經常性收入有限。我們有淨虧損的歷史，我們預計將繼續出現淨虧損，我們可能無法實現或維持盈利能力。我們可能會在2024年看到持續虧損，由於這些和其他因素，我們可能無法在不久的將來實現、維持或增加盈利能力。

我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制、技術和市場接受度問題。無法保證我們將成功實現股東的投資回報，考慮到我們的運營階段，必須考慮成功的可能性。

未能吸引、僱用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的成功取決於關鍵人員的留住和維護，包括高級管理人員。由於許多因素，包括對此類高技能人才的競爭；全球經濟和行業狀況的波動；我們的管理層或領導層的變化；競爭對手的招聘做法；以及我們的薪酬計劃的有效性，可能難以實現這一目標。這些關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們持續識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的管理和財務人員的能力。任何此類新員工都可能需要很長的過渡期才能做出有意義的貢獻。科技行業對合格員工的競爭尤其激烈，過去我們在招聘合格員工時遇到了困難。我們未能吸引和留住必要的合格人員可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。對此類人員的競爭可能非常激烈，無法保證我們將來能夠吸引或留住高素質的技術和管理人員，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生重大不利影響。我們沒有關鍵人物保險。

由於多種原因，我們的財務業績可能會大幅波動，不應將過去的業績作為未來業績的指標。

由於多種因素，我們的收入和經營業績可能會在每個季度和每年之間波動。因此，無法保證我們能夠按季度或每年實現盈利。我們認為，我們的收入和經營業績將繼續波動，同期比較不一定是未來業績的指標。我們的收入和經營業績可能無法達到公開市場分析師或投資者的預期，這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，如果我們的收入不符合預期，我們的部分支出是固定的，很難減少。這些固定支出放大了任何收入短缺的不利影響。

我們實施業務戰略和實現盈利的計劃基於我們的主要管理人員的經驗、判斷和假設，以及有關通信和技術行業的可用信息。如果管理層的假設被證明不正確，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們過去曾進行過多次收購，將來我們可能會進行收購。我們確定要收購的補充資產、產品或業務併成功整合它們的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

將來，我們可能會繼續收購我們認為與現有業務互補的資產、產品或業務，和/或提高我們的市場地位或擴大我們的產品組合。我們有可能無法找到合適的收購候選人，無法以合理的價格出售，無法完成任何收購，也無法成功地將任何收購的產品或業務整合到我們的運營中。我們可能會面臨來自其他各方的競爭，包括那些擁有更多可用資源的各方的收購候選人。收購可能涉及許多其他風險，包括：

•轉移管理層的注意力;

•對我們持續業務的幹擾；

•未能留住獲得的關鍵人員；

•未能獲得所需的監管批准；

•難以整合收購的業務、技術、產品或人員；

•意想不到的開支、事件或情況；

•承擔已披露和未披露的負債；以及

•對收購的正在進行的研發或整個收購業務的估值不當。

如果我們未能成功解決這些風險或與收購相關的任何其他問題，則收購可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的成功將部分取決於我們能夠在多大程度上將收購的公司（以及我們未來可能合併的任何其他業務）整合為一個凝聚力、高效的企業。這種整合過程可能會帶來巨大的成本和延遲。我們未能成功整合公司運營，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。如果任何收購會帶來額外的商譽，就會減少我們的有形淨資產，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的信貸能力產生不利影響。如果我們繼續進行收購，我們的可用現金可能會被用來完成交易，從而減少我們的流動性和資本資源，或者可能發行股票，從而導致現有股東大幅稀釋。

我們已經實施了降低成本的措施；但是，這些措施可能需要修改，如果我們需要實施額外的成本削減措施，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們已經採取了某些降低成本的措施。無法保證這些降低成本的努力會取得成功。因此，我們可能需要在整個業務中進一步降低成本，例如進一步降低員工成本和/或暫停或削減計劃中的計劃，這兩者都可能對我們的業務、經營業績和未來前景造成重大損害。

與我們的上市公司地位和普通股相關的風險

出售在行使未償還認股權證時可發行的普通股、已發行優先股的轉換或我們的註冊聲明的生效可能會導致我們普通股的市場價格下跌。目前已發行的優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

2021年10月1日，我們提交了修正條款，以創建一系列優先股，即無限數量的H系列優先股，並規定了與之相關的權利、特權、限制和條件。根據管理H系列優先股流通股權利和優先權的修正條款，H系列優先股的每位持有人可以在事先獲得股東批准的情況下轉換H系列優先股的全部或任何部分，前提是轉換後，可發行的普通股以及股東持有的所有普通股總數不得超過我們已發行普通股總數的9.99％。H 系列優先股沒有投票權而且不要累積股息。

截至2023年12月31日，我們共有43,515股H系列優先股已流通。已發行優先股的轉換將導致我們的普通股股東大幅稀釋。根據合併條款，我們董事會有權確定和決定優先股的投票權、贖回權以及其他權利和優惠。修改後的赫特福德協議還規定了某些轉售限制，適用於在截至2024年12月31日的兩年期間內轉換剩餘H系列優先股後可發行的普通股，這些限制與《赫特福德協議》中包含的限制不同，此外，自2023年1月1日起至2023年12月31日終止，允許H系列優先股的持有人（a）合計（a）轉換H系列優先股金額不超過或等於總數的 3.0%在每個該月的第一天發行的H系列優先股，以及（b）在該月內出售所得數量（但不超過數量）的此類轉換普通股。從2024年1月1日開始，到2024年12月31日終止，H系列優先股的持有人可以（a）轉換H系列優先股的總金額，其總額不超過或等於每個該月第一天已發行的H系列優先股總數的10.0％，以及（b）在該月內出售所得數量（但不超過數量）的此類轉換普通股。

此外，截至2023年12月31日，我們有未償認股權證，用於購買多達5,842,354股普通股，加權平均行使價為每股28.50美元。在行使未償認股權證後出售我們的普通股，將優先股轉換為普通股，或在公開市場上出售行使認股權證時發行或可發行的大量普通股，或者認為可能進行此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌或變得高度波動。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將削弱您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們未來可能會在未經股東批准的情況下發行與未來收購、償還未償債務或補助金有關的額外股票或其他股權證券。額外股票或其他股權證券的發行可能會產生以下一種或多種影響：

•我們現有股東的比例所有權權益將減少；

•每股可用現金金額，包括未來用於支付股息，可能會減少；

•先前已發行的每股股票的相對投票權可能會降低；以及

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的市場價格波動不定，可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格波動不定，會受到多種因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•整個股票市場、加密資產市場和比特幣礦業股票的價格和交易量不時波動；

•未來的籌資活動；

•普通股持有人或我們出售普通股；

•關注我們的證券分析師對財務估算的變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；

•涉及我們或我們行業中其他公司的謠言和市場投機；

•我們的經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•適用於我們和我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋；

•我們的執行官和其他主要人員或董事會的任何重大變動；

•解除對某些已發行普通股的轉讓限制；以及

•電力市場的波動或預期變化。

金融市場可能會出現價格和交易量波動，這些波動會影響公司股權證券的市場價格，與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能會下跌。此外，某些機構投資者可能會根據這些機構各自的投資指導方針和標準考慮我們的治理和社會慣例以及業績來做出投資決定，而不符合這些標準可能會導致這些機構對我們的普通股的投資有限或根本不投資，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。無法保證價格和數量的波動不會由於這些和其他因素而發生。

過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層對日常運營的注意力，消耗現金等資源。此外，這些問題的解決可能要求我們發行額外的普通股，這可能會導致我們現有股東的稀釋。與這些事項相關的費用（包括律師和其他專業顧問的費用以及賠償可能參與此類訴訟的高管和董事的潛在義務）可能會對我們的現金狀況產生不利影響。

如果我們的表現不符合市場預期，我們的普通股價格可能會下跌。

如果我們的表現不符合市場預期，我們的普通股價格可能會下跌。截至本年度報告發布之日，我們普通股的市場價值可能與普通股的價格有很大差異。

此外，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大的不利影響，我們的普通股的交易價格可能大大低於您支付的價格。影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

•我們的財務業績或被認為與之相似的公司的財務業績的實際或預期波動；

•市場對我們經營業績的預期變化；

•競爭對手的成功；

•我們在特定時期的經營業績未能達到市場預期；

•證券分析師對我們的財務估算和建議的變化；

•投資者認為與我們相似的其他公司的運營和股價表現；

•影響我們業務的法律和法規的變化；

•啟動或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的出現；

•我們可供公開出售的股票數量；

•我們的董事會或管理層的任何重大變動；

•我們的董事、執行官或大股東出售大量股份，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們普通股的市場價格。總體而言，股票市場和納斯達克經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對科技、比特幣礦業或可持續發展相關股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們的股價可能會波動，過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔鉅額成本和義務。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的、不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、相關條例以及美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克的規章制度，增加了必須花在合規事項上的成本和時間。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理人員將時間和精力從創收活動上轉移開。

我們必須遵守上市公司的財務報告要求以及與在納斯達克上市相關的其他要求。

我們受適用的加拿大證券法、美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場規則規定的報告和其他義務的約束。這些報告和其他義務，包括National Instrument 52-102-持續披露義務和National Instrument 52-109-發行人年度和中期申報中的披露證明，對我們的管理、行政、運營和會計資源提出了重大要求。此外，任何未能維持有效的內部控制都可能導致我們無法履行報告義務或導致合併財務報表出現重大誤報。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大損害，這也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的交易價格降低。

管理層並不期望我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得如何良好，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

我們可能被視為被動外國投資公司。

出於美國聯邦所得税的目的，我們還可能被視為被動外國投資公司（“PFIC”），這種風險持續存在。在任何應納税年度，如果非美國公司總收入的75％或更多是被動收入，或其資產平均價值的50％或更多被視為 “被動資產”（通常是產生被動收入的資產），則非美國公司通常將被視為PFIC。這一決定完全符合事實，除其他外，將取決於我們的市場估值和未來的財務表現。根據當前的業務計劃和財務預期，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度中不是PFIC，並且根據當前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2024年12月31日的當前納税年度或可預見的將來，我們不會成為PFIC。如果我們在未來的任何應納税年度被歸類為PFIC，那麼作為美國納税人的普通股持有人將面臨不利的美國聯邦所得税後果。

我們的某些董事、高級管理人員和管理層可能存在利益衝突。

我們的某些董事、高級管理人員和管理層成員也可能擔任其他公司的董事和/或高級管理人員。我們可能會與此類董事、高級職員、管理層成員和其他公司簽訂合同，或與關聯方或此類董事、高級管理人員或管理層成員擁有或控制的其他公司簽訂合同。這些人可以在與我們有關的交易中獲得補償和其他利益。因此，這些董事、高級職員和管理層成員有可能處於衝突境地。

董事、高級管理人員和其他股東未來出售普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

在遵守適用的證券法的前提下，高級職員、董事和其他股東及其各自的關聯公司將來可能會出售部分或全部普通股。無法預測此類未來銷售將對不時通行的普通股市場價格產生何種影響（如果有的話）。但是，我們的高管、董事和其他股東及其各自的關聯公司未來出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可以發行無限數量的普通股。未來的普通股銷售將稀釋您的股份。

我們的條款允許發行無限數量的普通股，股東將沒有與此類進一步發行相關的優先權。我們的董事有權根據適用法律自由決定進一步發行普通股的價格和發行條款。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們瞭解預防、評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。評估、識別和管理網絡安全威脅風險的網絡安全流程已納入我們的總體風險評估流程，並已嵌入到我們的操作程序、內部控制和信息系統中。我們已聘請第三方供應商提供各種網絡安全服務，從持續的安全諮詢服務到網絡安全監控和響應管理。

我們使用基於風險的方法來識別和監督第三方帶來的網絡安全風險，包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户，以及在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能會對我們的業務產生不利影響的第三方系統。對於我們在某些IT系統上依賴的第三方，我們尋求僅使用信譽良好的提供商，使用此類系統的最新可靠版本，並監控和解決任何此類系統潛在漏洞的警報。我們認為，來自網絡安全威脅的風險，包括以前的任何網絡安全事件造成的風險，沒有對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。

我們的董事會監督管理層識別和緩解風險（包括網絡安全風險）的流程，以幫助我們的風險敞口與戰略目標保持一致。我們的首席執行官負責評估和管理網絡安全風險，應對任何網絡安全事件，向董事會報告任何此類事件，並定期向董事會通報我們的網絡安全和信息安全狀況以及任何被認為具有中等或更高業務影響的網絡安全事件。在發生重大網絡安全事件時，我們的網絡安全顧問擁有豐富的信息技術和項目管理經驗。我們認為，我們已經實施了能夠評估、識別、管理和報告網絡安全風險的治理結構和流程。請參閲 “第 1A 項。風險因素”，用於討論我們的業務面臨的某些網絡安全風險。作為一家規模較小的申報公司，在遵守8-K表格事件披露要求方面，我們必須從2024年6月15日起遵守報告要求。

第 2 項。屬性

我們是一家遠程優先的公司，這意味着對於絕大多數職位，我們的員工可以選擇遠程辦公。由於這一戰略，我們沒有保留公司總部。我們認為，我們的遠程辦公策略足以滿足我們在不久的將來的需求，而且，如果我們需要物理辦公空間，將來會有合適的空間。

第 3 項。法律訴訟

有關我們法律訴訟的討論，請參閲註釋15。承付款和或有開支到我們的合併財務報表。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ANY”。截至2024年3月4日，我們有大約37名登記股東和普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未申報或支付任何普通股股息。我們目前的意圖是保留任何未來的收益以支持Sphere 3D業務的發展，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來任何股息的支付將由Sphere 3D董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及Sphere 3D當時可能加入的任何信貸協議的條款。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售Sphere 3D普通股作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與我們在10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。除歷史信息外，以下討論還包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於中描述的風險，實際結果可能與此處提及的結果有很大差異第一部分，第1A項。風險因素，以及本年度報告中的其他內容。提及 “附註” 是指我們的合併財務報表附註中包含的附註。

股票合併

2023年6月28日，我們提交了修正條款，以1比7的比例對我們的已發行和流通普通股進行股票合併（也稱為反向股票拆分）。股票合併於 2023 年 6 月 28 日生效。重報了所有列報期間的所有股票和每股金額，以反映股票合併。

概述

2022年1月，我們開始運營數字採礦業務，致力於成為區塊鏈和加密行業的領導者。通過採購採礦設備和與經驗豐富的服務提供商合作，我們已經建立並繼續發展企業規模的採礦業務。除數字挖礦外，截至2023年12月28日，我們還通過混合雲、雲以及其經銷商網絡的本地實施提供了數據管理、桌面和應用程序虛擬化解決方案。我們通過將容器化應用程序、虛擬桌面、虛擬存儲和物理超融合平臺相結合來實現這一目標。2023 年 12 月 28 日，我們出售了我們的服務和產品部門，其中包括 HVE ConneXions 和 Unified ConneXions。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有大約 13,530 名礦工，其中約 12,800 名在役礦工。我們沒有為礦工安排停機時間。我們會定期對礦機進行定期和計劃外維護，但此類停機時間歷來並不嚴重。根據維修類型的不同，礦機可能會降低運行速度或處於離線狀態。我們使用多個軟件程序來監控機器的性能。截至 2023 年 12 月 31 日，擁有的礦商的能源效率範圍（每太哈希焦耳 — “J/th”）為 21.5 到 38 焦耳/時，平均能效為 28.4 焦耳/時。礦工效率表明我們可以如何有效地賺取比特幣並最大限度地降低礦機運行成本。

我們通過採礦業務獲得比特幣，並且不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不計劃進行比特幣的定期交易（將我們的比特幣兑換成美元的必要交易除外），也不計劃參與與持有比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。我們採取混合國庫策略，儘可能持有比特幣，在峯值時賣出或賣出以滿足營運資金需求。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們持有大約 23.8 個比特幣。截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上比特幣的賬面價值為100萬美元。我們將比特幣列為無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值自收購以來的任何時候跌破其賬面價值，這些資產就會受到減值損失。隨後公允價值的任何增加都無法收回減值損失。我們在每個報告期結束時持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來在活躍交易所報價的一枚比特幣的最低價格。因此，比特幣市場價格的負波動可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生重大影響。

最近的會計公告

請參閲附註2，重要會計政策摘要，轉到我們的合併財務報表，討論最近的會計聲明及其對我們的影響（如果有）。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項定義的 “小型申報公司”，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

我們的合併財務報表和本項目所要求的補充數據分別列於第15（a）（1）和15（a）（2）項所示的頁面。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證截至本年度報告所涉期末及時記錄、處理、彙總和報告需要公開披露的信息。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。為了按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求評估財務報告內部控制的有效性，管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）於2013年發佈的最新內部控制綜合框架中的標準進行了評估，包括測試。我們的財務報告內部控制系統旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。

根據我們在內部控制綜合框架框架下的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，對政策或程序的遵守程度可能會下降。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層關於財務報告內部控制的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

就《交易法》第18條而言，本財務報告內部控制報告不應被視為已提交，也不得以其他方式受該條規定的責任約束，也不得以提及方式納入我們的任何申報中，無論此類申報文件中是否有任何一般的公司註冊措辭，無論該報告是在本報告發布之日之前還是之後提交的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的年度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理