附錄 4.2

證券的描述

 

Sphere 3D Corp.（“公司”）的法定資本股份包括無限數量的普通股，沒有面值；無限數量的A系列優先股，沒有面值；無限數量的B系列優先股，沒有面值；無限數量的C系列優先股，沒有面值；無限數量的D系列優先股，沒有面值；無限數量的E系列優先股，沒有面值；無限數量的F系列優先股，沒有面值；無限數量的G系列優先股，無面值；無限數量的H系列優先股，無面值。截至2024年3月4日，已發行和流通的普通股為17,796,326股，H系列優先股為26,556股。沒有已發行的A系列、B系列、C系列、D系列、E系列、F系列或G系列優先股。已發行的H系列優先股的轉換將導致我們的普通股股東大幅稀釋。根據我們的合併條款，董事會有權確定和決定優先股的投票權、贖回權以及其他權利和優惠。H系列優先股沒有投票權。

以下摘要並不完整，受《商業公司法》（安大略省）的適用條款以及我們的條款和章程的約束，並對其進行了全面的限定。公司鼓勵您查看其：

•2023 年 6 月 28 日的修正條款；

•2021 年 10 月 1 日的修正條款；

•2021 年 7 月 13 日的修正條款；

•2021 年 1 月 4 日的修正條款；

•2020年9月29日的修正條款；

•2020年5月6日的修正條款；

•2019年11月6日的修正條款；

•2019年7月12日的修正條款；

•2018年11月13日的修正條款；

•2018年11月5日的修正條款；

•2018年9月28日的修正條款；

•2017年7月11日的修正條款；

•2015年3月24日的《合併條款》；

•經修訂的第1號章程；以及

•第2號附則。

普通股

投票、分紅和其他權利。每股流通普通股使持有人有權對提交給股東進行表決的所有事項進行一票表決。普通股持有人沒有累積投票權、優先權、認購權或轉換權。根據本註冊聲明發行的所有普通股將獲得正式授權、全額支付且不可評税。我們的董事會決定是否以及何時可以從合法可用資金中向持有人支付分配。迄今為止，該公司尚未宣佈其普通股的任何分紅。我們對未來任何現金分紅的申報將取決於董事會的決定，即鑑於我們的收益、財務狀況、現金需求和當時存在的其他相關因素，是否應該這樣做。該公司預計在可預見的將來不會支付普通股的現金分紅。

清算後的權利。清算後，在任何優先股持有人都有權獲得優先分配的前提下，每股已發行普通股均可按比例參與償還我們所有已知債務和負債或為所有已知債務和負債提供充足準備金後的剩餘資產。

多數投票。在任何股東大會上，代表不少於已發行普通股33％的兩名持有人構成法定人數。股東大會的多數選票選舉我們的董事。普通股沒有累積投票權。因此，大多數已發行普通股的持有人可以選舉我們的所有董事。通常，在股東大會上投的大多數選票必須批准除董事選舉以外的股東行動。

優先股

董事會創建系列和修復版權的權力

根據經修訂的合併證書，我們董事會可以不時在一個或多個系列中發行無限數量的優先股。董事會有權通過決議確定任何系列的股份名稱和數量、投票權、股息權、贖回價格、清算或解散時應付的金額、轉換權以及法律可能允許的任何其他名稱、優惠或特殊權利或限制。除非特定交易的性質及其適用的法律規則需要此類批准，否則我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行這些優先股。

H 系列優先股

H系列優先股的持有人對其優先股擁有以下權利、限制和特權：

•每持有一股H系列優先股，H系列優先股可轉換為142.857股Sphere 3D普通股。每位持有人均可轉換此類持有人的H系列優先股，前提是轉換後，可發行的普通股以及股東實益擁有的所有Sphere 3D普通股總數不得超過已發行Sphere 3D普通股總數的9.99％。

•根據公司與Hertford Advisors Ltd.於2023年8月11日達成的協議，在截至2024年12月31日的兩年期間，對H系列優先股轉換後可發行的普通股有某些轉換和轉售限制。

•除非法律要求，否則H系列優先股的持有人無權獲得股息，也無權獲得投票權。

股東提案和董事提名的預先通知要求

公司的章程規定，尋求在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須就其提案向公司及時提供書面通知。公司的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提名董事。

對我們的執行官和董事的賠償

根據公司章程，公司向董事和高級管理人員賠償因履行職責而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的所有責任和費用，前提是他們為了公司的最大利益而誠實地履行了職責，並且以其他方式遵守了適用的公司法的規定。