EX-99.2

附錄 99.2

惠澤控股有限公司

第二次修訂和重述的2019年股票激勵計劃

第 1 條

目的

該計劃的目的是促進Huize Holding Limited（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”）的成功並提高其價值，將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並激勵這些個人表現的出色表現，從而為公司股東創造豐厚的回報。

第二條

定義和構造

計劃中無論使用以下術語的任何地方，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。

2.1 適用法律是指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，與本計劃和獎勵有關的法律要求，適用於向當地居民發放的獎勵。

2.2 獎勵是指委員會批准的根據本計劃向參與者授予的期權、限制性股票、限制性股票單位或其他類型的獎勵。

2.3 獎勵協議是指任何書面協議、合同或其他證明裁決的文書或文件，包括通過電子媒介提供的文件或文件。

2.4 董事會是指本公司的董事會。

2.5 與參與者有關的原因是指（除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的另一份適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類條款的目的是確定有原因終止對參與者獎勵的影響）基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時的合理信念得出的結論終止僱傭關係或服務，參與者：

(a) 在履行對服務接受者的職責時疏忽大意，拒絕履行規定或分配的職責，或者不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 不誠實、實施或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(d) 嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議的任何條款；

(e) 與服務接收者的不正當競爭，或以其他方式故意採取損害服務名譽、業務或資產的行為；或

(f) 不當誘使供應商或客户中斷或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方充當代理人的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在服務接收方首次向參與者發出關於因故終止裁決的書面通知之日終止（可根據委員會作出相反的最終裁決予以恢復）。

2.6 守則是指經修訂的1986年美國國税法。

2.7 委員會是指第 10 條所述的董事會委員會。

2.8 顧問是指任何顧問或顧問，前提是：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也沒有直接或間接地促進或維持公司的證券市場；(c) 顧問或顧問已直接與服務接受者簽訂合同這樣的服務。

2.9 除非獎勵協議中另有定義，否則公司交易是指以下任何交易，但是，委員會應根據 (d) 和 (e) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a) 合併、安排、合併或安排計劃 (i) 公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃，但主要目的是改變公司註冊司法管轄區的交易除外，或 (ii) 在此之後，公司有表決權證券的持有人繼續持有不超過尚存實體有表決權的組合投票權的50％的交易；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購（包括但不限於要約和反向收購）的一系列關聯交易，其中公司是倖存的實體，但 (A) 通過收購將公司在收購前未償還的股權證券轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 證券持有的資產佔公司未決總投票權的百分之五十（50％）以上證券轉讓給的個人或個人與在收購前夕持有此類證券的人不同，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

(e) 任何個人或相關羣體（公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列相關交易中收購擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條），但不包括委員會確定的任何此類交易或一系列關聯交易不應是公司交易。

2.10 董事是指公司任何子公司的董事會成員或董事會成員。

2.11 除非獎勵協議中另有定義，否則殘障是指參與者有資格根據服務受益人長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保護，參與者都會向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則殘疾意味着參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能。除非參與者提供足以滿足委員會自由裁量權的殘疾證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.12 生效日期應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.13 員工是指任何受僱於服務接受者的人，包括高級職員或董事，在將要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的就業。

2.14 交易所法是指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15 公允市場價值是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則其公允市場價值應為確定之日在主要交易所或股票上市系統（由委員會決定）報價的此類股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果未報告銷售情況，則為收盤價）（或，如果在該日期（如適用）沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一個交易日按交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維護的網站上公佈的收盤銷售價格或收盤價）；或

(b) 在上文 (a) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股票的配售價格、公司業務運營的發展以及自最新私募以來的總體經濟和市場狀況，(ii) 其他涉及股票和公司業務運營的發展以及一般經濟以及自該交易以來的市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.16 集團實體是指任何公司和本公司的子公司。

2.17 激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第 422 條或任何後續條款要求的期權。

2.18 獨立董事是指 (i) 如果代表股份的股份或其他證券未在證券交易所上市，則指作為非僱員董事的公司董事；以及 (ii) 如果代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合證券交易所適用公司治理規則下獨立標準的公司董事）。

2.19 非僱員董事是指根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義有資格成為非僱員董事的董事會成員。

2.20 非合格股票期權是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.21 期權是指根據本計劃第 5 條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 參與者是指作為董事、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。

2.23 母公司是指《守則》第 424 (e) 條規定的母公司。

2.24 計劃是指經不時修訂和/或重述的惠澤控股有限公司2019年股票激勵計劃。

2.25 關聯實體是指任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中公司、母公司或子公司直接或間接持有大量所有權，或通過合同安排進行控制並根據適用的會計準則合併財務業績，但是不是子公司且董事會為本計劃目的將其指定為關聯實體。

2.26 限制性股票是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制且可能存在回購風險的股份。

2.27 限制性股票單位是指根據第 7 條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

2.28 證券法是指經修訂的美國1933年《證券法》。

2.29 服務接受者是指參與者以員工、顧問或董事身份向其提供服務的公司的公司或子公司。

2.30 股票是指公司面值每股0.00001美元的A類普通股，以及根據第9條可以替代股票的公司其他證券。

2.31 子公司是指公司直接或間接擁有大部分已發行表決權或投票權實益所有的任何公司或其他實體。

2.32 交易日是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票的行為。

第三條

股票受計劃約束

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第 9 條和第 3.1 (b) 節規定的前提下，根據所有獎勵（包括激勵性股票期權）可發行的最大股票總數為51,703,365，外加2023、2024、2025、2026和2027年每年6月1日的年度增長，即 (i) 31,351,400 股或 (ii) 董事會可能確定的股份數量，根據所有獎勵可以發行的最大股份總數的規模，在出現任何股票分紅、細分、重新分類的情況下，進行公平調整，資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易。

(b) 如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則根據本計劃，任何受獎勵約束的股份將再次可供授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，以支付其行使價或預扣的税款，可根據本協議再次選擇、授予或授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果公司回購任何限制性股票，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可自行決定，根據獎勵分配的任何股份均可由美國存托股票代表。如果美國存托股票所代表的股票數量不是一對一在此基礎上，應調整第 3.1 節的限制，以反映美國存托股份代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。根據委員會的決定，有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2 參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選出獲得獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 行使價。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，該協議可以是固定價格，也可以是與股票公允市場價值相關的可變價格。受期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情修改或調整，的決定為最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的批准，前一句中提及的期權行使價的向下調整應生效。儘管有上述規定，行使價在任何情況下都不得低於股票的面值。

(b) 運動時間和條件。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或時間，包括歸屬前的行使；前提是根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，除非第 12.1 節另有規定。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式，包括但不限於 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣支付的現金或支票，(iii) 委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(iv) 在此期間持有的股份按照委員會的要求，以避免不利的財務會計後果，並在之日實現公允市場價值交割量等於期權或已行使部分的總行使價，(v) 在交易日之後交付，告知參與者已就行使期權時可發行的股票向經紀商下了市價賣出訂單，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足期權行使價；前提是隨後支付了此類收益在結算此類銷售後向公司提供，(vi) 其他可以接受的財產公允市場價值等於行使價的委員會，或（vii）上述各項的任意組合。儘管計劃中有任何其他相反的規定，但在《交易法》第13（k）條所指的擔任董事會成員或公司執行官的參與者不得以任何違反《交易法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 終止僱用或服務對選擇權的影響。終止僱用或服務將對授予參與者的期權產生以下影響：

(i) 因原因被解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止了參與者僱用或為其提供的服務，則無論該期權當時是否歸屬和/或可行使，參與者期權都將在此類終止時終止；

(ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或為其提供的服務：

(a)

參與者（如果是參與者殘疾或死亡，則為其法定代表人或受益人）必須在參與者終止僱傭關係後的12個月之日之前行使參與者期權（或其中的一部分），前提是此類期權已歸屬，可在參與者因死亡或殘疾終止僱傭關係之日行使；

(b)

在參與者終止僱傭或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者因死亡或殘疾終止僱用或服務時終止；以及

(c)

期權應在參與者終止僱傭或服務後的12個月內行使且在此期間未行使的範圍內，應在12個月期限的最後一天營業結束時終止。

(iii) 其他終止僱用或服務的情況。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者受僱於服務接受者或為其提供的服務因其他原因終止，但服務接受者因故解僱或因參與者死亡或殘疾而終止：

(a)

參與者必須在參與者終止僱傭關係或服務後的90天內行使其期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者終止僱傭或服務之日歸屬和可行使；

(b)

在參與者終止僱傭或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者終止僱傭或服務時終止；以及

(c)

在參與者終止僱傭或服務後的 90 天內可行使且在此期間未行使的期權應在 90 天期限的最後一天營業結束時終止。

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權可以授予公司或公司子公司的員工。激勵性股票期權不得授予關聯實體的員工或獨立董事或顧問。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須遵守本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 個人美元限額。參與者在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的所有股票的公允總市值（自授予期權時起確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）節或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(b) 行使價。激勵股份期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股份總和投票權百分之十以上的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年內不得行使。儘管有上述規定，每股行使價在任何情況下都不得低於該股票的面值。

(d) 激勵性股票期權的到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵性股票期權。

(e) 行使權。在參與者的生命週期中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票，由委員會自行決定。委員會應自行決定授予每位參與者的數量的限制性股票。

6.2 限制性股票獎勵協議。每份限制性股份的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到對此類限制性股票的限制失效。

6.3 發行和限制。限制性股票應受到委員會可能施加的轉讓限制和其他限制（包括但不限於限制性股票的投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據委員會在授予獎勵時或其後的決定，這些限制可能在情況下、分期付款或其他時間單獨或合併失效。

6.4 回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止的僱傭或服務後，應根據適用法律回購當時受限制的限制性股票；但是，委員會可以（a）在任何限制性股票獎勵協議中規定免除與限制性股票相關的限制或回購條件在終止時全部或部分解僱由特定原因導致， (b) 在其他情況下，取消與限制性股票相關的全部或部分限制或回購條件。

6.5 限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式提供證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，並且公司可以自行決定保留該證書的實際所有權，直到所有適用限制失效。

6.6 取消限制。除非本第6條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應在限制期的最後一天之後儘快解除託管。委員會可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。限制到期後，參與者有權將第 6.5 節下的任何傳奇或傳奇從其股票證書中刪除，且股份可由參與者自由轉讓，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可在必要或適當時制定有關解除託管股票和刪除圖例的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

限制性股票單位

7.1 授予限制性股票單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位，由委員會自行決定。委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股票單位的數量。

7.2 限制性股份單位獎勵協議。每份限制性股票單位的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會自行決定的其他條款和條件。

7.3 限制性股份單位的付款形式和時間。在授予時，委員會應指定限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的日期。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股票單位。

7.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務後，將根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以（a）在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，如果因特定的原因而終止，則與限制性股票單位相關的限制、沒收和回購條件將全部或部分免除；（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件。

第八條

適用於獎勵的條款

8.1 獎勵協議。本計劃下的獎勵應以獎勵協議為依據，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者終止工作或服務時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外情況。

8.2.1 傳輸限制。除非本第 8.2 節中另有明確規定（或依據）適用法律和獎勵協議另有明確規定，否則可能會對該協議進行修改：

(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式受銷售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費的約束；

(b) 獎勵將僅由參與者行使；以及

此外，股票應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2 轉讓限制的更多例外情況。第 8.2.1 節中的練習和傳輸限制不適用於：

(a) 向公司或子公司轉賬；

(b) 按照《交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則 16a-1 (e) 的定義，通過禮物向直系親屬進行轉賬；

(d) 如果參與者身患殘疾，則允許參與者經正當授權的法定代表人代表參與者進行調動或行使；或

(e) 經委員會或委員會授權的公司執行官或董事的事先批准，向參與者和/或參與者家族成員擁有和控制的一個或多個自然人轉讓給參與者和/或參與者家族成員擁有和控制的實體，包括但不限於信託或受益人或受益所有人為參與者和/或參與者家族成員的其他實體，或可能明確批准的其他個人或實體由委員會依據此委員會或可能規定的條件和程序。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃的目的，且其基礎是符合公司合法發行的證券。

儘管本第 8.2.2 節中有任何其他相反的規定，在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受適用於此類獎勵的《守則》下的所有轉讓限制，或維持此類獎勵的預期税收後果所必需的轉讓限制。儘管有上述第 (b) 款的規定，但須遵守所有適用法律，如上文 (b) 條所述，任何計劃通過禮物向直系親屬進行轉讓均需遵守條件，即轉讓必須得到管理員的批准才能生效。

8.3 受益人。儘管有第 8.2 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，計劃和獎勵協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定除了參與者配偶以外的人作為其受益人，則參與者在獎勵中超過50％的權益的受益人無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應根據參與者遺囑或血統和分配法向有權獲得受益的人支付款項。在遵守上述規定的前提下，參與者可以隨時更改受益人的指定或撤銷，前提是變更或撤銷已向委員會提出。

8.4 績效目標和其他條款。委員會應自行決定設定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據其實現程度決定將授予或支付給參與者的獎勵的數量或價值。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。如果向股東分紅、股份分割、合併或交換股份、合併、安排或合併、分割、資本重組或其他向股東分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股票或股票價格的變動，委員會應根據其自由裁量權酌情做出相應的調整（如果有），以反映這一點與 (a) 本計劃下可能發行的股票總數和類型有關的變動 (包括但不限於對第3.1節中限制的調整）；（b）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與相關的任何適用績效目標或標準）；以及（c）本計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格，前提是每股行使價在任何情況下均不得低於該股票的面值。

9.2 公司交易。除非在公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，否則，如果委員會預計公司交易將發生或發生時，則委員會可自行決定規定 (i) 本協議項下未償還的所有獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者行使此類交易的既得部分的權利在委員會確定的期限內獲得獎勵，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵時本可以獲得的金額（為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵），或 (iii) 用委員會在其中選擇的其他權利或財產取代該獎勵全權酌情決定或由繼任者或倖存公司承擔或取代此類獎勵，或其母公司或子公司，對股票的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 在必要時，為遵守法典第409A條，根據公司交易之日的股票價值加上合理的獎勵利息，以現金支付此類獎勵，直至委員會確定的該獎勵本應在何時授予或按其原始條款支付。

9.3 傑出獎項其他變更。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動，但本第9條特別提及的變動除外，委員會可行使絕對自由裁量權調整在已發行獎勵的股票數量和類別以及委員會認為適當的每股授予價格或行使價格，以防止權利的稀釋或擴大（前提是在任何情況下，每股行使價均不得低於面值此類股份的價值）。

9.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的細分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份的證券均不影響受獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

第十條

管理

10.1 委員會。本計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員（委員會）組成的委員會管理，董事會應授權他們向除任何委員會成員、獨立董事和公司執行官以外的參與者授予或修改獎勵。在委員會缺席的情況下，對委員會的提述應提及董事會。儘管有上述規定，董事會全體成員應根據適用法律的要求由其在職的大多數成員行事，對本計劃進行全面管理；對於授予委員會成員、獨立董事和公司執行官的獎勵以及這類獎勵的目的，本計劃中使用的委員會一詞應視為指董事會。

10.2 委員會採取的行動。委員會的多數構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會全體成員以書面形式一致批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴集團實體的任何高級管理人員或其他員工、公司獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。

10.3 委員會的權力。根據計劃中的任何具體規定，委員會擁有專屬權力、權威和自由裁量權：

(a) 指定參與者獲得獎項；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使性的限制、加速或豁免，以及與不競爭和收回獎勵收益相關的任何條款，在每個案件中均以委員會自行決定的考慮因素為依據;

(e) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的形式不必相同；

(g) 決定必須在中確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規章制度，以管理本計劃；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及因本計劃或任何獎勵協議而產生的任何事項；

(j) 修改獎勵協議的條款和條件；以及

(k) 做出本計劃可能需要的所有其他決定和決定，或在委員會認為必要或可取的情況下作出管理本計劃所需的決定和決定，包括不時設計和通過符合適用法律的新獎勵類型。

10.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的對各方具有決定性的。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或董事會在通過本計劃時另行規定（生效日期）生效。

11.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修改、修改和終止。董事會可以隨時不時終止、修改或修改本計劃；但是，前提是 (a) 在遵守適用法律或證券交易所規則的必要和理想的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，除非公司決定遵循本國的慣例；(b) 除非公司決定遵循本國的慣例，對本計劃進行的任何修訂（i）增加股份數量都需要股東的批准本計劃中可用（第9條或第3.1（a）節規定的任何調整除外），或（ii）允許委員會將本計劃的期限或期權的行使期延長到自授予之日起十年以上。

12.2 先前授予的獎項。除根據第 12.1 節作出的修正外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改、或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十三條

一般規定

13.1 沒有獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何參與者、員工或其他人均不得要求獲得任何獎勵，公司和委員會均沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2 沒有股東權利。除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股票，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。

13.3 税收。在任何參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項，因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許返還股份），其公允市場價值等於要求預扣的金額。儘管本計劃有任何其他規定，但為滿足參與者在發行、歸屬、行使或支付獎勵方面適用於參與者的任何所得税和工資税負債而可以預扣的股份數量（或參與者從公司收購此類股份後可以從參與者手中回購的股份），除非經委員會特別批准，僅限於具有公平競爭力的股票數量預****r} 或回購之日的市場價值，等於此類負債的總額，基於適用於此類補充應納税收入的適用所得税和工資税用途的最低法定預扣税率。

13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的工作或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務或服務的權利接受者。

13.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何大於相關集團實體普通債權人的權利。

13.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，本公司應賠償委員會或董事會的每位成員的每位成員或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，使其免受損害，使其免受損害根據本計劃採取行動或不採取行動，針對他或她為履行此類判決而支付的任何和所有款項採取行動對他或她提起訴訟、起訴或訴訟；前提是他或她讓公司有機會自費處理和辯護，然後他或她承諾代表自己處理和辯護。上述賠償權不排除根據公司的公司組織備忘錄和公司章程或其他規定可能享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力。

13.7 費用。本計劃的管理費用應由集團實體承擔。

13.8 部分股票。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

13.9 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並視需要獲得政府機構的批准。根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律，公司沒有義務註冊根據本計劃支付的任何股份。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下根據本計劃支付的股份可以免於註冊，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

13.10 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

13.11 第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵現在或可能受到《守則》第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條以及美國財政部法規及據此發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何獎勵可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括生效日期之後可能發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案或通過其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）），或採取任何其他行動委員會認為 (a) 豁免該獎勵受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條和美國財政部相關指南的要求是必要或適當的。