附件10.1

表格

刀河公司
長期績效激勵計劃

第一條
設立、宗旨和期限

1.1           計劃的目的 .《刀河公司長期績效激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在通過將參與者的個人利益與公司股東和客户的利益聯繫起來，促進公司的成功，提升公司的價值。該計劃允許授予限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股票和其他獎勵。

該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留參與者的服務 這些參與者的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於其運營的成功進行。

1.2           計劃的持續時間。該計劃自剝離發生之日(“生效日期”)起生效。在生效日期之前，本計劃已獲董事會及MDU Resources Group，Inc.作為 公司的唯一股東批准。本計劃將繼續有效，但董事會有權根據第13條隨時終止本計劃，直至所有受本計劃約束的股份均已根據本計劃的 條款購買或收購為止。

第二條
定義

當在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，且在意指此類含義時，該詞的首字母應大寫：

“假定分拆獎”指根據MDU Resources Group，Inc.維持的股權補償計劃向本公司、MDU Resources Group，Inc.及其各自子公司的某些僱員和非僱員董事授予的獎勵，該計劃由本公司根據《員工事宜協議》的條款就分拆事宜承擔。

2.1           “獎勵” 是指根據限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股份計劃或第8條允許的任何其他類型的獎勵或假定的分拆獎勵而單獨或集體授予的獎勵。

2.2           “獎勵協議”是指每個參與者與公司簽訂的協議，其中規定了適用於根據本計劃授予參與者的獎勵的條款和規定。

2.3           “董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

2.4           “控制中的變更”應指：

為免生疑問，除非董事會另有決定，就本協議而言，出售本公司的附屬公司、營運實體或業務單位並不構成控制權的變更。

2.5           “國税法”指經不時修訂的1986年國税法。

2.6           “委員會” 指董事會指定的委員會，如第3條所述，負責管理與獎項有關的計劃。

2.7           “公司” 指分拆前的開刀河控股公司，以及分拆前後的開刀河公司、特拉華州的一家公司或第16條所規定的任何後續公司。

2.8           “董事” 指本公司董事會成員中的任何個人。

2.9           “殘疾”指“守則”第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”。

2.10         “股息等值”是指，就受獎勵的股票而言，獲得與同等數量的流通股宣佈的股息相同的金額的權利，無論是以現金形式交付還是以額外股份的形式交付。

2.11         “生效日期”的含義如第1.2節所述。

2.12         “符合資格的個人”是指董事的非僱員、本公司或其任何子公司的僱員或顧問，以及任何已接受本公司或其任何子公司的聘用或諮詢要約的潛在非僱員董事、僱員或顧問。

2.13         “僱員” 指本公司或本公司附屬公司的任何全職或定期安排的兼職僱員，不受本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何集體談判協議的保障。在本計劃中，員工在公司與其任何一家子公司之間(或子公司之間)的調動不應被視為終止僱傭。

2.14         “員工事宜協議”是指本公司與MDU Resources Group，Inc.就剝離事宜訂立的員工事宜協議。

2.15         “交易所法案”係指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。

2.16         “公平市場價值”對於股票而言，除授標協議另有規定外，是指綜合交易報告系統中報告的高、低銷售價格的平均值，如果在相關日期沒有此類銷售，則在報告銷售的前一天，或在相關日期沒有公開市場的情況下，由委員會確定的公平市場價值。

2.17         “全額獎勵”是指股票發行所依據的獎勵。

2.18         “參與者” 是指委員會根據本計劃選擇接受獎勵的任何合格個人或接受假定的副產品獎勵的任何合格個人。

2.19         “業績目標”是指委員會確定的業績目標，可基於下列一項或多項衡量標準或委員會選定的其他衡量標準：銷售額或收入、每股收益、股東回報和/或價值、運營資金、運營現金流(美元目標或佔收入的百分比)、毛利率或毛利潤(美元目標或佔收入的百分比)、運營和維護費用(美元目標或佔收入的百分比)、一般和行政費用(美元目標或佔收入的百分比)、總營業費用(美元目標或收入的百分比)、營業收入(美元目標或收入的百分比)、税前收入(美元目標或收入的百分比)、息税折舊及攤銷前利潤(美元目標或收入的百分比)、息税前收益或“EBITDA”(美元目標或收入的百分比)、毛收入、淨收入、現金流、收益、股本回報率、投資資本回報率、資產回報率、淨資產回報率、營運資本佔收入的百分比，未完成銷售/應收賬款週轉率、流動比率、資本效率、營運比率、股價、企業價值、公司價值、資產價值增長、資產淨值、股東權益、股息、客户滿意度、完成合並、收購、處置或類似非常業務交易的天數、安全性、可持續性、利潤回報和利潤率、財務回報率和市場表現。績效目標可以單獨以公司、子公司、業務單位或個人為基礎進行衡量，也可以以它們的組合來衡量。績效目標可以反映實體或個人的絕對績效，也可以反映實體或個人績效與同級實體組或其他外部衡量標準的相對比較。

2.20         “績效份額”是指授予員工的獎勵，如第7條所述。

2.21         “績效單位”是指授予員工的獎勵，如第7條所述。

2.22         “限制期”是指第6條所規定的以某種方式限制限制性股票轉讓的期限。

2.23         “人” 具有第2.4(A)節規定的含義。

2.24         “計劃” 具有第1.1節中規定的含義。

2.25         “受限股票”是指根據第#6條授予參與者的股票獎勵。

2.26         “受限股票單位”是指根據第七條授予參與者的股票獎勵。

2.27         “從服務中分離”具有第20條規定的含義。

2.28         “股份”指本公司的普通股。

2.29         “分拆” 指根據本公司與MDU Resources Group，Inc.就有關分派而訂立的分拆及分派協議，於2023年向MDU Resources Group，Inc.的股東分派80.1%或以上的流通股。

2.30         “附屬公司” 指本守則第(424)(F)節所界定的本公司的“附屬公司”。

第三條
管理

3.1           委員會。該計劃應由董事會的薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理。委員會成員應不時由董事會任命，並由董事會酌情決定。

3.2           委員會的權威機構 .除受法律、公司章程和公司章程的限制外，委員會有完全的權力決定獎勵的規模和類型；以符合計劃的方式決定獎勵的條款和條件；解釋和解釋計劃以及根據計劃簽訂的任何協議或文書；制定、修訂或放棄計劃管理的規則和條例；以及(在符合第13條規定的情況下)修改任何懸而未決的裁決的條款和條件。此外，委員會應作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。在法律允許的情況下，委員會可以授權其在本協議中確定的權力。

3.3          關於股票可轉讓的限制 .委員會可對根據本計劃獎勵獲得的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於遵守適用的聯邦證券法律、該等股票隨後在其上上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法。

3.4           批准. 董事會或委員會應在生效日期前批准根據本計劃作出的所有獎勵和參與者作出的所有選擇，以符合《交易所法案》第16b-3條的規定。

3.5           決定 具有約束力.委員會根據本計劃及董事會所有相關命令或決議案作出的所有決定及決定均為最終定論，並對所有人士具有約束力，包括本公司、其股東、僱員、參與者及其遺產及受益人。

3.6           費用. 公司應支付本計劃的所有管理費用。

第四條
受本計劃約束的股票

4.1           共享數量： .在符合第4.2節的情況下，根據本計劃下的獎勵可發行的最大股票數量應為[]其中包括受假定剝離獎約束的股票。失效或被沒收的股份 限制性股票獎勵不應被視為根據本計劃的獎勵而發行。為履行預扣税款義務而從獎勵中扣留的股票應計入根據本計劃獎勵發行的股票。 獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或在未交付股票的情況下以其他方式結算的潛在可交付股票不應被視為根據本計劃發行的股票。

根據本計劃發行的股份可以是(I)授權但未發行的普通股、(Ii)庫存股或(Iii)在公開市場購買的股份。

4.2           調整授權股份 .如果發生任何股權重組，如股票分紅、股票拆分、剝離、配股或通過大額、非經常性現金股息進行資本重組，委員會應促使進行公平的調整：(I)根據本計劃可交付的股票數量和種類；(Ii)第4.3節中規定的個別限制；以及(Iii)關於流通股的數量和類型、流通股價格、與股票有關的任何業績目標、股票市場價格或每股業績。以及(I)、(Ii)和(Iii)的未決裁決的其他條款和條件 ，以防止權利被稀釋或擴大。如果公司資本發生任何其他變化，如合併、合併或清算，委員會可自行決定作出前述句子所述的公平調整，以防止權利的稀釋或擴大。根據第4.2節進行調整時，應始終將任何獎勵的股票數量四捨五入為一個整數。委員會根據本第4.2節所作的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

4.3           個人 限制.在第4.2條的規限下，(I)於任何歷年可授予任何參與者(非僱員董事除外)的最高股份數目不得超過2,250,000股；(Ii) 於任何歷年根據細則第8條可授予任何參與者的現金獎勵總額最高不得超過6,000,000美元；及(Iii)根據獎勵於任何歷年可授予任何非僱員董事的股份的最高價值應相等於於適用授出日期的350,000美元。本第4.3節中規定的上述個人限制均不適用於假定的衍生產品獎。

第五條
資格和參與

5.1           資格. 符合條件的個人應有資格參加該計劃。

5.2           實際參與 .在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎對象，並應確定每一獎項的性質和數額。

第六條
受限股

6.1           授予 受限制股票. 在符合計劃條款及條件的情況下，委員會可隨時及不時向合資格人士授予限制性股票。

委員會在確定授予每個參與者的限制性股票的數量方面擁有完全的酌情權(在符合第4條的情況下) 並在符合本計劃的規定的情況下，在確定與此類限制性股票有關的條款和條件方面擁有完全的酌處權。

此外，委員會可酌情以實現委員會選定的業績目標為條件授予或歸屬限制性股票 。

6.2           受限 股票獎勵協議.每一次限制性股票授予均應由限制性股票獎勵協議證明，該協議應指明一個或多個限制期、授予的限制性股票數量以及委員會決定的其他規定。

6.3           可轉讓性. 根據本協議授予的限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至委員會確定並在限制性股票獎勵協議中規定的適用限制期結束為止。根據本計劃授予參與者的所有與限制性股票有關的權利，在其有生之年僅對該參與者或其法定代表人有效。

6.4           證書 圖例.根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書可帶有大致如下的圖例：

出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股票，無論是自願、非自願或根據法律的實施，均須受KATH River Corporation長期業績激勵計劃和限制性股票獎勵協議中規定的某些轉讓限制的約束。該計劃和該協議的副本可從刀子河公司獲得。

本公司有權保留由本公司持有的代表受限股票的股票，直至適用於該等股票的所有 限制均已滿足為止。

6.5           取消 限制.在適用於限制性股票的限制期的最後一天之後，參與者應可以自由轉讓限制性股票。一旦受限股票解除限制，參與者即有權將第6.4節中提及的圖例從其股票證書中刪除。

6.6           投票權 權利.在限制期內，持有限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權。

6.7           股息 和其他分配.除委員會在授予時另有決定的權利外，在限制期內，持有受限股票的參與者將獲得就其持有的所有股票支付的所有定期現金股息。就該等受限制股票支付的所有其他分派須記入參與者的貸方，但須受與支付該等分派的受限制股票相同的可轉讓性及可沒收限制所規限，並須於作出該等分派的受限制股票全部歸屬後四十五(45)日內支付予參與者。

6.8           終止聘用 .每份限制性股票獎勵協議均須列明參與者於終止受僱於本公司及其附屬公司時，有權歸屬於未歸屬限制性股票的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與參與者簽訂的限制性股票獎勵協議中，不需要在所有限制性股票授予中或在 參與者之間統一，並可反映基於終止僱傭原因的區別。

第七條
受限股票單位、業績
單位和績效份額

7.1           授予 個受限股票單位、業績單位和業績股份. 在本計劃條款及條件的規限下，委員會可隨時及不時向合資格人士授予限制性股票單位、業績單位及/或業績股份。

委員會在確定授予每個參與者的限制性股票單位、業績單位和/或業績股份的數量時(受本計劃第4條的約束)擁有完全酌情權，並在確定與該等獎勵有關的條款和條件方面擁有完全的酌情權。

7.2           受限 股票單位/業績單位/業績份額獎勵協議。每次授予受限制股份單位、業績單位及/或業績股份須由受限股份單位、業績單位及/或業績股份獎勵協議作為證明，該協議須列明授予的受限股份單位、業績單位及/或業績股份的數目、初始價值(如適用)、可能基於時間或業績的歸屬條件及委員會決定的其他條款，包括但不限於任何股息等值權利。

7.3           受限股票單位、業績單位/業績股份的價值。每個限制性股票單位或業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。委員會可根據業績目標的實現程度確定業績目標，這將決定支付給參與者的業績單位/業績份額的數量和/或價值。必須達到績效目標的時間段應稱為“績效時間段”。

7.4           獲得 個績效單位/績效股票。在適用的績效期間結束後，績效單位/績效股份持有人應有權獲得與參與者在績效期間所賺取的績效單位/績效份額有關的支出，這取決於相應績效目標的實現程度。

7.5           受限股票單位/業績單位/業績股份的支付形式和時間。除授出協議另有規定外，限制性股票單位的付款須在該 限制性股票單位歸屬後行政上可行的範圍內儘快支付，並可由委員會酌情決定以現金或股票(或兩者的組合)方式支付。應在適用的 履約期結束後支付賺取的業績單位/業績份額。委員會可自行決定以現金或股票(或兩者的組合)支付賺取的業績單位/業績股份。此類股份可在 委員會認為適當的任何限制下授予。

7.6          終止僱用 。每份受限股票單位/業績單位/業績股份獎勵協議須列明參與者有權於 日或參與者於履約期或其他歸屬期間終止受僱於本公司及其附屬公司後收取受限股票單位/業績單位/業績股份付款的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在所有授予受限股票單位/業績單位/績效股份或參與者之間保持一致，並可反映基於終止僱用原因的區別。

7.7           可轉讓性。 除非委員會另有決定並在受限股票單位/業績單位/業績股份獎勵協議中有所規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押受限股票單位/業績單位/業績股份，除非是通過遺囑或繼承和分配法，而且參與者對根據本計劃授予的受限股票單位/業績單位/業績股份的權利在參與者有生之年只能向該參與者或參與者的法定代表人享有。

第八條
其他獎項

委員會有權授予其他獎勵，包括但不限於授予完全歸屬的股票(受 15條的約束)、根據委員會確定的業績目標的實現情況授予股份、以現金支付股份、根據委員會確定的業績目標的實現情況支付現金，以及根據其他公司激勵或紅利計劃支付 股票以代替現金。任何該等裁決的付款或結算，須按委員會決定的方式及時間作出。

第九條
指定受益人

本計劃下的每位參與者可不時指定任何受益人（可臨時指定或相繼指定）至 在他或她死亡時，在他或她領取任何或全部此類福利之前，應支付本計劃下的任何福利。每一項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，並應採用 本協議僅在參與者有生之年以書面形式向本公司提交時生效。在沒有任何此類指定的情況下，在參與者死亡時尚未支付的養卹金應支付給 參與者的遺產。

居住在共同財產管轄區的已婚參與者的配偶應加入受益人的指定 除了配偶。

第十條
延期

委員會可允許參與方推遲收到該參與方在本計劃下應收到的現金或股份。如果允許任何此類延期選舉，委員會應自行酌情制定關於此類延期付款的規則和程序。

第十一條
員工權利

11.1         本計劃中的任何條款不得以任何方式幹擾或限制本公司在任何時間以任何理由或不以本公司全權酌情決定的理由終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於本公司的權利，或以任何身份保留作為本公司或任何子公司的服務提供者的任何權利。

11.2         參與。 任何符合條件的參與者都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在被選中後被選中接受未來的獎勵。

第十二條
控制變更

本條第12款的條款在控制權發生變更時立即生效，無需任何個人或實體的進一步行動或同意，一旦生效，將取代並控制本計劃的任何其他條款。

除非適用的授標協議另有規定，否則在控制權變更時，

儘管有前述規定或本計劃或任何授標協議的任何其他規定，對於構成第409a條所指的“非限定延期補償”的任何獎勵，控制權的變更不應構成與該獎勵有關的和解或分配事件，或以其他方式改變此類 獎勵的結算或分發時間的事件，除非控制權的變更也構成守則第409a(A)(2)(V)節所述的事件。為免生疑問，本段不應影響授標是否根據本計劃或適用授標協議的條款授予。

第十三條
修改、修改和終止

13.1         修改、 修改和終止。董事會可隨時及不時更改、修訂、暫停或終止計劃的全部或部分；但不得作出任何修訂以增加根據計劃可發行的股份總數、大幅修改參與計劃的要求或大幅增加計劃下參與者的應計利益，除非該等修訂獲股東批准至紐約證券交易所上市標準所要求的程度。

13.2        以前授予的獎項 。未經持有該獎勵的參與者的書面同意，本計劃的終止、修訂或修改不得以任何實質性方式對以前根據該計劃授予的獎勵產生不利影響，除非適用法律(包括第409A條、適用的紐約證券交易所上市標準或會計規則)要求終止、修改或修改該等獎勵，並且除非本文另有規定。

第十四條
扣繳

14.1         預繳税款 . 本公司有權並有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以滿足法律要求的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA 義務)的金額。

14.2        共享 預扣。除委員會另有決定外，對於受限制股票限制失效所需的預扣，或因根據本協議授予的獎勵而產生或結果的任何其他應税事件， 參與者可選擇全部或部分通過認購以前擁有的股份或通過讓本公司按照委員會制定的程序扣繳在確定税款之日價值等於可對交易徵收的法定總税額的股份來滿足預扣要求。所有選舉必須是不可撤銷的，以書面形式進行，並由參賽者簽署。

第十五條
最低歸屬

儘管本計劃有任何其他相反的規定，(A)沒有績效歸屬特徵的全價值獎勵的最短歸屬期限必須至少為三年(在該歸屬期間內，授予日期的每個月、每個季度或每個週年可按比例進行歸屬)；(B)具有績效歸屬特徵的全價值獎勵的最短歸屬期限必須至少為一年；以及(C)除非發生控制權變更或類似交易，或參與者死亡、殘疾或終止僱用，否則委員會無權加速授予全額價值獎勵；但委員會可授予不符合前述最低歸屬標準的“最低”數量的全價值獎勵。為此目的，“最低限度”指可根據本計劃作為全價值獎勵發行的5%股份 ，可根據第4.2節進行調整。

第十六條
假定獲得衍生產品獎。

即使本計劃有任何相反規定，每項假定的分拆獎勵須受股權薪酬計劃及獎勵協議的條款及條件所規限，而該等獎勵在緊接分拆前受該獎勵所規限，但須受MDU Resources Group，Inc.的薪酬委員會及僱員事宜協議的條款所調整； 但在分拆日期後，每項該等獎勵應只與股份有關，並由委員會根據本計劃下有效的行政程序進行管理。

第十七條
接班人

本計劃項下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

第十八條
法制建設

18.1         性別和編號。除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

18.2         可分割性。 如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行 。

18.3         法律要求 。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所的必要批准。

18.4         治理 法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和本計劃下的所有協議應按照特拉華州法律解釋並受其管轄。

第十九條
會計重述

本條第十九條適用於授予本計劃所有參與者的獎勵。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，如果本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，本公司或委員會可根據公司的指導方針或政策(經不時修訂或取代)以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用法律和適用規則，採取 行動，向特定高管追討基於激勵的薪酬。

第二十條
第409a條合規性

本計劃和本合同項下的獎勵旨在符合《守則》第409a節的要求或對其的豁免或免除 ，對於受《守則》第409a節約束的金額，本計劃的目的是在各方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。根據《守則》第409a節的規定，任何獎勵項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定構成非限定遞延補償的任何獎勵項下支付的任何日曆年，但須遵守《守則》第409a條。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是本守則第409a條所指的“指定員工”(根據公司制定的方法確定)，構成本守則第409a節所指的“不合格遞延補償”的款項，如因參與者在本守則第409a節所指的“離職”(“離職”)而在緊接離職後的六個月期間支付或提供，應改為在參加者離職後六個月或守則第409a節所允許的任何較早日期之後的第一個營業日支付或提供。如果參與者在離職後死亡，並且在支付因《守則》第409A條而延遲支付的任何金額之前，應在參與者死亡之日起30天內將該金額支付給參與者遺產的遺產代理人。

-14-