附件4.1

股東和登記權協議

在之前和之間

MDU資源集團有限公司

和

刀河控股公司

日期為[    ], 2023

目錄

股東及註冊權協議的格式

本股東和註冊權協議的日期為[]，2023年(本《協議》)是由美國特拉華州的MDU Resources Group，Inc.(“母公司”)和特拉華州的卡夫河控股公司(“SpinCo”)簽訂的。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，將母公司持有的已發行SpinCo股票的百分之八十點一(80.1%)或更多分配給母公司的股東是適當和適宜的(“分配”)；

鑑於，母公司可以通過一項或多項交易，包括根據證券法登記的一項或多項交易，轉讓未在分配中分配的那些SpinCo股票(該等未在分配中分配的SpinCo股票，“剩餘的 股票”)；

鑑於，SpinCo希望根據本協議的條款和條件，將剩餘股份和其他可登記證券的登記權授予母公司集團；以及

鑑於，母公司集團希望授予SpinCo代理投票權，按照SpinCo其他股東投票的比例投票，但須遵守本協議的 條款和條件。

因此，考慮到本協定中包含的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分履行，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條規定了更多的定義

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“聯屬公司”應具有《分離和分銷協議》中給予該術語的含義。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“附屬協議”應具有“分居和分配協議”中賦予該術語的含義。

“附屬文件”應具有第2.03(A)(I)節規定的含義。

“停電通知”應具有第2.01(D)節中規定的含義。

“停電期”應具有第2.01(D)節中規定的含義。

“大宗交易”是指不涉及任何“路演”的包銷發行，即通常所説的“大宗交易”。

“債務”指母集團任何成員公司的任何債務，包括債務證券、票據、信貸安排、信貸協議和其他債務工具，在每一種情況下，包括根據這些債務而到期的任何金額。

“債務交換”是指一個或多個公共債務交換或私人債務交換。

“需求登記”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“不利條件”應具有第2.01(D)節規定的含義。

“爭議”應具有第4.04(A)節規定的含義。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“分派日期”應具有《分居和分派協議》中賦予該術語的含義。

“有效時間”應具有《分離和分配協議》中給予該術語的含義。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“交換要約”是指可登記證券對持有人已發行證券的交換要約。

“政府當局”應具有“分離和分配協議”中賦予該術語的含義。

“集團”應具有《分離和分配協議》中賦予該術語的含義。

“持有人”指母公司集團的任何成員，只要該人持有任何可登記證券，以及任何獲準受讓人，只要該人 持有任何可登記證券。

“賠償方”應具有第2.07(C)節中給出的含義。

“受賠人”應具有第2.07(C)節中規定的含義。

“發起持有人”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“法律”一詞應具有“分離和分配協議”中賦予該術語的含義。

“損失”應具有第2.07(A)節規定的含義。

對於Piggyback註冊，“發售機密信息”是指(I)SpinCo提交相關注冊聲明並參與如此註冊的發售的計劃，(Ii)有關登記的發售的任何信息(包括潛在的時間、價格、股票數量、承銷商或其他交易對手、出售股東或分銷計劃)和(Iii)SpinCo(或第三方)向任何持有人提供的與Piggyback註冊相關的任何其他信息(包括補充草案或對發售材料的修訂中包含的信息)；但提供保密信息不應包括以下信息：(X)任何持有人披露的信息以外的公開信息(包括提交相關注冊聲明的結果)，(Y)從不受與SpinCo的任何保密協議約束的來源獲得的信息，或(Z)在SpinCo或代表SpinCo向該持有人提供機密信息之前由該持有人以其他方式持有的信息。

“其他持有人”應具有第2.01(F)節規定的含義。

“母公司”應具有序言中規定的含義。

“母公司董事會”應具有陳述中所述的含義。

“母公司集團”應具有《分離和分配協議》中賦予該術語的含義。

“參與銀行”是指與母公司至少一個或多個成員進行債務互換的投資銀行。

“當事人”是指本協議的當事人。

“許可受讓人”是指任何受讓人和任何其後的受讓人。

“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府機構。

“背靠背登記”應具有第2.02(A)節規定的含義。

“私人債務交換”是指一個或多個母公司成員應將其應登記的部分或全部證券轉讓給一個或多個參與銀行，以換取債務清償的私人債務交換，交易不需要根據證券法進行登記。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充(為免生疑問，包括任何拆分招股説明書附錄)，包括生效後的修訂，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料。

“公共債務交換”是指在根據證券法登記的一項或多項交易中，母公司集團的一個或多個成員應將其部分或全部應登記證券轉讓給一個或多個參加銀行，以換取債務清償的公共交換。

“可登記證券”是指剩餘股份和任何SpinCo股份或就該等剩餘股份發行、交換或替換的其他證券；但條件是，“可登記證券”一詞不包括下列任何證券：(I)其發行和轉讓已根據《證券法》進行有效登記，並已根據《登記聲明》轉讓，(Ii)持有人在根據證券法第4(1)條豁免登記和招股説明書交付要求的一項或多項交易中轉讓的證券(包括根據規則144進行的交易)，以便受讓人或受讓人進一步轉讓此類證券不受證券法限制；或(Iii)持有人在未轉讓或不能轉讓該持有人在本協議下的權利的交易中轉讓的證券。

“登記”是指根據“登記説明書”向美國證券交易委員會登記任何可登記證券的發售和轉讓。 術語“登記”和“登記”應具有相關含義。

“註冊費用”是指與SpinCo集團履行或遵守本協議有關的所有費用，包括所有(I)註冊費用、資格和備案費用，(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與任何註冊證券在美國境內的藍天資格有關的合理費用和律師支出)，(Iii)印刷費用、信使費用、電話費用和交付費用，(4)SpinCo集團的內部費用(包括SpinCo集團成員履行法律或會計職責的所有工資和費用)。(V)SpinCo律師的費用和支出以及SpinCo集團保留的獨立註冊會計師的慣常費用和開支(包括任何慰問信的費用或與SpinCo集團成員的獨立註冊會計師交付承銷商通常要求的慰問信相關的費用)和(Vi)在SpinCo股票當時上市的任何證券交易所上市任何可註冊證券的費用和費用，以及金融行業監管機構的註冊和備案費用；但不包括任何持有人的任何費用或支出，所有與打印、郵寄和交付任何註冊聲明、任何招股説明書、任何其他發售文件及其任何修訂和補充文件給任何承銷商和交易商有關的費用；因任何可登記證券的要約和轉讓而產生的任何承銷折扣、費用或佣金， 承銷商或交易商經理的任何費用和開支，承銷商之間的任何協議、承銷協議和藍天或法律投資備忘錄的準備、印刷或製作的成本，任何出售協議和任何其他與擬轉讓的可登記證券或其他SpinCo股票的發售、轉讓、分銷或交付有關的類似文件，包括任何承銷商的任何律師費，這些律師費涉及根據州證券法轉讓發行和轉讓或分銷的可登記證券或其他SpinCo股票的資格，任何股票轉讓税、自付費用和與與營銷可登記證券有關的任何“路演”中的任何投資者陳述相關的費用，以及向持有人或承銷商或交易商經理提供任何法律顧問的任何費用和開支。

“註冊期”應具有第2.01(C)節中規定的含義。

“註冊權”是指持有者根據第二條的規定促使SpinCo註冊可註冊證券的權利。

“註冊聲明”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何註冊聲明，包括相關的招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用併入該註冊聲明的所有證物和所有材料。 為免生疑問，雙方承認並同意，該註冊聲明可以是任何適用的格式，包括S-1表、S-3表、S-3ASR表或S-4表，並且可以是擱置註冊聲明。

“剩餘股份”應具有獨白中所給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“分離和分銷協議”是指母公司和SpinCo之間關於分離和分銷的分離和分銷協議，該協議可能會不時修改。

“貨架登記”是指根據“貨架登記聲明”進行的登記。

“貨架註冊聲明”是指SpinCo根據證券法(或當時有效的類似規定)規則415以延遲或連續方式發行可註冊證券的註冊聲明 。

“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

“SpinCo董事會”是指SpinCo的董事會。

“SpinCo集團”應具有《分離和分配協議》中賦予該術語的含義。

“SpinCo公開轉讓”應具有第2.02(A)節中規定的含義。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“後續受讓人”應具有第4.05(B)節規定的含義。

“子公司”應具有《分離和分配協議》中賦予該術語的含義。

“拆分招股説明書增刊”應具有第2.01(G)節中規定的含義。

“拆卸請求”應具有第2.01(G)節中規定的含義。

“第三方”應具有“分離和分配協議”中給予該術語的含義。

“轉讓”是指直接或間接轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置證券。“轉讓”一詞應具有相關的 含義。

“受讓人”應具有第4.05(B)節規定的含義。

“包銷發行”是指將可登記證券以確定的承諾方式轉讓給承銷商，向社會公開發行的登記。

第二條規定了登記權利。

第2.01節介紹了企業註冊。

(A)在分銷日期五週年之前或當日的任何時間，任何持有當時未償還可登記證券10%或以上的任何持有人(S)(以及合共持有當時未償還可登記證券10%或以上的任何持有人)(統稱為“發起持有人”)；只要， 10%的所有權門檻不適用於屬於母集團成員的任何持有人)有權要求SpinCo在適當的註冊表上為該發起持有人持有的全部或部分應註冊證券向美國證券交易委員會提交註冊聲明，方法是向SpinCo遞交書面請求，説明該發起持有人希望註冊的可註冊證券的股份數量(“按需註冊”)。SpinCo應 (I)在收到要求登記後五天內，向所有可註冊證券持有人發出關於該要求登記的書面通知，(Ii)盡其合理最大努力盡快準備並提交登記聲明，但無論如何應在提出要求後30天內，及(Iii)根據發起持有人提交的書面請求中規定的 預期分發方法，盡其合理最大努力使登記聲明儘快就每項要求登記生效。SpinCo應將SpinCo在緊接持有人(S)從SpinCo收到該通知後10天內收到其持有人(S)的要求納入註冊的所有可註冊證券納入該註冊。可登記證券持有人提出的納入登記的每一項請求還應具體説明擬登記的可登記證券的總金額。發起持有人可以要求註冊聲明採用任何適當的表格，包括交換要約的S-4表格或擱置註冊聲明的S-3表格，而SpinCo應在所要求的表格上進行註冊。

(B)根據第2.01(A)節(包括根據第4.05節轉讓的要求登記權利的任何行使，以及根據根據第2.05節訂立的任何登記權協議作出的要求登記權利的任何行使)，持有人(S)可根據第2.01(A)節合共提出三項要求登記請求。此外，儘管本協議有任何相反規定，母集團應被允許在本協議日期後的任何九個月內進行最多四次債務交換，參與此類債務交換的參與銀行根據第2.05條與SpinCo簽訂的一項或多項登記權協議提出的按需登記請求(S)應僅計為一次按需登記請求 就本第2.01(B)節第一句中規定的按需登記請求的數量限制而言(不言而喻，母集團應被允許在該九個月期限之外從事額外的債務交換 但參與銀行根據第2.05節與SpinCo簽訂的登記權協議提出的此類額外債務交換的每一次需求登記請求，應視為 就第2.01(B)節第一句中規定的需求登記請求數量的限制而提出的額外需求登記請求)。此外，儘管本《協議》有任何相反規定，如果在第三次即期登記時，根據當時的現有美國證券交易委員會規則，SpinCo被禁止根據貨架登記登記所有剩餘的應登記證券，無論持有人是否要求該第三次即期登記為貨架登記或其他，則該即期登記不應計入持有人(S)提出的即期登記請求總數。而且持有人(S)將繼續能夠 提出額外的需求註冊請求，直到當時的美國證券交易委員會規則允許SpinCo根據貨架註冊登記所有剩餘的應註冊證券為止。

(C)就 第2.01節而言，在美國上市的SpinCo應被視為已完成註冊，如果註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈為有效或在美國證券交易委員會備案後生效，並一直有效，直至(I)其下所有應註冊證券均已轉讓之日和(Ii)(X)如果註冊聲明不是貨架註冊聲明的情況下，自該註冊聲明生效之日起60天為止，(Y)如果是S-1表格中的貨架註冊聲明，則一直有效。(Z)如屬任何其他形式的貨架登記書，則自該貨架登記書的生效日期起計24個月(如適用，稱為“登記 期”)。如果因SpinCo集團任何成員的錯誤行為、失實陳述或違反適用的承銷協議或交易商經理協議而導致與註冊相關的承銷協議或交易商經理協議(如有)中規定的成交條件未得到滿足，則註冊不應被視為有效。如果在註冊期內，美國證券交易委員會或其他政府當局的任何停止令、禁令或其他命令或要求，或需要更新或補充登記聲明，幹擾了此類登記，則在 持有人(S)因美國證券交易委員會或其他政府當局的上述停止令、禁令或其他命令或要求，或由於需要更新或補充登記聲明而無法完成發售的任何期間，註冊期應逐日延長。

(D)如果SpinCo董事會真誠地根據法律顧問的意見，合理地決定維持該註冊聲明的有效性或提交 修正案或補充文件(或如果尚未提交註冊聲明，則提交該註冊説明書)，則對根據本協議提交或將提交的任何註冊聲明或撤銷招股説明書 補充文件進行審查，或提交該撤銷招股説明書補充文件。如果(I)要求公開披露涉及SpinCo或其任何合併子公司的任何交易或談判的重大非公開信息 ，會對此類交易或談判造成重大幹擾，或(Ii)要求公開披露有關SpinCo或其任何合併子公司的重大非公開信息，而如果在此時披露，將對SpinCo或其任何合併子公司造成重大不利(“不利條件”)，SpinCo可在合理可行的最短時間內，且在任何情況下不超過連續60個日曆日(“封鎖期”)，通知其要約及轉讓為(或將涵蓋)該等註冊聲明或要約撤銷 章程副刊所涵蓋的持有人，該註冊聲明不可供使用(或不會按要求提交)(該通知為“封殺通知”)。在收到任何此類禁止通知後，持有人應立即停止使用任何有效的註冊聲明中所載的招股説明書或拆分招股説明書；但如果在收到該封殺通知時，任何持有人已轉讓其可登記證券(或已簽署有關購買該等股份的確定承諾承銷協議)，而該不利情況的性質並不需要在生效後修訂《登記聲明》或《拆分招股説明書補充文件》，則SpinCo應盡其合理的最大努力採取行動，取消聯邦證券法對及時交付該等可登記證券的任何限制；此外，如果實施該封閉期將嚴重損害母公司或母公司集團任何成員根據其計劃的分銷方式轉讓其可註冊證券的能力，則SpinCo不得實施該封鎖期(並且有效的任何封鎖期將自動終止)，並且SpinCo應在合理可能的情況下儘快修訂、修改和/或補充註冊聲明，以使其不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。當先前已交付封殺通知的任何不利條件將不再存在時，SpinCo應在合理可行的情況下儘快通知持有人，並就該註冊聲明或拆分招股説明書附錄採取本協議另有要求的行動。SpinCo已發出封閉期通知的任何註冊聲明的註冊期 應增加該封閉期的時間長度。SpinCo不得在任何365天期間強制實施總計超過90個日曆日的禁售期。如果SpinCo董事會就尚未宣佈生效的註冊聲明的需求註冊或尚未提交停產説明書補充的停產請求宣佈禁制期，(I)持有人可通過通知SpinCo撤回相關的需求註冊請求或停產請求，在沒有此類需求註冊請求的情況下，計入根據第2.01(B)條允許提出的 需求註冊請求的數量，以及(Ii)持有人不對SpinCo的任何相關注冊費用負責。

(E)根據第2.01(A)節或第2.01(G)節的規定，如果發起持有人在提出請求時表示，此類發行可登記證券的形式應為包銷發行或交換要約，SpinCo應將此類信息包括在第2.01(A)節規定的向持有人發出的書面通知中。如果發起持有人打算以包銷發行或交易所要約的方式轉讓可登記證券，則任何持有人將可登記證券納入該登記的權利應以該持有人是否參與該包銷發售或交易所要約，以及在本協議規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷發售或交易所要約為條件 。在任何包銷發行或交換要約中，大多數未發行的可登記證券的持有人應選擇承銷商(S)或交易商經理(S)(如果是交換要約)，條件是該承銷商(S)或交易商經理(S)為SpinCo合理接受。SpinCo有權為該承銷商(S)或交易商經理(S)指定律師(視其批准而定)，但該指定的承銷商律師應為在資本市場交易中代表承銷商或交易商經理的具有國家聲譽的公司。

(F)如果根據第2.01節納入登記的擬議承銷的可註冊證券發行的主承銷商或承銷商書面通知(S)參與登記的持有人，其認為要求納入登記的證券數量超過可轉讓的數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生重大不利影響，則審查人員。擬納入此類登記的可登記證券的數量應減少到主承銷商推薦的最大數量，並首先分配給參與登記的母公司集團的任何成員，然後在其他持有人中按比例分配，包括髮起持有人(不包括母公司的任何成員)，按每位持有人要求納入此類登記的可登記證券的數量比例分配；但條件是，如果這句話會導致發起持有人的可註冊證券減少，則發起持有人可以書面通知SpinCo放棄或撤回註冊聲明，在這種情況下，SpinCo應放棄或撤回該註冊聲明。如果發起持有人通知SpinCo應放棄或撤回該註冊聲明，則該持有人不應被視為已根據第2.01(A)節要求要求註冊，並且SpinCo不應被視為已就該被放棄或撤回的註冊聲明進行了要求註冊。如果未按照第2.01(F)節第一句的規定限制應登記證券的承銷金額，則SpinCo和SpinCo股票持有人，或者，如果應登記證券包括SpinCo股票以外的證券，則在每種情況下，除持有人(“其他持有人”)外，應登記證券所包括的同一類別證券的持有人可將此類證券包括在他們自己的賬户或其他持有人的賬户中，條件是 承銷商(S)同意並在以下範圍內，該承銷商(S)認為，納入該等額外金額不會對該等登記所包括的可登記證券的發售造成不利影響。

(G)對於任何要求登記，提出請求的持有人可以請求 SpinCo根據擱置登記對可註冊證券進行登記，在這種情況下，SpinCo應提交擱置登記聲明，此後應盡其合理最大努力根據第2.01(C)條 (包括按法律要求提交任何生效後的修訂或招股説明書補充文件，或在到期時續簽或重新提交)，製作並保持有效的擱置登記聲明；但根據本第2.01(G)節的規定，SpinCo不需要在任何時候維護一個以上的有效貨架註冊。此後，SpinCo應在持有人提出回售可註冊證券的書面請求(“回售請求”)後，在合理可行的情況下，根據證券法頒佈的規則424就回售應註冊證券提交招股説明書補充文件(“回售説明書補充文件”)，根據證券法頒佈的關於回售回售證券的規則 (為免生疑問，回售請求不應被視為第2.01(B)節規定的限制的要求註冊請求)。每份拆分請求應具體説明擬註冊的可註冊證券、其總額及其預期的一種或多種分配方式。如果根據拆分請求進行的包銷發行，請求持有人(S)如此選擇，則此類發行應採用大宗交易的形式，在這種情況下，請求持有人(S)應至少提前八(8)個工作日向SpinCo發出此類交易的書面通知(該通知應指明潛在的承銷商(S)，幷包括該承銷商(S)的聯繫方式)。SpinCo應盡合理最大努力與提出請求的持有人(S)合作，除非SpinCo認為這樣做是合理可行的，否則不得要求向其他可註冊證券持有人發出有關通知或允許他們參與(為免生疑問，應理解為，就第 2.01(B)節規定的限制而言，撤銷請求不應被視為要求註冊請求)。

第2.02節規定了對Piggyback註冊的審查。

(A)在分銷日期和持有人(S)當時持有的可登記證券佔當時已發行和已發行的SpinCo股份的1%(或，如果應登記的證券包括SpinCo股份以外的證券，則少於當時已發行和已發行的證券與可登記證券所包括的證券)的同一類別的日期(以較早者為準)發生之前的任何時間購買。如果SpinCo建議根據證券法下的貨架登記聲明提交註冊聲明(擱置註冊以外的註冊聲明)或招股説明書補充文件，涉及為其自身和/或任何其他持有人的賬户提供此類證券的任何發行(除(I)根據第 節 第2.01節的註冊或撤銷招股説明書補充文件，(Ii)根據S-8表格或S-4表格或與證券法第145條下的交易有關的類似表格)的註冊聲明，(Iii)就任何股息再投資或類似計劃而言， (Iv)就收購另一實體或其證券持有人的資產或證券或任何類似交易向該實體或其證券持有人提供證券的目的，或(V)註冊的唯一SpinCo股票為也在註冊的債務證券轉換後可發行的SpinCo股票的註冊(“SpinCo公開轉讓”)，然後在切實可行範圍內儘快，但無論如何不少於提交該註冊聲明的建議日期前15天，SpinCo應向每位持有人發出有關該建議提交的書面通知，而該通知應為該等持有人提供機會根據該登記聲明登記每位持有人以書面要求的數目的可登記證券(“背靠式登記”)。在第2.02(B)節和第2.02(C)節的約束下，SpinCo應盡其合理的最大努力，在收到任何此類通知後五個工作日內，在關於SpinCo公開轉讓的註冊聲明中包括要求納入的所有可註冊證券；但是，如果SpinCo在發出書面通知表示其有意註冊任何證券之後，在與該註冊相關的註冊聲明生效日期之前的任何時間，SpinCo應以任何理由決定不註冊或推遲註冊SpinCo公共轉讓，則SpinCo可在其選擇時將該決定以書面形式通知每個該等持有人，因此，(X)在決定不註冊的情況下，SpinCo應解除其註冊與該註冊相關的任何可註冊證券的義務，但是，在不損害的情況下，根據第2.01節和第(Y)節的規定，任何持有人有權根據第2.01節和第(Y)節的要求要求進行此類註冊。在決定延遲註冊的情況下，應允許將任何應註冊證券的註冊延遲 與在SpinCo公開轉讓中延遲註冊此類其他SpinCo股票的時間相同。根據本第2.02節進行的任何註冊均不解除SpinCo根據第2.01節完成任何要求註冊的義務。為澄清起見，SpinCo提交的貨架註冊聲明不應被視為SpinCo公開轉讓；但條件是，根據貨架註冊聲明提交的任何招股説明書 關於為其自己和/或為任何其他人的賬户提供SpinCo股票的任何招股説明書都將是SpinCo公開轉讓，除非該要約符合第2.02(A)節中關於SpinCo公共轉讓定義的豁免。

(B)在任何包銷發行的情況下，根據第2.02(A)節的規定，每名持有人均有權 通過向SpinCo發出書面通知撤回該持有人的撤回請求，從而在簽署有關承銷協議之前的任何時間撤回該持有人根據第2.02(A)節提出的將其可註冊證券納入該包銷發行的請求。每個持有人應被允許在其生效日期 之前的任何時間從Piggyback註冊中撤回該持有人的全部或部分可註冊證券。

(C)如果任何擬承銷的包含在Piggyback註冊中的某類可註冊證券的主承銷商或承銷商以書面形式通知SpinCo和每一持有人，其認為該持有人和任何其他人打算將該類別的證券包括在此類發行中的數量超過了可在此類發行中轉讓的數量，而不可能對所發行證券的價格、時間或分銷或所發行證券的市場產生不利影響，則應包括在該註冊中的證券如下：(I)首先，SpinCo和SpinCo和該等人士建議轉讓的SpinCo和任何其他人士(SpinCo的高管和董事除外)(視屬何情況而定)的所有證券；(Ii)該主承銷商或承銷商認為可以轉讓而不會產生不利影響的此類可註冊證券的數量(如果有)；在持有可註冊證券並已請求參與此類註冊的母公司集團成員之間按比例分配該數量，該數量基於該人要求包括在該轉讓中的該類別的可註冊證券的相對數量；(Iii)第三，該主承銷商或承銷商認為可轉讓的該類別的可註冊證券的數量(如果有的話)，該數量將按比例分配給持有可註冊證券並已請求參與此類註冊的持有人(母集團成員除外)，根據該持有人要求納入此類轉讓的此類可註冊證券的相對數量，(Iv)第四，SpinCo執行註冊的高管和董事的證券數量(視情況而定)，此類數量將按比例分配給高管和董事 和(V)第五，有資格納入此類註冊的任何其他證券。按SpinCo和該等持有人同意的比例在該等證券的持有人之間分配。

(D)在通知持有人有機會將可註冊證券納入Piggyback註冊後，該持有人(I)應將發售保密信息視為機密信息，(Ii)除評估是否將其可登記證券(或SpinCo其他股票)納入此類Piggyback註冊外，(Ii)不得將任何發售保密信息用於任何目的，(Iii)不得向其代理人、員工、顧問和律師以外的任何人披露任何發售保密信息，並應促使該等代理人、僱員、顧問和律師遵守本第2.02(D)節的要求；如果法律程序要求披露要約保密信息，任何此類持有人均可披露，但該持有人應與SpinCo合作，通過保護令或其他方式限制此類披露的範圍，並尋求對要約保密信息的保密處理。

第2.03節介紹了新的註冊程序。

(A)根據第2.01節和第2.02節規定的SpinCo的註冊義務，SpinCo應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快按照預定的一種或多種分銷方法，允許該等應註冊證券的發售和轉讓，在此方面，SpinCo應並應促使SpinCo集團的成員：

(I)在向美國證券交易委員會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，投資者應編制和提交所需的註冊説明書或要約説明書，包括所有證物和財務報表，在交易所要約的情況下，根據規則425或規則165要求就該交換要約提交的任何文件(統稱為“附屬文件”)，並在向Sequoia Capital提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前，(A)向承銷商或交易商經理(如果有)以及持有人提供：準備存檔的所有文件的副本，這些文件應接受該等承銷商或交易商經理和該等持有人及其各自律師的審查和評論，併為該等承銷商或交易商經理(如果有)和該等持有人及其各自律師提供合理的時間對其進行審查和評論，並且(B)不得向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充文件，或持有人或承銷商或 交易商經理(如有)應合理反對的任何附屬備案；

(Ii)投資者應按參與持有人的合理要求，編制並向美國證券交易委員會提交對招股説明書和招股説明書的此類註冊聲明和補充文件以及任何附屬文件的合理要求的修改和生效後修改；

(Iii)在SpinCo Group(A)的任何成員收到通知後、在適用的註冊説明書或對其的任何修訂已提交或生效、適用的招股説明書或對招股説明書的任何修訂或已提交時、適用的招股説明書或對該招股説明書的任何修訂或補充已提交時，股東應立即通知參與持有人和管理承銷商或交易商經理(如有)，並在被要求時儘快以書面確認該通知並提供相關文件的副本。(B)美國證券交易委員會的任何評論(書面或口頭)，或美國證券交易委員會或任何其他政府當局對修改或補充該等註冊説明書、招股説明書或任何附屬文件的任何請求(書面或口頭)，或任何額外信息，(C)美國證券交易委員會發布任何暫停該等註冊聲明的有效性的停止令，阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書或任何輔助提交的任何命令，或為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序，在任何時候，任何適用的承銷協議或交易商經理協議中的陳述和保證(書面或口頭)在所有重要方面都不再真實和正確，並且(E)SpinCo集團任何成員收到關於暫停在任何司法管轄區提供或轉讓可註冊證券的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(Iv)當SpinCo獲悉發生任何事件，而由於適用的註冊説明書、註冊説明書(當時有效)或任何附屬文件包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(如屬該等招股説明書及任何初步招股説明書)不具誤導性的事件發生時，SpinCo(A)應(A)迅速通知每名參與持有人及主管承銷商(S)或交易商經理(S)(如屬該等招股説明書及任何初步招股説明書，則根據其作出陳述的情況)。 或由於任何其他原因需要在該時間段內修改或補充該等註冊説明書、招股章程或任何附屬備案文件以遵守證券法，以及(B)在任何一種情況下，在此後合理可行的情況下，儘快準備並向美國證券交易委員會備案，並免費向每一參與持有人和承銷商(S)或交易商經理(S)(如果有)提供對該等註冊説明書、招股章程或附屬備案文件的修訂或補充，以糾正該等陳述或遺漏或達到該合規的目的；

(V)股東應盡其合理的最大努力防止或獲得撤回任何停止令或暫停使用任何初步或最終招股説明書的其他命令；

(Vi)迅速：(A)在招股章程副刊或生效後修訂 中納入主承銷商(S)或交易商經理(S)(如有)等資料，且持有人同意應包括與該等可註冊證券的分銷計劃有關的資料，及(B)在獲悉擬納入該招股章程副刊或生效後修訂的事宜後，在合理可行的範圍內儘快就該等招股章程副刊或生效後修訂提交所需的所有文件；

(Vii)如持有人或承銷商或交易商經理可合理要求提供適用的註冊説明書及其任何修訂或生效後的修訂，包括財務報表和附表、所有以引用方式併入的文件和所有證物(包括以引用方式併入的文件)，則應免費向每名參與持有人和每名承銷商或交易商經理提供符合條件的副本。

(Viii)可免費向每名參與持有人及每名承銷商或交易商經理(如有)交付適用招股章程(包括每份初步招股章程)及該等持有人或承銷商或交易商經理可合理要求的任何修訂或補充的副本(但有一項理解，即SpinCo 同意每名參與持有人及承銷商(S)或交易商經理(如有)使用該等招股説明書或其任何修訂或補充，與發售和轉讓招股説明書所涵蓋的應登記證券有關的(br}招股説明書或其任何修訂或補充)以及該等參與持有人或承銷商或交易商經理合理要求的其他文件，以便利該等持有人或承銷商或交易商經理轉讓應登記證券；

(Ix)在適用的註冊聲明宣佈生效或生效之日或之前註冊，盡其合理的最大努力註冊或獲得資格，並就註冊或資格的註冊或資格與各參與持有人、主承銷商(S)或交易商經理(S)(如有)及其各自的律師進行合作。應任何參與持有人或主承銷商(S)或交易商經理(S)或他們各自的律師的合理要求，在任何外國司法管轄區內，SpinCo和參與持有人相互同意的、根據各州或美國其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和轉讓的可註冊證券，並作出合理需要或適宜的任何及所有其他作為或事情，以使該等註冊或資格在該註冊聲明仍然有效期間有效，並容許在該等司法管轄區繼續進行要約、轉讓及交易，直至完成該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的分銷所需的時間；但SpinCo將不需要具備在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，也不需要採取會使其在當時不受任何此類司法管轄區的徵税或一般程序服務或使其資本化或其資產構成符合任何此類司法管轄區的證券或藍天法律的任何行動；

(X)對於將導致 此類證券不再是可註冊證券的任何可註冊證券的轉讓，應與各參與持有人和主承銷商(S)或交易商經理(S)(如有)合作，以(A)便利及時準備和交付代表將被轉讓且不帶有任何限制性證券法圖例的應註冊證券的證書，以及(B)以參與持有人或承銷商(S)或交易商經理(S)等名稱和名稱註冊該等可註冊證券， 可在轉讓可登記證券前至少兩個工作日提出要求；但SpinCo可履行本條(X)項下的義務，而無需通過使用存託信託公司的直接註冊系統發行實物股票；

(Xi)對於要求向金融行業監管機構和每一家證券交易所(如果有)提交的任何備案，以及隨後對SpinCo的任何證券進行報價的每一家交易商間報價系統，以及根據每一家此類交易所的規則和規定要求保留的任何承銷商或交易商經理(包括任何“合格獨立承銷商”)進行的盡職調查， 承銷商或交易商經理應合作並提供協助。並盡其合理的最大努力使適用的註冊説明書所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構註冊或獲得批准，以使其賣方或承銷商(S)或交易商經理(S)(如有)完成該等應註冊證券的轉讓；

(Xii)在不遲於適用註冊聲明的生效日期之前， 為所有可註冊證券提供CUSIP編號，並向適用的轉讓代理提供適用的可註冊證券的打印證書，這些證書的形式符合存託信託公司的存款資格；前提是， SpinCo可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統履行第(Xii)條下的義務，而無需發行實物股票證書；

(Xiii)必須向每一參與持有人和 承銷商(S)或交易商經理(S)(如果有的話)獲取並向其索取SpinCo律師的意見，在每種情況下，意見日期為註冊聲明的生效日期，如果是包銷發行，則為承銷協議下的成交日期，如果是交易所要約，則為交易商經理協議或類似協議或其他方式下的成交日期，在每種情況下，均以包銷發售或交換要約類型的慣常形式和內容表示。適用的；

(Xiv)在包銷發售或交易所發售的情況下，請向 取得並寄往SpinCo和主承銷商(S)或交易商經理(S)(如有)，並在要求的範圍內，向每名參與持有人索取SpinCo的獨立註冊會計師事務所以慣例格式發出的冷淡慰問信，以及有關包銷發售或交易所發售類型的內容，註明包銷協議或交易商經理協議的簽署日期，或如無，則註明交換要約開始日期，並在要求的範圍內記入承銷發售或交易所發售的類型的內容。是否根據承銷協議或交易商經理協議(如果適用)或其他協議；

(Xv)在不涉及交易商經理的交換要約的情況下，向每個參與持有人提供任何參與持有人可能要求的慣常書面陳述和擔保或其他契諾或協議，與承銷或交易商經理協議中包括的內容相媲美；

(Xvi)投資者應盡其合理最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供，但無論如何不遲於自適用的註冊聲明生效日期後第一季度第一天開始的12個月期間結束後的90天， 滿足證券法第11(A)節規定的、涵蓋至少12個月但不超過18個月的收益報告。從《註冊表》生效日期後的第一個月開始；

(Xvii)應在不遲於登記聲明生效日期的日期後，為適用的登記聲明涵蓋的所有 可登記證券提供並安排維持轉讓代理和登記員；

(Xviii)應促使適用的註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在隨後對SpinCo的任何證券進行上市或報價的每個證券交易所以及隨後對SpinCo的任何證券進行報價的每個交易商間報價系統中上市；

(Xix)應向參與登記的每一名持有人提供(A)、(B)承銷商(就本協議而言，該術語應包括任何被視為證券法第2(11)條所指的承銷商)(如有)、(C)轉讓或配售代理(如有)、(D)其交易商經理(如有)、(E)該持有人、承銷商、代理人、或交易商經理及(F)由該持有人或由該持有人選定的任何該等承銷商或交易商經理所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人或代表，在每種情況下均有機會參與該等註冊聲明、其中包括或提交予美國證券交易委員會的每份招股説明書及其各項修訂或補充；在提交該註冊聲明之前的一段合理時間內，在簽署慣常保密協議後，在合理的時間和合理的期限內，向上文第(A)款至第(F)款所述各方提供SpinCo集團可獲得的所有相關財務和其他記錄、相關公司和其他文件以及SpinCo集團的財產，並使SpinCo集團的所有高級管理人員、董事和員工以及 已認證其財務報表的獨立公共會計師，以便在合理時間和合理時間內隨時待命討論SpinCo的業務，並向SpinCo提供與該註冊聲明相關的任何此等人員合理要求的所有信息，以使他們能夠履行其盡職調查或其他責任，但須遵守上述規定；但在任何情況下，SpinCo集團的任何成員均不需要提供SpinCo董事會善意認定為競爭敏感或機密的任何信息。此類信息的接收方應相互協調，以確保本協議允許的檢查不會對SpinCo集團的業務行為造成不必要的幹擾。各持有人同意，其通過此類檢查獲得的信息應被視為保密信息，不得將其用作SpinCo或其關聯公司證券的任何市場交易的基礎，除非且直到該等信息由SpinCo或該關聯公司普遍向公眾提供，或出於與註冊證券登記無關的任何原因；

(Xx)應促使SpinCo的高級管理人員在合理的時間和在合理的時間內參加執行承銷商(S)或交易商經理(S)(如果有)可能合理要求的例行“路演”演示，並以其他方式協助、合作和參與本協議中設想的每一項提議的發售和相關的慣例銷售工作；

(Xxi)投資者應遵守《證券法》、《交易法》和其他適用法律、規則和條例的所有要求，以及所有適用的證券交易所規則；以及

(Xxii)投資者應採取一切合理必要或可取的其他慣常步驟，以完成擬註冊證券的註冊和分銷。

(B)作為本協議項下任何註冊的先決條件，SpinCo可要求每名正在進行任何註冊的持有人向SpinCo提供有關該等證券的分銷的資料，以及有關該持有人、其對可登記證券的所有權及SpinCo可能不時以書面合理要求的其他事項的資料。每個此類持有人同意向SpinCo提供此類信息，並在合理必要時與SpinCo合作，使SpinCo能夠遵守本協議的規定。

(C)在根據《證券法》規定必須交付(或被視為已交付)招股説明書的情況下，各持有人應在合理可行的情況下儘快通知SpinCo發生了該持有人所知道的與該持有人或其根據《證券法》轉讓可登記證券有關的事件，要求對該招股説明書編制補充或修訂，以便在此後交付(或被視為已交付)該等可登記證券的購買人，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不得誤導。

(D)母公司同意(代表自己和母公司集團的每個成員)，以及任何其他持有人通過收購該等可登記證券同意，在收到SpinCo關於發生第2.03(A)(Iv)節所述類型的任何事件的任何書面通知後，該持有人將立即停止根據該登記聲明轉讓 可登記證券，直至該持有人收到第2.03(A)(Iv)節規定的補充或修訂招股章程的副本為止，或直到SpinCo書面通知該持有人可以恢復使用招股説明書為止，如果SpinCo有此指示，該持有人將向SpinCo交付招股説明書的所有副本，費用由SpinCo承擔。招股説明書在收到該通知時有效。在此情況下，SpinCo應發出任何該等通知，自發出該通知之日起至 該等註冊聲明所涵蓋的每名可註冊證券賣方收到第2.03(A)(Iv)節所述的補充或修訂招股章程副本之日起，或SpinCo書面通知可恢復使用招股章程之日起，註冊期應延長天數。

第2.04節規定禁止承銷發行或交換要約。

(A)對於任何包銷發行的主承銷商(S)或交易商 經理(S)根據第2.01節下的需求登記或收購請求，如果持有人要求進行任何交換要約，SpinCo應與該承銷商(S)或交易商經理(S)就該發行訂立承銷協議或交易商經理協議(視情況而定)，該協議在實質上和形式上應合理地令SpinCo和承銷商(S)或交易商經理(S)滿意，如果母公司集團的任何成員是參與持有人，則授予母公司集團的該 成員。該協議應包含SpinCo的陳述和保證，以及該類型協議中普遍適用的其他條款。在承銷商(S)或交易商經理(S)的任何包銷發行或交換要約中，每名持有可登記證券的持有人應應SpinCo的要求籤訂承銷協議或交易商經理協議，該協議應包含持有人作出的合理陳述和 擔保，以及此類協議中普遍適用的其他合理條款。

(B)在任何包銷發行的主承銷商(S)或任何交換要約的交易商 經理(S)的要求下，持有人同意：(I)如果SpinCo公開轉讓涉及在包銷發行中發售SpinCo的股票或其他股權證券(無論是在需求註冊或{br>Piggyback註冊中，還是根據Takedown請求，無論持有人是否參與)，以及(Ii)SpinCo特此同意，如果SpinCo在承銷的發行或交換要約中公開轉讓SpinCo的股票或SpinCo的其他股權證券，並且除貨架註冊的情況外，SpinCo應促使其高管和董事在第(I)和(Ii)款的每一種情況下同意，他們不應對任何證券(包括任何轉讓要約、轉讓合同、短期轉讓或任何購買選擇權)進行轉讓或分銷(在每種情況下，作為適用註冊的一部分，除外)。在與該等註冊有關的登記聲明生效日期(或如較遲，則為招股説明書的日期)前五天開始至90天(或該參與持有人(S)或該等主承銷商或該等承銷商可能準許的較短期間)止的期間內，在該銷售人員或主承銷商或交易商經理或交易商經理及時書面通知的範圍內。參與持有人和SpinCo(視情況而定)還同意以慣例形式簽署一份協議，證明第2.04(B)節中的 限制，該協議的形式應令SpinCo或參與持有人(S)以及承銷商(S)或交易商經理(S)(視情況適用)合理滿意；但此類 限制可包括在承銷協議或交易商經理協議中(如果適用)。SpinCo可以對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直到所需的 停售期結束。

(C)根據本協議，任何持有人不得參與本協議項下的任何包銷發售或交換要約，除非 該持有人(I)同意根據SpinCo或其他有權批准該等安排的人士批准的任何承銷安排或交易商經理協議所規定的基礎轉讓該持有人的證券，及(Ii)填寫及簽署該等承銷安排或交易商經理協議或本協議的條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議、交易商經理協議及其他文件。

第2.05節介紹了與參與銀行簽署的《登記權協議》。

如果母集團的一個或多個成員決定與一個或多個參與銀行進行債務交換，SpinCo應按照符合本協議的條款和條件(本協議第3.01節所載的投票條款除外)，與參與銀行簽訂與此類債務交換相關的登記權協議，並使SpinCo和母公司 合理滿意。

第2.06節規定了SpinCo支付的註冊費用。

對於本協議要求的任何可註冊證券的註冊，無論註冊聲明是否生效，SpinCo都應支付所有註冊費用；但是，如果隨後應大多數可註冊證券持有人的要求(在這種情況下，所有參與持有人將承擔此類費用)撤回要求註冊請求，則SpinCo不需要支付根據第2.01節開始的任何註冊的任何費用，除非大多數可註冊證券持有人同意放棄他們根據第2.01(B)節有權進行的一次要求註冊的權利。

第2.07節規定了賠償問題。

(A)除股東外，SpinCo同意在適用法律允許的範圍內，對登記聲明中包含股份的每個股東、該股東的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、顧問、僱員和控制該股東(符合證券法或交易法)的每個人(如果有)，從任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(或與此有關的訴訟或訴訟，不論該受補償方是否為其中一方)及開支中，作出賠償、抗辯和保持無害；共同或若干 (包括合理的調查和法律費用)(每一項“損失”和合計的“損失”)產生於或基於(I)根據證券法登記該等應註冊證券的發售和轉讓的任何註冊 聲明(包括其中所載的任何最終或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件或通過引用併入其中的任何文件)中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述；或在任何自由寫作招股説明書(根據證券法第405條的定義)中作出的關於SpinCo已根據證券法第433(D)條或任何附屬申請提交或被要求提交的任何此類聲明，(Ii)任何遺漏或據稱遺漏，未在其中陳述必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性(就招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書而言，鑑於其作出時的情況)不具有誤導性；但就任何招股章程所作的任何不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而言，如果具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，SpinCo提供了當時最新的招股説明書副本，而當時的招股章程副本是由該持有人或該持有人負責的，則本款所載的賠償協議不適用於以下情況：(A)當時的招股章程副本沒有在書面確認將有關的可註冊證券轉讓給該人時或之前送交或給予主張該等責任的人。其代理人向該人提供當時最新的招股章程副本，而該招股章程當時的最新副本本可治癒導致該法律責任的缺陷，(B)在SpinCo通知任何持有人(X)該招股章程包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在該招股章程內陳述或作出該陳述所需的重要事實後，任何持有人或其代表使用該招股章程，理由是該招股章程在作出該等招股章程的情況下不具誤導性，或(Y)美國證券交易委員會已就註冊聲明發出停止令，或(C)依據或符合受賠方或其代表向SpinCo提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏 ，在任何一種情況下均明確供該等註冊聲明或招股説明書使用。這項賠償應是SpinCo可能承擔的任何責任之外的賠償，包括根據分離和分銷協議。無論該持有人或任何受賠方或其代表所作的任何調查如何，該賠償應保持十足效力，且在該持有人轉讓該等證券後仍繼續有效。

(B)要求登記證券包括在登記聲明中的每個參與持有人同意(分別和非共同地)在適用法律允許的範圍內，對SpinCo、其高級人員、董事、代理人、顧問、員工和控制(在證券法和交易法含義內)SpinCo的每個人(如果有)進行賠償、辯護和保持無害(I)因登記聲明中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的或基於該登記聲明中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的損失。或其中包括的招股説明書，依據並符合該持有人或其代表向SpinCo提供的書面信息；在任何一種情況下，明確供在該註冊説明書或招股章程中使用，或(Ii)由於(A)當時最新的招股説明書副本沒有在書面確認將有關的可註冊證券轉讓給該人時或之前送交或給予主張任何該等責任的人而導致的，如果具有管轄權的法院在一份不可上訴的最終判決中裁定，SpinCo在確認之前已向該持有人或適用的承銷商或交易商經理提供了當時最新的招股章程副本，且該副本是該持有人或其代理人有責任向該人提供當時最新的招股説明書副本，而該招股説明書當時的當前副本將會治癒導致該責任的缺陷，或(B)在SpinCo通知任何持有人(X)該招股章程包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在該招股説明書內陳述或作出該陳述所需的重大事實後， 任何持有人或其代表使用該招股章程，理由是 該等招股章程並無誤導性，或(Y)美國證券交易委員會已就註冊聲明發出停止令。這項賠償應是參與持有人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償，包括根據分離和分配協議。在任何情況下，任何參與持有人在本協議項下的責任，不得超過該持有人因轉讓產生該等賠償義務的可登記證券而收到的淨收益的美元金額。無論SpinCo或任何受補償方或其代表進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力和效力。

(C)任何一方(“賠付方”)可能 有義務向根據本協議有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提供賠償的任何索賠或訴訟，應受分居和分配協議第4.5和4.6節中規定的賠償程序的約束。

(D)如果由於任何原因，第2.07(A)節或第2.07(B)節規定的賠償無法提供給被補償方，或不足以使其不受第2.07(A)節或第2.07(B)節所設想的損害，則賠償方應按適當的比例支付因此類損失而支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯。除其他事項外，應參考 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會來確定相對過錯。為免生疑問，此類相對過錯的確立以及與之相關的任何分歧或爭議均應遵守第4.04節的規定。 即使第2.07(D)節有任何相反規定，根據本第2.07(D)節的規定，除SpinCo外，任何賠償方(SpinCo除外)不應支付超過該補償方從轉讓可註冊證券中獲得的淨收益的任何金額(在扣除費用之前)。如果有)超過該補償方因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。雙方同意，如果按照第2.07(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何不考慮第2.07(D)條所述公平考慮的其他分配方法確定的，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本條款第2.07(D)節而言，受賠方支付或應付的金額應視為包括因調查、準備抗辯或作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律費用或其他費用，或因任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而產生的其他費用。如果根據第2.07節規定可獲得賠償，賠償各方應在第2.07(A)節和第2.07(B)節規定的範圍內對每個被賠償方進行全面賠償，而不考慮上述賠償方或被賠償方的相對過錯。根據第2.07(D)節的規定，任何持有人的出資義務都是多個的，而不是連帶的。

第2.08節規定了更多的報告要求；規則144。

在(A)本協議根據其條款到期或終止和(B)不再有任何可註冊證券持有人之日(以較早者為準)，SpinCo應盡其合理最大努力遵守並保持遵守美國證券交易委員會規則和法規(包括《交易法》)以及任何其他適用法律或規則規定的定期備案要求，此後應適時提交美國證券交易委員會可能要求或根據第13、14和15(D)條規定的信息、文件和報告。根據交易法，使SpinCo有資格在表格S-3上註冊，並使 持有人能夠根據證券法轉讓可註冊證券，而無需註冊，符合(I)規則144或證券法下的S法規(經不時修訂)或(Ii)當時有效的任何類似的美國證券交易委員會規則或法規所規定的證券法註冊豁免。自此日期起至該較早日期為止，SpinCo應應任何持有人(X)的要求，立即向SpinCo提交書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，如未遵守，則應(Y)提供SpinCo最近的年度或季度報告的副本，以及(Z)該持有人可合理地要求豁免其在未根據證券法註冊的情況下發行和轉讓可註冊證券的其他報告和文件。

第2.09節介紹了《國際登記權公約》。

SpinCo承諾，它不會，也將使SpinCo集團的成員不根據證券法將與SpinCo股票或其任何其他證券相關的任何登記權利授予本協議以外的任何人，除非如此授予另一人的權利不限制或限制持有人(S)在本協議下的權利。如果SpinCo在本協議授予任何人關於SpinCo的任何擔保的註冊權的日期之後簽訂任何協議，而該協議包含任何比本協議中規定的條款更有利於此人的重要條款，則SpinCo將通知母公司，並在母公司的選擇下同意對本協議進行必要的修改，以向母公司提供這些權利。

第三條：投票限制

第3.01節規定了對SpinCo股票的投票限制。

(A)自本協議之日起至母集團停止擁有任何剩餘股份之日起，母公司應並應促使母集團其他成員(在每種情況下，只要他們當時擁有任何剩餘股份)親自或委派代表出席每一次SpinCo股東大會，並 以其他方式使其當時擁有的所有剩餘股份被視為出席任何此類會議的法定人數。並就任何事項(包括放棄合約或法定權利)投票或同意，或安排就任何該等事項投票或同意所有該等剩餘股份，按SpinCo股份的其他持有人就該事項所投的票數比例計算。

(B)自本協議之日起至母集團不再擁有任何剩餘股份之日起，母公司特此授予，並應促使母集團其他成員(在每種情況下，只要他們擁有任何剩餘股份)授予不可撤銷的委託書，該委託書應被視為與 法律中足以支持SpinCo或其指定人的不可撤銷委託書的權益一起，就任何事項(包括放棄合同或法定權利)進行投票。他們擁有的所有剩餘股份與其他SpinCo股票持有者在該事項上的投票權比例；惟(I)於任何剩餘股份由母公司集團成員轉讓予母公司成員以外人士時，該委託書將自動撤銷。(Ii)第3.01(B)條並不限制或禁止任何該等轉讓。

(C)母公司承認並同意(代表自己和母公司集團的每個成員)如果母公司未按照條款履行本條款III的任何規定或以其他方式違反，SpinCo將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，SpinCo應有權獲得禁令，以防止違反本條款III，並有權在美國任何法院或對此類訴訟擁有標的物管轄權的任何州提起的任何訴訟中具體執行本條款III的規定。

第四條--雜項

第4.01節要求政府提供進一步的保證。

除本協議其他部分明確規定的行動外，各方應盡其合理最大努力，在本協議日期之前、之日及之後，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律、法規和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議預期的交易生效。

第4.02節規定了期限和終止日期。

本協議將在下列時間中最早的一項終止：(A)分銷日期後五年，(B)所有可註冊證券由持有人以外的人持有的時間，以及(C)根據一份或多份註冊聲明轉讓所有可註冊證券的時間；但第2.06節、第2.07節、第三條和 第四條的規定在任何此類終止後繼續有效。

第4.03節規定了不同的對應方；整個協議；公司權力。

(A)根據本協議，本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。

(B)根據本協議和本附件的規定，本協議和本附件包含雙方與 雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代以前就該標的事項達成的所有協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，除本文所述或提及的以外， 雙方之間沒有就該標的事項達成任何協議或諒解。

(C)母公司代表自己和母公司集團的其他成員，SpinCo 代表自己和SpinCo集團的其他成員，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易，以及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款強制執行。

(D)在雙方同意其和每一方均可通過傳真、印章或機械簽名方式執行本協議的情況下，通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本(無論是手動、蓋章或機械簽名)應 與交付已簽署的本協議副本一樣有效。每一締約方明確採用並確認以其各自名義製作的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真還是通過可移植文檔格式(PDF)的電子郵件)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，如同其是手動簽署並親自交付一樣。

第4.04節討論法律糾紛和法治。

(A)除第3.01(C)款另有規定外，任何因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠(包括本協議的有效性、解釋、違反或終止)(“爭議”)應按照《分離與分配協議》第七條規定的程序解決，除非本協議或《分離與分配協議》第七條另有規定，否則該程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序。

(B)適用於本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方參與本協議的誘因，無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州法律的管轄和解釋，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

第4.05節規定了共同的繼承人、受讓人和受讓人。

(A)除本協議另有規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益；前提是，未經本協議另一方或本協議其他各方的明確書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議或任何附屬協議下的權利或轉授其義務。儘管有上述規定，一方在本協議和附屬協議項下的權利和義務的轉讓不需要徵得上述同意(除非本協議和本協議另有規定，視情況而定)(即同時轉讓一方在本協議、分居和分配協議及所有附屬協議下的權利和義務)與一方控制權的變更有關，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據一項形式和實質合理地令另一方滿意的協議承擔相關一方的所有義務。本協議沒有任何意圖，也不應被解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員參與或承擔控制權變更。

(B)儘管第4.05節有任何其他條款，在轉讓可註冊證券方面，母公司可將其在本協議項下與該等可註冊證券有關的權利和義務轉讓給此類轉讓中的下列受讓人：(I)轉讓可註冊證券的母公司集團成員；(Ii)轉讓可註冊證券的一家或多家參與銀行；(Iii)轉讓可登記證券的任何受讓人，如果SpinCo事先書面同意在轉讓可登記證券的同時轉讓該等與登記有關的權利和義務；或(Iv)可註冊證券轉讓給的任何其他受讓人，除非此類轉讓包括的可註冊證券佔SpinCo當時已發行和未償還證券的1%以下，且該等可註冊證券符合《證券法》第4(A)節規定的登記和招股説明書交付豁免規定的轉讓資格(包括根據第144條進行的交易)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條的情況下，(X)SpinCo在轉讓前或轉讓時收到書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並指明與登記相關的權利和義務正在轉讓的證券，以及(Y)受讓人簽署作為附件A的格式的對應文件，並將其交付給SpinCo(此類轉讓中的任何此類受讓人，即“受讓人”)。在轉讓可登記證券方面，受讓人或後續受讓人(定義見下文)可將其在本協議項下與登記證券有關的權利和義務轉讓給下列後續受讓人：(A)受讓人的關聯公司，(B)受讓人的任何後續受讓人，如果SpinCo事先書面同意在轉讓可登記證券的同時轉讓此類與登記相關的權利和義務，或(C)受讓人的任何其他後續受讓人，除非此類轉讓包括的可註冊證券佔SpinCo當時已發行和已發行證券的不到1%，且此類 可註冊證券符合《證券法》第4(A)節規定的登記和招股説明書交付要求的豁免(包括根據第144條進行的交易)；但在第(A)、(B)或(C)款的情況下，(X)SpinCo必須在轉讓之前或轉讓時收到書面通知，説明後續受讓人的名稱和地址，並指明與登記有關的權利和義務正在轉讓的證券的名稱和地址，以及(Y)後續受讓人簽署作為附件A的格式的對應文件，並將其交付給SpinCo(任何該等後續受讓人，“後續受讓人”)。

第4.06節規定了第三方受益人的權利。

除明確有權獲得本協議項下賠償權利的任何人外，(A)本協議的規定僅為雙方的利益而設，並不打算授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，以及(B)本協議沒有第三方受益人，本協議不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定之外的權利。

第4.07節規定了不同的限制通知。

本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出或發出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)，方式為親自投遞、隔夜快遞服務、傳真或電子郵件(電子郵件)，並確認收據(隨後通過夜間快遞服務交付原件)，或通過掛號或掛號郵件(預付郵資，請按下列地址(或根據本第4.07節給出的通知中規定的一方的其他地址)寄給雙方：

如果是父代，則為：

MDU資源集團有限公司

西世紀大道1200號郵政信箱5650
北達科他州俾斯麥，郵編：58506-5650
注意：Jason Vollmer，副總裁兼首席財務官
電子郵件：www.jason.vollmer@mduresource ces.com

將副本複製到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·R·布朗斯坦

記者約翰·L·羅賓遜

電子郵件：電子郵件：ARBrownstein@wlrk.com

郵箱：JLRobinson@wlrk.com

如果去SpinCo，去：

刀河控股公司
西世紀大道1150號
郵政信箱5568
[br]俾斯麥，ND 58503
注意：首席法務官Karl Liepitz
電子郵件：：@karl.liepitz@kniferiver.com

將副本複製到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：安德魯·R·布朗斯坦

記者約翰·L·羅賓遜

電子郵件：電子郵件：ARBrownstein@wlrk.com

郵箱：JLRobinson@wlrk.com

締約一方可書面通知締約另一方更改任何此類通知的收件人地址。

第4.08節討論了可分割性的問題。

如果本協議的任何條款或本協議對任何個人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不受任何影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

第4.09節列出了不同的標題。

本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第4.10節規定了對違約的豁免。

一方放棄另一方對本協議任何條款的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害放棄方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單次或部分行使該等權利、權力或特權而影響 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第4.11節規定了兩項修正案。

本協議的任何條款均不得被視為由一方放棄、修訂、補充或修改，除非該放棄、修訂、補充或修改是以 書面形式作出的，並由被尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表或大多數可登記證券的持有人簽署(如果該放棄、修訂、補充或修改是尋求對持有人強制執行的)。

第4.12節説明瞭這一解釋。

在本協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，一種性別的詞語應被視為包括上下文所需的其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“特此”等術語和類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(包括本協定的所有附表、證物和附錄)，且不指本協定的任何特定規定；(C)除非另有規定，否則條款、節、附表、附件和附件均指本協議的條款、節、附表、展品和附件；(D)除另有説明外，凡提及任何協議(包括本協議、分居和分配協議以及每一其他附屬協議)，應視為包括該協議的證物、附表和附件；(E)除另有規定外，本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；。(G)除非在個別情況下另有説明，否則“日”一詞是指 個歷日；。(H)凡提及“營業日”，應指星期六、星期日或法律一般授權或要求在北達科他州俾斯麥或紐約州紐約關閉的銀行機構以外的任何日子；。(I) 除非另有説明，否則本協議或本協議中預期的任何其他協議應被視為指自本協議簽署之日起以及此後可能被修正、修改或補充的本協議或其他協議；(J)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不得簡單地指“如果”和(K)，除非在本協議中明確規定相反的情況，否則凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期”、“特此”和“本協議”以及類似含義的詞語，均應指[], 2023.

第4.13節説明瞭這一表現。

母公司應促使母公司集團的任何成員履行並特此保證履行本協議中規定的所有行動、協議和義務。SpinCo應促使SpinCo集團的任何成員履行並保證履行本協議中規定的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意，其應(A)將本協議中包含的條款、條件和持續義務及時通知其集團的所有其他成員，並(B)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何與該締約方在本協議下的義務或本協議擬進行的交易不符的任何此類行動。

第4.14節規定了新的登記、交易所等。

儘管本協議中可能包含任何相反規定，本協議的規定應在本協議規定的範圍內全面適用於(A)任何SpinCo股票(現在或以後授權發行)，(B)SpinCo股票在SpinCo的任何資本重組或其他資本重組中轉換、交換或替代的任何和所有證券，以及 (C)SpinCo或SpinCo的任何繼承者或允許轉讓的任何和所有證券(無論通過合併、合併、出售資產或其他方式)，並應根據本協議日期後發生的任何股息或其他分派、股票拆分或反向股票拆分、合併、資本重組、合併、交換要約或其他重組進行適當調整。

第4.15節討論了相互起草的問題。

本協議應被視為雙方共同工作的產物，任何解釋文件應相對於該文件起草人解釋或解釋的規則均不適用。

[本頁的其餘部分被故意留空。]

茲證明，本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此聲明。

[股東及登記權協議簽字頁]

[股東及登記權協議簽字頁]

附件A

表格

協議須受約束

本文書構成《股東與登記權協議》(以下簡稱《協議》)的一部分，日期為[]，由特拉華州的MDU Resources Group，Inc.(“母公司”)和特拉華州的卡夫河控股公司 (“母公司”)之間進行。簽字人在此確認已收到本協議的副本，並以良好和有價值的代價閲讀了協議的全文，在此確認協議的收據和充分性，並同意協議的條款和條件對母公司具有約束力，並對母公司的利益產生影響(但如果簽署人不是母公司集團的成員(如協議所定義)，本協議第3.01節的條款和條件)對以下簽字人及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，就像其是本協議的原始方一樣。

茲證明下列簽署人已於20_年_月_日籤立本文書。

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