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刀河公司(“我們”、“我們的”或“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，每股票面價值0.01美元。

以下對刀河公司股本的描述僅作為摘要。本説明以經修訂及/或重述的本公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、經修訂及/或重述的本公司修訂及重訂附例(本公司“附例”)及特拉華州公司法的適用條文(“本公司註冊證書”)為依據。此摘要不完整。你應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，它們通過引用被併入本10-K表格年度報告的證物中，以瞭解對你重要的條款。

每名刀河公司普通股的持有者在普通股股東投票表決的所有事項上，每一股享有一票投票權，不存在累積投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的約束下，KineRiver Corporation普通股的持有者有權按比例從其董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。如果刀河公司發生清算、解散或清盤，其普通股的持有者將有權獲得其在全額償還債務和任何當時尚未發行的優先股的任何優先權利後剩餘資產的按比例分配。

刀河公司普通股持有人不享有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。刀河公司普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。刀河公司普通股持有者的權利、優先權和特權受制於該公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據KineRiver Corporation的公司註冊證書條款，其董事會被授權在DGCL規定的限制和公司註冊證書的限制下，發行一個或多個系列的最多1,000萬股優先股，而無需其普通股持有人採取進一步行動。在DGCL及其公司註冊證書禁止的限制的限制下，刀河公司董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

董事選舉。刀河公司董事會分為三個級別，一級由兩名董事組成，二級由兩名董事組成，三級由兩名董事組成。被指定為第I類董事的董事的任期將於2024年底刀河公司的第一次股東年會上到期，他們將在該次股東大會上競選連任，任期三年，至2027年股東年會之前屆滿。被指定為二級董事的董事的任期將在2025年第二屆股東年會上到期，並將在該次會議上競選連任，任期兩年，將在2027年第二屆股東年會上到期。被指定為III類董事的董事的任期將在2026年股東年會之前屆滿，並將在該次會議上連任，任期一年，直到2027年中期股東年會屆滿。自2027年股東周年大會開始，每年選舉董事，任期至下一屆股東年會屆滿，此後刀河公司董事會不再分為三個級別。因此，到2027年底，刀河公司所有董事將每年參選，任期一年，因此，刀河公司董事會將不再分為三個級別。

在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定，董事不能獲得提交辭呈供董事會審議所需的多數票，但如果是競爭性選舉，選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。在董事會解密之前，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得刀河公司董事會的控制權。因此，在保密董事會生效期間，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得刀河公司的控制權。

DGCL和KATH River Corporation的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式收購KATH River Corporation或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。下文和上文“公司治理-特別股東會議”中概述的這些規定可能會阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而KATH River公司董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得KATH River公司控制權的人首先與其董事會談判。刀河公司認為，加強對其與收購或重組不友好或主動提議的提倡者進行談判的能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規。刀河公司受反收購法規DGCL第203條的約束。一般來説，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或股份收購已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內)公司有投票權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經KATH River公司董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致KATH River公司股東持有的普通股股票的市價溢價的嘗試。

董事會規模和空缺。刀河公司的公司註冊證書和公司章程規定，其董事會的董事人數完全由董事會決定。任何因法定人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，只能由在任董事會的過半數成員填補，即使出席會議的人數不足法定人數，也只能由董事唯一剩餘的成員填補。任何被任命填補刀河公司董事會空缺的董事的任期將在下一屆股東年會上屆滿，直到他或她的繼任者選出並具有資格為止。

刪除董事。刀河公司的公司註冊證書和章程規定：(I)如上所述，在董事會完全解密之前，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，這與DGCL對機密董事會的要求一致；以及(Ii)董事會完全解密後，股東可以無故或無故罷免刀河公司的董事。除名需要刀河公司多數有表決權股票的持有者投贊成票。

股東書面同意的訴訟。刀河公司的公司註冊證書明確取消了股東通過書面同意採取行動的權利。股東行動只能在刀河公司股東的年度會議或特別會議上進行。

股東提名和提議提前通知的要求。刀河公司的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會作出或指示作出的提名除外。

非指定優先股。刀子河公司董事會擁有發行優先股的權力，可能會被用來阻止第三方通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式獲得刀子河公司控制權的企圖，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。刀河公司的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

DGCL授權公司限制或消除董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，KATH River公司的公司註冊證書包括這樣一項免責條款。刀河公司的公司註冊證書和章程包括條款，在DGCL允許的最大程度上，補償董事或高級管理人員因作為董事或刀河公司高管而採取的行為，或因在刀河公司服務而承擔的個人金錢損害責任

河公司作為董事或其他公司或企業的高級管理人員或其他職位的請求(視情況而定)。刀河公司的公司註冊證書和章程還規定，公司必須向其董事和高級管理人員提供賠償和墊付合理的費用，但前提是它必須收到根據DGCL可能要求的受賠償方的承諾。刀河公司的公司證書明確授權它購買董事和高級職員保險，以保護刀河公司及其董事、高級職員和某些員工免於承擔某些責任。

KineRiver公司的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對KaveRiver Corporation董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使Kauve River Corporation及其股東受益。然而，這些規定並不限制或消除刀河公司或任何股東在違反注意義務時尋求諸如禁令或撤銷等非金錢救濟的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事或高級管理人員的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，刀河公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，那麼對刀河公司普通股的投資可能會受到不利影響。

納夫河公司的章程規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州衡平法院，或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院，或如果沒有位於特拉華州的州法院，特拉華州地區的聯邦法院，將是代表卡夫河公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭，任何聲稱違反刀河公司任何董事或高級職員對卡夫河公司或其股東的受託責任的訴訟，根據DGCL或Kauge River Corporation的公司註冊證書或章程的任何規定，任何針對Kauge River Corporation或其任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟，或任何針對Kauge River Corporation或其任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟，均受內部事務原則管轄。

此外，KATH River公司的章程進一步規定，除非董事會另有決定，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家場所。排他性法庭條款不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例而發生的訴訟。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行上述刀河公司的聯邦法院條款仍存在不確定性。刀河公司的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

卡夫河公司授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需獲得卡夫河公司股東的批准。刀河公司可能會將增發的股份用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得刀河公司控制權的嘗試。