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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2023年12月31日
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
自2010年起的過渡期 從現在到現在
佣金文件編號001-36127
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 20-1945088 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
40300 Aristotle Drive
Northville, 密西根48168
（主要行政辦事處地址）（郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(248) 596-5900
根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | CPS | | 紐約證券交易所 |
| 優先股購買權 | | - | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
I如果登記人是《證券法》第405條規定的著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行説明。 是的 ☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元。192,207,617.
登記人的普通股數量，每股面值0.001美元，截至2024年2月9日已發行17,197,479它的股票。
引用成立為法團的文件
本報告中明確描述的註冊人2024年股東年會委託書的某些部分以引用的方式併入本年度報告的第三部分10-K表格。
目錄 | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 項目1A. | 風險因素 | 11 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 21 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 21 |
| 第二項。 | 屬性 | 23 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
|
| 第II部 |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 24 |
| 第6項。 | [已保留] | 25 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 43 |
| 第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 90 |
| 項目9A。 | 控制和程序 | 90 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 90 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 90 |
|
| 第三部分 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 91 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 91 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 91 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 91 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 91 |
|
| 第四部分 |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 92 |
| 簽名 | 99 |
第一部分
第1項：商業、商業、商業
庫珀標準控股公司(及其合併子公司庫珀標準公司、庫珀標準公司、我們公司、我們公司或我們公司)是密封和流體處理系統(包括燃料和剎車輸送以及流體傳輸系統)的領先製造商。我們的產品主要用於由全球汽車原始設備製造商(“OEM”)和替換市場製造的乘用車和輕型卡車。我們幾乎所有的活動都通過我們的子公司進行。
庫珀標準公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為“CPS”。該公司約有23,000名員工，其中包括3,000名臨時工，在21個國家和地區設有128家工廠。我們相信，我們是全球最大的密封系統生產商，是我們製造的燃料和剎車輸送產品類型的第二大全球生產商，也是我們製造的流體傳輸系統類型的第三大全球生產商。我們通過嚴謹和持續的方法在世界每個主要地區設計和製造我們的產品，追求卓越的工程和運營。我們在78個製造地點和50個設計、工程、行政和物流地點開展業務。
2023年，我們大約84%的銷售額銷往原始設備製造商，包括福特汽車公司、通用汽車公司、斯戴蘭蒂斯、大眾汽車集團、戴姆勒、雷諾-日產、寶馬、豐田、沃爾沃、捷豹/路虎、本田和其他位於中國的原始設備製造商。我們2023年剩餘16%的銷售額主要面向一線和二線汽車供應商、非汽車客户和更換市場分銷商。該公司的產品可以在全球440多個銘牌上找到。
我們的組織結構主要由全球汽車業務(“汽車”)和工業與專業集團(“ISG”)組成。在本報告所述期間，我們的業務分為以下可報告的細分市場：北美、歐洲、亞太地區和南美。ISG和所有其他業務活動在公司、消除和其他中進行了報告。這種經營結構使我們能夠提供我們的全套產品組合，並在世界所有主要地區以完整的工程和製造專業知識支持我們的全球和地區客户。我們不斷地進行重組、擴張和降低成本的舉措，以提高競爭力。
與我們推動未來盈利增長的戰略一致，該公司增加並加強了對其兩個全球汽車產品線業務的管理重點。自2024年1月1日起，公司任命了一名高級管理人員領導我們的密封和流體處理系統業務，首席運營決策者將前瞻性地開始根據產品線而不是地理位置來評估運營業績。因此，從2024年第一季度開始，該公司預計將根據產品線分兩個可報告的部門報告其財務業績：密封系統和流體處理系統。
公司歷史和業務發展
庫珀-標準控股公司成立於2004年，是一家特拉華州的公司，於2004年12月23日開始運營，當時它收購了庫珀輪胎橡膠公司的汽車部門。庫珀-標準控股公司主要通過其主要運營子公司庫珀-標準汽車公司(“CSA U.S.”)經營這項業務。自2004年收購以來，該公司通過有機增長和戰略收購相結合的方式擴大了客户基礎並使其多樣化。
我們的ISG業務加速並最大化了庫珀標準公司在工業和專業市場的材料科學和製造專業知識的價值流。2018年，我們通過收購勞倫製造和勞倫塑料公司，進一步擴大了我們的ISG業務。
庫珀標準公司在2018年至2021年期間為我們的Fortrex™化學平臺簽署了多項聯合開發協議。2021年，該公司達成了一項長期商業協議，將其Fortrex™技術授權給耐克公司，耐克公司將於2023年啟動第一批相關的批量生產計劃。
2023年，我們最終完成了剝離我們的歐洲技術橡膠產品業務，並出售了公司在亞太地區一家合資企業中的全部控股權。
業務戰略
庫珀標準公司的宗旨聲明--共同創造可持續解決方案--代表着公司致力於為整個企業的長期健康和我們每天努力為利益相關者(客户、投資者、員工、供應商和社區)提供的持續價值創造解決方案。我們的關鍵戰略要務被定義為：
| | | | | |
| 財務實力： | 執行我們的業務計劃，實現並保持兩位數的EBITDA利潤率、ROIC和強勁的自由現金流產生。 |
| |
| 世界級的執行力： | 在我們的所有業務中取得世界級的業績，使公司成為我們服務的利益相關者的第一選擇。 |
| |
| 創新驅動的盈利增長： | 利用我們的材料科學和產品知識、創新和製造專業知識，在我們的產品組中追求有機和無機增長。 |
| |
| 企業責任： | 通過我們的環境、社會和治理倡議為所有利益相關者提供價值，以確保公司的長期可持續性。 |
庫珀標準公司圍繞這些要求在全球範圍內保持一致，繼續在業務的許多領域推動進一步的價值。
業務和戰略計劃
作為庫珀標準公司世界級業務的一部分，該公司依靠其CSO(庫珀標準操作系統)來全面定位公司的增長，並確保工程設計、計劃管理、製造流程、採購和IT系統的全球一致性。所有地區的標準化對於支持客户的全球平臺尤其關鍵，因為這些平臺在世界各地都需要相同的設計、質量和交付標準。作為這些舉措的結果，該公司利用民間社會組織，在過去五年中每年通過提高運營效率平均節省約6000萬美元。
此外，作為我們繼續關注可持續發展和企業責任的一部分，公司的全球可持續發展理事會為公司的可持續發展戰略提供行政級別的監督，以幫助確保與業務目標和利益相關者優先事項的一致和整合。理事會全面審視公司的ESG(環境、社會和治理)倡議，跟蹤快速發展的最佳實踐，並在公司努力實現ESG卓越的同時進一步制定長期目標。
庫珀標準公司通過其ISG業務繼續推進其多元化戰略，該業務負責加速和最大限度地利用公司核心產品類型的專業知識，用於工業和專業市場的應用。庫珀標準公司還通過公司的應用材料科學產品推動增長和多樣化，其中包括提供比許多其他材料更好的性能優勢的Fortrex™化學平臺，以及顯著減少的碳足跡。
利用技術和材料科學提供創新的解決方案
我們利用我們的技術和材料科學專業知識為客户提供創新和可持續的產品解決方案。我們的工程師使用先進的計算模擬結果，並結合廣泛的材料科學知識來設計滿足或超過客户嚴格要求的產品。我們相信，我們在產品設計和材料方面成功創新的聲譽，是我們的客户在其下一代汽車或產品的開發和設計過程中很早就諮詢我們的原因。
該公司的CS開放式創新計劃旨在通過積極主動的外聯計劃，將庫珀標準公司定位為初創企業、大學和其他供應商的首選合作伙伴。該倡議的重點是材料科學、製造和工藝技術、數字/人工智能和先進產品技術等領域。
庫珀標準公司使用其i3創新過程(想象、發起和創新)和CS開放式創新作為獲取新想法的機制，同時促進創新文化。我們的全球產品線團隊和全球技術理事會仔細評估想法，並將選定的想法置於加速開發週期中。我們正在開發基於材料專業知識、工藝訣竅和應用願景的創新技術，這可能會推動未來的產品方向。該公司的合成彈性體化學平臺Fortrex™就是一個例子，它減輕了重量，同時提供了卓越的材料性能和美觀。我們還開發了其他幾項重要技術，
尤其涉及到先進的材料、加工和減重。其中包括：先進的集成解決方案FlushSeal™，用於框架下的玻璃靜態密封系統，提供更好的外觀、改進的空氣動力學、更安靜的行駛且減輕了重量；TPV車身密封，它是新一代車身密封，用可循環使用的熱塑性材料取代傳統上較難持續的三元乙丙橡膠和金屬，從而顯著減輕了部件重量；Magello™，剎車線加工技術，通過出色的耐腐蝕性提高了長期耐用性；以及Easy-Lock™，小包裝冷卻劑與燃料蒸汽快速連接。鑑於電動汽車的發展軌跡和預期的未來增長，庫珀標準公司開發了創新產品，為我們的PlattiCool提供輕型塑料管® 我們的新一代ERGO-LOCK™和ERGO-LOCK™+VDA快速接頭可滿足乙二醇熱管理需求。
庫珀標準公司從戰略上整合了數字工具和高級分析，以幫助提供最佳解決方案。我們為工程解決方案提供先進的計算機輔助工程和數字模擬。此外，我們的專家團隊開發了數字工具，使他們能夠在不需要實物樣本的情況下進行原型測試，從而產生可持續發展的好處。我們可以為某些產品提供高達100%的虛擬測試。
在我們的較新技術中，庫珀標準的人工智能(AI)增強了聚合物化合物的開發週期，縮短了材料開發時間，同時實現了快速發現具有卓越性能的新化合物，從而生產出卓越的產品。我們還開發了用於人工智能自動化過程控制改進的專有技術，稱為Liveline Technologies，庫珀標準公司的全資子公司。這項技術實現了聚合物擠出和其他複雜的連續工藝的全自動化，減少了工藝差異(廢品的主要驅動力)，提高了產品質量，改善了運營指標，並減少了我們的碳足跡。此外，該公司正在試驗多個人工智能應用程序，以幫助提高各種功能的效率。
我們的創新受到了業界的認可。庫珀標準憑藉我們的Fortrex™化學平臺在2022年獲得了環境+能源領導者獎，此外還被命名為2021年通用汽車超速驅動獎的可持續發展類別獲得者，2018年汽車新聞PACE獎獲得者，以及2018年、2019年和2023年塑料工程師協會創新獎的決賽入圍者。此外，庫珀標準公司用於聚合物化合物開發的人工智能增強開發週期被命名為2019年汽車新聞PACE獎的決賽選手。
庫珀標準公司的流體處理產品被選為2022年塑料工程師協會汽車創新獎的獲獎者，因為我們利用PlattiCool的創新電池電動汽車熱塑性熱管理解決方案的材料類別®2000多層管和ERGO-Lock®連接件。
行業
汽車業是世界上最大、競爭最激烈的市場之一。消費者對新車的需求在很大程度上決定了全球原始設備製造商的銷量和生產量。每個區域的商業和商業環境對車輛需求也有影響，因為它涉及車隊車輛銷售和工業用車，如輕型和重型卡車。
原始設備製造商通過各種方式爭奪市場份額，包括定價和激勵、開發新的、更具吸引力的車型、品牌和廣告，以及定製車輛功能和選項以滿足特定消費者需求的能力。他們嚴重依賴數千家專業供應商來提供構成現代汽車的許多不同的部件和系統。他們還依賴這些汽車供應商開發技術創新，幫助他們滿足內部和消費者的需求以及監管要求。
供應商行業是一個競爭激烈的行業，通常具有進入門檻高、啟動成本高和長期客户關係的特點。原始設備製造商評判汽車供應商的標準包括質量、價格、服務、推出性能、設計和工程能力、創新、及時交貨、財務穩定性和全球足跡。在過去十年中，那些能夠在全球範圍內實現製造規模、降低結構成本、使客户基礎多樣化並提供創新的增值技術的供應商是最成功的。
當今車輛的技術正在迅速發展。這一演變是由許多因素推動的，包括消費者偏好和社會行為、差異化的競爭驅動、監管要求以及環境影響和安全。庫珀標準公司通過提供減輕重量、延長生命週期和耐用性、減少內部噪音、改善外觀、簡化製造和組裝過程以及幫助降低車輛對環境的影響的創新來支持這些趨勢。這些創新可以適用於幾乎任何車輛(包括內燃機、混合動力或電池電動總成)或車輛製造商，並且在許多情況下，還可以轉移到鄰近市場的非汽車應用。庫珀標準與我們的客户保持密切聯繫，並準備滿足他們不斷變化的需求，因為他們改變了他們的車隊，並提供更多的電動汽車(“EV”)選擇。我們專注於發展
通過利用我們的技術和創新，為日益專業化的技術要求提供增值解決方案，我們在電動汽車領域的業務。
服務的市場
我們的汽車業務專注於乘用車和輕型卡車市場，包括3類全尺寸、全車架卡車，更為人所知的是全球輕型汽車市場。這是我們最大的市場，約佔我們全球銷售額的94%。
顧客
我們是以下原始設備製造商的領先供應商，並正在擴大與世界各地主要原始設備製造商的業務。以下圖表顯示了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度對我們最大客户的銷售額百分比：
我們的其他客户包括寶馬、豐田、沃爾沃、捷豹/路虎、本田等OEM，以及總部設在中國的各種OEM。我們與任何給定客户的業務通常在多個平臺上的不同部件的幾個合同中分割。
產品
我們的產品線包括密封系統和流體處理系統(包括燃料和剎車輸送以及流體傳輸系統)。這些產品在全球範圍內生產並供應給多個市場的廣泛客户。
除了這些產品線，我們還將核心產品銷售到其他鄰近市場。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，按產品線及其他市場劃分的銷售百分比如下：
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| 產品線 | | | | | | | 市場行情 |
| 密封系統 | | 保護車輛內部免受天氣、灰塵和噪音的侵擾，以改善駕駛體驗;提供美觀和功能性的A級外表面處理 | | 全球領導者 |
| | 產品： | | | | |
| | – | Fortrex® | – | FlushSeal™系統 | | |
| | – | 動態密封件 | – | 可變擠壓 | | |
| | – | 靜態密封件 | – | 特種密封產品 | | |
| | – | 封裝玻璃 | – | 不鏽鋼裝飾件 | | |
| | – | Tex-A-Fib（具有布料外觀的紋理表面） | – | 無框架系統 | | |
| | – | 障礙物檢測傳感器系統 | | | | |
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| 燃油和制動輸送系統 | | 檢測、輸送和控制燃油和制動系統的液體和液體蒸汽 | | 全球前2名 |
| | 產品： | | | | |
| | – | 底盤和油箱燃油管路和管束（燃油管路、蒸汽管路和管束） | – | 直噴和進氣道燃油軌（燃油軌和燃油加註組件） | | |
| | – | 金屬製動管路和束 | – | MagAlloy™斷管塗層 | | |
| | – | 快速連接 | – | ArmorTube™制動管塗層 | | |
| | – | 低聚物多層螺旋管 | – | 300和S300 LT系列（低温）快速接頭 | | |
| | – | 制動顛簸線 | – | Gen III Posi-Lock® 快速連接 | | |
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| 流體傳輸系統 | | 感應、輸送、連接和控制流體輸送，實現最佳熱管理、動力系統和HVAC操作 | | 全球前3名 |
| | 產品： | | | | |
| | – | 加熱器/冷卻液軟管 | – | 渦輪增壓器軟管 | | |
| | – | 快速連接（SAE和VDA） | – | 增壓空氣冷卻器管道/組件 | | |
| | – | 柴油顆粒過濾器（DPF）管路 | – | 二次空氣軟管 | | |
| | – | 脱氣罐和脱氣器 | – | 制動和離合器軟管 | | |
| | – | 增壓空氣冷卻（進氣和排氣） | – | Easy-Lock™快速連接 | | |
| | – | 變速器油冷卻軟管 | – | Ergo-Lock™ VDA快速連接 | | |
| | – | 用於乙二醇熱管理的多層管 | – | Ergo-Lock™ + VDA快速連接 | | |
| | – | PlastiCool® 5000高温MLT | – | PlastiCool® 用於乙二醇熱管理的2000多層管 | | |
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競爭
我們認為，我們行業的主要競爭因素是質量、價格、服務、發射性能、設計和工程能力、創新、及時交付、財務穩定和全球足跡。我們相信，我們在這些核心競爭力方面的能力是我們作為每個產品線市場領導者的地位不可或缺的。我們的密封系統產品與豐田合成、亨尼格斯、哈欽森標準型材、HSR&A、SaarGummi和建新等競爭。我們的燃油和制動器交付產品與TI Automotive、Sanoh、Martinrea、Maruyasu和SeAH等競爭。我們的流體輸送產品與康迪泰克、哈欽森、Teklas、Tristone、Akwel和Fränkische等競爭。
合資企業和戰略聯盟
合資企業是我們業務的重要組成部分，無論是在運營上還是在戰略上。我們利用合資企業進入中國、印度和泰國等地區市場並進行擴張，以獲得新客户並開發新技術。當進入新的地理市場時，與當地合作伙伴合作可以通過利用現有的基礎設施來減少資本投資。此外，這些市場的當地合作伙伴可以提供有關當地做法的知識和見解，並提供接觸當地原材料和零部件供應商的機會。
下表列示截至2023年12月31日我們的重大未合併合營企業：
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| 國家 | 名字 | 產品線 | 擁有率： |
| 泰國 | 西川Tachaplert Cooper Ltd. | 密封系統 | 20% |
| 印度 | 寶潔庫珀標準FTS私人有限公司 | 流體輸送系統 | 35% |
| 美國 | 西川庫珀有限責任公司 | 密封系統 | 40% |
| 中國 | 煙臺領航解決方案汽車配件有限公司。 | 燃料和剎車輸送系統 | 50% |
| 中國 | 深亞密封(廣州)有限公司 | 密封和流體輸送系統 | 51% |
研究與開發
我們為每個產品線都配備了專門的技術和工程資源團隊，其中一些位於客户的設施中。我們利用模擬、數字化工具、最佳實踐、標準化和跟蹤關鍵流程指標，以提高執行效率，並強調可製造性和質量。我們的開發團隊與客户密切合作，設計和提供針對其應用的獨特創新解決方案。用於工程、研究和開發以及方案管理的金額如下：
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| 年 | | 金額 | | 銷售額百分比 |
| (美元金額(百萬美元)) |
| 2023 | | $84.1 | | 3.0% |
| 2022 | | $80.5 | | 3.2% |
| 2021 | | $90.0 | | 3.9% |
知識產權
我們相信，我們的主要競爭優勢之一是我們能夠通過知識產權的發展將客户需求和我們的想法轉化為創新。我們在全球擁有大量專利和商標。
我們的專利分為兩大類：（1）特定產品發明權利要求和（2）用於生產產品的特定製造工藝。我們的絕大多數專利屬於產品發明類別。我們認為這些專利是有價值的，並尋求保護我們在世界各地的權利免受侵犯。雖然這些專利對我們的業務很重要，但我們不認為任何一項專利的丟失或到期會對我們公司產生重大影響。我們繼續為我們的新產品尋求專利保護，我們開發了重要的技術，我們將其視為商業機密，並選擇不通過專利程序向公眾披露。儘管如此，這些技術仍然提供了顯著的競爭優勢，並有助於我們在各個市場的全球領導地位。我們相信我們的商標，包括FlushSeal™、Gen III Posi-Lock®，易鎖®，MagAlloy®，Ergo-Lock®+，PlastiCool®和Fortrex™，幫助我們脱穎而出，並引導客户尋求我們的合作伙伴關係。
我們還與各種第三方簽訂了技術共享和許可協議，包括我們的密封產品合資夥伴之一西川橡膠公司。我們與西川橡膠公司就某些密封產品的銷售、營銷和工程服務達成了相互協議。根據這些協議，每一方為另一方提供的服務付費，併為另一方提供設計或開發服務的某些產品支付特許權使用費。我們還與Fortrex™化學平臺在非汽車行業的商業應用簽訂了許可和聯合開發協議。雙方還簽署了一項聯合開發協議，共同開發新型動態流體控制產品和系統。
創新、材料和產品
國際社會對氣候變化風險和機遇的應對措施正在改變我們的全球經濟。我們為低碳和循環經濟做出貢獻的最重要機會是減少我們產品和製造工藝對環境的影響。我們有目的地在設計和生產中應用可持續發展原則，
減少從採購到報廢對環境的影響。這些努力也使我們的客户能夠減少對環境的影響。
在為我們的產品獲取或創新材料時，我們尋求可持續的原材料來源，在可行的情況下增加使用回收內容或可回收材料，在可能的情況下減少使用危險化學品，並向客户和監管機構適當披露受限制的材料。我們相信，我們的創新文化是一個關鍵的差異化因素，使我們能夠在充滿活力的全球市場中競爭並取得成功。
供應和原材料
庫柏標準致力於與我們的供應合作伙伴建立牢固的關係。我們認識到與供應商合作為客户創造價值的重要性。
我們業務的主要原材料包括合成橡膠和天然橡膠、炭黑、工藝油和塑料樹脂。採購的主要部件主要由塑料、碳鋼、鋁和不鏽鋼製成。我們管理我們的直接和間接材料的採購，以確保供應的連續性，並獲得最有利的總成本。採購安排包括短期和長期供應協議，其中可能包含基於商品指數的公式定價。這些安排提供了滿足正常製造需求所需的數量。我們相信，我們有足夠的來源供應我們產品的原材料和零部件，供應商位於世界各地。
原材料價格容易受到波動的影響，這可能會給整個供應鏈帶來運營和盈利負擔。在大流行之後，主要原材料的市場價格，如鋼、鋁和石油衍生
大宗商品經歷了一段極端波動的時期，這導致我們的業務在2021年大幅增加成本，並
2022年作為迴應，我們在2022年和2023年與我們的客户合作，實施或擴展基於索引的商業
使我們能夠部分收回所產生的增量材料成本並顯著減少我們風險敞口的協議
以及與未來大宗商品價格波動相關的風險。全球大宗商品市場和定價已企穩至
2023年和2024年初將出現較大幅度的增長。
季節性
在汽車行業，對原始設備製造商的銷售在車型轉換前的幾個月或組裝廠關閉期間是最低的。傳統上，汽車產量在7月、8月和年終假期期間減少，我們的季度業績可能反映了這些趨勢。然而，經濟狀況和消費者需求可能會改變該行業的傳統季節性。例如，近年來，由於全球新冠肺炎疫情以及相關的生產和消費活動限制，全球輕型車生產、庫存和消費需求都經歷了與歷史正常水平的極端錯位。疫情爆發後，全球輕型汽車生產繼續受到廣泛供應鏈中斷的負面影響，限制了全球汽車OEM重建庫存和滿足被壓抑的消費者需求的能力。
積壓
我們的OEM銷售通常基於OEM發出的採購訂單，並有用於數量調整的更新版本。因此，我們通常在任何時間點都不會有確定的積壓訂單。一旦被選中為特定平臺提供產品，我們通常會在平臺生命週期內供應這些產品，通常是五到八年，儘管不能保證會發生這種情況。此外，當我們是給定平臺的現有供應商時，我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢，儘管不能保證這種情況會發生。
人力資本與安全
截至2023年12月31日，我們大約有23,000名員工，包括3,000名臨時工。我們與工會和非工會員工都保持着良好的關係，在過去的十年裏，我們沒有經歷過任何重大的停工。
我們的員工一直是庫珀標準公司價值的驅動力。我們繼續接受新的工作方式，這是一場日益增長的國際民權運動，我們堅定不移地致力於確保員工的健康和安全，這隻會讓他們對我們的成功更加關鍵。我們通過持續學習和績效管理流程發展員工的能力，從而實現這一目標。此外，建立內部人才管道有助於實現這一優先事項。2023年，我們的內部填充率約為36%。這一指標基於董事級別及以上的受薪職位，有助於我們瞭解員工在職業生涯中的晉升方向以及我們內部發展計劃的有效性。2023年，我們的員工自願流失率約為15%。我們相信，我們的文化和為員工提供成長機會的持續努力有助於留住我們強大的人才。
此外，我們的目標是使我們的員工隊伍多樣化，因為我們認識到在一家全球性公司中吸納不同觀點和背景的價值。我們致力於招聘、培養和留住一支高績效和多元化的員工隊伍。衡量我們多樣性的全球標準是公司中的女性和領導層中的女性。2023年，女性約佔我國勞動力的40%。在我們定義為副總裁及以上的領導職務中，女性約佔24%。
安全仍然是管理的重中之重和首要重點。對減少工作場所事故的重視有助於庫珀標準公司維持一支安全的員工隊伍，並繼續提供世界級的產品質量結果。2023年，我們的總事故率(TIR)為0.32，這代表了職業安全和健康管理局對工傷相對於總工作時間的衡量。根據我們對行業同行可持續發展報告的審查，相對於我們的同行，我們的TIR較低。此外，在整個新冠肺炎疫情期間，我們始終專注於保護員工的健康和安全，同時滿足客户的需求。
社區參與
在庫珀標準基金會的支持下，我們的員工高度參與當地社區的工作。基金會的使命是通過兒童慈善機構、教育、健康和健康以及社區振興的熱情支持，加強庫珀標準公司員工工作和生活的社區。庫珀標準基金會是一個受董事會、董事會和慈善委員會監督的501(C)(3)組織。有關公司社區參與的更多信息，請訪問庫珀標準公司網站上的公司責任報告。
環境、社會和治理(ESG)
2023年，該公司連續第五年被評為《新聞週刊》美國最負責任公司排行榜，並在可持續發展方面獲得Ecovadis銀牌，這也使該公司在可持續發展和社會責任實踐方面獲得了日產的認可。這些獎項進一步證明瞭庫珀標準對ESG主題的承諾，包括我們誠信的核心價值觀。
庫珀標準公司認為自己是環境管理員，我們監控我們的業務和產品對環境的影響。我們把環境管理作為推動和保持卓越的手段。我們受美國和其他國家和地區的一系列聯邦、州和地方環境和職業安全與健康法律法規的約束，包括有關以下方面的法規：向空氣排放、向水排放、噪音和氣味排放；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；受污染財產的清理；以及人類健康和安全。我們已經並將繼續支出，以符合環境要求。雖然我們為根據環境法提出的已知索賠辯護和和解的成本過去並不重要，目前估計也不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，但此類成本可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。關於我們的承諾和或有事項的進一步細節載於附註20。項目8所列合併財務報表的“或有負債”。本年報(下稱“年報”)的“財務報表及補充資料”。
市場數據
本年度報告中使用的Form 10-K中的某些市場數據和其他統計信息基於S等獨立公司的數據&P全球。其他數據是基於善意的估計，這些估計來自我們對內部分析以及第三方來源的審查。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息，也不能保證其準確性和完整性。在我們無法從第三方來源獲得信息的程度上，我們根據自己對我們的產品和能力與競爭對手進行比較的內部分析，表達了我們的信念。
可用信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站(www.cooperStandard.com)上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修訂版。我們向美國證券交易委員會提交的報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們也可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。除非明確説明，否則我們網站上的信息和美國證券交易委員會網站上的信息都不會以引用的方式納入本報告。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包括符合美國聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，我們打算使此類前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。我們使用“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“展望”、“指導”、“預測”或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”，以及此類詞語或類似表達的變體，旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都是基於我們目前的預期和各種假設。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，我們不能向你保證這些期望、信念和預測將會實現。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，存在重大風險和不確定因素，可能導致實際結果或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果或成就大相徑庭。在其他項目中，這些因素可能包括：公司股價的波動或下跌，或股價沒有升值；與烏克蘭和中東戰爭有關的影響和中斷；我們通過與客户進行定價和其他談判，實現商業復甦並抵消商品和其他成本上升的不利影響的能力；與我們的員工或客户的員工的停工或其他勞動力中斷；汽車銷售和生產量的長期或實質性收縮；我們無法實現獲獎業務所代表的銷售額；定價壓力不斷上升；大客户或重要平臺的流失；我們在汽車零部件行業成功競爭的能力；製造部件和原材料成本的可獲得性和波動性增加；我們的供應基礎中斷；與我們的多元化戰略相關的競爭威脅和商業風險；我們的營運資金要求可能發生變化；與我們的國際業務相關的風險，包括管理外貿條件的法律、法規和政策的變化，如增加貿易限制和關税；外幣匯率波動；我們控制合資企業運營以實現我們唯一利益的能力；我們的鉅額債務和可變利率；我們未來獲得足夠融資來源的能力；我們的債務工具對我們的運營和財務限制；我們的養老金計劃資金不足；貼現率和養老金資產實際回報率的重大變化；持續改進計劃和其他成本節約計劃的有效性；與製造設施關閉或整合相關的重大成本；我們執行新計劃的能力；我們滿足客户對新產品和改進產品的需求的能力；我們收購和剝離可能不成功的可能性；對我們提出的產品責任、保修和召回索賠；法律法規，包括環境、健康和安全法律法規；針對我們的法律和監管程序、索賠或調查；未來任何公共衞生事件對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響；我們的知識產權承受法律挑戰的能力；這些風險包括但不限於網絡攻擊、數據隱私問題、其他信息技術系統中斷或無法進行升級的能力；我們的年度有效税率可能出現波動；未能保持有效控制和程序的可能性；未來對我們的商譽和長期資產產生減值費用的可能性；我們識別、吸引、培養和留住熟練、敬業及多樣化的員工隊伍的能力；我們以合理的費率購買保險的能力；以及我們對子公司現金以履行義務的依賴程度。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況，我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律明確要求我們這樣做。
這份Form 10-K年度報告還包含基於行業出版物、調查和預測的估計和其他信息。這些信息涉及許多假設和限制，我們沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。
項目1A.評估各種風險因素
我們列出了以下最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，這些因素可能導致我們的實際結果與最近或預期的結果大相徑庭，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大和不利的影響。
操作風險
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到通脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。其他通脹壓力可能會影響工資、零部件、原材料和其他投入的成本和可用性，以及我們滿足客户需求的能力。通脹可能進一步加劇其他風險因素，包括供應鏈中斷、與國際業務相關的風險以及招聘和留住合格員工。如果我們是
如果未能與客户協商價格調整以充分提高產品價格以跟上通貨膨脹率，我們的利潤率和現金流可能會受到不利影響。
原材料和製造部件成本的增加或可獲得性的減少可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
原材料成本可能會波動。生產我們產品的主要原材料包括合成橡膠和天然橡膠、炭黑、工藝油和塑料樹脂。採購的主要部件主要由塑料、碳鋼、鋁和不鏽鋼製成。材料成本約佔我們2023年銷售產品總成本的51%。原材料和製造部件的成本和可用性可能會因我們無法控制的因素而波動，包括美國現有的和潛在的與全球貿易和關税相關的政策變化。此外，氣候變化可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響，這可能對包括天然橡膠在內的某些原材料的供應或定價產生不利影響。原材料價格大幅上漲或供應受到限制，可能會大幅增加我們的運營成本，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為通常很難將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。雖然我們與我們的一些客户簽訂了指數定價協議，規定根據報價的市場價格進行價格調整，以試圖應對其中一些風險(特別是關於鋼鐵和橡膠的風險)，但不能保證大宗商品價格波動不會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，儘管指數定價調整的使用可能為我們提供一些保護，使其免受大宗商品價格不利波動的影響，但通過利用這些工具，我們可能會放棄價格有利波動可能帶來的好處。
供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們從世界各地的眾多供應商和其他供應商那裏獲得零部件和其他產品和服務。我們負責管理我們的供應鏈，包括供應商，這些供應商可能是我們所需的產品的唯一來源，我們的客户指示我們使用這些產品，或者這些供應商具有獨特的功能，使得重新採購變得困難和/或昂貴。在某些情況下，整個行業可能會遇到短期產能限制。由於整個行業的零部件短缺和全球供應鏈限制，汽車行業的任何重大中斷都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。這種供應鏈限制導致的不確定的經濟或行業狀況可能會導致我們的供應基地陷入財務困境，從而進一步增加供應中斷的風險。此外，在我們開展業務的一個或多個地區，任何經濟下滑或其他不利條件都可能導致供應中斷，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
停工或 我們運營的其他中斷可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們可能會遇到現有集體談判協議下的勞資糾紛或與談判新協議有關的停工，因為我們有許多協議在任何一年到期。此外，我們不能確定我們是否會成功地談判超出當前到期日的新的集體談判協議，或者新協議的條款是否會像過去的勞動協議一樣對我們有利。此外，未來我們的勞動力可能會變得更加加入工會。工會活動可能會增加我們的成本，這可能會對我們的行動結果產生負面影響。
我們的運營還可能受到其他勞工問題的幹擾，包括缺勤、公共衞生事件和政府限制；重大設備故障導致停機時間延長或關鍵設備完全丟失(沒有其他可比設備或剩餘設備沒有足夠的能力來滿足需求)；或與自然災害相關的工廠關閉或中斷。特別是，氣候變化可能導致或加劇自然災害和不利的天氣條件。
無論原因如何，我們生產的任何重大中斷都可能對我們的運營、客户關係和財務業績產生負面影響。如果我們的一個或多個供應商或我們客户的供應商出現類似的中斷，如果沒有替代的供應來源，可能會對我們的運營產生不利影響。此外，我們客户設施的類似中斷可能會導致對我們產品的需求減少，導致我們推遲或取消生產，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的信息技術系統中斷或無法成功升級，包括與網絡安全和數據隱私問題有關的中斷，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴信息技術網絡、系統和流程，包括供應商和合資夥伴等第三方的信息技術網絡來管理和支持我們的業務。我們已經實施了一些
旨在防止我們的系統被破壞或故障的程序和實踐。儘管我們已經實施了安全措施，包括那些防止網絡攻擊的措施，但我們的系統可能會受到計算機病毒或未經授權的物理或電子訪問的破壞或破壞。與其他上市公司一樣，我們的計算機系統以及我們的第三方供應商、合作伙伴和服務提供商的計算機系統經常受到並將繼續成為計算機病毒、惡意軟件或其他惡意代碼(包括勒索軟件)、未經授權的訪問、網絡攻擊或其他可能導致我們運營中斷的計算機相關滲透的目標。雖然我們的數據和系統受到了威脅，但到目前為止，我們還沒有意識到我們經歷過對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。然而，隨着時間的推移，這些威脅的複雜性繼續增加。我們為降低網絡事件的風險和保護我們的信息而採取的預防措施可能是不夠的。我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統遭到破壞，可能會導致我們的知識產權被盜、業務中斷或未經授權訪問客户或個人信息。此類違規行為可能會對我們的運營和/或我們的聲譽造成不利影響，並可能導致我們花費大量時間和費用來修復或補救違規行為。
此外，我們不斷更新和擴展我們的信息技術系統，以使我們能夠更有效地運營我們的業務，包括可能將傳統的和生成性的人工智能解決方案整合到我們的信息系統和流程中。這項技術的使用和發展不斷增加，可能會造成公司敏感數據丟失或誤用的潛在風險，這些數據是為運營我們的業務而收集、使用、存儲或傳輸的任何數據集的一部分，以及無意傳播或故意破壞存儲在我們或我們的第三方提供商的系統、便攜式媒體或存儲設備中的機密信息，這可能會導致業務和安全成本顯著增加、聲譽受損、行政處罰或與法律索賠辯護相關的成本。此外，如果人工智能程序幫助製作的內容、分析或建議是或被指控有缺陷、不準確或有偏見，我們的業務、財務狀況、運營結果和我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能以及時、符合成本效益、合規和負責任的方式成功實施，我們的運營和業務可能會中斷，我們報告準確和及時財務業績的能力可能會受到不利影響。
如果不能有效地管理新項目啟動的時間、質量和成本，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
對於新業務的授予，我們可能有義務提供符合客户時間、性能和質量標準的新產品。考慮到新計劃發佈的數量和複雜性，我們可能會遇到管理產品質量、及時性和相關成本的困難。此外，新計劃的推出需要大幅增加成本。我們與這些新計劃相關的銷售通常取決於我們客户推出新車的時機和成功程度。如果不能有效地管理這些新計劃推出的時間、質量和成本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們對改進產品的開發，我們的努力可能無法及時或具有成本效益地滿足客户的需求。
我們能否繼續取得成功，有賴於我們有能力保持先進的技術能力和知識，以適應不斷變化的市場需求，以及開發創新產品和將其商業化。我們可能無法成功地開發新產品，或跟不上我們的競爭對手和整個行業的技術發展，包括近年來數碼、人工智能和機器學習技術的迅速發展和越來越多的使用。此外，我們可能會根據客户對新創新和新技術的需求開發特定的技術和能力。如果這種需求不能實現，我們可能無法收回開發這種技術和能力所產生的成本。如果我們無法收回這些成本，或者如果任何此類項目沒有如預期那樣取得進展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會因產品責任、保修和召回索賠而招致重大損失和成本。
如果我們的產品實際或據稱未能按照規定或預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控造成身體傷害和/或財產損失，我們可能面臨產品責任和保修索賠。因此，我們可能會在未來遇到材料保修或產品責任費用，併產生針對這些索賠的鉅額費用。此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷與汽車安全有關，我們可能會被要求參與該產品的召回。產品召回可能會導致我們產生材料成本，並可能損害我們的聲譽或導致我們失去客户，特別是如果任何此類召回導致客户質疑我們產品的安全性或可靠性。此外，雖然我們擁有與目前生產的產品有關的相當大的歷史保修和召回數據，但我們沒有與新產品、組裝計劃或
技術，包括任何新的燃料和排放技術和系統正在投入生產，使我們能夠準確估計未來的保修或召回成本。
此外，更多地關注使用燃料和排放技術的系統集成平臺，以及來自多個來源的更復雜的組件，可能會導致組件保修成本的風險增加，我們對此幾乎無法控制，並且如果任何其他組件供應商處於財務困境或無法履行其保修或產品召回義務，我們可能需要承擔越來越多的責任。我們與提供產品保修和迴應產品召回索賠相關的成本可能是巨大的。產品責任、保修和召回成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們通過文化、創新和成果推動價值的承諾取決於我們識別、吸引、發展和留住一支熟練、敬業和多樣化的員工隊伍的能力。
我們的員工是我們在庫珀標準公司取得成功的動力。我們追求突破性技術創新、實施尖端製造和業務流程以及實現我們的運營和戰略目標的能力取決於我們員工的參與度、技能、經驗和知識。在吸引、留住和發展這類勞動力方面的任何失敗或延誤，包括關鍵技術和領導人員的流失，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的財務狀況和經營結果過去曾受到公共衞生事件的不利影響，未來也可能受到影響。
我們可能面臨與公共衞生事件相關的風險，包括流行病和最近的新冠肺炎大流行。為遏制或減輕公共衞生事件而採取的預防措施(包括但不限於疫苗接種、社會隔離政策、限制旅行和減少業務以及許多企業和機構延長關閉)可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，原因包括：我們及我們的客户和供應商的設施關閉；運營和生產成本增加；供應鏈中斷和財務困境；生產週期中斷；勞動力流失或缺席；經濟低迷導致需求下降；以及全球金融市場中斷導致無法獲得資本。
另一起公共衞生事件對我們的財務狀況和運營業績的全面影響將取決於各種因素，例如危機的最終持續時間和範圍，對我們的客户、供應商和物流合作伙伴的影響，恢復正常運營的速度，以及我們主要市場的健康危機導致的經濟低迷的持續時間和嚴重程度。公共衞生事件也可能加劇本項目1A中披露的其他風險。風險因素。
戰略風險
我們高度依賴汽車行業。汽車銷量和生產量的長期或實質性收縮可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
汽車銷售和生產是週期性的，除其他外，取決於總體經濟狀況和消費者支出、車輛需求和偏好(這可能受到許多因素的影響，包括燃料成本、就業水平和消費者融資的可獲得性)。這些因素可能會使我們、我們的供應商和我們的客户難以準確預測和規劃未來的業務活動。隨着汽車生產量和車輛組合的波動，對我們產品的需求也在波動。汽車銷量和生產量的長期或實質性收縮，或生產車輛組合的重大變化，可能會導致我們的客户減少我們產品的訂單，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 以及我們提供準確預測和指導的能力。
我們可能無法實現以獲獎業務為代表的銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
從獲獎業務中實現未來的銷售受到車輛生產週期性固有的風險和不確定性的影響。此外，我們的客户一般有權獲得獎勵業務而不受處罰。因此，我們的最終銷售額是不能保證的。如果我們客户的實際生產訂單與我們在計算獲獎業務量時使用的預測不一致，我們在這些獲獎期間實現的銷售額和利潤可能比目前預測的要少得多。
定價壓力可能會對我們的業務產生不利影響。
汽車製造商經常在最初的投標過程中和合同期限內尋求降價。從歷史上看，降價對我們的銷售和利潤率造成了不利影響，未來可能會這樣做。如果我們不能
為了通過提高運營效率和減少支出來抵消降價，這些降價可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
如果我們失去任何最大的客户或重要的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們為幾乎所有主要的全球OEM提供零部件，以在各種不同的平臺上使用，但在截至2023年12月31日的一年中，面向我們三大客户福特、通用和Stellantis的銷售額約佔我們銷售額的55%。我們降低某些業務集中固有風險的能力，在一定程度上將取決於我們繼續根據客户、產品、平臺和地理位置實現銷售多元化的能力。雖然與每個客户的業務通常在許多合同中分割，但失去一個主要客户、該客户大幅減少購買我們的產品、或任何重要平臺的中斷或資源分配都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手為獲得市場份額所做的努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。
汽車零部件行業競爭激烈。我們在每條產品線上都面臨着無數的競爭對手。一般來説，我們提供的大多數產品都有三個或更多的重要競爭對手和許多規模較小的競爭對手。我們的某些產品還面臨着來自亞洲和東歐等成本較低地區的供應商的競爭。我們的競爭對手擴大市場份額的努力可能會對我們產品的定價和我們的利潤率施加下行壓力。
我們的持續改進計劃和其他成本節約計劃的好處可能沒有完全實現。
我們的運營戰略包括持續改進計劃和在所有工廠實施精益製造工具，以實現成本節約和提高績效。此外，我們已經並可能繼續啟動旨在提高未來盈利能力和競爭力的重組行動。我們預計從這些舉措中節省的成本可能無法如期實現，也可能達不到我們預期的水平。如果我們無法實現這些預期的節省，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會繼續產生與關閉或整合製造設施相關的鉅額成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們關閉或整合製造地點，與關閉或整合相關的退出成本，包括員工解僱成本，可能會很高。此類成本可能會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們還面臨着與我們的國際業務相關的其他風險。
我們在美國以外有重要的製造業務，包括合資企業和其他聯盟。我們的業務遍及21個國家，我們還出口到其他幾個國家。2023年，我們約78%的銷售額來自美國以外製造的產品。我們的國際業務所固有的風險包括：
•貨幣匯率波動、貨幣管制和限制，以及對衝貨幣的能力；
•當地經濟狀況的變化；
•匯回限制或要求，包括對我們的海外子公司的匯款和其他付款增加税收；
•全球主權財政不確定性和某些外國的惡性通貨膨脹；
•c法律法規，包括管理對外貿易條件的法律或政策，特別是增加貿易限制、關税或税收，或對來自我們製造產品的國家的進口實施禁運；
•在外國司法管轄區運營，在那裏，保護和執行我們的知識產權的能力作為法定或實際事項受到限制；
•面臨可能的徵用或其他政府行動；
•疾病、流行病或其他嚴重公共衞生事件；以及
•暴露於當地政治或社會動盪，包括由此產生的戰爭行為、恐怖主義或類似事件，包括烏克蘭和中東的戰爭以及對俄羅斯實施的相關制裁。
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務和整個業務的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還受《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。我們開展業務的某些國家存在高度的腐敗風險，因此增加了我們在《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和腐敗法律法規下的風險敞口。
我們的部分業務是由合資企業進行的，這些合資企業具有獨特的風險。
我們的某些業務是由合資企業進行的。在合資企業中，我們與一個或多個合作伙伴分享公司的管理，這些合作伙伴的目標、資源或優先事項可能與我們不同。我們合資企業的運營受與合作伙伴的協議約束，這些協議通常包括額外的組織手續以及分享信息和決策的要求，還可能限制我們出售權益的能力。其他風險包括一個或多個合作伙伴未能履行合同義務、我們任何合作伙伴的所有權變更以及我們控制我們的合作伙伴遵守適用法律(包括《反海外腐敗法》)的能力有限。任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或聲譽造成不利影響。
我們進行的任何收購或資產剝離都可能不成功，可能需要比預期更長的時間，或者可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
作為我們戰略的一部分，我們可能會在未來進行收購或資產剝離。收購和剝離涉及許多風險，包括確定有吸引力的目標收購、影響目標的未披露風險、整合被收購業務的困難、承擔未知負債、對現有客户或供應商關係的潛在不利影響，以及將管理層的注意力從日常業務上轉移。我們可能沒有或沒有能力以可接受的條件籌集足夠的財務資源進行收購。我們進行投資的能力也可能受到我們現有或未來融資安排條款的限制。我們追求的任何收購或資產剝離都可能不會成功，或者被證明對我們的運營和現金流有利。
金融風險
全球、市場和經濟狀況可能會影響我們的能力獲取流動資金來源。
我們能否持續獲得流動性來源取決於多種因素，包括全球經濟狀況、公共衞生事件以及全球供應鏈對我們客户及其生產率造成的任何中斷、原材料成本、整個汽車行業的狀況、全球金融市場狀況、是否有足夠數量的融資、我們的經營業績和現金流以及我們的信用評級。特別是，全球汽車業容易受到不確定經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會對新車需求和生產產生不利影響，不同時期或地區的商業狀況可能會有很大差異。近年來，全球汽車生產受到新冠肺炎疫情揮之不去的影響以及廣泛供應鏈挑戰的負面影響，部分原因是整體工業需求大幅反彈。此外，不斷上升的通脹、利率和供應鏈挑戰加劇了全球經濟的不確定性。此外，東歐和中東持續不斷的軍事行動正在對全球經濟的關鍵部門產生廣泛的負面影響。我們的業務還直接受到北美、歐洲、亞太地區和南美汽車生產率的影響，這些地區近年來受到一系列事件的不利影響。
我們以基於高級資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)為抵押借款的能力僅限於我們的借款基礎，該基礎主要由我們的美國和加拿大應收賬款和庫存組成。美國和加拿大的停產或中斷可能會導致這些營運資金餘額大幅減少，並顯著降低我們在ABL貸款機制下的借款能力。
此外，如果本公司在其ABL融資機制下的借款可獲得性低於(I)1,500萬美元和(Ii)借款基礎的10%(定義見ABL融資機制)中的較大者，則它必須遵守1.00：1.00的彈性固定費用覆蓋比率維護契約。由於全球、市場和經濟狀況對公司業務造成的任何不利影響，都可能對公司履行該公約的能力產生不利影響。截至2023年12月31日，ABL貸款下沒有未償還債務，公司的借款基礎為1.695億美元每月固定費用覆蓋率的水平使本公司能夠充分利用借款基數。扣除710萬美元的未償還信用證，該公司實際上有1.624億美元可在其ABL貸款下借款。
此外，停產或中斷將導致營運資本波動，從而可能導致更多資金外流。由於目前的經濟狀況和全球供應鏈中斷，我們可能需要籌集更多資本，我們獲得融資的機會和成本將取決於我們的表現、不斷變化的全球經濟狀況、全球融資市場的狀況、是否有足夠的資金可用、我們的前景和我們的信用評級。這樣的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。
烏克蘭、俄羅斯和中東的持續局勢以及相關的中斷可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突以及由此產生的制裁已經造成，目前預計將繼續對全球金融體系、國際貿易以及交通和能源部門等造成重大破壞。衝突對供應鏈和商品價格的影響預計將是深遠的，已經造成並可能繼續在一個或多個國家(或全球)造成嚴重通貨膨脹。此外，最近的以色列-哈馬斯戰爭和中東不斷升級的緊張局勢可能會影響油價，並對全球經濟產生其他潛在的衰退影響。長期的通脹條件和高利率時期可能會進一步對美國和國際商業產生負面影響，並加劇或進一步延長高能源價格和供應鏈約束的時期。全球經濟放緩和金融市場動盪導致的這些和其他問題已經並可能繼續對汽車業產生不利影響，這可能導致對我們產品的總體需求下降，並侵蝕其採購或銷售價格。我們在烏克蘭、俄羅斯或中東沒有業務，也沒有向這些市場銷售產品。儘管如此，如果全球經濟放緩以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭繼續下去，我們的流動性、業務和運營結果可能會繼續受到不利影響。
我們有大量的債務，這可能會對我們的財務狀況以及我們未來獲得融資和應對業務變化的能力產生實質性的不利影響。
我們有大量的債務。截至2023年12月31日，我們的總債務為10.95億美元。我們的鉅額債務和償債義務可能會限制我們履行義務的能力，限制我們經營業務的能力，並損害我們的競爭地位。例如，它可以：
•使我們更難履行我們的義務；
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動，因為我們的部分借款以浮動利率計息；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務和償債義務，這將減少現金用於營運資本、資本支出、研發努力、收購或其他一般公司用途；
•限制我們在規劃或應對業務和競爭市場的變化方面的靈活性；
•使我們與可能負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們獲得額外債務或股權融資的能力，用於營運資本、資本支出、研發努力、償債要求、收購和一般企業用途。
我們是否有能力按計劃償還債務或為這些債務進行再融資，取決於我們的財務狀況、經營業績以及我們未來產生現金的能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售重大資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法實施其中任何一項行動。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，包括管理ABL融資機制的信貸協議和管理2027年到期的13.50%現金支付/實物期權高級擔保第一留置權票據(“第一留置權票據”)和2027年到期的5.625%現金支付/10.625%實物期權高級擔保第三留置權票據(“第三留置權票據”)的契約，可能會限制或阻止我們採取任何上述行動。此外，降低我們的信用評級可能會損害我們以商業合理的條款產生額外債務的能力，甚至根本不會。無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業上合理的條款進行再融資或重組我們的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行2026年到期的5.625%優先票據(“2026年優先票據”)、第一次留置權票據、第三次留置權票據或ABL貸款的責任產生不利影響，這可能是重大的。
此外，我們和我們的子公司可能會在未來產生其他大量的額外債務。儘管管理ABL貸款的信貸協議以及管理第一筆留置權票據和第三筆留置權票據的契約對我們產生額外債務的能力有一定的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。在我們產生額外債務或產生我們的債務工具可能允許的其他義務的範圍內，
與我們如上所述的鉅額債務相關的風險將會增加，包括我們可能無法償還債務。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。
ABL貸款機制下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。
有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)和其他被視為“基準”的利率是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，被取代或完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的設施或與這種“基準”掛鈎的未來債務，以及我們償還以浮動利率計息的債務的能力產生重大不利影響。
我們的債務工具對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制。
管理ABL貸款的信貸協議以及管理第一筆留置權票據和第三筆留置權票據的契約施加了重大的運營和財務限制，並限制了我們的能力，其中包括：
•招致、承擔或允許存在額外債務(包括對其的擔保)；
•對我們的股本支付股息或某些其他分配，或回購我們的股本；
•提前償還、贖回或回購債務；
•產生對資產的留置權；
•進行某些投資或其他受限制的付款；
•允許對我們的受限制子公司向我們支付股息或其他付款的能力存在一定的限制；
•與關聯公司進行交易；以及
•出售某些資產或與其他公司合併或合併。
此外，我們的ABL融資機制為代理商提供了相當大的自由裁量權來徵收準備金，這可能會大幅減少我們原本可以獲得的借款金額。
由於這些契約和限制(包括借款基礎的可用性)，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會或收購。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們將來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些協議中的公約。我們未能遵守上述限制性契約以及我們未來債務工具中不時包含的其他條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們根本無法為這些借款進行再融資，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
如果根據任何與本行未償還債務有關的協議發生違約事件，無論是由於付款違約、違反契約或其他原因，違約債務的持有人可導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。我們的資產或現金流如果在違約事件發生時加速，可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。此外，如吾等無法償還、再融資或重組吾等抵押債務項下的債務，則該等債務的持有人可對保證該債務的抵押品行使補救，而第一批留置權票據的持有人可在第三期留置權票據持有人之前，就適用的抵押品獲得全數追討。此外，一個債務工具下的任何違約或宣佈加速也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。因此，我們的任何債務違約都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的預期年度有效税率和現金税項負債可能不穩定，並可能因許多項目的變化而發生重大變化，這些項目包括收益組合、債務和資本結構以及其他因素。
許多項目可能會影響我們的有效税率和現金納税義務，包括我們債務和資本結構的變化、收益組合和許多其他因素。我們的整體有效税率是基於綜合税費佔綜合税前收益的百分比。然而，税費和福利不是在綜合或全球基礎上確認的，而是在司法管轄和法律實體的基礎上確認的。此外，我們運營的某些司法管轄區會產生虧損，沒有實現當前的財務報表税收優惠。此外，某些司法管轄區的法定税率大於或低於美國法定税率。因此，司法管轄區之間收入組合和來源的變化可能會對我們未來幾年的整體有效税率和現金税負產生重大影響。與所得税會計相關的規則的變化、税法和税率的變化或税務審計的不利結果在我們的任何司法管轄區定期發生，也可能對我們未來期間的整體有效税率和現金納税義務產生重大影響。
我們的營運資本要求可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。
我們的營運資金要求可能會有很大差異，部分取決於我們客户在全球範圍內生產汽車的水平、變異性和時機，以及我們與客户和供應商的付款條款。如果我們的營運資金需求超過我們的經營活動所提供的現金，我們將根據我們的借款安排尋找我們的現金餘額和可用性來滿足這些需求，以及潛在的額外資本來源，這些資金可能無法以令人滿意的條件和充足的金額獲得，如果根本沒有的話。
外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大影響.
我們在美國以外的銷售和製造業務使我們面臨匯率風險。對於我們的合併財務報表，我們以外幣計價的銷售額和收益換算成美元。這種換算是根據報告所述期間的平均匯率計算的。因此，在美元走強的時期，我們公佈的國際銷售額和收益可能會受到不利影響。
雖然我們通常在銷售產品的同一地理區域生產，但我們也在以另一種貨幣銷售為主的國家生產。此外，我們的一些商品是以美元購買的或與美元掛鈎；因此，在美元相對於其他外幣走強的時期，我們的收入可能會受到不利影響。雖然我們使用金融工具來對衝某些部分的外匯風險，但我們管理這些風險的努力可能不會成功，也可能不會完全使我們免受貨幣波動的影響。
與我們的商譽、長期資產或無形資產相關的減值費用可能會對我們的業績產生不利影響。
我們定期監測我們的商譽、長期資產和無形資產的減值指標。在進行商譽減值測試時，我們將報告單位的公允價值與其相關賬面淨值進行比較。在對長期資產和無形資產進行減值分析時，我們將長期資產或無形資產預期產生的未貼現現金流量與相關賬面淨值進行比較(如果確定了減值指標)。經濟或經營狀況的變化影響我們的估計和假設，可能導致我們的商譽、長期資產或無形資產減值。如果我們確定我們的商譽、長期資產或無形資產減值，我們可能需要在收益中計入重大費用，這可能會對我們的業績產生不利影響。
我們的某些養老金計劃目前資金不足，我們可能不得不向這些計劃支付現金，從而減少了可用於我們業務的現金。
我們在全球範圍內贊助各種資金不足、需要現金捐助的養老金計劃。此外，如果我們養老金計劃中的資產表現不符合我們的預期，或者如果其他精算假設被修改，我們所需的供款可能會高於我們的預期。截至2023年12月31日，我們的美國養老金計劃資金不足1,440萬美元，我們的非美國養老金計劃(通常為現收現付制計劃)資金不足9,220萬美元。如果我們的運營現金流不足以為我們在全球範圍內的養老金負債提供資金，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如附註12進一步所述。項目8合併財務報表中的“養卹金”。“財務報表和補充數據”在本報告中，我們的董事會批准了一項決議，合併某些美國養老金計劃，並終止合併後的計劃，自2022年12月31日起生效。作為終止過程的一部分，我們預計將通過向符合條件的計劃參與者一次性支付款項和購買團體年金合同來解決終止計劃下的福利義務，根據該合同，未來的福利義務和管理將轉移到第三方保險公司。此類和解的資金將主要來自計劃資產，但也可能需要公司的資金。在2023年第四季度，公司向符合條件的參與者一次性支付了4860萬美元
計劃資產，導致截至2023年12月31日的年度結算虧損1,630萬美元。剩餘福利債務的最終清償取決於清償時的市場狀況。
貼現率、養老金資產的實際回報率和其他因素的重大變化可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的收入可能會受到與我們的養老金計劃相關的收入或支出金額的積極或負面影響。美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求，與養老金計劃相關的收入或支出應在年度計量日期使用反映某些假設的精算計算來計算。由於這些假設已經波動，並將繼續隨着不斷變化的市場狀況而波動，因此將在隨後的期間確認的損益金額、對養老金計劃資金狀況的影響以及未來的最低要求供款(如果有)可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。
未能保持有效的控制和程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
管理美國上市公司財務報告的監管條款要求我們建立和維護對我們在21個國家和地區的業務的財務報告的披露控制和內部控制。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證；因此，它們很容易受到人為錯誤、規避或超越和欺詐的影響。如果不能保持足夠、有效的控制和程序，可能會導致潛在的財務錯報或其他形式的違規行為，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況或組織聲譽產生不利影響。
我們作為一家控股公司運營，依靠我們的子公司獲得現金來履行控股公司的義務。
庫珀-標準控股公司是一家控股公司。我們的子公司進行我們的所有業務，並擁有我們幾乎所有的資產。我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流。此外，以股息、公司間付款、分税付款和其他付款的形式支付資金可能會受到我們子公司註冊所在國家的法律或其管理文件的限制。
我們可能無法以合理的費率購買保險，以完全滿足我們的需求。
作為我們風險管理戰略的一部分，並由於我們某些合同的要求，我們從第三方保險公司購買保險。我們不能保證我們現有的任何保險範圍在承保期屆滿時可以續保，也不能保證未來的承保範圍在必要的限度內是可以負擔的。這種情況將導致我們的總體風險敞口和我們的運營費用增加，擾亂我們的業務管理，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
法律和合規風險
我們不時參與可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的法律和監管程序、索賠或調查。
我們參與了法律和監管程序、索賠或調查，這些訴訟、索賠或調查可能會不時產生重大影響。這些事項通常發生在正常的業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；知識產權事項；人身傷害索賠；環境問題；税務事項；僱傭事項；反壟斷事項；反腐敗事項；或與我們或我們的員工的合法合規有關的指控。
關於我們的法律事項的進一步信息，見項目3。“法律訴訟。”我們經營的行業也會定期受到監管機構的審查或調查，這可能會導致執法行動、罰款和處罰，或者主張私人訴訟索賠。我們不可能確切地預測索賠、調查和訴訟的結果，而且我們未來可能會招致判決、罰款或罰款，或者就訴訟和索賠達成和解，這可能會在任何特定時期對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方挑戰我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們擁有或擁有對我們的業務重要的專有技術的權利。我們依靠知識產權法、專利、商標和商業祕密來保護此類技術。然而，這種保護在我們銷售和銷售產品的國家/地區有所不同，因此，我們可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權。對我們技術的任何侵權或挪用都可能對我們的業務產生不利影響
手術的結果。我們還面臨其他人侵犯知識產權的索賠，並可能招致與此類索賠相關的重大成本或損失。此外，我們的許多供貨協議要求我們賠償客户免受第三方侵權索賠。這些索賠，無論其是非曲直或解決方案，往往都是昂貴的起訴、辯護或和解，並轉移了我們管理層和員工的努力和注意力。如果任何此類索賠導致不利結果，我們可能被要求採取行動，其中可能包括：停止製造、使用或銷售侵權產品；向包括客户在內的第三方支付大量損害賠償，以補償他們停止使用產品或用非侵權技術取代侵權技術；或花費大量資源開發或許可非侵權產品，其中任何一項都可能對我們的運營、業務和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到法律法規的不利影響，包括環境、健康和安全法律法規。
我們受制於各種美國聯邦、州和地方以及非美國的法律和法規，包括與環境、健康和安全、金融、税收、海關和其他事項有關的法規。我們無法預測懸而未決或未來的立法或條例的實質或影響，或其適用情況。引入新的法律或法規或改變現有的法律或法規，或其解釋，可能會增加我們或我們的客户或供應商的業務成本，或限制我們的行動，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
特別是，我們受到廣泛的法律和法規的約束，這些法規包括：向空氣排放；向水排放；噪音和氣味排放；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；受污染財產的清理；以及健康和安全。我們可能會在遵守這些法律法規的過程中產生巨大的成本。我們的許多現有和以前的設施已經接受了某些環境調查和補救活動，我們為其中一些地點保留了環境保護區。通過各種收購，我們已經收購了許多製造設施，我們不能保證我們不會產生與我們擁有之前的活動相關的材料成本或債務。如果合規標準發生變化或發現需要補救的重大未知情況，則可能需要未來的重大支出。環境法還可能限制我們擴大設施的能力，或者可能要求我們購買昂貴的設備或產生其他重大支出。此外，氣候變化帶來的監管風險可能會損害我們的運營結果或影響我們開展業務的方式。例如，新的或修訂的法規可能要求我們花費大量資金來加強我們的環境合規努力。如果我們不遵守當前和未來的環境法律法規，我們可能會受到未來債務的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
風險管理和戰略
我們組織的首要任務之一是保護庫珀標準公司的數字資產，我們越來越依賴數據和數字交易來高效和有效地運營。我們採取行動防止與系統中斷、數據泄露、網絡攻擊和其他威脅相關的潛在影響，以避免中斷我們的日常運營。庫珀標準公司在設計和更新説明性事件響應程序時，將提高效率和效率放在首位，以最大限度地減少潛在網絡攻擊或中斷的影響。該公司不時地進行桌面演習，其中涉及跨職能的商業領袖。我們的信息技術(“IT”)專業人員專注於改善國際標準化組織/國際電工委員會27001：2022年(國際公認的信息安全框架)概述的現有控制措施，這是我們網絡安全計劃的基礎。近年來，我們在這一領域取得了進展，進行了由獨立第三方進行的風險評估，並增加了新的網絡諮詢服務，如下所述。
我們每年都會與知名的第三方簽訂合同，進行全面的企業範圍的風險評估。除其他任務外，該評估還從風險角度評估庫珀標準公司的網絡安全計劃，並評估我們的IT控制是否與國際標準化組織/國際電工委員會27001：2022年信息安全框架保持一致。根據評估結果，我們更新了我們的網絡安全計劃的路線圖，首先關注最高風險的漏洞，並監測重大變化和新出現的風險，根據需要不斷調整路線圖。
我們的網絡安全計劃建立在一系列基本安全控制措施的基礎上，重點是全面保護公司和利益相關者的數據。公司領導層為信息安全定義了以下目標：
•治理：為網絡安全項目建立適當的治理。
•安全運營和數據保護：創建安全的數字運營環境(應用、網絡、系統等)旨在保護關鍵數據並防止業務中斷。
•響應和恢復：制定和實踐事件響應、業務連續性和災難恢復流程，將重大事件的影響降至最低。
•合規性和有效性：滿足所有合規性要求，並制定計劃指標以確保有效性。
為了實現這些目標，我們強調基本的安全措施，如訪問控制、網絡衞生(例如，修補程序和惡意軟件防護)和員工意識培訓。
第三方風險管理是庫珀標準網絡安全計劃的重要重點。當我們與第三方關係開展業務時，會在第三方關係的整個生命週期(入職、持續運營、下崗)中對網絡安全進行評估和考慮。我們在建立關係之前以及在整個關係期間定期審查每一方的安全態勢。我們利用全球公認的框架(例如，國際標準化組織27000：2022年)的指導，評估信息安全的幾個方面。關鍵服務提供商還必須根據國際公認的標準(如ISEA 3402、SOC 1、SOC 2等)提交其安全控制的獨立認證保證。最後，在關係終止後，我們確保每個第三方都被適當地下線，以解決關鍵的網絡安全問題，如取消訪問以及獲取和/或刪除公司數據。
庫珀標準不斷更新和加強我們的事件響應(IR)計劃，該計劃定義了響應程序和説明性控制，旨在簡化對事件發生時和發生時的響應。我們指定的跨職能事件響應團隊(“IRT”)由來自人力資源、全球溝通、法律、內部審計和信息技術部門的領導組成。Cooper Standard的IRT致力於保持持續改進的文化，考慮到從桌面練習中學到的經驗教訓，以及我們每年與之簽約的第三方專家的反饋。
雖然我們的數據和系統受到了威脅，但到目前為止，我們還沒有經歷過對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。儘管如此，一次重大的網絡安全事件可能會對公司未來的業務戰略、運營結果和財務狀況產生重大影響。有關公司面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲第1部分第1A項風險因素，“我們信息技術系統的中斷或無法成功升級，包括與網絡安全相關的中斷以及數據隱私問題，可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。”
治理
我們協調我們的網絡安全和IT合規計劃，以利用自然的協同效應和我們的IT控制環境。我們的首席信息技術官高級副總裁在我們行業和多個組織的技術和信息安全風險管理方面擁有超過25年的經驗，負責監督與網絡安全相關的風險。我們的網絡安全團隊擁有多項網絡安全行業認證，如ISC2 國際會計準則委員會、國際會計準則理事會和歐共體--歐洲環境衞生理事會。
固鉑標準IT領導團隊管理全球網絡安全和IT合規組織，首席信息技術官高級副總裁每年至少兩次直接向董事會審計委員會報告最新情況，至少每年向董事會全體成員報告最新情況。此外，我們的網絡安全團隊定期向我們的全球領導團隊(“GLT”)報告。數據隱私、網絡安全和數字化也作為我們企業風險管理委員會的一個重要議題進行管理，該委員會確保將網絡安全風險納入我們的整體風險管理。從問責的角度來看，我們的內部審計團隊通過評估我們控制的設計和有效性來獨立地評估網絡安全計劃。我們有一個架構審查委員會(“ARB”)，負責審查新的IT計劃，以確保它們與我們的數字戰略保持一致。同樣，我們的項目管理辦公室(“PMO”)在整個實施過程中監測這些舉措，以確保適當的溝通和無縫過渡。ARB和PMO流程包括網絡安全要求，旨在確保從一開始就考慮這一主題。
項目2.物業管理公司、物業管理公司
截至2023年12月31日，我們的業務通過在21個國家和地區的128個全資、租賃和合並的合資設施進行(北美加拿大、哥斯達黎加、墨西哥、美國；亞太地區中國、印度、日本、韓國、泰國；歐洲捷克共和國、法國、德國、意大利、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、塞爾維亞、西班牙、瑞典、聯合王國；南美：巴西)，其中78個主要是製造設施，50個擁有設計、工程、行政或後勤指定。我們的公司總部位於密歇根州諾斯維爾。我們的生產設施遍佈北美、歐洲、亞洲和南美。我們相信，我們的所有物業總體狀況良好，有足夠的能力滿足當前和預計的製造、產品開發和物流需求。下表彙總了我們持有的主要物業：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 細分市場 | | 類型 | | 設施總數* | | 自有設施 |
| 北美 | | 製造業(a) | | 35 | | 21 |
| | 其他(b) | | 24 | | 1 |
| 歐洲 | | 製造業(a) | | 21 | | 12 |
| | 其他(b) | | 17 | | 2 |
| 亞太地區 | | 製造業(a) | | 19 | | 6 |
| | 其他(b) | | 9 | | — |
| 南美 | | 製造業(a) | | 3 | | 1 |
| | | | | | |
(a)包括以製造業為主的多活動場所。
(b)包括設計、工程、研發、行政和物流地點。
(*)中國不包括2個未使用的設施：1個在北美，1個在歐洲。
第三項：訴訟程序：訴訟程序
訴訟過程受到許多不確定因素的影響，個別案件的結果無法有把握地預測。參見附註20。項目8所列合併財務報表的“或有負債”。本報告的“財務報表和補充數據”用於討論或有損失。
項目4.披露煤礦安全情況的報告
不適用。
第II部
第五項：設立登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的國際市場
證券
市場信息
我們的普通股自2013年10月17日起在紐約證券交易所交易，交易代碼為“CPS”。
普通股持有者
截至2024年2月9日，我們的普通股約有6名登記持有者。這一持股人數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的持股人人數。
分紅
庫珀-標準控股公司從未支付或宣佈其普通股的股息。宣佈任何預期股息由董事會酌情決定，並將取決於足夠的收益、資本要求、財務狀況、一般經濟狀況、州法律要求和其他相關因素。此外，我們管理ABL貸款的信貸協議和管理我們新債券和2026年高級債券的契約包含契約，其中限制了我們支付某些股息和分配的能力，但受某些資格和限制的限制。見項目7下的“流動性和資本資源”。本報告“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。
證券回購計劃
2018年6月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018計劃”)，授權我們回購總計高達1.5億美元的已發行普通股。根據2018年計劃，回購可以在公開市場上、通過私下交易、加速股票回購、在紐約證券交易所進行循環批量或大宗交易或其他方式進行，這由我們的管理層並根據當時的市場狀況和聯邦證券法律法規決定。我們預計將從手頭現金和未來運營現金流中為未來的任何回購提供資金。我們沒有義務購買特定數量的證券，2018年計劃可由公司酌情決定隨時終止。2018年計劃於2018年11月開始生效。
在截至2018年12月31日、2023年、2022年或2021年的年度內，我們沒有回購任何股票。截至2023年12月31日，我們剩餘的回購授權約為9870萬美元。
性能圖表
下面的圖表和對應的表格根據目前可用的數據，將庫珀-標準控股公司與標準普爾500指數和標準普爾超級綜合汽車零部件和設備指數的累計股東總回報進行了比較。該分析假設2018年12月31日的初始投資為100美元，並反映了截至2023年12月31日的累計總投資回報，包括所有股息的再投資。
累計收益率的比較
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| | 代碼機 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/30/2022* | | 12/29/2023* |
| 庫珀-標準控股公司 | | CPS | | $100.00 | | $53.38 | | $55.81 | | $36.08 | | $14.58 | | $31.46 |
| 標準普爾500指數 | | SPX | | $100.00 | | $128.63 | | $151.90 | | $194.80 | | $159.15 | | $200.92 |
| S&普超綜合汽車零部件及設備指數 | | S15AUTP | | $100.00 | | $130.84 | | $161.12 | | $197.29 | | $133.20 | | $141.72 |
*代表一年的最後一個交易日。
項目6.協議、協議、協議。[已保留]
項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。我們的歷史結果可能不會，也不應該被視為我們未來表現的指標。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中預期的大不相同。請參見第2項。“商業--前瞻性陳述”，討論與依賴前瞻性陳述相關的風險。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果之間存在差異的因素包括但不限於下文討論的因素和項目1a中討論的因素。“風險因素。”管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及項目8所列這些報表的附註一併閲讀。本報告的“財務報表和補充數據”。本年度報告(以下簡稱“報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指庫珀-標準控股公司及其合併子公司。
高管概述
我們的業務
我們設計、製造和銷售用於全球原始設備製造商製造的乘用車和輕型卡車的密封和流體處理系統(包括燃料、剎車和流體傳輸)。2023年，我們大約84%的銷售額來自直接銷售給OEM的原始設備，用於安裝在新車上。其餘16%的銷售額主要面向一級和二級供應商以及非汽車製造商。因此，我們產品的銷售直接受到原始設備製造商車輛年產量的影響，尤其是我們為其提供特定零部件的車輛的產量水平。我們的大多數產品都是為特定的車輛平臺定製設計和設計的。我們的銷售和產品開發人員經常與原始設備製造商的工程部門直接合作，設計和開發我們的各種產品。
儘管每個OEM可能會強調不同的要求作為評判其供應商的主要標準，但我們認為，作為一家成功的汽車供應商，我們通常需要在質量、價格、服務、推出性能、設計和工程能力、創新、及時交貨、財務穩定和廣泛的全球足跡方面表現出色。此外，我們相信，我們繼續致力於投資於全球通用流程，是為全球客户提供相同質量和一致的產品的重要因素，無論我們在世界各地生產什麼產品。在為全球平臺提供產品時，這一點尤為重要。
此外，為了保持競爭力並抵消客户持續的定價壓力，我們還必須始終如一地實現並保持成本節約。為了不斷降低成本結構，我們開展了一項全球持續改進計劃，其中包括對員工進行培訓，以及實施精益工具、結構化問題解決方案、最佳業務實踐、標準化流程和變更管理。我們還不斷評估通過整合設施和適當轉移生產來優化我們的製造足跡的機會。我們相信，我們將繼續努力改進我們的設計和工程能力以及製造工藝，同時實現成本節約，包括通過我們的持續改進計劃。
我們的OEM銷售通常基於OEM發出的採購訂單，並有用於數量調整的更新版本。因此，我們通常在任何時間點都沒有定義的積壓訂單。一旦被選中為特定平臺提供產品，我們通常會在平臺生命週期內供應這些產品，通常是五到八年，儘管不能保證會發生這種情況。此外，當我們是給定平臺的現有供應商時，我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢。
2023年，我們大約55%的銷售額來自北美。由於我們重要的國際業務，我們面臨着與在其他國家開展業務相關的風險，如貨幣波動、高利率和通貨膨脹率，以及與其中一些市場相關的一般政治和經濟風險。
最近的趨勢和狀況
一般經濟狀況及展望
全球汽車業很容易受到不確定經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會對新車的需求和生產產生不利影響。不同時期或不同地區的商業狀況可能有很大不同。2022年，全球汽車生產受到廣泛的供應鏈挑戰、勞動力市場中斷和其他新冠肺炎疫情揮之不去的影響的負面影響。2023年，在持續的消費者需求和OEM努力補充耗盡的庫存水平的支持下，輕型汽車生產顯示出韌性和強勁增長。儘管全球經濟因持續通貨膨脹、利率上升和世界主要地區地緣政治緊張局勢加劇而繼續存在不確定性，但這種彈性和增長仍然存在。我們預計，2024年，隨着庫存水平正常化，利率保持在相對較高的水平，以及推動全球經濟不確定性的地緣政治緊張局勢持續存在，產量增長將放緩。
在北美，美國消費者信心自2023年7月以來一直呈下降趨勢，且仍遠低於歷史平均水平。勞動力市場疲軟、消費者債務增加和利率上升是這一趨勢的主要驅動力。利率上升的滯後效應和預期政府開支放緩，預期將導致來年經濟增長放緩。國際貨幣基金組織（IMF）的經濟學家預計，美國、加拿大和墨西哥的經濟在2024年將分別增長2.1%、1.4%和2.7%。
在歐洲，烏克蘭戰爭、對俄羅斯實施的相關制裁、能源成本上漲和基礎設施中斷繼續影響區域經濟。這意味着大多數歐元區國家的工業產出和投資下降、通脹上升和平均實際家庭收入下降。為了重新啟動經濟增長，預計歐洲央行最早將於2024年第二季度開始下調政策利率。在當前不確定的環境下，國際貨幣基金組織的經濟學家預計，2024年歐元區經濟將增長約0.9%。
在亞太地區，中國在新冠肺炎疫情後的經濟一直受到曠日持久的房地產危機、消費者和企業信心疲弱、地方政府債務不斷增加以及全球對中國出口需求疲軟的拖累。2024年及以後的經濟增長可能取決於房地產市場的穩定，過去幾年房地產市場嚴重過剩。為了使住房供應符合實際需求，政府可能不得不降低過去的基礎設施投資水平。因此，國際貨幣基金組織的經濟學家預計，2024年中國經濟將以4.6%的速度增長。
在南美洲，隨着全球需求放緩，巴西經濟可能會受到農產品出口放緩的影響。雖然中國央行已經開始降低利率，但可能有必要進一步降息，以刺激國內消費活動和工業投資。財政刺激被認為是一個不太可能的選擇，因為通貨膨脹率上升的風險仍然存在。因此，國際貨幣基金組織的經濟學家現在估計巴西經濟將在2024年增長1.7%。
生產水平
我們的業務直接受到北美、歐洲、亞太地區和南美汽車生產率的影響，這些地區近年來發生了一系列重大事件，對我們產生了不利影響。從2020年第一季度開始，我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的停產。2021年和2022年，全球半導體短缺以及與大流行相關的停工和限制導致的其他供應鏈中斷對OEM生產量產生了負面影響。2023年，隨着供應鏈中斷得到解決，以及OEM努力提高庫存水平以滿足持續的消費者需求，輕型汽車產量出現反彈。
根據預測公司S全球(前身為IHS Markit)的數據，2023年全球輕型車產量約為9010萬輛。這反映出與2022年相比，全球增長了約9.4%。
下表提供了2023年和2022年某些地區的輕型車產量以及2024年的預測： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 2024(1) | | 2023(1) | | 2022(1) | | 預計2023-2024年變化百分比 | | 2022-2023年變化百分比 |
| 北美 | 15.8 | | 15.6 | | 14.3 | | 1.1% | | 9.5% |
| 歐洲 | 17.4 | | 17.8 | | 15.8 | | (2.0)% | | 12.5% |
| 亞太地區 | 51.1 | | 51.4 | | 47.2 | | (0.6)% | | 9.0% |
| 偉大的中國 | 28.9 | | 28.9 | | 26.4 | | —% | | 9.4% |
| 南美 | 3.0 | | 2.9 | | 2.8 | | 3.0% | | 3.1% |
(1) 基於S全球的生產數據，2024年1月。
行業概述
汽車供應商行業的競爭非常激烈，近年來隨着原始設備製造商表現出更傾向於與更少的供應商建立更牢固的關係，競爭加劇。由於對全球汽車平臺的日益重視，擁有全球製造足跡、能夠為世界各地的客户提供全面服務的汽車供應商通常將擁有相對於規模較小的地區性競爭對手的競爭優勢。隨着時間的推移，這種動態可能會導致我們行業內競爭對手的進一步整合。
原始設備製造商將一些研發、設計和測試責任轉移給了供應商，同時縮短了新產品的週期。為了保持競爭力，供應商必須擁有最先進的工程和設計能力，並必須能夠不斷改進他們的工程、設計和製造流程，以有效地為客户服務。越來越多的人期望供應商在關鍵汽車零部件的產品設計和開發方面進行合作，或承擔產品設計和開發，並提供創新的解決方案，以滿足旨在改善排放和燃油經濟性的不斷髮展的技術。
行業競爭力的提高，以及客户對成本的關注，導致供應商繼續面臨降價壓力，即使在通貨膨脹的環境下也是如此，這降低了供應業的整體盈利能力。汽車製造商之間的整合和市場份額的轉移繼續給供應鏈帶來額外的壓力。這些定價和市場壓力將繼續推動我們專注於通過不斷改進措施、資本重新部署、重組和其他成本管理程序來降低我們的整體成本結構。2023年，在工資、能源、交通和其他一般成本持續上漲的壓力下，為了保持競爭力，我們與客户合作抵消了與通脹相關的成本。我們積極就當前業務的價格調整進行談判，並在新業務的報價中考慮了通脹和其他成本的影響。
除上述因素外，其他因素將為汽車供應商帶來機遇，他們有能力滿足不斷變化的汽車市場和運營環境的需求，包括自動駕駛和聯網汽車、不斷變化的政府法規以及消費者對混合動力和電動汽車(EV)架構等環保產品和技術的偏好。
原材料
我們的業務容易受到原材料方面的通脹壓力的影響，這可能會給整個供應鏈帶來運營和盈利負擔。與鋼鐵、鋁和石油衍生商品等原材料相關的成本在歷史上一直不穩定。2021年和2022年，全球大宗商品市場經歷了一段惡性通貨膨脹時期，經濟活動從與大流行有關的停擺中反彈，供應鏈緊張和中斷。因此，我們從2021年末到2022年與我們的客户合作，建立基於指數的協議，使我們能夠將大宗商品相關通脹的很大一部分轉嫁給客户。從2023年開始，這些協議減少了我們面臨的與大宗商品相關的風險和波動性。此外，我們繼續看到工資、能源、交通和其他一般成本面臨顯著的通脹壓力。因此，我們將繼續與我們的客户和供應商持續合作，通過上述擴展的基於指數的協議和其他商業改進的組合來緩解通脹壓力和我們與材料相關的成本敞口。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述。項目8所列合併財務報表的“列報基礎和主要會計政策摘要”。本報告的“財務報表和補充數據”。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。這些政策要求管理層在編制財務報表和附註時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)它要求我們對我們作出估計時不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的變化或我們可以選擇的不同估計可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。這些關鍵的會計估計將在下面討論。對於這些，可以在不同的條件和假設下報告有很大不同的數額。雖然我們的合併財務報表中的其他項目需要估計，但在我們看來，它們並不像下文討論的項目那樣重要。
商譽。自每年10月1日起，由報告單位對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明可能存在減值，則測試商譽的頻率更高。對於我們的商譽分析，公允價值是基於報告單位的戰略計劃和長期規劃預測中預測的現金流量，並按風險調整後的回報率貼現。我們的長期規劃預測是基於我們對收入增長率的評估，通常基於特定行業的數據，外部
廣泛使用的外部來源發佈的車輛製造假設，以及基於三年內已知和有針對性的獎勵的客户市場份額數據。計劃中包括的預測利潤率假設是基於當前的成本結構和預期成本減少或增加的調整。如果在這些計劃中使用不同的假設，用於計量公允價值的相關現金流量可能會不同，商譽減值可能會被記錄。2023年的年度商譽減值分析導致北美和工業專業組報告單位沒有減值。此外，一個假設這些報告單位的公允價值下降10%，不會影響我們關於商譽沒有受到損害的結論。請參閲註釋9。項目8所列合併財務報表中的“商譽和無形資產”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
長壽資產。我們持續監測我們的長期資產的減值指標。如果存在減值指標，我們將長期資產預期產生的未貼現現金流與相關賬面淨值進行比較分析。如果賬面淨值超過未貼現現金流量，則計量和確認減值損失。減值損失是指長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額。機器設備的公允價值以估計殘值或估計有序清算價值為基礎。租賃建築物的公允價值是基於折現現金流量法。自有建築物的公允價值是基於銷售比較法或成本法。現金流是使用基於最新銷售數據的內部預算、獨立的汽車生產量估計和客户承諾以及與貼現率相關的假設來估計的。影響這些估計和假設的經濟或經營條件的變化可能導致長期資產的減值。在2023年、2022年和2021年，我們記錄了與建築物和機械設備相關的減值費用。參見附註8。在項目8所列合併財務報表中列入“不動產、廠房和設備”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
所得税。在為財務報表確定所得税撥備時，我們作出的估計和判斷會影響我們對遞延税項資產的賬面價值的評估以及我們對某些税務負債的計算。我們每季度評估一次遞延税項資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近一個會計年度的累計收益和虧損的存在、上一個結轉年度(S)的應税收入(如果税法允許)、對未來税前運營收入的預期(考慮到汽車行業的預測收入趨勢)、我們暫時的差異將扭轉的時間段，以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。如果根據這一證據的份量，所有或部分已記錄的遞延税項資產很可能不會在未來期間變現，則遞延税項資產將扣除估值撥備。
如果有客觀和可核實的重大負面證據，例如最近幾年的累計損失，就很難得出不需要估值津貼的結論。我們利用三年的累計税前賬面結果，對重大的永久賬面税收差異進行調整，作為最近幾年累積結果的衡量標準。在某些司法管轄區，我們的分析表明，在此基礎上，我們累積了三年的歷史損失。這被認為是難以克服的重大負面證據。然而，三年的虧損狀況並不完全是決定性的，因此，管理層在分析時考慮了所有其他可用的積極和消極證據。在美國和某些外國司法管轄區，我們得出的結論是，遞延税淨資產很有可能在未來無法實現。因此，我們繼續維持並酌情調整與該等遞延税項淨資產相關的估值撥備。然而，由於未來的財務結果可能與以前的估計不同，我們的估值免税額可能需要定期調整。
此外，在計算我們的税收優惠和負債時，包括在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法規方面的不確定性。我們確認税收優惠和負債的基礎是我們對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些負債；然而，由於其中一些不確定性的複雜性和任何税務審計的影響，最終決議可能與我們估計的負債大不相同。見附註15。項目8所列合併財務報表中的“所得税”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
退休金和退休後福利，但退休金除外。我們的經營結果包括大量的養老金和退休後福利成本，這些成本是用精算估值來衡量的。這些估值中固有的是關鍵假設，包括貼現率、死亡率、計劃資產的預期回報率和醫療保健成本趨勢率。這些假設是在本年度衡量日期確定的。在做出這些假設時，我們考慮了當前的市場狀況，包括利率的變化。由於這些假設的變化，未來可能會發生養卹金和退休後福利費用的變化。經驗損益以及精算假設變化的影響在其他全面收益中確認。超過特定計劃的預計福利債務或計劃資產公允價值10%的累計精算損益，在未來平均服務期間攤銷。
該計劃中的員工。截至2023年12月31日的年度，我們的淨養老金和退休後福利成本(收入)，包括1,600萬美元的非現金養老金淨結算損失，分別約為2,610萬美元和(70萬)美元。請注意，和解費用主要是由於批准終止某個美國養老金計劃，並通過向符合條件的計劃參與者一次性支付該計劃而導致的部分和解。參見附註12。項目8所列合併財務報表中的“養卹金”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
為了制定每個養老金計劃的貼現率，使用2023年12月31日的養老金指數對該計劃福利義務背後的預期現金流進行貼現，以確定單一的等值利率。為了開發計劃資產的預期回報，我們考慮了歷史長期資產回報經驗、計劃資產的預期投資組合組合和長期投資回報的估計。
截至2023年12月31日，用於確定養老金福利義務的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | |
| |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 貼現率 | 4.70% | | 4.00% |
| 補償增值率 | 不適用(*) | | 3.20% |
| 現金餘額利息貸方利率 | 2.41% | | 不適用 |
用於確定截至2023年12月31日的年度的定期福利淨成本的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | |
| |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 貼現率 | 4.55% | | 4.45% |
| 計劃資產的預期回報 | 4.50% | | 3.84% |
| 補償增值率 | 不適用(*) | | 3.01% |
*由於美國的計劃被凍結，補償增長率不適用。
在所有其他假設保持不變的情況下，我們的退休金成本和債務對主要假設的變化的敏感度如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 假設的變化 | | 對2024年定期淨收益成本的影響 | | 截至2023年12月31日對PBO的影響 |
| 貼現率提高1% | | -810萬美元 | | -2,610萬美元 |
| 貼現率下降1% | | +1220萬美元 | | +3120萬美元 |
| 計劃資產預期回報率增加1% | | -70萬美元 | | - |
| 計劃資產預期回報率下降1% | | +70萬美元 | | - |
剔除與終止某個美國養老金計劃相關的任何未來可能的和解費用的影響(該公司估計這一費用將在5000萬美元至6000萬美元之間)，預計2024年養老金淨定期福利成本總額約為740萬美元。請參閲附註12。項目8所列合併財務報表中的“養卹金”。本報告的“財務報表和補充數據”，以瞭解有關預期終止某項美國養老金計劃的進一步信息。
醫療保健費用趨勢率被假定為反映市場趨勢、實際經驗和未來預期。用於確定截至2023年12月31日退休後福利義務的醫療保健成本趨勢比率假設如下： | | | | | | | | | | | |
| 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 醫療費用趨勢率 | 6.50% | | 5.00% |
| 最終醫療費用趨勢率 | 4.50% | | 5.00% |
| 利率達到最終趨勢利率的年份 | 2031 | | 不適用 |
預計2024年退休後其他定期福利淨收入約為130萬美元。
該公司的政策是為養老金計劃提供資金，以便有足夠的資產來滿足未來的福利要求，並貢獻可用於美國聯邦所得税目的的金額或當地法規要求的金額。該公司估計，它將向其美國和非美國的養老金計劃提供約
2024年分別為1000萬美元和40萬美元。對該公司美國養老金計劃的預期現金貢獻主要涉及預期的某一美國養老金計劃的終止。
本公司不會為其退休後福利義務預付資金。相反，支付費用是因為有保險的退休人員產生了費用。我們預計2024年其他退休後福利支付淨額約為210萬美元。
歷史時期
參考第二部分--項目7.管理層對截至2022年12月31日的財政年度10-K報表財務狀況和經營成果的討論和分析以供討論截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的經營業績、業務分部業績、流動資金及資本資源比較。
經營成果 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| | (以千為單位的美元金額) |
| 銷售額 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 290,488 | |
| 產品銷售成本 | 2,525,103 | | | 2,395,600 | | | 129,503 | |
| 毛利 | 290,776 | | | 129,791 | | | 160,985 | |
| 銷售、行政管理和工程費用 | 215,741 | | | 199,455 | | | 16,286 | |
| 出售業務的收益，淨額 | (586) | | | — | | | (586) | |
| 固定資產銷售收益淨額 | — | | | (33,391) | | | 33,391 | |
| 無形資產攤銷 | 6,804 | | | 6,715 | | | 89 | |
| 重組費用 | 18,018 | | | 18,304 | | | (286) | |
| 減值費用 | 4,768 | | | 43,710 | | | (38,942) | |
| 營業利潤(虧損) | 46,031 | | | (105,002) | | | 151,033 | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | (130,077) | | | (78,514) | | | (51,563) | |
| 關聯公司收益(虧損)中的權益 | 3,281 | | | (8,817) | | | 12,098 | |
| 再融資損失和債務清償 | (81,885) | | | — | | | (81,885) | |
| 養老金結算和削減費用 | (16,035) | | | (2,682) | | | (13,353) | |
| 其他費用，淨額 | (15,698) | | | (5,485) | | | (10,213) | |
| 所得税前虧損 | (194,383) | | | (200,500) | | | 6,117 | |
| 所得税費用 | 8,933 | | | 17,291 | | | (8,358) | |
| 淨虧損 | (203,316) | | | (217,791) | | | 14,475 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | 1,331 | | | 2,407 | | | (1,076) | |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | 13,399 | |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。
銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 資產剝離 |
| (以千為單位的美元金額) |
| 總銷售額 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 290,488 | | | | $ | 315,220 | | | $ | (4,644) | | | $ | (20,088) | |
*扣除客户價格調整，包括復甦和北美某些工會在2023年發起的停工的影響。
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售額增長了11.5%。銷量的增長是由銷量和組合推動的，主要是由於供應環境企穩、中國取消了上年新冠肺炎相關限制以及客户淨價格調整包括
回收增加的成本。這一增長被北美某些工會在2023年發起的停工、外匯交易以及剝離我們的歐洲技術橡膠產品業務和亞太地區的一家合資企業的負面影響部分抵消。請參閲註釋4。項目8所列合併財務報表中的“資產剝離和解除合併”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
毛利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 成本(減少)/增加** |
| (以千為單位的美元金額) |
| 產品銷售成本 | $ | 2,525,103 | | | $ | 2,395,600 | | | $ | 129,503 | | | | $ | 144,071 | | | $ | 6,278 | | | $ | (20,846) | |
| 毛利 | 290,776 | | | 129,791 | | | 160,985 | | | | 171,149 | | | (10,922) | | | 758 | |
| 毛利佔銷售額的百分比 | 10.3 | % | | 5.1 | % | | | | | | | | | |
*扣除客户價格調整，包括復甦和北美某些工會在2023年發起的停工的影響。
**資產剝離淨額。
產品銷售成本主要包括材料、人工、製造費用、運費、折舊、保修成本和其他直接運營費用。截至2023年12月31日的一年，產品銷售成本比截至2022年12月31日的一年增加了1.295億美元，增幅為5.4%。材料構成我們銷售產品成本的最大組成部分，約佔截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售產品總成本的51%。銷售產品成本的變化受更高的數量和組合、勞動力和間接成本的膨脹、更高的薪酬相關成本，增加能源成本和外匯的負面影響。這些成本因精益計劃、有利的大宗商品成本以及剝離我們在亞太地區的歐洲技術橡膠產品業務和一家合資企業而節省的製造和採購成本部分抵消。
截至2023年12月31日的年度毛利潤比截至2022年12月31日的年度增加1.61億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毛利潤佔銷售額的百分比分別為10.3%和5.1%。這一變化是由數量和組合推動的，扣除客户價格調整(包括恢復成本增加)、通過精益計劃和有利的大宗商品成本節省製造和採購成本，部分被勞動力、管理費用和能源通脹以及不利的外匯抵消。
銷售、行政和工程費用。銷售、管理和工程費用包括管理費用以及產品工程和設計開發成本。截至2023年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用為2.157億美元，佔銷售額的7.7%，而截至2022年12月31日的一年，銷售、行政和工程費用為1.995億美元，佔銷售額的7.9%。這一增長主要是由於與薪酬相關的成本增加，但部分被受薪員工計劃節省和外匯所抵消。
出售企業的收益，淨值。出售業務收益，截至2023年12月31日止年度的淨收益為60萬美元，這是由於我們2023年資產剝離的淨影響，其中包括出售我們的歐洲技術橡膠產品業務和出售我們在亞太地區的一家合資企業的全部控股權。
固定資產銷售收益，淨額。固定資產銷售收益，截至2022年12月31日的年度淨收益為3340萬美元，這是由於一家歐洲工廠的出售回租淨收益。
無形資產攤銷。截至2023年12月31日的年度的無形資產攤銷與截至2022年12月31日的年度相對一致。
減損費用。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的非現金資產減值費用分別為480萬美元和4370萬美元，與財產、廠房和設備減值費用相關。
重組費用。截至2023年12月31日的年度的重組費用比截至2022年12月31日的年度減少了30萬美元。我們的重組行動包括關閉工廠和其他設施以及裁員，旨在保持我們的競爭力，或應對全球和地區汽車市場的變化。這一下降主要是由於亞太地區和歐洲的重組費用較低，但被北美較高的重組費用部分抵消。
利息支出，淨額。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的淨利息支出增加了5160萬美元，這主要是由於再融資交易後新債務的利率上升(如流動性和資本資源中進一步描述的)。
再融資損失和債務清償。本年度再融資虧損和債務清償
截至2023年12月31日為8190萬美元，原因是某些費用以及部分註銷新的和未攤銷的費用
與再融資交易有關的債務發行成本及未攤銷原始發行折扣(詳見流動資金及資本資源)。
養老金結算費和削減費。截至2023年12月31日的年度的非現金養老金和解費用為1,600萬美元，主要涉及從計劃資產中一次性支付給合格參與者的費用，這是批准終止美國養老金計劃的一部分。截至2022年12月31日的年度的非現金結算和削減費用為270萬美元，主要與批准終止上述美國養老金計劃和與我們的非美國養老金計劃相關的和解有關。參見附註12。項目8所列合併財務報表中的“養卹金”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
其他費用，淨額。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的其他費用淨額增加了1,020萬美元，這主要是由於外匯兑換的不利影響以及服務成本以外的淨定期福利成本的增加，但被上一年期間合資企業解除合併的虧損部分抵消。
所得税支出。截至2023年12月31日的一年，所得税支出為890萬美元，税前虧損為1.944億美元。相比之下，截至2022年12月31日的財年，税前虧損為2.05億美元，所得税為1730萬美元。2023年和2022年的税收支出與法定税率不同，主要是由於在美國和某些外國司法管轄區產生的税收損失記錄的增量估值免税額、美國和外國來源之間的收入組合、税收抵免和激勵措施以及其他非經常性離散項目。
細分市場的運營結果
在本文所述期間，我們的業務被劃分為以下可報告的部分：北美、歐洲、亞太地區和南美。所有其他業務活動都在公司、消除和其他中報告。自2024年1月1日起，我們改變了管理報告結構，推出了以全球產品線為重點的業務部門，首席運營決策者將前瞻性地開始按產品線而不是地理位置評估運營業績。因此，從2024年第一季度開始，我們預計將根據產品線分兩個可報告的部門報告我們的財務業績：密封系統和流體處理系統。
我們使用分部調整後的EBITDA作為衡量收益的指標，以評估每個分部的表現，並確定分配給分部的資源。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組費用和特殊項目前的淨收益。
下表列出了每個可報告部門的銷售額和部門調整後的EBITDA。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
銷售額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 資產剝離 |
| (以千為單位的美元金額) |
| 面向外部客户的銷售 | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 1,486,100 | | | $ | 1,341,099 | | | $ | 145,001 | | | | $ | 150,423 | | | $ | (5,422) | | | $ | — | |
| 歐洲 | 648,256 | | | 503,672 | | | 144,584 | | | | 128,224 | | | 16,360 | | | — | |
| 亞太地區 | 452,441 | | | 443,126 | | | 9,315 | | | | 31,221 | | | (19,510) | | | (2,396) | |
| 南美 | 125,629 | | | 100,420 | | | 25,209 | | | | 21,396 | | | 3,813 | | | — | |
| 全汽車 | 2,712,426 | | | 2,388,317 | | | 324,109 | | | | 331,264 | | | (4,759) | | | (2,396) | |
| 公司、淘汰和其他 | 103,453 | | | 137,074 | | | (33,621) | | | | (16,044) | | | 115 | | | (17,692) | |
| 已整合 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 290,488 | | | | $ | 315,220 | | | $ | (4,644) | | | $ | (20,088) | |
*扣除客户價格調整，包括復甦和北美某些工會在2023年發起的停工的影響。
•銷量和組合，扣除包括回收在內的客户價格調整後，主要是由於供應環境企穩和中國取消了上年新冠肺炎相關限制而導致的汽車產量增加推動的。這部分被北美某些工會在2023年發起的停工的負面影響所抵消。
•外幣兑換的淨影響主要與人民幣、歐元和加元有關。
分部調整後的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差異由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 變化 | | | 音量/混合* | | 外匯交易 | | 成本(增加)/減少** |
| (以千為單位的美元金額) |
| 分部調整後的EBITDA | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 125,580 | | | $ | 70,819 | | | $ | 54,761 | | | | $ | 89,441 | | | $ | (19,736) | | | $ | (14,944) | |
| 歐洲 | 25,258 | | | (37,137) | | | 62,395 | | | | 64,711 | | | (175) | | | (2,141) | |
| 亞太地區 | 26,429 | | | 1,556 | | | 24,873 | | | | 9,888 | | | (888) | | | 15,873 | |
| 南美 | 10,692 | | | 97 | | | 10,595 | | | | 6,858 | | | 3,037 | | | 700 | |
| 全汽車 | 187,959 | | | 35,335 | | | 152,624 | | | | 170,898 | | | (17,762) | | | (512) | |
| 公司、淘汰和其他 | (20,883) | | | 2,533 | | | (23,416) | | | | 251 | | | (217) | | | (23,450) | |
| 合併調整後EBITDA | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | 129,208 | | | | $ | 171,149 | | | $ | (17,979) | | | $ | (23,962) | |
* 扣除客户價格調整，包括復甦和2023年北美某些工會發起的停工的影響。
**資產剝離淨額。
•銷量和組合，扣除客户價格調整包括復甦後，主要是由於供應環境穩定而導致汽車產量增加所推動的.
•外匯兑換的淨影響主要與墨西哥比索和巴西雷亞爾有關。
•上述成本(增加)/減少類別包括：
◦商品成本和通貨膨脹經濟學；
◦通過精益計劃節省製造和採購成本；以及
◦增加了與薪酬相關的費用。
流動性與資本資源
短期和長期流動性考慮和風險
為我們持續的營運資本、資本支出、償債和其他資金需求提供資金的來源是運營現金流、手頭現金、優先資產循環信貸安排(“ABL貸款”)下的借款和應收賬款保理。我們利用公司間貸款和股權出資為我們的全球業務提供資金。可能會有針對具體國家的條例，限制這些資金的匯回或導致匯回成本增加。請參閲附註10。“債務和其他籌資”列入合併財務報表項目8。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
我們繼續積極保存現金和提高流動性，包括降低我們的資本支出佔銷售額的百分比。我們根據汽車行業、客户和經濟因素持續監測和預測我們的流動性狀況，並採取必要行動以保持我們的流動性，並在需要時評估我們可能可用的其他財務選擇。我們是否有能力為營運資金需求、債務償付和其他義務提供資金，以及遵守ABL融資機制下的財務契約(包括借款基數限制)的能力，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料成本、整個汽車行業的狀況以及財務和經濟狀況，包括停工和公共衞生事件的持續影響，以及其他因素。根據這些行動和目前對輕型汽車生產和客户對我們產品需求的預測，我們相信，儘管行業面臨挑戰，但我們的運營現金流、手頭現金、ABL貸款和應收賬款保理下的可用性將使我們能夠在可預見的未來滿足持續的營運資金需求、資本支出、償債和其他資金需求。
現金流
經營活動。截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.173億美元，而截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為3620萬美元。淨變化主要是由於營運資金餘額的變化部分抵消了經營業績的改善，包括在截至2022年12月31日的年度從美國國税局收到5430萬美元的現金付款，用於與淨營業虧損結轉有關的退税。
投資活動。截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6500萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1790萬美元。淨變動主要與截至2022年12月31日的年度收到的與某一歐洲設施的出售回租相關的5,000萬美元收益有關，而與截至2023年12月31日的年度收到的與我們的2023年資產剝離相關的淨收益1,540萬美元有關。我們預計2024年的資本支出將與2023年相對一致，主要是作為持續降低整體資本支出的舉措的一部分。我們預計2024年我們將在資本支出上花費約7500萬至8500萬美元。
融資活動。截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額總計為8110萬美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為430萬美元。這一變化主要是由於再融資交易(定義見下文)的影響。
再融資交易
於2023年1月27日(“結算日”)，本公司全資附屬公司庫珀標準汽車股份有限公司(“發行人”)，及本公司若干其他直接及間接附屬公司完成若干再融資交易(“再融資交易”)，包括：(I)以發行人當時5.625%的2026年到期優先債券(“2026年優先債券”)的本金總額3.574億美元交換(相當於2026年優先債券未償還本金總額的89.36%)，換取發行人新發行的5.625%現金支付/10.625%PIK Toggler高級抵押債券的本金總額3.574億美元2027年到期的留置權票據(第三期留置權票據)，(Ii)發行人(“同時發售債券”)向參與交換要約的2026年優先債券持有人或其指定人(包括承諾購買沒有以其他方式認購的第一批留置權票據的若干後備承諾方)發行總值5.8億元本金總額13.50%的現金支付/PIK Toggler高級抵押第一留置權票據(“第一留置權票據”及連同第三留置權票據“新票據”)；。(Iii)相關的徵求同意書(“同意徵求”)，以刪除實質上所有的契諾。2026年優先債券及管理2026年優先債券的契約所載的若干違約事件及若干其他條文，以及本公司解除及解除2026年優先債券的擔保、(Iv)ABL貸款機制第三修正案(定義見下文)的效力及(V)使用同時發售債券所得款項連同手頭現金，以預付定期貸款機制(定義見下文)下的所有未償還款項
按面值計算，加上任何應計及未付利息，以贖回發行人現有的2024年高級擔保票據(定義見下文)，包括預付溢價及其任何應計及未付利息，以及支付與再融資交易有關的費用及開支。作為再融資交易的結果，發行人延長了其債務的到期日，並減少了其在未來兩年為該等債務支付的現金利息金額。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了8190萬美元的債務再融資和清償虧損。此外，該公司與再融資交易相關的總費用為9180萬美元，其中8760萬美元在截至2023年12月31日的年度內支付，420萬美元在2022年期間支付。在截至2023年12月31日的年度內支付的費用在綜合現金流量表中反映為融資流出。在截至2023年12月31日止年度內支付的費用中，7,340萬美元計入上述債務再融資和清償虧損，1,320萬美元直接從綜合資產負債表的本金餘額中扣除，100萬美元與修訂ABL貸款有關的費用計入綜合資產負債表中的其他長期資產。
新筆記
於結算日，發行人根據由發行人、其擔保方及作為受託人及抵押品代理的美國銀行信託公司(“第一留置權抵押品代理”)之間的契約(“第一留置權票據契約”)，發行本金總額達5.8億美元的第一留置權票據。
第一批留置權債券將於2027年3月31日期滿。首批留置權票據的利息按年利率13.50釐計息，以現金支付；但在交收日期後的首四個利息期間，發行人可全權酌情決定增加未償還的首批留置權票據本金，或在首批留置權票據契約所述的有限情況下，發行額外的首批留置權票據，以支付首批留置權票據最多4.50%的利息，款額由發行人指定。截至2023年12月31日，在綜合資產負債表中確認的第一批留置權票據本金總額為5.96億美元，反映公司選擇支付前三次利息支付(2023年6月、2023年12月和2024年6月)的4.50%作為實物支付。第一批留置權債券的利息每半年派息一次，分別在每年6月15日及12月15日派息一次，並由2023年6月15日開始計算。
截至2023年12月31日，公司有820萬美元的未攤銷債務發行成本和30萬美元的與第一批留置券相關的未攤銷原始發行折扣，這些費用在綜合資產負債表的本金餘額中直接扣除。債務發行成本及原發行折價均攤銷為第一期留置權票據的利息開支。
於結算日，發行人根據由發行人、第三留置權票據擔保方及作為受託人及抵押品代理的美國銀行信託公司(“第三留置權抵押品代理”)訂立的契約(“第三留置權票據契約”)，發行本金總額達3.574億美元的第三留置權票據。
第三批留置權債券將於2027年5月15日期滿。第三期留置權債券的利息年利率為5.625釐，以現金支付；然而，在交收日期後的首四個利息期間，發行人有權選擇以增加未償還的第三期留置權票據的本金金額，或在如第三期留置權票據契約所述的有限情況下，額外發行第三期留置權票據的方式，支付年息10.625釐的利息。截至2023年12月31日，在綜合資產負債表中確認的第三期留置權票據本金總額為3.867億美元，反映本公司選擇全額支付第三期留置權票據的前兩筆利息(2023年6月和2023年12月)作為實物支付。本公司已選擇以現金支付第三筆留置權票據的第三筆利息，到期日期為2024年6月15日。第三期留置權債券的利息每半年派息一次，分別在每年的6月15日及12月15日派息一次，並由2023年6月15日開始計算。
與第三期留置權票據相關的債務發行成本在第三期留置權票據期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日，公司與第三期留置權票據相關的未攤銷債務發行成本為510萬美元，直接從綜合資產負債表的本金餘額中扣除。
關於新票據的發行，第一留置權抵押品代理、第三留置權抵押品代理、ABL融資機制下的抵押品代理(“ABL融資抵押品代理”)、發行人、控股公司和其中所指名的其他幾方訂立了第一留置權和第三留置權債權人間協議，規定了其各自在擔保第一留置權債券、第三留置權債券和ABL融資機制的資產中的擔保權益的相對優先權，以及與擔保權益管理有關的若干其他事項。
有關新票據的擔保、契諾及違約事件的其他資料，請參閲附註10。“債務和其他籌資”列入合併財務報表項目8。本報告的“財務報表和補充數據”。
2026年高級債券
2016年11月2日，發行人發行了本金總額為4.0億美元的2026年優先債券。於結算日，就再融資交易而言，發行人完成交換要約，並將交換的2026年優先債券本金總額3.574億美元交付受託人註銷。在交換要約完成後，2026年優先債券的本金總額仍未償還4,260萬美元。
除某些例外情況外，2026年優先債券由發行人的每一家全資擁有的現有或隨後成立的美國子公司擔保，只要這些子公司為ABL融資提供擔保。發行人可選擇在到期前的不同時間贖回全部或部分2026年優先債券，如管理2026年優先債券的契約所述。2026年發行的高級債券將於2026年11月15日期滿。2026年優先債券的利息每半年派息一次，以現金形式支付，分別於每年5月15日及11月15日支付。
該公司支付了與發行2026年優先債券有關的約710萬美元的債務發行成本。債務發行成本將在2026年優先債券期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司與2026年優先票據相關的未攤銷債務發行成本分別為20萬美元和270萬美元，直接從綜合資產負債表的本金餘額中扣除。
2024年高級擔保票據
2020年5月29日，發行人根據發行人、其其他擔保方和美國銀行協會作為受託人的契約，發行了本金總額為2.5億美元的2024年到期的13.000%高級擔保票據(“2024年高級擔保票據”)，契約日期為2020年5月29日。於2023年第一季，就再融資交易而言，發行人於結算日贖回所有未償還的2024年優先抵押票據，贖回價格為本金的106.500%，另加應計及未付利息。
該公司支付了與發行2024年高級擔保票據有關的約640萬美元的債務發行成本。此外，2024年高級擔保票據的發行折扣為500萬美元。截至2022年12月31日，公司與2024年優先擔保票據相關的未攤銷債務發行成本為300萬美元，未攤銷原始發行折扣為250萬美元，在綜合資產負債表中直接從本金餘額中扣除。債務發行成本和原始發行折價均攤銷為2024年高級擔保票據期限內的利息支出。
ABL設施
2016年11月2日，控股公司、庫珀-標準汽車公司(“美國借款人”)、庫珀-標準汽車加拿大有限公司(“加拿大借款人”)、庫珀-標準汽車國際控股有限公司(“荷蘭借款人”，以及美國借款人和加拿大借款人，即“借款人”)和美國借款人的某些子公司對ABL貸款機制進行了第三次修訂和重述。2020年3月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第一修正案”)的第1號修正案。第一修正案的結果是，ABL貸款到期日延長至2025年3月，循環貸款承諾總額減少至1.8億美元。於2020年5月，借款人訂立第三次修訂及重訂貸款協議(“第二次修訂”)的第2號修正案，第二次修訂了ABL貸款機制下的若干契諾。2022年12月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第三次修訂”)的第3號修正案，該修正案於結算日生效。《第三修正案》規定，將ABL貸款機制修改為：
•允許美國借款人在同時發行票據和交換要約中發行新票據，包括授予留置權，但須遵守ABL融資機制中規定的限制；
•規定美國借款人在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞和某些其他司法管轄區組織的某些全資子公司成為ABL融資機制下的擔保人；
•授權ABL融資工具抵押品代理與新債券的抵押品受託人訂立債權人間協議；及
•取消荷蘭借款人作為ABL貸款借款人的身份。
循環貸款總額包括100.0美元的信用證子貸款和2,500萬美元的週轉額度子貸款。資產負債表貸款機制還提供了一筆100.0美元的增量貸款貸款，潛在總額為280.0美元(如果借款人和貸款人同意為這種增加提供資金)。除參與增資的貸款人外，任何貸款人均不需要徵得任何貸款人的同意才可實施任何此類增資。 截至2023年12月31日，公司的借款基數為169.5美元。每月固定費用覆蓋率的水平使本公司能夠充分利用借款基數。扣除710萬美元的未償還信用證，該公司實際上在其資產負債表貸款機制下有162.4美元可供借款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，ABL貸款機制下沒有借款。
成熟性。我們的ABL貸款機制下的任何未償還借款將到期，貸款人在我們的ABL貸款機制下的承諾將於2025年3月24日終止。
借款基數。截至結算日，ABL融資機制下的貸款和信用證可用受借款基數限制，在任何時候，借款基數均限於：(A)最高融資金額(須經某些調整)和(B)最高可達合資格應收賬款的85%；加上(Ii)合資格庫存的70%或合資格庫存評估有序清算淨值的85%中較小的者；加上(Iii)最高3,000,000美元和合資格工具應收賬款的85%；減去ABL融資機制抵押品代理建立的準備金。借款基數的應收賬款部分受到某些公式限制(包括集中限制)。借款基礎的庫存部分僅限於ABL設施抵押品代理確定的合格庫存。借款基數還需繳納某些準備金，這些準備金是由ABL貸款抵押機構建立的(可能包括上述預付款利率的變動)。ABL貸款機制下的貸款可獲得性如下：美國借款人160.0美元，加拿大借款人2,000萬美元。
利息。ABL貸款項下的借款按借款人選擇的利率計息：
•在美國借款人借款的情況下，適用利息期的前瞻性擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)(包括0.11448%或0.26161%的信貸利差調整，取決於適用的利息期)或基本利率加適用保證金；或
•在加拿大借款人借款的情況下，銀行承兑匯票(BA)利率、加拿大最優惠利率或加拿大基本利率在每種情況下都加上適用的保證金。
對於期限SOFR或加拿大BA利率借款，適用的保證金可能在2.00%至2.50%之間，而對於美國基本利率、加拿大最優惠利率和加拿大基本利率借款，適用保證金可能在1.00%至1.50%之間變化。在每種情況下，適用的利潤率都會受到季度定價調整的影響(基於平均設施可用性)。
費用借款人被要求就承諾但未使用的承諾支付費用。反洗錢機制還要求支付慣常的機構和行政費用。
自願提前還款借款人能夠自願減少承諾額中未使用的部分，並在每種情況下隨時全部或部分償還未償還貸款，而無需支付溢價或罰款(償還基於SOFR的借款的習慣性違約和相關再就業費用除外)。
發債成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別有90萬美元和50萬美元的未攤銷債務發行成本與ABL融資相關，分別記錄在合併資產負債表中的其他長期資產中。
關於ABL貸款的擔保、契諾和違約事件的更多信息，見附註10。“債務和其他籌資”列入合併財務報表項目8。本報告的“財務報表和補充數據”。
定期貸款安排
2016年11月2日，庫珀-標準汽車公司作為借款人，簽訂了其優先定期貸款安排(以下簡稱定期貸款安排)的第291號修正案，其中規定了本金總額為340.0美元的貸款。關於再融資交易，庫珀-標準汽車公司在結算日全額償還了定期貸款安排，定期貸款安排終止。
截至2022年12月31日，公司有50萬美元的未攤銷債務發行成本和30萬美元的與定期貸款安排相關的未攤銷原始發行貼現。債務發行成本和原始發行折價均在定期貸款期限內攤銷為利息支出。
有關定期貸款安排的進一步説明，請參閲附註10。“債務和其他籌資”列入合併財務報表項目8。本報告的“財務報表和補充數據”。
表外安排
作為我們營運資金管理的一部分，我們通過表外安排的第三方金融機構出售來自某些歐洲客户的應收賬款。根據相關應收賬款金額和現金流需求，每個月的銷售金額有所不同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根據各地點簽訂的應收轉讓協議，我們分別有4790萬美元和5250萬美元的應收款未付。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的應收賬款因數總額分別為4.201億美元和3.553億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日止年度的應收賬款銷售成本分別為220萬美元、70萬美元和50萬美元。這些金額記入合併業務報表中的其他費用淨額。這些都是根據管理ABL融資機制的信貸協議以及管理新債券和2026年優先債券的契約允許的交易。
影響流動性的其他資本交易
股份回購計劃
2018年6月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018計劃”)，授權我們回購總計高達1.5億美元的已發行普通股。根據2018年計劃，回購可以在公開市場上、通過私下交易、加速股票回購、在紐約證券交易所進行循環批量或大宗交易或其他方式進行，由管理層決定，並根據當時的市場狀況和聯邦證券法律法規進行。我們預計將從手頭現金和未來運營現金流中為未來的任何回購提供資金。我們沒有義務購買特定數量的證券，2018年計劃可以由我們酌情決定隨時終止。2018年計劃於2018年11月開始生效。截至2023年12月31日，我們根據2018年計劃獲得了約9870萬美元的回購授權。
在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內，我們沒有根據2018計劃進行任何回購。
合同義務
我們的合約責任包括要求我們作出固定或可釐定現金付款的法律承諾，而不論賣方提供未來貨品或服務的合約要求如何。除另有披露外，本表不包括我們經常性採購生產用材料的資料，因為我們的原材料採購合約通常不要求固定或最低數量。
下表概述截至2023年12月31日所有債務協議項下按面值、未貼現融資租賃承擔及其他合約責任於未來期間到期的總金額： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| | 總計 | | 少於
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多過
5年 |
| | (美元金額(百萬美元)) |
| 債務義務(A) | $ | 1,134.1 | | | $ | 48.2 | | | $ | 42.6 | | | $ | 1,043.3 | | | $ | — | |
| 債務利息（b） | 326.4 | | | 70.1 | | | 221.5 | | | 34.8 | | | — | |
| 經營租賃義務 | 119.4 | | | 24.1 | | | 33.9 | | | 20.6 | | | 40.8 | |
| 融資租賃義務 | 28.2 | | | 3.7 | | | 7.1 | | | 6.1 | | | 11.3 | |
| 總計 | $ | 1,608.1 | | | $ | 146.1 | | | $ | 305.1 | | | $ | 1,104.8 | | | $ | 52.1 | |
(a)債務包括下文進一步描述的關於實物支付利息的假設。
(b)假設（i）於2024年6月15日支付的第三留置權票據利息將以現金支付，而於2024年12月15日支付的利息將以實物支付;及（ii）於2024年6月15日及2024年12月15日支付的第一留置權票據利息的4. 50%將以實物支付。支付利息的第三留置權票據和第一留置權票據的實物支付是在本公司的自由裁量權的前四個利息付款。
除上表所載的合約責任及承諾外，我們與若干主要行政人員訂立僱傭安排，以確保管理的持續性。該等安排包括支付年薪的倍數、若干獎勵及於發生指定事件時繼續享有福利，
與可比公司一致。截至2023年12月31日，公司還有其他經營租賃，主要是房地產租賃，尚未開始，未貼現租賃付款約為120萬美元。
對於我們的養老金義務，我們也有資金要求。2024年，我們預計將分別為美國和外國的養老金計劃提供約1000萬美元和40萬美元的現金。對該公司美國養老金計劃的預期現金貢獻主要涉及預期的某一美國養老金計劃的終止。我們在2024年後的最低資金要求將取決於幾個因素，包括我們退休計劃的投資表現和當前的利率。我們的資金義務也可能受到適用法律要求變化的影響。我們還有退休後福利義務的到期付款。我們不會為退休後的福利義務預付資金。相反，支付費用是因為有保險的退休人員產生了費用。我們預計2024年其他退休後福利支付淨額約為210萬美元。
由於我們未確認的税收優惠，我們可能會被要求支付大量現金支出。然而，由於與我們的未確認税收優惠相關的未來現金流的時間存在不確定性，我們無法與各自的税務當局就現金結算期(如果有的話)做出合理可靠的估計。因此，截至2023年12月31日未確認的630萬美元税收優惠已從上表的合同義務中排除。見附註15。項目8所列合併財務報表中的“所得税”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
上表的合同義務不包括截至2023年12月31日的未結採購訂單，用於正常業務過程中的原材料、供應和資本支出、與客户的供應合同、分銷協議、合資企業協議和其他沒有明確資金要求的合同。
其他事項
2023年第三季度，根據Liveline Technologies，Inc.的某些債務協議條款，我們將Liveline Technologies，Inc.(“Liveline”)指定為不受限制的子公司，但Liveline仍然是庫珀-標準汽車公司的全資子公司。自被指定為不受限制的子公司以來，Liveline在2023年的淨支出為60萬美元。截至2023年12月31日，Liveline的總資產不到10萬美元。LiveLine將向庫珀標準公司尋求必要的資金，直到它能夠通過銷售其產品和服務來維持自己。
非公認會計準則財務指標
在評估我們的業務時，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們經營業績的關鍵指標。我們的管理層還使用EBITDA和調整後的EBITDA：
•因為在計算我們的融資安排中所載的財務契約和比率時，採用了類似的衡量標準；
•制定內部預算和預測；
•作為評估我們管理層薪酬的一個重要因素；
•在評估潛在收購方面；
•將我們目前的經營業績與相應的歷史時期以及同行業其他公司的經營業績進行比較；以及
•在向我們的董事會成員介紹時，使我們的董事會能夠擁有與管理層在評估業績以及對公司進行預測和預算時所使用的相同的經營業績衡量基礎。
此外，我們相信EBITDA和調整後的EBITDA以及類似的衡量標準被投資者、證券分析師和其他相關方廣泛用於評估我們的業績。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税支出(收益)、利息支出、扣除利息收入、折舊和攤銷或EBITDA，對管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目進行了調整。這些調整包括但不限於重組成本、減值費用、非現金公允價值調整和收購相關成本。
EBITDA和調整後的EBITDA不是美國公認會計準則認可的財務衡量標準，在分析我們的經營業績時，投資者應該使用EBITDA和調整後的EBITDA作為淨收益(虧損)、營業收入或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準的補充，而不是作為替代，也不作為經營活動現金流的替代來衡量我們的流動性。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計準則報告的我們運營結果分析的替代品。這些限制包括以下幾點：
•它們不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；
•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•它們不反映在我們的ABL貸款、新票據和2026年優先票據項下支付利息或本金所需的利息支出或現金需求；
•它們不反映某些可能代表我們可用現金減少的納税情況；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊或攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映這種更換所需的現金；
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些衡量標準，隨着公司計算這些衡量標準的方式的差異增加，它們作為比較衡量標準的有效性程度也會相應降低。
此外，在評估調整後的EBITDA時，應該注意的是，未來我們可能會產生與以下列報中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到特殊項目的影響。
下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是根據美國公認會計原則最具可比性的財務指標： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千為單位的美元金額) |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| 所得税費用 | 8,933 | | | 17,291 | | | 39,392 | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | 130,077 | | | 78,514 | | | 72,511 | |
| 折舊及攤銷 | 109,931 | | | 122,476 | | | 139,008 | |
| EBITDA | $ | 46,956 | | | $ | 2,897 | | | $ | (71,924) | |
| 重組費用 | 18,018 | | | 18,304 | | | 36,950 | |
合營企業的解體(1) | — | | | 2,257 | | | — | |
減值費用(2) | 4,768 | | | 43,710 | | | 25,609 | |
出售業務的收益，淨額(3) | (586) | | | — | | | (696) | |
固定資產銷售收益淨額(4) | — | | | (33,391) | | | — | |
租賃終止費用(5) | — | | | — | | | 748 | |
間接税調整(6) | — | | | 1,409 | | | — | |
再融資損失和債務清償(7) | 81,885 | | | — | | | — | |
養老金結算和削減費用(8) | 16,035 | | | 2,682 | | | 1,279 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | |
(1)虧損歸因於亞太地區的一家合資企業解除合併，需要按公允價值進行調整。
(2)2023年的非現金減值費用與歐洲和亞太地區的某些資產有關。2022年的非現金減值費用與北美、歐洲和亞太地區某些地點的經營業績和閒置資產有關。2021年與固定資產和商譽相關的減值費用。
(3)2023年出售與資產剝離相關的業務的收益。2021年，本公司對出售業務的淨收益進行了後續調整，這些業務與2020年剝離我們的歐洲橡膠流體輸送和特種密封業務以及其印度業務有關。
(4)2022年，該公司確認了其一家歐洲工廠的售後回租協議的收益。
(5)根據美國會計準則842，租賃終止費用不再記為重組費用，租契.
(6)2022年間接税調整的影響。
(7)2023年再融資損失和與再融資交易有關的債務清償。
(8)非現金養老金淨額結算以及與我們某些美國和非美國養老金計劃相關的削減費用和行政費用。
近期會計公告
請參閲註釋3。項目8所列合併財務報表的“新會計公告”。本報告的“財務報表和補充數據”提供更多信息。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
我們受到利率、貨幣匯率和大宗商品價格波動的影響。我們根據管理層的指引，通過使用衍生金融工具，積極管理外幣匯率變化帶來的風險敞口。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。參見第8項。“財務報表和補充數據”，特別是附註11。合併財務報表中的“公允價值計量和金融工具”。
外幣匯率風險。我們使用遠期外匯合約來減少匯率波動對部分預測銷售、材料購買和運營費用的影響。截至2023年12月31日，這些合同的名義金額為2.071億美元。截至2023年12月31日，公司遠期外匯合約的公允價值為30萬美元資產。假設外幣匯率對美元匯率有10%的不利或有利變動，遠期外匯合同的潛在公允價值如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 美元升值10% | | -1,640萬美元 | | -160萬美元 |
| 美元貶值10% | | +2,120萬美元 | | +2140萬美元 |
這些估計假設所有貨幣匯率都有類似的變動，因此可能誇大了對收益的潛在影響，因為貨幣匯率通常不會朝着同一個方向變動。
除了交易風險敞口，我們的經營業績還受到我們的海外運營收入換算成美元的影響。2023年，美國以外的淨銷售額佔我們合併淨銷售額的78%，儘管某些非美國的銷售額是以美元計價的。我們不會通過簽訂外匯合約來減輕這種風險敞口。
利率。該公司歷來使用利率掉期合同為可變利率債務工具創造固定利息支付，以管理利率波動的風險敞口。我們在2023年或2022年沒有簽訂任何利率互換合約。截至2023年12月31日，我們沒有任何浮動利率的未償債務，截至2022年12月31日，我們總債務的約38.1%是浮動利率的。
大宗商品價格。我們在購買某些原材料方面存在大宗商品價格風險，包括天然氣和碳黑。過去幾年，原材料、能源和大宗商品價格波動極大。我們在2023年或2022年沒有簽訂任何大宗商品衍生品工具。我們將繼續評估，並可能使用衍生金融工具來管理我們在未來原材料、能源和大宗商品價格波動中的風險敞口。
第8項：財務報表及補充數據
合併財務報表索引
年度財務報表
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| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 44 |
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所財務報告內部控制報告 | 46 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併業務報表 | 47 |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表 | 48 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 49 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | 50 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | 51 |
| 合併財務報表附註 | 52 |
| 附表二-估值及合資格賬目 | 89 |
獨立註冊會計師事務所報告
致庫珀-標準控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了庫珀-標準控股公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益和現金流量的變化，以及列於指數第15(A)2項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月16日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
財產、廠房和設備的減值 | | | | | |
有關事項的描述
| 截至2023年12月31日，公司的財產、廠房和設備餘額為6.08億美元。如綜合財務報表附註8所述，於2023年期間，由於近期的經營表現，本公司估計在歐洲某些地點的物業、廠房及設備的公允價值。本公司評估其位於該等地點的物業、廠房及設備是否可收回，並得出結論認為若干機器及設備資產在一個地點減值，並確認減值費用240萬美元，即賬面值超出該等資產估計公允價值的金額。房地產的賬面價值低於上述每個地點的估計公允價值。
審計本公司的減值計量涉及高度判斷，因為長期資產公允價值的確定所依據的估計是基於受當前市場和經濟狀況影響的假設。本公司使用估計有序清算價值確定機器設備的公允價值，使用估計交換價值確定不動產的公允價值。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的
| 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司衡量財產、廠房和設備減值的過程的控制的操作有效性。我們的審計程序包括對本公司審查相關資產公允價值所使用的重大假設和方法進行測試控制。
我們對公司財產、廠房和設備減值的測試包括評估用於估計財產、廠房和設備公允價值的假設，以及其他程序。我們檢討了估值方法，以評估該方法是否被廣泛認可及適用於物業、廠房及設備的估值、測試重大假設及估值所用的數據，並根據適用的資料重新計算估值。我們還請我們的估值專家協助我們評估用於估計公允價值的估值方法和假設。 |
/s/ 安永律師事務所
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密歇根州底特律
2024年2月16日
獨立註冊會計師事務所報告
致庫珀-標準控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對固鉑標準控股有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，庫珀-標準控股公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量變動，以及列於指數第15(A)2項的相關附註及財務報表附表，我們於2024年2月16日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
密歇根州底特律
2024年2月16日
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合併業務報表
(除每股金額外，美元金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售額 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | |
| 產品銷售成本 | 2,525,103 | | | 2,395,600 | | | 2,242,963 | |
| 毛利 | 290,776 | | | 129,791 | | | 87,228 | |
| 銷售、行政管理和工程費用 | 215,741 | | | 199,455 | | | 227,110 | |
| 出售業務的收益，淨額 | (586) | | | — | | | (696) | |
| 固定資產銷售收益淨額 | — | | | (33,391) | | | — | |
| 無形資產攤銷 | 6,804 | | | 6,715 | | | 7,347 | |
| 重組費用 | 18,018 | | | 18,304 | | | 36,950 | |
| 減值費用 | 4,768 | | | 43,710 | | | 25,609 | |
| 營業利潤(虧損) | 46,031 | | | (105,002) | | | (209,092) | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | (130,077) | | | (78,514) | | | (72,511) | |
| 關聯公司收益(虧損)中的權益 | 3,281 | | | (8,817) | | | (1,728) | |
| 再融資損失和債務清償 | (81,885) | | | — | | | — | |
| 養老金結算和削減費用 | (16,035) | | | (2,682) | | | (1,279) | |
| 其他費用，淨額 | (15,698) | | | (5,485) | | | (4,842) | |
| 所得税前虧損 | (194,383) | | | (200,500) | | | (289,452) | |
| 所得税費用 | 8,933 | | | 17,291 | | | 39,392 | |
| 淨虧損 | (203,316) | | | (217,791) | | | (328,844) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | 1,331 | | | 2,407 | | | 6,009 | |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| | | | | |
| 每股虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
| 稀釋 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
綜合全面收益表(損益表)
(以千為單位的美元金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (203,316) | | | $ | (217,791) | | | $ | (328,844) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| 貨幣換算調整 | (214) | | | (18,856) | | | (2,290) | |
| 福利計劃負債調整，税後淨額 | 16,102 | | | 5,052 | | | 40,776 | |
| 衍生工具公允價值變動，扣除税項 | (8,163) | | | 9,433 | | | (1,892) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 7,725 | | | (4,371) | | | 36,594 | |
| 綜合損失 | (195,591) | | | (222,162) | | | (292,250) | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | 1,913 | | | 1,991 | | | 6,127 | |
| Cooper-Standard Holdings Inc.應佔全面虧損 | $ | (193,678) | | | $ | (220,171) | | | $ | (286,123) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合併資產負債表
(美元金額以千為單位，但股票金額除外) | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 154,801 | | | $ | 186,875 | |
| 應收賬款淨額 | 380,562 | | | 358,700 | |
| 工裝應收賬款，淨額 | 80,225 | | | 95,965 | |
| 盤存 | 146,846 | | | 157,756 | |
| 預付費用 | 28,328 | | | 31,170 | |
| 應收所得税和可退還抵免 | 11,225 | | | 13,668 | |
| 應收增值税 | 69,684 | | | 44,402 | |
| 其他流動資產 | 28,915 | | | 57,113 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 900,586 | | | 945,649 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 608,431 | | | 642,860 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 91,126 | | | 94,571 | |
| 商譽 | 140,814 | | | 142,023 | |
| 無形資產，淨額 | 40,568 | | | 47,641 | |
| 遞延税項資產 | 23,792 | | | 19,852 | |
| 其他資產 | 66,982 | | | 70,933 | |
| 總資產 | $ | 1,872,299 | | | $ | 1,963,529 | |
| | | |
| 負債與權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 一年內應付的債務 | $ | 50,712 | | | $ | 54,130 | |
| 應付帳款 | 334,578 | | | 338,210 | |
| 工資負債 | 132,422 | | | 99,029 | |
| 應計負債 | 116,954 | | | 119,463 | |
| 流動經營租賃負債 | 18,577 | | | 20,786 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 653,243 | | | 631,618 | |
| 長期債務 | 1,044,736 | | | 982,054 | |
| 養老金福利 | 100,578 | | | 98,481 | |
| 退休金以外的退休後福利 | 28,940 | | | 31,014 | |
| 長期經營租賃負債 | 76,482 | | | 77,617 | |
| 遞延税項負債 | 5,208 | | | 7,052 | |
| 其他負債 | 52,845 | | | 34,501 | |
| 總負債 | 1,962,032 | | | 1,862,337 | |
| | | |
| 優先股，面值0.001美元，授權股份10,000,000股；無已發行和已發行股票 | — | | | — | |
| 股本： | | | |
| 普通股，面值0.001美元，授權發行190,000,000股；截至2023年12月31日已發行19,263,288股，已發行17,197,479股；截至2022年12月31日已發行19,173,838股，已發行17,108,029股 | 17 | | | 17 | |
| 額外實收資本 | 512,164 | | | 507,498 | |
| 留存赤字 | (391,816) | | | (189,831) | |
| 累計其他綜合損失 | (201,665) | | | (209,971) | |
| 庫珀-標準控股公司總股本 | (81,300) | | | 107,713 | |
| 非控制性權益 | (8,433) | | | (6,521) | |
| 總股本 | (89,733) | | | 101,192 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,872,299 | | | $ | 1,963,529 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合併權益變動表
(美元金額以千為單位，但股票金額除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 總股本 |
| | | 普通股 | 普通股 | 額外實收資本 | 留存收益(虧損) | 累計其他綜合損失 | 庫珀-標準控股公司股權 | 非控制性權益 | 總股本 |
| 截至2020年12月31日的餘額 | | 16,897,085 | | $ | 17 | | $ | 498,719 | | $ | 350,270 | | $ | (241,896) | | $ | 607,110 | | $ | 17,001 | | $ | 624,111 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，淨額 | | 94,894 | | — | | 5,778 | | — | | — | | 5,778 | | — | | 5,778 | |
| 購買非控股權益 | | — | | — | | — | | (1,882) | | — | | (1,882) | | (4,397) | | (6,279) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2021年淨虧損 | | — | | — | | — | | (322,835) | | — | | (322,835) | | (6,009) | | (328,844) | |
| 其他全面收益(虧損) | | — | | — | | — | | — | | 36,712 | | 36,712 | | (118) | | 36,594 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 16,991,979 | | $ | 17 | | $ | 504,497 | | $ | 25,553 | | $ | (205,184) | | $ | 324,883 | | $ | 6,477 | | $ | 331,360 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，淨額 | | 116,050 | | — | | 3,001 | | — | | — | | 3,001 | | — | | 3,001 | |
| 非控制性權益的解除合併 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (11,007) | | (11,007) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年淨虧損 | | — | | — | | — | | (215,384) | | — | | (215,384) | | (2,407) | | (217,791) | |
| 其他綜合(虧損)收入 | | — | | — | | — | | — | | (4,787) | | (4,787) | | 416 | | (4,371) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 17,108,029 | | $ | 17 | | $ | 507,498 | | $ | (189,831) | | $ | (209,971) | | $ | 107,713 | | $ | (6,521) | | $ | 101,192 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，淨額 | | 89,450 | | — | | 4,666 | | — | | — | | 4,666 | | — | | 4,666 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2023年淨虧損 | | — | | — | | — | | (201,985) | | — | | (201,985) | | (1,331) | | (203,316) | |
| 其他全面收益(虧損) | | — | | — | | — | | — | | 8,306 | | 8,306 | | (581) | | 7,725 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | 17,197,479 | | $ | 17 | | $ | 512,164 | | $ | (391,816) | | $ | (201,665) | | $ | (81,300) | | $ | (8,433) | | $ | (89,733) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合併現金流量表
(以千為單位的美元金額) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (203,316) | | | $ | (217,791) | | | $ | (328,844) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊 | 103,127 | | | 115,761 | | | 131,661 | |
| 無形資產攤銷 | 6,804 | | | 6,715 | | | 7,347 | |
| 出售業務的收益，淨額 | (586) | | | — | | | (696) | |
| 固定資產銷售收益淨額 | — | | | (33,391) | | | — | |
| 減值費用 | 4,768 | | | 43,710 | | | 25,609 | |
| 養老金結算和削減費用 | 16,035 | | | 2,682 | | | 1,279 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 7,718 | | | 3,259 | | | 5,574 | |
| 關聯公司的權益(收益)虧損，扣除與收益相關的股息 | (982) | | | 12,450 | | | 4,872 | |
| 再融資損失和債務清償 | 81,885 | | | — | | | — | |
| 實物支付利息 | 58,808 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税 | (5,813) | | | 5,653 | | | 35,756 | |
| 其他 | 4,838 | | | (10,887) | | | 3,222 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款及工具 | (12,333) | | | (65,712) | | | 52,677 | |
| 盤存 | 6,412 | | | (2,221) | | | (18,527) | |
| 預付費用 | 2,924 | | | (5,658) | | | 2,951 | |
| 應收所得税和可退還抵免 | 2,603 | | | 68,251 | | | 2,221 | |
| 應付帳款 | 6,743 | | | 20,591 | | | (25,501) | |
| 薪金和應計負債 | 16,924 | | | 46,177 | | | (45,392) | |
| 其他 | 20,718 | | | (25,739) | | | 30,281 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 117,277 | | | (36,150) | | | (115,510) | |
| 投資活動： | | | | | |
| 資本支出 | (80,743) | | | (71,150) | | | (96,107) | |
| 出售業務所得的收益，扣除剝離的現金 | 15,351 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 出售固定資產所得 | — | | | 53,288 | | | 4,615 | |
| 其他 | 424 | | | (30) | | | 230 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (64,968) | | | (17,892) | | | (91,262) | |
| 融資活動： | | | | | |
| 發行長期債務的收益，扣除債務發行成本 | 924,299 | | | — | | | — | |
| 長期債務的償還和再融資 | (927,046) | | | — | | | — | |
| 長期債務的本金支付 | (2,127) | | | (4,178) | | | (5,533) | |
| 短期債務淨額增加（減少）額 | (1,234) | | | 4,093 | | | 14,935 | |
| 債務發行費用和其他費用 | (74,376) | | | (4,229) | | | — | |
| 購買非控股權益 | — | | | — | | | (6,279) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 對僱員的股份支付獎勵代扣代繳的税款 | (214) | | | (607) | | | (799) | |
| 非控股權益及其他供款 | (439) | | | 655 | | | 885 | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (81,137) | | | (4,266) | | | 3,209 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (918) | | | (13) | | | 11,113 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | (29,746) | | | (58,321) | | | (192,450) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 192,807 | | | 251,128 | | | 443,578 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 163,061 | | | $ | 192,807 | | | $ | 251,128 | |
| 對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 154,801 | | | $ | 186,875 | | | $ | 248,010 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | 7,244 | | | 4,650 | | | 961 | |
| 包括在其他資產中的受限現金 | 1,016 | | | 1,282 | | | 2,157 | |
| 現金流量表所列現金、現金等價物和受限制現金共計 | $ | 163,061 | | | $ | 192,807 | | | $ | 251,128 | |
| 補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 78,699 | | | $ | 80,163 | | | $ | 73,221 | |
| 支付(收到)所得税的現金，扣除退款後的淨額 | 10,301 | | | (56,393) | | | 6,741 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
1. 業務説明
庫珀標準控股公司(連同其合併的子公司庫珀標準公司)通過其全資子公司庫珀標準汽車公司(“CSA美國”)是密封和燃料處理系統(包括燃料和剎車輸送以及流體傳輸系統)的領先製造商。該公司的產品主要用於乘用車和輕型卡車，這些車輛和輕型卡車由全球汽車原始設備製造商(“OEM”)和更換市場製造。該公司幾乎所有的活動都是通過其子公司進行的。
該公司認為，它是全球最大的密封系統生產商，是其製造的各類燃料和剎車輸送產品的第二大全球生產商，也是其製造的各類流體傳輸系統的第三大全球生產商。該公司通過紀律嚴明和持續不斷的方法，在世界每個主要地區設計和製造其產品，以實現工程和運營的卓越。該公司在以下地區運營78生產地點和50設計、工程、行政和物流地點21 世界各地的國家。
2. 主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。過往期間之若干結餘已與本期間之呈列方式一致。
重要會計政策摘要
合併原則- 綜合財務報表包括本公司及本公司控制之全資及（如適用）非全資附屬公司之賬目。所有重要的公司間賬目和交易都已消除。所收購業務自收購日期或本公司取得控制權時計入綜合財務報表。
對於本公司並無控制權但有能力對經營及財務政策行使重大影響力的投資，則採用權益會計法。一般來説，這發生在所有權在20%到50%之間。
外幣- 海外附屬公司的財務報表已換算為美國（“美國”）。資產和負債按期末匯率計算，收入和支出按每個期間的加權平均匯率計算。以當地貨幣為其功能貨幣的附屬公司的換算調整於股東權益（“股東權益”）內列為累計其他全面收益（虧損）的組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計值的交易因貨幣匯率波動而產生的交易相關收益及虧損於產生時於收益中確認，惟指定為長期的公司間結餘除外。
現金和現金等價物- 本公司將原到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物，其賬面價值接近公允價值。
應收帳款- 本公司根據其收入確認政策在收入入賬時記錄應收賬款，並在收到客户付款時解除應收賬款。應收賬款於明顯無法收回時撇銷。一般而言，本公司不要求其應收賬款的抵押品，也不對應收賬款餘額收取利息。
本公司從其若干客户（主要在中國）收取若干金額之應收賬款之銀行票據，該等銀行票據於綜合資產負債表分類為其他流動資產。本公司可選擇持有該等銀行票據直至到期，或與供應商交換以清償負債，或出售予第三方金融機構以換取現金。
信貸損失準備- 當可能無法收回未付應收款或可償還工具時，通過從信用損失準備金中扣除信用損失準備金來確定信用損失準備金。本公司定期評估信用損失準備的充足性，包括催收和核銷的歷史趨勢、管理層對賬款催收概率的判斷以及管理層對業務風險的評估。這一評價本質上是主觀的，因為它所要求的估計數在獲得更多信息後可能會修訂。信貸虧損撥備為$5,944及$17,193分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
盤存-存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價。成本是使用先進先出的方法確定的。產成品和在製品庫存包括材料成本、人工成本和製造間接成本。本公司為超出生產和/或預測需求的庫存和過時庫存記錄庫存儲備。 | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 38,022 | | | $ | 39,202 | |
| Oracle Work in Process | 38,284 | | | 40,521 | |
| 原材料和供應品 | 70,540 | | | 78,033 | |
| $ | 146,846 | | | $ | 157,756 | |
衍生金融工具-本公司利用衍生金融工具減少外幣匯率波動的風險。本公司已就風險評估及衍生金融工具活動的審批、報告及監察制定政策及程序。於衍生工具成立之日，本公司根據其既定政策將衍生工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或淨投資對衝。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
所得税-遞延税項資產或負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用已制定的税法和税率進行計量。如本公司認為遞延税項資產極有可能不會變現，則就遞延税項資產撥備估值撥備。
長壽資產-財產、廠房和設備按成本入賬，折舊主要採用估計使用年限的直線法。租賃改進在資產的預期壽命或租賃期內攤銷，以較短的時間為準。具有有限壽命的無形資產，包括客户關係、供應協議和土地使用權，在估計的使用壽命內攤銷。當事件及情況顯示長期資產可能減值，而估計該等資產所產生的未貼現現金流量淨額少於其賬面價值時，本公司會評估該等資產的可收回程度。如果賬面淨值超過公允價值，則存在減值損失，並根據估計殘值、估計有序清算價值或交換價值法計算。
與長期供應安排有關的前期生產成本-公司擁有的根據長期供應安排生產產品的模具、模具和其他工具的成本按房地產、廠房和設備的成本記錄，並按下列較小者攤銷三年限或相關供應協議的期限。資本化的金額為$3,897及$4,356分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。本公司承擔與客户擁有的工具相關的所有生產前工裝費用，這些工具的報銷不受客户的合同保證。如果在未來12個月內被視為應收，則應報銷工具成本記入隨附的合併資產負債表中的應收工具，如果被視為在12個月後應收，則記入其他資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户自有工裝的應收工裝為美元。80,225及$95,965，分別。隨附的合併資產負債表中其他資產項下的可償還模具成本為美元。16,007及$17,233分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
商譽- 公司每年在第四季度對商譽進行減值測試，如果發生事件或情況表明賬面值可能減值，則會更頻繁地進行測試。商譽減值測試於報告單位層面進行。減值測試涉及首先就減值對商譽進行定性評估。倘未能符合定性評估，則透過比較各報告單位之估計公平值與其賬面值進行定量評估。倘賬面值超過公平值，則根據該差額記錄減值支出。
在2023年和2022年第四季度，公司完成了定量商譽減值評估，在評估結果、事件和情況後，公司得出結論，有足夠的證據可以定量地斷言北美和工業專業集團報告單位的估計公允價值仍然超過其賬面價值。見附註9。“商譽和無形資產”以獲取更多信息。
企業合併- 所收購業務的購買價根據估計公平值分配至其可識別資產及負債。購買價超出分配至資產及負債之金額（如有）之差額入賬列作商譽。釐定所收購資產及所承擔負債的公平值需要管理層作出判斷、聘用獨立評估公司，並經常涉及就未來現金流量的時間及金額、市場利率假設、精算假設及適當貼現率等項目使用重大估計及假設。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
收入確認和銷售承諾- 根據ASC 606， 與客户簽訂合同的收入，收入於履行履約責任時確認。履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。公司有一個主要的履約責任類別：製造零件。
合約的交易價格分配至各項明確的履約責任，並於履約責任達成時確認。公司的合同可能包括多項履約義務。對於此類合同，本公司一般根據採購訂單或其他安排的定價將合同的交易價格分攤至各項履約義務。
收入於某個時間點（通常為產品付運或交付時）就製造零件確認。確認收入的時點往往取決於運輸條件。
該公司通常與客户簽訂協議，在車輛使用壽命開始時生產產品。從客户收到的一攬子採購訂單和相關文件通常確定與車輛型號相關的年度條款，包括定價。雖然採購訂單通常不指定數量，但滿足客户的採購要求可能是公司在車輛整個生產壽命期間的義務。這些協議一般可由客户隨時終止，但此類取消歷來極少。客户通常根據慣例商業慣例支付零件費用，付款期限通常在30至90天之間。本公司與客户並無重大融資安排。
本公司應用選擇性豁免，放棄披露有關其剩餘履約責任的資料，因為其合約的原始預期期限通常為一年或以下。本公司亦應用會計政策，將於收入可確認後產生的運輸及處理成本處理為履約活動，方法是將該等成本於產生時支銷，而非作為單獨的履約責任。向客户收取的與運輸和處理有關的金額包括在公司合併經營報表的銷售中。運輸和處理成本包括在公司的綜合經營報表中的產品銷售成本中。
研究與開發-工程、研發和項目管理成本在發生時計入銷售、行政和工程費用，總額為$84,112, $80,528及$89,956截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
基於股份的薪酬-本公司按公允價值計量以股份為基礎的薪酬支出，並一般以直線基礎在基於股份的員工獎勵的歸屬期內確認此類支出。見附註19。“以股份為基礎的薪酬”，瞭解更多信息。
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表中反映的金額的估計和判斷，以及或有資產和負債的披露。在做出這種估計時，往往涉及到相當大的判斷，使用不同的假設可能會產生不同的結論。管理層相信其假設和估計是合理和適當的。然而，實際結果可能與這些估計不同。
3. 新會計公告
最近採用的會計公告
該公司在2023年採用了以下會計準則更新(“ASU”)，這對其合併財務報表沒有重大影響： | | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 生效日期 |
ASU 2022-04，負債-供應商財務方案(分主題405-50)：供應商財務方案義務的披露 | | 要求加強披露買方使用供應商融資計劃的情況。供應商融資計劃也可稱為反向保理、應付款融資或結構化應付款安排。 | | 2023年1月1日 |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
近期發佈的會計公告
公司考慮了最近發佈的會計聲明，摘要如下，這些聲明可能對其合併財務報表或披露產生重大影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 標準 | | 描述 | | 影響 | | 生效日期 |
ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露 | | 要求披露重要細分市場
定期提供給首席運營決策者(“CODM”)幷包含在每個
已報告的分部損益計量、其他分部項目的金額及其構成説明
從2024年年度披露開始，對分部損益以及實體CODM的名稱和職位進行對賬。本次更新中的修訂還要求從2025年開始的過渡期內包括所有年度分部披露。 | | 該公司目前正在評估這一事件的影響
關於其綜合業務的更新
財務報表和披露。 | | 2024年1月1日 |
ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進 | | 要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。 | | 該公司目前正在評估這一事件的影響
關於其綜合業務的更新
財務報表和披露。 | | 2025年1月1日 |
ASU 2023-05，企業合併--合資企業的組建(副題805-60)：確認和初步衡量 | | 要求合資企業在成立時採用新的會計基礎，因此，所有資產和負債最初都按公允價值計量(符合企業合併指導方針的公允價值計量除外)。 | | 該公司目前正在評估這一事件的影響
關於其綜合業務的更新
財務報表和披露。 | | 2025年1月1日 |
4. 資產剝離和解除合併
2023年資產剝離
2023年第二季度，公司簽署股份購買和轉讓協議，出售其歐洲技術橡膠產品業務。2023年第三季度，該公司完成了這筆交易，並獲得了15,009美元的現金收益。2023年第四季度，公司完成了收購價格調整的計算。2024年第一季度收到了最後淨購進價格調整帶來的665美元增量收益。
在完成出售後，在截至2023年12月31日的一年中，公司記錄了477美元的收益，包括在綜合經營報表中。收益包括1300美元的商譽沖銷。
2023年合資企業資產剝離
管理層批准了一項出售公司在亞太地區一家合資企業的全部控股權的計劃，並於2023年第三季度完成出售。在符合持有待售分類標準後，本公司計入787美元的非現金減值費用，以將持有待售實體的賬面價值降至公允價值減去出售成本。公允價值屬於公允價值層次結構的第三級，採用市場法確定，並根據預期收益進行估計。公允價值減去出售成本在資產組仍被歸類為持有待售的每個報告期進行評估。
出售完成後，於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得收益109美元。非現金減值費用和銷售收益均包括在綜合經營報表中。
2022年合資企業解體
2022年第一季度，亞太地區的一家之前合併後擁有非控股權益的合資企業修改了該合資企業的管理文件。對協議的修改並沒有改變公司的51%所有權。然而，由於修訂的結果並於2022年1月1日生效，合資企業被解除合併，並按權益法計入投資。本公司採用收益法重新計量留存投資，並對合資企業的預計自由現金流進行貼現現金流分析。作為解除合併的結果，在截至2022年12月31日的年度內，公司在綜合經營報表中記錄了2,257美元的虧損，包括在其他費用中的淨額。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
5. 收入
乘用車和輕型車輛組包括對汽車OEM和汽車供應商的銷售，而商業組代表對OEM的駭維金屬加工商業設備和車輛的銷售。另一個客户羣包括與專業市場和鄰近市場相關的銷售。
截至2023年12月31日的年度，按客户羣劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 客運費和客運費 | $ | 1,453,777 | | | $ | 623,038 | | | $ | 452,016 | | | $ | 125,621 | | | $ | — | | | $ | 2,654,452 | |
| 商業廣告 | 16,419 | | | 24,674 | | | 422 | | | 8 | | | 7,416 | | | 48,939 | |
| 其他 | 15,904 | | | 544 | | | 3 | | | — | | | 96,037 | | | 112,488 | |
| 收入 | $ | 1,486,100 | | | $ | 648,256 | | | $ | 452,441 | | | $ | 125,629 | | | $ | 103,453 | | | $ | 2,815,879 | |
截至2022年12月31日的年度，按客户羣劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 客運費和客運費 | $ | 1,309,786 | | | $ | 481,510 | | | $ | 441,841 | | | $ | 100,400 | | | $ | — | | | $ | 2,333,537 | |
| 商業廣告 | 15,518 | | | 21,862 | | | 1,283 | | | 20 | | | 6,620 | | | 45,303 | |
| 其他 | 15,795 | | | 300 | | | 2 | | | — | | | 130,454 | | | 146,551 | |
| 收入 | $ | 1,341,099 | | | $ | 503,672 | | | $ | 443,126 | | | $ | 100,420 | | | $ | 137,074 | | | $ | 2,525,391 | |
截至2021年12月31日止年度按客户組別劃分的收益如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 客運費和客運費 | $ | 1,119,736 | | | $ | 496,169 | | | $ | 455,445 | | | $ | 61,683 | | | $ | — | | | $ | 2,133,033 | |
| 商業廣告 | 14,092 | | | 21,417 | | | 2,855 | | | 30 | | | 5,165 | | | 43,559 | |
| 其他 | 14,429 | | | 659 | | | 6 | | | — | | | 138,505 | | | 153,599 | |
| 收入 | $ | 1,148,257 | | | $ | 518,245 | | | $ | 458,306 | | | $ | 61,713 | | | $ | 143,670 | | | $ | 2,330,191 | |
該公司的收入幾乎全部來自全球OEM製造的乘用車和輕型卡車所用的密封和流體處理（包括燃料、制動和流體傳輸）系統。
本公司產品概要如下： | | | | | | | | |
| 產品線 | | 描述 |
| 密封系統 | | 保護車輛內部免受天氣、灰塵和噪音的侵擾，以改善駕駛體驗;提供美觀和功能性的A級外表面處理 |
| 燃料和剎車輸送系統 | | 感應、輸送和控制燃油和剎車系統的油液 |
| 流體輸送系統 | | 感應、輸送和控制流體和蒸汽，以實現最佳動力總成和暖通空調運行 |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2023年12月31日的年度，按產品線劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 密封系統 | $ | 551,346 | | | $ | 515,059 | | | $ | 287,580 | | | $ | 93,588 | | | $ | — | | | $ | 1,447,573 | |
| 流體處理： | | | | | | | | | | | |
| 燃料和剎車輸送系統 | 495,993 | | | 116,511 | | | 91,178 | | | 24,703 | | | — | | | 728,385 | |
| 流體輸送系統 | 438,761 | | | 16,686 | | | 73,683 | | | 7,338 | | | — | | | 536,468 | |
| 總液體處理量 | 934,754 | | | 133,197 | | | 164,861 | | | 32,041 | | | — | | | 1,264,853 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 103,453 | | | 103,453 | |
| 收入 | $ | 1,486,100 | | | $ | 648,256 | | | $ | 452,441 | | | $ | 125,629 | | | $ | 103,453 | | | $ | 2,815,879 | |
截至2022年12月31日的年度，按產品線劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 密封系統 | $ | 516,391 | | | $ | 405,605 | | | $ | 281,848 | | | $ | 77,309 | | | $ | — | | | $ | 1,281,153 | |
| 流體處理： | | | | | | | | | | | |
| 燃料和剎車輸送系統 | 432,606 | | | 85,400 | | | 96,744 | | | 15,796 | | | — | | | 630,546 | |
| 流體輸送系統 | 392,102 | | | 12,667 | | | 64,534 | | | 7,315 | | | — | | | 476,618 | |
| 總液體處理量 | 824,708 | | | 98,067 | | | 161,278 | | | 23,111 | | | — | | | 1,107,164 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 137,074 | | | 137,074 | |
| 收入 | $ | 1,341,099 | | | $ | 503,672 | | | $ | 443,126 | | | $ | 100,420 | | | $ | 137,074 | | | $ | 2,525,391 | |
截至2021年12月31日的年度，按產品線劃分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲 | | 亞太地區 | | 南美 | | 公司、抵銷和其他 | | 已整合 |
| 密封系統 | $ | 425,388 | | | $ | 406,677 | | | $ | 287,117 | | | $ | 46,748 | | | $ | — | | | $ | 1,165,930 | |
| 流體處理： | | | | | | | | | | | |
| 燃料和剎車輸送系統 | 364,309 | | | 94,751 | | | 107,137 | | | 9,789 | | | — | | | 575,986 | |
| 流體輸送系統 | 358,560 | | | 16,817 | | | 64,052 | | | 5,176 | | | — | | | 444,605 | |
| 總液體處理量 | 722,869 | | | 111,568 | | | 171,189 | | | 14,965 | | | — | | | 1,020,591 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 143,670 | | | 143,670 | |
| 收入 | $ | 1,148,257 | | | $ | 518,245 | | | $ | 458,306 | | | $ | 61,713 | | | $ | 143,670 | | | $ | 2,330,191 | |
合同概算
確認的收入金額通常以採購訂單價格為基礎，並根據可變對價進行調整，包括定價優惠。該公司通過在產品發貨或交付時減少收入來獲得定價優惠。應計項目基於歷史經驗、預期業績和管理層的最佳判斷。該公司通常還根據其產品的內容和成本對客户定價安排進行持續調整。這種應計定價在與客户結算時會進行調整。客户退貨很少見，通常與質量或發貨問題有關，並被記錄為收入減少。由於不常見的性質，本公司一般不確認重大退貨義務。
合同餘額
該公司的合同資產包括與亞太地區的可變定價安排有關的未開賬單金額。一旦定價最終確定，合同資產就會轉移到應收賬款。因此，收入確認和開具賬單的時間以及外匯匯率的變化將持續影響合同資產。在截至2023年12月31日的年度內，合同資產沒有受到任何其他因素的實質性影響。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
該公司的合同債務包括從客户那裏收到和到期的預付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄重大合同資產或負債。
其他
該公司有時會簽訂協議，規定向客户一次性付款。這些付款協議被記錄為在作出承諾期間的收入減少，除非付款是合同上可以收回的。與截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上對客户的未來付款承諾相關的金額為流動負債#美元。10,164及$9,325和長期負債#美元。4,293及$5,899，分別為。
本公司為客户提供保證式保修。此類保修為客户提供保證，確保相關產品將按預期發揮作用，符合任何商定的規格，並在銷售產品成本中確認。
6. 重組
該公司不斷評估其業務和目標，以確保根據不斷變化的市場條件進行適當的配置和規模調整。因此，該公司實施了幾項重組舉措，包括關閉或整合世界各地的設施，並重組其運營結構。
本公司的重組費用包括遣散費、留任和重新安置服務、與遣散費相關的離職後福利(統稱為“員工離職成本”)，以及與重組活動相關的其他相關離職成本和資產減值(統稱為“其他離職成本”)。員工離職成本是根據現有的工會和員工合同、法定要求、完成的談判和公司政策來記錄的。
截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的重組費用(沖銷)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 北美 | $ | 5,415 | | | $ | (96) | | | $ | 5,710 | |
| 歐洲 | 10,924 | | | 12,969 | | | 27,986 | |
| 亞太地區 | 1,372 | | | 4,695 | | | 2,013 | |
| 南美 | 212 | | | 615 | | | 580 | |
| 全汽車 | $ | 17,923 | | | $ | 18,183 | | | $ | 36,289 | |
| 公司和其他 | 95 | | | 121 | | | 661 | |
| 總計 | $ | 18,018 | | | $ | 18,304 | | | $ | 36,950 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所有重組舉措的重組活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 員工離職成本 | | 其他退出成本 | | | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 20,957 | | | $ | 5,627 | | | | | $ | 26,584 | |
| 費用 | 12,648 | | | 5,656 | | | | | 18,304 | |
| 現金支付 | (19,186) | | | (4,560) | | | | | (23,746) | |
| 計入費用的非現金固定資產減值 | — | | | (362) | | | | | (362) | |
| 外匯翻譯及其他 | (1,234) | | | 22 | | | | | (1,212) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 13,185 | | | $ | 6,383 | | | | | $ | 19,568 | |
| 費用 | 13,946 | | | 4,072 | | | | | 18,018 | |
| 現金支付 | (8,677) | | | (5,201) | | | | | (13,878) | |
| | | | | | | |
| 外匯翻譯及其他 | 506 | | | 79 | | | | | 585 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 18,960 | | | $ | 5,333 | | | | | $ | 24,293 | |
截至2023年12月31日止年度的重組費用主要包括與裁員計劃相關的員工離職成本相關的費用，以優化公司的成本結構。截至2023年12月31日止年度的其他退出成本包括與關閉亞太、歐洲和北美地區某些工廠相關的費用。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2022年12月31日止年度的重組費用主要包括與裁員計劃相關的員工離職成本相關的費用，以優化公司的成本結構。截至2022年12月31日止年度的其他退出成本包括出售固定資產的非重大收益以及與亞太地區已關閉設施相關的非現金固定資產減值支出。
7. 租契
本公司主要擁有若干製造設施、公司辦公室及若干設備的經營及融資租賃。經營租賃計入本公司合併資產負債表的經營租賃使用權資產淨額、當期經營租賃負債和長期經營租賃負債。融資租賃包括在本公司合併資產負債表的不動產、廠房和設備淨額、一年內應付債務和長期債務中。
租賃使用權資產於開始日期根據租賃期內剩餘未來租賃付款的現值確認。本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使選擇權時續訂或終止租賃的選擇權。由於本公司的大多數租賃不提供隱含利率，本公司使用基於租賃開始日可用信息的增量借款利率來確定剩餘未來租賃付款的現值。
本公司訂有包含租賃及非租賃部分的租賃協議。就房地產租賃而言，該等組成部分分開入賬，而就設備租賃而言，租賃及非租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬。
可變租賃費用包括基於利率或指數（如消費者價格指數）變化以及租賃資產使用情況的付款。短期租賃開支包括於租賃開始時為期12個月或以下且並無合理確定將行使購買選擇權的租賃。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
租賃費用的構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃費用 | | $ | 28,128 | | | $ | 28,273 | | | $ | 31,912 | |
| 短期租賃費用 | | 5,037 | | | 4,948 | | | 6,736 | |
| 可變租賃費用 | | 2,310 | | | 1,136 | | | 907 | |
| 融資租賃費用： | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 2,216 | | | 2,017 | | | 2,102 | |
| 租賃負債利息 | | 1,292 | | | 1,316 | | | 1,444 | |
| 租賃總費用 | | $ | 38,983 | | | $ | 37,690 | | | $ | 43,101 | |
公司記錄的分租收入為#美元。1,213, $669及$256截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
與租約有關的其他資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 補充現金流信息 | | | | | | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | | | |
| *支持運營租賃的運營現金流 | | $ | 28,432 | | $ | 28,603 | | $ | 33,402 | | |
| **為融資租賃提供運營現金流 | | 1,292 | | 1,316 | | 1,440 | | |
| **支持融資租賃的融資現金流 | | 2,247 | | 1,958 | | 2,133 | | |
| 以租賃義務換取的非現金使用權資產： | | | | | | | | |
| * | | 8,653 | | 14,326 | | 25,010 | | |
| *融資租賃 | | 540 | | 595 | | 644 | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期(年) | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 7.3 | | 7.1 | | 7.5 | | |
| 融資租賃 | | 7.9 | | 8.7 | | 9.7 | | |
| | | | | | | | |
| 加權平均貼現率 | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 6.7 % | | 6.1 % | | 5.9 % | | |
| 融資租賃 | | 6.0 % | | 5.9 % | | 5.8 % | | |
於2023年12月31日，根據不可撤銷租賃的未來租賃付款如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | | | | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2024 | | | | | | $ | 24,066 | | | $ | 3,739 | |
| 2025 | | | | | | 19,508 | | | 3,771 | |
| 2026 | | | | | | 14,401 | | | 3,309 | |
| 2027 | | | | | | 10,813 | | | 3,233 | |
| 2028 | | | | | | 9,856 | | | 2,822 | |
| 此後 | | | | | | 40,795 | | | 11,301 | |
| 未來租賃付款總額 | | | | | | $ | 119,439 | | | $ | 28,175 | |
| 減去：推定利息 | | | | | | (24,380) | | | (5,932) | |
| *總計 | | | | | | $ | 95,059 | | | $ | 22,243 | |
於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日於綜合資產負債表確認的金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 經營租約 | | | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | | | | | $ | 91,126 | | | $ | 94,571 | |
| 流動經營租賃負債 | | | | | | 18,577 | | | 20,786 | |
| 長期經營租賃負債 | | | | | | 76,482 | | | 77,617 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃 | | | | | | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | | | | 21,239 | | | 22,942 | |
| 一年內應付的債務 | | | | | | 2,492 | | | 2,228 | |
| 長期債務 | | | | | | 19,751 | | | 21,537 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
截至2023年12月31日，公司有額外的租賃，主要是房地產，尚未開始，未貼現的租賃付款約為$1,191。這些租約將於2024年開始，租期最長為8年。
8. 物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 據估計 |
| | 2023 | | 2022 | | 有價值的生活 |
| 土地和改善措施 | $ | 43,950 | | | $ | 42,939 | | | 大約10到25年 |
| 建築物和改善措施 | 270,890 | | | 262,694 | | | 大約10到40年 |
| 機器和設備 | 1,191,792 | | | 1,144,310 | | | 5至10年 |
| 在建工程 | 71,706 | | | 76,048 | | | |
| $ | 1,578,338 | | | $ | 1,525,991 | | | |
| 累計折舊 | (969,907) | | | (883,131) | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 608,431 | | | $ | 642,860 | | | |
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得減值費用為2,348, $40,248及$20,118分別與北美、歐洲和亞太地區某些地點的經營業績有關的機械和設備。機器和設備的公允價值是根據被認為是資產最高和最佳用途的估計有序清算價值確定的。房地產資產的公允價值採用交換價值法確定，公允價值高於賬面價值。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司亦錄得減值費用$1,633, $3,462及$3,326分別由於北美、歐洲和亞太地區某些地點的閒置資產。公允價值是使用估計殘值確定的，估計殘值被認為是對資產的最高和最佳利用。
在截至2022年12月31日的年度內，該公司完成了與其一家歐洲設施有關的售後回租交易，並從出售交易中錄得33,391美元的收益。這筆交易包括轉移財產、廠房和設備，賬面價值總額為16,890美元，累計折舊為4,013美元，反映在截至2022年12月31日的資產負債表中。
在截至2022年3月31日的三個月內，一家合資企業的解除合併包括移走賬面價值總額為29,590美元的財產、廠房和設備以及累計折舊11,625美元，這反映在截至2022年12月31日的資產負債表中。
在截至2021年12月31日的年度內，公司還記錄了與租賃建築物相關的減值費用1,775美元。擁有建築物的公允價值是採用交換價值法確定的。
這些資產減值費用摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 北美 | $ | — | | | $ | 11,140 | | | $ | 8,479 | |
| 歐洲 | 2,348 | | | 30,173 | | | 9,179 | |
| 亞太地區 | 1,633 | | | 2,359 | | | 7,071 | |
| | | | | |
| 全汽車 | 3,981 | | | 43,672 | | | 24,729 | |
| 公司和其他 | — | | | 38 | | | 490 | |
| 總計(A) | $ | 3,981 | | | $ | 43,710 | | | $ | 25,219 | |
(A)不包括截至2023年12月31日止年度與亞太地區一家合資企業有關的787美元非現金減值費用，詳情見附註4。“資產剝離和解散”，和#美元390截至2021年12月31日止年度的商譽減值，如附註9所披露。“商譽和無形資產”。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
9. 商譽與無形資產
商譽
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，按報告單位分列的商譽賬面值變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 工業專業組 | | | | | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 128,246 | | | $ | 14,036 | | | | | | | $ | 142,282 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外匯兑換翻譯 | (259) | | | — | | | | | | | (259) | |
| | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 127,987 | | | $ | 14,036 | | | | | | | $ | 142,023 | |
| | | | | | | | | |
| 資產剝離 | — | | | (1,300) | | | | | | | (1,300) | |
| 外匯兑換翻譯 | 91 | | | — | | | | | | | 91 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 128,078 | | | $ | 12,736 | | | | | | | $ | 140,814 | |
本公司於2023年、2022年及2021年第四季度進行商譽年度減值分析。每個報告單位的公允價值均已確定，並與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則根據該差額計入減值費用。年度減值分析導致2023年和2022年沒有減值。公司2021年的年度商譽減值分析導致歐洲報告單位的減值為$3902021年期間因在其歐洲報告單位以非實質性採購對價購買一家供應商而記錄的商譽。2021年的年度減值分析導致北美和工業專業組報告單位沒有減值。
在截至2023年12月31日的年度內，1,300美元的商譽註銷與出售歐洲技術橡膠產品業務有關。請參閲備註。4“資產剝離和解除合併”，以瞭解更多信息。
無形資產
確定無疑地活着的我截至2023年、2023年和2022年12月31日的無形資產和累計攤銷餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 客户關係 | $ | 152,403 | | | $ | (133,698) | | | $ | 18,705 | |
| 其他 | 38,090 | | | (16,227) | | | 21,863 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 190,493 | | | $ | (149,925) | | | $ | 40,568 | |
| | | | | |
| 客户關係 | $ | 152,578 | | | $ | (129,317) | | | $ | 23,261 | |
| 其他 | 38,479 | | | (14,099) | | | 24,380 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 191,057 | | | $ | (143,416) | | | $ | 47,641 | |
預計未來五年的攤銷費用如下表所示：
| | | | | | | | |
| 年 | | 費用 |
| 2024 | | $ | 6,899 | |
| 2025 | | 6,458 | |
| 2026 | | 4,684 | |
| 2027 | | 4,695 | |
| 2028 | | 4,035 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
10. 債務和其他融資
截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償債務摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 第一筆留置權票據 | $ | 595,966 | | | $ | — | |
| 第三留置權票據 | 386,681 | | | — | |
| 2026年高級債券 | 42,338 | | | 397,259 | |
| 2024年高級擔保票據 | — | | | 244,471 | |
| 定期貸款 | — | | | 318,787 | |
| | | |
| 融資租賃 | 22,243 | | | 23,765 | |
| 其他借款 | 48,220 | | | 51,902 | |
| 債務總額 | 1,095,448 | | | 1,036,184 | |
| 減：當前部分 | (50,712) | | | (54,130) | |
| 長期債務總額 | $ | 1,044,736 | | | $ | 982,054 | |
截至2023年12月31日，按名義價值計算的債務本金到期日如下： | | | | | | | | |
| 年 | | 債務和融資租賃義務* |
| 2024 | | $ | 51,959 | |
| 2025 | | 3,771 | |
| 2026 | | 45,863 | |
| 2027 | | 1,046,546 | |
| 2028 | | 2,822 | |
| 此後 | | 11,301 | |
| 總計 | | $ | 1,162,262 | |
* 包括融資租賃的計入利息以及如下所述的未來實物付款假設。 本公司一年內應付債務的加權平均利率為3.7截至2023年12月31日的百分比4.1截至2022年12月31日。
再融資交易
於2023年1月27日(“結算日”)，本公司、本公司全資附屬公司庫珀標準汽車股份有限公司(“發行人”)及本公司若干其他直接及間接附屬公司完成若干再融資交易(“再融資交易”)，包括：(I)交換(“交換要約”)$357,446發行人當時發行的2026年到期的5.625釐優先債券(“2026年優先債券”)的本金總額(相當於2026年優先債券未償還本金總額的89.36%)，金額為$357,446發行人新發行的5.625%現金支付/10.625%PIK Togger高級擔保2027年到期的第三留置權票據(“第三留置權票據”)的本金總額，(Ii)發行人發行(“同時發行票據”)$580,000本金總額13.50%現金支付/PIK觸發高級抵押第一留置權票據2027年到期(“第一留置權票據”及連同第三留置權票據，“新票據”)予參與交換要約的2026優先票據持有人或其指定人，包括承諾購買第一留置權票據而非以其他方式認購的若干後備承諾方；(Iii)相關同意徵求(“同意徵求”)，以取消實質上所有契諾，(Iv)優先資產循環信貸安排(“ABL安排”)第三修正案(定義見下文)的效力及(V)同時發售票據所得款項連同手頭現金，以按面值預付定期貸款安排下所有未償還款項，以及贖回發行人現有的2024年優先擔保票據(定義見下文)，包括預付溢價及其任何應計和未付利息，以及支付與再融資交易有關的費用和支出。作為再融資交易的結果，發行人延長了其債務的到期日，並減少了其在未來兩年為該等債務支付的現金利息金額。該公司確認了債務再融資和清償損失#美元。81,885在截至2023年12月31日的年度內。此外，該公司與再融資交易相關的費用總額為91,800美元，其中87,571美元在
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截至2023年12月31日的年度和2022年期間支付了4,229美元。在截至2023年12月31日的年度內支付的費用在綜合現金流量表中反映為融資流出。在截至2023年12月31日的年度內支付的費用中，73,384美元計入上述債務的再融資和清償虧損，13,187美元直接從綜合資產負債表的本金餘額中扣除，1,000美元與修訂資產負債表貸款有關的費用計入綜合資產負債表中的其他長期資產。
新筆記
在結算日，發行方發行了$580,000由發行人、第一留置權票據擔保方及作為受託人及抵押品代理人(“第一留置權抵押品代理人”)的美國銀行信託公司(“第一留置權抵押品代理人”)根據截至結算日期的契約(“第一留置權票據契約”)發行的第一留置權票據的本金總額。
首批留置權票據是發行人的優先擔保債券，由CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)擔保，除某些例外情況外，發行人的每一家全資擁有的國內附屬公司為某些其他債務提供擔保(“境內擔保人”)，以及發行人在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭和羅馬尼亞成立的若干全資附屬公司(“外國擔保人”)。首批留置權票據由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準擔保，並由境外擔保人以優先無擔保基準擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。
第一批留置權債券將於2027年3月31日期滿。首批留置權票據的利息按年利率13.50釐計息，以現金支付；但在交收日期後的首四個利息期間，發行人可全權酌情決定增加未償還的首批留置權票據本金，或在首批留置權票據契約所述的有限情況下，發行額外的首批留置權票據，以支付首批留置權票據最多4.50%的利息，款額由發行人指定。截至2023年12月31日，在綜合資產負債表中確認的第一批留置權票據本金總額為595,966美元，反映公司選擇支付前三次利息支付(2023年6月、2023年12月和2024年6月)的4.50%作為實物支付。第一批留置權債券的利息每半年派息一次，分別在每年6月15日及12月15日派息一次，並由2023年6月15日開始計算。
發行人可選擇在到期前按第一張留置權票據契約中規定的價格贖回全部或部分留置權票據。一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見第一留置權票據契約)，發行人將被要求提出要約，以相當於本金的101%的價格回購所有第一留置權票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
截至2023年12月31日，該公司與第一批留置權票據相關的未攤銷債務發行成本為8184美元，未攤銷原始發行折價為337美元，從綜合資產負債表的本金餘額中直接扣除。債務發行成本及原發行折價均攤銷為第一期留置權票據的利息開支。
第一份留置權票據契約載有若干慣例契諾，限制發行人及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權；就其股本支付股息或作出其他分派，或回購或贖回或作出其他受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。首份留置權票據契約亦就慣常違約事件作出規定，如有任何違約事件發生，則準許或要求所有當時未償還的首份留置權票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任即時到期及支付。
在結算日，發行方發行了$357,446由發行人、第三留置權票據擔保方及作為受託人及抵押品代理人(“第三留置權抵押品代理人”)的美國銀行信託公司(National Association)根據截至結算日期的契約(“第三留置權票據契約”)發行的第三留置權票據的本金總額。
第三留置權票據是發行人的優先擔保債務，由Holdings、各境內擔保人和各境外擔保人擔保。第三期留置權票據由Holdings及境內擔保人以優先擔保基準擔保，並由境外擔保人以優先無擔保基準擔保。在法國組織的子公司的擔保是有限擔保。
第三批留置權債券將於2027年5月15日期滿。第三期留置權債券的利息年利率為5.625釐，以現金支付；但在交收日期後的首四個利息期間，發行人可全權酌情決定以增加未償還的第三期留置權票據的本金金額，或在如第三期留置權票據契約所述的有限情況下，額外發行第三期留置權債券的方式，支付年息10.625釐的利息。
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筆記。截至2023年12月31日，在綜合資產負債表中確認的第三期留置權票據本金總額為386,681美元，反映本公司選擇全額支付第三期留置權票據的前兩次利息(2023年6月和2023年12月)作為實物支付。本公司已選擇以現金支付第三筆留置權票據的第三筆利息，到期日期為2024年6月15日。第三期留置權債券的利息每半年派息一次，分別在每年的6月15日及12月15日派息一次，並由2023年6月15日開始計算。
發行人可選擇在到期前按第三期留置權票據契約規定的價格贖回全部或部分第三期留置權票據。一旦發生構成控制權變更的某些事件(定義見第三留置權票據契約)，發行人將被要求提出要約，以相當於本金101%的價格回購所有第三留置權票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
與第三期留置權票據相關的債務發行成本在第三期留置權票據期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日，該公司與第三期留置權票據相關的未攤銷債務發行成本為5,087美元，直接從綜合資產負債表的本金餘額中扣除。
第三留置權票據契約載有若干慣例契諾，限制發行人及其受限制附屬公司產生或擔保額外債務或發行若干優先股；產生資產留置權；就其股本支付股息或作出其他分派，或回購或贖回或作出其他受限制付款；預付、贖回或回購若干債務；作出若干貸款及投資；訂立協議限制若干附屬公司派發股息；與聯屬公司訂立交易；以及出售若干資產或與其他公司合併或合併為其他公司。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。第三留置權票據契約也規定了常規違約事件，如果發生違約事件，將允許或要求所有當時未償還的第三留置權票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期和支付。
關於新票據的發行，第一留置權抵押品代理、第三留置權抵押品代理、ABL融資機制下的抵押品代理(“ABL融資抵押品代理”)、發行人、控股公司和其中所指名的其他幾方訂立了第一留置權和第三留置權債權人間協議，規定了其各自在擔保第一留置權債券、第三留置權債券和ABL融資機制的資產中的擔保權益的相對優先權，以及與擔保權益管理有關的若干其他事項。
2026年高級債券
2016年11月2日，發行方發行了美元400,000本金總額為2026年優先債券。於結算日，就再融資交易而言，發行人完成交換要約及交付$357,446已交換的2026年優先票據的本金總額送交受託人註銷。交換要約完成後，$42,5542026年發行的高級債券本金總額仍未償還。
在收到同意徵求的必要同意後，2023年1月20日，發行人、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)簽署了管理2026年優先債券的契約的補充契約，該契約於結算日生效。補充契據規定取消2026年優先票據及管理2026年優先票據的契約所載的實質所有契諾、若干失責事件及若干其他條文，並解除及解除本公司對2026年優先票據的擔保。
除某些例外情況外，2026年優先債券由發行人的每一家全資擁有的現有或隨後成立的美國子公司擔保，只要這些子公司為ABL融資提供擔保。發行人可選擇在到期前的不同時間贖回全部或部分2026年優先債券，如管理2026年優先債券的契約所述。2026年優先債券將於2026年11月15日到期。2026年優先債券的利息每半年支付一次，以現金形式拖欠，分別於每年的5月15日和11月15日支付。
該公司支付了大約$7,055與發行2026年高級票據有關的債務發行成本。債務發行成本將在2026年優先債券期限內攤銷為利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有216及$2,741與2026年高級票據相關的未攤銷債務發行成本，從綜合資產負債表的本金餘額中直接扣除。
2024年高級擔保票據
2020年5月29日，發行方發行了美元250,000其2024年到期的13.000釐高級擔保票據(“2024年高級擔保票據”)的本金總額，根據一份日期為2020年5月29日的契約，由發行人、其其他擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間簽訂。2023年第一季度，與
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就再融資交易而言，發行人於結算日贖回所有未償還的2024年優先抵押票據，贖回價格為其本金的106.500%，另加其應計及未付利息。
該公司支付了大約$6,431與發行2024年高級擔保票據有關的債務發行成本。此外，2024年高級擔保票據的發行折扣價為#美元。5,000。截至2022年12月31日，該公司擁有3,021未攤銷債務發行成本和美元2,508與2024年高級擔保票據有關的未攤銷原始發行折扣，從綜合資產負債表的本金餘額中直接扣除。債務發行成本和原始發行折價均攤銷為2024年高級擔保票據期限內的利息支出。
ABL設施
2016年11月2日，控股公司、庫珀-標準汽車公司(“美國借款人”)、庫珀-標準汽車加拿大有限公司(“加拿大借款人”)、庫珀-標準汽車國際控股有限公司(“荷蘭借款人”，以及美國借款人和加拿大借款人，即“借款人”)和美國借款人的某些子公司對ABL貸款機制進行了第三次修訂和重述。2020年3月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第一修正案”)的第1號修正案。作為第一修正案的結果，ABL貸款到期日被延長至2025年3月，循環貸款承諾總額減少至#美元。180,000。於2020年5月，借款人訂立第三次修訂及重訂貸款協議(“第二次修訂”)的第2號修正案，第二次修訂了ABL貸款機制下的若干契諾。2022年12月，借款人簽訂了第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“第三次修訂”)的第3號修正案，該修正案於結算日生效。《第三修正案》規定，將ABL貸款機制修改為：
•允許美國借款人在同時發行票據和交換要約中發行新票據，包括授予留置權，但須遵守ABL融資機制中規定的限制；
•規定美國借款人在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞和某些其他司法管轄區組織的某些全資子公司成為ABL融資機制下的擔保人；
•授權ABL融資工具抵押品代理與新債券的抵押品受託人訂立債權人間協議；及
•取消荷蘭借款人作為ABL貸款借款人的身份。
循環貸款總額包括#美元。100,000信用證次級貸款和一美元25,000擺動線子設施。ABL貸款還提供了一筆未承付的美元100,000增量貸款安排，潛在的ABL貸款總額為#美元280,000(如借款人和貸款人提出要求，雙方同意為該項增加提供資金)。除參與增資的貸款人外，任何貸款人均不需要徵得任何貸款人的同意才可實施任何此類增資。截至2023年12月31日，公司的借款基數為$169,543每月固定費用覆蓋率的水平使本公司能夠充分利用借款基數。淨額：$7,110在未償還信用證中，該公司實際上有162,433美元可在其ABL貸款下借款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，ABL貸款機制下沒有借款。
成熟性。我們的ABL貸款下的任何未償還借款將到期，貸款人在我們的ABL貸款下的承諾將於2025年3月24日.
借款基數。截至結算日，ABL貸款項下的貸款和信用證的可獲得性受借款基數的限制，該借款基數在任何時候都限於以下兩者中較小的一個：(A)最高貸款額(須經某些調整)和(B)(I)最高85符合條件的應收賬款的百分比；加上(Ii)70合格庫存的百分比或85合格庫存評估有序清算淨值的%；加上(Iii)最多30,000美元和合格工具應收賬款85%之間的較小者；減去ABL設施抵押品代理建立的準備金。借款基數的應收賬款部分受到某些公式限制(包括集中限制)。借款基礎的庫存部分僅限於ABL設施抵押品代理確定的合格庫存。借款基數還需繳納某些準備金，這些準備金是由ABL貸款抵押機構建立的(可能包括上述預付款利率的變動)。ABL貸款的可獲得性如下：$160,000給美國借款人和美元20,000加拿大借款人。
保證；安全。美國借款人和加拿大借款人在ABL貸款機制下的義務，以及由該等借款人及其附屬公司訂立的某些現金管理安排及利率、外幣或商品掉期，以及非美國附屬公司與貸款人及其聯營公司訂立的某些信貸額度(統稱為“額外的ABL擔保債務”)，均由Holdings及
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(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
此外，其在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞和某些其他司法管轄區組織的全資子公司(某些例外情況除外)，以及加拿大借款人在ABL融資機制下的債務以及加拿大借款人及其加拿大子公司的額外ABL擔保債務，均由加拿大借款人的加拿大子公司以優先擔保為基礎進行擔保。ABL貸款和相關擔保項下的債務由(1)對每個借款人和每個美國和加拿大擔保人的所有現有和未來個人財產的優先留置權擔保，這些財產包括某些應收賬款、庫存、文件、票據、動產、存款賬户和證券賬户以及上述某些相關資產和收益，但各種列舉的例外情況除外。包括：(I)加拿大借款人或其作為擔保人的任何加拿大子公司擁有的抵押品僅擔保加拿大借款人和此類子公司在ABL貸款和附加ABL擔保債務項下產生的債務；(Ii)公司的任何非美國子公司(上文另有規定的加拿大借款人和加拿大擔保人除外)與ABL貸款相關的任何資產或財產未被授予留置權；(2)對美國借款人和每一美國擔保人直接持有的受限子公司的所有股本的第二優先留置權；美國借款人和在美國註冊的擔保人的財產和設備以及美國借款人和在美國註冊的擔保人的所有其他重大個人財產，以及(3)美國擔保人在外國一級子公司的65%股權的質押。
利息。ABL貸款項下的借款按借款人選擇的利率計息：
•在美國借款人借款的情況下，適用利息期的前瞻性擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)(包括0.11448%或0.26161%的信貸利差調整，取決於適用的利息期)或基本利率加適用保證金；或
•在加拿大借款人借款的情況下，銀行承兑匯票(BA)利率、加拿大最優惠利率或加拿大基本利率在每種情況下都加上適用的保證金。
對於期限SOFR或加拿大BA利率借款，適用的保證金可能在2.00%至2.50%之間，而對於美國基本利率、加拿大最優惠利率和加拿大基本利率借款，適用保證金可能在1.00%至1.50%之間變化。在每種情況下，適用的利潤率都會受到季度定價調整的影響(基於平均設施可用性)。
費用借款人被要求就承諾但未使用的承諾支付費用。反洗錢機制還要求支付慣常的機構和行政費用。
自願提前還款借款人能夠自願減少承諾額中未使用的部分，並在每種情況下隨時全部或部分償還未償還貸款，而無需支付溢價或罰款(償還基於SOFR的借款的習慣性違約和相關再就業費用除外)。
契約；違約事件。*ABL融資包括正面和負面條款，這些條款將對公司的財務和業務運營施加重大限制，包括其產生和擔保債務、進行投資、出售資產、支付股息或進行收購的能力。ABL貸款機制還包括一項要求，當ABL貸款機制下的可用性低於指定水平時，必須保持每月固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0。自.起2023年12月31日，ABL機制下的可獲得性處於不會觸發這一要求的水平。ABL貸款機制還包含類似貸款機構慣常發生的各種違約事件。
發債成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有862及$535與ABL貸款相關的未攤銷債務發行成本。
定期貸款安排
2016年11月2日，庫珀-標準汽車公司作為借款人，對其高級定期貸款安排(“定期貸款安排”)進行了第291號修正案，規定提供本金總額為#美元的貸款。340,000。在某些條件下，定期貸款融資在未經當時現有貸款人同意的情況下(但在收到承諾的前提下)本可擴大(或增加新的定期貸款或循環融資)，其金額不會導致綜合有擔保淨負債比率超過2.25至1.00，外加#美元。400,000加上不是由長期債務收益提供資金的任何自願預付款(包括循環貸款和資產負債表貸款，只要承諾減少)。
2017年5月2日，本公司簽訂定期貸款工具第2號修正案，修改利率。隨後，於2018年3月6日，本公司簽訂定期貸款融資第3號修正案，進一步調整利率。根據這項修訂，定期貸款機制下的借款的利息由本公司選擇，利率為(1)對於適用的歐洲美元利率貸款，以適用的歐洲美元利率和0.75%加2.00%的年利率中較大者為準，或(2)對於基本利率貸款，為基本利率，(這是當時當前聯邦基金利率加的最高利率)
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0.50%，行政機構根據定期貸款最近宣佈的最優惠利率，以及一個月期歐洲美元利率加1.0%)加1.0%年利率。
成熟性。定期貸款安排本應於2023年11月2日.
自願提前還款。關於再融資交易，庫珀-標準汽車公司在結算日全額償還了定期貸款安排，定期貸款安排終止。
發債成本。截至2022年12月31日，該公司擁有494未攤銷債務發行成本和美元319與定期貸款安排相關的未攤銷原始發行貼現。債務發行成本和原始發行折價均在定期貸款期限內攤銷為利息支出。
債務契約。
截至2023年12月31日，公司遵守了新票據、2026年高級票據和ABL貸款的所有適用契約。
其他融資
融資租賃和其他。截至2023年12月31日、2023年和2022年的其他借款反映了在合併資產負債表中歸類為一年內應付債務的當地銀行額度下的融資租賃和其他借款。
應收賬款保理。作為營運資本管理的一部分，該公司通過泛歐洲計劃中的單一第三方金融機構(“因素”)銷售某些應收賬款。根據本公司相關應收賬款金額和現金流需求，每個月的銷售金額有所不同。這些都是根據公司管理ABL貸款的信貸協議和管理新票據和2026年擔保票據的契約允許的交易。歐洲保理機制使該公司能夠保理高達7000萬歐元的歐元計價應收賬款，加快了獲得現金的速度，降低了信用風險。保理業務將於2026年12月31日到期。
銷售應收賬款所產生的成本在合併經營報表中淨額記入其他費用。本合同項下的應收賬款出售被視為本公司的一項表外安排，並被計入真實銷售，不包括在綜合資產負債表中的應收賬款。截至期末，各地點簽訂的應收款轉讓協議下的未付款項如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 表外安排 | $ | 47,903 | | | $ | 52,491 | |
| | | |
整個期間扣除的應收賬款和相關費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 表外安排 | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 應收賬款保值 | $ | 420,119 | | | $ | 355,295 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表外安排 | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 費用 | $ | 2,226 | | | $ | 710 | | | $ | 528 | | | | | | | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，代表該因子尚未匯出的現金收款為#美元。6,466和3 772美元，並在合併資產負債表中作為限制性現金反映在其他流動資產中。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
11. 公允價值計量與金融工具
公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，採用了三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了如下優先排序： | | | | | |
| 第1級： | 可觀察到的投入，如活躍市場的報價； |
| 第二級： | 可直接或間接觀察到的投入，活躍市場報價除外；以及 |
| 第三級： | 無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。 |
按公允價值經常性計量的項目
外幣衍生工具的公允價值估計是根據交易所交易價格和匯率來確定的。本公司在估計公允價值時亦會考慮不履行風險，並在計量衍生工具的公允價值時計入不履行風險的調整。在某些情況下，在沒有市場數據的情況下，公司使用管理判斷來制定用於確定公允價值的假設。本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日按公允價值經常性計量或披露的資產和負債的公允價值計量和公允價值層次水平如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 輸入 |
| 遠期外匯合約--其他流動資產 | | $ | 1,285 | | | $ | 8,643 | | | 2級 |
| | | | | | |
| 遠期外匯合約--應計負債 | | $ | (998) | | | $ | — | | | 2級 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
按公允價值非經常性計量的項目
除按公允價值按經常性基礎計量的項目外，本公司按公允價值按非經常性基礎計量某些資產和負債，這些資產和負債不包括在上表中。由於這些非經常性公允價值計量通常使用不可觀察的投入來確定，這些公允價值計量被歸類在公允價值等級的第三級。關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債的更多信息，見附註2。“重要會計政策的列報依據和摘要”，附註4。“剝離和解除合併”，附註8。“物業、廠房及設備”及附註9。“商譽和無形資產”。
未按公允價值計提的項目
公司新債券、2026年優先債券、2024年高級擔保債券和定期貸款工具的公允價值如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 公允價值合計 | | $ | 984,448 | | | $ | 744,010 | |
合計賬面價值(1) | | $ | 1,038,808 | | | $ | 969,600 | |
(1)不包括未攤銷債務發行成本和未攤銷原始發行貼現。
公允價值以報價市場價格為基礎，並歸類於公允價值等級的第一級。
衍生工具和套期保值活動
“公司”(The Company)iS暴露在外幣匯率、利率和大宗商品價格的波動中。本公司訂立衍生工具主要是對其預測外幣計價現金流量的部分進行對衝，並將該等衍生工具指定為現金流量對衝，以符合對衝會計的資格。
“公司”(The Company) 正式記錄其套期保值關係，包括確定套期保值工具和套期保值項目，以及進行現金流對衝的風險管理目標和戰略。本公司還正式評估現金流對衝在抵消被套期保值項目現金流變化方面是否非常有效。衍生工具按公允價值計入其他流動資產、其他資產、應計負債和其他長期負債。就現金流量對衝而言，衍生工具的公允價值變動計入綜合資產負債表的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)，但以對衝有效為限，並於相關對衝交易實現時重新分類為收益。已實現的收益和損失與被套期保值交易記錄在同一行。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
在合併業務報表中。用於管理被指定為現金流量對衝的外匯風險的衍生工具產生的現金流量在綜合現金流量表中被歸類為經營活動。
如果交易對手不履行其衍生金融工具的義務，本公司將面臨信用風險。該公司通過直接與信用標準較高的主要金融機構簽訂協議來減輕這種信用風險，預計這些金融機構將充分履行合同規定的義務。
現金流對衝
遠期外匯合約。該公司使用遠期合約，以減輕貨幣匯率變化對收益和現金流的潛在波動性，這些變化會影響公司的外幣交易。該公司對衝的主要貨幣包括各種歐洲貨幣、加元和墨西哥比索。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，這些合同的名義金額為美元。207,131及$135,285分別由截至2024年12月的交易對衝組成。
在其他全面收益(虧損)(“OCI”)中確認的與公司現金流對衝有關的税前金額如下： | | | | | | | | | | | |
| 在OCI中確認的收益 |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 遠期外匯合約 | $ | 10,202 | | | $ | 11,808 | |
| | | |
| | | |
從AOCI重新分類並在銷售產品成本中確認的與公司現金流對衝相關的税前金額如下： | | | | | | | | | | | |
| 收益從AOCI重新分類為收入 |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 遠期外匯合約 | $ | 18,550 | | | $ | 2,287 | |
| | | |
| | | |
12. 養老金
該公司維持着固定收益養老金計劃，涵蓋位於美國和某些國際地點的某些員工。這些計劃中的大多數都被凍結了，而且所有計劃都對新員工關閉。福利通常基於工薪僱員的薪酬、工齡和年齡，以及小時工的工齡。該公司的政策是為養老金計劃提供資金，以便有足夠的資產來滿足未來的福利要求，並貢獻可用於美國聯邦所得税目的的金額或當地法規要求的金額。
養老金計劃終止
2022年10月11日，公司董事會(“董事會”)通過一項決議，合併公司在美國的若干固定收益養老金計劃，並終止合併後的計劃(“美國養老金計劃”)，自2022年12月31日起生效。美國養老金計劃的終止預計將在截至2024年12月31日的年度內完成。作為終止程序的一部分，該公司預計將通過向符合條件的計劃參與者一次性支付款項和購買團體年金合同來結算美國養老金計劃下的福利義務，根據該合同，未來的福利義務和管理將轉移到第三方保險公司。此類和解的資金主要來自計劃資產。在2023年第四季度，公司從計劃資產中向符合條件的參與者一次性支付了48,553美元，導致截至2023年12月31日的年度結算虧損16,285美元。剩餘福利債務的最終清償取決於清償時的市場狀況。在截至2022年12月31日的一年中，該公司確認了與計劃終止美國養老金計劃相關的3,092美元的削減虧損，這主要是由於2022年計劃修正案影響了美國養老金計劃某些參與者的福利而產生的先前服務成本。根據美國公認的會計原則，截至2023年12月31日，美國養老金計劃的資金缺口為3948美元，截至2022年12月31日的資金缺口為5759美元。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
養老金計劃資金狀況對賬
與本公司的固定收益養老金計劃有關的信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 預計福利義務的變化： | | | | | | | |
| 期初的預計福利義務 | $ | 212,688 | | | $ | 116,653 | | | $ | 257,108 | | | $ | 164,957 | |
| 服務成本 | — | | | 2,161 | | | 771 | | | 2,755 | |
| 利息成本 | 9,254 | | | 5,198 | | | 7,062 | | | 2,782 | |
| 淨精算(收益)損失 | (112) | | | 5,876 | | | (41,026) | | | (34,354) | |
| 已支付的福利 | (11,464) | | | (5,633) | | | (14,283) | | | (5,535) | |
| 外匯兑換翻譯 | — | | | 4,417 | | | — | | | (10,012) | |
| 聚落 | (48,553) | | | (1,935) | | | — | | | (1,760) | |
| | | | | | | |
| 圖則修訂 | — | | | — | | | 3,056 | | | — | |
| 其他 | — | | | 58 | | | — | | | (2,180) | |
| 期末預計福利義務 | $ | 161,813 | | | $ | 126,795 | | | $ | 212,688 | | | $ | 116,653 | |
| | | | | | | |
| 計劃資產變動： | | | | | | | |
| 期初計劃資產的公允價值 | $ | 196,434 | | | $ | 32,811 | | | $ | 273,448 | | | $ | 48,047 | |
| 計劃資產的實際回報率 | 10,004 | | | 3,013 | | | (63,769) | | | (9,774) | |
| 僱主供款 | 1,036 | | | 5,523 | | | 1,038 | | | 4,970 | |
| 已支付的福利 | (11,464) | | | (5,633) | | | (14,283) | | | (5,535) | |
| 外匯兑換翻譯 | — | | | 771 | | | — | | | (3,138) | |
| 聚落 | (48,553) | | | (1,935) | | | — | | | (1,759) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 計劃資產期末公允價值 | $ | 147,457 | | | $ | 34,550 | | | $ | 196,434 | | | $ | 32,811 | |
| | | | | | | |
| 計劃的資金狀況 | $ | (14,356) | | | $ | (92,245) | | | $ | (16,254) | | | $ | (83,842) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 在綜合資產負債表中確認的金額： | | | | | | | |
| 其他資產 | $ | — | | | $ | 3,039 | | | $ | — | | | $ | 3,239 | |
| 應計負債 | (4,958) | | | (4,104) | | | (1,005) | | | (3,849) | |
| 養老金福利(長期) | (9,398) | | | (91,180) | | | (15,249) | | | (83,232) | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，計入累計其他綜合虧損但尚未計入定期福利淨成本(收入)的税前金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 前期服務成本 | $ | — | | | $ | (11) | | | $ | — | | | $ | (31) | |
| 精算損失 | (53,684) | | | (11,714) | | | (74,744) | | | (6,910) | |
本公司在攤銷精算損益時採用走廊法。根據走廊辦法，未確認的精算損失淨額超過以下兩者中較大者的10%：1)預計的福利債務或2)特定計劃的計劃資產的公允價值，在該計劃僱員的平均未來服務期內攤銷。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
所有國內和國際固定收益養卹金計劃的累計福利義務為#美元。161,813及$118,760截至2023年12月31日和美元212,688及$112,963分別截至2022年12月31日。截至2023年12月31日，公司其中一個固定福利計劃的計劃資產公允價值超過了預計福利義務#美元。19,422按$3,039.
公司固定福利計劃的定期福利淨成本(收入)構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 服務成本 | $ | — | | | $ | 2,161 | | | $ | 771 | | | $ | 2,755 | | | $ | 891 | | | $ | 3,345 | |
| 利息成本 | 9,254 | | | 5,198 | | | 7,062 | | | 2,782 | | | 6,516 | | | 2,558 | |
| 計劃資產的預期回報 | (8,451) | | | (1,230) | | | (9,293) | | | (949) | | | (14,257) | | | (1,320) | |
| 攤銷先前服務費用和精算損失 | 3,110 | | | 24 | | | 886 | | | 1,574 | | | 1,670 | | | 2,635 | |
| 結算損失(收益) | 16,285 | | | (248) | | | — | | | (410) | | | — | | | 1,279 | |
| 減損 | — | | | — | | | 3,092 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 118 | |
| 定期收益淨成本(收益) | $ | 20,198 | | | $ | 5,905 | | | $ | 2,518 | | | $ | 5,752 | | | $ | (5,180) | | | $ | 8,615 | |
計劃假設
截至2023年12月31日、2023年和2022年用於確定福利義務的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 貼現率 | 4.70% | | 4.00% | | 4.55% | | 4.45% |
| 補償增值率 | 不適用 | | 3.20% | | 不適用 | | 1.58% |
| 現金餘額利息貸方利率 | 2.41% | | 不適用 | | 2.41% | | 不適用 |
用於確定截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的定期福利淨成本(收入)的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 貼現率 | 4.55% | | 4.45% | | 2.84% | | 2.39% | | 2.48% | | 1.63% |
| 計劃資產的預期回報 | 4.50% | | 3.84% | | 3.50% | | 2.15% | | 5.50% | | 2.48% |
| 補償增值率 | 不適用 | | 3.01% | | 不適用 | | 2.39% | | 不適用 | | 1.99% |
為了制定計劃資產的預期回報假設，公司考慮了每種資產類別的歷史回報和未來預期回報，以及養老金投資組合的目標資產配置。由於美國的計劃被凍結，補償增長率不適用於確定淨定期福利成本(收入)。
計劃資產
資產策略的目標和投資目標是確保有足夠的資產水平來履行參與者和退休人員在整個生命週期內的福利義務，並保持計劃資產的流動性足以支付每月的福利義務。通過投資於廣泛的投資工具來管理風險，例如股權共同基金、債券共同基金、房地產共同基金、對衝基金等。
對股權證券和債務證券的投資採用市場法和可觀察到的投入(如活躍市場的報價市場價格)按公允價值進行估值(第1級)。對平衡型基金的投資採用市場方法和主要直接或間接可觀察到的投入以公允價值進行估值(第2級)。對權益證券和平衡基金的投資，公司持有基金的參與單位，其資產淨值基於標的
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
各基金的資產和負債被視為不可觀察的投入(第3級)。房地產基金的投資主要按資產淨值估值，具體取決於投資。
本公司養老金計劃資產的公允價值按三級層次分類(見附註11)。《公允價值計量和金融工具》)截至2023年、2023年和2022年12月31日的數據如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | | | 按資產淨值計量的資產 (1) | | 總計 |
| 股票型基金 | | $ | — | | | $ | 7,167 | | | | | $ | — | | | $ | 7,167 | |
| | | | | | | | | | |
| 債券基金 | | — | | | 25,236 | | | | | — | | | 25,236 | |
| 以資產淨值衡量的債券基金 | | — | | | — | | | | | 123,366 | | | 123,366 | |
| 按資產淨值計量的房地產 | | — | | | — | | | | | 8,121 | | | 8,121 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 18,117 | | | — | | | | | — | | | 18,117 | |
| 總計 | | $ | 18,117 | | | $ | 32,403 | | | | | $ | 131,487 | | | $ | 182,007 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | | | 按資產淨值計量的資產 (1) | | 總計 |
| 股票型基金 | | $ | 5,661 | | | $ | 7,418 | | | | | $ | — | | | $ | 13,079 | |
| 以資產淨值計量的股票基金 | | — | | | — | | | | | 5,638 | | | 5,638 | |
| 債券基金 | | — | | | 25,098 | | | | | — | | | 25,098 | |
| 以資產淨值衡量的債券基金 | | — | | | — | | | | | 173,092 | | | 173,092 | |
| 按資產淨值計量的房地產 | | — | | | — | | | | | 10,331 | | | 10,331 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 2,007 | | | — | | | | | — | | | 2,007 | |
| 總計 | | $ | 7,668 | | | $ | 32,516 | | | | | $ | 189,061 | | | $ | 229,245 | |
(1) 使用每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計按公允價值計量的某些資產並未歸類於公允價值層次。這些資產包括在此表中，以公允價值列示養老金計劃總資產.
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的期末結餘中，沒有轉移3級資產，也沒有3級資產。
預期未來的福利支付
該公司估計，在未來十年內，其國內和國外養老金計劃的福利支付如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | *總計 |
| 2024 | | $ | 154,179 | | | $ | 6,144 | | | $ | 160,323 | |
| 2025 | | 1,016 | | | 6,381 | | | 7,397 | |
| 2026 | | 996 | | | 6,521 | | | 7,517 | |
| 2027 | | 974 | | | 7,345 | | | 8,319 | |
| 2028 | | 950 | | | 8,414 | | | 9,364 | |
| 2029 - 2033 | | 4,315 | | | 49,837 | | | 54,152 | |
如前所述，作為美國養老金計劃終止計劃的一部分，公司預計將通過向符合條件的參與者一次性支付款項和購買團體年金合同來履行美國養老金計劃下的福利義務。在2023年向符合條件的參與者支付了一次性付款，而與購買團體年金相關的預期付款在2024年反映在上表中。
投稿
該公司估計，它將提供大約#美元的最低資金現金捐助。9,955對其美國養老金計劃和最低資金現金貢獻約為$357到2024年，它的非美國養老金計劃。對公司美國養老金計劃的預期現金貢獻主要涉及如上所述的預期計劃終止。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
該公司還為公司某些受薪和小時工的美國員工提供自願固定繳款計劃。該公司匹配參與者的貢獻，在所有計劃中最高可達各種限額。該公司還贊助包括公司非選擇性繳費的退休計劃。這些計劃下的非任選和等額繳款總額為#美元。13,919, $12,015及$12,809截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
13. 退休金以外的退休後福利
該公司提供一定的退休人員醫療和人壽保險福利，涵蓋某些美國受薪和小時工以及加拿大的員工。僱員一般有資格在退休和完成指定年限的值得信賴的服務時領取福利。該公司的政策是在這些福利支付時為這些退休後福利的成本提供資金。
有關本公司退休後福利計劃的資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 福利義務的變化： | | | | | | | |
| 年初的福利義務 | $ | 15,812 | | | $ | 15,473 | | | $ | 21,211 | | | $ | 22,476 | |
| 服務成本 | 52 | | | 150 | | | 89 | | | 216 | |
| 利息成本 | 821 | | | 788 | | | 561 | | | 628 | |
| 淨精算(收益)損失 | (3,759) | | | 1,230 | | | (4,924) | | | (5,663) | |
| 已支付的福利 | (1,163) | | | (748) | | | (1,125) | | | (722) | |
| | | | | | | |
| 其他 | — | | | 107 | | | — | | | 14 | |
| 外幣匯率效應 | — | | | 408 | | | — | | | (1,476) | |
| 年終福利義務 | $ | 11,763 | | | $ | 17,408 | | | $ | 15,812 | | | $ | 15,473 | |
| | | | | | | |
| 計劃的資金狀況 | $ | (11,763) | | | $ | (17,408) | | | $ | (15,812) | | | $ | (15,473) | |
| | | | | | | |
| 截至12月31日確認的淨額 | $ | (11,763) | | | $ | (17,408) | | | $ | (15,812) | | | $ | (15,473) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 在綜合資產負債表中確認的金額： | | | | | | | |
| 應計負債 | $ | (1,264) | | | $ | (761) | | | $ | (1,452) | | | $ | (709) | |
| 退休金以外的退休後福利(長期) | (10,499) | | | (16,647) | | | (14,360) | | | (14,764) | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，計入累計其他綜合虧損但尚未計入定期福利淨成本(收入)的税前金額如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 前期服務成本 | $ | — | | | $ | (122) | | | $ | — | | | $ | (14) | |
| 精算收益 | 16,008 | | | 1,041 | | | 14,686 | | | 2,328 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
本公司其他退休後福利計劃的定期福利(收入)淨成本構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 服務成本 | $ | 52 | | | $ | 150 | | | $ | 89 | | | $ | 216 | | | $ | 105 | | | $ | 357 | |
| 利息成本 | 821 | | | 788 | | | 561 | | | 628 | | | 531 | | | 701 | |
| 攤銷以前服務的貸項和精算(收益)損失 | (2,437) | | | (85) | | | (1,577) | | | 157 | | | (1,396) | | | 752 | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期收益(收益)淨成本 | $ | (1,564) | | | $ | 853 | | | $ | (927) | | | $ | 1,001 | | | $ | (760) | | | $ | 1,810 | |
計劃假設
截至2023年12月31日、2023年和2022年用於確定福利義務的加權平均假設如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 貼現率 | 5.10% | | 4.65% | | 5.45% | | 5.20% |
用於確定截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的定期福利淨成本的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 貼現率 | 5.45% | | 5.20% | | 2.75% | | 3.05% | | 2.35% | | 2.65% |
截至2023年12月31日，用於衡量退休後福利義務的假定醫療費用趨勢比率如下： | | | | | | | | | | | |
| 在美國 | | 在美國以外的國家 |
| 醫療費用趨勢率 | 6.50% | | 5.00% |
| 最終醫療費用趨勢率 | 4.50% | | 5.00% |
| 利率達到最終趨勢利率的年份 | 2031 | | 不適用 |
預期未來退休後福利支付
該公司估計，其退休後福利計劃在未來十年的福利支付如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 在美國 | | 在美國以外的國家 | | *總計 |
| 2024 | | $ | 1,296 | | | $ | 778 | | | $ | 2,074 | |
| 2025 | | 1,261 | | | 790 | | | 2,051 | |
| 2026 | | 1,218 | | | 811 | | | 2,029 | |
| 2027 | | 1,156 | | | 827 | | | 1,983 | |
| 2028 | | 1,114 | | | 850 | | | 1,964 | |
| 2029 - 2033 | | 4,646 | | | 4,782 | | | 9,428 | |
其他
公司合併資產負債表中記錄的其他退休後福利包括1,794及$1,890截至2023年12月31日，歐洲的終止賠償計劃分別為2023年和2022年。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
14. 其他費用，淨額
其他費用淨額的構成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
合營企業的解體(1) | $ | — | | | $ | (2,257) | | | $ | — | |
| 外幣損失 | (7,300) | | | (1,131) | | | (6,887) | |
| 服務成本以外的定期淨收益成本的構成部分 | (6,992) | | | (1,831) | | | 1,610 | |
| | | | | |
| 保理成本 | (2,226) | | | (710) | | | (528) | |
| 雜項收入 | 820 | | | 444 | | | 963 | |
| | | | | |
| 其他費用，淨額 | $ | (15,698) | | | $ | (5,485) | | | $ | (4,842) | |
(1) 取消綜合入賬亞太區一間合營企業應佔虧損，須對公平值作出調整。
15. 所得税
本公司除所得税及非控股權益調整前虧損的組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (249,582) | | | $ | (154,779) | | | $ | (142,883) | |
| 外國 | 55,199 | | | (45,721) | | | (146,569) | |
| 總計 | $ | (194,383) | | | $ | (200,500) | | | $ | (289,452) | |
本公司的所得税費用包括以下各項： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 848 | | | $ | (2,280) | | | $ | 5,158 | |
| 狀態 | 41 | | | 154 | | | 68 | |
| 外國 | 13,857 | | | 13,764 | | | (1,590) | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (123) | | | 74 | | | 12,217 | |
| 狀態 | (13) | | | 106 | | | (484) | |
| 外國 | (5,677) | | | 5,473 | | | 24,023 | |
| 總計 | $ | 8,933 | | | $ | 17,291 | | | $ | 39,392 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
美國法定聯邦税率與所得税條款的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國法定税率徵税 | $ | (40,820) | | | $ | (42,105) | | | $ | (60,785) | |
| 州税和地方税 | (4,122) | | | (2,700) | | | (3,276) | |
| 税收抵免和激勵措施 | (8,137) | | | (8,413) | | | (7,634) | |
| 税法的變化，其他 | (433) | | | (17) | | | (361) | |
| 美國税制改革/全球無形低税收入(“GILTI”)/外國衍生無形收入 | 10,923 | | | 1,382 | | | — | |
| 外國税率的影響 | (474) | | | (1,614) | | | (13,525) | |
| 非經常性永久物品 | — | | | (2,189) | | | (3,710) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外國分支機構 | 486 | | | 279 | | | 1,641 | |
| 股票薪酬(亞利桑那州2016-09年度) | 1,212 | | | 1,258 | | | 1,257 | |
| 不可扣除的費用 | 6,367 | | | 7,192 | | | 6,618 | |
| 儲税金/審計結算 | 9 | | | 3,854 | | | (5,043) | |
| 估值免税額 | 47,293 | | | 65,559 | | | 124,228 | |
| 其他，淨額 | (3,371) | | | (5,195) | | | (18) | |
| 所得税費用 | $ | 8,933 | | | $ | 17,291 | | | $ | 39,392 | |
| 有效所得税率 | (4.6) | % | | (8.6) | % | | (13.6) | % |
在截至2022年12月31日的年度內，公司從美國國税局(“IRS”)收到了54,273美元的現金付款，用於與淨營業虧損結轉相關的退税。
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年降低通脹行動》，其中包括對某些大公司的財務報表收入實施15%的最低税率，對股票淨回購徵收1%的消費税，以及促進清潔能源的幾項税收激勵措施。這些規定於2023年第一季度生效，沒有
對公司合併財務報表產生重大影響。
許多國家已同意發表一項聲明，支持經濟合作組織和
經濟合作與發展組織(“OECD”)提出全球最低税率為15%的示範規則，歐盟成員國
同意實施全球最低税率。某些國家，包括歐盟成員國，已經或正在頒佈
預計最早將於2024年頒佈立法，廣泛實施全球最低税率
預計到2025年。隨着法律在公司開展業務的國家生效，其規定
所得税可能會受到影響。公司將繼續監督尚未完成的立法和個人執行情況
並評估未來一段時期對其業務的潛在影響。
2022年的非經常性永久項目涉及與前期有關的預扣退税。2021年，非經常性永久項目與公司間法人實體出售有關。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
遞延税項資產及負債反映為税務及財務報告目的而在資產及負債基礎上累積的暫時性差異，以及營業淨虧損、税項抵免及其他結轉的估計税項影響。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 養老金、退休後和其他福利 | $ | 43,627 | | | $ | 40,060 | |
| 資本化支出 | 42,293 | | | 31,746 | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | 282,373 | | | 279,755 | |
| 經營租賃負債 | 22,978 | | | 24,059 | |
| 利息支出結轉 | 54,442 | | | 28,610 | |
| 所有其他項目 | 50,740 | | | 37,392 | |
| 遞延税項資產總額 | 496,453 | | | 441,622 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產、廠房和設備 | (4,764) | | | (9,896) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (22,018) | | | (23,106) | |
| 所有其他項目 | (12,360) | | | (11,028) | |
| 遞延税項負債總額 | (39,142) | | | (44,030) | |
| 估值免税額 | (438,727) | | | (384,792) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 18,584 | | | $ | 12,800 | |
截至2023年12月31日，公司的美國和海外子公司，主要是在法國、巴西、意大利和德國的運營虧損結轉總額為1美元。664,000同無限期的有效期。中國、墨西哥、荷蘭、西班牙、捷克和韓國的其他外國子公司的營業虧損結轉總額為1美元。322,000，有效期從2024年開始。該公司在美國擁有總計50,000美元的研究税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，有效期從2029年開始。該公司及其國內子公司預計國家淨營業虧損和信貸結轉的税收優惠為#美元。12,000有效期從2024年開始。
截至2023年12月31日，公司已合併遞延税項資產美元。496,453估值免税額為$438,727與美國和某些外國司法管轄區的税收損失、信貸結轉和其他遞延税項資產有關。2023年，該公司的估值準備金增加，主要是由於本年度在美國和某些外國司法管轄區產生的虧損。當前和未來的所得税撥備受到某些國家對估值免税額的初步確認和變化的重大影響。本公司打算維持這些免税額，直至遞延税項資產更有可能變現為止。未來，在取消各自的估值免税額之前，所得税撥備將不包括與發生的損失有關的税收優惠，也不包括與在這些國家產生的收入有關的税收支出。
截至2023年12月31日，外國子公司的未分配收益沒有記錄任何重大遞延所得税，因為這些收益中的大部分在匯回美國時將不納税。這些收益將主要被視為來自一次性過渡税或GILTI的先前納税的收入，或者它們將被100%收到的股息扣除所抵消。由於該等未分配的海外收益被視為永久再投資，或可在不涉及税務的情況下匯出，因此本公司並未就未來匯回時可能產生的外國預扣税或國家所得税，記錄遞延税款負債。
截至2023年12月31日，該公司擁有6,296 ($6,475包括利息和罰款)的未確認税收優惠總額，其中3 777美元是未確認税收優惠的數額，如果確認，將影響實際所得税率。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 5,930 | | | $ | 3,571 | |
| 與本期相關的税務頭寸 | | | |
| 總增加量 | 332 | | | 336 | |
| | | |
| 與前幾年相關的納税狀況 | | | |
| 總增加量 | 92 | | | 2,692 | |
| 總減少量 | — | | | (669) | |
| 聚落 | (58) | | | — | |
| | | |
| 期末餘額 | $ | 6,296 | | | $ | 5,930 | |
該公司或其子公司在美國和其他外國司法管轄區提交所得税申報單。在審查我們2015年和2016年的美國聯邦所得税申報文件時，美國國税局聲稱，根據美國國税法第954(D)條，荷蘭子公司從其墨西哥分行業務獲得的收入應歸類為外國公司銷售收入，目前應在我們2015年和2016年的美國聯邦所得税申報文件中確認為應税收入。由於這一説法，美國國税局發佈了一份擬議調整通知(“NOPA”)。2017年和2018年也發佈了類似的NOPA。本公司認為建議的調整並無可取之處，現正就此事提出異議。在2023年期間，公司與美國國税局行政上訴辦公室舉行了一次開幕會議，公司正在繼續討論這一問題。在諮詢税務和法律顧問後，該公司相信，它更有可能最終成功地捍衞自己的地位。因此，截至2023年12月31日止年度，本公司並未在其綜合財務報表中記錄美國國税局建議調整的任何影響。如果公司未能成功捍衞其地位，與2015至2023納税年度相關的潛在所得税支出影響(包括利息)不到1,000萬美元。該公司打算通過美國國税局的行政上訴程序，並在必要時通過訴訟，對NOPA中達成的結論提出有力的異議。
美國州和地方司法管轄區的訴訟時效在2015年前結束的納税年度內關閉。該公司在海外的主要司法管轄區有巴西、加拿大、中國、法國、德國、意大利、墨西哥和波蘭。在2018年前的幾年內，該公司不再接受主要外國司法管轄區的所得税審查。
在接下來的12個月內，由於審計和解和當前審查的完成，本公司可能會將其未確認税收優惠總額減少約3,141美元，如果確認，所有這些都將影響實際税率。
本公司將所有與所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用。該公司的負債為#美元179及$170分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，在其合併資產負債表上記錄了與税收相關的利息和罰款。
16. 每股淨虧損可歸因於庫珀-標準控股公司。
庫珀標準控股有限公司應佔每股基本虧損淨額。計算方法為將庫珀標準控股公司（Cooper-Standard Holdings Inc.）按該期間發行在外的普通股的加權平均數計算。庫珀標準控股有限公司應佔每股攤薄虧損淨額。按庫藏股法除以庫珀標準控股有限公司的攤薄淨虧損計算。按已發行普通股的加權平均數計算，包括普通股等價物的攤薄影響，使用該期間的平均股價。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
用於計算庫珀標準控股有限公司應佔每股基本及攤薄虧損淨額之資料。是這樣的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 庫柏標準控股有限公司的淨虧損。普通股股東 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| | | | | |
| 已發行普通股基本加權平均股份 | 17,355,392 | | | 17,190,958 | | | 17,045,353 | |
| 普通股等價物的稀釋效應 | — | | | — | | | — | |
| 已發行普通股的稀釋加權平均數 | 17,355,392 | | | 17,190,958 | | | 17,045,353 | |
| | | | | |
| 庫珀標準控股有限公司應佔每股基本虧損淨額。 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
| | | | | |
| 庫珀標準控股有限公司應佔每股攤薄虧損淨額。 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
大致91,000, 24,000，以及166,000於計算截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之每股攤薄虧損淨額時，分別不包括該等證券，原因為計算時計入該等證券會產生反攤薄影響。
17. 累計其他綜合損失
按組成部分劃分之累計其他全面虧損變動（扣除相關税項）如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累計貨幣換算調整 | | 福利計劃
--負債 | | 衍生工具公允價值變動 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | (138,751) | | | $ | (65,303) | | | $ | (1,130) | | | $ | (205,184) | |
| 改敍前的其他綜合(虧損)收入 | (18,978) | | (1) | 4,419 | | (2) | 11,029 | | (3) | (3,530) | |
| 從累計其他綜合(虧損)收入中重新歸類的金額 | (294) | | | 633 | | (4) | (1,596) | | (5) | (1,257) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | (158,023) | | | (60,251) | | | 8,303 | | | (209,971) | |
| 改敍前的其他綜合(虧損)收入 | (2,602) | | (1) | (542) | | (2) | 10,387 | | (3) | 7,243 | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | 2,969 | | (7) | 16,644 | | (6) | (18,550) | | | 1,063 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | (157,656) | | | $ | (44,149) | | | $ | 140 | | | $ | (201,665) | |
(1)包括$2,000和$(15,619截至2023年及2022年12月31日止年度的其他全面收益（虧損）中與實體內具有長期投資性質的外幣結餘有關的匯兑差額。
(2)扣除税項開支$105及$250截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。
(3)扣除税收(福利)費用後的淨額為$(185)及$779截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。
(4)包括精算損失攤銷的影響，862，結算收益淨額為$（416），以及以前服務費用的攤銷，190，扣除税後淨額為$3.
(5)扣除税項開支$691.
(6)包括精算損失攤銷的影響，586，淨結算損失為#美元。16,035，以及攤銷先前服務費用#美元。25，扣除税後淨額為$2.
(7)累計貨幣兑換調整虧損淨額重新分類為與剝離我們的歐洲技術橡膠產品業務和亞太地區的一家合資企業相關的淨收益。
18. 權益
股東權利計劃
2022年11月7日，公司董事會通過了第382條權利計劃，宣佈公司普通股每股流通股派息一項權利，每股面值0.001美元
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
股票“)，在2022年11月17日交易結束時發給登記在冊的股東(”股東權利計劃“)。在下文所述的若干情況下，每項權利使其持有人有權向本公司購買每股面值0.001美元的本公司A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)的千分之一股份，行使價為每項權利50美元，可予調整。
如果這些權利可以行使，每一項權利將允許其持有者以50美元的收購價從公司購買A系列優先股的百分之一。每一股A系列優先股的零碎股份將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不給予持有人任何股息、投票權或清算權。權利協議對權利的可行使性作了更詳細的説明。
優先股
本公司獲授權發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股指定為7%累計參與可轉換優先股(“7%優先股”)。 2022年11月7日，公司向特拉華州州務卿提交了第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的註銷證書，從註冊證書中刪除了指定證書中關於公司7%優先股的所有事項。7%優先股中並無已發行股份，且不會根據7%優先股指定證書而發行。所有被指定為7%優先股的股票已恢復為本公司授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。
2022年11月7日，隨着股東權利計劃的通過，公司向特拉華州州務卿提交了庫珀標準控股公司A系列初級參與優先股指定證書(“指定證書”)，指定2,000,000股優先股為A系列優先股。截至2023年12月31日，A系列優先股未發行或流通股。
普通股
該公司有權發行最多190,000,000普通股，面值$0.001每股。截至2023年12月31日，19,263,288發行了其普通股，以及17,197,479股票都是流通股。
普通股持有者有權一在普通股持有者有權投票的每一事項上為每股投票。普通股持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資產或資金中按比例獲得股息和其他分配。ABL融資、新債券和2026年優先債券都包含限制公司支付普通股股息或分配普通股的能力的契諾，但某些例外情況除外。
在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還公司所有債務和負債後剩餘的公司資產(如有)。
股份回購計劃
2018年6月，公司董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018計劃”)，授權公司回購總額不超過美元的股份150,000其已發行的普通股。根據2018年計劃，回購可以在公開市場上、通過私下交易、加速股票回購、在紐約證券交易所進行循環批量或大宗交易或其他方式進行，由管理層決定，並根據當時的市場狀況和聯邦證券法律法規進行。該公司預計將從手頭現金和未來運營現金流中為未來的任何回購提供資金。本公司沒有義務購買特定數量的證券，公司可酌情隨時終止2018年計劃。2018年計劃於2018年11月開始生效。截至2023年12月31日，該公司約有98,7202018年計劃下的回購授權。
在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度內，公司沒有根據2018計劃進行任何回購。
19. 基於股份的薪酬
公司的長期激勵計劃允許向公司及其關聯公司的關鍵員工和董事授予各種類型的基於股票的獎勵。該公司通常每年頒發一次贈款。確實有1,661,639根據當前計劃授予獎勵授權的普通股股份。根據之前的計劃，總共有5,873,103股票
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
都被授權獲獎。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的主要員工和董事授予股票期權、股票增值權、普通股、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、既有限制性股票單位(PU)、激勵獎勵和某些其他類型的獎勵。
本公司按公允價值計量以股份為基礎的薪酬開支，並在以股份為基礎的員工獎勵歸屬期間按直線原則確認該等開支。與授予公司關鍵員工和董事的股票期權、限制性股票和業績單位有關的薪酬支出如下文量化，並不代表實際支付給這些員工的款項。相反，這些金額是公司為財務報告目的確認的與這些獎勵相關的非現金補償費用。這些獎勵對獲獎者的實際價值將取決於獎勵授予時公司股票的交易價格。根據本公司的長期激勵計劃，以公司股票結算的基於股票的薪酬獎勵可按總結算基礎或淨結算基礎交付，具體由接受者決定。
按股份計算的薪酬支出(收入)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 膿液 | $ | 3,755 | | | $ | 248 | | | $ | (916) | |
| RSU | 3,272 | | | 1,738 | | | 4,201 | |
| 股票期權 | 691 | | | 1,273 | | | 2,289 | |
| 總計 | $ | 7,718 | | | $ | 3,259 | | | $ | 5,574 | |
股票期權
股票期權獎勵是按授予之日公司股票價格的公平市值授予的，並具有10-一年任期。股票期權授予超過三年自授予之日起生效。
截至2023年12月31日止年度的股票期權交易及相關資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | 785,844 | | | $ | 59.41 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被沒收 | (2,629) | | | $ | 37.28 | | | | | |
| 過期 | (99,271) | | | $ | 55.23 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 683,944 | | | $ | 58.16 | | | 3.6 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 645,572 | | | $ | 59.51 | | | 3.4 | | $ | — | |
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。截至2021年12月31日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$16.46。在截至2021年12月31日的年度內，行使的股票期權的內在價值總計為142美元。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，沒有行使任何股票期權。
截至2023年12月31日，股票期權的未確認薪酬支出為1美元。110。這種成本預計將在加權平均期間確認，約為0.3好幾年了。
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。預期波動率是基於該公司普通股的歷史波動率。用簡化的方法計算了股票期權的預期壽命。無風險利率是基於美國財政部發行的零息債券，其期限等於股票期權授予之日的預期股票期權壽命。每個股票期權的公允價值是根據以下假設估計的：
| | | | | | | |
| | | 2021 |
| 預期波動率 | | | 48.65% - 50.50% |
| 股息率 | | | 0.00 | % |
| 預期期權壽命年數 | | | 6.0 |
| 無風險利率 | | | 0.6% - 0.9% |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票和限制性股票單位的公允價值根據普通股在授予之日的收盤價確定。限制性股票和限制性股票單位歸屬於一或三年.
截至2023年12月31日止年度的限制性股票及限制性股票單位成交及相關資料如下： | | | | | | | | | | | |
| 限售股和限售股 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月1日的非既得利益 | 389,036 | | | $ | 11.98 | |
| 授與 | 308,612 | | | $ | 16.11 | |
| 既得 | (260,790) | | | $ | 6.30 | |
| 被沒收 | (27,624) | | | $ | 19.40 | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬資產 | 409,234 | | | $ | 23.06 | |
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授予的限制性股票及限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為$16.11, $9.46及$32.38，分別為。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票和限制性股票單位的公允價值總額為$1,642, $9,153及$9,299，分別為。
截至2023年12月31日，限售股和限售股單位的未確認補償費用為美元。3,855。這種費用預計將在加權平均期間確認，約為1.8好幾年了。
業績既得性限制性股票單位
將授予的業績單位的實際數量取決於公司實現與公司ROIC相關的目標業績目標的情況以及業績期間的股東總回報，其範圍可能從目標獎勵金額的0%至200%。PUS懸崖在他們三年的績效期限結束時進行背心，或者在最初的兩年績效期限之後的三年內按比例進行背心。預計將以本公司普通股股份結算的PU將作為股權獎勵入賬，公允價值根據授予日普通股的收盤價以及獨立估值專家對股東總回報業績單位的同期估值確定。預計將以現金結算的PU被計入責任獎勵。
截至2023年12月31日的年度業績既得性限制性股票單位交易活動及相關信息摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票結算業績單位 | | 現金結算業績單位 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2023年1月1日的非既得利益 | 195,657 | | | 83,816 | | | $ | 18.50 | |
| 授與 | — | | | 324,604 | | | $ | 19.54 | |
| 以0%的派息歸屬 | (64,099) | | | (83,816) | | | $ | 22.50 | |
| 被沒收 | (10,434) | | | (27,468) | | | $ | 15.88 | |
| 截至2023年12月31日的未歸屬資產 | 121,124 | | | 297,136 | | | $ | 15.69 | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，授予業績單位的加權平均授予日期公允價值為$19.54, $9.41及$39.70，分別為。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的PUS的公允價值總額為3,328, $10,578、和$4,864，分別為。歸屬單位的實際支付金額為0%，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有支付任何現金來結算PUS。
截至2023年12月31日，2023年和2022年授予的PU的未確認補償支出分別為3672美元和1118美元。這種費用預計將在大約1.9年的加權平均期內確認。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
某些績效單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的。預期波動率是根據前一年的歷史股價波動率計算的。無風險利率基於美國國債收益率曲線，通常由美國國債代表，期限等於業績單位的預期壽命。根據公司的歷史模式和未來預期，股息收益率被假設為零。業績單位的公允價值是根據以下假設估算的： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 預期波動率 | 100.42 | % | | 88.24 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| | | |
| 無風險利率 | 4.60 | % | | 1.71 | % |
20. 或有負債
訴訟及索償
各種法律行動、訴訟和索賠（統稱為“事項”）正在進行或可能針對本公司提起或提出。本公司就被視為可能出現及可合理估計虧損的事項計提撥備。任何由此產生的重大調整，均在確定調整的期間內記錄。截至2023年12月31日，本公司不認為存在合理可能性已發生任何超過事項已計提金額的重大損失（如有）。然而，這些事項的最終解決辦法本身就難以預測，可能需要支付的款項大大超過已累計或披露的數額。
環境
本公司受美國和其他國家的聯邦、州和地方環境和職業安全與健康法律法規的約束，包括管理以下方面的法律法規：向空氣排放、向水排放、噪音和氣味排放;化學品和廢料的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置;受污染財產的清理;以及人類健康和安全。公司可能會因有害物質污染或暴露而產生大量費用，包括清理費用、罰款、民事或刑事制裁、第三方財產或自然資源損失、人身傷害索賠或因違反環境法或承擔環境法責任或未能維護或遵守其所在地所需的環境許可而升級或更換現有設備的費用。此外，該公司的許多現有和以前的設施都位於具有悠久工業或商業運營歷史的物業上，其中一些物業已經進行了某些環境調查和補救活動。本公司就若干該等地點維持環境保護儲備。截至2023年及2022年12月31日，本公司擁有$11,354及$10,817，分別於綜合資產負債表內按未貼現基準於應計負債及其他負債中保留，其認為已足夠。因為一些環境法（如《綜合環境反應、賠償和責任法》和類似的州法律）可以追溯性地規定責任，無論潛在責任方是否有過錯，都要承擔目前或以前擁有或經營的設施的全部清理費用，以及這些當事方處置或安排處置危險廢物的地點，該公司可能有責任調查或修復其當前或以前的財產或其他財產（包括場外廢物處置地點）的污染。本公司可能並不總是完全遵守所有適用的環境法律或法規的要求，本公司可能會收到違規通知或受到強制執行行動或產生與這些要求有關的重大成本或責任。此外，新的環境要求或對現有要求的解釋或其執行的變更可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。本公司已作出並將繼續作出開支以符合環境要求。雖然本公司的成本，以捍衞和解決已知的索賠所產生的環境法並沒有在過去的重大和目前估計不會有重大不利影響本公司的財務狀況，這些成本可能是重大的本公司的財務報表在未來。
巴西間接税索賠
於二零一九年，巴西高等法院就一宗質疑某州增值税是否應計入聯邦總收入税計算的案件作出有利裁決。該決定將允許公司有權通過抵消聯邦税收負債來收回政府徵收的金額。由於有利的決定，該公司錄得税前回收$8,000 截至2019年12月31日止年度，南美洲分部及產品銷售成本。截至2023年12月31日，公司剩餘税前回收資金640美元。實現這些剩餘回收的時間取決於符合抵消條件的聯邦税收負債的產生。
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
21. 業務細分
在本報告所述期間，公司的汽車業務分為以下可報告分部：北美、歐洲、亞太和南美。所有其他業務活動均在公司、抵銷和其他項下報告。該公司的主要產品在每個可報告的部門是密封，燃料和制動輸送，以及流體傳輸系統。自2024年1月1日起，公司改變了其管理報告結構，推出了以全球產品線為重點的業務部門，首席運營決策者將前瞻性地開始按產品線而不是地理位置評估經營業績。因此，從2024年第一季度開始，該公司預計將根據產品線報告兩個可報告部門的財務業績：密封系統和流體處理系統。
本公司使用分部經調整EBITDA作為盈利計量，以評估各分部之表現及釐定將分配至分部之資源。每一分部的結果包括一般、行政和其他分攤費用的某些撥款。分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的措施進行比較。
本公司各分部的會計政策與附註2所述一致。“重要會計政策的列報基礎和摘要”。
本公司可報告分部的某些財務信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 面向外部客户的銷售 | | | | | |
| 北美 | $ | 1,486,100 | | | $ | 1,341,099 | | | $ | 1,148,257 | |
| 歐洲 | 648,256 | | | 503,672 | | | 518,245 | |
| 亞太地區 | 452,441 | | | 443,126 | | | 458,306 | |
| 南美 | 125,629 | | | 100,420 | | | 61,713 | |
| 全汽車 | 2,712,426 | | | 2,388,317 | | | 2,186,521 | |
| 公司、淘汰和其他 | 103,453 | | | 137,074 | | | 143,670 | |
| 已整合 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | |
| | | | | |
| 細分市場銷售 | | | | | |
| 北美 | $ | 10,780 | | | $ | 11,979 | | | $ | 9,775 | |
| 歐洲 | 8,195 | | | 7,272 | | | 9,502 | |
| 亞太地區 | 10,101 | | | 3,847 | | | 1,863 | |
| 南美 | 12 | | | 54 | | | 15 | |
| 全汽車 | 29,088 | | | 23,152 | | | 21,155 | |
| 公司、淘汰和其他 | (29,088) | | | (23,152) | | | (21,155) | |
| 已整合 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | |
| 北美 | $ | 125,580 | | | $ | 70,819 | | | $ | 54,616 | |
| 歐洲 | 25,258 | | | (37,137) | | | (49,599) | |
| 亞太地區 | 26,429 | | | 1,556 | | | (16,756) | |
| 南美 | 10,692 | | | 97 | | | (9,852) | |
| 全汽車 | 187,959 | | | 35,335 | | | (21,591) | |
| 公司、淘汰和其他 | (20,883) | | | 2,533 | | | 13,557 | |
| 已整合 | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | |
| | | | | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨利息支出 | | | | | |
| 北美 | $ | (331) | | | $ | 365 | | | $ | 470 | |
| 歐洲 | 2,251 | | | 560 | | | 1,274 | |
| 亞太地區 | 1,677 | | | 1,602 | | | 1,445 | |
| 南美 | (232) | | | 1,659 | | | 362 | |
| 全汽車 | 3,365 | | | 4,186 | | | 3,551 | |
| 公司、淘汰和其他 | 126,712 | | | 74,328 | | | 68,960 | |
| 已整合 | $ | 130,077 | | | $ | 78,514 | | | $ | 72,511 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | | | | |
| 北美 | $ | 50,964 | | | $ | 51,592 | | | $ | 54,779 | |
| 歐洲 | 20,567 | | | 26,694 | | | 32,655 | |
| 亞太地區 | 25,448 | | | 27,509 | | | 32,426 | |
| 南美 | 3,317 | | | 2,701 | | | 2,531 | |
| 全汽車 | 100,296 | | | 108,496 | | | 122,391 | |
| 公司、淘汰和其他 | 9,635 | | | 13,980 | | | 16,617 | |
| 已整合 | $ | 109,931 | | | $ | 122,476 | | | $ | 139,008 | |
| | | | | |
| 資本支出 | | | | | |
| 北美 | $ | 51,185 | | | $ | 39,276 | | | $ | 36,370 | |
| 歐洲 | 10,568 | | | 7,965 | | | 27,384 | |
| 亞太地區 | 14,036 | | | 15,374 | | | 20,473 | |
| 南美 | 3,268 | | | 6,107 | | | 3,959 | |
| 全汽車 | 79,057 | | | 68,722 | | | 88,186 | |
| 公司、淘汰和其他 | 1,686 | | | 2,428 | | | 7,921 | |
| 已整合 | $ | 80,743 | | | $ | 71,150 | | | $ | 96,107 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 調整後的EBITDA | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | |
| 減值費用 | (4,768) | | | (43,710) | | | (25,609) | |
| 重組費用 | (18,018) | | | (18,304) | | | (36,950) | |
| 養老金結算和削減費用 | (16,035) | | | (2,682) | | | (1,279) | |
| 租賃終止費用 | — | | | — | | | (748) | |
| 出售業務的收益，淨額 | 586 | | | — | | | 696 | |
| 固定資產銷售收益淨額 | — | | | 33,391 | | | — | |
| 合營企業的解體 | — | | | (2,257) | | | — | |
| | | | | |
| 間接税調整 | — | | | (1,409) | | | — | |
| 再融資損失和債務清償 | (81,885) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| EBITDA | $ | 46,956 | | | $ | 2,897 | | | $ | (71,924) | |
| 所得税費用 | (8,933) | | | (17,291) | | | (39,392) | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | (130,077) | | | (78,514) | | | (72,511) | |
| 折舊及攤銷 | (109,931) | | | (122,476) | | | (139,008) | |
| 庫珀-標準控股公司的淨虧損。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 細分資產 | | | |
| 北美 | $ | 837,615 | | | $ | 851,623 | |
| 歐洲 | 306,248 | | | 338,225 | |
| 亞太地區 | 435,653 | | | 447,257 | |
| 南美 | 89,075 | | | 73,403 | |
| 全汽車 | 1,668,591 | | | 1,710,508 | |
| 公司、淘汰和其他 | 203,708 | | | 253,021 | |
| 已整合 | $ | 1,872,299 | | | $ | 1,963,529 | |
合併財務報表附註(續)
(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)
地理信息
按來源國及物業、廠房及設備淨額劃分的收入地理資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 墨西哥 | $ | 774,357 | | | $ | 696,755 | | | $ | 592,777 | |
| 美國 | 616,883 | | | 589,801 | | | 539,528 | |
| 中國 | 354,492 | | | 354,741 | | | 371,811 | |
| 波蘭 | 226,254 | | | 166,114 | | | 168,357 | |
| 加拿大 | 168,738 | | | 144,890 | | | 116,854 | |
| 德國 | 112,686 | | | 116,153 | | | 116,509 | |
| 法國 | 98,915 | | | 90,711 | | | 94,334 | |
| 其他 | 463,554 | | | 366,226 | | | 330,021 | |
| 已整合 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | |
| | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | | | | |
| 墨西哥 | | | $ | 134,442 | | | $ | 132,956 | |
| 美國 | | | 124,240 | | | 134,978 | |
| 中國 | | | 118,306 | | | 140,182 | |
| 波蘭 | | | 44,535 | | | 45,100 | |
| 德國 | | | 27,945 | | | 30,606 | |
| 加拿大 | | | 27,375 | | | 26,416 | |
| 法國 | | | 18,161 | | | 18,834 | |
| 其他 | | | 113,427 | | | 113,788 | |
| 已整合 | | | $ | 608,431 | | | $ | 642,860 | |
客户集中度
2023年、2022年和2021年，佔公司總銷售額10%或以上的公司客户銷售額和佔公司綜合銷售額的相關百分比如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023
淨銷售額的百分比 | | 2022
淨銷售額的百分比 | | 2021
淨銷售額的百分比 |
| 客户 | | | | | |
| 福特 | 25 | % | | 25 | % | | 24 | % |
| 通用汽車 | 17 | % | | 19 | % | | 17 | % |
| 史泰蘭提斯 | 13 | % | | 14 | % | | 14 | % |
附表II
估值及合資格賬目
(以百萬為單位的美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 期初餘額餘額 | | 從費用中扣除 | | 記入(貸記)其他賬户。(1) | | 扣除額(2) | | 期末餘額 |
| 信貸損失準備： | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 17.2 | | | 1.9 | | | (12.4) | | | (0.8) | | | $ | 5.9 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 20.3 | | | (0.2) | | | (2.1) | | | (0.8) | | | $ | 17.2 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 7.1 | | | 16.4 | | (3) | (0.3) | | | (2.9) | | | $ | 20.3 | |
(1) 主要用於截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度因剝離合營企業破產程序而產生的信貸損失撥備及外幣折算。
(2) 包括資產剝離的影響。
(3)這筆錢包括美元。11.2因一家剝離的合資企業的破產程序而產生。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 期初餘額餘額 | | 加法 | | | | 期末餘額 |
| 按收入計提費用 | | 向股權收取費用(4) | | 扣除額 | |
| 納税評估免税額： | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 384.8 | | | 47.3 | | (5) | 6.6 | | | — | | | $ | 438.7 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 335.0 | | | 65.6 | | (6) | (15.8) | | | — | | | $ | 384.8 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 234.4 | | | 124.2 | | (7) | (23.6) | | | — | | | $ | 335.0 | |
(4)它包括外幣換算。
(5) 主要與2023年的虧損有關，在美國和某些外國司法管轄區沒有受益。
(6)這主要與2022年的虧損有關，除了波蘭的新估值津貼外，在美國和某些外國司法管轄區沒有任何好處。
(7)這主要與2021年的虧損有關，除了美國、法國和加拿大的新估值津貼外，美國和某些外國司法管轄區沒有受益。
第九項會計準則關於會計和財務信息披露的變更和分歧
不適用。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的本公司管理層的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日本公司的披露控制和程序(見修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條規則)的有效性。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。然而，基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。在公司首席執行官和財務總監等管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》對財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據《內部控制-綜合框架》框架下的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。
本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告載於第8項。本報告標題為《獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告》的《財務報表及補充數據》，併入本文作為參考。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的第四季度，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B.報告和其他資料
規則第10B5-1條交易安排
截至2023年12月31日止三個月， 無本公司董事或高級管理人員(定義見1934年證券交易法第16a-1(F)條)採用、終止或修改規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(該等詞語定義見1933年證券法S-K規則第408項)。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10：董事會、董事、高管和公司治理
董事及行政人員
第10項所要求的有關本公司董事的資料參考自本公司2024年股東周年大會的最終委託書(“2024年委託書”)中“建議-建議1：選舉董事”項下的資料。第10項所要求的有關本公司執行人員的資料，以參考方式納入2024年委託書“公司管治、董事會及委員會事宜--執行人員”項下的資料。
審計委員會
第10項所要求的有關審計委員會的資料，包括審計委員會成員及“審計委員會財務專家”的身分，以參考方式納入2024年委託書“公司管治、董事會及委員會事宜--董事會委員會及其職能--審計委員會”標題下的資料。
遵守《交易法》第16(A)節
第10項所要求的關於遵守《交易法》第16(A)條的信息(如果有的話)通過參考納入了2024年委託書中標題為《公司治理、董事會和委員會事項-拖欠第16(A)條報告》的信息。
行為規範
關於我們的道德準則的第10項所要求的信息通過引用結合在2024年委託書中的信息中。公司的行為準則適用於公司的所有高級職員、董事和員工，並可在公司的網站上查閲，網址為Www.cooperstandard.com。要查看《行為準則》，請首先點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”。
第11項：高管薪酬。
第11項所要求的信息通過參考我們的2024年委託書併入。
項目12.審查某些實益擁有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第12項所要求的信息通過參考我們的2024年委託書併入。
第13項：中國與中國之間的某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
第13項所要求的信息通過參考我們的2024年委託書併入。
項目14.會計委託費和服務費
第14項所要求的信息通過參考我們的2024年委託書併入。
第四部分
項目15.展覽、展覽、展品和財務報表附表
(A)以表格10-K格式提交作為本年度報告一部分的文件： | | | | | |
| | 10-K
報告
頁面 |
| 1.財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 | 44 |
| 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所財務報告內部控制 | 46 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併業務報表 | 47 |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度綜合全面收益(虧損)表 | 48 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 49 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 | 50 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 | 51 |
| 合併財務報表附註 | 52 |
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| 2.財務報表附表 | |
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| 附表二-估值及合資格賬目 | 89 |
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| 所有其他財務報表明細表都不是相關指示所要求的，或者不適用，因此被省略。 | |
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| 3.列入《展品索引》的展品 | |
展品索引
除非另有規定，在此引用的每一份文件的備案所用的美國證券交易委員會檔案號為001-36127。 | | | | | | | | |
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| 展品編號：中國。 | | 展品説明 |
| 2.1* | | 債務人第二次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，日期為2010年3月26日(通過引用Cooper-Standard Holdings Inc.的附件2.1併入，S於2010年5月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號333-123708))。 |
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| 3.1* | | 2010年5月27日第三次修訂和重新修訂的庫珀標準控股公司註冊證書(通過引用庫珀標準控股公司S註冊説明書S-1表格附件3.1(文件第333-168316號)併入)。 |
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| 3.2* | | 修訂和重新制定庫珀-標準控股公司的章程(通過引用庫珀-標準控股公司的S截至2016年12月31日的財政年度10-K表的年度報告附件3.2而併入)。 |
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| 3.3* | | 庫珀-標準控股公司指定證書7%累計參與可轉換優先股(通過參考庫珀-標準控股公司S S-1表格註冊説明書附件3.3併入(文件第333-168316號))。 |
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| 3.4* | | 庫珀-標準控股公司A系列初級參與優先股的指定證書於2022年11月7日提交給特拉華州州務卿(通過引用附件3.1併入庫珀-標準控股公司2022年11月7日提交的S證券登記表格8-A(文件編號000-54305))。 |
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| 3.5* | | 庫珀-標準控股公司7%累積參與可轉換優先股的註銷證書，於2022年11月7日提交給特拉華州國務卿(通過引用附件3.1併入庫珀-標準控股公司的S 2022年11月7日提交的8-K表格當前報告。 |
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| 4.1* | | 註冊權協議，日期為2010年5月27日，由庫珀-標準控股公司、後備購買者和其他持有者之間簽署的(通過引用附件4.3併入庫珀-標準控股公司S於2010年6月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號333-123708))。 |
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| 4.2* | | 契約，日期為2016年11月2日，由庫珀-標準汽車公司、其擔保方和美國銀行全國協會之間的契約(通過引用附件4.1併入庫珀-標準控股公司的S於2016年11月7日提交的8-K表格當前報告)。 |
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| 4.3* | | 證券説明(引用Cooper-Standard Holdings Inc.的S截至2022年12月31日的財政年度10-K年報附件4.3)。 |
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| 4.4* | | 契約，日期為2020年5月29日，由庫珀-標準汽車公司、其擔保方庫珀-標準汽車公司和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品代理(通過引用附件4.1併入庫珀-標準控股公司S於2020年6月1日提交的8-K表格當前報告(文件第001-36127號))。 |
| 4.5* | | 第382條權利協議，日期為2022年11月7日，由庫珀-標準控股公司和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.簽訂，日期為2022年11月7日，其中包括作為證據A的指定證書的格式，作為證據B的權利證書的格式，作為證據C的權利摘要的格式(通過引用庫珀-標準控股公司的S證券登記表格8-A於2022年11月7日提交的證據4.1(文件編號000-54305))。 |
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| 展品編號：中國。 | | 展品説明 |
| 4.6* | | 第一補充契約，日期為2023年1月20日，由其擔保方庫珀-標準汽車公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間關於2026年到期的5.625%的優先債券(通過引用附件4.1併入庫珀-標準控股公司S 2023年1月23日提交的當前8-K表格報告)。 |
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| 4.7* | | 由庫珀-標準汽車公司作為發行人、擔保方和美國銀行信託公司作為受託人和抵押品代理的債券，日期為2023年1月27日，涉及13.50%現金支付/PIK Togger高級擔保第一留置權票據，2027年到期(通過引用附件4.1併入庫珀-標準控股公司的S 2023年1月30日提交的8-K表格當前報告)。 |
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| 4.8* | | 由庫珀-標準汽車公司作為發行人、擔保方和美國銀行信託公司作為受託人和抵押品代理的債券，日期為2023年1月27日，涉及2027年到期的5.625%現金支付/10.625%PIK Togger高級擔保第三留置權票據(合併時參考庫珀-標準控股公司S 2023年1月30日提交的8-K表格當前報告)。 |
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| 10.1* | | 第三次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2016年11月2日，由庫珀-標準汽車有限公司、庫珀-標準汽車加拿大有限公司、庫珀-標準汽車國際控股有限公司及其若干子公司作為擔保人，CS Intermediate HoldCo 1 LLC作為其貸款方，以及美國銀行作為該等貸款人的代理(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司。S於2016年11月7日提交的當前8-K報表報告)。 |
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| 10.2* | | 信貸協議，日期為2014年4月4日，由CS Intermediate HoldCo 2 LLC、CS Intermediate HoldCo 1 LLC、作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行以及其其他貸款人達成(通過引用附件10.1併入庫珀標準控股公司的S 2014年4月8日提交的當前8-K表報告)。 |
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| 10.3* | | 日期為2016年11月2日的定期貸款信貸協議第1號修正案，其中庫珀-標準汽車公司作為借款人，庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS Intermediate HoldCo 1 LLC作為控股公司，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款方(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司S於2016年11月7日提交的當前8-K表格報告)。 |
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| 10.4* | | 日期為2017年5月2日的定期貸款信貸協議第2號修正案，其中庫珀-標準汽車公司作為借款人，庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS Intermediate Holdco 1 LL作為控股公司，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款方(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2017年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.5* | | 日期為2018年3月6日的定期貸款信貸協議第3號修正案，其中庫珀-標準汽車公司作為借款人，庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS Intermediate Holdco 1 LL作為控股公司，德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款方(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2018年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.6* | | 截至2020年3月24日，CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.、Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.、Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司(貸款方)以及作為該等貸款人代理的美國銀行，N.A.對第三次修訂和重新簽署的貸款協議和有限豁免的第1號修正案(通過引用附件10.4併入庫珀-標準控股公司的S截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 展品編號：中國。 | | 展品説明 |
| 10.7* | | 第2號修正案，日期為2020年5月18日，由作為貸款方代理的庫珀-標準汽車公司和作為此類貸款人代理的美國銀行之間的第三次修訂和重新簽署的貸款協議(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2020年6月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.8* | | 交易支持協議，日期為2022年11月15日，由CSA、母公司、控股公司、其他信貸方和同意票據持有人之間的交易支持協議(通過引用附件10.1併入庫珀標準控股有限公司，S於2022年11月15日提交的當前8-K表格報告)。 |
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| 10.9* | | 支持協議，日期為2022年12月19日，由庫珀-標準汽車公司、摩根大通投資管理公司和MillStreet Capital Management LLC之間的協議(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S當前提交的8-K表格報告中)。 |
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| 10.10* | | CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.、Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.、Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司、其貸款人以及作為此類貸款人代理的美國銀行，於2022年12月19日對第三次修訂和重新簽署的貸款協議進行了第三次修訂(通過參考附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S 2022年12月20日提交的當前8-K表格報告)。 |
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| 10.11* | | 截至2022年12月15日，庫珀-標準控股公司、庫珀-標準汽車公司、CCS Intermediate Holdco 1 LLC、庫珀-標準控股公司、摩根大通投資管理公司和MillStreet Capital Management LLC的某些其他直接或間接子公司之間的交易支持協議修正案1(通過引用庫珀-標準控股公司的附件10.3合併到S 2022年12月20日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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| 10.12*† | | 庫珀-標準汽車公司遞延補償計劃，2005年1月1日生效，修訂至2008年12月31日(通過參考庫珀-標準控股公司S截至2008年12月31日的財年10-K表格年度報告附件10.33併入)。 |
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| 10.13*† | | 庫珀-標準汽車公司高管補充退休計劃，自2011年1月1日起生效(通過引用附件10.10併入庫珀-標準控股公司截至2010年12月31日的財政年度的S年度報告10-K表格)。 |
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| 10.14*† | | 修訂並重新修訂了2011年庫珀-標準控股公司綜合激勵計劃(通過引用附件10.12併入庫珀-標準控股公司截至2013年12月31日的財政年度的S年度報告10-K表)。 |
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| 10.15*† | | 修訂和重新啟動了庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃(通過引用表10.1併入庫珀-標準控股公司S截至2017年6月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.16*† | | 傑弗裏·S·愛德華茲，庫珀-標準控股公司，庫珀-標準汽車公司，日期為2012年10月1日的信函協議(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2012年9月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.17*† | | 庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議的表格(通過引用附件10.38併入庫珀-標準控股公司的S截至2014年12月31日的財政年度10-K表格年度報告)。 |
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| 展品編號：中國。 | | 展品説明 |
| 10.18*† | | 喬納森·P·巴納斯和庫珀-標準汽車公司2015年8月17日的邀請函(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司S於2015年8月28日提交的8-K表格當前報告)。 |
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| 10.19*† | | 庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(非僱員董事)的表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2015年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
| 10.20*† | | 庫珀-標準控股公司修訂和重新簽署的高級管理人員和董事賠償協議的表格(通過引用附件10.36併入庫珀-標準控股公司的S截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告)。 |
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| 10.21*† | | 庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.36併入庫珀-標準控股公司截至2019年12月31日的財政年度10-K表格S年度報告)。 |
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| 10.22*† | | 庫珀-標準控股公司2017年全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格(通過引用附件10.4併入庫珀-標準控股公司的S截至2017年6月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.23*† | | 庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權獎勵協議的格式(通過引用附件10.5併入庫珀-標準控股公司的S截至2017年6月30日的財政季度10-Q表季度報告中)。 |
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| 10.24*† | | 庫珀-標準控股公司2017年全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(非僱員董事)的表格(通過引用附件10.42併入庫珀-標準控股公司截至2019年12月31日的財政年度S年度報告10-K表)。 |
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| 10.25*† | | 2018年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限定股票期權協議表格。(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2018年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.26*† | | 2019年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.27*† | | 2020年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議的表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2020年3月31日的財政季度10-Q表季度報告中)。 |
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| 10.28*† | | 2020年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃業績單位獎勵協議(現金結算獎勵協議)(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司S截至2020年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.29*† | | 2020年庫珀-標準控股公司2017年度全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金結算獎勵)(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司的S截至2020年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.30*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議的表格(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2021年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 展品編號：中國。 | | 展品説明 |
| 10.31*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃業績單位獎勵協議(現金結算獎勵)的表格(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2021年3月31日的財政季度10-Q表季度報告中)。 |
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| 10.32*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2017年全面激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)的表格(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司的S截至2021年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.33*† | | 庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃(通過引用附件4.4併入庫珀-標準控股公司的S於2021年5月20日在S-8POS表格上提交的《S-8表格後生效修正案1》)。 |
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| 10.34*† | | 庫珀-標準汽車公司高管離職薪酬計劃，截至2021年6月9日修訂和重新制定(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2021年6月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.35*† | | 庫珀-標準汽車公司修訂並重新實施的年度激勵計劃於2021年1月1日生效(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司的S截至2021年6月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.36*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃非限制性股票期權協議表格(通過引用表10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2021年9月30日的財政季度10-Q季度報告). |
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| 10.37*† | | 2021年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2021年9月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.38*† | | 2022年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃業績獎勵協議(ROIC)(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2022年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.39*† | | 2022年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃業績獎勵協議(TSR)的表格(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2022年3月31日的財政季度10-Q表季度報告中)。 |
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| 10.40*† | | 2022年庫珀-標準控股公司2022年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司的S截至2022年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
| 10.41*† | | 庫珀-標準控股公司2022年綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)(臨時獎勵)(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2022年9月30日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.42*† | | 2023年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃業績獎勵協議(ROIC)(現金結算)(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司的S截至2023年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 10.43*† | | 2023年庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃業績獎勵協議(TSR)(現金結算)(通過引用附件10.2併入庫珀-標準控股公司的S截至2023年3月31日的財政季度10-Q表季度報告)。 |
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| 展品編號：中國。 | | 展品説明 |
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| 10.44*† | | 庫珀-標準控股公司2023年表格綜合激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(股票結算獎勵)(通過引用附件10.3併入庫珀-標準控股公司的S截至2023年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告)。 |
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| 10.45*† | | 庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃，經修訂和重述，於2023年5月18日生效(通過引用附件10.1併入庫珀-標準控股公司於2023年5月18日提交的S-8表格中的S註冊聲明)。 |
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| 21.1** | | 庫珀-標準控股公司子公司名單。 |
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| 23.1** | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| |
| 31.1** | | 根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條)頒發首席執行官證書。 |
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| 31.2** | | 根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條)認證首席財務官。 |
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| 32*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
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| 97.1** | | 庫珀-標準控股公司激勵性薪酬追回政策。 |
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| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.實驗室* | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
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| 101.前* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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| 104**** | | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL |
*Inc.通過引用作為本報告的展品。
*與本報告一起提交的電子郵件。
*本報告提供的數據。
*根據S-T條例的規定，以電子方式與本報告一起提交的報告。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| | COOPER-STANDARD HOLDINGS INC. |
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| 時間：2024年2月16日 | | /S/傑弗裏·S·愛德華茲 |
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| | 傑弗裏·S·愛德華茲 |
| | 董事長兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2024年2月16日由以下注冊人以指定身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 |
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/S/傑弗裏·S·愛德華茲 | | 董事長兼首席執行官(首席執行官) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | | |
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/S/喬納森·P·巴納斯 | | 常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
| 喬納森·P·巴納斯 | |
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/S/艾米·B·庫利科夫斯基 | | 首席會計官(首席會計官) |
| 艾米·B·庫利科夫斯基 | | |
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/S/David J.MasterCola | | 引領董事 |
| David·J·馬斯特可口可樂 | | |
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/S/約翰·G·博斯 | | 董事 |
| 約翰·G·博斯 | | |
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/S/理查德·J·弗裏蘭 | | 董事 |
| 理查德·J·弗裏蘭 | | |
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/S/Adriana E.Macouzet-Flores | | 董事 |
| 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 | | |
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/S/克里斯汀·M·摩爾 | | 董事 |
| 克里斯汀·M·摩爾 | | |
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/S/羅伯特·J·雷梅納爾 | | 董事 |
| 羅伯特·J·雷梅納爾 | | |
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| /S/索尼婭·F·塞帕班 | | 董事 |
| 索尼婭·F·塞帕班 | | |
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/S/託馬斯·W·西德里克 | | 董事 |
| 託馬斯·W·西德里克 | | |
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/S/史蒂芬·A·範·奧斯 | | 董事 |
| 史蒂芬·A·範·奧斯 | | |
