附件1.1

_ 個共享普通股

可行使為_股普通股的預先出資的認股權證

系列 A認股權證可行使為_股普通股和

B系列認股權證可行使為_股普通股

PERASO Inc.

承銷協議

_________, 2024

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

作為該組織的代表

本合同附表一所列的幾家承銷商(如有)

C/o拉登堡·塔爾曼公司

第五大道640號，4號^這是地板

紐約，郵編：10019

女士們、先生們：

簽署本協議的Peraso Inc.是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(以下簡稱“公司”)，特此確認其與本協議附表一所列的幾家承銷商(包括代表(定義見下文)、“承銷商”及每一名“承銷商”)之間的協議(本“協議”)，其中拉登堡·塔爾曼公司將作為多家承銷商(“代表”)的代表，如果除代表外沒有其他承銷商，在本協議規定的條款和條件中，不應提及多家承銷商，此處使用的術語代表(br}應與承銷商具有相同的含義)。

據瞭解，一旦代表認為公開發行證券是可取的，幾家承銷商將立即進行公開發行。公開證券最初將以招股説明書中規定的公開發行價向公眾發售。

此外，根據本協議，您將作為承銷商代表發行和銷售成交證券和期權證券(如果有的話)。

第一條。

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結算” 是指根據第2.1節的規定，結算證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交割成交證券的義務均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於上午10：00。(紐約時間)2日(2日)^發送)本協議日期之後的交易日，或代表與本公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為承保折扣和佣金的淨額。

“交割 證券”應具有第2.1（a）（iii）節中賦予該術語的含義。

“結束 股”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“終止認股權證”應具有第2.1(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“結清B認股權證”應具有第2.1(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“審計師公司”是指温伯格公司，其辦事處位於1925世紀公園東，1120室，洛杉磯，CA 90067。

“公司律師”指Mitchell Silberberg&Knupp LLP，辦事處位於麥迪遜大道437號，郵編：25。^這是紐約Floor，郵編：10022。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指根據董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而正式採納的任何股票或期權計劃或安排，向本公司的僱員、 高級管理人員、董事或顧問發行(A)普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。(B)向代表(和/或其指定人)發行的認股權證和 在行使向代表(和/或其指定人)發出的認股權證時發行的證券、行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券和/或可行使或可交換或可轉換為 在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對此類證券進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價，此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長此類證券的期限，(C)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但條件是 此類證券如果在本協議第4.20(A)節禁止期間內發行，則作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在截止日期後九十(90)天內向其提交任何登記聲明的登記權利，但任何此類發行僅限於本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體。以及(D)以表格S-8提交任何關於將根據第(A)款所述的任何股票或期權計劃發行的證券的註冊的註冊説明書。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公認會計原則” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務， 不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；及(C) 根據須根據公認會計原則資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司每位高級管理人員和董事於本協議簽署之日以附件B的形式交付的鎖定協議。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項” 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承保折扣和佣金後的淨價。

“期權證券”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“期權 股份”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“預先注資認股權證”指根據 第2.1（a）（ii）節和第2.2節交付給承銷商的預先注資普通股購買認股權證的總稱，該預先注資認股權證應立即可行使，並應在完全行使之前可行使，其形式見本協議附件A-3。

“初步招股説明書”是指根據第424(B)條向證監會提交的或與註冊説明書中所列證券有關的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指向證監會提交的符合證券法第424(B)條規定的招股説明書的任何補充材料。

“公開證券”統稱為平倉證券和期權證券(如有)。

“註冊説明書”統稱為本公司以S-1表格(檔案號：333-276247)編制的有關證券的註冊説明書的各個部分，每個部分均已於本公告日期修訂，包括招股章程及招股説明書副刊、 初步招股説明書及與該等註冊説明書一同存檔或以引用方式併入該等註冊説明書的所有證物，幷包括 任何第462(B)條註冊説明書。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外公開證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“證券”指平倉證券、期權證券及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列認股權證”是指根據 第2.1（a）（iii）節和第2.2節交付給承銷商的A系列普通股購買認股權證的統稱，該A系列認股權證應可立即行使，行使期限為五年，格式見本協議附件A-1。

“B系列認股權證”是指根據 第2.1（a）（iv）節和第2.2節交付給承銷商的B系列普通股認股權證的統稱，該B系列認股權證應可立即行使，行使期限為六個月，格式見本協議附件A-2。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“股份”是指根據第2.1(A)(I)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股股份。

“附屬公司” 指本公司的任何重要附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條) ，如適用，亦包括本公司在本公告日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、聯交所或聯交所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、認股權證代理協議、鎖定協議以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，其辦事處位於MN 55120-4101門多塔高地Suite101中點曲線1110號，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證代理協議”是指本公司與轉讓代理人之間於截止日期或前後簽訂的以附件C形式簽署的認股權證代理協議。

“保證金 購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證” 統稱為A系列認股權證、B系列認股權證和預先出資的認股權證。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。

(A) 根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售(I)總計_股普通股 ，(Ii)可為總計_股普通股行使的預融資權證，(Iii)可為_股普通股行使的A系列認股權證，以及(Iv)可為_股普通股行使的B系列認股權證，並且 每個承銷商同意在收盤時分別而不是共同購買，本公司的以下證券：

(I)本協議附表一與承銷商名稱相對列出的普通股(“收盤股”)股數。

(2)預資金權證 購買與本協議附表一所列承銷商名稱相對的普通股數量的預資金權證(“預資金權證”)，預資金權證的行使價為0.001美元，但須按其中規定進行調整 ；

(Iii)A系列認股權證最多可購買收市股份總數的200%，而預籌資權證(如有的話)則在本協議附表一相對列明該承銷商的姓名或名稱(“A類收市認股權證”)，A系列認股權證的行使價為$_，但須按其規定作出調整；及

(Iv)B系列認股權證最多可購買收市股份及預籌資權證(如有)數目總和的200%，該等認股權證於本協議附表一與承銷商名稱相對列載(“收市B認股權證”及與收市股份合稱為“收市A權證及預籌資權證，證券”)，B系列認股權證的行使價為_，並須按其規定作出調整。

(B)成交證券的合計收購價應等於本合同附件一中與承銷商名稱相對的金額(“成交收購價”)。一份股份、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證的合併收購價為_。 一份預資金權證、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證的合併收購價為_。應 分配為：每個預付資金認股權證$_、每個系列A認股權證$_和每個系列B認股權證$_；和

(C) 在成交日期，各承銷商應通過電匯方式向公司交付或安排向公司交付與該承銷商的收盤收購價相等的即時可用資金，公司應將其各自的成交證券交付給該承銷商，或按照該承銷商的指示交割，公司應在成交時交付根據第2.3條規定的其他可交割項目。 在滿足第2.3條和第2.4條規定的契諾和條件後，成交應在公司和代表雙方同意的地點進行。公開證券最初將以招股説明書(“發售”)封面所列的發行價 向公眾發售。

(D)本公司確認並同意，對於 持有人(定義見預籌資權證)於下午12：00或之前遞交的任何行使通知(S)(定義見預籌資權證)。(紐約市時間)於截止日期(S) 可於本協議籤立後任何時間交付行使通知時，本公司應於下午4：00前按該通知(S)將認股權證股份(定義見預籌資權證)交付予持有人。(紐約市時間)在截止日期 ，截止日期應為認股權證的股份交割日期(如預先出資的認股權證所界定)。本公司確認並同意持有人是本公司本契諾的第三方受益人。

2.2購買額外證券的選項 。

(A)為涵蓋與分配及出售結算證券有關的任何超額配售，現授予代表 一項期權(“期權”)，以購買總計最多_股普通股(“期權”)、A系列認股權證購買最多_股普通股及/或 B系列認股權證最多購買_股普通股(“期權認股權證” 及與期權股份合稱為“期權證券”)。¹可分別按股份收購價及/或認股權證收購價以期權股份及/或認股權證的任何組合 購買。

(B)就行使購股權而言，(A)就購股權股份支付的購買價等於股份購買價格乘以將購買的期權股份數目，及(B)就認股權證支付的購買價格 等於認股權證購買價格乘以將購買的期權認股權證數目的乘積(於期權成交日期須支付的總購買價，即“期權成交收購價”)。

(C)根據第2.2節授予的期權可由代表在執行日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時至 時間)行使。承銷商沒有義務在代表行使期權之前購買任何期權證券。在此授予的期權可以通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或電子傳輸的方式以書面確認 列明將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交割和付款日期和時間(每個期權截止日期)，不遲於通知日期起計兩(2)個完整營業日或本公司與代表在有關地點協定的其他時間(包括以其他電子傳輸方式遠程傳送)。如果期權證券的此類交割和付款沒有在成交日期發生，則每個期權成交日期將按通知中規定的日期執行。在行使期權後，本公司將有義務向承銷商傳達該通知中規定的期權股份和/或認股權證的數量，並且在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股份和/或認股權證的數量。代表 可在期權到期前向公司發出書面通知，隨時取消期權。

2.3交付。 本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下內容：

(I)截止日期、截止日期和適用的期權股份(如有)，這些股份應通過託管信託公司託管系統交付給幾家承銷商的賬户；

(Ii)在截止日期 ，通過存款信託公司託管系統為數家承銷商的賬户 預籌資金的認股權證；

(Iii) 在截止日期，成交A認股權證和適用的期權認股權證(如有的話)通過託管信託公司託管系統為若干承銷商的賬户提供；

(Iv)在成交日期，成交B認股權證和適用的期權認股權證(如有)將通過託管信託公司託管系統為若干承銷商的賬户進行存入或提取；

(V)在截止日期和每個期權截止日期(如有)僅向代表發出認股權證，以購買最多相當於該截止日期和期權截止日期發行的普通股的7.0%的普通股、預籌資權證和期權股份，用於代表(或其指定人)的賬户，該認股權證的行使價為 $_，但須按其規定進行調整，並登記在代表的名義下。否則，條款與A系列權證基本相同；

(6)截止日期，各方正式籤立的權證代理協議；

(Vii)在截止日期，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，以令代表合理滿意的形式和實質提出的否定保證，以及關於每個期權截止日期(如有)的公司律師提出的意見，包括但不限於，以令代表合理滿意的形式和實質寫給承銷商的否定保證函件；

(Viii)同時向承銷商發出一封致承銷商的冷淡慰問函，其形式和實質在各方面均令公司審計師代表合理滿意，日期分別為本協議簽訂之日，以及截止日期和每個期權成交日期(如有)的終止信；

(9)在截止日期和每個期權截止日期，以代表合理滿意的形式和實質 正式簽署和交付的高級船員證書；

(X)在截止日期和每個期權截止日期，以代表合理滿意的形式和實質，正式籤立並交付的祕書證書；和

(Xi)同時 簽署並交付《禁售協議》。

2.4正在關閉 個條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期有關的各自義務 應滿足以下條件：

(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性(除非在本聲明中的特定日期)；

(Ii)公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(Iii)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(Iv)登記聲明應於本協議之日起生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期生效。 如果有的話，將不會發布暫停登記聲明效力的停止令，也不會為此目的而提起訴訟，也不會因此而懸而未決或據本公司所知，競委會也不會考慮或考慮採取行動，而競委會對補充信息的任何要求應得到遵守，並使代表合理地滿意；

(V)在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；

(Vi)收市股份、認股權股份及認股權證股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個截止日期及每個期權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書及招股章程所述的最後日期起，本公司的狀況或前景或業務活動(財務或其他方面)並無涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，根據法律或衡平法，沒有 針對公司或公司的任何關聯公司的訴訟或訴訟程序懸而未決或受到威脅，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，但註冊聲明和招股説明書中所述除外；(Iii)不應根據《證券法》 發出停止令，也不應就此提起訴訟或據本公司所知受到委員會的威脅 ；和(Iv)註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及其規則和條例規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法及其規則和條例的要求，且註冊説明書和招股説明書及其任何修改或補充文件不得包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。不是誤導。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和擔保。除《披露明細表》中規定的披露明細表應被視為本協議的一部分，並在披露明細表的相應章節中所包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的陳述予以限定外，公司在執行日期、截止日期 和每個期權截止日期(如果有的話)向承銷商作出如下聲明和保證：

(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。除附表3.1(A)所載 外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且 已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國 公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格是必要的 ，除非未能具備該資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期 造成重大不利影響，且任何該等司法管轄區並無提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議和本公司為當事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已經)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成， 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下， 將成為違約)；導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士提交任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士提交與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向 招股説明書委員會提交招股説明書，(Ii)向交易市場提交額外股份上市通知表， 與發售有關，(Iii)通知，與賬户和權證轉讓有關的存託信託結算公司的表格和授權，以及(Iv)根據適用的州證券法或藍天法律或FINRA規則(統稱為“所需批准”)要求提交的文件。

(F)註冊 聲明。本公司已根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊説明書是由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規定而在所有重大方面編制的。註冊表已被證監會宣佈於2024年_(生效日期)生效。 本協議中對註冊表、初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書副刊的任何提及，應被視為指幷包括在本協議日期或之前、或初步招股説明書、招股説明書或招股説明書副刊的發佈日期(視情況而定)根據《交易所法案》提交的通過引用納入其中的文件。而本協議中有關注冊聲明、招股章程或招股章程副刊的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞，應視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程、招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件的提交。本協議中對《登記聲明》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的 財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入《登記聲明》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或《招股説明書》、視情況而定。並無發出暫停註冊聲明或招股章程或任何招股章程副刊的效力的停止令，亦無就任何該等 目的的法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言， “自由撰寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先同意，本公司不得編制、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(G)發行證券。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份， 當根據認股權證及將向代表發行的認股權證相關普通股的條款發行時， 將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行普通股的最高股數。 證券持有人不會因持有該等股份而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權的約束。 為授權、發行及出售該等證券而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。 該證券在所有重大方面均符合註冊聲明所載有關該等證券的所有陳述。

(h) Capitalization. The capitalization of the Company is as set forth in the Prospectus. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act that is not described in the Prospectus, other than pursuant to the Company’s equity incentive plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans, pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act, and in connection with the rounding of fractional shares as a result of the 1-for-40 reverse stock split of the Company’s issued and outstanding Common Stock effected on January 2, 2024. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities, or as set forth on Schedule 3.1(h), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or the capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Underwriters). Except as a result of the purchase and sale of the Securities, or as described on Schedule 3.1(h), there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. Except as a result of the purchase and sale of the Securities, or as described on Schedule 3.1(h), there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. The authorized shares of the Company conform in all material respects to all statements relating thereto contained in the Registration Statement and the Prospectus. The offers and sales of the Company’s securities were at all relevant times either registered under the Securities Act and the applicable state securities or Blue Sky laws or, based in part on the representations and warranties of the purchasers, exempt from such registration requirements. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(I)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本申請日期前12個月內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)以及招股説明書和招股説明書副刊。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，《美國證券交易委員會》報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的重大事實 ，且不存在誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非該等財務報表或附註另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非重大、年終審計調整。登記聲明、招股章程、招股章程副刊及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件與其中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、招股章程、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中所述的協議或其他文件，或未經如此描述或存檔的協議或其他文件，或須提交予證券交易委員會作為註冊聲明的證物。本公司為一方或受其約束或影響且(I)註冊聲明、招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有充分效力並可對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款執行的每項協議或其他文書(無論其特徵如何)。除非(X)這種可執行性 可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救 可能受制於法院的衡平法抗辯和自由裁量權，因此可以向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書， 而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下違約的事件 。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出的，包括但不限於與環境法律和法規有關的。

(J)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)本公司 並無產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東或所購買的股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據本公司現有的股權激勵計劃，及(Vi)本公司並無高級職員或董事高級職員辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密 信息處理請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、 事件、責任、事實、情況、 在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露的事件、責任、事實、情況、 至少1個交易日之前尚未公開披露的事件、責任、事實、情況或發展 。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司未有：(I)因借入資金而發行任何證券或產生任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

(K)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“訴訟”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查待決，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為“訴訟”) (I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰的 或(Ii)如果有不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。 本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事的任何現任或高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(M)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致重大不利影響 。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(各自為“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前預期的那樣，在所有重大方面都是正確的。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售權利， 在每種情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司擬對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已按照公認會計原則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司合規的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能合規則不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能 這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。 但期限屆滿兩年內或放棄不會產生實質性不利影響的知識產權除外。自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不可能產生或合理地 預計將產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行 ，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司 已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(R)與子公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，且據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產， 規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大 權益或為董事高管、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金、花紅或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii) 其他員工福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守自本條例生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用的 規定，以及委員會根據該條例頒佈的於本條例的日期及截止日期生效的任何及所有適用的規則及條例。本公司及其附屬公司 維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(T)某些 費用。除招股説明書所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無其他安排、協議或諒解 可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。除附表3.1(T)所述外，或與2023年8月聘請投資銀行協助探索戰略替代方案有關，本公司 未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為尋找人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在執行日期前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或 關係的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的任何淨收益。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V) 登記權。除附表3.1(V)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股根據《交易所法》第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露的 外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)與電子轉讓有關的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其所屬州的法律而適用的其他類似反收購條款不適用 。

(Y)披露； 10b-5。註冊聲明(以及將向委員會提交的與此次發行相關的任何其他文件) 包含證券法要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如果有)在生效時在所有重要方面都符合證券法和交易法以及證券法下適用的規則和法規，並且不包含或將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。《初步招股説明書》、《招股説明書》和《招股説明書補充説明書》均以各自的日期為準，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和法規。經修訂或補充的《初步招股章程》、《招股章程》及《招股章程補編》於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 以根據作出陳述的情況而作出無誤導性陳述。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時， 在所有實質性方面都符合交易所法案和適用的規則和條例的要求，並且這些文件在提交給證券交易委員會時，沒有包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或者沒有陳述做出其中陳述所必需的重大事實(關於通過引用納入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書補編中的美國證券交易委員會報告)，考慮到它們在哪些情況下不具有誤導性 ；在向委員會提交招股説明書、招股説明書或招股説明書副刊時，任何按此方式提交併以引用方式併入初步招股説明書、招股説明書或招股説明書的其他文件，在所有重要方面都將符合交易所法案和適用的規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，因為這些陳述是在 情況下做出的，不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不存在需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書、招股説明書或招股説明書附錄中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在 情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。

(Z)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致 為本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准的目的，將本次證券發售與本公司先前發售的證券整合。

(Aa)償付能力。 根據本公司截至成交日和期權成交日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債到期時需要支付的金額 (包括已知或有負債)，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現將會獲得的收益，可能不足以在需要支付的情況下支付其債務的所有金額。本公司無意在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)起計六個月內，根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。美國證券交易委員會 報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司已承諾的 債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)税收 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交或確保所有適用的美國聯邦、州和地方收入以及 任何司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明的提交延期，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的、金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，且(Iii)已在其賬面上合理地撥備足夠的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後的所有重大税項。 任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而 公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，對所有重大應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期在內的所有期間而言，均屬足夠。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、任何種類的關税、關税或其他税項、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Cc)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有 實質性方面遵守《反海外腐敗法》。

（dd） 會計師 據公司所知和所信，公司審計師（i）是交易法要求的獨立註冊會計師事務所，（ii）應就截至2023年12月31日的公司年度 報告中包含的財務報表發表意見。除證券交易委員會報告中規定的情況外，在招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的 期間，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）節 中使用的術語。

（ee） Reserved.

（ff） 股票 期權計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授予的每份股票期權均（i）按照 本公司股權激勵計劃的條款授予，以及（ii）行使價至少等於該股票期權根據公認會計原則和適用法律被視為授予之日普通股的公平市場價值 。本公司股權激勵計劃授予的 股票期權均未發生倒籤。公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有 任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或者在知情的情況下 在發佈或其他公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績 或前景的重大信息之前 協調股票期權的授予。

（gg） 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁。

（hh） 美國 不動產控股公司。公司不是也從未是《1986年國內税收法》第897節（經修訂）所指的美國房地產控股公司，公司應根據代表的要求予以證明。

（ii） 銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂）（以下簡稱“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統（以下簡稱“美聯儲”）理事會的監管。公司或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的百分之二十五（25%）或以上的總股本。公司及其任何子公司 或關聯公司均未對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(jj) 洗錢。本公司及其子公司的運營一直以來都嚴格遵守 1970年《貨幣和對外交易報告法》（經修訂）的適用財務記錄保存和報告要求、 適用洗錢法規以及適用規則和條例（統稱為“洗錢法”）， 且任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員就洗錢法提起的涉及本公司 或任何子公司的任何訴訟或程序均無未決，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

（kk） D&O 文件。據本公司所知，本公司 每位董事和高級管理人員在發行前填寫的調查問卷以及提供給承銷商的鎖定協議中包含的所有信息 在所有重大方面都是真實和正確的，本公司尚未發現任何可能導致此類 調查問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

（ll） FINRA 隸屬關係。據本公司所知，本公司 未註冊證券5%或以上的任何管理人員、董事或任何受益所有人與參與發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規則和法規確定）沒有任何直接或間接的從屬關係或關聯。如果公司獲悉 任何高級職員、董事或擁有公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者 是或成為FINRA成員公司的關聯公司或相關人員，公司將通知代表和EGS。

（mm） 製造商 證書。任何由公司正式授權的高級職員簽署並交付給代表或EGS的證書應 視為公司就其所涵蓋的事項向承保人作出的陳述和保證。

（nn） 董事會 。董事會由招股説明書標題為“管理層”的人員組成。 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場的規則。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和 據此頒佈的規則以及交易市場規則的定義， 董事會中至少有一名成員具備“財務專家”的資格。此外， 董事會中至少有大多數人符合交易市場規則所定義的“獨立”資格。

(Oo)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未獲通知，且對其IT系統和數據可能會導致的任何重大安全漏洞或其他危害事件或情況一無所知。(Ii)本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Pp)遵守數據隱私法。(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司在過去三(3)年內，一直遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於《歐盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 遵守其有關資料私隱及保安以及收集、儲存、使用、披露、處理及分析個人資料(定義見下文)的政策及程序(下稱“政策”)；(Iii)本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表提供隱私法所要求的有關其適用政策的準確通知；和(Iv)適用政策 對公司當時與其主題相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且不 按照隱私法的要求對公司當時的隱私做法進行任何重大遺漏。“個人數據”指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(4)任何其他信息 ，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別的數據。(I)任何保單中作出或包含的該等披露均無違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，及(Ii)交易文件的簽署、交付及履行 不會導致違反任何隱私法或政策。本公司或附屬公司(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(Ii)根據任何隱私法的任何監管要求或要求，目前正在進行 或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用 ；或(Iii)是任何法院、仲裁員、政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構達成的任何命令、法令或協議的一方。

(Qq)環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1對註冊聲明的修訂 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付經修訂或補充的註冊説明書及經修訂或補充的註冊説明書及招股説明書的完整經符合的 份及經修訂或補充的註冊説明書及經修訂或補充的註冊説明書的副本，其數量及地點按承銷商合理要求的 。除初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊、註冊説明書及以引用方式併入其中的文件副本外，本公司及其任何董事及高級職員概無於截止日期前分發任何與證券發售及出售有關的發售材料。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，本公司將盡其合理的最大努力 遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法下的規則和法規施加於其上的所有要求，並視需要根據本章程和招股説明書的規定繼續進行證券銷售或交易 。如果在根據《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到招股説明書是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以符合證券法的規定， 本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)提交最終招股説明書。公司將根據規則424的要求向委員會提交最終招股説明書(格式和實質內容應令代表合理滿意) 。

(C)交易所 法案註冊。(I)本公司將盡其合理的 盡力維持普通股根據交易所法令的登記；及(Ii)未經代表事先書面同意，本公司不會根據交易所法令撤銷普通股的登記。

(D)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 將不會構成《證券法》規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法規則和條例的定義，將每份許可的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存記錄。

4.3向招股説明書的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求數量的每份招股説明書的副本 ，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後立即向您交付兩份籤立的註冊聲明正本，包括證物及其所有生效後的修訂 以及所有提交或以引用方式併入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有籤立同意書正本。

4.4有效性 和需要通知保險人的事件。本公司將盡其合理的最大努力使註冊聲明 在當前招股説明書生效之前有效，直至籤立日期和認股權證不再有效之日起九(9)個月後為止，並將迅速通知承銷商和權證持有人，並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性，但在美國證券交易委員會的EDGAR系統上提交註冊 聲明的修訂以及在EDGAR上張貼生效通知應被視為該通知； (2)委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟； (3)任何州證券委員會發布任何程序以暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序；(Iv)向證監會郵寄或交付對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充材料的郵寄和交付，但條件是 在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交《註冊説明書》的修訂或補充應被視為此類通知；(V)收到證監會對《註冊説明書》的任何意見或要求提供任何額外信息的情況；及(Vi)在第4.4節所述期間內發生任何事件，而該等事件在本公司的判斷 中，令登記聲明或招股章程所載的任何重大事實陳述失實，或需要 根據作出陳述的情況而對註冊聲明或招股章程作出任何更改，以使其內的陳述不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力，儘快解除此類訂單。

4.5審核財務報表。自簽署之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈季度財務信息之前審核(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表。

4.6此次發售的費用 。

(A)與此次發行相關的一般費用。公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將出售的證券(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用；與該等收盤股份、期權股份及認股權證股份在交易市場及本公司及代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(C)根據代表合理指定的州及其他外國司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有備案及註冊費，以及藍天律師的費用及開支)；(D)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品以及代表合理地認為需要的初步和最終招股説明書的郵寄和打印成本；(E)公司公共關係公司的成本和開支；(F)準備、印刷和交付證券的成本；(G)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)；(H)因將證券從本公司轉讓給承銷商而須支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(I)本公司會計師的費用及開支；及(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支。

(B)代表的費用。本公司進一步同意，除根據第4.6(A)條應支付的開支外，於成交日期及期權成交日期(如適用)，本公司將(I)向代表支付相當於本公司出售公開證券所得總收益的1.0%的管理費，及(Ii)向代表償還與發售有關的合理及有據可查的 開支，總額最高可達135,000美元，並將從本協議擬進行的發售的 所得款項中扣除。

4.7淨收益申請 。本公司將以與招股説明書“募集資金的使用”中所述的應用相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於執行日期後完整日曆月十五個月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月的收益報表(除非證券法或證券法規則及條例要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.9穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均沒有或將會採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易所法令或以其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進證券的出售或再出售。

4.10內部 控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.11會計師。 本公司應在執行日期後至少三年內繼續保留在上市公司會計監督委員會註冊的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何5%或以上股東 成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的文件)。

4.13無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同責任和商業責任，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的購買價格之間的差額 ，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14認股權證 股。如果所有或任何部分認股權證是在有有效登記聲明以涵蓋發行認股權證股份的時間行使，或如認股權證是通過無現金行使而行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不受任何限制性傳説的影響而發行。如果在登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續 登記聲明)無效或無法以其他方式出售認股權證股份的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明不再有效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(應理解並同意，上述規定不限制本公司或其任何持有人出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。

4.15董事會 組成和董事會名稱。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員有資格 為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”。

4.16證券 法律公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約時間)在此日期，公司 將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈與發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行披露，否則不得不合理地拒絕或推遲該同意。在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。未經代表事先書面同意，本公司不會在(A) 截止日期後的第一個工作日或(B)最終期權截止日期後的第一個工作日 發佈新聞稿 或從事任何其他宣傳活動，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.17股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或強制執行任何證券承銷商 為“收購人”的申索，或任何證券承銷商因收到證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.18普通股預留 。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據購股權證及認股權證的任何行使而發行 購股權股份，且本公司將繼續在任何時間保留及保持足夠數量的普通股股份，而不包括優先認購權。

4.19普通股上市 。本公司特此同意盡合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有收盤股份、期權股份和認股權證股份，並迅速確保所有收盤 股份、期權股份和認股權證股份在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有收市股份、認股權股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有收市股份、認股權股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場的上市和交易，並將在所有重大方面遵守本公司的報告、 備案和交易市場章程或規則下的其他義務。本公司同意盡合理最大努力維持普通股通過存託信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.20隨後的股權銷售 。

(A)自本章程生效之日起至截止日期後九十(90)日內，除招股章程外，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或等值普通股的協議，或提交任何 註冊聲明或其修訂或補充文件。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後一(1)年內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )或簽訂協議 。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變動普通股交易價格或報價的價格(A)，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易的行使或交換價格 ，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券，而不管根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議是否隨後被取消。但條件是，在截止日期後九十(90)天后，以代表作為銷售代理的“按市場”發行普通股的交易不應被視為浮動利率交易。任何承銷商應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，第4.20節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.21大寫 更改。在截止日期一(1)週年之前，未經代表事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，除非經董事會誠意決定，需要進行反向股票拆分以維持普通股在交易市場的上市。

4.22研究 獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告 。本公司特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除本公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的意見或建議 不同或不一致。 本公司承認該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務證券或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 條V.

承銷商默認

如果 在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的部分證券或期權證券(視具體情況而定)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內盡其合理努力促成其他承銷商中的一人或多人、 或任何其他人，向本公司購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，並按照本協議規定的條款向公司購買。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，則(A)如果發生違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券的10%，則其他承銷商應分別承擔義務，按照 他們根據本協議有義務購買的成交證券或期權證券(視情況而定)的相應數量的比例， 購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，或(B)如果發生該違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過此處涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，除本協議第六條規定的範圍外，公司或代表有權終止本協議，非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如本條款第五條所述，適用的截止日期可推遲至代表人可決定的期間，但不得超過七天，或者，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可決定是否可以實施招股説明書或任何其他文件或安排中所要求的更改。“承銷商”一詞包括以 替代違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約保險人因其在本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1對保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、 和每個參與證券發售和銷售的承銷商(每個“選定交易商”) 及其各自的董事、高級管理人員和員工以及控制該承銷商或任何選定的 交易商(“控制人”)的任何人(如有)，使其免受證券法第15條或交易所 第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，他們或他們中的任何人可能受到的任何損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠中合理招致的任何和所有法律或其他費用) 或根據外國法律，因(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與銷售證券有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親身或以電子形式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使證券符合其證券法的資格或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊；或其中遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏一項重大事實，而該等陳述或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏的重大事實，須根據作出該等陳述的情況而作出，而非誤導作出該等陳述或遺漏 ，除非該等陳述或遺漏乃依據並符合該承銷商或其代表向本公司提供有關適用承銷商的 書面資料而作出的，以供在任何初步招股章程、註冊 聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請(視屬何情況而定)中使用。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人的事實而產生的，則第6.1節中包含的賠償協議不應對承銷商有利，因為在《證券法》及其規則和條例所要求的書面確認向該人出售證券時或之前，如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非該等未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議項下的義務所致。本公司同意 立即通知各承銷商本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股説明書有關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2程序。 如果針對承銷商、選定的交易商或控制人提起任何訴訟，而根據第6.1條，本公司可能被要求賠償，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應 迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括 律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定的交易商(視屬何情況而定)的合理批准) 以及實際開支的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應經本公司書面授權與該訴訟的辯護有關，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定，其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，由該承銷商(除當地律師外)、 選定的交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理及有文件記錄的費用及開支，應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果 任何承銷商、選定交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯責任，本公司有權 以書面形式批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意賠償並使公司、其董事、高級管理人員、控制公司的員工和代理人不受《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的損害，使其免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在任何初步招股説明書、登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何申請中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。依據並嚴格遵守 該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名受賠人應享有本條第六條的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有第6.3條的規定，承銷商不需要賠償本公司超過承銷商購買證券所適用的承銷折扣和佣金的任何金額。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務與其各自的承保義務成比例，而不是 連帶。

6.4貢獻。

(A)貢獻 權利。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或拒絕上訴的最後權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他規定，則在每一種情況下，本公司和每一家承銷商應分別而不是共同地為本公司和該承銷商所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責 ，其餘部分由公司負責；但條件是，任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得 無罪的任何人的貢獻。就本節而言，董事、該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名高管及僱員，以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)，應享有與該承銷商或本公司(視何者適用而定)同等的出資權利。儘管有第6.4節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷折扣和適用於該承銷商購買的證券的佣金。第6.4節中各保險人承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)出資程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就該訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果任何此類訴訟、訴訟或程序是針對任何一方提起的，在上述十五日內通知出資方或其代表人的，出資方有權參加，通知方和任何其他出資方另行通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不承擔任何責任。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止 權利。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或 實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍 已經由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求，或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈了銀行暫停令，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，代表認為， 公司將不宜繼續交付證券，或(Vii)公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如代表 於本協議日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的判斷，一般市場狀況出現重大不利變化，以致 繼續發售、出售及/或交付證券或執行承銷商為出售證券而訂立的合約並不切實可行。

(B)費用。 如果本協議根據第7.1(A)條終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期的當時到期和應支付的交易相關的實際和可交代的費用 ，包括EGS的費用和支出，總額不超過50,000美元(然而，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻 條款)。

(C)賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定都不應因此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2完整的 協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄(如有)包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2023年12月4日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，其中的條款，包括但不限於關於任何未來發售的第4(B)節及第5節，應繼續有效 ，並可由代表根據其條款強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第六條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

7.8存續。 此處包含的陳述和保證在證券交割和期權交割(如果有的話)和交割後繼續有效。

7.9執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

7.10可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

7.12星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期並非營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

7.13施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何一方因本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確放棄由陪審團進行審判的任何權利。

(簽名 頁如下)

如果上述內容正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件將構成本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議，並根據其條款 。

通知地址 ：

Peraso Inc.

白令大道2309號

加利福尼亞州聖何塞95131

注意：首席財務官詹姆斯·W·沙利文

將 複製到：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

437 Madison Ave. 25樓

紐約，郵編：10022

電子郵件： bjb@msk.com

注意：Blake Baron，Esq.

在上面首次填寫的日期接受 。

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

作為這幾個國家的代表

承銷商 列於附表I

作者：拉登堡·塔爾曼公司

通知地址：

拉登堡Thalmann&Co.Inc.

第五大道640號，4號^這是地板

紐約，郵編：10019

附表 i

承銷商附表

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