附件25.1

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

* 檢查是否根據第305（b）（2）條確定受託人資格的申請

威爾明頓信託基金會

(其章程所指明的受託人的確切名稱)

16-1486454

(税務局僱主身分證號碼)

北街市街1100號

郵編：19890-0001

(主要執行辦公室地址)

凱爾·巴里

高級副總裁

威爾明頓信託公司

特拉華大道285號。

紐約布法羅，郵編：14202

(716) 839-6909

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼)

Asure軟件公司

405 Colorado Street，Suite 1800
德克薩斯州奧斯汀78701

（主要行政人員 辦公室地址，包括郵政編碼）

債務證券

(契約證券名稱)

項目1.一般資料.

提供有關受託人的以下資料：

受託人被授權行使公司信託權。

如果債務人是受託人的關聯機構， 描述每個關聯機構：

根據對 受託人賬簿和記錄以及受託人可獲得的信息的審查，債務人不是受託人的關聯人。

第3-15項不適用。

下面列出的是作為本資格和資格聲明的一部分而歸檔的所有展品。

簽名

根據經修訂的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託全國協會，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於9月9日在威爾明頓市和特拉華州正式授權的下列簽名者代表其簽署本資格聲明。^這是2024年4月

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

《公司章程》

的

威爾明頓信託基金，全國協會

為組織協會開展全國性銀行的任何合法活動，下列簽字人簽訂下列公司章程：

首先，                本協會的名稱為威爾明頓信託全國協會。

第二，           協會的主要辦公室應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總機構和分支機構辦理。

第三，               該協會的董事會成員不得少於5人，也不得超過25人，除非監管會免除了該行25人的限制。具體數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上過半數股東的決議來確定及不時釐定。每一董事應擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總票面價值、公平市場價值或股權價值為1,000美元。這些值的確定 可能基於(I)購買日期或(Ii)此人成為董事用户的日期，以較大的 值為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺可由剩餘董事在股東大會之間採取行動 填補。董事會不得在兩次股東大會之間將董事人數增加到符合下列條件的人數：

董事選舉的任期為一年 ，直至選出繼任者並取得資格為止。董事的任期，包括被挑選填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿 ，除非董事辭職或被免職。儘管董事的任期已滿，董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至 董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員可通過董事會多數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議任命，但在涉及協會事務的事項上無投票權或最終決定權。名譽或顧問 董事不應被計算來確定協會的董事人數或與任何董事會行動相關的法定人數，也不需要擁有符合資格的股份。

第四，       應召開股東年度會議，選舉董事並處理會議可能發生的任何其他事務。會議應於章程規定的每年的某一天在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，如果該日適逢協會所在地的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉 ，或者在下一個銀行日有法定假日的情況下，可以在確定的日期後60天內的任何一天舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表已發行和已發行股份三分之二的股東 進行選舉。在所有情況下，召開股東大會的時間、地點和目的應至少提前10天以第一類郵件的形式通知股東，除非OCC認定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東放棄召開股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每名普通股股東可投的投票數將由該股東所擁有的股份數乘以擬當選的董事人數 確定。這些選票可以累積並投給一名候選人，也可以按股東選擇的方式在兩名或多名候選人中分配。如果在第一次投票後，需要進行後續投票來選舉董事，股東可以 不投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他問題上，每位普通股股東持有的每股股票有權享有一票投票權。

董事會選舉的提名可由董事會或有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的任何股東提出。除由現任管理層或其代表作出的提名外，其他提名須以書面作出，並須於任何召開董事選舉的股東大會前不少於14天但不超過50天 送交或郵寄至協會的總裁；但如向股東發出的大會通知少於21天，則該等提名應於會議通知寄出後的第七日內郵寄或郵寄至協會的總裁。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

會議主席可酌情決定不按本章程第(Br)條作出的提名，計票人也可不理會對每位被提名人投下的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達之日起生效，除非通知指定較後的生效日期。

股東可在要求除名董事的大會上除名 ，但須提交會議通知，説明除名的目的或目的之一是除名董事，但如未能達到其中一項肯定的資格要求或因由，則不得除名董事；但如累積投票所得票數足以選出董事的票數反對，則不得除名董事。

第五。本協會的法定股本金額為1萬股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根據美國法律的規定，該股本可以隨時增加或減少。

本協會任何 類別股本股份的持有人，均無權優先認購本協會任何類別股票的任何股份(不論現在或以後獲授權)，或認購可轉換為本協會股票、發行或出售的任何債務，亦不享有 認購上述任何股份的權利，但董事會可不時釐定及按董事會不時釐定的價格認購的股份除外。優先購買權還必須由持有該行三分之二已發行有表決權股份的持有人投票批准。除本章程細則另有規定或法律另有規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對章程細則的修訂，均須經持有已發行有表決權股票的多數投票權的股東批准，及(2)每名股東每股享有一票投票權。

除本章程細則另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票應作為一個類別在任何需要股東批准的事項上進行表決。 如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或兩個以上類別或系列，則所有受影響的類別或系列 必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以作為 相同類別或系列股票的股息按比例發行，而無需對價。如果獲得將發行的類別或系列有權投票的多數票的批准，一個類別或系列的股票可以 作為不同類別或系列股票的股息發行，除非該類別或系列沒有待發行的流通股。除董事會另有規定外，確定有權分紅的股東的登記日期為董事會批准的分紅日期。

除細則另有規定外，釐定有權在任何會議上獲通知及表決的股東的記錄日期為郵寄或以其他方式發送給股東的第一份通知 前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份，協會可：(A)發行零碎股份 ；(B)代替發行零碎股份，發行腳本或認股權證，使持有人有權在 交出足夠的腳本或認股權證以等於全部股份時獲得全部股份；(C)如果協會的股票有一個成熟和活躍的市場，應作出合理安排，使股東有機會通過出售零碎股份或購買全部股份所需的額外零碎股份來實現公平的價格；(D)將零碎股份的現金等值匯給股東；或(E)在公開拍賣中出售代表所有零碎股份的全部股份，或在徵求和收到至少三個持牌股票經紀的密封投標後出售全部股份給出價最高的人；並按比例將收益按比例分配給股東，否則他們將有權獲得零碎股份。零碎股份的持有者有權行使股東的權利，包括在清算時按照零碎權益的比例行使投票權、分紅和參與協會資產的權利。 除非股份或認股權證明確規定這些權利，否則股份或認股權證持有人無權享有任何這些權利。 股份或認股權證可能受以下附加條件的限制：(1)如果在指定日期前不以全部股份交換股份，股份或認股權證將失效；以及(2)可交換腳本或認股權證的股票可按協會的選擇權和支付給腳本持有人的收益出售。

協會可隨時、不時地授權和發行債務，無論是否從屬於債務，無需股東批准。被歸類為債務的債務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不附帶任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六。董事會任命本會會員總裁一人，董事會主席一人，有權任命一名以上副會長，一名祕書，負責本會會議記錄並負責認證，以及辦理本會業務所需的其他管理人員和職工。

正式任命的高級職員，經董事會根據章程授權，可以任命一名或多名高級職員或助理高級職員。

董事會有權：

第七。董事會有權 不經股東批准，或經持有該協會三分之二股份的股東投票，將主要辦公室遷至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，並在收到貨幣監理署的批准證書後，將其遷至特拉華州威爾明頓市範圍內或範圍外的任何其他地點，但不得超過此類限制30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下，將協會任何一個或多個分支機構的所在地設立或變更為適用法律允許的任何其他地點，但須經貨幣監理署批准。

第八。  根據美國法律，本協會的公司存在應一直持續到終止。

第九。     本協會的董事會或者持有本協會股份合計不少於50%的任何一名或多名股東，可以 隨時召開特別股東大會。除非公司章程或美國法律另有規定，否則每次股東年會和特別會議的時間、地點和目的的通知 應在會議召開前至少10天 通過第一類郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。協會為全資子公司的，單一股東可以免除召開股東大會的通知。除細則或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十。    就本條第十條而言，“機構關聯方”一詞是指該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中定義的協會的任何機構關聯方。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，根據並在法律允許的最大範圍內，獲得協會賠償或補償與任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟及上訴有關的實際費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查性的。但條件是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致根據 作出最終命令或和解時，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止或採取任何《美國法典》第1818(B)12號關於該協會的平權行動，然後，協會應當要求償還依照前款規定墊付的所有律師費和費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)提供 賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

與機構有關聯的一方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第164或1818條提起的任何訴訟或程序中發生的費用，可由協會在該訴訟或程序的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會確定由非該訴訟或程序的當事人組成的法定人數行事的董事，認為與機構有關聯的一方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她無法勝訴的情況下向銀行償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)與機構有關聯的當事人(或其繼承人)或其代表收到的承諾，遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第12編第1818(B)款對該協會作出以下最終命令或和解的情況下償還預付款：(I)被處以民事罰款；(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務；或(Iii)被要求停止、停止或採取任何與該協會有關的平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據本章程可獲得賠償的任何訴訟或訴訟而發生的費用，可由協會在該訴訟或訴訟最終處置之前支付。 (A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或代表該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到承諾，在該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到償還墊款的承諾時，協會可提前支付。遺囑執行人或遺產管理人) 最終被認定無權獲得本組織章程授權的賠償，以及(B)由不參與該訴訟或訴訟的董事組成的法定人數的董事會批准，或如果無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用) 無需發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟有關的賠償的適用行為標準 。

如果董事會多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否滿足本條款第十條前四款規定的條件 。如果獨立法律顧問認為已滿足上述條件，則董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會所有成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會應授權 獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款規定的條件。如果法律顧問認為上述條件 已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，這些組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於這些組織章程通過之前發生的事件，(B)在對這些組織章程進行任何限制性修訂之後繼續存在，(C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，就好像協會和尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除任何此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的其他權利，無論該權利是否包含在本章程、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立此類其他權利。 在不限制上述一般性的情況下，根據法規或其他規定，任何機構關聯方 (或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或程序中對協會或其他方面產生的或與其相關的費用和支出進行了有利或不利的評估或允許，因此，根據法規或其他規定，賠償和墊付費用的權利不得被視為排他性權利。

如果本條款第十條或本條款任何部分在任何方面都不能被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為對其進行了必要的最低限度的修改以使其可執行，而本第十條的其餘部分應保持完全可執行。

經董事會多數票贊成，協會可購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但此類保險不得包括支付或補償任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對其作出的任何判決或民事罰款的費用。此類保險可能會惠及所有與機構有關聯的當事人，但不必如此。

第十一。本章程可在任何股東例會或特別大會上經本會持股過半數的股東投贊成票 修訂，除非法律規定須經持股較多的股東表決，在此情況下，須經持股較多的 持股人表決。協會董事會可以對公司章程提出一項或者幾項修改意見，提交股東審議。

附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

威爾明頓信託基金，全國協會

修訂 並重申附則

(自2023年9月12日起生效)

修訂和重述的附例

威爾明頓信託基金，全國協會

第一條

股東大會

第一節     年會。年度股東大會應在董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、祕書或董事會指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理可能在會議之前適當到來的其他事務，但該日期不是特拉華州的法定假日。 會議通知應在會議日期前至少10天但不超過60天以頭等郵件郵寄，郵資已付。按協會賬簿上顯示的每位股東的地址寫給他或她。如果因任何原因未能在該日期進行董事選舉，則可在確定日期後60天內的任何一天舉行選舉，由董事會指定 ，如果董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須以第一類郵件的方式向股東發出至少10天的通知。

第二節     特別會議。董事會主席、總裁、首席執行官、祕書或者董事會可以召集股東特別會議。 股東大會可以適當審議的事項，應當經有權在股東大會上以不少於半數票表決的股東的書面請求召開特別會議。除法律另有規定外，每次該等特別會議須於會議日期前不少於10天但不超過60天郵寄、預付郵資，並按公司章程所載地址向每名股東發出通告，説明會議的目的。

董事會可在合理接近向股東發出通知的日期確定確定有權在任何會議上通知和表決的股東的記錄日期。 確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一名股東簽署要求 會議的要求的日期，該日期描述了召開會議的一個或多個目的。

第3節     休會。如果年度股東大會或特別股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則不需要就新的日期、時間或地點發出通知，除非要考慮任何額外的事務項目，或者協會 意識到中間發生的事件對擬在休會日期前10天以上表決的任何事項產生重大影響。但是，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須將延期會議的通知 發送給截至新記錄日期的股東。然而，如果選舉董事的會議在選舉之前延期 ，則必須通過第一類郵件向股東發出至少十天的新選舉通知。

第四節     提名董事。董事會或有權投票選舉董事的 協會任何已發行股本類別的任何股東可提名選舉董事會成員。除由本會現任管理層或其代表作出的提名外，提名應以書面形式作出，並應在召開董事選舉的股東大會前不少於14天或不超過50天送交或郵寄給本會的總裁；然而，前提是如向股東發出少於21天的大會通知，有關提名應不遲於會議通知寄發當日翌日辦公時間結束後第七日郵寄或交付本會總裁。此類通知 應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名， 會議主席可不予理會，並經其指示，可不理會對每一被提名人所投的所有選票。

第5節.     代理。股東可在任何股東大會上由正式書面授權的代表投票，但本協會的任何管理人員或員工不得擔任代表。董事 或協會的代理人如果不同時受僱為協會的高級職員，可以擔任股東投票的代理人。 代理人的有效期僅限於其中指定的一次會議和該會議的任何延期。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可使用帶有傳真簽名的委託書，並可在收到股東的書面確認後計算未執行的委託書。在會議期間的任何時間提交符合上述要求的委託書應被接受。

第六節     法定人數。除法律另有規定外，任何股東大會的法定人數為面額或委派代表的已發行股本的過半數。除法律另有規定外， 但不足法定人數的股東大會可不時休會，會議可在休會時舉行，無須另行通知。除法律或公司章程另有規定外，在任何股東大會上提交予股東的每項問題或事項，均須獲過半數投票決定。如果董事選舉會議沒有在固定的日期舉行，必須以第一類郵件的方式向股東發出至少10天的通知。

第二條

董事

第一節     董事會。董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明確限制外，本協會的所有法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2節。      編號。董事會應由不少於五名但不超過二十五名成員組成，除非OCC已免除該協會的25名成員限制。該等最低及最高限額內的確切數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何會議上的過半數股東決議不時釐定及釐定。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到：(A)超過上次由股東選舉產生的董事人數的2人以上(不超過15人)；或(B)超過股東上次選舉的董事人數 (人數為16人或以上)的4人以上，但在任何情況下董事人數不得超過25人，除非OCC已免除協會 的25人限制。

第三節     資格。每個董事必須是美國公民 ，並且必須獨立擁有該協會或控制該協會的公司的股本股份，該協會的總面值不低於1,000美元，股東權益總價值不低於1,000美元，或公平市場總價值不低於1,000美元。董事持有的普通股或優先股的價值自購買之日或個人成為董事之日起估值(以較大者為準)。

第四節     組織會議。在選出董事的每一次年度股東大會後，董事會應在切實可行的範圍內儘快開會 以組織和處理其他事務。首次例會應於主席、總裁或董事會為首次例會指定的任何地點舉行，如無指定地點，則在上次股東大會的舉行地點舉行。

第五節     定期會議。董事會定期會議應在董事長指定的日期和地點舉行。不需要通知定期會議。

第6節特別會議董事會特別會議可隨時由董事長、首席執行官、總裁或當時代理董事的過半數以會議表決或書面形式召開，或由執行委員會過半數成員(如組成)、會議表決或書面形式召開。董事會特別會議應在董事會不時指定的日期和地點舉行。如無指定，有關會議將於電話會議中指定的地點舉行。各董事會成員須於會議前不少於一天獲發通知，説明每次特別會議的日期、時間及地點、函件、電子遞送或親自出席。除非《公司章程》或《章程》有要求，否則此類通知無需具體説明召開會議的目的。

第7節     法定人數除法律或本附例另有規定外，當時整個董事會的過半數成員應構成任何會議的法定人數，但人數較少者可不時將任何會議延期 ，而會議可於休會後舉行，無須另行通知。如果出席會議的董事人數 少於法定人數，則不得辦理任何事務，但按照第二條第11節的規定選出董事填補空缺除外。如果出席人數達到法定人數，董事會可通過 出席董事的過半數表決採取行動。任何董事都不得委託代理人投票。

第8節通過電子、電話或類似方式出席      董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可通過或使用會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會的例會或特別會議 所有參與會議的董事或委員會成員可在會議期間同時聽到彼此的聲音。通過這些方式參加會議即為親自出席會議。

第9節     程序。每次董事會會議的議事順序和所有其他議事事項可由主持會議的人決定。

第10節   罷免董事。任何董事均可在任何股東大會上以股東投票方式予以罷免 ，股東大會的通知應提及擬議的行動。任何 董事可在任何股東大會上由有權投票的協會多數股份持有人 投票罷免，而股東大會的通知應提及擬議的行動。任何董事可在任何董事會會議上以全體董事會過半數表決的方式予以罷免 ，其通知應提及擬議的行動。

第11節.   職位空缺當 董事出現空缺時，剩餘董事的過半數可以任命一名董事填補該空缺，直至下一次選舉為止。 在任何董事會例會上，或者在為此召開的有法定人數的特別會議上，或者如果 留任董事不足董事會法定人數，則由留任董事以全體董事的過半數贊成。或由股東根據章程第I條第2節為此目的而召開的特別大會上填補將於特定較後日期(因辭職於較後日期生效)出現的空缺，可在空缺發生前填補 但新董事不得在空缺發生前就職。

第12節董事未經會議的   同意 要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果該行動是由董事會全體成員採取的，則可以在沒有 會議的情況下采取。該行動可以由每個董事在該行動之前或之後簽署的一份或多份同意書來證明，該同意書描述了所採取的行動，幷包括在會議紀要中或在公司 記錄中備案。董事同意在沒有開會的情況下采取行動可以是電子形式，並通過電子 方式交付。

第13節   批准。董事會可以批准 ，並對協會或其高級管理人員的任何行動或不作為具有約束力，但以董事會或股東原本可以授權的範圍為限，並在法律允許的範圍內。此外，在 任何股東派生程序或任何其他訴訟程序中因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、 董事、高管或股東的不利利益、未披露、計算錯誤、應用不當的會計原則或做法或其他原因而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准， 應具有與被質疑的行動或不作為最初經正式授權相同的效力和效力。該批准應對股東具有約束力，並應構成對該等可疑的 行動或不行動的任何索賠或執行任何判決的禁令。

第三條

委員會

第1節     執行委員會董事會可以任命一個執行委員會，在董事會會議之間的時間間隔內，執行委員會將擁有並可以行使董事會在管理本協會的業務、財產和事務方面的所有權力，但法律、公司章程或本章程禁止的權力除外。執行委員會作出的所有行為和授予的權力應被視為並可證明是在董事會授權下作出或授予的。

第二節     信託審計委員會除非根據第三條第5款授權，否則應設立一個由董事會任命的不少於2名董事組成的信託審計委員會，該委員會應在每個日曆年度內至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此時確定受託權力是否已依法、貨幣監理署條例第9部分和健全的受託 原則進行管理。此類委員會：(1)不得包括本協會或其附屬公司的任何官員，他們必須顯著參與本協會受託活動的管理；以及(2)必須由不是董事會授權管理和控制銀行受託活動的任何委員會的成員的多數成員組成。

第三節     審查委員會。除依照本第三條第五款授權外，董事會每年或更頻繁地任命不少於2名董事組成審查委員會，不包括任何在職高級職員。該委員會的職責是在每個歷年內以及在上次審查後的15個月內至少審查本協會的事務一次，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審查，並在此後的下一次董事會例會上以書面形式向董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否處於健全的狀態，以及是否保持了足夠的內部控制和程序，並應向董事會建議處理協會事務的方式作出被認為是可取的改變。

第四節     其他委員會。董事會可不時以董事會多數票通過決議，任命董事會的其他委員會，這些委員會具有董事會適當決定的權力和職責。其他董事會委員會不得少於三(3)名董事。董事會還可以任命一名或多名董事 作為委員會的候補成員。董事會向董事會各委員會作出的所有行為和授予的所有權力應被視為並可證明是根據董事會的授權作出的、作出的或授予的。

第5節      的職責和授權。 根據本條款第三條規定的任何委員會的職責、權限和組成，如經法律授權，可通過董事會通過的決議，移交給本協會母公司正式組成的委員會。

第四條

高級職員和員工

第1節      官員。董事會每年在年度股東大會後召開的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席、首席執行官一名、總裁一名、副董事長一名或多名，公司祕書一名、財務主管一名、審計長一名，以及董事會決定的其他高級管理人員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或改選協會的所有管理人員任職至下一次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間，本協會的負責人可以按下列方式選舉產生，任期至下一次年度重組會議為止，除非董事會或該授權負責人(S)另有決定：M&T銀行人力資源部主管或其指定的人員可以任命總裁以上的高級執行副總裁，包括(但不限於)一名或多名常務副行長、高級副行長、副行長、助理副行長、助理祕書、助理財務主管和助理審計師。以及他們認為必要和適當的任何其他高級管理人員職位 ，董事會主席、首席執行官總裁、為O規則的目的本協會的任何“執行人員” (編纂於12 C.F.R.第215.2(E)(1)節)和任何12 C.F.R.第5.51(C)(4)節所指的“高級管理人員” 只能由董事會任命。

第2節.董事會的     主席。董事會應在董事會成員中指定一名成員擔任董事會主席，隨心所欲地服務。該 人應主持所有董事會會議。董事會主席將監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會可能不時授予或分配的其他權力和職責。

第三節     總裁。董事會任命 一名理事會成員為協會會長總裁。總裁為董事會成員。董事長缺席時，董事會會議由總裁主持。總裁具有一般行政權力， 擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和所有其他權力和職責， 或本細則規定的任何和所有其他權力和職責。總裁亦將擁有並可行使董事會可能不時授予或委派的其他權力及職責。

第四節     副總裁總裁。董事會可任命 一名或多名副總裁。總裁副總經理的職權由董事會決定。副總經理總裁一人由董事會指定，總裁不在時，由董事會代為履行總裁的一切職責。

第五節     祕書。董事會應任命一名祕書或其他指定官員擔任董事會祕書和協會祕書，並應保存準確的所有會議記錄。祕書應負責發出本章程所規定的所有通知；應保管本協會的公司印章、記錄、文件和文件；應妥善保存本會所有交易的記錄； 擁有並可以行使法律、法規或慣例或本章程所規定的任何和所有其他權力和職責； 並應履行董事會可能不時指派的其他職責。

第6節     其他官員。董事會可委任一名或多名助理副行長、一名或多名信託管理人員、一名或多名管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、一名或多名分行經理及助理經理，以及董事會可能不時覺得需要或適宜處理本會事務的其他高級人員及代理人。該等高級職員應 分別行使與其若干職務有關的權力和履行董事會、董事長或總裁授予或指派的職責。董事會可授權一名高級船員任命一名或多名高級船員或助理軍官。

第七節     辭職。官員可在任何時間 向協會遞交通知辭職。辭職在通知發出後生效，除非通知指定了較晚的生效日期 。

第五條

股票和股票證書

第1節.     轉賬。股票可以在公司的賬簿上轉讓，並應保存一本轉讓登記簿，記錄所有轉讓的股票。 通過轉讓成為股東的人應按該股東的股份比例繼承該股份的原持有人的所有權利。董事會可對股票轉讓施加合理計算的條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會投票及相關事項方面的工作，並保護其免受欺詐轉讓的影響。

第二節     股票 證書。股票應有總裁的簽名(可以雕刻、印刷或蓋印)，並由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會指定的任何其他授權人員手動、傳真或電子方式簽名，並在其上刻上本協會的印章。每份證書應在其表面上註明，其所代表的股票只能在協會的賬簿上適當背書並以其他方式符合《美國法典》第12編第52條和《美國聯邦法典》第12編7.2016(B)的要求才能轉讓。

第三節     遺失、被盜或銷燬證書。如果 代表股票的任何股票遺失、被盜或銷燬，董事會或董事會正式授權的任何一名或多名高級職員可酌情授權發行替代股票或未經認證的替代股票，以取代丟失、被盜或銷燬的股票。

第4節記錄日期的     固定。董事會可提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，以確定任何其他適當目的的股東。在任何情況下，該日期應為向股東郵寄或以其他方式發送第一份通知的前一天的營業時間結束，但在任何情況下，記錄日期不得超過大會前10天。

第七條

企業印章

第1節.     印章。本協會的印章應採用董事會不時決定的格式。總裁、司庫、祕書或董事會指定的任何助理司庫、祕書或其他高級職員有權在需要加蓋公司印章的文件上加蓋公章並進行認證。任何公司付款義務上的印章可以是傳真。

第八條

雜項條文

第一節.     會計年度協會的會計年度為日曆年。

第二節文書的     執行。所有協議、契據、按揭、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、帳目、誓章、債券、承諾、委託書及其他文書或文件，均可由根據本附例第IV條選出或委任的任何職員代表本會簽署、籤立、確認、核實、交付或接受。任何此類文書也可由董事會不時指示的其他方式和其他官員代表協會簽署、確認、核實、交付或接受。本第二節的規定是對本附例的任何其他規定的補充。

第三節     唱片。公司章程、章程以及所有股東會議、董事會和常務委員會會議的議事程序應 記錄在為此目的而提供的適當的會議記錄簿中。每次會議的會議記錄應由祕書、財務主管或其他被任命為會議祕書的官員簽署。

第4節.     公司治理程序。 在不違反聯邦銀行法規和法規或安全穩健的銀行實踐的範圍內，協會 可遵循特拉華州《一般公司法》。代號安。奶子。8(1991年，1994年修訂，之後修訂)關於公司治理程序的事項。

第五節     賠償。就第八條第5款而言，“機構關聯方”一詞應指該術語在“美國法典”第12編第1813(U)條中所界定的本協會的任何機構關聯方。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，根據法律並在法律允許的最大範圍內，向協會賠償或補償與其中任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟及上訴有關的實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查性的。然而，當聯邦銀行機構提起的行政程序或行動導致最終命令或和解時，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止該協會，或對該協會採取任何《美國法典》第1818(B)條所述的任何平權行動，然後，協會應當要求償還依照前款規定墊付的所有律師費和費用，不得賠償該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括律師費、罰款或其他已發生的款項。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 提起的訴訟或訴訟(或其部分)提供賠償。 該訴訟或訴訟(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在根據《美國法典》第164或1818條提起的任何訴訟或訴訟中發生的費用，可由該協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前由該協會支付，條件是：(A)董事會認定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴，而該董事的法定人數並非該訴訟或訴訟的當事人。 (B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是否有經濟能力在他或她不佔上風的情況下向協會償還費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾。遺囑執行人或管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還此類預付款：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務，或(Iii)被要求停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述的關於協會的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 管理人)因根據協會章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟而發生的費用，可由協會在最終處置該訴訟或訴訟程序之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 管理人)或其代表收到承諾，在下列情況下償還墊付款項：遺囑執行人或 遺產管理人)最終無權獲得本附例授權的賠償，以及(B)由非該訴訟或法律程序當事人的董事組成的 董事會批准，或如無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)無需發現機構關聯方已達到法律規定的與此類行為或訴訟相關的賠償標準。

如果大多數董事會成員 在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供律師的書面意見，説明第VIII條第5節前四段所述的條件是否已得到滿足 。如果獨立法律顧問認為上述條件已得到滿足，董事會其餘成員可依據該意見授權所要求的賠償。

如果董事會所有成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立的 法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明第八條第五款前四款所述條件是否已得到滿足。如果法律顧問認為上述條件 已得到滿足，董事會可依據該意見授權所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於在本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後應繼續存在，(C)可根據導致訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或基於主張此類權利時有效的適用法律，並且(D)具有合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，就好像該協會和尋求此類權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在本協會的組織章程、本章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權設立此類其他權利。在不限制前述一般性的情況下， 本章程規定的賠償和墊付費用的權利不得被視為排除任何該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法規或其他規定在任何 該等訴訟或程序中評估或允許對其有利、對協會或其他方面有利的費用以及因此而產生或與之相關或其任何部分的費用。

如果第八條第5款或本條款任何部分在任何方面都不能被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為對其進行了必要的最低限度的修改以使其可執行，而第八條第5款的其餘部分仍將完全可執行。

根據董事會多數成員的贊成票，協會可購買保險，在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但是，此類保險不得包括由銀行監管機構對此類人員進行民事罰款的最終命令的保險。這種保險可以，但不一定是為了所有與機構有關聯的各方的利益。

第九條

檢查和修改

第1節.     檢驗協會章程的副本和所有修訂應始終保存在協會總部方便的地方，並應在銀行營業時間向所有股東開放以供查閲。

第2節     修正案。董事會有權在其任何例會或特別會議上修訂、更改或廢除本會的章程，或制定和通過新的章程。本章程可予修訂、更改或廢除，而新章程可由本組織股東在組織章程細則或適用法律所允許的範圍內採納。

附件6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。

附件7

P O R T O F C O N D I T I O N

威爾明頓信託基金，全國協會

截至2023年12月31日營業結束時，