附件5.1

2024年4月9日

Asure軟件公司

科羅拉多街405號套房1800

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已審核特拉華州一家公司Asure Software，Inc.(“公司”)於2024年4月9日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)。註冊説明書涉及根據證券法第415條不時建議要約及出售(I)本公司一項或多項 系列債務證券，其可能為優先、優先或次級債務證券(“債務證券”)，(Ii)本公司優先股股份，每股面值0.01美元(“優先股”)，(Iii)本公司普通股股份，總髮行價最高達150,000,000美元。面值每股0.01美元(“普通股”)，(Iv)購買債務證券的債權證(“債權證”)及購買優先股或普通股的股權證(“權證”，連同債權證，“認股權證”)，(V)購買普通股股份的權利(“權利”)，及(Vi)由兩個或以上證券組成的單位(定義見下文)(“單位”)。債務證券、優先股、普通股、權證、權利和單位在本文中統稱為證券。債務證券和優先股可以交換或轉換為公司的其他證券，包括普通股或優先股。

本公司可按註冊説明書、註冊 説明書所載招股章程(“招股章程”)及招股章程的一份或多份副刊(每份為“招股説明書副刊”)不時發售及出售證券。 債務證券可根據本公司與將於招股説明書內確認為受託人的金融機構之間的契約發行 ，格式如註冊説明書附件4.10所示，該等契約可不時予以補充(“契約”)。該等認股權證可根據一份或多份認股權證協議(每份為一份“認股權證協議”) 由本公司與一間銀行或信託公司發行，而該等銀行或信託公司須於認股權證協議內指明為認股權證代理人。該等權利可根據一份或 份權利協議發行，其形式須予存檔並納入註冊聲明(每份“權利協議”) ，由本公司與銀行、信託公司或其他金融機構訂立，並在協議中確認為權利代理人。單位可根據公司與被確定為單位代理的第三方之間的一個或多個單位協議(每個，一個單位協議)發行。本契約、每份認股權證協議、每份權利協議及每份單位協議在本協議中統稱為“協議”。

本意見書是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求而提供的，本意見書不就註冊説明書、招股説明書或任何招股説明書附錄的內容發表任何意見。

在發表以下意見時，吾等已審閲並依據現行有效的註冊聲明、招股章程、本公司的重新註冊證書及經修訂及重新修訂的第三份附例，以及吾等判斷為使吾等 得以陳述下述意見所必需或適當的記錄、文件、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，以令吾等滿意。基於前述，並在符合本文所述的限制、假設、例外和限制的情況下 ，我們認為，自本協議之日起，就以下第1段至第6段所述的每一事項而言：

1.就普通股而言，當普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權時，在發行、交付和支付時，按登記聲明、適用的招股説明書或招股説明書副刊和該公司行動所設想的方式，發行、交付和支付不低於面值的股份，以及不超過根據公司當時有效的重新註冊證書 可獲得的股份總額和股份數量。及(B)經董事會就適用的招股章程擬進行的發售而授權，則該等普通股股份將有效發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，吾等已 假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2.對於優先股，當一系列優先股已按照本公司經公司所有必要的公司行動修訂和授權的重新註冊證書的條款正式設立時，以登記聲明、適用的招股説明書或招股説明書以及該等公司行動所設想的方式發行、交付和支付不低於其面值的金額，且總金額及 股份數目不超過(A)本公司當時有效的重訂公司註冊證書及(B)董事會就適用招股章程擬進行的發售而授權的股份總額及數目，該等優先股系列的該等股份將有效發行、繳足股款及 不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知 規定。

3.對於債務證券， 當本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付了債務證券，並且特定系列債務證券的具體條款已經根據該契約正式建立並得到本公司所有必要的公司行動的授權，並且該債務證券已經按照該契約的條款和董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議並按照註冊聲明預期的方式進行了正式籤立、認證、發行和交付。招股説明書及相關招股説明書副刊(S)， 該等債務證券將是本公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

4.對於認股權證， 當認股權證協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，當特定的權證發行的具體條款已根據該認股權證協議正式確立並由本公司所有必要的公司行動授權時，且認股權證已按照該認股權證協議的條款以及董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似的 協議並按照登記聲明預期的方式正式籤立、認證、發行和交付。招股章程及相關的 招股章程副刊(S)(假設於行使認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供 所有必要的公司行動發行)，認股權證將具有法律效力及本公司的具約束力的義務，並可根據其條款向本公司強制執行。

5.關於權利， 當權利協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，當特定權利發行的具體條款已根據該權利協議正式確立並經 公司所有必要的公司行動授權，且權利已根據該權利協議的條款和董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議 以註冊聲明預期的方式正式籤立、認證、發行和交付。本招股章程及相關招股章程(S)，該等權利具有法律效力，並具有本公司的約束力，並可根據其條款對本公司強制執行。

6.關於單位， 當單位協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付，且特定單位發行的具體條款已根據該單位協議正式制定並得到公司所有必要的公司行動的授權，且單位已根據該單位協議和董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議並按照註冊聲明預期的方式正式籤立、認證、發行和交付。招股章程及相關招股章程副刊(S)(假設 該等單位的組成證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位 將具有法律效力及具約束力，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們的意見受制於： (I)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律的影響；(Ii)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法或法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；以及(Iii)在法律或法院判決的某些情況下，規定賠償或分擔責任的一方違反公共政策的條款無效。

我們不對 (I)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定表示意見， 這些規定被視為構成處罰，(Ii)同意或限制適用法律， 管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(Iii)放棄權利或抗辯，(Iv)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(V)任何允許的規定，在 任何債務證券加速時，收取其本金中可能被確定為構成未賺取利息的部分，(Vi)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加權、完美性或優先權，(Vii)提前 放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利，(Viii)放棄廣泛或含糊的權利，(Ix)關於排他性的規定，權利或救濟的選擇或累積，(X)授權或確認決定性或酌情決定的條款，(br}(Xi)授予抵銷權，(Xii)委託書、權力和信託，(Xiii)禁止、限制或要求 同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(Xiv)聲稱讓擔保人承擔主要責任而不是作為擔保人的條款，(Xv)聲稱放棄修改任何擔保義務的條款 構成更新，(Xvi)要求就非美元計價證券的債權(或關於該債權的判決)在特定日期按匯率兑換成美元的任何規定， 在適用法律另有規定的範圍內，(Xvii)要求關於債務證券的債權(或關於該債權的判決)在特定日期按匯率兑換成美元的任何規定，(br}在適用法律另有規定的範圍內，以及(Xviii)上述條款無效時的可分割性。

我們已 假設(I)每份協議、債務證券和認股權證(統稱為“文件”)已經或將由協議各方正式授權、簽署和交付，(Ii)每份文件構成或將構成除本公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，(Iii)每份文件作為各方具有法律效力和具有約束力的義務的狀態不會受到任何(A)違反或違約的影響，協議或文書，(B)違反法規、規則、條例或法院或政府命令的行為，或(C)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案，(Iv)文件正本上所有簽名的真實性和真實性，(V)作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性，(Vi)作為副本提交給我們的所有文件的正本，(Vii)準確性，公職人員證書的完整性和真實性，以及(8)所有自然人具有與此有關的所有目的的法律行為能力。對於本公司意見的重大事實問題，我們一直依賴本公司高級管理人員和其他代表以及公職人員的證書或類似文件。

我們在此僅就特拉華州公司法和美國聯邦法律以及紐約州法律表達意見，這些法律均於2024年4月9日生效。我們不對任何其他司法管轄區的法律或任何司法管轄區的證券或藍天法律發表任何意見。 本意見書中表達的意見僅限於本意見書中陳述的事項，不暗示任何其他意見 。

本意見與註冊聲明有關，僅供您參考 ，根據證券法的適用條款，您和有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意貴公司將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

題名/責任者：Cozen O‘Connor，P.C.