附件4.10

契據的形式

日期為[]

介於

ASURE SOFTWARE，INC.

作為發行者

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人

本合同的某些部分

除第310至318條外，

1939年信託投資法

注：出於任何目的，此對賬和結不得被視為 本契約的一部分。

目錄

壓痕

本合同日期為 []由Asure Software，Inc.，特拉華州公司（以下稱“公司”）和威爾明頓信託，全國協會 ，作為受託人（以下稱“受託人”）。

獨奏會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其債務證券(在此稱為“證券”)， 將按本契約所規定的一個或多個系列發行。

根據本公司的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了和對價前提和證券持有人購買證券，雙方同意為證券或其任何系列的所有持有人 平等和按比例受益，如下：

第一條

定義及其他條文

適用於一般情況

第101條。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條第一條所界定的詞語具有本條第一條所賦予的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用方式在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)除文意另有所指外，任何對“物品”或“部分”的提及均指本契約的物品或部分(視屬何情況而定)。

(5)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)“包括”是指無限制地包括 ；

(7)當就任何證券使用“轉換”、“轉換”和“轉換”一詞時，“轉換”、“轉換”和“轉換”一詞意指持有人或公司根據第301條規定的條款(如有的話)將該證券轉換或交換為證券或其他財產的權利，而這些詞語並不是指持有人或公司根據第304、305、306條規定將該證券交換為相同系列和類似期限的其他證券的任何權利。906或1107或本契約的其他類似規定，除非上下文另有要求；此處提及的可轉換的任何擔保的條款是指可在第301條中為此類擔保指定的條款； 以及

(8)除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議和文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內。

“行為”用於表示任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“附屬公司”指直接或間接控制或受控於或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時 是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用程序”是指，對於保管人而言，該保管人在任何時候適用於該事項的政策和程序(如有)。

“破產法”具有第501節規定的含義。

“董事會”是指本公司董事會或董事會任何正式授權的委員會，或本公司任何一名或多名董事和/或高級職員 已獲該董事會或委員會正式授權的任何董事。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書認證的一份或多份決議的副本，該副本已由董事會正式通過，並在該認證之日完全有效，並交付受託人。

“營業日”是指除第301條另有規定外，用於任何付款地點的任何日子，星期六或星期日除外，這不是聯邦假日，也不是法律、法規或 行政命令授權或責令銀行機構在該付款地點關閉的任何日子。

“委員會”是指根據《交易法》不時組成和設立的美國證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司”是指在本契約第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款而成為公司為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“公司請求”或“公司命令”是指由公司高級管理人員(或以書面形式指定為授權執行和交付公司請求和公司命令的任何人)以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“企業信託辦公室”是指受託人的主要辦公室，受託人在任何特定時間應在該主要辦公室進行與本公司有關的公司信託業務(該辦公室於本契約日期位於特拉華州威爾明頓北市場街1100號羅德尼廣場北，19890，注意：Asure Software，Inc.，署長，或在受託人可能不時通知公司和持有人的其他任何時間)。

“公約失效”具有第1303節規定的含義。

“保管人”具有第501節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件 ，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約利息”具有第307節規定的 含義。

“失敗”具有第1302節規定的含義。

就可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，“存託機構”是指根據《交易法》註冊的結算機構，其被指定為第301條所設想的此類證券的存託機構。

“違約事件”具有第501節規定的 含義。

“交易法”指1934年美國證券交易法及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“失效日期”具有第104節規定的 含義。

“公認會計原則”指美國公認的會計原則(如適用，包括國際財務報告準則)，並不時生效 。

“全球證券”是指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第202節規定的傳説的證券(或第301節可能為此類證券規定的傳説)。

“持有人”是指在安全登記冊上登記其姓名為證券的 的人。

“本契約”是指最初籤立的本契約 ，以及根據本契約適用條款訂立的一個或多個補充契約 可能不時予以補充或修訂的契約，就本契約和任何該等補充契約而言，包括分別被視為本契約和任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括第301條所設想的特定證券系列的條款。

“利息”是指對原始發行的貼現證券使用時，根據其條款，只有在到期後才計息的，到期後應支付的利息。

“付息日期”是指， 就任何證券使用時，該證券利息分期付款的規定到期日。

“國税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“到期日”是指對任何證券使用時，該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期 ，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的形式，要求贖回或以其他方式進行。

“違約通知”是指第501款中規定的書面通知。

“高級管理人員”指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁或助理總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、祕書或助理祕書，或任何此等人士指定的其他高級管理人員。

“高級人員證書”指由公司高級人員簽署的證書。

“律師意見”指受託人可接受的大律師(可能是本公司的律師)的書面意見。律師可能是公司的一名員工 。根據本契約要求提交的律師意見可能具有所需類型的意見的慣常資格，而提供律師的此類意見的律師可依據公司或政府 或其他官員的證書來證明所需類型的意見。

“原始發行貼現證券” 是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的低於本金的任何證券。

“未清償證券”是指，在確定日期之前，在證券方面使用的所有證券均已根據本契約進行認證和交付， 除外：

(一)受託人此前註銷或者交付受託人註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)或由公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開支付或贖回所需款項的證券； 但如該等證券須予贖回，則已根據本契約發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；

(3)根據第1302條規定已發生失效的證券；

(4)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務的證券除外；及

(5)已交割(或已交割)任何轉換後可交割的財產的證券，或已滿足第301條所規定的任何其他特定條件的證券；但條件是，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已在任何日期根據本協議作出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條將其到期並於該日期到期時到期應付的本金的金額， (B)如在該日期，證券在規定到期日的應付本金不能確定，應被視為未償還的該證券的本金應為第301條規定或預期確定的金額， (C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的證券的本金應被視為未償還的，該本金應為該證券本金的等值美元，按第301條規定的方式確定(或，就上文(A)或(B)款所述證券而言，(Br)本公司或任何其他義務人對證券所擁有的證券(br}或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券)及(D)本公司或任何其他債務人對證券所擁有的證券將不會被視為未償還證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或 其他行動而獲得保障時，只有負責人員實際知道如此擁有的證券才應被視為未償還證券。如此擁有的已真誠質押的證券，如質權人確立並令受託人信納質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則可視為未清償證券。

“付款代理人”指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金或溢價或利息的任何人士。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“支付地點”是指，在用於任何系列證券時，第301條規定的支付該系列證券的本金、溢價和利息的一個或多個地點。

“前置擔保”是指，就任何特定擔保而言，證明與該特定擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分先前擔保；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何擔保，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的擔保，應被視為與殘缺、銷燬、丟失或被盜擔保相同的債務的證據。

“贖回日期”是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”是指， 用於贖回任何證券時，根據本契約贖回的價格。

“定期記錄日期”是指，對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，指第301條為此目的而指定的日期。

“還款日期”是指，當持有人根據持有人的選擇，就要償還的證券使用時，由本契約或根據本契約確定的還款日期。

“負責人員”指受託人，指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理祕書或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行與該等人士所履行的職能類似的職能，此外，就某一特定公司信託事宜而言，亦指因其對該特定主題的瞭解及熟悉而被轉介的任何其他高級人員，在每種情況下，該等高級人員均須直接負責本公司的管理。

“證券”具有本契約第一部分中規定的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”是指1933年的美國證券法及其任何後續法規，在每種情況下都會不時修訂。

“安全登記處”和“安全登記處”分別具有第305節規定的含義。

“特別記錄日期”是指受託人根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

“約定到期日”是指，當 就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，在該證券中指定的日期，如該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”是指任何公司、 有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、合資企業、協會或其他商業實體，其已發行的有表決權股票(或等值股權)的50%以上直接或間接由本公司或 一個或多個其他子公司(或其組合)擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”是指任何特定的“個人”(如交易法第13(D)節所使用的那樣)，指當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的股本。

“信託契約法”是指在本契約簽署之日生效的1939年美國信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂要求的範圍內，指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約受託人的每一人，如果在任何時候有多於一名受託人，則任何系列證券 所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務” 具有第1304(1)條規定的含義。

第102條。合規證書 和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，公司應應受託人的要求，向受託人提供一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有)，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除非本契約中關於該特定申請或請求的任何規定明確要求提供官員的證書和/或律師意見的任何此類申請或請求，無需提供額外的證書或意見。

與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證書或意見(第1004節規定的證書除外)應包括：

(1)聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，説明每名上述人士已作出必要的審查或調查，以使他或她能就該公約或條件是否已獲遵守一事表達知情的意見；及

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條。交付受託人的文件格式 。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非 該高級職員知道，或在採取合理謹慎的情況下，該高級職員就該高級職員的證書或意見所依據的事項而發出的證明書或意見或陳述是錯誤的。律師 的任何該等證書或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等律師 知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的 。

如果任何人被要求根據本契約提出、給予或 執行兩項或多項申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將其合併為一項文書。

第104條。持票人的行為；記錄日期。

本契約所規定或準許持有人發出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式委任的代理人以書面簽署的實質相似意向的文書，並由其作為證明；除本契約另有明文規定外，該等行動應於該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)時生效。此類票據(及其所包含和證明的行為) 在此有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明應足以證明本契約的任何目的，並在符合第601條的規定下，如以第104條規定的方式作出，則為對受託人及本公司有利的最終證據。

任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期 可以受託人合理地認為充分的任何方式來證明。如果這種執行是由以個人身份以外的身份行事的人執行的，則該證書或誓章也應構成該人權威的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券的所有權由證券登記簿 證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人 就受託人或本公司依據其作出、遺漏或容受作出的任何事情而發出的請求、要求、授權、指示、指示、要求、授權、指示、指示、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為具有約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記號 。

公司可將任何日期定為記錄日期 ，以確定任何系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許的其他行動 該系列證券的持有人有權給予、作出或採取 ；但本公司不得就下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定記錄日期，本段的規定亦不適用。 如根據本段設定任何記錄日期，則在該記錄日期當日有關係列的未平倉證券的持有人及任何其他持有人均無權採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人； 但除非在適用的到期日或之前，持有該系列未償還證券本金所需金額的持有人在該記錄日或之前採取上述行動，否則該等行動不得生效。本段不得解釋為 阻止本公司為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)， 本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金 的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。在根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第106節。

受託人可將任何日期定為記錄日期 ，以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知，(Ii)第502節所指的任何加速聲明，(Iii)第507(2)或(Iv)節所指的任何訴訟請求，每一種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期 的該系列未平倉證券的持有人以及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人 在該記錄日期後是否仍是持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期所適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動將不會生效。 本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，而不會由任何人採取任何行動且無效)。而本段不得解釋為使持有有關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動無效。根據本段確定任何記錄日期後，受託人應立即以書面形式將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知公司和相關係列的每一證券持有人，通知方式由公司承擔費用。

對於根據第104條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何一天指定為“到期日”，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日或之前，以第106條規定的方式將建議的新到期日以書面形式通知本合同另一方和相關係列的每個證券持有人，否則此類更改不會生效。如果根據第104條設置的任何記錄日期未指定失效日期，則設置該記錄日期的當事人應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與該記錄日期相關的失效日期，但受本款規定的更改失效日期的權利的限制。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該證券的全部或任何部分本金採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就全部或任何部分本金採取行動。

除上述規定外，受託人同意接受以非保密電子郵件、傳真或其他類似的非保密電子方式發出的通知、指示或指示並根據本契約採取行動；但條件是：(A)提供該等書面指示的一方，在該書面指示傳送後，應及時向受託人提供最初執行的指示或指示，以及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表 簽署。對於受託人合理依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。

第105條。致受託人及公司的通知等。

本契約所提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，應向其提出、向其提供或向其提供，或向其提交。

(1)任何持有人或公司的受託人，如向 或在第101條指定地點的受託人公司信託辦事處以書面形式(可以傳真方式)作出、給予、提供或存檔，即足以滿足本協議項下的所有目的；或

(2)除非本公司另有明文規定，本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本公司以書面向受託人指定的本公司主要辦事處地址，並以預付頭等郵資的方式郵寄至本公司祕書的地址，即足以滿足本協議下的所有目的(除非本公司另有明文規定)，而在另行通知前，本公司的地址為：北緯84604號4931 North 300 West，郵編：(Br)Provo，UT 84604，傳真：(801)705-8087，注意：首席法務官。

第106條。發給持有人的通知；放棄。

如本契約就任何事件向持有人發出通知 ，則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄予受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊所載持有人的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)且不早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如果以郵寄方式向持有人發出通知，則未將該通知郵寄給任何特定的 持有人，或如此郵寄的任何通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知， 有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成足夠的通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何 事件的通知，則根據託管人的適用程序向該證券的託管人(或其 指定人)發出的通知應充分，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於規定的發出通知的最早日期(如果有)。

第107條。與信託契約 法案衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法案》的條款相沖突，則信託契約法案要求其成為本契約的一部分並管理本契約， 以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約， 視情況而定。

第108條。標題和目錄的影響。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第109條。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。可分割性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第111條。義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第112條。治國理政。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第113條。法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或任何證券的規定到期日，或持有人有權轉換該持有人證券的任何日期， 在任何支付地點都不應是營業日，則(儘管本契約或證券有任何其他規定 (任何證券中明確規定適用該條款以代替第113條的規定除外)) 支付本金和溢價、利息、或該證券的贖回價格或轉換，無需於該日期於該付款地點付款，但可於下一個營業日於該付款地點付款，其效力及效力與於付息日期或贖回日期、所述到期日或該兑換日期相同。然而，如果是以紐約聯邦儲備銀行(SOFR)管理的有擔保隔夜融資利率為基礎的浮動利率計息的一系列證券，如果任何付息日期(贖回日期或聲明到期日除外)將是 非營業日，則付息日期應推遲到下一個營業日，除非 該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，付息日期將是緊接其後的 營業日。自任何該等利息支付日期、贖回日期、所述到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等支付日期為止的期間內不會產生利息。

第114條。沒有針對他人的追索權。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東 不對本公司在證券或本公司名下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人應免除 並免除所有此類責任。放棄和免除是發行證券的對價的一部分。

第115條。放棄陪審團審判； 管轄權。

在此，公司和受託人(以及持有人接受票據)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在公司、持有人和受託人之間的任何法律程序中進行陪審團審判的任何權利 僅因本契約或證券產生或與之有關；並且(I)每一家公司和受託人在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院的非排他性管轄權，(Ii)放棄對在此類訴訟中設立地點或在此類法院進行裁決的任何反對，以及(Iii)放棄對此類法院處於不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議。

第116條。美國愛國者法案。

雙方承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規 (《美國愛國者法案》第326節)，所有金融機構都必須獲取、 核實、記錄和更新每個建立關係或開户的人的身份信息。本契約的當事人同意，他們將向受託人提供其可能不時要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於名稱、地址、税務識別號和其他 信息，這些信息將使受託人能夠識別正在建立關係或開户的個人或實體，並且 還可以要求提供成立文件，如公司章程或其他識別文件。

第117條。整個協議。

本契約闡明與本次交易有關的各方的完整協議和諒解，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解。

第二條

保安表格

第201條。一般情況下，表格。

每個系列的證券應基本上採用由董事會決議或根據董事會決議確定的形式，或在符合第303條的情況下，根據一項或多項董事會決議授予的授權，在高級人員證書中規定或確定的形式，或在本合同的一個或多個補充契約中，在每種情況下，加上本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有以下字母：編號或其他識別標誌，以及為遵守適用的税法或任何證券交易所或託管機構的規則所需的圖例或批註，或由執行該等證券的官員根據其籤立證明而一致地確定。 如果任何系列的證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的認證和交付該證券的公司命令交付之前或之前交付給受託人。如果根據董事會決議採取的行動設立的任何系列的所有證券不會同時發行，則 無需在發行該系列的每個證券時提交該行動的記錄，但應在該系列的第一個證券發行時間或之前交付該行動的適當記錄 。

最終證券應印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定， 由他們簽署該證券所證明。

第202條。全球證券的圖例形式 。

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議認證和交付的每份全球證券應帶有基本如下形式的圖例：

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本合同是錯誤的，因為本合同的登記所有人在本合同中有利害關係。

本擔保是本文背面所指契約的 含義內的全球擔保。本全球擔保的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人進行的全部轉讓，但不限於部分轉讓，而本全球擔保的部分轉讓應僅限於根據本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓 。

第203條。受託人認證證書的格式 。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

日期：

第三條

《證券》

第301條。數量不限；可發行 系列。

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。 在發行任何系列證券之前，應在或根據(A)董事會決議或根據一個或多個董事會決議授予的授權設立，並在符合第303條的情況下，在高級官員證書中闡明或以規定的方式確定，或(B)在本協議的一個或多個補充契約中設立：

(1)該系列證券的名稱 (該名稱應區分該系列證券與任何其他系列證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的限額(根據第304、305、306、906或1107條，根據第304、305、306、906或1107條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3)應向其支付該系列證券的任何利息的人，但該證券(或一個或多個前身證券) 在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人除外；

(4)該證券是高級證券、次級證券還是兩者的組合，以及這種從屬關係的條款；

(五)該系列證券本金的一個或多個應付日期，或確定或延長該等日期的方法；

(6)該系列的任何證券 應計息的利率(如有)、產生該等利息的日期、應付該等利息的付息日期，以及在任何付息日期應付該等利息的定期記錄日期；

(7)該系列證券的本金、溢價和利息的支付地點和支付方式；

(8)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格以及贖回該系列證券的條款和條件的一個或多個期限，以及(如果不是通過董事會決議)證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(9)公司根據任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務或權利(如有) ，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(10)除2,000元的最低面額及超出1,000元的任何整數倍數外，該系列任何證券可發行的面額；

(11)如該系列任何證券的本金或溢價(如有的話)或利息的數額可參照財務或經濟量度或指數或依據公式而釐定，則該等數額的釐定方式；

(12)如果不是美利堅合眾國的貨幣，應支付該系列證券的本金或溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以****何目的(包括第101節中“未清償”的定義)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式；

(13)如該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息須由本公司或其持有人選擇以一種或多種貨幣 或貨幣單位支付，而該等貨幣、貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則作出該選擇的該等證券的本金或溢價或利息須以該貨幣、貨幣或貨幣單位 支付，作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(14)如果不是其全部本金 ，則為根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)如該系列任何證券於規定到期日 到期時的應付本金不能於該規定到期日之前的任何一個或多個日期釐定，則應視為該證券於該等日期的本金的金額 ，包括在規定到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或被視為於該規定到期日之前的任何日期(或在任何該等情況下，該數額被視為本金的確定方式)；

(16)如果不是通過董事會決議，公司根據第1302節或1303節選擇使該系列中的任何證券失效的證明方式；該系列中的任何證券(以美元計價並以固定利率計息的證券除外)是否應受第1302節或1303節的約束；或者，對於以美元計價並按固定利率計息的證券，如果適用，該系列證券的全部或任何指定部分不得根據第1302條或第1303條或根據這兩個條款取消 ；

(17)如適用，任何 系列的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，可發行該等全球證券的各個託管機構，任何該等全球證券將承擔的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代第202條所述的圖例，以及任何附加或替代第305節最後第(Br)款第(2)款所述情況的任何情況，其中任何該等全球證券可全部或部分交換已登記的證券，任何此類全球證券的全部或部分轉讓，均可登記在此類全球證券的託管人或其代理人以及任何其他有關此類全球證券的交換或轉讓的規定之外的其他人的名下；

(18)在違約事件中適用於本系列任何證券的任何增加、刪除或更改，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(19)適用於本系列證券的第十條所列公約的任何增加、刪除或更改；

(20)如該系列證券可兑換為現金及/或任何人士(包括本公司)的任何證券或其他財產，則該等證券可兑換或可交換的條款及條件；

(21)該系列證券是否將 由任何人擔保，如果是，該人或該等人士的身份、擔保該等證券的條款及條件，以及如適用，該等擔保可從屬於有關擔保人的其他債務的條款及條件 ；

(22)該系列證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等證券的條款和條件，以及在適用的情況下，該等留置權可從屬於擔保本公司或任何擔保人的其他債務的其他留置權；

(23)如果除威爾明頓信託外，全國協會將擔任該系列證券的受託人，該受託人的名稱和公司信託辦公室；

(24)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第901(11)條允許的除外)；以及

(25)該系列證券的CUSIP和/或ISIN號(S)。

任何一個系列的所有證券應大體上 相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或根據一項或多項董事會決議授予的授權另有規定，並在符合第303條的情況下，在上文提及的高級人員證書或本協議的任何該等補充契約中以規定的方式闡明或確定。

任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非上文提及的董事會決議另有規定，且在符合第303條的規定的情況下， 在上文提及的高級人員證書中或根據一項或多項董事會決議或任何該等附屬契約就一系列證券授予的授權， 載明或以規定的方式釐定，則本公司可隨時及不時選擇發行一系列的額外證券，而無須任何持有人同意。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或 一名公司助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的高級職員證書時或之前交付受託人。

第302條。面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，則該系列證券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍均可發行。

第303條。執行、身份驗證、交付和約會。

本公司至少有一名高級職員應以手寫、傳真或電子(包括“.pdf”)簽署方式代表本公司簽署本證券。

帶有個人手冊、傳真或電子簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並連同認證及交付該等證券的公司命令一併交付，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或 根據一項或多項董事會決議或根據一項或多項董事會決議授予的授權而確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得律師的意見，且在符合第601條的情況下，受託人應受到充分保護，並應依據律師的意見聲明：

(1)如果該等證券的形式已由或依據董事會決議或根據第201條所允許的一項或多項董事會決議所授予的權力而設立，則證明該表格已根據本契約的規定設立；

(2)如果該等證券的條款已由或依據董事會決議或根據第301條所允許的一項或多項董事會決議所授予的權力而確立，則該等條款已根據本契約的規定而確立；及

(3)當該等證券經受託人認證，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行及交付時， 將構成本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受以下條件規限：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停及其他與債權人權利有關或影響的類似法律的影響；(Ii)一般衡平法原則及(Iii)誠信及公平交易的默示契諾。

如果該等表格或條款已如此確立， 如果根據本契約發行該等證券會對受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權造成不利影響，或以受託人不能接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301條和第303條前一款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，包括 如果一系列未償還證券的本金總額按照第301條的預期增加， 在對該系列的每個證券進行認證時或之前，如果此類文件 在待發行的該系列的第一個證券的原始發行時或認證之前交付，則不需要提交根據第301條的其他要求的官員證書或根據本條款303的其他要求的律師的意見。

每份保證單的日期應為其認證的日期。

任何證券均無權享有本契約項下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或強制性，除非該證券上有一份實質上符合受託人以手動簽署的形式簽署的認證證書，而該證書在任何證券上應為確鑿證據，亦是該證券已妥為認證並已於本協議下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司在本合同項下認證並交付了任何證券，但本公司從未發行和銷售該證券，並且公司應按照第309條的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未被認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第304條。臨時證券。

在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上與發行該系列的最終證券的主旨 相同，並由執行該等證券的高級職員或高級職員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，以簽署證明。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的編制。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在該系列的臨時證券在本公司的辦事處或代理機構交還該系列的付款地點時交換為該系列的最終證券，而不向持有人收取任何費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，本公司應籤立 ，受託人應認證並交付任何授權面額、相同期限和本金總額的同一系列的一個或多個最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條。登記、登記、轉讓和交換的登記。

本公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(該登記冊保存在該辦公室以及本公司任何其他辦事處或代理機構的付款地點，在此有時統稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中，本公司應在符合其可能規定的合理規定的情況下，就證券和證券轉讓的登記作出規定。 現任命受託人為“證券登記官”，以登記證券和證券轉讓 。

於將任何系列證券交回本公司辦事處或代理機構登記轉讓後，本公司須籤立及 受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及相同期限及本金的新證券。

在持有人的選擇下，任何 系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時交換為相同系列、任何授權面額以及類似期限和本金的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券的 轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效義務，證明在此契約下具有相同的債務，並有權享有相同的 利益，與在此類轉讓或交換登記時交出的證券相同。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或受託人要求)須由證券持有人或該持有人以書面正式授權的形式妥為批註，或附有令本公司及證券註冊處處長滿意的轉讓文書。

任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税款或其他政府費用，但根據第304、906或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。

如果要部分贖回任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券，公司不應被要求(A)發行、登記轉讓或交換 該系列(或該系列和指定期限，視具體情況而定)的任何證券，在發送根據第1103節選擇贖回的任何此類證券的贖回通知之前15天的一段時間內，並在該郵寄日期的營業結束時結束。或(B)登記轉讓或交換任何如此選定以供全部或部分贖回的證券，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

本款第(1)、(2)、(3)和 (4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約進行認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，對於本契約的所有 目的而言，每一種全球擔保應構成一種單一的擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，但在符合第301條規定的適用條款(如有)的情況下，全球證券不得全部或部分交換已登記的證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義進行登記，除非(A)該等託管機構已通知本公司，根據適用法律，它不願意或不能或不再允許繼續作為該全球證券的託管人 ，(B)已發生並將繼續發生與該全球證券有關的違約事件， (C)公司通過公司命令指示受託人，或(D)除上述情況外，還應存在第301條為此目的而指定的情況，以替代上述情況。

(3)在符合上文第(2)款和 第301條可能指定的適用條款(如有)的情況下，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券應以該全球證券託管機構指示的名稱登記。

(4)在登記轉讓或作為全球證券或其任何部分的交換或替代的證券時，經認證和交付的每一證券，無論是否依據本 第305條、第304條、306、906或1107條或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代理人以外的其他人的名義登記的。

受託人、證券註冊處或任何付款代理均不對全球證券權益的任何實益擁有人、任何代理成員或其他成員、或託管或其他人士的參與者就託管人或其任何代名人或參與者或成員的記錄的準確性、證券的任何所有權權益或交付給 任何代理成員或其他參與者、成員、根據或與該等證券有關的任何通知或支付任何金額或交付任何證券(或其他證券或財產)的實益擁有人或其他人士(受託保管人除外)。就證券向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人(如屬全球證券，則為存託人或其代名人)或按登記持有人的指示發出或作出。受益所有人在任何全球證券中的 權利只能通過託管機構行使，並受其適用規則和程序的約束。受託人、證券註冊處和任何付款代理人可以信賴並應充分保護其代理人會員和其他會員、參與者和任何實益所有人所提供的資料。

受託人、證券註冊處或任何付款代理人均無任何義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何證券權益轉讓(包括任何全球證券的直接參與者或間接參與者之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在明確要求時這樣做。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第306條。殘缺不全、銷燬、丟失和被盜證券。

如任何殘缺證券交予受託人，本公司應於接獲公司命令後籤立及經受託人認證，並交付相同系列、相同期限及本金的新證券作為交換 ，並註明數目並非同時尚未清償。

如果應向公司和受託人交付(1)令他們滿意的任何證券被銷燬、丟失或被盜的證據，以及(2)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被受保護買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後進行鑑定，並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列的新證券 ，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據第306條發行任何新的證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括公司律師的費用和開支，以及受託人及其律師的費用和開支)。

根據本條款第306條發行的任何系列的每個新證券，以取代任何殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論證券是否已被殘缺、被毀、遺失或被盜，任何人都可在任何時間強制執行，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。

第306條的規定是排他性的 ，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。支付利息； 保留利息權利。

除非第301條對任何證券系列另有規定 ，否則在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當規定的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期交易結束時登記在其名下的人。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期(此處稱為“違約利息”) 應支付，但在任何付息日期未按時支付或未得到適當撥備，則應立即停止支付給持有人，因為該持有人曾是該持有人，公司可根據以下第(1)或(2)款的規定，在每一種情況下選擇支付違約利息：

(1)本公司可選擇就一系列證券的任何違約利息支付 予該系列證券(或其各自的前身證券)於交易日收市時登記的人士，以支付該違約利息的特別記錄日期， 須以下列方式釐定。本公司應以書面通知受託人有關建議就該系列證券支付的違約利息金額 及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的 安排，該等款項於存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於10天，以及受託人收到建議付款通知後不少於10天。 公司應立即以公司名義並自費將該特別記錄日期通知受託人和公司或受託人。應按照第106條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列證券的每位持有人發出關於該違約利息的建議支付及其特別記錄日期的通知。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而該等支付方式與上市該證券的任何證券交易所的要求並無牴觸，並可在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後， 受託人認為該付款方式切實可行。

在符合第307條前述規定的情況下，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

在任何定期記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前轉換的任何證券(其到期日為該利息支付日期之前的 的任何證券除外)，其聲明到期日為該利息支付日期的利息應在該利息支付日期支付，且該利息(無論是否按時支付或可供支付)應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該 常規記錄日期收盤時以其名義登記的人。除上一句另有明文規定外，如任何證券被轉換，則聲明到期日在該證券轉換日期之後的利息不應予以支付。儘管有上述規定，但可轉換的任何擔保條款可規定，本款規定不適用於該擔保，或不適用由此規定的增加、變更或遺漏。

第308條。被當作擁有人的人。

在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證金的人士視為該等保證金的擁有人，以收取本金及溢價(如有)，並在第307條的規限下， 該等保證金的任何利息及所有其他用途，不論該等保證金是否逾期，本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

第309條。取消。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人 ，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式 取得的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司未根據本條例發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人(或交付予受託人的任何其他人士)註銷，而所有如此交付的證券應由 受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按第309條規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的所有註銷證券應按其慣常程序處置。

第310條。利息的計算。

除第301條對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天 年12個30天為基礎計算。

第311條。CUSIP號碼。

本公司在發行證券的任何系列時可使用“CUSIP”或“ISIN”號碼及/或其他類似號碼(如當時普遍使用)，此後在發行該系列時，受託人可在有關該系列的任何贖回通知中使用該等號碼；但受託人對出現在任何證券、通知或其他地方的CUSIP和ISIN號碼的任何缺陷不承擔任何責任，並且 任何該等通知可聲明，對於印在該系列證券上或任何贖回通知中的該等號碼的正確性，不作任何陳述，並且只能依賴印在該系列證券上的其他識別號碼。任何此類贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。 公司應及時以書面形式通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何變化(S)。

第312條。原始發行折扣。

如果任何證券是原始發行的貼現證券，公司應在每個日曆年末(1)及時向受託人提交書面通知，説明截至該年度末該未償還原始發行折扣的應計原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(2)與該原始發行折扣相關的其他具體信息，該等信息可能與國內税法相關。

第四條

滿足感和解脱

第401條。義齒的滿意度和出現率。

應公司請求，本契約應停止 對該公司請求中指定的任何證券系列的進一步效力(對於本公司請求中明確規定的該系列證券的轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，在下列情況下，受託人應在公司的請求和費用下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償：

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有該系列證券(除(I)已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已按照第306節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存放或分開並由本公司以信託形式持有並隨後按第1003節的規定償還給本公司或從該信託中解除) 已交付受託人註銷；或

(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將在存款之日起一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，由受託人以本公司的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，而在上述(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，本公司已為此目的向受託人存放或安排存放作為信託基金的款項，款額足以支付及清償該等尚未交付受託人註銷的證券的全部債務，如有本金及溢價，並計息至上述 存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(2)公司已支付或導致支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人 遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約在該系列中的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除 ，本公司根據第607條對受託人所負的責任，以及如已根據第401條第(1)款(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的責任將繼續有效。

第402條。信託資金的運用。

在符合第1003節最後一段 的規定下，根據第401節存放於受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據適用證券系列及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，向有權獲得該等款項的人士支付本金 、保費(如有)及利息，而該等款項已存放於受託人以供支付。根據第401條存放於受託人 的所有款項(由受託人或任何付款代理人持有)，用於支付隨後轉換為其他財產的證券 應應公司要求退還給公司。本公司可藉公司命令指示將根據第401條存放於受託人的任何款項投資於(1)一年或以下期限的美國國庫券 或(2)只投資於短期美國國庫券的貨幣市場基金(包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理及/或託管人或次託管人的貨幣市場基金)，而不區分本金與收益。儘管(A)受託人或受託人的關聯公司就所提供的服務收取費用及開支，及(B)受託人就依據本契約提供的服務收取費用及開支(br})，本公司仍可不時指示將全部或部分該等款項再投資於符合第402條第(1)或(2)款所述準則的其他證券或基金。在沒有收到該公司指令的情況下，受託人應保留所有該等資金未投資。受託人不對根據該《公司令》進行的任何投資或出售可能導致的任何損失承擔責任或責任。受託人在此獲授權， 在作出或處置本契約所允許的任何投資時，處理其本身(以其個人身份)或其任何一間或多間附屬公司，不論其或任何該等附屬公司是作為受託人的代理人或為任何第三人行事，或以委託人的身份進行交易 。雙方承認，受託人不提供投資監督、建議或建議。

第五條

補救措施

第501條。違約事件。

除非根據 第301條對任何系列證券另有規定，否則“違約事件”是指在本協議中或在根據本協議就任何系列證券發行的證券中使用的任何一種事件(無論該違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)本公司在到期後連續30天拖欠該系列證券的任何利息分期付款(如果延期支付利息，則延期支付)；

(2)本公司未能支付該系列證券的本金或保費(如有)，而該等證券已到期並於規定的到期日支付，或在 可選擇贖回、聲明或其他情況下贖回；

(3)本公司拖欠按該系列證券條款到期後連續30天內繼續支付的任何償債基金款項；

(4)本公司未能履行或違反本契約或該系列證券(上文第(1)、(2)或(3)項除外)所載的該系列證券的任何契諾及協議，且該等違約或違約持續 90天(但如屬違約或違反報告契諾的情況，則為180天)。

(5)根據《破產法》(定義見下文)或《破產法》所指的公司：

(A)開展自願案件或法律程序；

(B)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其的濟助命令；

(C)同意為其或其全部或基本上全部財產委任一名託管人 (定義如下)；

(D)為其債權人的利益進行一般轉讓；

(E)提交破產請願書或答覆或尋求重組或救濟的同意；

(F)同意提交該呈請書，或同意委任託管人或由託管人接管；或

(G)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(A)在非自願案件中要求對公司進行救濟，或裁定公司無力償債或破產；

(B)委任一名公司託管人或為公司的全部或基本上所有財產委任一名保管人；或

(C)命令將公司清盤或清盤(或根據任何外地法律給予任何類似的濟助)，而該命令或判令在90天內仍未擱置及有效；或

(7)發生與該系列證券有關的任何其他違約事件。

破產法“一詞是指《美國法典》第11章，或任何類似的聯邦、州或外國法律，以免除債務人的債務。術語“託管人”是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似的官員。

在受託人(向本公司發出書面通知)或持有該系列未償還證券本金總額至少30%的持有人(向本公司和受託人發出書面通知)發出違約通知之前，第501條第(4)款規定的任何系列證券的違約不應成為違約事件，且本公司在收到該通知後未在第(4)款規定的時間內糾正該違約。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是“違約通知 ”。

第502條。加速到期； 撤銷和廢止。

如果任何系列的未償還證券 發生違約事件(第501(5)或(6)條規定的違約事件除外)並且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不低於30%的持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(如果該系列中的任何證券為原始發行的貼現證券，則為該證券本金中條款所規定的部分)，連同應立即到期及應付的任何應計及未付利息，以書面通知本公司(及如持有人提出，則通知受託人 )，並於作出任何該等聲明後，該本金金額(或指定金額)連同其任何應計及未付利息應立即到期及應付。如果發生第501(5)或(6)節規定的違約事件，且該系列的證券在當時尚未到期，則該系列的所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券規定了在其到期後到期和應付的金額，則為 )，連同其任何應計和未支付的利息，將自動成為立即到期和應付的本金，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。支付該金額後，本公司在支付該系列證券本金及利息方面的所有責任即告終止 。

除根據第301條對任何系列的全部或任何特定證券另有規定外，在任何系列的證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人 獲得本條第五條以下規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，該系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)本公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金及溢價(如有的話)，以及按該系列證券所訂明的一項或多項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一項或多項利率計算的逾期利息；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)該系列證券的所有違約事件均已按照第512節的規定得到治癒或豁免，但不包括該系列證券本金的拖欠，該等違約事件僅因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條。追討欠款 及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如 (1)在任何證券的利息到期及應付時出現違約，而該等違約持續 持續30天，或(2)任何證券在到期時未能支付本金或溢價(如有)，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期及應付的全部本金及溢價(如有)及利息，在該等利息的支付應在法律上可強制執行的範圍內，對任何逾期本金和保費以及任何逾期利息按該證券中規定的利率計算的利息，以及足以支付收款成本和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和 墊款。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何 權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條。受託人可以提交索賠證明。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序中，受託人應有權並經 幹預該程序或其他方式，採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以便在任何該等程序中允許持有人及受託人的索償。特別是，受託人應被授權收取任何此類債權的應付或交付的任何 款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各持有人授權向受託人支付 此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 根據第607條向受託人和任何前任受託人支付應付的任何金額。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的債權投票；但受託人可代表持有人投票支持破產受託人或類似官員的選舉，並作為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條。受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券項下的所有訴訟權和債權進行起訴和強制執行，受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，在規定支付受託人、第607條規定的任何前任受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款以及欠受託人的任何賠償和其他金額後，任何判決的追回應由受託人提出。是為該判決所針對的證券持有人的應課差餉利益而作出的。

第506條。所收款項的運用。

受託人根據本條第五條收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如果是由於本金或溢價(如有)或利息而分配的，則在提交證券並在其上註明 僅部分支付時支付，如果全額支付則在退還時支付：

第一：支付受託人、付款代理人和證券註冊處根據第607條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期而未支付的本金和溢價(如有)以及證券的利息，而該等款項是 已就其或為其利益而收取的 ，按照該證券的本金和溢價(如有)及利息分別按比例收取，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：向本公司支付剩餘款項(如有)。

第507條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就受讓人、受託人、清算人或扣押人(或類似官員)的任命或本合同項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)違約事件已經發生，並且 仍在繼續，而該持有人此前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金總額不低於30%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟 ；

(3)上述持有人已向受託人提供令其滿意的擔保及/或賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任。

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類法律程序；以及

(5)持有該系列未償還證券本金總額超過半數的持有人，在該60天內並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示；

應理解並預期，一個或多個此類持有人 無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何規定影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利，或 強制執行本契約項下的任何權利，除此之外，所有這些持有人都享有同等和按比例分配的利益。

第508節。持有者獲得本金、溢價和利息以及轉換證券的無條件權利。

儘管本契約有任何其他規定， 任何抵押品的持有人有權在贖回日期或還款日(視情況而定)絕對和無條件地收取該抵押品的本金和保費的付款(如果有的話)，並根據第307條的規定，就該等抵押品各自規定的到期日就該等抵押品的利息提起訴訟，並提起訴訟以強制執行任何該等抵押品。 如果適用，任何此類轉換的權利，未經持有者同意不得減損。

第509條。權利和補救措施累積。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的 另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並附加於根據本條款、現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第510條。延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則第五條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，均可由受託人或持有人視情況不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第511條。由持有人控制。

在符合第603(5)條的規定下，持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力；但

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，亦不得被受託人裁定為不適當地損害任何其他持有人的權利，或使受託人承擔個人責任的風險(但受託人並無確定該指示是否有損任何持有人的肯定責任)，以及

(2)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第512條。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金或保費(如有)或利息，或

(2)對於根據第九條不得修改或修訂的契約或條款，未經受影響的每個未清償證券的持有人同意，不得修改或修改。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第513條。承擔訟費。

在為執行本契約下的任何權利或 補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可以 要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可以按照《信託契約法》規定的方式和範圍對任何此類訴訟當事人評估合理的費用；但本第513條或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾，或在本公司或受託人提起的任何訴訟、持有人根據第508條提起的訴訟或由本金總額超過10%的未償還證券持有人提起的訴訟中作出該等評估。

第514條。放棄高利貸，保留 或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)在任何地方、現在或以後任何時間，不會堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行的高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將承受及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第515條。恢復權利和補救措施 。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄， 或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後，受託人及持有人的所有權利及補救措施將繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第六條

受託人

第601條。受託人的某些職責和責任 。

(1)除在任何系列證券的違約事件持續期間外，

(A)受託人承諾就該系列證券履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的該系列證券；和

(B)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約規定的證明書或意見，就該系列證券的陳述的真實性和所表達的意見的正確性 ，對該系列證券作出決定性的信賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(2)如任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人須就該系列證券行使本契約所賦予其的權利及權力，並以審慎人士在處理其本身事務的情況下所會行使或使用的謹慎程度及技巧行事。

(3)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意行為的責任，但下列情況除外：

(A)第601(3)條不得解釋為限制第601(1)條的效力；

(B)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤概不負責，除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽；

(C)受託人對其按照多數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該行動是按照第101、104和511條所規定的任何系列的未償還證券的本金總額 中的多數持有人的指示而採取的，而該等本金總額是與根據本契約就該系列證券進行法律程序以取得受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點有關的；及

(D)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 要求受託人支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果受託人認為不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出令人滿意的賠償。

(4)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項條文均受本第601條的規定所規限。

第602條。關於違約的通知。

如果任何系列證券發生違約或違約事件，且仍在繼續，且受託人的負責人實際知悉，則受託人應在負責人收到違約通知或書面通知後90天內，將違約通知郵寄給該系列證券的每個持有人，該通知指的是該系列的證券和本 契約。除非違約支付任何證券的本金或利息，否則受託人可以扣留通知 ，如果且只要受託人真誠地確定扣留通知不違反此類證券持有人的利益 。

第603條。受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(1)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可作定論，並受保護，而受託人相信該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、便條、其他債項證據或其他文據或文件，均屬真實，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交，這不僅關乎該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知的適當籤立、效力及效力，亦關乎其內所載資料的真實性及準確性；

(2)如果受託人提出要求，公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，受託人不對受託人根據該公司請求或公司命令採取或不採取任何行動而引起的任何性質的任何損失或損害承擔責任或責任，董事會的任何決議應以董事會決議作為充分證據。

(3)在管理本契約時，受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約項下的任何行動之前證明或確定某事項是適宜的 ，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可要求 並最終依賴高級人員證書或大律師意見，並應受到充分保護，不得按照高級人員證書或大律師意見行事或不按高級人員證書或大律師意見行事；

(4)受託人可諮詢其選擇的律師 ，該律師的建議或律師的任何意見應是其在本協議項下本着誠信並信賴其採取、遭受或忽略的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(5)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證及/或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須 對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、判決、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所， 親自或由代理人或律師承擔公司全部費用，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何類型的額外責任；

(7)受託人可直接或透過代理人或受託代理人執行任何信託或本條例所賦予的權力，或履行本條例所規定的任何職責，而受託人不會對其根據本條例以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(8)給予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人及其代理人，並可由受託人以本協議規定的每一身份強制執行；

(9)受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，而受託人相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權力範圍內；

(10)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)概不負責，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何；

(11)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定、罷工、停工、事故、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災、流行病、破壞、流行病、暴亂和中斷、公用事業的損失或故障，直接或間接引起或導致未能或延遲履行其在本協議項下的義務，概不負責。通信或計算機(軟件和硬件)服務或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通信設施不可用(受託人應採取與銀行業公認做法一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復工作)；

(12)受託人不得被視為已收到任何失責或失責事件的通知 ，除非一名負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知 ，而該通知 提及證券及本契約；及

(13)受託人根據本契約採取某些行動的許可權利不得解釋為一項義務。

第604條。不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券中的陳述應視為本公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或運用證券或其收益負責。

第605條。可持有有價證券。

受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處 或本公司的任何其他代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條。以信託形式持有的資金。

受託人根據本協議以信託形式持有的資金，在按本協議規定的用途使用或運用之前，應以信託形式持有，但除法律規定的範圍外，不必與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其根據本協議收到的任何款項的利息承擔責任 或將任何此類資金投資。

第607條。補償和報銷。

公司同意：

(1)就受託人根據本協議所提供的一切服務，不時向受託人支付合同雙方以書面約定的補償(該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括受託人的代理人和律師的合理補償、合理支出和墊款)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何該等支出、墊款或墊款除外；

(3)為受託人及其董事、高級職員、僱員和代理人(統稱“受保方”)進行辯護、免除和賠償，並使其免受因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或費用(包括但不限於律師費和開支)，包括執行其根據本協議獲得賠償的權利，幷包括針對任何索賠為自己辯護的合理成本和費用(無論該索賠是否由公司提出)。持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責有關的責任 ，除非這些責任已由有管轄權的法院最終裁定為直接 由受賠償方的疏忽或故意不當行為造成。

當受託人產生與第501(5)或(6)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦、州或非美國破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和 費用)和服務補償旨在構成優先管理費用 。

受託人對根據本條款第607條所欠受託人或任何前任受託人的所有財產和資金在證券之前享有留置權 ，但為證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。

本條款第607條的規定在本契約清償、解除或終止以及受託人辭職或撤職後繼續有效。

第608條。利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的相互衝突的 權益，受託人應按照信託契約法和本契約的規定和條款，在一定程度上消除該等權益或辭職。

在《信託契約法》所允許的範圍內，受託人不得因成為本契約下的受託人而被視為對多於一個系列的證券存在利益衝突。

第609條。需要企業受託人； 資格。

對於每個系列的證券，在任何時候都應有一個(且只有一個) 受託人，根據本協議，受託人可以是一個或多個其他系列的證券的受託人。 每個受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事的人，擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘 。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第609條的目的而言，在信託公司 法案允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況年度報告中規定的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據第609條的規定不再有資格 ，該受託人應立即按照本第六條規定的方式和效力 辭職。

第610條。辭職和免職； 繼任者的任命。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條款第六條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出提前30天的書面通知而辭任。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內送交受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由公司承擔。

受託人可在30天前向受託人和本公司遞交書面通知後，隨時就任何系列的證券按法案對該系列的未償還證券的本金總額佔多數的持有人解除受託人職務。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出免職通知後30天內交付受託人，則被免職的受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任者，費用由本公司承擔。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已成為股東的持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第608條善意的持有證券至少六個月，或

(2)根據第609條，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人將無能力行事或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務， 則在任何該等情況下，(A)本公司可就所有證券免任受託人，或(B)在符合第513條的規定下，持有本金總額為10%的任何系列證券的 持有人善意的持有該等證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，則涉及一個或多個 系列證券，公司應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(應理解為，任何此類繼任受託人均可就該系列中的一個或多個或全部證券任命 ，且任何特定系列的證券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第611條的適用要求。如果在辭職、撤職或無行為能力後一年內，或出現此類空缺，任何系列證券的繼任受託人應由向本公司交付該系列未償還證券本金總額的多數持有人 指定，或如果公司先前已任命繼任受託人，則由該等持有人如此任命的繼任受託人應根據第611條的適用要求接受任命後， 立即；成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列證券委任繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任，則持有任何系列證券本金總額達10%的持有人已 善意的持有該系列證券至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職 和受託人的每一次免職以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應 包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條。繼任者接受任命 。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此委任的繼任受託人須簽署、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的書面文件，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何其他作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任，但應本公司或繼任受託人的要求，該卸任受託人應在支付費用後，簽署並交付一份書面文件，將卸任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該離任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如果根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任了一位繼任者 受託人，公司、卸任受託人和每一位繼任者應就一個或多個系列的證券籤立並交付一份契約補充文件，其中每一位繼任者 應接受該任命，並且(1)應包含必要或適宜的規定，以轉移 並確認並授予每一位繼任者所有權利、權力、(2)如果退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人關於該退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該系列證券或該等證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或任何繼任受託人的要求，該卸任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人；提供本合同項下所有欠退休受託人的款項均已支付，並受本合同第607條規定的留置權的約束。

應任何該等繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將前述第一或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其任命 ，除非在接受時該繼任受託人應符合本第六條規定的資格和資格。

第612條。合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而成為受託人一方的任何公司，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司， 應為受託人的繼承人，並將擁有並繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權和特權；無需簽署或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼承人可以採用這種認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同；如果當時任何證券尚未認證，則該受託人的任何繼承人可以本協議規定的任何前任的名義或以該受託人的繼任者的名義認證該證券；而在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第613條。優先收集針對公司的索賠 。

如果受託人成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人，則受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第七條

受託人的持有人名單及報告

以及該公司

第701條。公司向受託人提供持有人的姓名和地址。

如受託人並非證券註冊處處長，本公司應安排證券註冊處處長於每個利息支付日期前至少五個營業日及受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人 合理要求的格式及日期，提供各系列證券持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第702條。信息保存； 與持有者通信。

受託人應在合理可行的情況下，將第701節規定的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址保存為當前格式。受託人收到提供的新清單後，可銷燬第701條規定的任何清單。

持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他 持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人收到及持有該證券，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第703條。受託人的報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將有關受託人及其在本契約下的行動的報告 發送給持有人。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約首次發行證券之日起60 天內，向 持有人提交一份簡短的報告，其日期為本契約週年日之日，符合該第313(A)條的規定。 受託人應立即向公司交付其根據本條款第703條交付給持有人的任何報告的副本。

每一份此類報告的副本應在發送給持有人時由受託人向證監會和本公司提交給每個證券交易所和自動報價系統(如果有)，其中任何證券都在其上上市。當任何證券在任何證券交易所或自動報價系統上市或退市時，本公司將以書面通知受託人。

第704條。公司報告。

公司應遵守信託契約法的所有適用條款。向受託人交付報告、信息和文件僅供參考 ，不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或保證。受託人收到該等資料，並不構成對該等資料的實際或推定通知，亦不構成對該等資料的實際或推定通知， 該等資料可從該等資料中確定，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人 有權完全依賴高級人員的證書)。

第八條

資產的合併、合併和出售

第801條。公司可以按特定條款合併 或轉移資產。

本公司可與 合併或合併，或在一次交易或一系列 相關交易中將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何其他任何人，前提是：

(1)本公司為持續實體， 或由此產生的尚存或受讓人應為公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限責任合夥)、信託或根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織並有效存在的其他實體，而該等繼承人 (如果不是本公司)應明確地通過本協議的補充契據或其他文件或文書，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，承擔本公司在證券和本企業項下的所有義務。對於根據其條款規定轉換的每種證券，應規定根據其條款轉換該證券的權利；

(2)此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約事件；以及

(3)如有要求，本公司須向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各陳述該等合併、合併、出售、轉讓、租賃或轉易及該等補充契據(如有)符合本契約的規定(但大律師的意見則無須就上文第(2)款提出意見)。

第802條。被替代的繼承人。

於本公司與任何其他人士合併，或本公司合併為任何其他人士，或根據第801條出售、轉讓、租賃或轉讓本公司全部或幾乎所有財產及資產時，繼承人應繼承及取代本公司，並可行使本契約項下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人 是本契約的原始方一樣，而本公司將獲解除其在本契約及證券項下的所有責任及義務。

第九條

補充契據

第901條。未經持有人同意的補充假牙 。

未經任何持有人同意，公司 和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在契諾中增加 (如果該等契諾是為了少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力。

(2)證明另一人對公司的繼承或繼任，以及繼承人根據第八條承擔公司的契諾、協議和義務。

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件 (如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益而增加的，説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；

(4)為證券持有人的利益增加一項或多項擔保，並根據本契約條款證明任何擔保人解除和解除其在證券擔保和本契約下的義務；

(五)擔保證券；

(6)根據第611節的要求，就一個或多個系列的證券證明和規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改，以提供或便利多名受託人對本合同項下信託的管理；

(七)規定增發任何系列的證券；

(8)確立第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款；

(9)遵守任何適用保管人的規則；

(10)在允許或便利以無證明形式發行證券所必需的範圍內，對本契約的任何條款 進行增補或更改；

(11)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約中的任何條款；但任何此類增加、更改或刪除 (A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建的任何系列的任何證券，且 有權享受該條款的利益，也不應(Ii)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利 或(B)只有在第(I)款中沒有未解決的證券時，該等證券的持有人才生效；

(12)遵守《美國證券交易委員會》 中的要求，以根據修訂後的《信託契約法》生效或維持契約的資格；

(13)使本契約、任何補充契約、一個或多個證券系列或任何相關擔保或證券文件符合招股説明書、招股説明書補充文件、要約備忘錄或類似文件中有關發行該系列證券的説明；

(14)糾正任何含糊、遺漏或錯誤， 或更正或補充本契約中可能存在缺陷或與本契約任何其他條款不一致的任何條款；以及

(15)更改本契約下的任何其他規定；但根據本條第(15)款採取的行動不得對任何適用系列證券持有人的利益造成重大不利影響。

第902條。經持有人同意的補充假牙 。

經受該等補充契約影響的每一系列未償還證券本金總額不少於 的持有人同意(包括就收購要約或證券交換而取得的同意)，根據上述持有人向本公司及受託人提交的法案，本公司及受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利；但是，未經受其影響的該系列未償還擔保的持有人同意，此類補充契約不得：

(1)更改任何證券本金的規定到期日，或任何證券本金或利息的任何分期；

(2)減少任何證券的本金金額 或降低原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額，該本金在根據第503條宣佈加速到期時到期並應支付，或降低任何證券的利率；

(3)減少贖回證券時應支付的保費，或更改證券可以或必須贖回的日期；

(4)更改支付任何證券的本金或溢價或利息的硬幣或貨幣；

(5)損害任何持有人在規定的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日期或之後)就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；

(6)降低任何系列的未償還證券本金的百分比 ，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的 ；

(7)修改第902條、第512條或第1005條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但根據第611條和第901(6)條的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意更改“受託人”的提法以及相應的第902條和第1005條的更改，或刪除本但書；或

(8)如任何系列的證券可轉換為本公司的任何其他證券或財產或可轉換為本公司的任何其他證券或財產，則可作出任何在任何重大方面對轉換該系列證券的權利 產生不利影響的變動(第901條所允許的除外)，或降低該系列證券的轉換率或提高該系列證券的轉換價格，除非該等證券的條款允許該等證券的減少或增加。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的 ，或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第902條規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

在第902條規定的補充契約生效後，公司應向受託人遞交一份簡要描述該補充契約的通知或該補充契約的副本，並應公司的書面要求，受託人應將該通知或補充契約交付給受其影響的 持有人。本公司未能交付該通知或該通知中的任何缺陷，或本公司未能交付該等補充契據，均不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據的有效性。

第903條。簽署補充義齒 。

在簽署或接受第IX條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權獲得律師的意見，並在符合第601條的規定下，受到充分的保護，該證書聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的， 該補充契約是公司的合法、有效和具有約束力的義務。可根據其條款強制執行，且本契約中籤署該補充契約的所有先決條件(如有)均已得到遵守。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人自身在本契約下的權利、義務或豁免權或其他權利。

第904條。補充性義齒的效果。

在根據本條款第九條簽署任何補充契約時，本契約應據此進行修改，該補充契約應在所有目的下構成本契約的一部分；在此之前或之後根據本條款認證和交付的每一證券持有人應受其約束。

第905條。符合信託 契約法案。

根據第九條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906條。證券中對補充契約的引用 。

在根據本章程第IX條籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可並應本公司的要求，以本公司批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項註明 。如本公司決定，經修改以符合本公司意見的任何系列新證券 可由本公司編制及籤立 ，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第1001節。支付本金、保險費(如果有的話)和利息。

本公司承諾並同意為每一系列證券的利益 ，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及溢價(如有)及利息。如果在上午11：00或之前，本金和利息應被視為在到期日期 支付。(紐約時間)於該日，受託人或付款代理人(或，如本公司或任何 附屬公司為付款代理人，則為本公司或該附屬公司根據第1003節由本公司或該附屬公司維持的獨立賬户或獨立信託基金)根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金及利息。

公司應按證券中規定的利率支付逾期本金的利息，並應按照第307條規定的合法範圍按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

即使本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息支付中扣除或扣繳美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的收入或其他類似税款 。

第1002節。辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點 設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，可交出證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將迅速向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求。公司特此 指定公司信託辦公室的受託人為其代理人，接受所有此類陳述、交出、通知和要求；但條件是，受託人不應被視為公司的代理人，以提供法律程序服務。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券 ，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券的每個付款地點為該等目的而設辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

對於任何全球證券，除第301條規定的此類全球證券另有規定外，受託人的公司信託辦公室應為支付地點，可在該地點提交或交出該全球證券以進行付款，或登記轉讓或交換，或可在該地點交付後續證券作為交換；但是，根據該全球證券託管機構的適用程序進行的任何此類付款、交出、交還或交付，應被視為已根據本契約的規定在該全球證券的付款地點完成。

第1003節。資金換證券 付款將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券作為其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或溢價(如有)或任何該等證券的利息的每個到期日或之前，為該等證券持有人的利益而分離及以信託方式持有一筆足以支付該等證券的本金及溢價(如有)及應付利息的款項 ，直至該等款項須支付予該等持有人或按本協議規定的其他方式處置為止，並會迅速將其行動或未能採取行動通知受託人。

只要公司有一個或多個支付任何系列證券的代理，它將不遲於上午11：00。(紐約時間)在任何該系列證券的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日，向付款代理人存入一筆足以支付該金額的款項，該 款項將以信託形式為有權獲得該金額的該等證券的持有人持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司 將迅速通知受託人其採取行動或未採取行動。

本公司將安排受託人以外的任何證券的每一付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合第1003節的規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。

為獲得本契約的清償及清償，或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理 將本公司或該付款代理以信託形式持有的所有款項支付予受託人，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。在任何付款代理向受託人支付該等款項後， 該付款代理即獲免除有關該等款項的所有其他法律責任。

除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或由本公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金、溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的，應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可向本公司付款， 而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第1004節。高級船員就失責行為作出的聲明 。

本公司應在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由其主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的高級管理人員證書，説明據該高級管理人員所知，公司是否未履行和遵守適用於本公司的任何條款、條款和條件(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求)，並且，如果公司發生違約，指明該人員可能知悉的所有該等違約及其性質和狀況。

第1005節。放棄某些契諾。

除第301條對該系列證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，對任何系列證券省略遵守根據第301(19)條、第901(1)條或第901(8)條為該系列持有人的利益或第VIII條所規定的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，如果在遵守時間之前，該系列未償還證券的至少多數本金總額的持有人應通過該等持有人的法案， 在此情況下放棄遵守該等條款、規定或條件，或一般放棄遵守該等條款、規定或條件，但該等放棄 不得延伸至或影響該等條款、規定或條件，除非該等放棄在如此明確放棄的範圍內，且在該放棄生效前，本公司就任何該等條款、規定或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持全面效力及作用。

第十一條

贖回證券

第1101條。條款的適用性。

在規定期限前可贖回的任何系列證券，應按照其條款和(除第301條對該等證券另有規定外)按照本細則xi的規定進行贖回。

第1102條。選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應由董事會決議或高級職員證書或第301條為該等證券指定的其他方式證明。如本公司選擇贖回任何系列的證券(包括隻影響單一證券的任何該等贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少10日(除非較短的 通知令受託人滿意)，將該贖回日期、該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回的證券的主旨通知受託人。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守該等限制的高級人員證書。

第1103條。受託人選擇贖回的證券 。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券 (除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期之前從該系列中先前未贖回的證券中選擇要贖回的特定證券，如果是全球證券，則採用 按照託管機構的程序進行選擇的方法，而如果是全球證券以外的證券，則在每種情況下，可規定選擇贖回該系列任何證券本金的一部分；但條件是任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於該證券的最低授權面額)。如果少於所有該系列和指定期限的證券將被贖回(除非該贖回僅影響一種證券)，則 受託人應根據前面的 句從該系列和指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。

如果選擇部分贖回的任何證券 在轉換權利終止之前相對於如此選擇的證券部分進行了部分轉換，則該證券的轉換的 部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時已轉換的證券 應被受託人視為未贖回證券。

受託人應立即書面通知本公司上述被選擇贖回的證券，如果是前述被選擇部分贖回的證券，則應立即以書面通知公司 需要贖回的證券的本金金額。

前兩段的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於最低授權面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就已贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知。

贖回通知應在贖回日期前不少於10天至60天(或在第301條對系列證券另行規定的期限內)向每位將贖回證券的持有人發出，地址為證券登記冊上所載該持有人的地址。

所有贖回通知應指明要贖回的證券 ，並説明：

(1)贖回日期；

(2)贖回價格(或計算贖回價格的方法)；

(3)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的標識(如屬部分贖回證券，則須贖回本金)，如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金金額；

(4)在贖回日期，贖回價格將在贖回每一種證券時到期並支付，如果適用，該證券的利息將在該日期及之後停止計息；

(5)支付贖回價款的保證金的退還地點；

(6)根據其條款可以轉換的證券，轉換條款、轉換贖回證券的權利終止的日期以及可以交出該證券進行轉換的地點；

(7)贖回是對正在下沉的基金的贖回；

(八)贖回的任何條件；

(9)該系列證券的CUSIP編號(如適用)；但不會就公告中所列或證券上印製的CUSIP編號或任何類似編號的正確性或準確性作出任何陳述。

公司選擇贖回證券的通知 應由公司發出，或應公司的書面要求，由受託人以公司名義發出，費用由公司承擔；提供本公司須於發出贖回通知前兩個營業日 內(除非受託人滿意較短期限者除外)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出贖回通知，連同將發出的贖回通知，列明前一段所規定的資料。如果以本文規定的方式郵寄該通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回證券的持有人發出通知，或通知中有任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

第1105條。贖回押金 價格。

不遲於上午11點。(紐約市時間)在任何贖回日期，公司應向受託人或支付代理(或，如果公司作為自己的支付代理，則按照第1003節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期或該系列證券另有規定的)應計利息 的金額，由本公司或附屬公司擁有並已由本公司或該附屬公司交付受託人註銷的證券或需要贖回的證券的部分除外。支付代理商持有的資金所賺取的所有款項(如有)均應匯給公司。此外，付款代理人應應公司要求，迅速將本公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回證券的贖回價格和應計利息所需的金額 。

若任何要求贖回的證券被轉換， 為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開及以信託形式持有的任何款項，應應公司要求向本公司支付 (受第307節最後一段或該證券條款所規定的該等證券或任何前身證券持有人收取利息的任何權利規限)，或如該證券當時由本公司持有，則應解除該信託。

第1106條。贖回日期為 的應付證券。

如上所述發出贖回通知後， 將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付的證券，且自該日起及之後(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)該等證券將停止計息 。根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時，該等證券應由本公司按贖回價格連同贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息一併支付，但條件是，除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日為 的利息分期付款將支付給該證券的持有人，或在相關記錄日期收盤時登記為 的一種或多種前身證券，根據其條款和第307節的規定；此外，除非第301條另有規定，否則如果贖回日期在定期記錄日期 之後、利息支付日期或之前，應向在相關定期記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計未付利息。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金和保費(如有)應從贖回之日起 按證券規定的利率計息，直至支付為止。

第1107條。部分贖回的證券。

任何僅在第 部分贖回的證券須在付款地點交出(如本公司或受託人要求，須附上公司及受託人以令公司及受託人滿意的形式妥為簽署的書面轉讓文書，或由持有人或持有人以書面形式正式授權的書面轉讓文書)，公司須籤立，並在公司命令下，受託人須認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的新證券或證券，而不收取服務費。按持有人要求的任何授權面額，本金金額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條

[已保留]

第十三條

失敗和契約失敗

第1301條。公司可選擇 實施失敗或契約失敗。

除非第301條另有規定， 第1302條和第1303條應適用於以美元計價並按 固定利率計息的所有證券和每一系列證券，根據根據第301條規定的任何適用要求，並在符合本第XIII條中規定的條件 的情況下；公司可隨時選擇將第1302條和第1303條適用於根據第301條指定為根據第1302條或第1303條廢止的任何證券或任何系列證券，根據第301條規定的任何適用要求，並在符合本第XIII條中所列條件 後。任何此類選擇均應由董事會決議、高級管理人員證書或 以第301條所規定的其他方式予以證明。

第1302節違反和解除。

當本公司行使其選擇權(如有)，使本第1302條適用於任何證券或任何系列證券時，或者如果本第1302條適用於任何證券或任何系列證券，則在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後，本公司應被視為已解除其對本第1302條所規定的該等證券的義務。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應本公司的要求並支付費用，應簽署正式的文書予以承認)，但須遵守下列條款，直至終止或清償：(1)該證券的持有人僅從第1304條所述的信託基金和第1305條更充分規定的信託基金中收取款項的權利，有關該等證券的本金及溢價(如有)及利息的支付 到期時，(2)本公司根據第304、305、306、1002及 1003條就該等證券所承擔的責任，(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權及(4)本章程第XIII條。在遵守第XIII條的前提下，本公司可行使其選擇權(如有)，使本第1302條適用於任何系列的證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)，使第1303條適用於該等證券。

第1303條。聖約的失敗。

在公司行使其選擇權時， 如果有，本第1303條適用於任何證券或任何系列證券，或者如果本第1303條適用於任何證券或任何系列證券，(1)本公司應解除第801(3)條和 根據第301(19)條規定的任何契諾下的義務，第901(1)條或第901(8)條為此類證券的持有人的利益，以及(2)第501(4)條和第501(7)條規定的任何事件的發生，對於第1303條規定的此類證券，在符合第1304條規定的條件之日及之後，應被視為不屬於違約事件或導致違約事件。 為此目的，《公約》的無效意味着，就此類證券而言，本公司可因本協議其他部分提及任何該等條款，或本條款提及本協議任何其他條款或任何其他文件而直接或間接 不遵守任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但本契約及該等證券的其餘部分不受此影響。

第1304條。失敗條件 或聖約失敗。

以下是第1302或1303節適用於任何證券或任何證券系列的條件：

(1)公司應不可撤銷地向受託人(或符合第609條規定並同意遵守適用於本公司的第XIII條的規定的另一受託人)交存 信託基金，以信託基金的形式進行以下付款：(A)作為該等證券持有人利益的擔保和專門用途的付款；或(B)美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付其本金和利息，將提供金額或(C)兩者的組合，在每種情況下都足以償付和解除，受託人(或任何其他符合資格的受託人)應根據本契約和此類證券的條款，在各自規定的到期日支付和解除此類證券的本金和 溢價(如果有)和利息。在此使用的“美國政府義務”是指(X)任何擔保，該擔保是(I)美利堅合眾國的直接義務，以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押 或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其付款由美利堅合眾國無條件地作為完全信用和信用義務擔保，在(I)或(Ii)兩種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由銀行(定義見證券法第3(A)(2)節)作為託管人發行的任何存託憑證 ，該存託憑證由銀行作為託管人就上文第(X)款規定的任何美國政府債務 持有，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就美國政府債務或此類存託憑證所證明的本金或利息所收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)在選擇使第1302條適用於任何證券或任何系列證券的情況下，應向受託人提交一份律師意見，聲明(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在(A)或(B)情況下，該意見應確認，此類證券的實益所有人不會確認因此類證券的存款、失效和清償而產生的聯邦所得税損益 ，並將繳納相同金額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與此類存款、失效和清償不發生的情況相同。

(3)如果選擇使第1303條適用於任何證券或任何系列證券，公司應向受託人提交律師的意見，其大意為：該證券的實益所有人將不會確認因存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生此類存款和契約失效的情況相同。

(4)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券(如當時在任何證券交易所上市)均不會因該等按金而被摘牌。

(5)有關該等證券或任何其他證券的違約事件，在交存時不會發生或持續，或在第501(5)或 第501(6)條所指的情況下，在該交存日期後第90天或之前的任何時間發生或持續(應理解為該條件在該第90天之後才被視為滿足)。

(6)該等失效或《公約》失效 不應導致違反或違反本公司 為當事一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約。

(7)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明有關該等失效或《公約》失效的所有先決條件已獲遵守(在每種情況下，均須符合第(5)款的條件)。

在交存前或交存後，本公司可根據xi條款作出令受託人滿意的未來日期贖回證券的安排。

第1305條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定。

根據第1003節最後一段的規定，受託人或其他符合資格的受託人(僅就本第1305節和第1306節而言，受託人和任何其他受託人統稱為“受託人”)根據第1304節就任何證券交存的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付有關本金及溢價(如有)及利息的所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項無須 與其他基金分開。

本公司應就根據第1304條存放的美國政府債務或與之相關的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他收費向受託人 支付，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外；但受託人應有權將任何該等税款、費用或其他費用 計入該持有人的賬户。

儘管第XIII條有任何相反的規定 ，受託人應不時向公司交付或支付公司根據第1304條的規定就任何證券所持有的任何款項或美國政府債務，而這些款項或美國政府債務的金額超過本條款所規定的金額，則為使該證券的失效或契約失效生效(視情況而定)，受託人應 被要求繳存。

第1306條。復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的命令或判決而不能根據本條第十三條就任何證券運用任何資金，則根據第1302或1303條解除或解除公司的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本條第十三條就該證券發生存款一樣。直到受託人或支付代理人被允許根據第1305條將所有以信託形式持有的資金按照第但是，(A)如果本公司在其義務恢復後支付了任何本金或任何此類證券的溢價(如果有)或利息，則本公司將被代位權 從該等證券持有人以信託形式持有的資金中收取該等款項，以及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，受託人或付款代理人應在任何時間收到書面要求後，立即將所有該等款項和美國政府債務返還給本公司。如果該等 恢復本公司的責任已發生並繼續有效。

第13.07節多份原件；電子簽名

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個 和相同的文書。本契約可簽署多份副本，當這些副本合在一起時，將構成一份文書。 交換本契約的副本和通過傳真或PDF傳輸的簽字頁，對於本契約雙方而言，構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。本協議各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。在本契約或任何與本契約有關的文件中或與本契約或與本契約有關的任何 文件中或與本契約有關的詞語中，“籤立”、“已簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名、實際交付的記錄或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要符合適用法律的規定。包括2000年《全球和國家商務電子簽名法》(《美國法典》第15編第7001-7006節)、1999年《電子簽名和記錄法》(紐約州理工大學)。§301-309)，或基於統一的《電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受電子簽名。

[簽名頁面如下]

特此證明，本合同雙方已促使 本契約正式簽署和證明，所有這些都是在上文第一次所述的日期和年份。