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此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年4月9日

招股説明書

Asure Software，Inc.

$150,000,000

債務證券
優先股
普通股
債權證
權證
權利
個單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總計150,000,000美元的證券。本招股説明書概述了我們可能提供的證券。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以直接向我們的股東或購買者，或通過一個或多個承銷商、交易商或代理商，或通過這些方法的組合來提供和銷售這些證券。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供他們的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第3頁和適用的招股説明書附錄中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月9日

	關於本招股説明書					1
	關於Asure軟件					2
	風險因素					3
	有關前瞻性陳述的警示聲明					3
	使用收益					5
	稀釋					5
	配送計劃					5
	債務證券説明					7
	股本説明					16
	認股權證説明					20
	權利説明					22
	單位説明					23
	環球證券					24
	法律事務					26
	專家					26
	您可以在哪裏找到更多信息					26
	通過引用合併文件					26

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提出出售本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨出售還是以幾個單位出售，以一種或多種形式提供，總金額最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們以此擱置註冊方式發行和出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與適用的招股章程副刊有任何不一致之處，應以招股章程副刊為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”一節中描述的其他信息。我們只有在附有招股説明書附錄的情況下，才能使用本招股説明書出售證券。

我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的Asure Software，Inc.。

關於Asure軟件

Asure是一家基於雲的人力資本管理(“HCM”)軟件解決方案提供商，以軟件即服務(“SaaS”)的形式為中小型企業(“SMB”)提供解決方案。我們提供建設蓬勃發展的員工隊伍所需的人力資源(“HR”)工具，提供資源以符合動態的聯邦、州和地方税收管轄區及其各自的勞動法，從而釋放現金流，以便中小企業可以將其財務資本用於發展業務，而不是可能阻礙增長的行政管理費用。我們的解決方案還為僱主提供了與員工聯繫並與員工區分開來的新方式，以加強他們與人才的關係。Asure的人力資源管理套件(“Asure HCM”)包括薪資和税務解決方案、人力資源合規和服務、考勤軟件和數據集成，使僱主和員工能夠提高效率並利用增值解決方案，我們將其稱為AsureMarketplace™。AsureMarketPlace™可使我們的人性化管理系統與第三方供應商之間的交互自動化，以提高效率、提高準確性，並擴大為僱主及其員工提供的服務範圍。我們的人力資源合規服務方法結合了人工智能技術，以增強可擴展性和效率，同時確定客户交互的優先順序。我們通過我們的經銷商合作伙伴網絡直接或間接提供這些服務。

我們努力成為中小企業最信任的HCM資源。我們的目標是人口較少的美國大都市，我們的競爭對手在這些城市的存在較少。我們的解決方案解決了阻礙企業發展的三個主要挑戰：人力資源複雜性、人力和財務資本的配置以及建立偉大團隊的能力。我們的解決方案在管理僱傭生命週期的同時，減輕了僱主的行政負擔，提高了員工的工作效率。Asure人力資源管理套件包括五個產品線：Asure Payroll&Tax、Asure Tax Management Solutions、Asure Time&Access、Asure HR Compliance和AsureMarketplace™。

我們計劃通過利用最新的技術堆棧、機器人過程自動化(RPA)、人工智能(AI)和開發合作伙伴關係來繼續增強我們的產品和技術。我們預計，我們在產品、工程、SaaS託管、移動和硬件技術方面的擴大投資將為更廣泛的市場機會奠定基礎，並代表我們競爭差異化的一個關鍵方面。我們還計劃通過有機改進和獲得知識產權來擴大我們的技術資源。我們希望繼續擴大我們解決方案之間的集成範圍，使直接客户和經銷商能夠在我們的整個解決方案集中輕鬆添加和實施組件。我們的舉措包括為我們的客户提供更準確、更高效的自動化，由知情的知識庫提供支持。與這一努力一致，我們的工程團隊利用人工智能開發副駕駛來提高他們的生產力和效率。我們的運營團隊使用數字助理，以便以更高效、更準確的方式自動執行重複性任務，我們相信這將解放我們的時間，用於更具戰略性的工作，並降低出錯風險。我們致力於提供一流的解決方案。

我們是在特拉華州註冊成立的。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASUR”。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多街405號，Suite1800，德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701，電話號碼是(5124372700)。我們的網站位於www.asuresoftware.com。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書內。我們在招股説明書中包括了我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考，而不是活躍的超鏈接。

有關我們的其他信息包含在本招股説明書中引用的文件中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及我們最新的10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新，這些文件通過引用被納入本招股説明書，連同本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、每份招股説明書附錄和通過引用合併的文件包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，這些表述涉及風險和不確定因素。這些陳述與未來時期、未來事件或我們未來的經營或財務表現有關。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“潛在”、“預測”、“估計”、“項目”、“相信”、“將會”等術語以及這些術語的類似表達和否定來識別前瞻性陳述。特別是，這些包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•

主要收入來源到期，如員工留任税收抵免，以及美國國税局最近關於員工留任税收抵免的措施的影響；

•

我們有能力實現我們收購的公司或技術的預期業務或財務利益；

•

與我們的增長率和預期收入運行率相關的風險，包括當前環境的影響；

•

供應鏈中斷，企業長時間停工；

•

政治、經濟和社會變革；

•

就業減少和企業倒閉增加，特別是我們的客户；

•

我們將遞延收入和未開單遞延收入轉換為收入和現金流的能力，以及保持遞延收入和未開賬單遞延收入持續增長的能力；

•

公司財務和經營業績可能出現波動；

•

新冠肺炎疫情導致經濟救濟方面的監管壓力改變或導致對此類項目資格的不同解釋；

•

隱私問題以及法律和其他法規可能會限制我們應用程序的有效性；

•

國內和國際監管動態，包括我們業務的隱私和數據證券法、貨幣傳輸法和反洗錢法的變化或適用情況；

•

任何先前和未來收購的財務和其他影響；

•

我們有能力繼續發佈、爭取客户對我們服務的新版本和改進版本提供支持；

•

我們的服務中斷或延遲；

•

在我們的人性化管理產品和服務中使用人工智能(“AI”)的問題；

•

我們對第三方運營的數據中心和計算基礎設施的依賴，以及與違反我們的安全措施相關的風險；

•

我們能夠保護專有數據，包括我們的直接和間接客户及其員工的個人信息；

•

我們滿足未來資本要求的能力以及產生額外債務的潛在需求；

•

我們有能力在可接受的條件下籌集額外資本，或者根本沒有；

•

我們有效管理增長和組織變革的能力；

•

我們代表客户收取付款的能力，否則將面臨消費者信用風險；

•

規定預扣税額或匯款時間的政府法規變化對我們為客户持有的資金賺取利息的影響；

•

我們有能力在競爭激烈的薪資和HCM解決方案市場中競爭；

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•

我們保護專有權利的能力；

•

我們根據任何未來債務契約產生債務和使用債務收益的能力；

•

在公開市場出售大量股票的可能性及其對我們股價的影響；

•

新税法的持續影響和暫定概算的完善；

•

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力；

•

整合我們已收購或將收購的業務；

•

索賠、訴訟、政府調查和其他對我們業務產生不利影響的程序的影響；以及

•

作為一家上市公司的運營成本，以及我們的管理層投入大量時間在新的合規倡議以及因不合規而導致的任何制裁或其他處罰上。

前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在本招股説明書的“風險因素”和其他部分、任何附帶的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併文檔”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業消息來源是可靠的，但我們並不獨立核實這些信息。市場數據可以包括基於多個其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書之日這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測不同。

使用收益

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的包括但不限於償還或再融資債務、資本支出、為可能的收購提供資金、營運資本和履行其他義務。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益數額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在我們使用淨收益之前，我們打算將收益投資於短期、投資級、計息工具。

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的首次公開發行中向我們購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋：

•

我們股權證券發行前後每股有形賬面淨值；

•

可歸因於購買者在此次發行中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額；以及

•

將被這些買家吸收的從公開發行價立即稀釋的金額。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以通過一個或多個承銷商或交易商在公開發行中出售證券，並由他們、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

以銷售時的市價計算；

•

以與此類現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們可以法律允許的任何方式出售本招股説明書所提供的證券，包括按照證券法第415(A)(4)條的規定被視為“在市場上”發售的銷售，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在我們證券的任何其他現有交易市場上、或向或通過做市商進行的銷售。我們將在招股説明書附錄中註明參與要約或出售我們證券的任何代理人的姓名。

如果我們在出售本招股説明書提供的證券時使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書所提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及任何折扣、優惠或

{br]承銷商允許向參與交易商支付佣金。根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。如果根據本招股説明書進行的發行受FINRA規則第5121條的約束，招股説明書附錄將遵守該規則的重要披露條款。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些個人或實體可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的個人或實體出售的證券數量多於我們作為發售的一部分向他們出售的證券。在這種情況下，這些個人或實體將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些個人或實體可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果在穩定交易中回購他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與任何衍生品交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們可以向承銷商、交易商和代理人提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供和出售的債務證券或債務證券擔保的一般條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文所述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們可以但不必在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述這些債務證券的任何額外或不同的條款和條件，其中的信息將通過引用併入本招股説明書，該報告將在適用的招股説明書補編中列出。

根據我們與受託人之間的契約，我們將發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務或我們的次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是次級的，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以使用不同的受託人來管理根據契約發行的不同系列債務證券。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受制於契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，並受這些條款的全部約束和限制。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每一系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。關於根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面描述，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們已將契約表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將與每次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用被併入本招股説明書組成的登記説明書中。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本可以按照“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”一節中描述的方式獲得。我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們而不是本描述定義了您作為債務證券持有人的權利。

本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。就本招股説明書的這一節而言，提及“我們”、“我們”和“我們”是指Asure Software，Inc.。提及“適用的招股説明書附錄”是指本招股説明書附錄，該附錄描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

一般信息

我們可能會不時以我們確定的多個不同的系列提供債務證券。我們的優先債務證券將是我們的優先債務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為“賬簿記賬；交付和形式；全球證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以賬簿記賬形式進行交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時應計和未付的利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

義齒條款

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每一系列債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

•

該系列的標題；

•

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有的話)；

•

該系列債務證券的任何利息將向其支付的人，如果該債務證券(或一個或多個前身債務證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

•

債務證券的等級是優先債、次級債還是兩者的任意組合，以及任何從屬關係的條款；

•

該系列中任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長這些日期的方法；

•

該系列的任何債務證券將產生利息的利率(如有)、產生利息的日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期支付利息的定期記錄日期(如有)；

•

該系列的任何債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及支付方式；

•

可根據我們的選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；

•

我們有義務或權利(如有)根據任何償債基金或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該義務贖回或購買該系列的任何債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

如果最低面額不是2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

•

如果該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息的數額可以參照財務或經濟計量或指數或根據公式來確定，則確定這些數額的方式；

•

如果不是美元，該系列任何債務證券的本金或溢價或利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣為單位支付，以****何目的確定其等值的美元的方式；

•

如果該系列的任何債務證券的本金或溢價或利息將在我們的選擇或持有人的選擇下以一種或多種貨幣或貨幣單位支付

作出該項選擇的債務證券的本金或溢價或利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣或單位支付，作出該項選擇的期限、作出該項選擇的條款和條件，以及須如此支付的款額(或釐定該款額的方式)；

•

如果不是其全部本金金額，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

•

在所述到期日之前的任何一個或多個日期，就任何目的而言，將被視為該等債務證券在任何日期的本金的數額，包括在所述到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在所述到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，被視為本金的確定方式)；

•

如果不是通過董事會決議，我們根據該契約選擇使該系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價並以固定利率計息的債務證券除外)是否應受該契約的失效條款的約束；或者，對於以美元計價並按固定利率計息的債務證券(如適用)，該系列的債務證券的全部或任何特定部分將不會根據該契約而廢止；

•

如適用，該系列的任何債務證券將可以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自託管人以及任何全球證券將承載的一個或多個傳奇的形式，以及任何全球證券可全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及全球證券的全部或部分轉讓可被登記的任何情況，該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及管理全球證券的交換或轉讓的任何其他規定；

•

適用於該系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應支付的權利的任何改變；

•

本招股説明書中描述的適用於該系列債務證券的契諾的任何增加、刪除或更改；

•

如果該系列的債務證券將可轉換為現金或任何證券或任何人(包括我們)的任何證券或其他財產，則該等債務證券可如此轉換或交換的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等人的身份、為該等債務證券提供擔保的條款和條件，以及如果適用，這些擔保可能排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，將擔保這些債務證券的條款和條件，以及如果適用，這些留置權可能排在確保我們或任何擔保人其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的後果；

•

如果初始受託人以外的人將擔任該系列債務證券的受託人，則該受託人的名稱和公司信託辦事處；和

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不會與契約的規定相牴觸，除非該契約允許的除外)。

利息和利率

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券

感興趣的。每種債務證券將從最初發行之日起計息。每項債務證券的利息將於適用的招股説明書附錄所載的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述贖回日期(如較早)到期支付。債務證券的記錄持有人將於每個利息支付日期的記錄日期的交易結束時支付利息，該記錄日期將在適用的招股説明書附錄中指明。

合同中所用的“營業日”一詞，就一系列債務證券而言，是指星期六或星期日以外的任何一天，該日不是法律、法規或行政命令授權或責成銀行機構在支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)以及利息的地方關閉的日期。

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上指定的年利率計息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年支付一次。如到期日、贖回日或付息日並非營業日，吾等將於下一個營業日支付本金、溢價(如有)、贖回價格(如有)及利息，而自有關到期日、贖回日或付息日起至該付款日為止將不會產生利息。除適用招股説明書補編另有規定外，固定利率債務證券的利息將以360天年度12個30天月為基準計算。

浮動利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按適用的招股説明書附錄中規定的利率在每個相關利息期內計息。在適用的招股章程補充資料中，吾等將註明任何利差或利差乘數將應用於利率公式，以釐定任何利息期間適用的利率。適用的招股説明書補編將確定每個系列浮息債務證券的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息。

支付和轉賬或兑換

每個系列的債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，並可交換或轉讓債務證券。以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價及利息(如有)，將以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球證券的登記持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，我們可以選擇以最終形式支付憑證債務證券的利息，支票可以直接郵寄到持有人的註冊地址。請參閲標題為“賬簿錄入；交付和表格；全球證券”的章節。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在發出贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券。

在任何情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為這些債務證券的所有者。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，我們支付的債務證券的本金和溢價(如果有)或利息的所有金額，如果在付款到期和應付兩年後仍無人認領，將償還給我們，該等債務證券的持有人此後將只向我們付款。

保證

每份招股説明書附錄將就與其相關的債務證券説明吾等或我們的直接及間接附屬公司為該等債務證券提供擔保的任何擔保，包括該等擔保的從屬條款(如有)。任何此類擔保將僅由我們的某些子公司作出，將在共同和個別的基礎上作出，並且將是全面和無條件的。

契約

本契約列明有限契約，包括下文所述的契約，適用於根據契約發行的每一系列債務證券，除非適用的招股説明書補編另有規定。然而，除其他事項外，這些公約不包括：

•

限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

•

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併，並可以將我們的所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，前提是滿足以下條件：

•

我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(“繼承人”)是根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契據或其他文件或文書明確承擔我們在債務證券和契據下的所有義務，並就其條款規定轉換該抵押品的每種抵押品規定權利；

•

該交易生效後，該契約項下的違約事件未發生且仍在繼續；和

•

如果我們提出要求，受託人將收到一份高級人員證書和一份大律師的意見，證明合併、合併、轉讓、出售、租賃或轉易以及補充契據(視屬何情況而定)符合該契據的適用條款。

如果吾等根據契約與任何其他人士合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產，則根據契約，繼承人將取代吾等，其效力猶如其為契約的原始一方。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除在契約和債務證券下的所有債務和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代可能被認為是將債務證券交換為“新的”債務證券，從而導致對這些目的的收益或損失的確認，並可能對債務證券的受益者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本公約中，“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下每個事件在契約中均被定義為與任何系列債務證券有關的“違約事件”(of Default)(無論其原因是什麼，也不論它是自願還是非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(1)

該系列任何債務證券的任何利息分期付款違約，到期後連續30天違約(延期支付利息)；

(2)

該系列的任何債務證券到期時、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下，如果有本金或溢價，則無法支付本金或溢價；

(3)

任何償債基金付款的保證金違約，在該系列任何債務證券的條款到期後30天內繼續；

(4)

我們在該系列債務證券的契約中違約或違反任何契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，持續90天(但在違約或違反報告契諾的情況下，該期限為受託人向吾等發出書面通知或持有該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人向吾等發出書面通知後180(天)；

(5)

我們，根據破產法或破產法的含義：

•

啟動自願案件或訴訟程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中發出針對我們的濟助命令；

•

同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產；

•

為我們債權人的利益進行一般轉讓；

•

提交破產或答辯或同意申請重組或救濟；

•

同意提出破產呈請，或同意託管人的委任或接管；或

•

根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；或

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

•

是在非自願案件中對我們進行救濟，或者判定我們破產或破產；

•

為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定一名託管人；或

•

命令對我們進行清盤或清算(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)，且該命令或法令未予擱置並在90天內有效；或

(7)

與該系列債務證券相關的任何其他違約事件均按照補充契約中的規定發生。

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並仍在繼續，該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人可向吾等和受託人發出通知，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息到期並應支付。一旦作出這類聲明，該本金、溢價以及應計和未付利息即到期並立即支付。如果與我們的破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則本金和保費(如果有)以及應計和未付

該系列債務證券的利息將立即到期和支付，而無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的持有人可撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入某些款項，而與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息的拖欠除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級人員作出的聲明，表明盡彼等所知，吾等在履行契據下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須指明每項失責。

任何系列債務證券的持有者無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生且仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出事先書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於30%的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

受託人已獲得令其滿意的賠償，賠償其履行該項請求的費用、開支和法律責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償要約60天后未提起訴訟；以及

(5)

該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在60個交易日內沒有發出與該書面請求不一致的指示。

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，在受到某些限制的情況下，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。契約規定，如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人並無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和保費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

修改和豁免

在持有受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，吾等和受託人可對任何系列的契約和債務證券進行修改和修訂；但未經受影響的該系列未償還債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

•

降低任何債務證券的本金金額，或降低任何債務證券在宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或降低任何債務證券的利率；

•

降低任何債務證券贖回時應支付的保費，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；

•

更改用於支付任何債務證券的本金或溢價或利息的硬幣或貨幣；

•

損害任何持有人在任何債務擔保規定的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要得到其持有人的同意；

•

降低債券或債務證券持有人的法定人數或投票權的要求；

•

修改契約中關於債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

•

作出在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響的任何變更，或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何條款。

我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列事項修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款：

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•

根據“-Covenants - Consolidation，Merge and Sale of Assets”中描述的契諾，證明另一人繼承了我們的契諾、協議和義務，並由繼承人承擔該契諾下的義務；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件；

•

為債務證券持有人的利益增加一個或多個擔保，並證明任何擔保人按照契約條款解除和解除其在債務證券擔保下的義務和在契約下的義務；

•

增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

•

建立契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

遵守任何適用證券託管機構的規則；

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

•

對一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除不得(A)不(1)不適用於在簽署補充契據之前設立並享有該規定利益的任何系列的債務擔保，也不(2)修改債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有第(1)款所述的未償還債務擔保時才生效；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

使債券、任何補充債券、一個或多個債務證券系列或任何相關擔保或證券文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中關於該系列證券發售的描述；

•

消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；或

•

更改任何其他規定；但條件是該更改不會對任何適用系列的債務證券持有人的利益造成實質性不利影響。

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人免除遵守該契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付方面的違約，或(2)未經該系列每一債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或契約條款。一旦放棄，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已就契約的每個目的得到補救；然而，任何豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

除非在任何系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以通過向受託人以信託形式存入足以支付全部債務(包括本金和溢價，如有)的美元資金，向尚未交付受託人註銷的系列債務證券持有人履行某些債務，這些債務已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，以及至存放日期(如該等債務證券已到期並須支付)或該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的利息。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

該契約規定，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有資金以便以信託方式支付)(“法律上的失敗”)或(2)解除我們遵守契約下限制性契約的義務，而任何遺漏遵守這些義務的行為，都不會構成一系列債務證券的違約或違約事件，而第(4)款和第(7)款將不再適用於“違約事件”(“公約失效”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，其中將以不可撤銷的方式由我們以信託形式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款計劃支付本金和利息，該系列債務證券將提供足夠的資金，足以支付預定到期日的債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施法律失效或契約失效，則存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付在規定到期日到期的該系列債務證券的到期金額，但可能不足以支付該違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍有責任支付在提速時到期的金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

當日結算付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動立即到位資金。我們不能保證立即可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

股本説明

以下對我們普通股的描述並不完整，受我們重新發布的公司註冊證書(或公司註冊證書)以及我們第三次修訂和重新修訂的公司章程或公司章程(其副本作為我們之前提交的登記聲明的證物)的約束和保留。

一般信息

我們的法定股本包括44,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,500,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2024年4月5日，我們有25,763,067股普通股已發行。此外，根據我們的2018年激勵獎勵計劃，截至2024年4月5日，可通過行使股票期權發行的普通股有1,369,807股，加權平均行權價為每股7.32美元；根據我們的員工購股計劃，截至2024年4月5日，根據我們的員工購股計劃，截至2024年4月5日，可供未來發行的普通股有1,226,777股；截至2024年4月5日，根據我們的員工購股計劃，可供未來發行的普通股有1,061,754股。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累積投票權。

分紅

受特拉華州法律的限制，以及可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付且不可評估

本次發行完成後，所有已發行普通股均為正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估的普通股。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

優先股

我們目前已批准1,500,000股優先股，每股面值0.01美元。在這些股票中，我們在本招股説明書日期指定了350,000股A系列初級參與優先股，其中沒有一股是流通股。我們的優先股餘額是未指定的。

系列A初級參股優先股及關聯權

2009年10月28日，當日收盤時登記在冊的股東每發行一股普通股，將獲得一項權利(“權利”)的股息。每項權利賦予登記持有人購買本公司A系列初級參與優先股(“A系列股”)的千分之一股的權利，價格為每千分之一股A系列股票1.7465美元(“行使價”)，但須予調整。該等權利在下文提及的分派日期前不得行使。權利的描述及條款載於本公司與美國股票轉讓及信託有限責任公司於2022年10月28日訂立的第三份經修訂及重新簽署的權利協議，該協議將權利的到期日延長至2025年10月28日。

第三次修訂和重新簽署的權利協議對任何未經董事會事先批准而收購我們當時已發行普通股4.9%或以上(但低於50%)的個人或集團施加了重大處罰。在記錄日期收盤時持有當時已發行普通股4.9%或以上的股東將不會觸發第三次修訂和重新簽署的權利協議，只要他們在記錄日期後對普通股的持有量沒有增加超過當時已發行普通股的1%的0.5%。除某些有限的例外情況外，收購超過上述適用門檻的普通股的個人或集團稱為“收購人”。取得人擁有的任何權利都是無效的，不得行使。在權利可行使之日(如果有的話)(“分配日”)，每項權利將允許其持有人以1.7465美元的收購價購買A系列股票的千分之一。此外，如果個人或集團在分配日後成為收購人或已經是收購人並在分配日後收購更多股份，則除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以購買市值為行使價兩倍的普通股(代替A股)。

權利將於下列日期中最早的日期到期：(A)2025年10月28日，(B)權利的交換或贖回，(C)合併或合併或出售資產的完成導致權利的到期，(D)董事會認為有助於防止守則第382節所界定的“所有權變更”並保護我們的淨營業虧損的重組交易的完成，(E)廢除國税法第382條或任何後續法規，或任何其他變化，如果董事會認為第三次修訂和重新簽署的權利協議不再是保留税收優惠所必需的，或(F)在董事會確定不能結轉税收優惠的納税年度開始時。

我們可以選擇並經董事會批准，在以下時間收盤前的任何時間：(I)我們或收購人首次公開宣佈收購人已成為由我們當時在任並公開宣佈的董事會多數成員的行動決定的日期或較晚日期，或(Ii)2025年10月28日，贖回所有但不少於所有當時尚未贖回的權利，贖回價格為每項權利0.01美元(該等贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)。我們可以選擇以普通股(基於當前每股市場價格)支付贖回價格

(br})或現金；條件是，如果董事會授權在某人成為收購人之時或之後贖回權利，則該授權應得到當時在任董事會多數成員的同意。此外，在某人成為收購人後，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例(可調整)全部或部分交換權利(收購人或其關聯公司擁有的權利除外)。

這些權利具有一定的反收購效果，包括潛在地阻止股東可能認為有利的收購。對於試圖以未經董事會批准的條款收購我們的個人或集團，權利將導致大幅稀釋。另一方面，該等權利不應幹擾董事會批准的任何合併或其他業務合併，因為吾等可於公開宣佈某人或集團成為4.9%或以上普通股的實益擁有人後十天前按贖回價格贖回該等權利，而根據吾等或該等人士與該人之間的任何合併或其他收購協議可能被視為有權收購的任何證券，如該協議在其成為收購人之前已獲董事會批准，則可被剔除於其實益擁有權的計算範圍內。

我們A系列股票的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

一般信息

在發行每個系列的未指定優先股之前，根據《特拉華州公司法》(DGCL)和我們的公司註冊證書，我們的董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書，為每個此類系列確定該系列股票的名稱、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能具有阻止收購或其他交易的效果，這些收購或其他交易的部分或多數此類股份的持有者可能認為符合他們的最佳利益，或者在這種情況下，部分或多數此類股份的持有者的股份可能會獲得高於當時市場價格的溢價。

在本公司、本公司註冊證書及本公司章程所規定的限制的規限下，本公司董事會獲授權釐定組成每一系列優先股的股份數目及該系列股份的指定、權力、優先股、權利、資格、限制及限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換及董事會決議可能釐定的其他事項或事宜的規定。我們根據本招股説明書提供的每一系列優先股在發行時將得到全額支付和不可評估，不會擁有或受制於任何優先購買權或類似權利。

適用的招股説明書補編(S)將描述本招股説明書所涉及的優先股系列的以下條款：

•

優先股的所有權和聲明價值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股收購價；

•

股息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或股利計算方法(S)；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累積的日期；

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；

•

優先股償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如果適用)；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股可轉換為普通股或其他系列優先股的條款和條件，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期限；

•

優先股可兑換成我們的債務證券的條款和條件(如果適用)，包括交換價格或其計算方式和交換期限；

•

優先股的投票權(如果有)；

•

討論適用於優先股的任何重要的和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

優先股在股息權和清算、解散或清算時的權利方面的相對排名和優先權；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於優先股或與優先股平價的任何系列優先股的發行有何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

除招股説明書副刊另有規定外，就股息權及本公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名為：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有股權證券，其條款明確規定，該等股權證券在股息權或在我們清算、解散或清盤時的權利方面低於優先股；

•

與我們發行的所有股權證券在股息權或我們清算、解散或清盤時的權利方面不高於或低於優先股的平價；以及

•

吾等發行的所有股本證券，其條款並無明確規定，就股息權或吾等清盤、解散或清盤時的權利而言，此等股本證券與優先股同等或次於優先股(包括任何可能與吾等合併或合併，或吾等全部或實質所有資產可能轉讓的實體，或轉讓吾等全部或實質全部資產的任何實體)。

出於上述目的，術語“股權證券”不包括可轉換債務證券。

我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購做法和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

未指定優先股和A系列股票購買權

上述收購A系列股票的權利，以及授權額外的非指定優先股的能力，使我們的董事會能夠發行優先股

投票權或其他權利或優惠可能會阻礙任何改變對我們的控制的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或我們的祕書根據我們董事會的命令或有權投票的每一類流通股10%的持有者召開。每個日曆年只能召開一次特別會議，除非自上次年度會議以來至少已過了13個月，在這種情況下，可以召開第二次特別會議。

股東提名和提議提前通知要求

我們的章程規定了關於股東會議提出的股東提案和提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

書面同意對股東行為的限制

我們的章程通常賦予股東20天的權利，可以在沒有會議的情況下重新考慮和撤銷經書面同意同意的行為，但我們代表董事會進行的徵求同意的行為是沒有爭議的除外。書面同意書的有效期只有60天，自同意書交付給我們的最早日期起算。

董事和首席執行官的普通股所有權

我們的章程為我們的獨立董事和首席執行官提供了共同的股權指導方針。獨立董事在擔任董事期間，預計將根據任職年限收購和持有一定數量的股份，範圍從成為董事會成員後兩年內按董事會薪酬價值計算的一年到成為董事會成員後十年內按董事會薪酬價值計算的4年不等。我們的首席執行官預計將在擔任首席執行官期間收購和持有相當於一年基本薪酬的若干股票。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203節的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

認股權證説明

我們可以發行債權證來購買債務證券，也可以發行權證來購買普通股或優先股。權證可以單獨發行，也可以與任何證券一起發行。

並可附在證券上或與證券分開。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行，所有內容均載於招股章程補充文件內有關根據該招股章程補充文件發行認股權證的規定。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

債權證

適用的招股説明書附錄將描述發行的債權證的條款、與債權證有關的權證協議以及代表債權證的債權證證書，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證總數；

•

債權證的發行價；

•

行使債權證可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使債權證有關的程序和條件；

•

發行債權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的債權證數量；

•

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

每份債權證行使時可購買的債務證券本金；

•

行使債權證的權利開始的日期和該權利的失效日期；

•

可隨時行使的最大或最小數量的債權證；

•

任何重要的聯邦所得税考慮事項的討論；以及

•

債權證的任何其他條款以及與行使債權證有關的條款、程序和限制。

持有人可以在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使債權證。在行使其債權證之前，債權證持有人將不會享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

適用的招股説明書附錄將描述提供的認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

可行使權證的證券(即普通股或優先股)；

•

權證的發行價；

•

如果適用，發行權證的普通股或優先股的名稱和條款，以及每股普通股或優先股發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關普通股或優先股可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮事項；以及

•

權證的任何其他條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制。

在行使認股權證前，認股權證持有人將無權以股東身份投票、同意、收取股息、作為股東就任何股東會議選舉董事或任何其他事項接收通知，或行使作為股東的任何權利。

在行使每份認股權證時應支付的行使價以及可購買的普通股或優先股的股份數量將在某些情況下進行調整，包括向普通股或優先股持有人發放股票股息，或普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累計調整需要調整至少1%之前，我們不需要對行使認股權證時可購買的股份數量進行調整。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，如吾等的財產全部或基本上全部被合併、合併或出售或轉讓，則每一份已發行認股權證的持有人應有權獲得持有者在緊接該交易前可行使的普通股或優先股股份的種類及數額的股票及其他證券及財產(包括現金)。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以現金購買有關其發售的認股權證的招股章程補充文件所載的行使價或可釐定的行使價，以現金購買證券或股票的基本金額。認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載有關認股權證的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所列任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等權力時可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權利説明

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

招股説明書補充文件和與我們所提供的任何權利有關的任何合併文件將包括與發行有關的特定條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

權利行使後已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；

•

行使價格；

•

配股完成的條件；

•

權利行使開始之日和權利失效之日；

•

權利可以包括關於未認購股份的超額認購特權或超額配售特權(如果股份已全部認購)；

•

如果適用，任何備用承銷或購買安排的具體條款；以及

•

討論適用於配股發行的某些美國聯邦所得税後果。

單位説明

以下説明，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的一般特徵。我們可以發行由兩個或兩個以上其他組成證券組成的單位。這些債券單位可以發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些債券單位的單獨組成證券。雖然我們下面總結的功能一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。由於與第三方就發放這些單位進行談判的結果，以及由於其他原因，任何單位的具體條款可能與下文提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們敦促您閲讀與所提供的特定證券單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含組成這些證券單位的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已經或將作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，這些文書或表格的補充部分可以通過引用的方式納入登記説明書(本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分)。

如果我們提供任何其他單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款，視情況而定：

•

該系列單元的標題；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有的話)；

•

有關適用於該等單位的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論;及

•

所有單位及其組成證券的任何其他條款。

單位持有人的權利可執行性

根據適用的單位協議，任何單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一系列以上信託單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經任何相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，強制執行其作為持有人根據該單位所包括的任何擔保而享有的權利。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

•

聯邦儲備系統成員；

•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已提交委員會。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期至少15天前以書面指定的美國銀行賬户向適用的受託人或其他指定方付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者託管，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC停止註冊後90天內沒有指定後續託管機構，則DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

•

有關該系列證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以保管人指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

法律事務

位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Cozen O‘Connor將就與本協議提供的證券有關的某些法律問題發表意見。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日期間的每個年度的綜合財務報表，其報告載於我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和本招股説明書所屬註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表是根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威報告合併而成的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分的證物。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。我們此前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書：

•

截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)；以及

•

根據1934年證券交易法第12節登記的我們證券的描述於2024年2月26日提交，作為我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的附件44.5，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將在本招股説明書發佈之日至與本招股説明書相關的所有證券售出或以其他方式終止發售之日之間，納入我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息。

自包含本招股説明書的註冊説明書之日起至該註冊説明書生效之前。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您可以在https://investor.asuresoftware.com/financial-information.You訪問通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件，也可以將任何報告或文件的請求發送到：

Asure Software，Inc.
405 Colorado Street，Suite 1800
德克薩斯州奧斯汀78701
注意：投資者關係
(512) 437-2678

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第十四項發行發行的其他費用。

下表列出了Asure Software，Inc.與在此登記的證券的銷售相關的應付成本和費用。

	金額已支付
美國證券交易委員會註冊費		$	5,775.00
印刷費和雕刻費			*
律師費和開支			*
會計費和費用			*
轉會代理費和註冊費			*
信託費用和支出			*
雜項費用			*
合計			*

目前無法估計這些費用，因為它們是根據發行的證券和發行數量計算的。

第15項董事和高級職員的賠償。

根據《特拉華州公司法總則》第102節的允許，我們在公司註冊證書中採用了限制或免除董事因違反其作為董事公司的受託注意義務而承擔的個人金錢損害賠償責任的條款，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

任何與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。

我們的公司證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和其他代理人進行賠償。經DGCL允許，我們的公司註冊證書規定：

•

我們可以在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償，但有限的例外情況除外；

•

我們可以在DGCL允許的最大限度內向我們的董事、高級管理人員和員工墊付與法律程序有關的費用，但有限的例外情況除外；以及

•

我們的公司證書中提供的權利不是排他性的。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。

II-1

第16項。展品。

	證物編號			説明
	3.1(1)			重新開具的註冊證書
	3.2(2)			《(重新)公司註冊證書修訂證書》
	3.3(3)			第三次修訂和重新修訂附則
	3.4(4)			第三次修訂和重新修訂的附則第1號修正案
	3.5(5)			第三次修訂和重新修訂的附則第2號修正案
	4.1(6)			普通股證書格式
	4.2(7)			Asure Software，Inc.與美國股票轉讓與信託公司於2022年10月28日簽署的第三份經修訂和重新簽署的權利協議
	4.5(8)			根據1934年《證券交易法》第12節登記的公司證券説明
	4.6*			優先股證書格式
	4.7*			債務擔保形式
	4.8*			債務擔保表格
	4.9*			股權認股權證形式
	4.10**			義齒形式
	4.11*			版權代理協議格式
	4.12*			單位協議格式
	5.1**			Cozen O‘Connor P.C.的意見
	23.1**			Marcum LLP同意
	23.2**			Cozen O‘Connor P.C.同意(包含在附件5.1中)
	24.1**			授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)
	25.1*			表格T-1中的受託人資格聲明
	107**			備案費表。

(1)

於2017年5月11日提交，作為我們截至2017年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件3.1。

(2)

於2020年6月1日提交，作為我們目前8-K表格報告的附件3.1。

(3)

於2018年11月9日提交，作為我們截至2018年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1。

(4)

於2020年4月6日提交，作為我們目前8-K表格報告的附件3.1。

(5)

於2024年2月26日提交，作為我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.5。

(6)

於2012年12月13日提交，作為我們的S-3表格(第333-185448號)註冊聲明的附件4.1。

(7)

於2022年6月3日提交，作為我們目前8-K表格報告的附件4.1。

(8)

於2024年2月26日提交，作為我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的附件44.5。

以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

隨函存檔。

II-2

項目17.承諾。

(A)以下籤署的註冊人承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的變化不超過20%，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式反映出來；和

(3)在本登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或對該等信息進行任何重大更改。

然而，如果提供了上文(A)(1)(1)和(A)(1)(2)和(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段所述的承諾不適用於以下情況：登記説明書採用S-3表格或F-3表格，且上述段落要求包括在生效後修正案中的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15(D)節)提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊説明書中或載於所提交的招股説明書中根據規則第424(B)條，這是登記聲明的一部分。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間早於該生效日期的購買人而言，不會被取代或

II-3

修改登記説明書或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記説明書的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(br}(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，經簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的註冊人首次發售證券時，不論用於向買方出售證券的承銷方法如何，只要證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的：以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據規則第424條的規定，簽署的登記人與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書部分，該部分載有下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要資料；及(Iv)下文登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾：(I)為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條根據《證券法》提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為登記説明書的一部分；和(Ii)為了確定證券法下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(br}(C)以下經簽署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交僱員福利計劃的每一份年報)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

[br}(D)鑑於根據上述條款或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

(E)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)節行事。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月9日在得克薩斯州奧斯汀市正式安排本註冊聲明的簽署人代表其簽署。

ASURE SOFTWARE，INC.

發信人：

/S/帕特里克·戈佩爾

Patrick Goepel
ITS：首席執行官

委託書

以下籤署的Asure Software，Inc.的每一位董事和高級管理人員特此組成並任命Patrick Goepel和John Pence各自為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署隨函提交的註冊聲明和對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂和根據規則462和其他規定提交的任何相關注冊聲明)，並使其與所有證物和其他相關文件一起存檔，向美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，與以下籤署人可能或可以親自進行的所有意圖和目的一樣，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何一人，或他們的替代品，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例的規定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名	標題	日期
/S/帕特里克·戈佩爾帕特里克·戈佩爾	首席執行官、董事會主席兼董事 (首席執行官)	2024年4月9日
/S/約翰·彭斯約翰·彭斯	首席財務官 (首席財務會計官)	2024年4月9日
/s/Daniel Gill Daniel Gill	首席獨立董事	2024年4月9日
/s/Benjamin Allen 本傑明·艾倫	董事	2024年4月9日
/s/W.卡爾·德魯 W.卡爾·德魯	董事	2024年4月9日
/s/Grace Lee Grace Lee	董事	2024年4月9日

II-5

簽名	標題	日期
/s/Bradford Oberwager Bradford Oberwager	董事	2024年4月9日
/s/Bjorn Reynolds 比約恩·雷諾茲	董事	2024年4月9日

II-6

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		較小的報告公司
		新興成長型公司	☐