附錄 5.1

2024年4月9日

Asure Software, Inc

科羅拉多街 405 號，1800 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78701

回覆：表格S-4上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已經審查了特拉華州 公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年4月9日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-4表格（“註冊聲明”）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及根據《證券法》第415條不時提出的 擬議要約和出售不超過12,500,000股公司普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通 股票”）。公司可以按照註冊聲明 的規定，不時發行和出售與公司或其 子公司未來業務合併交易或收購企業、資產或證券相關的未指明數量的普通股，其金額、價格和條款將在註冊聲明（“招股説明書”）中包含的 招股説明書中規定的以及一份或多份招股説明書中規定的金額、價格和條款招股説明書的補充材料（每份都是 “招股説明書補充文件”）。

本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的 ，此處 未就與註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件內容有關的任何事項發表任何意見。

在發表下文 意見時，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、經修訂的公司重述的 公司註冊證書和公司現行第三次修訂和重述的章程，以及經我們認定為 中我們判斷的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的 原件或副本使我們能夠提出下述意見.基於前述內容並受 本文所述限制、假設、例外情況和條件的約束，我們認為：(a) 在公司董事會（或其正式授權的委員會）根據適用法律的要求通過一項形式和內容 的決議後，授權發行股份所依據的收購交易以及相關的發行 和出售股份，以及 (b) 假設註冊聲明及其任何必要的生效後修正案以及任何和 都是適用法律要求的招股説明書補充文件均已根據《證券法》生效，並且 (c) 假設在 發行股票時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據經修訂的公司重報公司註冊證書獲準發行的普通股總數 ，以及 (d) 假設股票已發行、交付和支付對於（但對價不低於普通股的面值） 根據註冊聲明、任何適用的招股説明書補充文件以及管理 發行此類股票的最終協議條款，公司發行的此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

我們 已假設 (i) 原始文件上所有簽名的真實性和真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性 ，(iii) 以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，(iv) 公職人員證書的 準確性、完整性和真實性，以及 (v) 此處所有相關目的的法律行為能力所有自然人的。至於與我們意見有關的事實問題，我們依據的是公司高管和其他代表以及公職人員的證書或類似文件 。

我們在此表達的觀點 僅針對 2024 年 4 月 9 日生效的特拉華州通用公司法和美國聯邦法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律或 任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律發表任何意見。本意見書中表達的觀點嚴格限於本意見書所述事項， 不得暗示任何其他意見。

本意見與註冊聲明有關 是為了您的利益，您和根據《證券法》中適用的 條款，有權依賴該意見的人可以依據該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司 。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或 委員會根據該法規和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，