根據 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-4

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

ASURE SOFTWARE, INC.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

科羅拉多街 405 號，1800 套房
得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 437-2700

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

帕特里克·戈佩爾
首席執行官
科羅拉多街 405 號，1800 套房
得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 437-2700

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

Katheryn A. Gettman，Esq。
Cozen O'Connor，P.C.
南六街 33 號，3800 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402
(612) 260-9075

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上註冊的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般指令 G，請勾選以下複選框。☐

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

如果適用，在方框中放一個 X 以指定進行此交易時所依據的相應規則條款：

《交易法》第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）☐

《交易法》規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）☐

根據《證券法》第429條，本註冊聲明中包含的招股説明書將用作與本註冊聲明和S-4號333-254140號註冊聲明相關的合併招股説明書，該註冊聲明最初於2021年3月11日提交，於2021年4月21日生效（“2021年註冊聲明”）。本註冊聲明是一份新的註冊聲明，也是對2021年註冊聲明的生效後修正案。根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的修正案將與本註冊聲明的生效同時生效。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 9 日

招股説明書

Asure Software, Inc.

12,500,000 股普通股

本招股説明書涉及特拉華州的一家公司Asure Software, Inc.（“Asure”、“公司” 或 “我們”）發行面值為每股0.01美元的普通股，其最高總髮行價為95,452,500美元，我們可能會不時發行與業務合併交易（包括收購資產、業務、財產或證券）相關的普通股。我們預計，涉及發行任何此類股票的收購條款將通過與待收購資產、企業或證券的所有者或控股人直接談判來確定。我們可以通過多種方式構建業務合併交易，包括但不限於收購所收購業務的股票、其他股權或資產，將收購的業務與我們或我們的子公司合併，或通過我們的子公司收購被收購業務的股權或資產。我們還預計，無論是在就收購條款達成協議時還是在股票交割之時或其前後，已發行普通股的估值都將按與普通股市場價格合理相關的價格進行估值。當我們發行本招股説明書提供的普通股時，我們預計不會獲得任何現金收益。如果需要，一旦我們瞭解了有關特定交易的實際信息，我們將通過註冊聲明的生效後修訂或本招股説明書的補充來提供更多信息。

我們將支付根據本招股説明書發行普通股的所有費用。我們預計不會為普通股的發行支付承保折扣或佣金，儘管我們可能會不時向與某些業務合併交易相關的經紀交易商支付發現費、投資銀行費或財務諮詢費，在某些情況下，我們可能會發行本招股説明書中提供的普通股，以全額或部分支付此類費用。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，任何收取開户費、投資銀行費或財務諮詢費的人都可能被視為 “承銷商”

對我們普通股的投資涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”，以及我們最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中對這些風險的任何更新，我們以引用方式納入本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ASUR”。2024年4月5日，我們普通股的收盤價為每股7.51美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 4 月 9 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在現成註冊程序下，我們可能會按照本招股説明書中的説明通過一項或多項業務合併交易發行和出售我們的普通股。招股説明書補充文件或本註冊聲明的生效後修正案將包含有關收購目標或最終收購協議任何條款的更具體信息。我們在本招股説明書補充文件或生效後的修正案中作出的任何不一致的聲明都將修改或取代我們在招股説明書補充文件或生效後的修正案中作出的任何不一致的聲明。任何招股説明書補充文件或生效後的修正案均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在要求的範圍內，本招股説明書中的信息，包括財務信息，將在每次發行時更新。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及下文描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何生效後的修正案以及本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何生效後的修正案中以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或生效後的修正案中未以引用方式包含或納入的任何信息或陳述。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售普通股的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何生效後的修正案中包含的信息均截至其各自封面上的日期，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提到的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司Asure Software, Inc.。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中在項目1A “風險因素” 下進行了討論，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件不時更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權的任何免費寫作招股説明書與特定產品一起使用。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。這些報表與未來時期、未來事件或我們未來的運營或財務業績有關。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “可能”、“將”、“可以”、“期望”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“潛力”、“預測”、“估計”、“項目”、“相信”、“將” 等術語以及這些術語的負面表達方式來識別前瞻性陳述。特別是，這些聲明包括但不限於與以下內容相關的陳述：

•

員工留用税抵免等主要收入來源的到期以及美國國税局最近有關員工留用税收抵免的措施的影響；

​

•

我們實現我們收購的公司或技術的預期業務或財務收益的能力；

​

•

與我們的增長率和預期收入運行率相關的風險，包括當前環境的影響；

​

•

供應鏈中斷和企業長期關閉；

​

•

政治、經濟和社會變革；

​

•

就業人數減少和業務失敗增加，特別是在我們的客户中；

​

•

我們有能力將遞延收入和未開單遞延收入轉化為收入和現金流，以及維持遞延收入和未開票遞延收入持續增長的能力；

​

•

公司財務和經營業績可能出現波動；

​

•

由於 COVID-19 疫情而對經濟救濟施加的監管壓力，這種壓力改變或導致對此類計劃資格的不同解釋；

​

•

隱私問題以及法律和其他法規可能會限制我們應用程序的有效性；

​

•

國內和國際監管發展，包括隱私和數據證券法、匯款法和反洗錢法的變化或對我們業務的適用性；

​

•

以前和未來任何收購的財務和其他影響；

​

•

我們有能力繼續發佈我們的服務的新版本和改進版本，獲得客户的認可併為其提供支持；

​

•

我們的服務中斷或延遲；

​

•

在我們的 HCM 產品和服務中使用人工智能（“AI”）時出現的問題；

​

•

我們對第三方運營的數據中心和計算基礎設施的依賴以及與違反我們的安全措施相關的風險；

​

 

2

 

•

我們保護專有數據的能力，包括我們的直接和間接客户及其員工的個人信息；

​

•

我們滿足未來資本要求的能力以及承擔額外債務的潛在需求；

​

•

我們有能力以可接受的條件籌集額外資金；

​

•

我們有效管理增長和組織變革的能力；

​

•

我們能夠代表客户收取款項，否則將面臨消費者信用風險；

​

•

規定預扣税額或匯款時間的政府法規的變化對我們為客户持有的資金所賺取的利息的影響；

​

•

我們在競爭激烈的薪資和 HCM 解決方案市場中競爭的能力；

​

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

​

•

我們保護我們所有權的能力；

​

•

我們承擔債務並根據任何未來債務契約使用債務收益的能力；

​

•

在公開市場上出售大量股票的可能性及其對我們股價的影響；

​

•

新税法的持續影響和臨時估算的完善；

​

•

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力；

​

•

整合我們已經收購或將要收購的業務；

​

•

對我們的業務產生不利影響的索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響；以及

​

•

作為上市公司運營的成本，以及我們的管理層在新的合規舉措以及因違規而導致的任何制裁或其他處罰上投入的大量時間。

​

前瞻性陳述基於管理層對我們的業務和我們運營所在行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他在某些情況下我們無法控制的因素。因此，我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 下列出的因素，以及本招股説明書其他地方、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文檔”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

 

3

 

4

 

5

 

所得款項的使用

本招股説明書涉及我們可能不時發行的與企業合併交易（包括收購其他業務、資產、財產或證券）相關的普通股。除了收購的業務、資產、財產或證券外，我們預計不會從這些發行中獲得任何收益。

我們還可能不時通過股權或債務融資（包括信貸額度下的借款）籌集資金，為業務合併交易融資。

資本存量描述

以下對我們普通股的描述並不完整，完全受我們修訂的公司註冊證書或公司註冊證書、經修訂的第三次修訂和重述章程或章程的約束和限定，其副本作為我們先前提交的註冊聲明的證物存檔在美國證券交易委員會。

將軍

我們的法定股本包括44,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及150萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年4月5日，我們的已發行普通股為25,763,067股。此外，截至2024年4月5日，在行使已發行股票期權時可發行的1,369,807股普通股，加權平均行使價為每股7.32美元；截至2024年4月5日可發行的1,226,777股普通股；根據我們的2018年激勵獎勵計劃，截至2024年4月5日，有1,061,754股普通股可供未來發行；以及根據我們的員工股票購買計劃，截至2024年4月5日，我們有125,296股普通股可供未來發行。截至2024年4月5日，我們指定了35萬股A系列初級參與優先股，沒有發行任何優先股。

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的股票進行一次投票，並且沒有累積投票權。

股息

根據特拉華州法律的限制和可能適用於當時任何已發行優先股的優惠待遇，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他負債後，合法分配給股東的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。

權利和首選項

普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

已全額付款且不可納税

所有已發行普通股均為，本次發行完成後將流通的普通股經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估。

 

6

 

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓和信託公司。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們的股票溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

股東會議

我們的章程規定，只有董事會主席、首席執行官或祕書根據董事會的命令或有權投票的每類已發行股份的10％持有人才能召集股東特別會議。每個日曆年只能召開一次特別會議，除非自上次年會以來至少已經過了13個月，在這種情況下，可以召開第二次特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關在股東大會上提出的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按董事會委員會提出的提名除外。

對股東書面同意採取行動的限制

我們的章程通常賦予股東20天不經會議重新考慮和撤銷經書面同意的行為的權利，但由我們代表董事會進行且無爭議的同意徵求除外。書面同意書的有效期僅為自向我們提交同意書的最早之日起 60 天。

董事和首席執行官的普通股所有權

我們的章程為我們的獨立董事和首席執行官提供普通股所有權指南。預計獨立董事將在擔任董事期間根據任職年限收購和持有多股股份，從成為董事會成員後兩年內按董事會薪酬價值計算的一年到成為董事會成員後十年內按董事會薪酬價值計算的四年不等。預計我們的首席執行官將在其擔任首席執行官期間收購併持有相當於一年的年度基本薪酬的多股股票。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“企業

 

7

 

組合” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難

分配計劃

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格上的 “收購架” 註冊聲明的一部分，涉及我們可能不時發行的與企業合併交易（包括收購其他企業、資產、財產或證券）相關的12,500,000股普通股。我們積極尋找潛在的產品、服務或業務收購，我們認為這些收購將補充我們現有和計劃中的產品和服務。更具戰略意義的是，我們通常會瞄準和培育來自經銷商渠道的潛在收購渠道。我們在評估業務合併交易時考慮的因素可能包括待收購企業及其管理的質量和聲譽、擬收購的企業及其專有資產的戰略市場地位、盈利能力、現金流和增長潛力以及企業與我們整合的能力。

除了本招股説明書中提供的普通股外，我們還可能提供與此類業務合併交易相關的其他對價，包括但不限於現金和票據或其他負債、負債承擔或這些類型對價的組合。我們將提供的對價金額和類型以及每筆業務合併交易的其他具體條款將通過與控制待收購企業、資產、財產或證券的所有者或個人進行談判來確定。我們可以通過多種方式構建業務合併交易，包括但不限於收購所收購業務的股票、其他股權或資產，將收購的業務與我們或我們的子公司合併，或通過我們的子公司收購被收購業務的股權或資產。我們預計，當我們同意企業合併交易的特定條款、企業合併交易完成並交付股票時，或者在其他談判期限內，普通股的價格將合理地與普通股的市場價格掛鈎。除普通股外，這些收購的對價可能包括適用法律允許的任何對價，包括但不限於支付現金、發行優先股、發行票據或其他形式的債務、承擔負債或這些項目的任意組合。我們預計在發行普通股時不會獲得任何現金收益。如果需要為特定的談判企業合併交易提供必要的信息，我們將在得知有關特定交易的實際信息後，通過註冊聲明的生效後修訂或本招股説明書的補充來提供進一步的信息。

我們將支付根據本招股説明書發行普通股的所有費用。我們預計不會就本招股説明書中提供的任何普通股或收購權支付承保折扣或佣金，儘管我們可能會不時向與某些業務合併交易相關的經紀交易商支付發現費、投資銀行費或財務諮詢費，在某些情況下，我們可能會發行本招股説明書中提供的普通股以全額或部分支付此類費用。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何收取發現費、投資銀行費或財務諮詢費的人都可能被視為 “承銷商”。

為了維持普通股市場的有序或出於其他原因，我們可能會與接受本招股説明書中提供的普通股的人員談判協議，這將限制他們在特定間隔內可以出售的股票數量。這些協議可能比在證券註冊要求的各種豁免下對銷售的限制或多或少

 

8

 

法案，包括第144條的要求，以及這些協議的當事方可能不受證券法要求的約束。我們也可能決定放棄任何此類協議，恕不另行通知。

法律事務

明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Cozen O'Connor將就與本協議提供的證券有關的某些法律問題發表意見。

專家

獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的每年的合併財務報表，如我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中所載的報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式合併的，這些報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他文件。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此類信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並以引用方式將其納入本招股説明書：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

​

•

我們根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述，於2024年2月26日作為截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.5提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還以引用方式納入從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書所涉所有證券被出售或以其他方式終止發行之日以及包含本招股説明書的註冊聲明發布之日到此類招股説明書生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更多過時的信息。

 

9

 

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以訪問本招股説明書中以引用方式納入的報告和文件，網址為 https://investor.asuresoftware.com/financial-information。您也可以將任何報告或文件請求發送至：

Asure Software, Inc.
科羅拉多街 405 號，1800 套房
得克薩斯州奧斯汀 78701
收件人：投資者關係
(512) 437-2678

 

10

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 20。對董事和高級管理人員的賠償。

在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許的情況下，我們在公司註冊證書中通過了條款，限制或取消了董事因違反董事信託謹慎義務而承擔的金錢損害的個人責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

這些責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。在 DGCL 允許的情況下，我們的公司註冊證書規定：

•

我們可能會在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償，但有限的例外情況除外；

​

•

我們可能會在 DGCL 允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和員工預付與法律訴訟相關的費用，但有限的例外情況除外；以及

​

•

我們的公司註冊證書中提供的權利不是排他性的。

​

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，該協議的範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。

項目 21。展品。

(1)

於2017年5月11日作為截至2017年3月31日的季度期10-Q表季度報告的附錄3.1提交。

​

(2)

於 2020 年 6 月 1 日提交，作為我們當前的 8-K 表報告的附錄 3.1。

​

 

II-1

 

(3)

於 2018 年 11 月 9 日提交，作為我們 2018 年 9 月 30 日的 10-Q 表季度報告的附錄 3.1。

​

(4)

於 2020 年 4 月 6 日提交，作為我們當前的 8-K 表報告的附錄 3.1。

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(5)

於2024年2月26日提交，作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.5。

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(6)

於 2012 年 12 月 13 日提交，作為我們 S-3 表格（編號 333-185448）註冊聲明的附錄 4.1。

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(7)

作為截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄4.5於2024年2月26日提交。

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*

將通過修正案提交或以引用方式納入證券發行。

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**

在此提交。

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項目 22。承諾。

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任：根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在首次使用之日起生效之後。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在緊接該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署的註冊人進行首次證券發行時，

 

II-2

 

無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方要約或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書第 424 條；(ii) 任何由本人或其代表擬備的與要約有關的免費書面招股説明書下列簽名的註冊人或由下列簽署人使用或提及的註冊人；(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及 (iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於本次發行要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，應視為根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）將成為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

(7) 在任何被視為第145 (c) 條所指的承銷商的個人或當事方通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書對在本協議下注冊的證券進行任何公開發行之前，發行人承諾此類再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的人員進行再發行的信息除了表格S-4其他項目所要求的信息外。

(8) 每份招股説明書：（i）根據前一段提交的（g）段提交，或（ii）聲稱符合《證券法》第10（a）（3）條要求並用於發行受規則415約束的證券的招股説明書，將作為註冊聲明修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不得使用，並且僅用於目的在確定《證券法》下的任何責任時，每項此類生效後的修正案均應被視為與證券法有關的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(9) 在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據S-4表格第4、10 (b)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日起至對請求作出迴應之日提交的文件中包含的信息。

(10) 通過生效後的修正案提供與交易以及交易所涉及的被收購公司有關的所有信息，這些信息在註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中。

(11) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

II-3

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已要求下列簽署人於2024年4月9日在德克薩斯州奧斯汀市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

Asure Software, Inc. 下列簽名的每位董事和高級管理人員特此組成並任命帕特里克·戈佩爾和約翰·彭斯為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替以任何身份簽署本註冊聲明以及本註冊聲明的任何和所有修正案 (包括根據細則462提交的生效後的修正案和任何相關的註冊聲明，以及否則），並促使將其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，都應完全符合下列簽署人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有行為和事情也就是説，事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或其替代者，都可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

 

II-4