正如 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Ventyx Biosciences, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		88-2996852
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(760) 593-4832

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Raju Mohan， 博士

首席執行官

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(760) 593-4832

（提供服務的代理人 的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

馬丁 J. Waters

小羅伯特 L. Wernli

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

12235 El Camino Real

加利福尼亞州聖地亞哥 92130-3002

(858) 350-2300

擬議向公眾出售的大概開始日期：註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格 是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令編號或其生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條， 在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格 是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的一般指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下方框 。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定，該註冊聲明 隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 9 日

招股説明書

Ventyx Biosciences, Inc.

11,174,000 股普通股

由賣出股東提供

本招股説明書 涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或其各自的 繼任者，不時發行和轉售我們高達11,174,000股普通股，面值每股0.0001美元。賣出股東發行的普通股包括11,174,000股股票，這些股票是根據2024年3月6日的 於2024年3月11日結束的股票購買協議以私募方式出售和發行給賣出股東的。

本招股説明書中確定的賣出股東可以不時通過公開或私下交易以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格發行本招股説明書中規定的普通股。出售股東 可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東、股票購買者或兩者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息 ，請參閲第 13 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。有關賣出股東的名單，請參閲第 8 頁上標題為 “賣出股東” 的部分。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，出售此類股票的 股東也不會從出售此類股票中獲得任何收益。我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種相關費用。出售股東負責所有銷售佣金、轉讓税和 與股票發行和出售相關的其他成本。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書附帶的任何修正案或補充 ，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後， 賣出股東可以何時或以多少金額出售其普通股。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VTYX。2024年4月3日，上次 公佈的普通股銷售價格為每股5.18美元。

投資 我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們 最近關於10-K表或10-Q表的報告（見表10-K第一部分第1A項或10-Q表第二部分第1A項）中包含的風險因素信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			3
風險因素			4
前瞻性 陳述			5
所得款項的用途			7
出售股東			8
資本存量描述			12
分配計劃			13
法律事務			15
專家			16
在哪裏可以找到更多信息			17
以引用方式納入			18

i

關於這份招股説明書

我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。出售股東未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴這些信息。本招股説明書只能在合法發行和出售我們的普通股的情況下使用。如果在任何司法管轄區提出出售這些股票的提議，或向某人徵求購買 這些股票的要約是違法的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，本招股説明書也不會向任何此類人員提出要約或招標。無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間如何，您都應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的 之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和賣出股東均未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。 我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出出售這些證券的提議 。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，下述賣出股東可以不時發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（視情況而定），進行一次或多次發行。賣出股東可以使用本招股説明書，通過名為 “分配計劃” 一節中描述的任何方式不時出售總共11,174,000股 普通股。我們不會從出售本 招股説明書中描述的股東出售他們提供的證券中獲得任何收益。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息 或更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後的修正案，以及 我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

本招股説明書中包含的有關市場和我們競爭的行業的信息，包括我們的市場地位、 對市場機會和市場規模的總體預期，均基於來自各種第三方來源的信息，基於我們根據這些來源做出的假設以及我們對服務和解決方案市場的瞭解。 此處提供的任何估算值都涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類信息。第三方來源通常表示，此類來源中包含的信息是從被認為是 可靠的來源獲得的；但是，我們尚未驗證第三方數據的準確性或完整性。我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。因此，本招股説明書 中提供的估算值以及市場和行業信息可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中標題為 “風險因素-與我們的業務相關的風險以及與我們的普通 股票相關的風險” 部分以及本招股説明書其他部分中描述的風險因素。

ii

1

2

3

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 我們的10-K表年度報告中的風險因素以及隨後提交的10-Q表季度報告中的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，並根據我們隨後根據1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的文件進行了更新 任何適用的招股説明書中包含的風險因素和其他信息在做出投資決定之前進行補充。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的 業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險。

相對於我們普通股的已發行股票數量，註冊出售的股票數量是可觀的。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，用於註冊出售股東根據本協議向公開市場出售的股票。根據本協議發行的普通股進行註冊後，根據本協議註冊的11,174,000股普通股可以立即在公開市場上不受限制地轉售。這些 股票代表了我們普通股的大量股票，如果同時或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期間壓低我們普通股的市場價格， 也可能影響我們籌集股權資本的能力。

4

前瞻性 陳述

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書的美國證券交易委員會文件，均包含或以引用方式納入證券法第27A條、 《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，此類陳述受安全監管由這些區域創建的港口。在某些情況下，您可以通過以下 詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、持續、計劃、潛力、 預測、預測、預測、預測、應該、將來或否定這些術語或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本 招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們對候選產品及其相關優勢的期望；

•

發佈任何當前或未來臨牀試驗數據的預期時間；

•

我們的候選產品當前或未來任何臨牀試驗的預計開始、註冊和完成時間；

•

監管文件或其他行動以及相關監管機構迴應的時間或可能性；

•

我們對競爭產品的感知優勢和侷限性以及競爭 產品和我們行業的未來的信念；

•

有關我們的戰略願景和候選產品渠道的詳細信息；

•

我們對研發活動以及當前和未來的臨牀 試驗（包括研究設計）的成功、成本和時機的信念；

•

供應鏈中斷，包括製造所需的原材料、研究中使用的動物、 場地激活和臨牀試驗註冊的延遲；

•

烏克蘭或中東軍事衝突或由此對某些 國家實施制裁的任何影響；

•

第三方代表我們 參與涉及我們的候選產品的研發活動的能力和意願，以及我們利用這些活動的能力；

•

我們對候選產品的易管理性的期望；

•

我們對與候選產品相關的患者兼容性的期望；

•

我們對候選產品的潛在市場以及我們為這些市場服務的能力的信念；

•

獲得和維持我們任何候選產品的監管批准的能力，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關的 限制、限制和/或警告；

•

我們對任何經批准的產品進行商業化的能力；

•

批准產品的市場接受率和程度（如果有）；

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；

5

•

我們對未來收入、運營支出、資本要求和額外融資需求 的估計的準確性；

•

我們現有的現金、現金等價物和有價證券是否足以為我們未來的運營 支出和資本支出需求提供資金；

•

我們獲得運營資金的能力，包括完成進一步開發和 候選產品的商業化所需的資金；

•

我們為候選產品獲得、維護、保護和執行知識產權保護的能力 ，並且不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權；以及

•

美國和國外的監管發展。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮 “風險因素” 部分、我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、當前的 8-K 表格 報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的影響我們業務的上述因素以及其他風險和不確定性 。從本招股説明書第 17 頁開始，查看在哪裏可以找到更多信息。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明 以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的 不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。除非法律要求，否則我們沒有 義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

6

所得款項的使用

賣出股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出股東以 各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出股東將支付任何承保 折扣和佣金以及他們因經紀、會計、税務或法律服務或處置證券而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋股票的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

7

出售股東

本招股説明書涵蓋了下述賣出股東 及其受贈人、質押人、受讓人或其他人對最多11,174,000股普通股的發行、轉售或以其他方式處置 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益 作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓。這些股票由在 私募中向出售股東發行的11,174,000股普通股組成。參見招股説明書摘要私募和股票購買協議。

據我們所知，下表列出了截至2024年3月11日賣出股東對我們普通股的實益所有權的信息。下表中有關賣出股東的信息是從 相應的賣出股東那裏獲得的。賣出股東可以出售本招股説明書約束的全部、部分或不出售普通股。請參閲分配計劃，該計劃可能會不時補充和修改。我們 不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。

每位出售股東在發行前實益擁有的普通股數量包括（i）截至2024年3月11日該賣出股東實益持有的我們 普通股的所有股份，（ii）根據本招股説明書可能發行的普通股數量，以及（iii）假設所有賣出股東實益擁有的普通股的數量和百分比我們在此登記的普通股被出售。下表和腳註假設賣出股東將出售所有上市股票。但是，由於出售 股東可能會不時或以其他允許的方式出售其在本招股説明書下的全部或部分股份，因此我們無法向您保證賣出股東將出售的股票或 賣出股東在完成任何銷售後將持有的實際數量。本次發行後的持股百分比基於截至2024年4月3日的70,499,201股已發行普通股，其中包括本招股説明書中提供的已發行普通股 。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對我們普通股的投票權或投資 權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置權，或者該人有權在 60 天內獲得投票權或處置權，則該人即實益擁有我們的普通股。將任何股份納入本表並不構成對下述任何出售股東的受益所有權的承認。

8

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息 將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充中列出。

		普通股 以實惠方式存貨 發行前擁有								的股份 普通股 被提供了 (1)				普通股 待售股票 受益人擁有 發行後 (2)
出售股東的姓名		數字				百分比				數字				數字				百分比
隸屬於法拉隆資本管理有限責任公司的實體 (3)			3,167,500				4.5	%			2,790,000				377,500				*	%
Redmile Group, LLC 附屬實體 (4)			2,177,703				3.1	%			2,000,000				177,703				*	%
鸕鶿 Global Healthcare Master Fund，LP (5)			1,420,000				2.0	%			1,420,000				0				*	%
Citadel CEMF 投資有限公司 (6)			2,178,000				3.1	%			2,178,000				0				*	%
八角投資萬事達基金有限責任公司 (7)			2,391,114				3.4	%			890,000				1,501,114				2.1	%
Point72 Associates 有限責任公司 (8)			2,190,733				3.1	%			838,000				1,352,733				1.9	%
Deerfield Partners，L.P. (9)			3,296,355				4.7	%			838,000				2,458,944				3.5	%
隸屬於哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司的實體 (10)			220,000				*	%			220,000				0				*	%

*	表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。

(1)	發行的普通股數量一欄中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時出售和出售的所有普通股。

(2)	我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售股票。出售 股東不得出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股份，而且由於除本 招股説明書其他部分另有規定外，目前沒有任何關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。 但是，就本表而言，我們假設在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由賣出股東持有。

(3)

本轉售註冊聲明所涉的2790,000股股票由 Farallon Funds（定義見下文）直接持有，具體如下：（i）法拉隆資本合夥人（FCP）持有560,511股股票；（ii）法拉隆資本機構合夥人（FCIP）持有496,899股股票；（iii） Farallon Capital International Partners II，L.P.（FCIP II）持有108,252股股票；（iv）Four Crossings機構合夥人V，L.P.（FCIP V）持有80,352股股票；（v）法拉隆資本離岸投資者 II，L.P.（FCOI II）持有1,170,684股股票；（六）法拉隆資本（AM）投資者有限責任公司（FCAMI）持有62,496股股票；（vii）Farallon Capital F5 Master I，L.P.（F5 MI），以及上述（i）至（v）（vi）中列出的實體，Farallon Funds）持有310,806股股票。特拉華州有限責任公司（法拉隆普通合夥人）Farallon Partners, L.LC. 作為FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI各公司的 普通合夥人，可以被視為FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI所持股份的受益所有人。特拉華州有限責任公司（ FCIP V 普通合夥人）Farallon Institutional (GP) V, L.C.，作為FCIP V的普通合夥人，可以被視為特拉華州有限責任公司FCIP V. Farallon F5 (GP), L.C.（F5普通合夥人）、F5 MI的普通合夥人所持股份的受益所有人，可被視為 F5 MI 所持股份的受益所有人。約書亞·達皮斯、菲利普·德雷弗斯、漢娜·鄧恩、理查德·弗裏德、瓦倫·蓋哈尼、尼古拉斯·吉奧克、大衞·金、邁克爾·林恩、拉吉夫 A. 帕特爾、小託馬斯·羅伯茨、埃德里克·齊託、威廉·塞伯德、丹尼爾·肖特、安德魯 ·J.M. 斯波克斯、約翰·沃倫和馬克·韋利（統稱，Farallon 管理成員），分別是 Farallon 普通合夥人的高級管理成員或管理成員， ，以及 FCIP V 普通合夥人和 F5 普通合夥人的經理或高級經理（視情況而定）有權行使投資自由裁量權，可能是

9

被視為法拉隆基金持有的所有此類股份的受益所有人。每位法拉隆普通合夥人、FCIP V普通合夥人、F5普通合夥人和Farallon Management 成員特此聲明放棄對此類股份的任何實益所有權。本説明中提及的每個實體和個人的地址均為法拉隆資本管理有限責任公司，海事廣場一號，2100套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(4)

本轉售註冊聲明所涉的2,000,000股普通股包括以下 ：（i）由LMA SPC的獨立投資組合Map 20獨立投資組合直接持有的38,541股普通股，（ii）Redmile Capital Fund, LP直接持有的294,191股普通股，（iii）Redmile直接持有 的287,631股普通股 Capital Offshore Master Fund, Ltd.，(iv) Redmile Strategic Long Only Trading Sub, Ltd. 直接持有的977,900股普通股，以及 (v) 持有的401,737股普通股直接由Redmile Strategic Trading Sub, Ltd. （統稱為上文（i）至（v）中列出的實體，即Redmile基金）提供。Redmile Group, LLC（Redmile）是Redmile基金的投資經理/顧問，以此身份對Redmile基金持有的所有股票行使投票權和 投資權，並可能被視為這些普通股的受益所有人。傑裏米·格林是Redmile的管理成員，可能被視為 這些股票的受益所有人。Redmile和Mr. Green均宣佈放棄對這些股票的實益所有權，除非他們或他在這些股票中的金錢權益（如果有）。Redmile Funds 的地址是 C/o Redmile Group, LLC, One Letterman Drive, Suite D3-300, 加利福尼亞州舊金山 94129。

(5)

本轉售註冊聲明所涉的142萬股普通股由 Cormorant Global Healthcare Master Fund, LP（Cormorant Master Fund）持有。Cormorant Global Healthcare GP, LLC（Global GP）是鸕鶿 Master Fund 的普通合夥人。Cormorant Asset Management, LP 擔任Cormorant Master Fund的投資經理。陳碧華是Global GP和Cormorant Asset Management, LP的管理成員。Global GP、Cormorant Asset Management、LP和陳女士均宣佈放棄對此類股份的實益所有權 ，除非其中的任何金錢利益。上面列出的實體/個人的主要地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(6)

本轉售註冊聲明所涉的2,178,000股普通股由Citadel CEMF投資有限公司持有。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投資有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LLC（CAH）是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC（CGP）是CAH的 普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有CGP的控股權。作為CGP控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權和/或處置或 指導處置本註冊聲明所涵蓋股份的共同權力。本披露不是也不應解釋為承認格里芬先生或上面列出的任何Citadel相關實體是 除該人實際擁有的證券（如果有）以外的任何公司證券的受益所有人。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是 Citadel Enterprise Americas，位於佛羅裏達州邁阿密市南比斯坎大道200號東南金融中心，3300套房 33131。

(7)

本轉售註冊聲明所涉的890,000股普通股由Octagon 投資主基金有限責任公司持有。Octagon Capital Advisors LP是八角投資萬事達基金有限責任公司的投資經理。賈挺博士是八角資本顧問有限責任公司的創始人、管理成員兼首席投資官。憑藉這種 關係，賈博士和Octagon Capital Advisors LP可能被視為對八角投資萬事達基金有限責任公司持有的股票擁有投票權和投資權。賈博士和Octagon Capital Advisors LP均宣佈放棄對Octagon Investments Master Fund LP持有的股份的實益 所有權，除非他或其在這些股票中的金錢權益（如果有）。Octagon Capital Advisors和Octagon Investments Master Fund LP的賈博士各位的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道654號21樓，郵編10065。

(8)	本轉售註冊聲明所涉的83.8萬股普通股由Point72 Associates, LLC（Point72 Associates）持有。根據投資管理協議，Point72資產管理有限責任公司（Point72資產管理公司）保留對其管理的某些投資基金（包括Point72 Associates）持有的 證券的投資和投票權。Point72 Capital Advisors, Inc. 是 Point72 資產管理有限責任公司的普通合夥人。Steven A. Cohen 先生控制着 Point72 資產管理公司、 L.P. 和 Point72 Capital Advisors, Inc. 的每家公司。

10

《交易法》第13d-3條的規定，Point72資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.和Cohen先生均可被視為 實益擁有此處反映的Point72 Associates持有的證券。Point72資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.和科恩先生均宣佈放棄對任何此類證券的實益所有權。Point72 Associates的地址是康涅狄格州斯坦福市卡明斯波因特路72號的Point72資產管理公司06902。

(9)

Deerfield Partners, L.P. 的普通合夥人是 Deerfield Mgmt, L.P.。Deerfield Magmt, L.P. 是 迪爾菲爾德合夥人的投資經理。James E. Flynn 是 Deerfield Mgmt, L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P. 的普通合夥人分別是 Deerfield Mgmt, L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P. Gmt、L.P. 和 弗林先生可能被視為受益擁有迪爾菲爾德合夥人有限責任公司持有的證券。Deerfield Partners, L.P. 的主要營業地址是紐約州紐約市公園大道南345號12樓10010。

(10)

本轉售註冊聲明所涉及的22萬股普通股包括以下 ：（i）Seligman Tech Spectrum離岸基金（哥倫比亞）（STS離岸基金）直接持有的107,096股普通股，以及（ii）Seligman Tech Spectrum（主）基金 （STS主基金）直接持有的112,904股普通股。哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司擔任STS離岸基金和STS主基金的投資經理。STS離岸基金和STS主基金的投資組合經理保羅·威克可能被視為對STS離岸基金和STS主基金持有的普通股擁有投票權和投資控制權。STS離岸基金、STS萬事達基金、哥倫比亞管理投資顧問有限責任公司和保羅·威克的營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街290號02210。

11

股本的描述

我們的股本描述參照我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告的附錄 4.3 納入其中。

12

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者以禮物、質押、合夥分配 或其他轉讓的形式出售在本招股説明書發佈之日後收到的普通股或普通股權益，可以不時出售、轉讓、實物分配，不收取對價，或以其他方式處置其在股票所在的任何證券交易所、市場或交易 設施上的任何或全部普通股或普通股權益交易或私下交易。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在 銷售時確定的不同價格或按議定的價格進行處置。

出售股東在處置股份 或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明 生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

向出售股東的成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行分配；

•

任何此類銷售或分銷方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 (3）或經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的其他適用條款，對出售股東名單進行了修訂，將質押人包括在內，根據本招股説明書出售股東 等有利益的受讓人或其他繼承人。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質押人或其他 利益繼任者就本招股説明書而言，將是賣出股東。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些 證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融 機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

13

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商 參與銷售。經紀交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待協商，但是，除非進一步的招股説明書補充文件或本招股説明書修正案中另有規定，否則根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣常的 經紀佣金；對於本金交易，則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股 股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或部分或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分 股票，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者《證券法》註冊 要求的其他豁免。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售股東以及參與出售 普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保 折扣和佣金。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售作為承銷商的股東將受《證券 法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、出售股東的姓名、相應的購買 價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東 ，經修訂的1934年《證券交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在 適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售 股東可以賠償任何參與股票出售交易的經紀交易商的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售的股東提供與本招股説明書發行的股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法 規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，採取 商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明生效，並持續有效，直到 (1) 本 招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據和根據該註冊聲明處置或 (2) 本招股説明書涵蓋的所有股份停止註冊之日（以較早者為準）Able 證券。

14

法律事務

加利福尼亞州聖地亞哥專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和 Rosati將向我們傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的某些成員以及由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司的成員和關聯人員組成的投資合夥企業 直接或間接擁有我們普通股已發行股份的不到0.1％。

15

專家們

Ventyx Biosciences, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Ventyx Biosciences, Inc.的合併財務報表以及截至2023年12月31日Ventyx Biosciences, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所 安永會計師事務所審計，如其中所載的相關報告所述，以及以引用方式納入此處。此類合併財務報表是在 的基礎上以引用方式納入此處，所依據的是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

16

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為http://www.sec.gov.

我們通過我們的 投資者關係網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、證券實益所有權變動聲明以及向美國證券交易委員會提交這些報告和聲明的修正案。我們網站的地址 是http://www.ventyxbio.com。我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，提及我們的網站並不構成以引用方式將該網站所含信息納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司和證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整的 文檔以評估這些陳述。您可以從SEC網站獲取註冊聲明的副本。

17

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是 此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分，除非 已修改或取代。

我們特此以引用方式將我們根據《證券法》和《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下 文件納入本招股説明書（根據表格8-K第 2.02或7.01項提供的關於8-K表格的當前報告或其部分內容除外）：

•

我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告， ；

•

我們於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於2023年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分以引用方式納入了我們於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日的年度報告 10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 3 月 7 日 7 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄 4.3中對我們普通股的描述，包括更新此類描述的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的 表 8-K 上的最新報告或其中的部分內容）(i) 在本 招股説明書構成的註冊聲明的初始提交日期之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，自提交之日起，應視為以引用方式納入本招股説明書 這些文件，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果當前關於8-K表格或其任何附錄的任何信息 中包含的任何信息 是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則明確不以引用方式納入此類信息或附錄。

根據通過以下地址或電話號碼向我們提出書面或口頭請求，我們將免費向本招股説明書的每位 人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本（文件附錄除外，除非該證件以引用方式特別納入該申報中），但是未隨本招股説明書一起交付。您也可以通過查看 “投資者和 新聞” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節訪問我們的網站 https://www.ventyxbio.com 訪問這些信息。我們網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

Ventyx Biosciences, Inc.

12790 El Camino Real，200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

收件人：投資者關係

(760) 593-4832

18

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了與本註冊 聲明中描述的發行和私募相關的費用或預計產生的費用，配售代理費除外，所有費用都將由我們支付。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

		金額 待付款
招股説明書中列出的賣出股東發行的證券的美國證券交易委員會註冊費		$	8,684
會計費用和開支			25,000
法律費用和開支			250,000
雜項開支			5,000
總計		$	288,684

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會向高級職員、董事和其他公司代理人發放 賠償，並授權法院 裁決。

我們的公司註冊證書包含一些條款，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，限制我們的董事和某些高級管理人員對金錢損失的 責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢 損害賠償的個人責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

特拉華州通用公司法 第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，根據特拉華州法律，我們的高級管理人員如果在作出行為或不作為時同意或被視為已同意 某些送達程序規則，則不因任何違反高管信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，與以下有關的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；或

•

公司採取或根據公司權利採取的任何行動。

對這些條款的任何修正、廢除或取消都不會消除或減少這些條款對在該修正、廢除之前發生或產生的任何行為、 不作為或索賠的影響

II-1

淘汰。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，那麼我們的董事和高級管理人員的個人責任 將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，我們 必須在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的 具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因 的身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議通常還要求我們預付我們的董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際產生的所有費用。 我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能 阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果 成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些 賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

我們已經獲得了保單，根據該保單， 向我們的董事和高級管理人員提供保險，以防因違反信託義務或擔任董事或高級管理人員的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）以及我們根據我們的賠償義務或其他方式可能向董事和高級管理人員支付的 款項向我們支付的 款項所產生的損失法律問題。

我們某些非僱員董事可通過其與僱主的關係獲得 保險或賠償，以彌補他們作為董事會成員所承擔的某些責任。

項目 16。

展品

以引用方式納入

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展品描述

表單

文件數字

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備案日期

已歸檔在此附上

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書，經2023年6月9日修訂

10-Q

001-40928

3.1

8/10/2023

3.2

經修訂和重述的章程

8-K

001-40928

3.1

12/12/2022

4.1

普通股證書樣本

S-1

333-259891

4.2

10/15/2021

4.2

公司與買方之間簽訂的註冊權協議的形式

8-K

001-40928

10.2

3/7/2024

5.1

專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

II-2

以引用方式納入

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展品描述

表單

文件數字

展覽數字

備案日期

已歸檔在此附上

23.2

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中提交的意見中）

X

24.1

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

X

107

申請費表

X

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或計算 中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入 註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，根據第 430 條 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 要求提交的每份招股説明書 ，或

II-3

為了提供《證券法》第10（a）條所要求的信息， （x）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自 在招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書所述發行中第一份證券銷售合約之日起。根據規則430B的規定，出於發行人 和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時 此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書的 文件中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的 文件中作出的任何聲明，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分配 證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券， 前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，以及將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 根據 第 424 條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫的、使用 或由下述簽署的註冊人提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含 有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或註冊人代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告 ）均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，以及當時在 發行的此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人 將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月9日在加利福尼亞州聖地亞哥市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命拉朱·莫漢博士和 Martin Auster，醫學博士，以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以任何身份代替他或她和 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向證券交易所提交該修正案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件佣金，向上述 發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/ Raju Mohan，博士 Raju Mohan，博士		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年4月9日
/s/ 馬丁·奧斯特，醫學博士 馬丁·奧斯特，醫學博士		首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年4月9日
/s/ Sheila Gujrathi，醫學博士 Sheila Gujrathi，醫學博士		執行主席		2024年4月9日
/s/ Onaiza Cadoret-Manier，工商管理碩士 Onaiza Cadoret-Manier，工商管理碩士		董事		2024年4月9日
/s/ 艾莉森 J. Hulme 博士 艾莉森·赫爾姆博士		董事		2024年4月9日

簽名		標題		日期
/s/ Somasundaram Subramaniam，工商管理碩士 Somasundaram Subramaniam，工商管理碩士		董事		2024年4月9日
/s/ 威廉·懷特，法學博士，國會議員 威廉·懷特，法學博士，國會議員		董事		2024年4月9日