誠邀您參加將於山區時間2024年6月13日上午9點舉行的Local Bounti Corporation（“Local Bounti”、“我們” 或 “我們的”）年度股東大會（“年會”），其目的如下：

您可以在本通知附帶的委託書中找到有關這些項目的更多信息，包括董事候選人。年會的記錄日期是2024年4月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或會議的任何延期或休會中投票。這些材料將於2024年4月19日左右首次交付給股東。

董事會建議您對每位董事候選人投贊成票（提案1），對提案2、3和4投贊成票，如隨附的委託書中所述。

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的年度報告可在我們的網站localbounti.com和proxyvote.com上查閲。

年會將僅通過VirtualShareholdermeeting.com/LOCL2024的現場音頻直播進行。我們的年會將沒有實際地點，您將無法親自參加會議。

誠摯邀請您通過現場音頻直播參加年會。無論您是否希望以虛擬方式參加年會，請儘快對需要考慮的事項進行投票，以確保您在年會上派代表參加。您可以通過互聯網、電話或歸還隨附的代理卡進行投票。即使你通過代理人投票，但如果你通過虛擬方式參加年會，你仍然可以通過直播進行投票，方法是訪問VirtualShareholdermeeting.com/LOCL2024並使用代理卡或投票説明表上的16位控制號碼登錄。一旦您被接納為年會股東，您就可以按照會議網站上提供的説明進行投票和提問。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。

我們鼓勵您在年會開始之前登錄本網站。會議開始前大約 15 分鐘即可在線辦理登機手續。如果您在通過會議網站訪問或參與會議時遇到任何困難，請撥打網站登錄屏幕上列出的號碼致電支持團隊。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人。有關通過互聯網或電話進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。要投票並通過郵件提交代理人，請在隨附的代理卡上填寫、簽署和註明日期，然後將其放入隨附的信封中寄回。如果您參加年會，則可以撤銷代理並進行虛擬投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有股票，請按照客户經理的指示對股票進行投票。

特拉華州的一家公司Local Bounti Corporation的董事會（“董事會”）（“Local Bounti”、“我們” 或 “我們的”）正在徵集您的代理人在2024年Local Bounti年度股東大會（“年會”）上投票，該年度股東大會（“年會”）將於2024年6月13日上午9點在VirtualSharealdermeeting.com/LOCL2024上通過現場音頻直播獨家舉行山區時間，包括年會的任何休會或延期。年會將僅以虛擬形式舉行。邀請您參加年會並以電子方式對您的股票進行投票，並按照會議網站上提供的説明提交問題。

我們鼓勵您在年會開始之前登錄上述網站。會議開始前大約 15 分鐘即可在線辦理登機手續。如果您在通過會議網站訪問或參與年會時遇到任何困難，請撥打網站登錄屏幕上列出的號碼致電支持團隊。

我們將從2024年4月19日左右開始向股東郵寄代理材料的副本，其中包括本委託書、代理卡以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。您無需通過現場音頻直播參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以通過互聯網通過代理人或填寫、簽署並歸還隨附的代理卡來對股票進行投票。

我為什麼收到這些材料？董事會正在徵集代理人，以便在山區時間2024年6月13日上午9點舉行的年會上進行投票。您之所以收到我們的委託聲明和代理卡，是因為您在2024年4月15日（我們稱之為記錄日期）擁有我們的普通股。作為截至記錄日期的登記股東，邀請您通過網絡直播參加年會，我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以通過互聯網或電話通過代理人對股票進行投票，也可以填寫、簽署並歸還隨附的代理卡。

我如何參加年會？年會將於山區時間2024年6月13日上午9點舉行，僅通過VirtualShareholdermeeting.com/LOCL2024的現場音頻直播，並使用代理卡或投票説明表上的16位數控制號碼登錄。一旦您被接納為年會股東，您就可以按照會議網站上提供的説明進行投票和提問。我們鼓勵您在年會開始之前登錄本網站。會議開始前大約 15 分鐘即可在線辦理登機手續。如果您在通過會議網站訪問或參與年會時遇到任何困難，請撥打網站登錄屏幕上列出的號碼致電支持團隊。

誰可以投票？如果我們的記錄顯示您在2024年4月15日（記錄日期）營業結束時持有一股或多股普通股，則您有權投票。在記錄的日期，有 [•]已發行和有權投票的普通股，以及 [•]記錄持有者。每股都使您有權在年會上投一票。

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。

如果在記錄日期營業結束時，您的股票由經紀人、銀行、受託人或被提名人持有，而不是以您的名義持有，則您是受益所有人。成為受益所有人意味着您的股份以 “街道名稱” 持有。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行、受託人或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，則您的經紀人、銀行、受託人或被提名人將無法就任何提案對您的股票進行投票，下文所述的例行提案除外。

我在投票什麼？計劃對三個問題進行投票，我們正在徵集您的代理人：

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。您可以對 “贊成” 或 “反對” 提案2、3和4投棄權票。

董事會建議對每位董事候選人（提案1）和 “贊成” 提案2、3和4投贊成票。

除了上面討論的三項提案外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果其他事務在會議之前進行，並且根據特拉華州的法律是適當的，則代理持有人將酌情決定他們有權投下的所有選票。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？如果您在2024年4月15日（年會的記錄日期）是我們普通股的記錄持有人，則可以使用以下方法在年會上對您的股票進行投票：

如果我以街道名稱持有股份，我該如何投票？如果在2024年4月15日的記錄日期，您的股票存放在股票經紀賬户中，或由銀行或其他登記在冊的股東持有，則您可以使用以下方法在年會上對您的股票進行投票：

如果您不向代理人提供指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人（統稱為 “經紀人”）將決定其是否擁有就特定問題進行表決的自由裁量權。

根據適用的規則，經紀人可以自由決定對例行事項進行投票，但沒有對非常規事項進行投票的自由裁量權。例如，如果您不向經紀人提供投票指示，則經紀人可以投票批准Withumsmith+Brown, PC（提案4）的任命，因為這被視為例行公事，但經紀人無法對提案1、2或3、III類董事的選舉、我們的公司註冊證書的修訂和2021年計劃的修正案對您的股票進行投票，因為它們被視為非常規事項。

如果您沒有向經紀人提供投票指示，並且經紀人已交付代理卡，表明其沒有對特定提案進行表決的自由裁量權，則您的股票將被視為對該提案的 “經紀人未投票”。為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票將被計算在內，但通常不被視為有權對該提案進行表決。為了確定對特定提案的投票數，經紀人的無票不計算在內。因此，經紀商不投票將使法定人數更容易獲得，但經紀人的不投票不會以其他方式影響對一項提案的投票結果，該提案需要出席並有權投票的大多數股票投贊成票。

選票是如何計算的？選票將由董事會為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “拒絕” 選票以及任何經紀商在董事選舉中的不投票。經紀人的不投票將不計入或不利於任何被提名人。

對於提案2、3和4，選舉檢查員將分別計算 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 的選票。棄權票和經紀人不投票將與對提案2投反對票的效果相同。棄權票和經紀人無票將無效，也不會計入提案3或提案4的總票數。

批准每項提案需要多少票？只要達到法定人數，批准本委託書中描述的提案將需要以下贊成票（包括以虛擬方式或通過代理人進行的正確投票）：

棄權的效果是什麼？棄權票被視為出席並有權投票的股份，以確定是否符合法定人數，對決定提案1、提案3或提案4的批准不會產生任何影響。棄權票與對提案2投反對票具有同等效力。

在年會上進行表決的事項的表決條款摘要如下，前提是年會出席或派代表出席年會的有效法定人數：

Local Bounti的代表代理持有人將如何為我投票？董事會已任命我們的首席財務官凱瑟琳·瓦里亞塞克和我們的總法律顧問兼公司祕書瑪格麗特·麥坎德利斯或他們選擇作為替代者的任何其他人為代理持有人，在年會上代替你進行投票。代理持有人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在隨附的代理卡上簽名、註明日期並歸還給他們，但沒有説明您希望如何投票股票，則代理持有人將按照我們董事會的建議進行投票。如果在議程完成之前年會中斷或休會，則在會議恢復時，代理持有人仍可以對您的股票進行投票。如果經紀人持有您的普通股，他們將要求您提供指示，並指示代理持有人按照您的指示對他們持有的股票進行投票。

我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？是的。提交代理後，您可以在行使代理權之前隨時更改您的投票，方法是提交撤銷通知或日期較晚的代理人。因此，您可以通過在年會之前或期間提交代理卡，或者在年會上進行虛擬投票來更改投票。稍後提交的投票將被記錄，之前的投票將被撤銷。您也可以通過向我們的公司祕書發送撤銷通知來撤銷您的代理權，該通知必須在年會之前收到。如果您的股票由經紀人持有，則應遵循經紀人提供的指示。

就年會而言，什麼構成法定人數？要在年會上開展工作，我們必須達到法定人數。截至記錄日期，當大多數有權投票的股份以虛擬方式或通過代理人代表時，即達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人代表您提交的代理人）或您在年會上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果年會沒有達到法定人數，我們的股東可以休會。

誰為這次招標付費？我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。我們可以根據要求向經紀公司和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們預計我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過虛擬方式或通過電話或電子郵件徵集代理人。儘管我們可能會向這些人報銷合理的自付費用，但他們都不會因此而獲得任何額外或特殊補償。我們可以選擇，但不期望聘請代理律師。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？如果您收到多張代理卡，則表示您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

當兩個股東共享同一個地址時會發生什麼？我們可以通過向兩個或更多股東共享的地址交付一份委託書來滿足美國證券交易委員會（“SEC”）關於交付委託書的規定。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以為我們節省大量成本。為了利用這個機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則我們只能向共享一個地址的多名股東交付一份委託聲明。同樣，如果您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以按上述地址寫信給我們，或致電800-640-4016要求將來交付這些材料的單一副本。我們承諾，應書面或口頭要求，立即將委託書的單獨副本交付給股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並且希望現在或將來單獨收到委託書的副本，請聯繫我們。

如果本委託書中未提及的其他事項出現在會議之前，會發生什麼？除了本委託書中討論的提案外，我們不知道有任何業務要在年會上提出。如果其他事務在會議之前進行，並且根據特拉華州的法律是適當的，則代理持有人將酌情決定他們有權投下的所有選票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票結果。

明年年度股東大會的股東提案何時到期？如果我們的股東遵守我們的章程和美國證券交易委員會制定的規則，他們有權在即將舉行的會議上提出行動提案。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，如果您希望我們在2025年年度股東大會的代理材料中納入提案，我們必須在2024年12月20日之前在位於蒙大拿州漢密爾頓市西美因街400號的執行辦公室收到提案。

根據我們的章程，希望在年度股東大會之前提交提案（包括董事提名）但不打算將提案納入我們的委託書的股東必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日就其提案發出通知。如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或一年後超過60天舉行

年會週年紀念日，截止日期將改為2025年年會前第90天營業結束或2025年年會日期首次公開披露後的第10天營業結束，以較晚者為準。通知和提案應通過本委託書封面上列出的地址提請我們的執行辦公室的公司祕書注意，我們建議通過掛號郵件發送，要求回執單。

除了滿足我們章程的要求外，打算徵集代理人以支持Local Bounti提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息（包括一份聲明，説明股東打算徵集代表Local Bounti股票投票權至少67％的股票的持有人，有權對支持董事的選舉進行投票）董事候選人（Local Bounti 的提名人除外）以遵守普遍規則代理規則，該通知必須在年會週年紀念日前60個日曆日（對於2025年年會，不遲於2025年4月14日），以郵戳或以電子方式發送給我們主要執行辦公室的Local Bounti。但是，如果2025年年會日期自週年之日起變更超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。

您提交的任何提案都必須遵守我們的章程和美國證券交易委員會規則。

我可以聯繫誰獲取更多信息？如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者對年會、提案或股票投票程序有疑問，請致電800-640-4016與我們的公司祕書聯繫。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，任期錯開三年。目前，我們董事會的授權董事總數固定為七名。

我們的董事會由兩名一級董事組成，帕梅拉·布魯斯特和馬修·諾德比；兩名二級董事，愛德華·福斯特和馬克·納爾遜；以及三名三類董事，克雷格·赫爾伯特、特拉維斯·喬伊納和詹妮弗·卡爾·史密斯。一類、二類和三類董事的任期將持續到我們分別於2026年、2025年和2024年舉行的年度股東大會，或者直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會在年會上提名赫爾伯特和喬伊納先生以及卡爾·史密斯女士為三類董事。赫爾伯特先生和喬伊納先生以及卡爾·史密斯女士現任三類董事，將在年會上競選連任。股東提交的代理人不能超過本提案1中提到的三名被提名人。每位當選的董事的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到董事去世、退休、辭職或免職。每位被提名人目前都是Local Bounti的董事，並已同意在當選後任職，我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

我們的任何董事、被提名人或執行官之間都沒有家庭關係。任何董事、被提名人或執行官與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，據此該人被選為或將要被選為董事或執行官。

克雷格·赫爾伯特。克雷格·赫爾伯特自2023年12月起擔任我們的首席執行官，自2021年11月起擔任董事會成員。他曾於 2023 年 6 月至 2023 年 12 月擔任我們的戰略高級副總裁，並於 2021 年 11 月至 2023 年 6 月擔任我們的聯席首席執行官。赫爾伯特先生於2018年8月共同創立了我們的前身公司。赫爾伯特先生還共同創立了BrightMark Partners, LLC，這是一家為風險投資、成長階段和中間市場業務提供資本和資源的成長型股權和管理公司，並在2014年1月至2021年3月期間擔任管理合夥人。此前，赫爾伯特先生曾在為數據中心、商業、工業和發電市場提供高效和模塊化冷卻和能源系統的領先供應商TAS Energy擔任過各種領導職務，包括總裁、首席執行官和董事會主席。赫爾伯特先生還曾在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）和北美能源服務公司擔任領導職務。赫爾伯特先生目前是Clearas Water Recovery的董事會主席，該公司利用專利、可持續和專有技術來解決市政和工業用水市場中的高營養廢水挑戰。Hurlbert 先生擁有聖地亞哥州立大學金融學學士學位和加利福尼亞州立大學長灘分校工商管理碩士學位。

我們認為，赫爾伯特先生之所以有資格擔任董事，是因為他在多家公司擁有豐富的高級管理經驗和業務背景；領導經驗；以及併購和戰略規劃方面的經驗。

特拉維斯·喬伊納。特拉維斯·喬伊納自2023年6月起擔任我們的首席技術官，自2021年11月起擔任董事會成員。他曾在 2021 年 11 月至 2023 年 6 月期間擔任我們的聯席首席執行官。喬伊納先生於2018年8月共同創立了我們的前身公司。喬伊納先生還共同創立了BrightMark Partners, LLC，這是一家為風險投資、成長階段和中間市場業務提供資本和資源的成長型股權和管理公司，並在2014年1月至2021年3月期間擔任管理合夥人。在BrightMark Partners, LLC，喬伊納先生曾是許多投資組合公司的活躍董事，推動了增長計劃的執行，建立了核心業務基礎設施，並領導了許多成功的債務和股權交易。他的專業領域包括定量分析、企業戰略、技術

開發、市場分析、組織設計結構、市場戰略、品牌和資本活動。Joyner 先生擁有堪薩斯大學的博士學位，畢業生的重點是市場研究和統計學、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的財務證書、蒙大拿大學的法學博士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位，並以優異成績畢業。

我們認為，喬伊納先生有資格擔任董事，因為他在管理和營銷戰略方面的專業知識；在受控環境農業、食品服務和農業行業的經驗；以及金融、併購、知識產權、法律和監管以及戰略規劃方面的經驗。

詹妮弗·卡爾·史密斯詹妮弗·卡爾-史密斯自 2023 年 5 月起擔任我們的董事會成員。卡爾-史密斯女士自2018年4月起擔任JCS諮詢服務有限責任公司的總裁，該公司為消費領域的高增長公司提供諮詢服務。2021年7月至2023年11月，Carr-Smith女士擔任雅典娜消費者收購公司的聯合創始人兼總裁，該公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。此前，卡爾-史密斯女士曾擔任Groupon, Inc.（紐約證券交易所代碼：GRPN）北美本地總經理/高級副總裁、Peapod Online Grocer, LLC的首席執行官/總裁以及J. Crew Direct、giggle和Gilt.com的首席運營官。卡爾-史密斯女士是伍爾沃斯集團（OTCMKTS：WOLWF）的非執行董事，此前曾擔任Blue Apron Holding, Inc.（納斯達克股票代碼：APRN）的董事會主席。Carr-Smith 女士擁有布朗大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們認為，Carr-Smith女士之所以有資格擔任董事，是因為她的首席執行官和領導經驗；餐飲服務行業的經驗；運營和戰略規劃經驗；以及高管薪酬、可持續發展和ESG事務方面的經驗。

帕梅拉·布魯斯特。帕梅拉·布魯斯特自2021年11月起擔任我們的董事會成員。布魯斯特女士還在2020年11月至2021年11月期間擔任過我們前身公司的董事會成員。布魯斯特女士是政治和政府事務諮詢公司Orange Strategies LLC的負責人。布魯斯特女士在嘉信理財公司（紐約證券交易所代碼：SCHW）擔任政府事務副總裁14年後，於2014年創立了Orange Strategies，負責管理施瓦布的州和地方政府關係工作；監督公司的政治行動委員會施瓦布PAC；並擔任公司的內部政治顧問。她繼續為查爾斯·施瓦布提供諮詢和諮詢服務。此前，布魯斯特女士曾在亞歷山大·奧美的公共關係公司工作，擔任該公司的技術政策傳播業務負責人。在亞歷山大，她代表各種高科技客户。在加入亞歷山大之前，布魯斯特女士曾在華盛頓特區工作，代表國會山的電信和技術利益集團。Brewster 女士擁有加州大學戴維斯分校政治學學士學位和華盛頓特區美國大學公共管理和政策碩士學位。

我們認為，布魯斯特女士之所以有資格擔任董事，是因為她擁有豐富的政府關係經驗；為包括高科技公司在內的上市公司提供諮詢和諮詢服務的經驗；業務發展經驗；以及監管事務和風險管理方面的經驗。

馬修·諾德比。馬修·諾德比自2021年11月起擔任我們的董事會成員。諾德比先生是Flume Ventures的創始人兼管理合夥人，Flume Ventures是一家專注於投資企業科技公司的風險投資公司。在 2023 年 4 月創立 Flume 之前，Nordby 先生曾在 Lion Capital 擔任合夥人，並於 2019 年 1 月至 2023 年 4 月繼續擔任該公司的顧問。此前，諾德比先生曾擔任花花公子企業（納斯達克股票代碼：PLBY）的總裁，帶領他們的全球許可業務年收入超過15億美元。他還曾在科技行業擔任高管，其中包括開發軟件初創公司Greenplum，該公司於2010年被EMC收購。他在太陽微系統公司開啟了自己的職業生涯，在那裏他擔任過各種領導職務。Nordby 先生擁有奧本大學的文學學士學位。

我們認為，諾德比先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的運營和交易經驗；業務發展經驗；領導經驗；以及高管薪酬、人力資本管理、國際業務、營銷、併購和戰略規劃方面的經驗。

愛德華 ·C· 福斯特。愛德華·福斯特自 2018 年 11 月起擔任我們的董事會成員。福斯特先生從2020年1月起擔任獅子資本的主席、合夥人兼投資委員會成員，直到2023年9月退休。福斯特先生曾在2014年1月至2015年9月期間擔任庫什曼和韋克菲爾德（紐約證券交易所代碼：CWK）的首席執行官，領導這家商業房地產公司的業務遍及60多個國家。在此之前，福斯特先生曾是高盛公司的管理委員會合夥人。紐約證券交易所股票代碼：GS），他曾擔任高盛資產管理公司的聯席首席執行官，在此之前曾擔任該公司的首席行政官兼執行副總裁。福斯特先生還曾擔任高盛全球債務承保委員會主席七年。在金融危機期間，福斯特先生還曾擔任哈佛大學執行副校長兼首席運營官，以及財政部長關於問題資產救濟計劃（TARP）的顧問。福斯特先生是費恩斯坦諾斯韋爾健康研究所、耶魯管理學院和耶魯傑克遜全球事務學院的董事會成員。福斯特先生還曾在哈佛管理公司董事會任職、卡內基音樂廳財務主管以及證券業和金融市場協會（SIFMA）主席。Forst 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院工商管理碩士學位和哈佛大學經濟學學士學位。

我們認為，福斯特先生之所以有資格擔任董事，是因為他深厚的消費行業背景；廣泛的領導、運營和交易經驗；曾在上市公司董事會任職；首席執行官經驗；以及財務、併購、戰略規劃、高管薪酬和人力資本管理方面的經驗。

馬克·尼爾森。馬克·尼爾森自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。尼爾森先生於2017年5月至2021年5月在植物性肉類替代品生產商Beyond Meat, Inc.（納斯達克股票代碼：BYND）擔任首席財務官兼財務主管，從2015年12月到2017年3月，他在公司擔任過各種職務，包括首席運營官兼首席財務官以及首席財務官、財務主管和祕書。2017年3月至2017年5月，尼爾森先生擔任醫療器械公司Biolase（納斯達克股票代碼：BIOL）的高級副總裁兼首席財務官，2013年4月至2015年11月，他擔任農民兄弟公司的首席財務官兼財務主管。(Nasdaq: FARM)，一家咖啡、茶、香料和烹飪產品的製造商、批發商和分銷商。尼爾森先生的職業生涯始於通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE），是通用電氣財務管理項目的成員，曾在生物技術產品開發公司（紐約證券交易所代碼：TMO）Thermo Fisher工作，並在紐波特公司擔任過各種領導職務，該公司曾是一家前上市的全球先進技術產品和系統供應商。納爾遜先生目前擔任真正的好食品公司（納斯達克股票代碼：RGF）的董事。Nelson 先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理學士學位和巴布森學院工商管理碩士學位。

我們認為，納爾遜先生有資格擔任董事，因為他在上市公司擔任高管職位方面擁有豐富的經驗；上市公司董事會服務；首席財務官和財務經驗；運營經驗；以及食品生產和餐飲服務行業的經驗。

獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給被提名人的股票將改為投票給我們的董事會和提名與公司治理委員會提議的替代候選人。根據適用的規則，除非股份的受益所有人已就董事選舉發出投票指示，否則禁止經紀人提供代理人對董事選舉進行投票。這意味着，如果您的經紀人是您股票的記錄保持者，則如果您希望經紀人就此事對您的股票進行投票，則必須就本提案1中的兩名被提名人向經紀人發出投票指示。否則，您的股票將被視為經紀人無票。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

我們的董事會通過了一項董事薪酬政策，該政策規定了非僱員董事有權獲得的年度現金和股權薪酬。2023 年 12 月 11 日，根據薪酬委員會的建議，在考慮薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的市場數據後，董事會批准通過取消從 2023 年第四季度起生效的委員會成員預聘金來減少董事薪酬，摘要如下：

在提供服務的季度之後，應按季度分期支付拖欠的現金預付款。

關於年度股權儲備，在每屆年度股東大會上，非僱員董事將獲得董事會確定的2021年計劃下的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，授予日價值為87,500美元，RSU將在授予之日一週年或下一次年度股東大會上全額歸屬，但須視董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。對於每位在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）完成之前一直擔任董事會成員的非僱員董事，以非僱員董事作為董事會成員的服務為代價而授予的股權獎勵的任何未歸屬部分將在控制權變更完成前夕全額歸屬，視控制權變更完成而定。

董事會有權酌情向某些非僱員董事發放額外的股權獎勵，因為他們向Local Bounti提供的服務超過了非僱員董事的標準預期，或者在董事會認為適當的其他情況下。我們還向董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬信息。

我們的董事會由七名董事組成。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，我們的五位現任董事——帕梅拉·布魯斯特、詹妮弗·卡爾·史密斯、愛德華·福斯特、馬克·納爾遜和馬修·諾德比——有資格成為獨立董事。董事會已任命首席執行官克雷格·赫爾伯特為董事會主席，並任命愛德華·福斯特為首席獨立董事。

我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。每屆年度股東大會上將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

我們的董事分為以下三類：

我們的董事會在 2023 年舉行了 15 次會議。

所有董事都出席了至少 75% 的董事會和董事所任職委員會的會議。根據我們的公司治理準則，董事應定期出席董事所參加的董事會和委員會的會議，並在會前審查為會議預先分發的材料。

根據我們的《公司治理準則》，邀請並鼓勵董事親自或通過電話會議或視頻會議參加我們的年度股東大會。所有董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

希望與整個董事會、董事會主席、首席獨立董事或獨立董事作為一個整體進行溝通的股東和其他利益相關方，可以通過向董事會（包括公司祕書）提交書面溝通來進行溝通。

所有溝通均已開啟和審查，與董事會職責範圍內的事項相關的通信將轉交給董事會主席、首席獨立董事或整體獨立董事（視情況而定）。如果信函是寄給董事會的，則董事會主席將與董事會其他成員共享，前提是董事會認為適合董事會審查該信函。不會向董事提供未經請求的內容、垃圾郵件、輕率或不當的通信以及與董事會職責和責任無關的物品。

這些通信的地址是：

我們的董事會已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他們在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，帕梅拉·布魯斯特、珍妮弗·卡爾·史密斯、愛德華·福斯特、馬克·納爾遜和馬修·諾德比的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事都是獨立的，因為該任期由美國證券交易委員會規則和紐約市的規定定義證券交易所上市標準。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與Local Bounti的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及下文 “某些關係和關聯人交易” 標題下描述的涉及他們的交易。

我們的董事會已決定，它應保持靈活性，選擇董事會主席並根據不時存在的情況以及符合我們最大利益和股東最大利益的標準調整董事會領導結構，包括董事會及其成員的組成、技能、多元化和經驗、我們或我們的行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定在主席不獨立時可以隨時任命首席獨立董事。我們的首席執行官克雷格·赫爾伯特當選為董事會主席。Edward C. Forst 擔任首席獨立董事，除其他事項外，負責召集和主持每屆獨立董事執行會議，向首席執行官通報執行會議中出現的問題，並擔任主席與獨立董事之間的聯絡人。我們的董事會認為，董事會主席和首席執行官的總體結構，加上首席獨立董事，可以有效平衡職責、經驗和獨立視角，從而滿足董事會當前的公司治理需求和監督責任。

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。該監督職能由董事會全體成員或通過其各委員會管理。特別是，該委員會負責監測和評估戰略風險敞口。審計委員會監督我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制財務風險敞口而採取的措施，包括風險評估指南和政策。審計委員會還監督我們的企業風險管理計劃，監督法律和監管要求的遵守情況，並審查我們的信息和網絡安全政策以及有關信息和網絡安全的內部控制的充分性和有效性。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性。

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》可在以下網址查閲

我們在localbounti.com上的網站標題為 “投資者—治理—治理文件”。此外，我們打算在我們網站的投資者欄目下發布法律或紐約證券交易所上市標準要求的與《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

我們的董事會計劃首席執行官的繼任並審查高級管理層的甄選和繼任計劃，以促進管理層的有序運作和過渡。薪酬委員會定期審查和討論高級管理職位的繼任計劃，包括我們的領導層渠道和人才戰略。董事們還通過各種其他方式，包括在會議上的演講，熟悉關鍵職位的潛在繼任者。

我們的董事會已採用《公司治理準則》作為總體框架，以協助董事會履行其職責。我們的公司治理準則可在我們的網站localbounti.com上查閲，標題為 “投資者—治理—治理文件”。

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止董事、高級管理人員和員工採取以下任何行動：

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關普通股和其他Local Bounti股票證券的所有權報告。這些人必須向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 節報告的副本。僅根據我們對提供給我們的這些表格副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，我們認為所有第16（a）條的申報要求都已在2023年及時得到滿足。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

我們的審計委員會由愛德華·福斯特（主席）、帕梅拉·布魯斯特和馬克·尼爾森組成。愛德華·福斯特、帕梅拉·布魯斯特和馬克·尼爾森均符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準對獨立性和金融知識的要求。此外，根據美國證券交易委員會規則，愛德華·福斯特和馬克·尼爾森均有資格成為審計委員會財務專家。我們的審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。

除其他外，審計委員會的職責包括以下內容：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，可在我們的網站localbounti.com上查閲，標題為 “投資者—治理—治理文件”。審計委員會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。

我們的薪酬委員會目前由帕梅拉·布魯斯特（主席）、詹妮弗·卡爾·史密斯和馬修·諾德比組成。薪酬委員會的組成符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

除其他外，薪酬委員會負責以下事項：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所的上市標準，可在我們的網站localbounti.com上查閲，標題為 “投資者—治理—治理文件”。該章程規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並直接負責顧問的任命、薪酬和對顧問工作的監督。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮顧問的獨立性，包括美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準所要求的因素。

我們的薪酬委員會聘請 Meridian 薪酬合作伙伴（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問。Meridian 定期收集和分析市場數據，為高管和董事的薪酬水平、結構和績效調整提供競爭參考。Meridian還可能就其他高管和董事薪酬問題以及總體薪酬趨勢向薪酬委員會提供建議。除了作為獨立薪酬顧問的職責外，Meridian不向我們或我們的管理層提供任何其他服務，並且與我們或我們的管理層沒有任何其他直接或間接的業務關係。薪酬委員會評估了Meridian的獨立性，並得出結論，其參與不會引發任何利益衝突。

儘管獨立薪酬顧問提供的市場數據可以作為制定高管薪酬的有用指導，但薪酬委員會認為，成功的薪酬計劃還需要薪酬委員會運用自己的判斷和主觀決定，將該計劃的目標與獎勵和留住高管的現實相協調，並衡量我們高管的個人績效。在這方面，薪酬委員會要求某些高管，包括我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問，就向其他高管和員工支付的薪酬提出建議。薪酬委員會認為，考慮這些高管的建議很有價值，因為他們瞭解我們的運營、行業以及其他高管的日常責任。董事會或薪酬委員會在沒有首席執行官參與的情況下做出與首席執行官有關的所有薪酬決定。雖然薪酬委員會全權負責任命獨立薪酬顧問和批准高管薪酬，但管理層支持薪酬委員會和獨立薪酬顧問的工作。薪酬委員會成員定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

薪酬委員會有權組建一個或多個由一名或多名委員會成員組成的小組委員會並將權力下放給他們。除非適用法律或上市標準另行禁止，任何小組委員會都將擁有其職責和權力，包括委員會在委託事項方面的全部責任和權力。

我們的提名和公司治理委員會由馬克·尼爾森（主席）、愛德華·福斯特和馬修·諾德比組成。提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責以下事項：

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所的上市標準，該章程可在我們的網站localbounti.com上查閲，標題為 “投資者關係—治理—治理文件”。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的具體政策，但在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，以及董事會在批准（以及空缺時任命）候選人時，可能會考慮許多因素，包括個人和專業背景、視角和經驗的多樣性；個人和職業誠信、道德，和價值觀；企業管理、運營或財務方面的經驗；與我們的行業和相關的社會政策問題相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；我們運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；實用和成熟的商業判斷；以及任何其他相關的資格、特質或技能。儘管提名和公司治理委員會尚未為個人候選人設定具體的最低資格，但提名和公司治理委員會認為，候選人和董事被提名人必須使董事會由以獨立為主、具有高度的個人和職業道德及誠信、具有可提高董事會整體效率的資格、符合適用規章制度要求，例如金融知識或金融專業知識

尊重審計委員會成員，並願意並且能夠代表公司所有股東的最大利益。目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。例如，提名和公司治理委員會在2022年底就多個主題進行了董事會評估，包括收集有關董事會最佳規模和成員資格的反饋，這最終為董事搜尋提供了支持，最終於2023年任命了新的獨立董事。

在推薦提名候選人時，我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人。根據其章程，我們的提名和公司治理委員會有權聘請一家搜尋公司來尋找潛在的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對潛在董事候選人的建議，對於股東推薦的董事候選人，不打算修改其評估潛在董事候選人的標準，包括上述標準。股東可以向我們的提名和公司治理委員會推薦個人，供其考慮作為潛在董事候選人，方法是將個人姓名連同適當的傳記信息和背景材料提交給我們的提名和公司治理委員會，c/o 公司祕書，MT 59840 W. Main St. 400。

我們採用了書面關聯方交易政策。該政策規定，未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果審計委員會因利益衝突不宜審查該交易，則高級管理人員、董事、任何類別有表決權證券的持有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體均不得與Local Bounti進行關聯方交易。任何要求Local Bounti與關聯方進行交易且所涉金額超過120,000美元的請求都必須首先提交給審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

以下是自2022年初以來我們與我們的高管、董事和超過5％的股東之間的交易描述。

2022年10月21日，我們簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，我們同意以私募方式（“私募配售”）向某些購買者（“購買者”）發行和出售總額為9,320,000股普通股，總收益為2330萬美元。購買者包括克雷格·赫爾伯特、特拉維斯·喬伊納、愛德華·福斯特、馬修·諾德比、凱瑟琳·瓦里亞塞克和瑪格麗特·麥坎德利斯（“參與者”），他們都是Local Bounti的執行官或董事。參與者對私募股權的收購已獲得我們董事會的批准，根據該法頒佈的第16b-3條，不受交易法第16（b）條的 “空頭” 責任條款的約束。

關於私募配售，我們與包括參與者在內的購買者簽訂了註冊權協議（“2022年註冊權協議”），根據該協議，我們同意註冊轉售私募發行的普通股（“可註冊證券”）。根據2022年註冊權協議，我們同意在證券購買協議首次完成後的10個工作日內（“申報截止日期”）提交一份涵蓋可註冊證券購買者轉售的註冊聲明。我們同意盡商業上合理的努力使註冊聲明生效，並在註冊聲明生效之前保持註冊聲明的有效性

不再是買方持有的任何可註冊證券（“有效期”）。我們同意承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支。如果 (i) 涉及可註冊證券的初始註冊聲明未在提交截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交，(ii) 初始註冊聲明或任何其他註冊聲明（如適用）在適用的生效截止日期（定義見2022年註冊權協議）或之前，由於任何原因未被美國證券交易委員會宣佈生效（或以其他方式未生效），（iii）在其生效日期（定義見2022年註冊權協議）之後（如2022年註冊權協議所定義）協議），（A）任何人的註冊聲明均已停止理由（包括但不限於因停止令或公司未能更新註冊聲明）對所有要求其生效的可註冊證券保持持續有效的理由，或 (B) 不允許購買者利用其中的招股説明書轉售可註冊證券（允許延遲期間除外（定義見註冊權協議）），(iv) 適用於註冊的允許延遲結單超過連續30個交易日或任何12個交易日的總交易日超過60個交易日一個月期限，或（v）在申請截止日期之後，並且只有在註冊聲明無效或無法出售所有可註冊證券的情況下，我們才沒有根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交任何要求的報告，因此我們沒有遵守第144（c）（1）條，因此，非關聯公司的購買者無法不受第144條限制地出售可註冊證券（以上第 (i) 至 (v) 條中的任何失敗或違反均被稱為 “事件”，就第 (i) 條而言）、(ii)、(iii) 或 (v)，此類事件發生的日期，或就第 (iv) 條而言，超出允許延遲的日期，統稱為 “活動日期”），除了《2022年註冊權協議》或適用法律在每個活動日期和每個活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動尚未結束）下購買者可能擁有的任何其他權利在該日期之前），在適用的事件得到糾正之前，我們將向每位買方支付一定金額的現金，作為違約金，而不是罰款（”違約賠償金”），相當於買方根據購買協議為買方在活動當日持有的任何可登記證券支付的總購買價格的1％，但在任何情況下，支付給任何買方的違約賠償金（或利息）總額都不會超過買方根據購買協議購買的普通股總購買價格的5.0％。我們已授予買方與註冊聲明相關的慣常賠償權，包括《證券法》產生的責任。購買者還授予我們與註冊聲明相關的慣常賠償權。

關於我們於2021年11月與Leo Holdings III Corp.（“Leo”）的業務合併（“業務合併”），我們與持有我們普通股和認股權證的某些個人和實體簽訂了經修訂和重述的註冊權協議。根據該協議，在某些情況下，某些證券持有人可以要求最多三次承保發行，所有證券持有人方都有權獲得慣常的搭檔註冊權。該協議沒有規定，如果我們未能履行協議規定的任何義務，我們將支付任何現金罰款。

關於業務合併，我們的前身實體的證券持有人簽訂了協議，根據這些協議，他們同意在2022年5月18日之前不採取以下任何行動：（a）出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、授予任何購買選擇權或其他處置權或同意直接或間接處置，或設立或增加看跌等價頭寸或清算或減少第 16 節所指的等值呼叫位置《交易法》和美國證券交易委員會的相關規則，他們在收盤後立即持有的任何普通股，包括在收盤後立即行使購買其持有的普通股的期權時可發行的任何股票，（b）訂立任何互換或其他安排，將協議所涵蓋的任何股票的所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論該交易是否將通過現金交割證券來結算，或其他方式，或 (c) 公開宣佈任何生效意向上述任何交易。

根據上述註冊權協議，除某些例外情況外，Leo Investors III LP及其允許的受讓人受到合同限制，不得出售或轉讓其任何普通股（不包括與作為業務合併一部分的私募公募股權相關的某些股票）。這些限制措施從收盤時開始，並於2022年11月19日結束。

2020年6月，我們以總對價690萬美元的温室設施出售給了Grow Bitterroot, LLC（“Grow Bitterroot”），這是一家合格的機會區基金，由擁有我們10％以上股份的Live Oak Ventures, LLC和Orange Strategies LLC（我們的董事帕梅拉·布魯斯特是其負責人）部分擁有。我們的首席技術官特拉維斯·喬伊納是Grow Bitterroot的經理。同時，我們的前身實體和Grow Bitterroot簽訂了一項協議，根據該協議，我們向Grow Bitterroot租賃土地和温室設施。此外，我們和Grow Bitterroot簽訂了物業維護和管理服務協議，根據該協議，我們提供所有物業維護和管理服務，包括業務、運營、戰略和諮詢服務，以換取50,000美元的年費。物業維護和管理服務協議的初始期限為三年，除非任何一方提前30天通知終止，否則該協議將自動延期。

2023年，我們根據租賃協議向Grow Bitterroot支付了1,556,987美元，維修和保養補償金為46,096美元，根據物業維護和管理服務協議向Grow Bitterroot支付了5萬美元。2022年，我們根據租賃協議向Grow Bitterroot支付了1,528,990美元，維修和保養補償金為46,096美元，根據物業維護和管理服務協議向Grow Bitterroot支付了5萬美元。

2020年12月，我們與BrightMark簽訂了商業辦公空間的短期租賃協議。BrightMark的兩位管理合夥人克雷格·赫爾伯特和特拉維斯·喬伊納是我們的聯合創始人和執行官。租賃協議於 2023 年 9 月 20 日終止。租金為每月2,000美元。根據2023年和2022年的租賃協議，我們分別向BrightMark支付了18,000美元和24,000美元。

2021年6月，我們與麥克勞德地產HM LLC簽訂了商業租賃協議，該公司的所有者布里奇特·喬伊納是我們的聯合創始人兼首席技術官特拉維斯·喬伊納的妻子。該租約為期一年，從2021年6月15日開始，到2022年6月14日或租約終止時結束。該租約於2022年3月15日終止。租金為每月3,250美元。2022年，我們向麥克勞德地產HM LLC支付了8,125美元。

2021年6月，我們與麥克勞德地產有限責任公司簽訂了住宅租賃協議，該公司由我們的聯合創始人兼首席技術官特拉維斯·喬伊納擁有。該租約的期限是2021年8月以後的逐月租約。該租約於 2022 年 11 月 30 日終止。租金為每月5,500美元。2022年，我們向麥克勞德地產有限責任公司支付了60,500美元。

2022年5月，我們與Spencer Properties I, LLC（“Spencer Properties”）簽訂了住宅租賃協議，該公司由我們的首席財務官凱瑟琳·瓦利亞塞克和她的丈夫擁有。該租約的初始期限為一年，從2022年5月1日至2023年4月30日，此後按月自動續訂。該租約於 2023 年 10 月 31 日終止。自2022年6月1日起，租金為每月3,000美元，並在2023年4月30日之後增加到每月3,100美元。2023年和2022年，我們分別向斯賓塞地產支付了27,500美元和21,000美元。

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。我們的章程文件還為董事會提供了在董事會認為適當時向高管和員工提供賠償的自由裁量權。

我們已經與每位董事、執行官和某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律和我們的章程文件允許的最大範圍內，對這些個人因其董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用進行補償。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預付這些個人在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

裏克·萊格特是Bitterroot Partners, LLC的控股人，該公司是Local Bounti的股東，他的直系親屬傑夫·萊格特是Local Bounti的全職員工。

以下是我們執行官的傳記信息：

克雷格·赫爾伯特。克雷格·赫爾伯特的傳記信息列於上文 “提案1——選舉董事——常任董事” 的標題下。

特拉維斯·喬伊納。Travis M. Joyner的傳記信息列於上文 “提案1——選舉董事——常任董事” 的標題下。

凱瑟琳·瓦里亞塞克。凱瑟琳·瓦利亞塞克自2021年11月起擔任我們的首席財務官，並於2021年4月至2021年11月擔任我們前身公司的首席財務官。此前，瓦利亞塞克女士於2017年1月至2019年6月在Amyris（納斯達克股票代碼：AMRS）擔任首席財務官，並於2019年6月至2021年3月在Amyris（納斯達克股票代碼：AMRS）擔任首席商務官。該公司是清潔健康和美容及香精市場可持續原料研究、開發和生產領域的科技領導者。在加入Amyris之前，Valiasek女士曾擔任萊諾克斯集團的首席執行官，該公司是她於1994年創立的財務和戰略諮詢公司，並以此身份與快速成長公司的高級管理團隊密切合作，包括初創企業、風險投資支持公司和財富500強公司，例如艾伯森、CVS、Gap、凱澤永永和軟銀。在萊諾克斯集團，瓦利亞塞克女士通常在包括併購交易、債務和股權融資、首次公開募股和分拆在內的多年任務中擔任關鍵職務。Valiasek 女士擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的工商管理學士學位。

瑪格麗特·麥坎德利斯。瑪格麗特·麥坎德利斯自2022年2月起擔任我們的總法律顧問，自2022年3月起擔任公司祕書。在加入Local Bounti之前，麥坎德利斯女士在2020年1月至2022年1月期間擔任貴金屬流媒體和特許權使用費公司皇家黃金公司（紐約證券交易所代碼：RGLD）的首席合規官、助理總法律顧問兼公司祕書。此前，她曾於2015年1月至2019年12月擔任鉀肥和特種植物營養素公司Intrepid Potash, Inc.（紐約證券交易所代碼：IPI）的副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2012年1月至2015年1月擔任助理總法律顧問兼助理祕書。從2004年到2011年，麥坎德利斯女士擔任CenturyLink, Inc.（紐約證券交易所代碼：CTL）和Qwest Communications International Inc.（紐約證券交易所代碼：Q）的證券、披露和公司治理副總法律顧問。在加入Qwest之前，麥坎德利斯女士曾在霍根·洛弗爾斯律師事務所和庫利律師事務所擔任合夥人。McCandless 女士擁有威斯康星大學法學院的法學博士學位和科羅拉多大學博爾德分校的會計學學士學位。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中美國證券交易委員會規則定義的 “指定執行官” 薪酬的相關信息。

2023年，薪酬委員會批准了我們指定執行官的年基本工資，旨在根據他們的技能、經驗、角色以及薪酬委員會獨立薪酬顧問收集的市場數據來補償他們的服務。

關於赫爾伯特先生，赫爾伯特在2022年初要求將他作為首席執行官的年基本工資降至35,568美元，以加強他對員工的承諾，將員工視為創造長期股東價值的核心。2023年6月，隨着赫爾伯特先生從首席執行官轉為戰略高級副總裁，薪酬委員會將赫爾伯特的年基本工資提高到12.5萬美元。2023年7月，赫爾伯特要求再次將其年基本工資降至35,568美元，再次強化了他對員工的承諾，這是創造長期股東價值的核心。鑑於赫爾伯特先生自2023年12月起再次被任命為首席執行官，薪酬委員會將赫爾伯特先生的年基本工資提高至30萬美元。

關於法佈雷加女士，薪酬委員會批准了自2023年6月起生效的50萬美元首席執行官的年基本工資。

赫爾伯特要求在2023年不向他發放任何股票獎勵，以加強他對員工的承諾，他們是創造長期股東價值的核心。

2023年1月，薪酬委員會批准向當時僱用的其他指定執行官發放限制性股票單位。這些限制性股票單位將於 2023 年 4 月 1 日、2024 年 4 月 1 日和 2025 年 4 月 1 日分三次分期付款，但須視持續就業情況而定。該歸屬計劃在一定程度上是為了解決員工留用問題而設計的。

我們已經與所有指定的執行官簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，如果員工離職 (a) 由於我們以 (x) 原因（定義見僱傭協議）以外的原因解僱，(y) 員工成為殘疾（定義見僱傭協議）或 (z) 員工死亡，或 (b) 由於員工因正當理由（定義見僱傭協議）辭職（均為 “非自願解僱”）在以下任一情況下，僱員將有權獲得因離職而產生的工資和其他福利日期，在員工執行有利於Local Bounti的索賠的免責聲明和全面豁免並遵守適用的限制性契約（應計福利除外）的前提下，員工將有權獲得以下相應的額外遣散費：

僱傭安排包括 (1) 適用於員工任期內和因任何原因解僱後的保密和不貶損義務，(2) 標準知識產權轉讓條款，(3) 適用於員工任期內和因任何原因解僱後的一年期間的非競爭條款，以及 (4) 在員工任期內和因任何原因解僱後的一年內適用的禁止招攬條款。

2023年，法佈雷加女士和庫克先生因非自願解僱分別領取了上述離職補助金。根據法佈雷加女士2023年4月19日的錄用信，法佈雷加女士還獲得了26,443份限制性股票單位的按比例歸屬，以及17.5萬美元的按比例分配的現金獎勵，這反映了她從2023年6月5日至12月14日工作了六個月。

我們為管理人員和其他員工提供醫療、牙科和視力福利。我們還向高管提供其他福利，其基礎與向其他受薪員工提供的福利相同，例如公司401（k）繳款、靈活的休假政策和帶薪假期。

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未歸屬股票獎勵的相關信息。

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。

下表列出了以下人員截至2024年4月1日（或下文所述的其他日期）對我們普通股的受益所有權的相關信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人對該證券（包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證）擁有唯一或共享的投票權或投資權，則擁有該證券的實益所有權。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年4月1日已發行的8,437,542股普通股。個人或團體在自2024年4月1日起的60天內行使或可行使的期權或認股權證，在自2024年4月1日起的60天內可能被個人或團體收購的普通股在計算個人或團體的所有權百分比時被視為已流通，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。表中的金額不包括預計不會在 2024 年 4 月 1 日起 60 天內結算的 RSU。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有有表決權的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則每位上市股東的地址為蒙大拿州漢密爾頓市西美因街400號 59840。

特拉華州是Local Bounti的註冊州，該州頒佈了自2022年8月1日起生效的立法，該立法修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL” 或 “通用公司法”），使特拉華州公司能夠限制某些高管在有限情況下因違反信託義務而承擔的個人金錢責任。根據這項立法，出於以下原因，我們提議在特拉華州法律（“擬議修正案”）允許的範圍內，修改公司註冊證書中的免責條款，以限制某些高管在特定情況下承擔的責任。

特拉華州的新立法僅允許，而我們的擬議修正案僅允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠（包括集體訴訟）的某些高管。擬議修正案不會取消任何官員的金錢責任：

本條款所涵蓋的Local Bounti高管將是我們的公司高管，包括我們的首席執行官、首席技術官、首席財務官、總法律顧問和公司祕書，他們在訴訟或訴訟中被指控的不法行為期間隨時任職，以及我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為我們在訴訟中指控的行為期間任何時候薪酬最高的執行官之一的任何其他高管視為不正當行為。

經修訂的公司註冊證書第七條目前規定在總局允許的範圍內免除董事的責任，但不包括允許開除高管責任的類似條款。我們要求股東批准對免責條款的修正案，在DGCL允許的最大範圍內包括對官員的免責。擬議修正案將使第七條的全文如下：

第 1 節在現行的《通用公司法》允許的最大範圍內，以及此後可能進行修訂，公司任何現任或前任董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制現任或前任董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制該公司的董事或高級管理人員的責任。就本第七條而言，為避免疑問，“董事” 應包括曾擔任開曼羣島豁免公司Leo Holdings III Corp. 董事的任何人。

第 2 節。在《通用公司法》第145條允許的最大範圍內，公司應賠償、預支費用並使所有可能根據該法進行賠償的人（包括現任和前任董事或高級職員）免受損害。

第 3 節。對本第七條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款的通過，均不消除、減少或以其他方式對公司現任或前任董事或高級管理人員的任何權利或保護或對個人責任的任何限制產生不利影響。”

DGCL長期以來一直允許特拉華州的公司免除董事的某些責任，我們的公司註冊證書中包含了這樣的免責條款。在最近的DGCL變更頒佈之前，特拉華州的公司無法為官員提供類似的保護。經過仔細考慮，我們的董事會認為，高管獲得開脱罪責的保護，免受與董事所得類似的某些負債和支出，符合Local Bounti及其股東的利益。在缺乏此類保護的情況下，尤其是在最近越來越多的原告在股東訴訟中將公司高管列為被告的情況下，由於事後看來不成功的商業決策可能會面臨個人金錢責任，因此合格高管可能會被阻止擔任高級管理人員，或者在管理人員期間無法做出涉及風險的商業決策。官員角色的性質往往要求他們在關鍵問題上做出艱難的決定，通常是為了應對時間緊迫的機遇和挑戰。這些決定可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，這些程序試圖在事後看來追究責任。我們的董事會認為，限制我們的高管對個人風險的擔憂是合理的，這將使他們能夠更好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們的董事會認為，這將有助於限制將高管列為被告的訴訟，即由於董事的無罪保護而無法透露其姓名，以此作為迫使和解提議的訴訟策略。值得注意的是，正如擬議修正案所規定的，根據DGCL，向我們的高管提供的免責比向董事提供的免責更為有限，因為在根據公司權利提起的任何訴訟中，不得免除高管的責任。

我們的董事會預計，包括我們的同行在內的上市公司將廣泛使用適用於高管的免責條款，不通過擬議修正案可能會對我們招聘（和留住）優秀高管候選人的能力產生負面影響，這些候選人重視保護免受潛在負債風險、辯護費用和其他訴訟風險的影響，而這些保護將通過與擬議修正案提供的保護相似的保護來提供。此外，擬議修正案將使對我們高管的保護與已經向董事提供的保護保持一致。所有這些反過來將減少受威脅的訴訟、律師費和訴訟成本，並加強對熟練官員的招聘和留用，從而使我們的股東受益。

出於上述原因，我們的董事會認為，批准擬議修正案符合Local Bounti及其股東的利益。

擬議修正案不是針對任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職或任何未決訴訟而提出的。

本提案2的批准即表示對上述第七條擬議修正案的批准。如果獲得股東批准，擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效，我們預計將在年會之後立即提交該修正案。

批准我們的公司註冊證書修正案以規定可以免除高級職員的責任，需要對有權在會議上投票的普通股已發行普通股的多數投票權投贊成票。如果你對提案2投棄權票，則棄權將產生投反對票 “反對” 提案2的效力。

要求我們的股東批准我們2021年計劃的修正案，該修正案以本委託書附件A所附的形式進行。擬議修正案在此稱為 “2021年計劃修正案”。董事會批准了自2024年4月8日起生效的2021年計劃修正案，但須經股東批准。

如果2021年計劃修正案未獲得股東的批准，則2021年計劃修正案將不再具有進一步的效力或效力，儘管根據2021年計劃可供發行的股票將減少，但2021年計劃將繼續完全有效。

我們堅信，股權激勵計劃是必要而重要的激勵和留用工具。我們目前不向員工提供現金獎勵計劃，而是嚴重依賴股權獎勵作為員工的關鍵薪酬要素，以更好地使員工的利益與股東的總體利益保持一致。如果股東不批准2021年計劃修正案，我們招聘和留住員工的能力可能會受到負面影響。

截至2024年4月2日，根據2021年計劃，我們的普通股仍有1,019,759股可供未來發行，這不足以滿足公司未來的需求。如果2021年計劃修正案獲得批准，將在2021年計劃下的當前股票儲備基礎上再保留51萬股普通股供發行。

上述所有股票數量可能會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文 “—調整” 標題下所述。本提案3中提及的所有金額均已根據2023年6月15日1比13的反向股票拆分進行了適當調整。

除了反映上述變化外，沒有對2021年計劃進行任何重大修改。

下表列出了截至2024年4月2日根據2021年計劃剩餘可供發行的股票數量以及根據2021年計劃修正案批准發行的股份的擬議增加的信息。下表不包括有關獲得未償股權獎勵的股票數量或根據我們的其他股權薪酬計劃可能在未來發行的股票數量的信息。

在決定是否批准《2021年計劃修正案》時，董事會考慮到：

以下是2021年計劃的實質性特徵摘要。參照《2021年計劃修正案》，對本摘要進行了全面限定，該修正案的副本作為附件A附後。

2021年計劃旨在（i）吸引和留住最優秀的人員，以確保我們的成功和實現我們的目標；（ii）通過長期股權薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與我們的股東保持一致；（iii）促進我們業務的成功。

2021年股權計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、RSU和股票獎勵（所有這些類型的獎勵，統稱為 “股權獎勵”）。

根據2021年計劃中規定的調整，根據2021年計劃可能發行的普通股的最大總數將不超過929,380股，前提是，如果2021年計劃修正案獲得批准，目前的最大普通股將增加到1,439,380股普通股，並通過自動增加進一步調整，如下所述。這些股票可能是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。此外，根據2021年計劃規定的調整，在任何情況下根據激勵性股票期權在2021年計劃下可發行的最大股票總數均不得超過上述數量，並在《守則》第422條及其頒佈的法規允許的範圍內，根據2021年計劃再次可供發行的任何股票。

根據2021年計劃，可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，從2022財年開始，到2031財年的第一天結束（包括），金額等於上一財年最後一天已發行股票的4％，除非董事會在任何財政年度的第一天或之前確定不會增加該財年的股票儲備年份或者該財政年度的股票儲備金的增加將是普通股數量減少。

如果股權獎勵在未全部行使的情況下到期、被沒收或因任何原因無法行使，或者根據交易所計劃（定義見2021年計劃）交出，則根據2021年計劃，受其約束的未發行股票將繼續根據未來股權獎勵在2021年計劃下可供發行。此外，我們在行使股權獎勵時為支付此類股權獎勵的行使或購買價格或與該股權獎勵相關的任何預扣税而保留的任何股票將被視為未發行，並將繼續根據2021年計劃根據未來的股權獎勵發行。根據2021年計劃發行的股票，後來由於我們未能按支付給我們的股票的原始購買價格歸屬或回購而被沒收給我們的股票（包括不是

根據2021年計劃，對參與者（不再是服務提供商）的沒收或回購的限制將再次適用於未來的補助金。如果2021年計劃下的股權獎勵以現金而不是股票支付，則這種現金支付不會減少2021年計劃下可供發行的股票數量。

計劃管理人（定義見下文）可以不時決定替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論這些獎勵與收購、合併或合併其他公司有關，方法是：（a）根據2021年計劃獲得此類獎勵，或（b）根據2021年計劃授予獎勵以替代該其他公司的獎勵。根據2021年計劃假設或替代的任何獎勵都不會減少在任何財政年度根據2021年計劃批准的授予或授權向參與者授予的股份數量。

我們或我們關聯公司的員工、董事和獨立承包商都有資格參與2021年計劃。激勵性股票期權只能授予我們或我們的母公司或子公司的員工。截至2024年4月2日，大約有140名員工、一名顧問和五名非僱員董事有資格參與2021年計劃。

2021年計劃由董事會或其委員會管理，將成立該委員會（不時生效）以滿足適用法律的要求（“計劃管理人”）。授予高級管理人員或董事或普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人員（均為 “內部人士”）的獎勵必須得到兩名或多名董事會 “非僱員董事” 的批准。

根據2021年計劃的條款，計劃管理員有權自行決定（i）根據2021年計劃確定公允市場價值；（ii）選擇根據2021年計劃可能獲得股權獎勵的服務提供商；（iii）確定根據2021年計劃授予的每項股權獎勵所涵蓋的股票數量；（iv）批准2021年計劃中使用的股權獎勵協議形式；（v）確定根據2021年計劃授予的任何股權獎勵的條款和條件，但不違背2021年計劃的條款；(vii) 根據2021年計劃的條款制定和確定交易所計劃的條款和條件（須經股東批准）；（vii）解釋和解釋2021年計劃和根據2021年計劃授予的股權獎勵的條款；（viii）糾正2021年計劃、任何股權獎勵或任何股權獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；（ix）規定、修改和撤銷2021年計劃、任何股權獎勵或任何股權獎勵協議中的任何不一致之處；（ix）規定、修改和撤銷與2021年計劃相關的規章制度；（x）修改或修改每項股權獎勵（受2021年計劃的條款約束）；（xi）調整適用於參與者的股權獎勵績效目標，以考慮到適用法律或會計或税收規則的變化或其他特殊事件或情況；(xii) 允許參與者以2021年計劃規定的方式履行預扣税義務；(xiii) 授權任何人代表我們執行計劃管理員先前授予的股權獎勵的授予所需的任何文書；(xiv) 允許參與者推遲現金付款的收據或交付本應根據股權獎勵歸還給該參與者的股份；以及（xv）做出管理2021年計劃所必要或可取的所有其他決定。

但是，在適用法律和上市要求允許的範圍內，董事會或其委員會可以授權我們的一位或多位可能是（但不一定是）內部人士的董事或高級管理人員（a）指定非內部人士的員工作為股權獎勵的獲得者，並確定向此類指定員工發放股權獎勵的股票數量，但須遵守2021年計劃中規定的某些限制，以及（b）採取任何以及代表董事會或其委員會採取的所有行動，但不是任何影響業內人士薪酬金額或形式或對我們或我們的關聯公司造成重大税收、會計、財務、人力資源或法律後果的行為。

對於因2021年計劃下不可歸因於故意不當行為的作為或不作為而導致的索賠，本公司對計劃管理人成員及其代表施加或產生的任何費用進行賠償，並使他們免受損害。

股權獎勵協議中將每種股票期權指定為激勵性股票期權（有權獲得潛在的優惠税收待遇）或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工。

每種股票期權的期限將在股權獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起10年或股權獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向持有佔我們所有類別股票或任何關聯公司股票總投票權10％以上的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五年或股權獎勵協議中規定的較短期限。

根據行使股票期權而發行的股票的每股行使價將由計劃管理員確定，但須遵守以下條件：如果激勵性股票期權授予在授予激勵性股票期權時擁有佔我們所有類別股票或任何關聯公司股票投票權10％以上的股票，則每股行使價將不低於110％ 授予當日每股的公允市場價值為何；及 (ii) 授予任何其他僱員，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。儘管如此，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第424（a）條所述的公司重組、清算等，授予股票期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。

授予股票期權時，計劃管理員將確定股票期權的行使期限，並將確定在股票期權歸屬或行使之前必須滿足的任何條件。計劃管理員還將確定行使股票期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，計劃管理員將在授予時確定可接受的對價形式。

如果參與者出於 “原因”（定義見2021年計劃）以外的其他原因停止成為服務提供商，則參與者可以在股權獎勵協議規定的期限內行使股票期權，前提是股票期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於該股票期權的期限到期）。在股權獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者解僱時的既得範圍內，股票期權將在因死亡或傷殘終止後的12個月內以及因任何其他原因終止後的三個月內繼續行使。參與者持有的任何未償還股票期權（包括其任何既得部分）將在首次通知參與者因故被終止後立即全部終止，並且從該通知發出之日起，參與者將被禁止行使股票期權。

計劃管理人將確定每個特別行政區的條款和條件，前提是每個特別行政區的行使價不低於授予之日普通股標的公允市場價值的100％。行使特別股權後，參與者將收到我們的付款，金額的計算方法是將行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額乘以行使特別行政區的股票數量。根據計劃管理人的決定，SAR可以以現金、等值股票或兩者的某種組合支付。可按計劃管理員制定的時間和條款行使SAR。

限制性股票獎勵是普通股的授予，受各種限制，包括對可轉讓性的限制和沒收條款。根據本計劃制定的條款和條件，限制性股票將歸屬，對此類股票的限制將失效

管理員。每個RSU都是一個簿記分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得由計劃管理員確定的以現金、股票或兩者組合的形式為其賺取的限制性股票的補助。

在決定是否應授予限制性股票或限制性股票單位，和/或此類股權獎勵的歸屬時間表時，計劃管理員可以對歸屬施加任何條件以及其認為適當的其他條款。

在限制期內，持有限制性股票的參與者可以行使全部投票權，並將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非計劃管理員另有決定。所有此類股息或分配將受到與支付的限制性股票相同的限制，包括但不限於對可轉讓性和沒收性的限制，除非此類關聯股份歸屬和獲得，否則不得支付或分配。

在歸屬期間，持有限制性股票單位的參與者將不會憑藉此類限制性股票持有任何投票權。計劃管理人可自行決定授予限制性股票單位的股息等價物，這些股息可以以現金、等值股票或二者的某種組合方式結算。如果獎勵協議中沒有相反的條款，則此類股息等價物將受到與累積股息等價物的限制和沒收風險相同的限制，除非相關的限制性股票單位歸屬和獲得，否則不得支付或結算。

股票紅利獎勵是向參與者發放的股票，沒有購買價格，不受任何限制。計劃管理員將決定根據股票紅利獎勵以及適用於此類股票獎勵的任何其他條款向參與者發放的股票數量。股票紅利獎勵可以根據計劃管理員自行決定在支付之日獲得股票紅利獎勵的股票的公允市場價值，以現金、全股或兩者的組合形式支付。

計劃管理員可以授予符合特定績效標準的股票期權、SARs、限制性股票和限制性股票單位。計劃管理員確定績效獎勵的條款，包括特定業務標準所需的績效水平（包括在確定實現此類績效標準時將適用的任何調整）、達到此類績效水平後應支付的相應金額以及解僱和沒收條款；前提是必須在這些標準的實現仍然存在很大不確定性的情況下確定所有績效標準。

計劃管理員可以自行決定在股權獎勵方面將績效目標適用於參與者。計劃管理人可自行決定，以下一項或多項業績目標可能適用：（1）銷售或非銷售收入；（2）收入回報率；（3）營業收入；（4）收入或收益，包括營業收入；（5）税前、利息、折舊和/或攤銷前後的收入或收益；（6）持續經營的收入或收益；（7）淨收益；（8）税前收入或税後收入；(9) 淨收益，不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產的折舊和減值和/或不包括費用歸因於新的會計公告的通過；（10）籌集資金或籌款；（11）項目融資；（12）收入或收入積壓；（13）毛利率；（14）營業利潤率或利潤率；（15）資本支出、成本目標、削減以及儲蓄和費用管理；（16）資產回報率、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；（17）現金流、運營現金流量、自由現金流、現金流投資回報率、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；(18)) 業績擔保和/或擔保索賠；(19) 股價或股東總回報率；(20) 每股收益或賬面價值；(21) 創造的經濟價值；(22) 税前利潤或税後利潤；(23) 戰略業務標準；(24) 與資產剝離、合併、收購和類似交易相關的目標目標；(25) 與員工管理相關的客觀目標、員工態度和/或民意調查的結果、員工滿意度得分、員工安全、員工事故和/或受傷率、合規性、員工人數、績效管理，或完成關鍵工作人員培訓舉措；(26) 與項目有關的客觀目標；(27) 企業資源規劃。向參與者發放的股票獎勵可能會考慮其他標準（包括主觀標準）。

績效目標可能因參與者而異，業績週期與績效期之間以及股權獎勵與股權獎勵之間可能有所不同。適用的任何標準均可以（i）絕對值來衡量，（ii）以相對方式衡量（包括但不限於隨着時間的推移而出現的任何增加（或減少）和/或對其他公司或我們特有的金融或業務或股票指數指標的任何衡量），（iii）以每股和/或人均股票為基礎進行衡量，（iv）對照我們的整體表現或對我們任何關聯公司的業績，我們或個別項目公司的特定細分市場、業務部門或產品，（v）税前或税後基礎，（vi）以公認會計原則或非公認會計準則為基礎，和/或（vii）使用實際外匯匯率或在外匯中立的基礎上。

根據2021計劃或其他方式在單個財政年度內授予的股權獎勵，加上在該財年內為董事會服務支付的任何現金費用，其總價值不超過（i）擔任董事會首席董事或董事會主席（包括任職第一年）的任何外部董事的總價值為1,000,000美元，(ii) 任何其他外部董事的總價值70萬美元，但任何其他外部董事的總價值不超過70萬美元就服務的第一年而言，在這種情況下，授予的任何股權獎勵和支付的現金費用將不超過100萬美元總價值（為財務報告目的根據授予日此類股權獎勵的公允價值計算任何此類股權獎勵的價值）。此類適用的限額將包括任何股權獎勵的價值，這些獎勵以代替所有或部分年度委員會現金儲備金或其他類似的現金支付。就這些限額而言，向個人發放的股權獎勵不包括在他或她擔任僱員期間或他或她是獨立承包商但不是外部董事期間發放的股權獎勵。

計劃管理員有權隨時自行決定在休假期間是否以及在多大程度上暫停股權獎勵的歸屬；前提是如果沒有這樣的決定，股權獎勵的歸屬將在任何帶薪休假期間繼續，並在任何無薪休假期間暫停（除非適用法律另有要求）。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：（i）參與者的僱主批准的任何休假，或（ii）我們的地點之間或我們與任何關聯公司之間調動。如果員工持有激勵性股票期權且該休假超過三個月，則僅出於激勵性股票期權身份的目的，該員工的僱員服務將在該三個月期限後的第一天被視為終止，此後根據適用法律，出於税收目的，激勵性股票期權將自動被視為非法定股票期權，除非合同或法規保障此類休假期滿後的再就業，或者除非公司另有規定政策。

如果在授予股權獎勵後，參與者向我們或我們的關聯公司提供服務的正常投入時間有所減少，則計劃管理員有權根據適用法律自由裁量權（i）按比例減少在時間承諾變更後歸屬或應付的股權獎勵的股票或現金金額；（ii）代替或與此類削減相結合，延長股權獎勵的歸屬時間表。如果計劃管理員進行了這樣的削減，則參與者將不再有權獲得如此減少的股權獎勵部分。

除非計劃管理人另有決定，否則不得以遺囑、血統法或分配法（如果我們允許）通過指定受益人以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置股權獎勵，並且在參與者的一生中只能由參與者行使。如果計劃管理員將股權獎勵轉讓，則該股權獎勵將包含計劃管理員認為適當的額外條款和條件，但是，在任何情況下都不得將任何股權獎勵轉讓給第三方金融機構作為對價。

計劃管理員可以在股權獎勵協議中規定，除任何適用的歸屬、業績或績效外，參與者在股權獎勵方面的權利、付款和/或福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收和/或補償

股權獎勵的其他條件和限制。儘管2021年計劃中有任何相反的規定，但根據2021年計劃授予的股權獎勵將受我們可能不時制定和/或修改的任何回扣政策的約束。計劃管理員可以要求參與者根據此類公司政策的條款，或在遵守適用法律的必要或適當時沒收或歸還給我們和/或向我們償還所有或部分股權獎勵和/或根據股權獎勵發行的股份、根據股權獎勵支付的任何款項以及處置股權獎勵下發行的股票時支付或提供的任何款項或收益。

如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、股票合併、資本重組或重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分割、拆分、回購或交換我們的普通股或其他重大公司交易，或者發生其他影響普通股的變動，以防止稀釋、縮小，計劃管理人為防止稀釋、縮小計劃在2021年提供的福利或潛在福利的擴大或擴大計劃將以其認為公平的方式調整根據2021年計劃可能交付的證券的數量、種類和類別和/或每項未償股權獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格；前提是所有此類調整都將以不導致該守則第409A條（“第409A條”）徵税的方式進行。

如果我們提議清盤、解散或清盤，計劃管理員將在該擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使或結算，則股權獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。

如果 (i) 轉讓我們的全部或幾乎所有資產，(ii) 我們與其他公司、實體或個人進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，(iii) 完成一項交易或一系列關聯交易，其中任何人直接或間接成為我們當時已發行資本存量的50％以上的受益所有人，或 (iv) “控制權變更”（根據2021年計劃的定義），每筆未償還的股權獎勵（既得或未歸屬）將被視為計劃管理員決定，哪項決定可能規定以下一項或多項：（a）繼續發放此類未償股權獎勵（如果我們是倖存的公司）；（b）倖存的公司或其母公司承擔此類未償股權獎勵；（c）倖存的公司或其母公司用新的股票期權或其他股票獎勵代替此類股權獎勵；（d）取消此類股權獎勵以換取對參與者的付款等於（1）的公允市場價值的超出部分截至此類公司交易截止之日，須獲得此類股權獎勵的股份超過 (2) 已支付或將要支付的股權獎勵的股份的行使價或收購價（如果有）；前提是此類付款可能受適用於向與交易相關的股份持有人支付的對價的相同條件（視適用法律而定）；(e) 全面或部分加速歸屬、行使性，未償股權獎勵的支付或加速到期，我們的權利失效回購或重新收購根據股權獎勵或沒收權失效而獲得的股票；（f）參與者在公司交易發生之前行使股票期權和/或特別股權的機會，以及在該公司交易完成之前未行使的任何股票期權後終止（無對價），或（g）取消此類未兑現的股權獎勵以換取對價。

在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）之後或之後，股權獎勵可能會進一步加速歸屬和行使，如此類股權獎勵的股權獎勵協議或我們或我們的任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但如果沒有此類規定，則不會發生此類加速（除非計劃管理員在公司交易中另有決定）。

除非根據2021年計劃的條款提前終止，否則2021年計劃將繼續有效。計劃管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止2021年計劃。2031年10月18日之後不得授予任何激勵性股票期權。2021年計劃暫停期間或終止後，不得根據2021年計劃發放任何獎勵。

獲得股票期權或 SAR 的參與者在授予股票期權或 SAR 後將沒有應納税所得額。對於非法定股票期權和特別股票，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於行使之日股票公允市場價值超過行使價格（升值價值）的部分。以後處置股票時確認的任何額外收益或虧損通常為長期或短期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。

除替代性最低税的目的外，在行使激勵性股票期權時購買股票不會給參與者帶來任何應納税所得額。參與者在以後出售或以其他方式處置股份時確認的收益或虧損將是資本收益或虧損和/或普通收益，具體取決於參與者是否在指定時期內持有行使時轉讓的股份。如果股票在指定期限內持有，則任何收益通常將按長期資本收益税率徵税。如果未在指定期限內持有股份，則通常在行使之日超過行使價的股票公允市場價值的任何收益將被視為普通收益。通常，任何額外收益都將按長期或短期資本收益税率納税，具體取決於參與者在行使之日後是否持有股票超過一年。

獲得限制性股票的參與者在歸屬之前將沒有應納税所得額，除非參與者根據該法典第83（b）條及時提出在授予時徵税的選擇。如果沒有做出此類選擇，則參與者將確認普通收入，等於歸屬時股票的公允市場價值減去為此類股票支付的金額（如果有）。以後處置股票時確認的任何額外收益或虧損通常為長期或短期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間是否超過一年。如果參與者及時提交了第83（b）條的選擇，則參與者將確認等於購買時股票公允市場價值的普通收入，或授予減去為此類股票支付的金額（如果有）。

獲得限制性股票單位的參與者在授予股權獎勵後將沒有應納税所得額；相反，將在股權獎勵結算時向參與者納税。參與者將在結算時確認等於股票公允市場價值或參與者收到的現金金額的普通收入。此外，第409A條對遞延薪酬安排施加了某些限制。根據第 409A 條被視為遞延薪酬的股權獎勵旨在滿足《守則》本節的要求。

在根據股權獎勵（或行使股權獎勵）交付任何股票或現金之前，或在任何時候股權獎勵或股票需要納税或其他税收相關項目之前，我們和/或參與者的僱主將有權和有權扣除或要求參與者向我們匯款足以支付任何與税收相關的項目或其他需要預扣或扣除或以其他方式適用的項目尊重此類股權獎勵。

計劃管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過支付現金（但不限於）支付現金、選擇讓我們扣留原本可交付的現金或股票或向我們交付已擁有的股份來全部或部分履行此類預扣或扣除義務或任何其他税收相關項目；前提是，除非計劃管理員另行允許，否則無現金活動產生的任何收益都必須是經批准的經紀人協助的無現金活動或現金或根據適用的會計指導，必須對預扣或交割的股票進行限制，以避免財務會計費用，或者股票的持有期限必須達到適用的會計指導下避免財務會計費用所需的最短期限。預扣或交割的股票的公允市場價值將根據我們認為合理的方法和適用法律確定。

根據2021年計劃，我們有權獲得與股權獎勵相關的税收減免，其金額僅等於參與者在確認收入時實現的普通收入。該守則第162（m）條對我們某些收入最高的執行官在任何一年中可作為業務支出扣除的薪酬金額定為100萬美元的上限。儘管計劃管理員將薪酬的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但計劃管理員保留了發放和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為，保持高管薪酬方法的靈活性，制定我們認為最能吸引和激勵和留住關鍵員工的計劃，符合股東的最大利益。

根據2021年計劃修正案發放的獎勵將由署長自行決定，並且署長尚未確定2021年計劃修正案下的未來獎勵或誰可能獲得這些獎勵。因此，截至記錄日期，根據2021年計劃修正案將發放或支付的福利尚無法確定。截至2024年4月2日，自2021年11月19日起，根據2021年計劃，我們的每位指定執行官和下述其他團體已獲得以下股份：

本提案3的批准即表示對上述2021年計劃修正案的批准。如果獲得股東批准，我們的普通股將在2021年計劃下的當前股票儲備基礎上再保留51萬股普通股供發行。

2021年計劃修正案的批准需要我們親自出席或由有權在會議上投票的代理人代表的已發行普通股的多數表決權投贊成票。如果您對提案3投棄權票，則棄權將對批准2021年計劃修正案的投票結果沒有影響。

審計委員會已建議任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，董事會也已批准該會計師事務所。通過umsmith+Brown，PC自2021年起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。儘管法律沒有要求股東批准，但我們正在徵求股東批准對Withumsmith+Brown, PC 的任命。如果Withumsmith+Brown, PC的任命未在年會上獲得批准，則審計委員會將考慮是否任命另一家獨立註冊會計師事務所。

作為Withumsmith+Brown的代表，預計PC將出席年會。該代表將有機會發言，並可以回答適當的問題。

以下是個人電腦Withumsmith+Brown為2023年和2022年提供的專業服務收取的總費用（以千計）：

根據審計委員會的章程，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。根據美國證券交易委員會的要求，Withumsmith+Brown, PC開具的所有審計和審計相關費用均由審計委員會批准。

批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，需要多數贊成票的贊成票。如果你對提案4投棄權票，則棄權票將對批准任命Withumsmith+Brown, PC 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所的投票結果沒有影響。

審計委員會本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論文件中包含任何一般的公司註冊語言。

審計委員會審查了Local Bounti截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並與Local Bounti的管理層以及Local Bounti的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC 討論了這些財務報表。

Local Bounti的管理層負責編制Local Bounti的財務報表，並負責為此目的維持適當的披露控制和程序及內部控制體系。Local Bounti的獨立註冊會計師事務所負責根據公認的會計原則對Local Bounti的年度財務報表進行獨立審計，併發布審計結果報告。審計委員會負責對這些流程進行獨立、客觀的監督。

審計委員會還與Withumsmith+Brown，PC討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會通過的上市公司會計監督委員會第1301號審計準則（前身為第16號審計準則）（與審計委員會的溝通）的適用要求所需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了PCAOB適用要求的withumsmith+Brown, PC關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Withumsmith+Brown, PC討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Local Bounti經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的Local Bounti10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或向美國證券交易委員會提供材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站localbounti.com上免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 sec.gov。上述網站中的信息或可通過上述網站訪問的信息未納入本委託書中，也不被視為本委託聲明的一部分。此外，我們對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

您應依靠本委託書中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。本委託聲明的日期為 2024 年 4 月 19 日。您不應假設本委託聲明中的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候向股東郵寄本委託書不會產生相反的含義。在任何司法管轄區，如果向該司法管轄區提出此類代理請求是非法的，則本委託聲明不構成向該司法管轄區進行代理委託，或向其招攬代理人。

代理材料，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，可在proxyvote.com和我們的網站localbounti.com上查閲，標題為 “投資者”。

我們還將根據每個人的書面或口頭要求，向截至記錄日期的任何登記股東或普通股的受益所有人免費提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。索取副本的請求應通過以下地址向我們的公司祕書提出：

請在請求中附上您的聯繫信息。10-K表格的證物索引上列出的證物可以按合理的費用提供。

截至本委託書發佈之日，我們對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在年會或任何休會之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則我們的代表將有權酌情進行投票。

Local Bounti Corporation 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的本修正案（本 “修正案”）的日期為2024年6月13日。

鑑於根據本計劃第 23 (a) 條，署長有權修改本計劃，但須在遵守適用法律的必要和可取的範圍內；以及

鑑於董事會認為修改本計劃，將根據本計劃可授予獎勵的股票數量再增加 510,000 股是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

因此，現在特此確認並同意：