歐盟委員會衞生和食品安全總局為歐盟成員國進一步開發、生產、採購和供應新冠肺炎疫苗的敏感採購協定1編號-SANTE/2021/03/020 1.歐盟委員會代表並以附件三所列成員國(下稱“參與成員國”)的名義行事，2：代表斯特拉·基裏亞基斯女士簽署本採購協定，輝瑞在特拉華州註冊成立(註冊號0383418)，註冊地址為紐約市10017號東42街235號(美國)，由提交聯合投標的集團(以下簡稱輝瑞)的成員任命為該小組的領導人，BioNTech製造有限公司根據HRB 47548在德國美因茨下級法院(Amtsgericht)的商業登記註冊，註冊地址為An der Goldgrube 12 55131 Mainz，德國(下稱“生物技術”)1本PA基於經歐盟委員會第C(2020)4192號決定批准的食典委與成員國之間關於批准與成員國關於代表成員國採購新冠肺炎疫苗的協定及相關程序的協定。2根據經2020年4月14日理事會(EU)2020/521號條例修正的2016年3月15日理事會(EU)2016/369號條例第4(5)(B)條關於在聯盟內提供緊急支持的規定，激活(EU)2016/369號條例下的緊急支持，並考慮到新冠肺炎疫情的爆發而修訂其規定。這個符號“[***]“表示某些確定的信息已被排除在展品之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害表4.54
2作為集團(統稱為承包商)的成員，為簽署本協議而代表，該協議具有框架合同的形式，由[***]另一方面，同意本協定的特殊條件和一般條件以及下列附件和附件：附件一-疫苗訂單範本附件二-食典委與成員國關於代表成員國採購新冠肺炎疫苗的協定和相關程序，附件三-參與成員國附件四-分包商附件五-參與承包商關聯企業附件1-規格附件2-交付文件附件3-交付規格附件4-標籤和包裝規格附件5-產品材料的退回和處置，這些材料是本PA不可分割的一部分。[***][***][***][***]對於任何其他擬議修正案，締約方將本着誠意討論其影響，任何此類修正案均應事先獲得委員會和參加成員國的書面批准，不得無理扣留或拖延。
本協定規定：1.參與成員國向承包商支付服務和/或用品的程序和條件；2.參與成員國和承包商根據本協定訂立的任何疫苗訂貨單的適用條款；以及3.締約方在本協定期間和之後的義務。承包商發佈的所有文件(最終用户協議、一般條款和條件等)除非在本協議的特殊條件中有明確規定，否則其招標均不適用。在所有情況下，如果本PA與承包商發佈的文件之間發生衝突，則以本PA為準，無論承包商的文件中有任何相反的規定。
4 Content..........................................................................................................................目錄表4.特殊條件..........................................................................................................5 I.1規定的優先順序.....................................................................................5 I.2定義....................................................................................................................5 I.3主題...............................................................................................................9 I.4《PA......................................................................》的生效和期限10 I.5執行PA...........................................................................................11 I.6疫苗.................................................................................................的供應11 I.7價格...........................................................................................................................17 I.8付款安排...............................................................................................17 I.9通信詳細信息..............................................................................................18 I.10項目管理....................................................................................................19 I.11利用PA...........................................................................的結果19 I.12彌償...........................................................................................................19 I.13適用法律和爭端解決...............................................................19 I.14其他特殊情況............................................................................................19二.服務框架合同的一般條件......21 II.1定義..................................................................................................................21 II.2聯合投標的角色及責任21.3可分割性.................................................................................................................21.4提供服務和用品..............................................................................21.5雙方之間的溝通...........................................................................21 II.6責任.......................................................................................................................22 II.7利益衝突及專業利益衝突......23.8陳述和保證...................................................................................24.9機密性............................................................................................................25 II.10公告和publicity.....................................................................................26 II.11個人資料的處理.........................................................................................27 II.12分包............................................................................................................27.13修正案...............................................................................................................27.14作業.................................................................................................................27.15不可抗力.............................................................................................................28.16暫停執行《巴勒斯坦權力機構..............................................................》28 II.17 PA................................................................................................的終止29.18發票、增值税和電子發票..................................................................30
5.19付款和擔保............................................................................................31.20恢復.....................................................................................................................32.21檢查和審計.......................................................................................................32.22雙方的關係..........................................................................................33 II.23豁免.........................................................................................................................34.24進一步提交的文件......................................................................................................34.25標題.....................................................................................................................34.26電子交付和儲存.................................................................................34.27整個協議........................................................................................................34 II.28費用...........................................................................................................................34附件一：疫苗訂購表..................................................................................................6附件二：食典委和成員國關於代表成員國採購新冠肺炎疫苗的協定和相關程序，附於委員會第C(2020)4192號決定，2020年6月18日最後決定..............................................................................................12附件三：參加成員國.........................................................................17附件四：分包商....................................................................................................18附件五--參與承包商附屬公司.......................................................19此外，參與銷售或分銷由參與成員國轉售或捐贈的產品的任何承包商關聯公司應被視為參與承包商。附件1：規格.....19附件2：交付文檔......................................................................19附件3：交付SPECIFICATION............................................................................19附件4：標籤及包裝規格19附件5：產品材料的退回和處置19個
一.特別條件I.1規定的優先順序如果本協定的不同條款之間有任何衝突，則必須適用下列規則：(A)特別條件和一般條件(責任)第二條第六款中所列的規定優先於本協定其他部分的規定。(B)一般條件中列出的其他規定優先於附件和附件中的規定。(C)《條例》所載的條文優先於疫苗訂單表格內的條文。I.2定義以下定義適用於本授權書：‘附加訂單’：具有第I.6.2條中規定的含義；‘附加產品’：具有第I.6.2條中規定的含義；‘附屬公司’：就法人團體而言，指直接或間接控制、受該法人團體控制或不時受該法人團體直接或間接共同控制的任何其他實體；‘授權’：指允許產品在歐洲經濟區投放市場的有條件營銷授權和/或營銷授權；“歐盟委員會專家”是指最多三(3)名受僱於歐盟委員會或就新冠肺炎大流行向歐盟委員會提供建議的臨牀專家個人，這些個人將由歐盟委員會確定，並在生效日期後迅速傳達給承包商(有一項諒解，如果承包商對一名或多名歐盟委員會專家的身份表示合理反對，歐盟委員會將建議(一名)替代專家(S))；“有條件營銷授權”：指歐盟委員會授予的、經不時修訂或更改的有條件營銷授權，如(EC)第726/2004號條例第14-a條所述；“機密信息”：指一方直接或間接向另一方披露或獲得的任何信息，或披露方在向接收方披露或收到時以書面形式表示將被視為機密或專有的任何信息，或接收方知道或理應知道是
保密或專有性質，包括本PA和任何疫苗訂購表格的條款。保密信息不應包括以下任何信息：(I)接收方可以證明其在披露之日之前已知曉；(Ii)接收方可以證明是從第三方合法獲得的，沒有任何保密義務；(Iii)除接收方的任何行為或不作為外，是或成為公共領域的一部分；或(Iv)由接收方獨立開發，沒有使用或參考披露方的保密信息，如接收方的記錄所證明的那樣；“利益衝突”：由於涉及家庭、情感生活、政治或民族親和力、經濟利益、任何其他直接或間接的個人利益或與委員會、參與成員國或任何第三方的任何其他共同利益而損害承包者公正和客觀地執行公共權力的情況；“合同劑量”：具有第一.6.2條規定的含義；‘控制’：指一個人或一個實體直接或間接擁有對另一個人或實體的管理和政策(無論是通過擁有有表決權的股份、合同或其他方式)直接或間接的指導權，“控制”和“控制”應相應地解釋；“Covax融資”是指由Gavi、聯合國兒童基金會、疫苗聯盟、世界衞生組織和防疫創新聯盟牽頭的新冠肺炎疫苗全球獲取採購計劃，用於採購和交付新冠肺炎批准的疫苗劑量；“交貨價格”：具有第I.8.2條規定的含義；“交貨時間表”：具有第I.6.3條規定的含義，可根據第I.6.2條和第I.6.3條的規定，經雙方同意予以修改；“生效日期”：具有第I.4.1條規定的含義；“不可抗力”：任何不能預見的、特殊情況或超出雙方合理控制範圍的情況或事件，使任何一方無法履行《協定》項下的任何義務。[***]。“正式通知”(或“正式通知”)：當事人之間通過郵件或電子郵件進行的書面通信形式，向發送者提供令人信服的證據，證明電文已送達指定收件人；“欺詐”：為了給犯罪者或他人謀取非法利益而實施的行為或不作為，造成本聯盟的經濟利益損失，涉及：1)使用或提交虛假、不正確或不完整的陳述或文件，其後果是挪用或錯誤地保留本聯盟預算中的資金或資產；2)違反特定義務不披露信息，具有相同效果或3)
將此類資金或資產濫用於最初批准的用途以外的目的，損害了本聯盟的財務利益，但有一項理解是，本聯盟的財務利益在本PA的框架內受到影響，因為本聯盟正在將資源用於PA的協調和準備，這是根據2020年6月18日第C(2020)4192號最後決定產生的，該決定批准了與成員國關於代表成員國採購新冠肺炎疫苗的協定(“該決定”)，本協定基於2016年3月15日關於在聯盟內提供緊急支持的(EU)2016/369號條例(“ESI條例”)第4(5)(B)條；“良好生產規範”：指歐盟藥品管理規則第2001/83/EC號指令(經第2004/27/EC號指令修訂)、第2017/1572號指令、第2003/94/EC號指令和EudraLex-第4卷中規定的標準、規則、原則和指南所要求的現行生產做法，題為“歐盟人和獸醫用藥品良好製造規範指南”；“實施PA”：通過簽署和履行疫苗訂單，購買PA設想的服務或用品；“受保障人員”：具有第0條規定的含義；“違規”：因1995年12月18日關於保護歐共體財務利益的理事會(歐共體，歐洲原子能機構)條例第2988/95條第1(2)條所指的承包商的作為或不作為而導致的對歐盟法律規定的任何違反，該作為或不作為已經或將具有損害聯盟預算的效果，不言而喻，本聯盟的財務利益在本PA的框架內受到影響，因為聯盟正在將資源投入到PA的協調和準備中，批准與成員國關於代表成員國採購新冠肺炎疫苗的協定的決定，該協定基於《衞生安全條例》第4條第(5)款(B)項；[***]“關鍵供應”：指根據本PA開發、生產和供應疫苗所需的關鍵部件、服務和其他關鍵投入項目，其供應的延遲可能會對承包商及時履行本PA項下的交付義務產生重大不利影響。[***][***]延遲缺陷：指參與成員國、其指定人員或其人員在交付時無法通過肉眼檢測到的導致產品不符合適用規範的缺陷；3 OJ L 70，16.3.2016，第1頁，經2020年4月14日理事會(EU)第2020/521號條例修訂，根據(EU)第2016/369號條例激活緊急支持，並考慮到新冠肺炎爆發而修改其規定，OJ L 117,2020年4月15日，第3頁。
“法律(S)”：統稱為所有適用的超國家、國家和地方性法律、習慣法、法規、條例、法典、規則、條例、命令、法令或任何具有法律效力的政府、行政或司法機關的其他聲明；“損失”：具有第0條規定的含義；“營銷授權”：指歐盟委員會授予的產品的營銷授權(條件營銷授權除外)，經不時修訂或變更，允許該產品根據適用法律在歐洲經濟區上市；“新國家”：具有第I.6.3條中規定的含義；“不合規產品”：具有第I.6.14條中規定的含義；“非歐盟關鍵供應品”：指在根據本PA生產疫苗時，歐盟內沒有供應商可以從歐盟領土提供組件、服務和其他投入項目的關鍵供應品。[***]“通知”(或“通知”)：雙方之間書面溝通的形式，包括通過電子手段；“參與承包商關聯公司”：指附件五中確定的輝瑞或BioNTech的關聯公司；“經前綜合症專家”是指，就每個參與成員國而言，受僱於該參與成員國或就新冠肺炎大流行向其提供諮詢的一(1)名臨牀專家，該專家的身份將由委員會在生效日期後立即告知承包者(有一項諒解，即如果承包者對經前綜合症專家的身份表示合理反對，有關參與成員國應建議一名替代專家)；[***]‘產品’：指疫苗；‘產品材料’：指交付產品所需的所有包裝材料和部件；‘專業利益衝突’：指承包商以前或正在進行的專業活動影響其按照適當的質量標準執行PA或執行疫苗訂單的能力的情況；‘記錄’：指與履行本PA項下義務有關的所有事項的賬簿、文件和其他數據；
“相關人員”：屬於承包商行政、管理或監督機構成員的任何自然人或法人，或對承包商有代表權、決策權或控制權的任何自然人或法人；[***][***]“規範”：指附件1(“規範”)所列的產品製造、測試和測試程序及供應的規範，承包商可對該規範進行修改、補充或其他修改，並傳達給歐盟委員會；“税金”：具有第II條17.1款中規定的含義；“術語”：指PA第I.4.2條中規定的術語；“熱力發貨人”：具有第I.6.8條中規定的含義；“第三方索賠”：具有第0條中規定的含義。疫苗：醫藥產品BNT162b2，一種核苷修飾的信使核糖核酸疫苗，編碼優化的SARS-CoV-2全長刺狀糖蛋白(S)，已獲得授權，[***]。“疫苗知識產權”：具有第I.11條規定的含義；“疫苗訂購單”：具有第I.5.2條規定的含義；以及[***]除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，使用單數應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文件或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中所有提及的條款，附件或附件應解釋為指本授權書的條款、附件或附件，對本授權書的提及包括本授權書的所有附件和附件，(H)“通知”一詞是指書面通知或通過電子郵件(無論是否明確説明)發出的通知，並應包括本授權書項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(I)要求一方或多方“同意”、“同意”或“批准”或類似內容的條款應要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信件、批准的會議紀要或其他方式(包括電子郵件)，(J)凡提及任何特定的法律、規則或條例，或其中的條款、條文或其他分節，應視為包括當時對其作出的修訂或任何取代或繼承的法律、規則或條例。一.3招標的主題SANDE/2021/03/020的主題是確保為參與成員國購買某些疫苗劑量。
在根據《歐洲安全倡議條例》第4條第(5)款(B)項作出決定後，歐盟委員會正代表參與成員國運行採購程序，以期與疫苗製造商簽署歐盟一級的預購協定和採購協定。雙方於2020年11月20日簽署了《行政程序法》(下稱《行政程序法》)。隨後，雙方於2021年2月17日簽署了一項協議(“PA.1”)。根據《財務條例》第164條(L)(D)以及附件一第11.1(B)(Ii)和11.1(C)點的規定，食典委於2021年4月9日啟動了一項談判程序，事先未公佈採購額外劑量疫苗的合同通知。這一程序的理由是需要緊急獲得超高劑量的額外疫苗，以在合理的時間內應對大流行，以及由於技術原因而沒有競爭。本協定是針對此類額外劑量的，雖然它是在決定之後組織的，但它與《行政程序法》和締約方之間的《協定》和《協定1》是完全分開的。鑑於其重要性，本協定將由委員會單獨作出決定，以參與成員國的名義批准簽字。該疫苗的有條件營銷授權於2020年12月21日獲得。食典委希望代表參與成員國通過本協會購買疫苗，以確保歐洲聯盟有足夠的疫苗劑量來應對這一大流行病。[***]。在這份授權書的基礎上，歐盟委員會委託承包商承諾生產和交付9億劑疫苗，這些疫苗應由參與成員國按照本授權書中商定的價格和條件(包括時間框架)訂購(通過特定的疫苗訂購表)，並有權根據本授權書中規定的條件再獲得9億劑疫苗。承包者或參與承包者的附屬公司應根據疫苗訂購表格向參與成員國提供商定劑量的疫苗。疫苗訂單表格應由承包商簽署，並應通過引用併入本PA。I.4《協定》的生效和期限I.4.1《協定》於最後一方簽署之日(“生效日期”)生效。I.4.2本協議的有效期為三十六(36)個月，自生效之日(“期限”)起生效。I.4.3在PA到期後，承包商和參與成員國不得簽署任何疫苗訂單。I.4.4在疫苗訂購表格到期後，PA繼續適用於該表格。[***].
I.4.5合同續期合同在合同期滿時自動終止，除非雙方以書面協議延長合同期限。為免生疑問，如果額外訂單的執行涉及超過期限的劑量交付，雙方應同意在有關交付時間表中預計交付額外訂單的最後一個月底之前續期。將重複這一更新過程，直到所有劑量都已交付為止。續期不會改變或推遲任何現有的義務。一.5執行《行政程序法》第一.5.1條規定的供應期按照第一.6.3條的規定，供應期開始計算。I.5.2《疫苗採購協議》的實施《疫苗採購協議》應在食典委和承包方簽署後實施，具體如下：承包方同意根據本《疫苗採購協議》和各自的疫苗訂單向參與成員國集體提供初始總數為9億劑的疫苗。參與成員國應根據歐盟委員會根據第一.6.3條通知承包者的分配情況，向承包者發送一份完整的紙質或電子郵件pdf格式的附件一(“疫苗訂購表”)，以訂購總計9億劑疫苗。[***]。本疫苗訂購表應由參與成員國和承包商的授權代表簽署。[***]承包商必須將正式簽署和註明日期的疫苗訂購表以紙質格式或通過電子郵件發送的pdf格式發回參與成員國。I.6疫苗供應I.6.1一般在本PA期間，承包商應向相關參與成員國供應或已經向相關參與成員國供應產品，參與成員國應按照本PA的條款和條件購買產品。一.6.2產品供應在生效日期，委員會代表參加成員國訂購9億劑產品(“合同劑量”)。承包者應按照委員會提供的分配，按照時間表和數量，向參加成員國交付合同劑量[***]如交貨日程表所列。額外的訂單
締約方承認，委員會不妨就最多9億劑疫苗發出一項額外的約束性命令(“額外命令”)，該命令將以最低劑量行使(除非雙方另有協議)。[***])。根據額外訂單供應的疫苗將是“額外產品”。[***]。雙方還同意，只有在以下情況下，委員會才能下這種額外訂單：(I)承包商確認是否有劑量可供(如果請求的額外訂貨量超過最低額外訂貨量#)。[***])以及當它們能夠交付時：(2)委員會確認參與成員國之間所需的分配，以及(3)承包者確認交付時間表，該時間表應以所提供的分配為基礎(並且不得早於[***])。所有額外的訂單必須由委員會在[***]。參與追加訂單的一個或多個階段的參與成員國應有義務為其參與的追加訂單的每一階段發送一份額外的疫苗訂購表格。本協議中包含的所有條款和條件，特別是關於交貨的第I.6.3條中包含的條款和條件，[***]在加以必要的變通後，須適用於該附加命令。委員會應向承包者通報根據初始訂單供應的合同劑量以及參與成員國之間的任何額外產品的分配情況。轉售和捐贈[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]I.6.3供應機制本協議項下的供應原則上應來自[***]，並應包含在[***]生產基地，包括， [***]由下列分包商經營的地盤：[***][***][***][***][***]
雙方承認，如果承包商有足夠的能力，它沒有義務使用所有這些場地。認識到公共衞生危機的緊迫性和加速/促進供應的必要性，(1)委員會和參與成員國應酌情與歐洲藥品管理局合作，作出最合理的努力，以加快從承包商的受控制造地點開始供應所需的任何相關和尚未獲得的授權[***]; [***]合同劑量的交付應由承包者按照委員會提供的分配並按照時間表和數量交付給參加成員國[***]見下表(“交貨時間表”)：[***][***]在[***]生效日期後，食典委應向承包商通報如何在參與成員國之間分配9億劑疫苗劑量的表格。各參與成員國應承諾購買此類分配表中規定的疫苗劑量，並根據第I.5.2條的規定，為實施疫苗訂購，各參與成員國應簽署一份疫苗訂購表。每份疫苗訂購表格將特別説明參與成員國將從上述分配表購買的疫苗數量、根據第I.7條規定的所有疫苗劑量的價格以及參與成員國的責任和賠償承諾(這些承諾將通過參考納入疫苗訂購表格中)。為免生疑問，承包商沒有義務向沒有疫苗訂單的任何參與成員國提供任何疫苗劑量，包括與責任和賠償有關的條款(這些條款將通過參考納入參與成員國和承包商執行的疫苗訂單中)。雙方同意，承包商可以與一個或多個參與的承包商關聯公司一起履行疫苗訂單表下的義務。送貨時間表和物流將進一步細化為[***]承包商在簽署該參與成員國的疫苗訂購表後，按照以下規定進行計劃。為了使疫苗訂購單生效，[***]。為免生疑問，交貨時間表是固定的，未經雙方書面同意，不得進行任何調整。這並不影響承包商加速供應的能力。[***] . [***][***][***][***] .
I.6.4製造承包商保證[***]。承包商確認，它擁有所有必要的製造授權，可以承擔疫苗的製造。承包商還保證，[***]。為履行生產疫苗的義務，承包商原則上應採購所有關鍵供應品[***]。對於每個此類關鍵供應，特別是包括非歐盟關鍵供應，承包商承諾，在生產本PA涵蓋的疫苗劑量時，將建立有效的供應管理系統[***]。I.6.5提交的法律和法規文件和要求承包商應確保所有產品按照第I.6.8條和良好製造規範的規定以及適用的歐盟包裝信息立法(指令2001/83/EC標題V)進行適當的標籤和包裝。儘管有上述情況，[***]承包商應遵守授權書(如適用)中列出的所有條件(在相關時間表中)，但須遵守參與成員國批准或允許的產品要求的任何豁免、例外或豁免(包括但不限於系列化)。I.6.6[***]I.6.7豁免權[***][***]。I.6.8在簽署本協議之日，疫苗應按照附件4(標籤和包裝規範)(“熱力運輸商”)的要求裝在熱力運輸箱中供應。[***]。包裝、包裝材料、地址、標籤、裝載和運送到商定的參與國疫苗交貨點的費用[***]。所有交付應隨附附件2(交付文件)中規定的文件(承包商可在通知委員會後不時更新)，並應符合附件3(交付規範)中規定的交付規範。產品應貼上標籤，並在以下位置包裝
符合附件4(標籤和包裝規範)中規定的包裝規範。最後的規格，包括包裹尺寸和標籤，將在交付之前通知委員會和參加的成員國。所有規格應符合授權和適用法律中規定的任何條件。I.6.9儲存、運輸和產品驗收[***]。根據收到的授權，最終儲存規格將在交付之前傳達給參與成員國。[***][***]I.6.10交付承包人將按照本條款I.6.10和疫苗訂購表中規定的程序，將每個參與成員國訂購的劑量運送到參與成員國選擇的一個或多個地點。[***]。為免生疑問，參與成員國應承擔運營這些分配中心和使用疫苗的所有費用和開支，包括但不限於疫苗交付後的儲存和分配、當地職責和當地質量保證測試。參與成員國必須具備所有適當的設施和人員，以便能夠及時收到已交付的劑量。參與國正式授權的代表應簽字確認收到交貨(目前提議的格式見附件2(交貨文件))。簽收收據的人必須確保交貨內容與隨附的裝運單據和收據證明相符。承包商應交付產品[***]根據第I.6.10條約定的地點。 承包商和參與成員國應就產品的交付地點達成一致；前提是（i）每個地點均符合附件3（交付規範）中規定的要求，以及（ii）承包商和參與成員國應就承包商在生效日期前事先批准的地點以外的所有地點達成一致 [***]。所有產品發貨[***]或承包商根據本PA條款不時通知委員會的其他金額。I.6.11產品搬運在產品交付時，參與成員國應按照附件1(規範)中規定的方式儲存和搬運產品，
附件3(交付規範)中的説明和承包商提供的確保產品穩定性和完整性的説明。參與成員國應對產品在其境內的適當儲存、搬運、分配、運輸、管理、使用和處置負單獨責任和責任[***]在產品交付給參與成員國或其指定的成員國之後。在不影響上述一般性的情況下，參與成員國應確保：(A)產品的接受者在處置開放的和未使用的產品及其包裝組件時，應遵循附件5(產品材料的退回和處置)中的退貨和處置説明；以及(B)此類退貨和處置酌情符合有關藥品廢物、醫療廢物或危險廢物的法律。參與成員國應負責並應確保用於交付產品的任何設備，例如[***]儲存在適當清潔和安全的位置，以保護和維護此類設備的功能(在受控條件下，不暴露於天氣或蟲害等)。在[***]在收到產品後，依照第I.6.14條的規定，參與成員國應採取必要措施，使承包者能夠收集所有此類設備，包括[***]按照承包商的指示，與附件5(產品材料的退回和處置)的規定一致。承包商可向參與成員國提供安全數據表和其他商定信息[***]。。I.6.12產品所有權和滅失風險[***]I.6.13質量測試和檢查[***]。I.6.14拒收產品；拒收貨物的處理參與國必須目視檢查產品[***]遵守附件3(交付規範)中的説明，並可拒絕任何不符合的產品或其中劑量的特定交付[***](“不合規產品”)按照商定的協議向輝瑞客户服務部門發出通知：[***]。在不損害將該事項提交第一條第1款所列爭端解決程序的權利和關於[***]更換不合格產品 [***]。第I.6.14條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。I.6.15各方應保存的記錄的維護和保留[***]關於其在本PA項下的活動，按照法律的要求。參與成員國將維持一個質量系統，用於接收、檢查、儲存、可追溯性到更多的交貨點和召回活動。如果參與成員國
如果沒有確定活動的質量體系，承包者可以分享擬議質量體系的細節，以供參與國遵守。I.6.16轉移問題交付給參與成員國的所有產品應：(A)由參與成員國安全儲存；以及(B)在不損害第I.6.2條的情況下，由參與成員國以適合運輸路線和目的地的安全方式分發，在每種情況下(A)和(B)防止和阻止盜竊、轉移、篡改、代用(例如假冒)或未經授權轉售或出口到參與成員國，並保護和維護產品的完整性和有效性。[***]I.7向食典委和參與成員國提供9億劑合同劑量的疫苗的價格，任何額外的訂單將是[***]I.8付款安排I.8.1[***] I.8.2 [***]交付價格合同劑量和任何額外訂單的交付價格應由參與成員國向參與承包方附屬公司支付[***].. [***][***]參與承包商關聯公司可根據本條款I.8.2要求支付交貨價款。參與承包商附屬公司必須以紙質格式或通過電子郵件發送pdf格式的發票，以支付根據疫苗訂購表格應支付的餘額，以向參與成員國提供每一種供應品。應由參與承包商分支機構為給定的供應訂單和疫苗訂單中指定的交付開具發票。參與承包商分支機構在收到參與成員國的發票之前，不得向該參與成員國發送發票[***]而該發票是就該發票開出的，[***]。參與的承包商關聯公司必須以紙質格式或通過電子郵件發送pdf格式的發票，或通過電子系統根據疫苗訂單付款，並附上以下內容：-[***]每張發票必須包含以下信息：-有關參與成員國的名稱-PA和疫苗訂單編號/參考-訂單參考-賬單地址-產品[***]
-數量[***] - [***]參考和日期-價格-疫苗訂購表格中規定的任何適用的税費、運輸費或其他費用-收貨目的地-[***]-參與承包商關聯公司名稱和銀行賬户。參與成員國必須批准提交的文件或交付成果符合上述要求，並支付[***]。任何在非營業日的日期到期的付款，可以在下一個營業日支付。參與成員國對發票的任何爭議應以書面形式提供給參與承包商分支機構(連同證明文件和對爭議的合理詳細描述)[***]。參與成員國將被視為已接受參與承包商分支機構未及時收到爭議通知的所有發票，並應在本條第一.8.2條規定的期限內支付此類發票項下的所有無爭議金額。各方應尋求迅速和真誠地解決所有此類爭端。除了根據本PA或法律可獲得的所有其他補救措施外，如果參與成員國在根據本PA到期時未能支付任何無爭議的金額，承包商[***]。委員會和參與成員國不得並承認，根據本PA，它們無權扣留、抵銷、收回或借記承包商或關聯公司欠參與承包商關聯公司的任何其他款項(或到期或欠下)的任何其他款項。[***][***]I.8.3委員會的銀行賬户付款必須支付給[***]:[***][***][***][***][***]I.9為本PA的目的，通信必須發送到以下地址：如果發送給歐盟委員會：歐盟委員會衞生和食品安全總局電子郵件：Sante-Purchase@ec.Europa.eu如果發送給參與成員國-請參閲疫苗訂單表格中的詳細信息
減損第I.9條，可在疫苗訂購表格中提供食典委、參加成員國或承包商的不同聯繫方式。I.10項目管理輝瑞、BioNTech和歐盟委員會將各自提名一名項目經理，該經理將是雙方之間整體關係的唯一聯絡點並負責管理。每個參與成員國還應任命一名專家，在參與成員國一級開展執行行動綱領的工作。將定期與食典委和參與的成員國專家舉行項目會議，時間框架將在執行《行動綱領》後確定，以報告臨牀研究進展、許可活動、製造狀況、預測和交付等情況。每個參與成員國的具體細節，如後勤和付款，應由各自的參與成員國專家直接處理。一.11利用巴勒斯坦權力機構的結果委員會承認並同意[***](統稱為“疫苗知識產權”)。[***]。承包商在本合同項下未明確授予的所有權利均由承包商保留。I.12賠償委員會代表參與成員國聲明，根據本《條例》生產的疫苗的使用將在需要這種使用的流行條件下進行，因此疫苗的管理將由參與成員國單獨負責。[***]。I.13適用法律和爭端解決I.13.1本協定應受比利時法律管轄。[***]I.14承包商應隨時向委員會和參與成員國通報其他特殊情況[***]在與作為本PA目標的疫苗有關的藥物警戒或疫苗監測方案期間[***]。承包商的簽名，[***][***][***]。對委員會來説，代表並以參加成員國的名義，[名字/姓氏/職位]
簽名：簽名：完成於[地點], [日期]訂於 [地點], [日期]英文一式兩份。
框架合同的一般條件II.1定義所有定義均包含在本PA的第I.2條或相關規定中。二.2聯合投標的作用和責任如果一組經濟經營者提交了聯合投標，並且該集團沒有法人資格或法律行為能力，則該集團的一名成員被指定為該集團的領導人。2.可分割性本協議的每一條款都是可分割的，並與其他條款不同。如果一項規定在任何程度上都是非法的、無效的或不可執行的，則必須將其與PA的其餘部分分開。這不影響《巴勒斯坦權力機構法》的任何其他條款的合法性、有效性或可執行性，這些條款繼續完全有效。非法、無效或不可執行的條款必須被合法、有效和可執行的替代條款所取代，該替代條款應儘可能符合非法、無效或不可執行條款所規定的當事方的實際意圖。這一規定的替換必須在雙方當事人之間本着善意作出。必須將《行政程序法》解釋為從其生效之日起就已包含替代條款。二.4.服務和用品的提供二.4.1除非另有規定，否則《協定》中規定的所有期間均以日曆日計算。二.4.2承包商必須根據(EU)2018/1046號條例第137條第(1)款的規定，立即將聲明的排除情況的任何變化通知委員會。II.5雙方之間的溝通形式和溝通方式本協定項下的任何正式通知必須：(A)以書面形式或以合同語言的電子格式發出；(B)註明PA編號和疫苗訂單編號(如適用)；(C)使用第I.9條中規定的相關溝通細節；以及(D)通過郵件或電子郵件發送。如果一方在合理時間內要求書面確認電子郵件，另一方必須儘快提供通信的原始簽名紙質版本。雙方同意，通過電子郵件進行的任何通信都具有完全的法律效力，並可在司法程序中被接納為證據。
二.5.2通過郵件和電子郵件進行通信的日期任何通信在接收方收到時被視為已經作出，除非本通知所指的是發送該通信的日期。電子郵件被視為在發送該電子郵件之日被接收方收到，但該電子郵件鬚髮送到第I.9條所述的電子郵件地址。發貨方必須能夠證明發貨日期。在發送方收到未送達報告的情況下，必須盡一切努力確保對方確實收到了通過電子郵件或郵件進行的通信。在這種情況下，發送方不違反其在規定的最後期限內發送此類通信的義務。發送給委員會或參加成員國的郵件視為在第一.9條所述主管部門登記之日收到。正式通知被認為是在發送方收到的關於電文已送達指定收件人的證明中指明的收到日期收到的。二.6責任二.6.1在本私人助理的任期內，[***]。II.6.2[***]。二.6.3委員會和參與成員國應[***]通過採取適當和合理的行動減少或限制此類損害、費用、費用、開支或損失，以減輕(1)根據本PA和/或任何疫苗訂單本來可以向另一方或承包商追回的損害，以及(2)根據本PA和/或任何疫苗訂單，委員會或參與成員國可能發生的或承包商可能負責的任何成本、費用、開支或損失。二.6.4責任限額：(一)考慮到當前新冠肺炎疫情的史無前例的性質和疫苗交付的特殊情況，雙方明確同意[***]。(Ii)[***]。(Iii)當參與成員國或代表其行事的任何第三方違反本PA或任何疫苗訂單下的義務時，承包商不對完全和完全針對參與成員國或代表其行事的任何第三方違反或不遵守本PA或任何疫苗訂單的任何責任；(Iv)承包商及其關聯方因本PA和/或疫苗訂單產生或與之有關的總責任(無論是合同上或合同外產生)不得超過[***].
(V)承包商及其關聯方對參與成員國因本協定和/或與參與成員國締結的任何疫苗訂單(無論是合同或額外合同)而產生或與之有關的責任不得超過[***]。(Vi)[***]。II.6.5責任限制本協議中的任何條款都不排除或限制任何一方對以下事項的責任：[***]II.6.6放棄主權豁免權每個參與成員國均表示，它有足夠的法定或監管權力和足夠的資金撥款來承擔和完全履行本《協定》第I.12條所規定的賠償義務。二.6.7在疫苗被召回的情況下，[***]。II.7利益衝突和專業利益衝突II.7.1承包商必須採取一切必要措施，防止出現任何利益衝突或專業利益衝突的情況。二.7.2承包商必須儘快以書面形式通知委員會在執行《公共部門會計準則》期間出現的任何可能構成利益衝突或專業利益衝突的情況。承建商必須立即採取行動糾正這種情況。委員會可採取下列任何行動：(A)核實承包者的行動是否適當；(B)要求承包者在規定的最後期限內採取進一步行動；(C)決定不向承包者授予疫苗訂單。II.7.3承包商必須將所有相關的書面義務傳遞給：(A)直接參與執行本協議的人員；(B)有權代表協議或代表協議作出決定的任何自然人；(C)參與協議執行的第三方，包括分包商。承包商還必須確保上述人員不會處於可能引起利益衝突的情況。
二.8陳述和保證II.8.1相互陳述和保證各方各自陳述並相互保證下列事項：(1)組織和權威。他們有充分的權利、權力和權力加入本PA並履行本PA規定的各自義務；(Ii)沒有衝突或違規行為。該當事一方簽署和交付本保證書以及履行本保證書項下的義務(I)不與本保證書生效之日起適用於該方的任何法律相牴觸或違反，(Ii)不會也不會與本保證書項下的任何違約行為相沖突、違反、違反或構成違約，也不受下列任何條款的禁止或實質性限制[***]該方的合同義務； [***](3)有效執行。該方有權簽署和交付本協議，代表該方簽署本協議的人員有權簽署本協議並約束其遵守本協議中規定的條款。參與成員國還應就疫苗訂單表格及其所載義務作出上述保證。二.8.2任何一方的保證承包商向委員會和參加成員國保證：[***][***]如果承包商違反與疫苗有關的保證或承諾，委員會和參與成員國的[***]。食典委和參與成員國保證根據適用法律授予PA，並簽署每份疫苗訂購單。[***]。II.8.3反賄賂/反腐敗雙方表示並保證，除了本協議中規定的相互考慮之外，他們或其代理人都沒有提供或要求、或將向另一方或其代理提供或要求任何額外的激勵或利益，以誘使任何一方加入本協議或履行協議的任何部分。承包商沒有、也不會在履行本授權書時直接或間接地向政府官員、政黨、政治職位候選人或任何其他人支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，並且沒有也不會為了獲得不正當的商業利益而尋求不正當或腐敗地影響任何政府官員、政黨、政治職位候選人或任何其他人。
II.8.4除本協議明確規定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，不排除可能在雙方之間生效或隱含或納入本協議的所有條件、保證或其他條款(無論是通過法規、普通法或其他方式)。[***]。二.9保密二.9.1未經披露方事先書面同意，委員會、參加成員國和承包方在任何時候均不得向任何第三方披露另一方的任何機密信息。二.9.2委員會、參與成員國和承包商應：(A)僅將此類保密信息用於提供信息的目的；(B)採取一切合理預防措施，防止任何未經授權的使用或披露；(C)不向任何第三方披露或分發任何保密信息，除非披露方書面授權這樣做。II.9.3接收方應被允許披露政府當局根據適用法律要求或要求披露的與任何其他法律或行政訴訟有關的保密信息，條件是：(I)在切實可行的範圍內儘快將任何此類披露要求或要求通知披露方，(Ii)僅提供接收方或其法律顧問認為對該要求或請求作出迴應的保密信息部分，以及(Iii)要求法院或其他公共機構(如果適用)將保密信息視為機密。II.9.4接收方應僅向其代表披露機密信息，這些代表需要知道機密信息以履行本PA規定的義務；但在披露機密信息之前，接收方應約束其接收此類機密信息的代表遵守至少與本PA中所包含的同樣嚴格的書面保密協議；在披露任何機密信息之前，接收方應告知其代表機密信息的保密性質並對其保密。接收方應對其代表的所有行為負責，包括任何違反本合同條款的行為，無論這些代表是否繼續受僱或是否與接收方保持合同上的默契。二.9.5儘管有上述規定，但在所有情況下，[***]承包商可在未經參與成員國事先書面同意的情況下，向其附屬公司披露保密信息。二.9.6本條第二.9條規定的保密義務對委員會、參加成員國和承包商在執行《協定》期間和只要信息或文件保密期間具有約束力，除非：
(A)披露方同意提前解除接收方的保密義務；(B)保密信息或文件通過違反保密義務以外的其他方式公開；(C)適用法律要求披露保密信息或文件。2.9.7承包商必須從任何有權代表其或代表其作出決定的自然人，以及從參與執行PA的第三方那裏獲得他們將遵守本條的承諾。應委員會的要求，承包商必須提供一份證明這一承諾的文件。II.9.8本授權書或本授權書項下任何一方的履行均不得將任何披露方機密信息(包括但不限於其中存在的任何知識產權)的任何所有權、所有權、權益或索賠轉讓給接受方，也不得被解釋為在其機密信息中授予許可。二.9.9本條款第二.9條的規定在本協議終止或期滿後[***]，但構成商業祕密的任何信息(根據適用法律的定義)除外，在這種情況下，只要此類信息繼續構成商業祕密，此類信息的接受者將繼續受本條第二.9條規定的義務的約束，但在任何情況下不得少於[***]上面指定的。II.9.10承包商承認歐盟委員會受(EC)1049/2001號法規規定的要求的約束。歐盟委員會承諾，它將根據該法規第4條第(4)款的規定，就有關包含機密信息的文件的任何披露請求與承包商進行磋商。公告和公示雙方應就與執行本協議有關的任何新聞稿的時間、內容和方式共同協商。除前述規定外，任何一方未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，不得或允許任何人就本PA或疫苗訂單的存在、主題或條款、他們計劃進行的更廣泛的交易或雙方之間的關係發佈任何公開聲明，除非(I)法律要求、任何政府或監管機構(包括但不限於任何相關證券交易所)、任何法院或其他有管轄權的機構；或(Ii)條款一致且不超出任何商定新聞稿中涵蓋的事項。為清楚起見，除非根據第II條第10款給予同意，否則任何公告或披露均不得[***]。未經另一方事先書面同意，一方不得在公開發布、廣告或任何其他出版物中使用另一方的名稱、商號、服務標誌、商標、商業外觀或標誌，但根據本條第二款第(2)款的規定發佈公告時須徵得對方的同意。
二.11個人資料的處理二.11.1委員會對個人資料的處理委員會應按照(歐盟)2018/1725號條例處理包括在《行政程序法》中或與其有關的任何個人資料，包括其執行情況。此類數據應僅為數據控制器實施、管理和監控PA的目的而進行處理。為本規定的目的，歐盟委員會的數據控制員應為歐盟委員會衞生和食品安全總局的董事總幹事。數據保護通知可在https://ec.europa.eu/info/data-protection-PUBLIC-PROCESSION-PROCEDURES_EN上查閲。根據(EU)2018/1725號條例第三章(第14-25條)，承包商或其個人數據由數據控制員處理的任何其他人作為數據主體擁有具體權利，特別是訪問、更正或刪除其個人數據的權利，以及限制或在適用情況下反對處理的權利或數據可攜帶權。如果承包商或其個人數據被處理與本PA有關的任何其他人對其個人數據的處理有任何疑問，應向數據控制員提出。他們也可以向數據控制員的數據保護官表達自己的意見。他們有權隨時向歐洲數據保護監管機構提出投訴。II.11.2承包商對個人數據的處理承包商對個人數據的處理應符合法規(EU)2016/679的要求，並僅為控制長規定的目的進行處理。II.12分包II.12.1承包者不得分包，並由投標書中已提及的第三方以外的第三方實施PA[***]。二.12.2在分包的情況下，承包商仍受其合同義務的約束，並單獨負責執行PA。二.12.3承包商必須確保分包合同不影響委員會和參與成員國在本PA項下的權利。II.13[***]修正案II 13.1對PA或疫苗訂單表格的任何修改必須在履行所有合同義務之前以書面形式進行。疫苗訂購表格不構成對PA的修正。二.13.2不得對PA或疫苗訂單表格進行任何可能改變採購程序初始條件或導致對投標人或承包商不平等待遇的修改。II.14轉讓
未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權益，但下列情況除外：[***]。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何利益，但下列情況除外：不可抗力II.14.1如果一方受到不可抗力的影響，必須立即通知另一方，説明情況的性質、可能的持續時間和可預見的影響。II.14.2如果延誤或未能履行PA或疫苗訂單中規定的義務是由於不可抗力所致，一方不承擔任何責任。[***]。二.14.3雙方必須採取一切必要措施，限制因不可抗力造成的任何損害，並應採取商業上合理的努力，避免或最大限度地減少因不可抗力的影響而延遲履行各自義務的情況。II.15承包商暫停實施PA II 15.1如果承包商或參與的承包商關聯公司受到不可抗力的影響，則可以暫停提供疫苗訂購表格下的服務。承包商或參與承包商的附屬公司必須立即將暫停的情況通知歐盟委員會。通知必須包括對不可抗力的描述，並説明承包商或參與的承包商附屬公司預計何時恢復提供服務。承包商或參與的承包商附屬公司必須在能夠恢復履行疫苗訂單後立即通知委員會，除非委員會已經終止了PA或疫苗訂單。II.15.2食典委或參與成員國根據《財務條例》暫停實施《條例》或疫苗訂單或其任何部分：(A)如果《條例》或《疫苗訂單》的授予程序或《條例》的執行證明存在違規行為、欺詐(財務條例意義上的)或違反義務；(B)以核實推定的違規行為、欺詐(《財務條例》意義上的欺詐)或違反義務的行為是否實際發生。委員會或有關參加成員國必須正式通知承包者暫停的決定及其原因。中止自正式通知之日起生效，如果正式通知有此規定，則在以後的日期生效。委員會或有關參與成員國必須在核查完成後立即通知承包者：
(A)它正在解除暫停；或(B)它打算根據第二條16.1、(F)或(I)終止PA或疫苗訂單表格。承包商無權因暫停PA的任何部分或疫苗訂單而獲得賠償。為免生疑問，承包商沒有義務在暫停期間交付任何合同劑量或額外訂單，交付時間表應根據暫停期間的情況進行調整。同樣為免生疑問，承包商應完成在正式通知之日或在正式通知中指明的較晚日期已在運輸途中的任何合同劑量或額外訂單的交付。食典委終止的理由食典委可終止疫苗訂單或參與成員國僅在下列情況下才可終止任何正在進行的疫苗訂單(取決於該事件是否影響藥品訂單或疫苗訂單)：[***]。(B)如果承包商沒有按照PA或疫苗訂單(視情況而定)的實質性方面執行PA或履行疫苗訂單，或以其他方式實質性違反另一重大合同義務；(C)[***]。(D)如果承包者或對承包者的債務承擔無限責任的任何人處於《財務條例》第5條第136條第(1)款(A)和(B)項所規定的情形之一；(E)承包者或任何有關人員處於《財務條例》第136條第(1)款(C)至(H)點或《財務條例》第136條第(2)款所規定的情形之一；(F)如果授予公共權力的程序或公共權力的執行證明存在違規、欺詐(在財務條例意義上)或違反義務的情況；(G)如果承包者的情況確實構成利益衝突或專業利益衝突，這將對公共權力機構的業績產生重大不利影響；(H)如果(EU)2018/1046號條例第136條所列排除情況發生變化，對授予合同的決定提出質疑；(I)[***]。2.16.2承包商終止的理由承包商僅在下列情況下才可終止PA或任何正在進行的疫苗訂單：(A)如果委員會或參與成員國沒有執行PA或沒有根據歐洲議會和2018年7月18日理事會關於適用於聯盟一般預算的財務規則的5項條例(EU，Eurtom)2018/1046的實質性方面執行疫苗訂單，修訂條例(EU)第1296/2013號、(EU)1301/2013號、(EU)1303/2013號，(EU)第1304/2013號、(EU)第1309/2013號、(EU)1316/2013號、(EU)第223/2014號、(EU)第283/2014號、第541/2014/EU號決定和廢除條例(EU、Eurtom)第966/2012號，2018年7月30日OJ L 193號，第1頁https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?qid=1544791836334&uri=CELEX:32018R1046
PA或疫苗訂購表格(視情況而定)或以其他方式實質性違反另一重大合同義務，[***]。二.16.3終止程序一方必須正式通知另一方其終止PA或疫苗訂單的意圖以及終止的理由。對方有[***]自收到之日起提交意見，包括為繼續履行其合同義務已經採取或將採取的措施。否則，在提出意見的時限過後第二天，如果引起終止的理由沒有得到糾正，終止的決定即可強制執行。如果另一方提出意見，打算終止的一方必須正式通知它。二.16.4終止的效果[***]在終止日期之前，承包商必須提交在終止日期之前提供的服務所需的任何發票。本授權書的終止或終止不應影響第一條、第二條、第四條、第一條6.2(涉及轉售和捐贈)、第一條6.7、第一條6.9、第一條6.11、第一條6.12、第一條6.14、第一條6.16、第一條7至第九條、第一條第11條至第十四條、第二條第3條、第二條第5條、第二條第6條、第二條第8.2條、第二條第8.4條、第二條第9條至第二條第11條的存續效力，II.15、II.17.4、II.18至II.28、附件3(交付規範)和附件5(產品材料的退回和處置)或任何其他明示或默示打算在終止或終止後繼續有效的規定。本協議期滿或因任何原因終止，不影響任何一方的其他權利和補救措施，也不影響到期或終止之日產生的任何權利和責任；[***]。II.17發票、增值税和電子發票II.17.1發票和增值税發票必須包含承包者或參與承包者分支機構(如果是聯合投標，則為領導者)的識別數據、金額、貨幣和日期，以及PA參考和疫苗訂單參考。發票必須註明承包商或參與投標的承包商附屬公司(如果是聯合投標)的納税地點，並且必須單獨説明不包括增值税的金額和包括增值税的金額。雙方理解並同意，本PA和疫苗訂單中規定的任何價格不包括任何增值税或類似税以及因製造和供應產品而產生的所有其他税(包括關税、徵費和所有地方税)(“税”)，這些税應在適用的情況下加在其上。如果根據本PA或疫苗訂購表格應適當地對任何應付金額徵税，支付款項的一方將根據應徵税國家的法律和法規支付發票上規定的税款。
[***]二.18付款和擔保二.18.1付款日期視為付款日期[***]二.18.2貨幣付款以歐元支付，對於非歐元區國家，則以參與成員國的當地本幣支付。對於非歐元區國家，疫苗訂購表格應在彭博外匯定價(BFIX)公佈的PA生效日期前一(1)天按現有匯率以當地功能貨幣換算成歐元的交付價格，該匯率可通過彭博或網站www.bloomberg.com/markets/currencies/fx-fixings.找到二.18.3轉讓費用的負擔如下：(A)委員會或有關參與成員國承擔其銀行收取的派遣費用；(B)承包者或參與承包者附屬公司承擔其銀行收取的收款費用；(C)導致重複轉讓的一方承擔重複轉讓的費用。二.18.4暫停允許的付款期限委員會或有關參加成員國可隨時通知承包者或參與承包商的附屬公司(如果是聯合投標，則通知領頭人)其發票不能處理，從而暫停第I.8條規定的付款期限。[***][***][***]。暫停自委員會或有關參加成員國發出通知之日起生效。剩餘的付款期從收到所要求的資料或經修訂的單據或進行必要的進一步核查，包括現場核查之日起計算。[***]。二.18.5逾期付款利息第I.8條規定的付款期限屆滿時，承包者或參與承包者關聯方(在聯合投標的情況下為領頭人)有權按以下較高者計算遲繳利息：(A)歐洲中央銀行對其主要再融資操作所適用的歐元利率(參考利率)[***](或所述中央銀行參考利率
在疫苗訂購表格中)及(B)[***]參考匯率是在付款期結束的那個月的第一天，在歐洲聯盟官方期刊C系列中公佈的現行匯率。第二.18.4條所規定的付款暫停不被視為導致延遲付款。逾期付款利息包括從付款到期日的次日起至第二.18.1條所界定的付款日(包括該日)為止的期間。二.19追回二.19.1追回程序在適用《財務條例》所述追回程序的所有情況下，當事各方應遵循本條規定的程序。在追回之前，委員會或有關參加成員國必須正式通知承包者它打算追回其索賠的數額，具體説明應付數額和追回理由，並請承包者提出任何意見。[***]。如果沒有提交任何意見，或者委員會或有關參與國不顧提交的意見，決定繼續進行追回程序，則必須正式通知承包者借記，指明付款日期，以確認追回。承包商必須按照借記單中規定的規定付款。如果承包者未在到期日之前付款，委員會或有關參加成員國在書面通知承包者後，可：(A)將其抵銷委員會或參加成員國欠承包者的任何款項；(B)採取法律行動。二.19.2逾期付款的利息如果承包者不履行在委員會或有關參加成員國確定的日期前支付到期款項的義務，則到期款項按第二條18.5中規定的利率計息。逾期付款的利息將涵蓋從付款到期日次日起至委員會或有關參加成員國收到全額欠款之日止的期間。任何部分付款都是先根據滯納金的費用和利息支付，然後再根據本金支付。II.20檢查和審計II.20.1委員會和歐洲反欺詐辦公室可檢查或要求對《行政程序法》的執行情況進行審計。這可以由OLAF自己的工作人員進行，也可以由任何授權代表其進行這項工作的外部機構進行，前提是審計師不得是承包商的競爭對手。
此類檢查和審計可在提供服務期間的營業時間內的任何時刻啟動，最高可達[***]自根據本協議簽發的最後一份特定合同的餘額支付起。審計程序在收到委員會發出的有關信函之日啟動。審計是在保密的基礎上進行的。二.20.2承包商必須將所有原始文件保存在任何適當的媒體上，包括根據國內法律授權的數字化原件，保存期限為[***]自根據本協議簽發的最後一份特定合同的餘額支付起。2.20.3承包商必須授予適當的進入實施PA的場地和場所的權利，[***]，需要進行這種檢查和審計。承包商必須確保在檢查或審計時，信息隨時可用，如有要求，以適當格式移交。審計員必須儘可能遵守承包者通知委員會的所有適用和合理的安全措施，但不得對審計員的任務的執行造成任何實質性障礙。 二.20.4根據審計期間的調查結果，編寫一份臨時報告。 委員會或其授權代表必須將其發送給承包商，承包商已 [***]自收到之日起提交意見。承包商必須在以下時間內收到最終報告[***]在提交意見的最後期限到期後。根據最終審計結果，有關參加會員國可追回根據第II條第19條支付的全部或部分款項，並可採取其認為必要的任何其他措施。二.20.5根據1996年11月11日關於委員會為保護歐洲共同體的財務利益不受欺詐和其他違規行為影響而進行的現場檢查和檢查的理事會第2185/96號條例和2013年9月11日歐洲議會和理事會關於歐洲反欺詐辦公室進行的調查的第883/2013號條例，歐洲反欺詐辦公室可開展調查，包括抽查和檢查，以確定合同項下是否存在欺詐、腐敗或任何其他影響聯盟財務利益的非法活動。根據國家法律，調查結果可能導致刑事起訴。調查可在提供服務期間的任何時刻進行，最高可達[***]自根據本協議簽發的最後一份特定合同的餘額支付起。二.20.6審計法院和根據理事會(EU)第2017/19398號條例設立的歐洲檢察官辦公室(下稱“歐洲檢察官辦公室”)享有與委員會相同的權利，特別是為進行檢查、審計和調查而探視的權利。二.21當事人之間的關係
在此，承包人與委員會之間的關係完全是獨立承包人之間的關係。任何一方都無權代表另一方採取行動或達成任何協議或提出任何陳述。本協議不打算也不應被解釋為在雙方之間建立委託人和代理人、僱主和僱員、合資企業、共同合夥人或任何其他此類關係，這些關係的存在被明確拒絕。任何一方在任何情況下放棄本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為放棄未來的該條款或條件，或放棄任何後續的違反條款或條件。除非另有明確約定，本協議中規定的所有補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法規定的任何其他補救措施的補充。2.23進一步文件本協議各方同意簽署此類進一步文件，並採取合理必要或適宜的進一步步驟，以實現本協議的目的。本PA的條款或其他部分的標題僅供參考，不應構成本PA的一部分或改變本PA的含義。2.25通過可靠的電子手段，包括傳真或電子郵件(電子確認收據)，以電子方式交付和儲存已簽署的採購協議，應是交付簽署的採購協議的一種有效方法。本授權書可通過電子方式存儲，本授權書的原件或電子存儲的副本可用於所有目的，包括在強制執行本授權書各方的權利或義務的任何訴訟中。2.26整個協定本協定連同任何附件和附件，在此引用作為參考，構成雙方就其主題事項達成的整個協定，併合並和取代先前有關該事項的所有討論和文字。費用每一方在準備和訂立本協議時將承擔自己的法律費用。
附件一：疫苗訂購表格本疫苗訂購表格由以下人士提交：[新加坡政府[•]](“參與成員國”)，為簽署本疫苗訂購表格的目的由[名稱、姓氏、職能、授權人員部門]，致：輝瑞，註冊於特拉華州(註冊號0383418)，註冊地址為紐約市東42街10017號，NY(美國)(“輝瑞”)；以及BioNTech製造有限公司，根據HRB 47548在德國美因茨下級法院(AMSTGericht)商業登記處註冊，註冊地址為德國美因茨Goldgrube 12,55131 Mainz(“BioNTech”)，(輝瑞和BioNTech共同為“承包商”，代表簽署本疫苗訂單)。[***])。參與成員國和承包者統稱為“締約方”，各自稱為“締約方”。鑑於⎯承包商和歐盟委員會代表參與成員國並以其名義行事，於#年簽訂了向歐盟成員國購買和供應承包商疫苗的採購協定[•]2021年(“PA”)，其條款對參與成員國具有約束力，必須與本疫苗訂購表一起閲讀。《藥典》規定，每個參與成員國應向承包方提交一份疫苗訂購表，承包方應根據食典委根據《藥典》第I.6.3條提供的分配以及《藥典》中規定的價格和條件，向相關參與成員國提供和交付適用的一定比例的合同劑量或額外訂單。⎯根據《協定》第I.5.2條和I.6.2條，參與成員國特此訂購其合同劑量的全部分配部分或追加訂單(視情況而定)。
第一條主題1.本疫苗訂購表由參與成員國按照《疫苗採購協議》的條款提交給承包方，是《疫苗採購協議》的組成部分。PA的條款和條件包含在本疫苗訂購表格中以供參考。如果本疫苗訂購表格與PA之間存在衝突，則無論是否有任何相反的規定，均以PA的條款為準。本疫苗訂購表格中的任何大寫術語將具有PA第I.2條中包括的定義列表中賦予它們的含義。2.本疫苗訂購表涉及本委員會根據《條例》第一.6.2條向承包者提供的分配中所列的參與成員國合同劑量的全部分配部分的訂單或相關的額外訂單(視情況而定)。參與成員國向承包者提交本已簽署的疫苗訂購表，即構成參與成員國按照本疫苗訂購表3附錄中所列細節購買其全部分配的合同劑量或相關額外訂單(視情況而定)的約束性命令。通過簽署本疫苗訂購表，以下籤署的參與成員國向承包者保證：a它不可撤銷且無條件地受到PA條款(由歐盟委員會代表參與成員國締結的條款)的約束，包括賠償義務和責任，其中所列的責任限制和免責條款；BPA的條款可根據其條款對其強制執行；c它應根據PA的第I.12條(賠償)對受補償人進行賠償；d它有完全的權利、權力和權限簽署本疫苗訂單並履行其各自的義務；e執行本疫苗訂單的人被正式授權簽署並約束以下籤署的參與成員國遵守本文規定的條款並通過引用併入。4.[***] . 5.
參與成員國聲明並保證，在參與成員國履行義務之前，已經或將獲得所有必要的許可和批准，以授權履行本協議所載的所有義務。6.對本疫苗訂購表格附錄的任何更改均需經雙方書面或通過電子郵件同意。第二條交貨，供貨1。交貨地址。參與成員國的送貨地址見本疫苗訂購表格附錄。2.產品的供應承包商應提供PA中進一步描述的產品：[注：此處包括有關供應的任何其他詳細信息。]第三條發票；通知1.發票和付款。承包商應根據《採購協定》的條款向參與成員國開具發票。向承包商或其指定關聯公司支付的所有款項應根據PA的條款支付。付款應以本疫苗訂購表格附錄中所列貨幣支付。2.通知。根據本疫苗訂購表格發出的任何通知必須a)以書面或電子形式以英文發出；b)標明PA編號和本疫苗訂購表格的編號；c)使用本疫苗訂購表格附錄中所列有關參與成員國和承包商(視情況而定)的通訊細節；D)通過郵寄和電子郵件發送：第四條生效和期限1.本疫苗訂單自雙方簽署之日起生效，並將一直有效，直到PA終止，或如果PA到期，直到最後一次交付產品[***] .
第五條適用法律和爭端解決1.為免生疑問，《疫苗條例》第I.13條(適用法律和爭端解決)應適用於因執行本疫苗訂購表格或與之相關的任何糾紛，參與成員國不可撤銷地同意受其中所列條款的約束。
附錄訂單詳情a.參與成員國將購買[插入數量]劑量的多少[合同劑量][附加訂單]根據以下交付時間表，接種疫苗： [***]B.價格 [合同劑量][附加訂單]是[***]. 參加會員國應支付的 [合同劑量][附加訂單]是[插入數量], [***]. C.送貨地址如下： [插入]D.根據《巴勒斯坦權力機構》第二條第19.2款的規定，付款應以下列貨幣支付： [待完成]. e.參加會員國的通知詳情： [參加會員國名稱][與會會員國正式地址][收件人自然人全名（聯繫人）][收件人自然人（聯繫人）的職能]電郵：[收件人自然人（聯繫人）完整電子郵件]承包商：[添加詳細信息](簽名頁如下)
參加成員國的簽字，[名字/姓氏/職位]簽署日期：_[地點], [日期]為了接受疫苗訂單，承包商，[***]簽署日期：_[地點], [日期]只有在承包商退回已簽署的疫苗訂單後，才會支付發票。
附件二：食典委和成員國關於代表成員國採購新冠肺炎疫苗的協定和相關程序，作為食典委2020年6月18日第C(2020)4192號最後決定的附件協定序言部分，考慮到經2020年4月14日理事會(EU)2020/521號條例修訂的關於在聯盟內提供緊急支持的(EU)2016/369號條例第4(5)(B)條1激活(EU)2016/369號條例下的緊急支持，歐盟委員會(以下簡稱“歐委會”)和下列成員國：(Xxx)，下稱“參加成員國”，以下統稱為“各方”，商定下列事項：第一條：委員會的目標和任務在本協定的基礎上，委員會受權代表參加成員國締結、與疫苗製造商簽訂預先採購協議(“APA”)，目的是採購疫苗，以便在聯盟一級抗擊新冠狀病毒19大流行。本協定附件列出了為此目的而進行的談判指示。第2條：疫苗劑量的獲取除非另有約定，應根據《行政程序法》從生產商處獲得疫苗劑量的是參與成員國，而不是食典委。因此，所有相關的疫苗接種政策仍應由參與成員國負責。第3條：載有獲得疫苗劑量權利的《行政程序法》如果食典委根據本協定締結一項《行政程序法》，其中規定參與成員國有權獲得疫苗劑量，則此種權利的使用應通過參與成員國與疫苗製造商之間訂立合同的方式進行。任何參與成員國均無義務在《行政程序法》的基礎上締結此類合同。《行政程序法》應包含一項為此目的的條款。第4條：含有獲得疫苗劑量義務的《行政程序法》如果食典委打算根據本協定締結一項含有取得疫苗劑量義務的《程序性程序》，則應將這種意圖和詳細條款通知各參加成員國。如果參與國這樣做了
如果締約國不同意《行政程序法》中載有獲得疫苗劑量或其條款的義務的結論，則有權在食典委傳達其締結《行政程序法》的意向後5個工作日內明確通知食典委，選擇退出。在5個工作日內未選擇退出的所有參與成員國被視為已授權委員會以其名義並代表其與疫苗製造商談判和締結《行政程序法》。第5條：《行政程序法》的法律約束力一旦締結，《行政程序法》的條款對參加成員國具有法律約束力，但已行使退出權利的成員國除外。第6條：責任和賠償本協定只規定委員會與參加成員國之間可能的責任和賠償的分配。它沒有規定疫苗製造商的潛在責任可以在多大程度上被接管或根據《行政程序法》獲得賠償的條件。委員會應專門負責採購過程和締結《行政程序法》，包括因進行談判而產生的任何責任。獲得疫苗的參與成員國應負責根據其國家疫苗接種戰略部署和使用疫苗，並應承擔與這種使用和部署有關的任何責任。這應延伸到幷包括根據相關《行政程序法》的條款和條件對疫苗製造商通常承擔的與疫苗的使用和部署有關的責任進行的任何賠償。第7條：不單獨談判的義務通過簽署本協定，參與成員國確認參與該程序，並同意不啟動本國與相同製造商預先購買該疫苗的程序。如果與某一具體制造商締結了一份載有獲得疫苗劑量義務的《行政程序法》，則已利用本協定規定的選擇退出的成員國可在簽署本《協定》下的《行政程序法》後，與同一製造商單獨進行談判。附件初步考慮新冠肺炎危機的永久解決方案最有可能通過開發和部署安全有效的病毒疫苗來實現。每一個月通過部署疫苗獲得的收益將挽救許多人的生命、許多就業機會和數十億歐元。因此，本協定的目標是歐盟採取步驟，確保為成員國提供足夠的安全有效的疫苗。由於許多原因，新冠肺炎疫苗的採購工作的結構和目的具有挑戰性：開發時間框架縮短，製造商的前期成本較高，臨牀試驗期間的失敗率較高。如果疫苗生產商遵循他們對生產能力進行投資的慣常做法
只有當他們確定一種可行的產品時，這才會導致等待疫苗的時間大大延長。現在需要進行投資，以確保儘早以所需的規模生產疫苗。根據目前的協議，這一挑戰將通過在必要時與疫苗製造商簽訂歐盟級別的預購協議(“APA”)來應對，以確保在疫苗成功的情況下獲得候選疫苗，包括預先提供歐盟資金，以降低必要投資的風險，以提高生產成功疫苗的速度和規模。預付款的資金將來自緊急支持工具(ESI)。締約方明白，開發安全有效的疫苗是一個非常複雜的過程，任何此類嘗試失敗的風險都很高。因此，目標是與許多領先候選疫苗的製造商建立APA，以最大限度地增加獲得至少一種成功疫苗的機會。歐盟委員會將邀請所有疫苗製造商表現出興趣。一般而言，食典委將優先與以下製造商談判具體的原料藥：(A)已經進入或有明確計劃在2020年進入臨牀試驗，(B)有能力開發成功的疫苗，以及(C)已經證明有能力在2021年大規模生產。程序和治理為了集中和有效地運行採購，歐洲委員會將根據本協定第6條的規定設立一個程序指導委員會。它將由歐洲聯盟委員會和一個在疫苗談判和生產能力方面有經驗的參與成員國共同主持。指導委員會將包括所有參與會員國的高級官員，在整個評價過程中提供協助和指導。指導委員會的聯合主席將為六個具有疫苗生產能力的參與國正在進行的談判推薦一個由具有相關經驗的有限數量的專家組成的小組。這些專家將與歐盟委員會組成一個談判小組(“聯合談判小組”)，作為一個整體持續開展工作。該聯合談判小組將在歐洲聯盟委員會和參與成員國以前與個別公司接觸的基礎上立即開始工作。為了啟動與特定製造商的談判，需要得到至少四個參與成員國的支持。聯合談判小組將盡最大努力在談判中考慮指導委員會的意見，並將定期向指導委員會報告與個別公司談判的進展情況。為了遵守適用的規則，指導委員會和聯合談判小組的所有成員將按照《財務條例》的規定獲得與採購程序有關的專家地位。鑑於他們可以獲得高度敏感的商業信息，所有這些成員都將被要求籤署嚴格的保密和不存在利益衝突的協議。在指導委員會的協助下，歐盟委員會將決定應締結哪些行動方案，特別是如果經濟合作倡議下的資金不足以為所有相關方案提供資金的話。委員會將只審議至少有四個參與成員國表示同意的那些提供資金的行動綱領。在做出任何最終決定之前，委員會將就進展狀況以及有關候選疫苗的質量、安全性和有效性的現有數據徵求獨立的科學意見。如果ESI下的資金不足，參與成員國可以決定補充ESI資金，以彌補缺口，為所有一攬子計劃提供資金。在這種情況下，如果有機會締結更多的《行動綱領》，但從緊急安全倡議獲得的資金不再足夠，參加成員國將
有機會表達他們對這樣的機會的興趣。如果至少有四個參與成員國表示有興趣，這些參與成員國將利用向環境安全倡議自願捐助所需數額的可能性，使委員會只能代表那些表示有興趣並向環境安全倡議捐款的成員國簽署《行政程序法》。為了完全透明，歐盟委員會將至少每兩週向國際政策評估報告一次總體進展情況。為了達成預先採購協定和條件，聯合談判小組將與個別疫苗生產商談判一攬子供資方案，以換取在特定時間框架內以一定價格購買特定數量疫苗劑量的權利。如本協定所述，歐盟委員會還有可能締結《協定》，其中包括在疫苗可獲得時採購疫苗的義務，如果這些《協定》的條件(特別是定價)使之物有所值並符合本協定中的條件。如果在這種情況下很難區分預付款和購買價格，食典委將分擔與疫苗購買有關的總成本，但無論如何不會超過總成本的50%。預先提供的資金將被視為會員國最終購買疫苗的預付款，從而減少會員國最終購買疫苗時必須支付的金額。製造商應使用《行動計劃》下的預付款來降低與疫苗開發和臨牀試驗相關的必要投資的風險，以及在歐盟整個疫苗生產價值鏈上準備大規模生產能力所需的風險，以快速部署數百萬劑最終疫苗。相關付款應根據製造商的需要進行安排，但取決於疫苗開發的狀況，特別是在付款時依賴於相關臨牀數據及其評估的透明度。這是為了避免在研發工作顯示候選疫苗可能不成功的情況下支付費用。疫苗的購買價格以及預先提供的資金數額將考慮到對生產成本的透明估計(如有的話，得到獨立審計的支持)，以及已經從其他公共來源獲得的資源。根據《行政程序法》，製造商可以被要求提供由獨立審計支持的關於這些付款所資助的活動的事後證明。談判的目的是在儘可能好的條件下與個別公司締結《行政程序法》。這些行動方案應具體説明以下方面的細節：a)應支付的款項，如付款金額、付款時間表、所要求的付款類型以及與降低風險投資、資助臨牀試驗、提供營運資金和擴大生產能力有關的付款的使用情況；b)如果成功，疫苗的交付細節，如每人接種疫苗的價格(或每人需要接種疫苗的數量和每劑疫苗的價格)、要交付的疫苗數量和批准後的交付時間表；以及c)任何其他相關條件，例如在歐盟建造或使用的生產能力或責任安排。
對於責任安排，聯合談判小組將盡最大努力限制個別公司在《行政程序法》的條款和條件中包括的賠償要求。《行政程序法》將包含一些規定，以澄清《程序法》和由此產生的採購訂單以及管轄法院所適用的法律。參與成員國同意，食典委代表它們與疫苗製造商談判達成的每一份《行政程序法》對所有參與成員國都有相同的適用法律，與該適用法律相對應的法院將有權審理因該《行政程序法》而產生的爭端。在決定為個別原料藥協定提供資金時，歐盟委員會在與指導委員會協商後，將考慮以下因素：合同談判時有關疫苗質量、安全性和有效性的任何現有數據；規模化交付速度；成本；風險分擔；技術多樣化；通過發展歐盟內部的產能來供應疫苗的能力；未來可能靈活使用任何資助的能力；及早與歐盟監管機構接觸，目的是申請候選疫苗的歐盟營銷授權(S)；承諾供應脆弱國家。上述程序符合《環境安全倡議條例》和《財務條例》。後者與歐洲採購指令保持一致，歐洲採購指令也為各國採購規則提供了基礎。參與成員國可根據《行政程序法》規定的條件，在任何疫苗可供使用時，依靠歐盟委員會運行的程序，直接從生產商購買疫苗。將根據人口分佈密鑰向參與成員國分配疫苗劑量。在根據本協定與製藥業進行的談判中，食典委將推動新冠肺炎疫苗成為一種全球公共產品。這項推廣活動將包括讓低收入和中等收入國家以足夠的數量和低廉的價格獲得這些疫苗。委員會將努力推動與製藥業就知識產權共享提出相關問題，特別是在這種知識產權是在公眾支持下開發的情況下，以便實現這些目標。根據締結但參與國並不需要和購買的《行動綱領》，任何可供購買的疫苗都可以提供給全球團結努力。
附件三：參與成員國聯邦德國、法蘭西共和國、意大利共和國、西班牙王國、奧地利、希臘共和國、塞浦路斯共和國、馬耳他、丹麥王國、瑞典共和國、芬蘭共和國、愛爾蘭、葡萄牙共和國、比利時王國、盧森堡大公國、荷蘭共和國、波蘭、羅馬尼亞、保加利亞、斯洛文尼亞、克羅地亞共和國、捷克共和國、匈牙利、斯洛伐克共和國、斯洛伐克共和國、克羅地亞共和國、克羅地亞共和國
附件四：分包商[***][***][***][***]
附件五-參與承包商附屬公司國家參與承包商附屬公司德國BioNTech Europe GmbH法國輝瑞SAS意大利輝瑞S.r.l.西班牙輝瑞S.L.U奧地利輝瑞公司奧地利有限公司希臘輝瑞Hellas SA塞浦路斯輝瑞出口B.V.馬耳他輝瑞出口B.V.丹麥輝瑞APS瑞典輝瑞創新AB芬蘭輝瑞芬蘭Oy愛爾蘭輝瑞醫療保健愛爾蘭葡萄牙輝瑞Biofarmacíutica Sociedade Unipessoal，LDA比利時輝瑞SA盧森堡輝瑞盧森堡S.A.R.L.荷蘭輝瑞出口B.V.波蘭輝瑞出口B.V.ZO.O。羅馬尼亞輝瑞羅馬尼亞SRL保加利亞輝瑞出口B.V.斯洛文尼亞輝瑞出口B.V.克羅地亞輝瑞出口B.V.捷克共和國輝瑞S R.O.匈牙利輝瑞製藥有限公司。斯洛伐克輝瑞出口B.V.立陶宛輝瑞出口B.V.拉脱維亞輝瑞出口B.V.愛沙尼亞輝瑞出口B.V.此外，參與銷售或分銷由參與成員國轉售或捐贈的產品的任何承包商附屬公司應被視為參與的承包商附屬公司。