生物技術股份公司和ACUITAS治療公司之間的非獨家許可協議執行拷貝新冠肺炎疫苗非獨家許可協議。和BioNTech RNA PharmPharmticals GmbH，日期為2020年4月7日[***]“表示某些確定的信息已被排除在展品之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害表4.53

目錄第1頁.定義.........................................................................................................................1、2.許可證授予；技術轉移.............................................................82.1 Acuitas.......................................................................................................頒發的許可證8 2.2轉換非獨佔許可證......................................................................的選項8 2.3分許可權.......................................................................................................8 2.4技術轉讓。....................................................................................................9 2.5對附錄1.1...............................................................................................的更新9 2.6文件和宣言...........................................................................................9 3.許可證限制......................................................................................................9 4.付款和版税............................................................................................9 4.1里程碑付款......................................................................................................9 4.2版税.....................................................................................................................11 4.3付款條件...........................................................................................................12 5.IP......................................................................的所有權和清點13 6.專利起訴和維護............................................................13 6.1一般情況下....................................................................................................................14 6.2選擇不起訴、不維持或不支付專利費......14 6.3監管專營期....................................................................................14 6.4合作.................................................................................................................15 7.專利執法和防務......................................................................15 7.1通知.........................................................................................................................15 7.2執行和防禦............................................................................................15 8.CONFIDENTIALITY............................................................................................................17 8.1機密信息…...…………………………………………………………...17 8.2限制………….……………………………………………………………...17 8.3例外………………………………………………………......………………….17 8.4準許披露…………………………………………………………….18 8.5機密信息的返還..............................................................................18 8.6出版物…………………………………………………………………。.18 8.7本許可協議條款；PUPPORATION……………………………。.19 9.保證；責任限制；彌償.....................19 9.1陳述和保修...................................................................................19個

目錄(續)第9.2頁Acuitas.........................................................................的其他表示法19 9.3免責聲明.................................................................................................................20 9.4無後果性損害.........................................................................................20 9.5其他................................................................................................的表現20 9.6賠償...........................................................................................................21 9.7保險.....................................................................................................................23 10.任期和終止..............................................................................................23 10.1學期...........................................................................................................................23 10.2被Acuitas...............................................................................................終止23 10.3 BioNtech...........................................................................................終止24 10.4破產後終止....................................................................................24 10.5終止.................................................................................................的影響25 10.6生存.......................................................................................................................25 11.一般條文....................................................................................................25 11.1爭議解決......................................................................................................25 11.2累積補救和不可彌補的損害................................................................26 11.3各方關係.................................................................................................26 11.4遵守..................................................................................................法律26 11.5適用法律...........................................................................................................27 11.6副本；傳真.............................................................................................27 11.7標題.....................................................................................................................27 11.8放棄施工規則...................................................................................27 11.9釋義...............................................................................................................27 11.10綁定效果.............................................................................................................27 11.11 Assignment.................................................................................................................27 11.12通知........................................................................................................................27 11.13修訂和豁免..............................................................................................28 11.14可分割性.................................................................................................................28 11.15整個協議........................................................................................................28 11.16不可抗力.............................................................................................................28

附錄清單附錄1.1 Acuitas LNP技術截至許可協議生效日期附錄1.17雙重改進專利附錄1.23共同所有專利附錄1.53目標(S)的描述附錄2.4技術轉讓協議附錄9.2第9.2節中Acuitas的陳述和保證的例外

1許可協議本許可協議(“許可協議”)日期為2020年4月7日(“許可協議生效日期”)，由不列顛哥倫比亞省的Acuitas治療公司(“Acuitas”)和德國公司BioNTech RNA PharmPharmticals GmbH(“BioNTech”)簽訂。Acuitas和BioNTech中的每一個在本文中都可以稱為“當事人”或一起稱為“當事人”。鑑於，Acuitas擁有專有的LNP技術(定義如下)；而BioNTech擁有與mRNA結構(定義如下)以及配方開發(包括非臨牀測試和GMP製造)相關的專業知識和知識產權；而Acuitas和BioNTech是該特定開發和選項協議(日期為2017年7月10日)(“開發和選項協議”)的當事方，根據該協議，BioNTech有權根據Acuitas LNP技術(定義如下)獲得與BioNTech的mRNA結構相關的許可證；鑑於根據開發及期權協議的條款，BioNTech已就Target行使一項期權(定義見下文)，雙方現正訂立一項許可安排，根據該安排，BioNTech將擁有Acuitas LNP Technology下的許可，可根據該Target開發及商業化獲許可產品(定義見下文)。因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾，並出於其他善意和有價值的代價，在此承認這些代價的數額和充分性，雙方同意如下：1.定義。以下術語及其相關含義如下：1.1“Acuitas LNP技術”指在許可協議生效日期或期限內的任何時間由Acuitas或其任何關聯公司控制的任何和所有LNP技術，包括Acuitas在根據開發和期權協議創造、構思或實施並對許可產品的研究、開發、製造和商業化必要或有用的任何技術中的權利和權益。除非本文另有規定，否則Acuitas LNP Technology將排除共同所有的專利和雙重改進專利。1.2“Acuitas Indemnities”具有第9.6(A)節規定的含義。1.3個人或實體的“附屬公司”是指由該個人或實體(直接或間接)控制、控制或與其共同控制的任何其他實體。就本定義而言，對一個實體使用的術語“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指(I)對有投票權的證券的直接或間接所有權，該證券有權在董事選舉中投出至少50%(50%)的投票權，或(Ii)對於非法人實體，直接或間接擁有至少50%(50%)的股權，並有投票權指導該實體的管理和政策，條件是，如果當地法律限制外國所有權，將通過直接或間接擁有根據這種當地法律可能由外國利益擁有的最大所有權百分比來建立控制。

2 1.4 [***]1.5“cGMP”是指美國C.F.R.、ICH指南Q7A或製造時適用的監管機構的同等法律中規定的現行良好製造規範。1.6“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月期間。1.7關於Acuitas的“控制權變更”，如果在任期內，任何個人或實體直接或間接是或成為Acuitas當時未償還的股本或其他權益(包括合夥權益)的“實益擁有人”，並且通常有權(不考慮發生任何意外情況)在Acuitas的董事、經理或類似監督職位的選舉中投票，佔Acuitas所有未償還類別有表決權股票總投票權的50%(50%)或以上，或有權直接或間接地，選舉Acuitas董事會或類似管理機構的多數成員；或(Ii)Acuitas與另一人或實體進行合併、合併或類似交易；或(Iii)Acuitas在一(1)項或多項相關交易中向任何第三方出售或轉讓代表Acuitas與本協議有關的全部或幾乎所有綜合總資產的財產或資產；或(Iv)Acuitas的股本持有人批准了Acuitas的清算或解散計劃或建議。1.8“組合產品”是指與許可產品以外的至少一種額外活性成分/產品組合在一起並銷售(但為避免懷疑，不是一起配製)的許可產品。藥物輸送載體、佐劑和賦形劑不應被視為“活性成分”，除非此類輸送載體、佐劑或賦形劑根據21 C.F.R.210.3(B)(7)或其他司法管轄區的同等法律被確認為活性成分，然而，[***]1.9“競爭產品”應指用於或可以合理地用於與許可產品相同的適應症的產品。1.10“適應症”是指需要至少進行一項充分和良好控制的研究，以支持將該疾病或症狀納入FDA批准的特許產品包裝插頁的適應症聲明中的單個疾病或臨牀狀況。1.11“機密信息”具有第8.1節中規定的含義。

3 1.12“控制”或“受控”，就任何專有技術或專利而言，指Acuitas或其聯營公司擁有(不論是通過所有權或許可，但根據本許可協議或開發及期權協議授予的許可或再許可除外)向BioNTech授予許可或使用本協議所規定的有關專有技術或專利的能力，而不違反與任何第三方達成的任何協議或其他安排的條款，也不向第三方承擔任何里程碑、使用費或其他金錢義務。1.13“承保產品”是指Acuitas LNP Technology的一項或多項有效聲明所涵蓋的許可產品。1.14“涵蓋”是指(A)專利，是指許可產品的製造、開發或商業化將侵犯該專利在發生此類活動的國家的有效權利主張；以及(B)專有技術，是指許可產品的製造、開發或商業化包含或體現該專有技術。1.15“發展和選擇協議”的含義如前言所述。1.16“披露方”具有第8.1節1.17節所給出的含義。“雙重改進專利”是指本合同附錄1.17所列、經不時修訂的專利。1.18“使用領域”是指將許可產品用於人類治療和預防用途。1.19“首次商業銷售”是指在一國獲得所有許可產品商業銷售所需的監管批准後，首次在該國銷售該許可產品以供使用或消費。1.20“融合蛋白”[***]1.21“賠償要求通知”具有第9.6(C)節所述的含義。1.22“受保障方”具有第9.6(C)節所給出的含義。1.23“共同擁有的專利”是指本合同附錄1.23所列的、經不時修訂的專利。1.24“專有技術”係指所有商業、技術、科學和其他專有技術和信息、商業祕密、知識、技術、方法、過程、慣例、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、規格、數據和結果(包括生物、化學、

4藥理、毒理、藥學、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和訣竅，包括研究設計和方案)，在所有情況下，只要它是保密和專有的，無論是否可以申請專利，無論是書面的、電子的還是任何其他形式的。1.25“法律”或“法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有法律、法規、規則、條例、命令、判決或法令。1.26“許可協議”的含義如前言所述。1.27“許可協議生效日期”的含義如前言所述。1.28“許可產品(S)”係指[***]由脂質納米顆粒（LNP）組成的產品，含有 [***]MRNA構造物[***]此類產品源自、基於或使用任何Acuitas LNP技術。為免生疑問，與目標有關的術語“許可產品”[***]。1.29“LNP技術”是指聲明、體現或結合基於或結合脂質納米粒(LNP)的輸送系統(及其組件)的技術。1.30“LNP技術專利(S)”是指Acuitas LNP技術中包含的專利，包括在有效期內將成為Acuitas LNP技術一部分的任何未來專利，並進一步包括Acuitas在共同擁有的專利中的權利，除非本文另有規定。1.31“損失”具有第9.6(A)節規定的含義。1.32“主要市場國家”指加拿大、美國、日本、法國、德國、西班牙、意大利或英國。1.33“信使核糖核酸結構”[***]1.34“信使核糖核酸技術”是指以信使核糖核酸為基礎或結合信使核糖核酸，主張、體現或合併表達系統(及其組件)的技術。1.35“里程碑”是指根據第4.1.36節應支付的里程碑。1.36“里程碑事件”具有第4.1節規定的含義。1.37“里程碑付款”的含義見第4.1節。

5 1.38“淨銷售額”是指，就任何許可產品而言，[***] (a) [***] (b) [***] (c) [***] (d) [***] (e) [***] (f) [***] (g) [***][***][***][***][***]1.39“專利(S)”是指(一)已頒發的專利、專利申請和由上述專利申請頒發的未來專利；(二)從(一)的專利或專利申請要求優先權的世界任何國家的專利申請頒發的未來專利；(三)根據(一)或(二)項下的任何專利或專利申請而增加、分割、續展、部分續展、發明證書、替換、補發、複審、延期、註冊、實用新型、補充保護證書和續展的任何權利，但不包括引起監管的任何權利

6專有期(補充保護證書除外，下文將其視為“專利”)。1.40“專利費用”是指一方在起訴和維護專利以及強制執行和辯護專利時實際和合理地發生的支付給外部法律顧問的合理的、有文件記錄的、自付的費用和費用，以及備案和維護費用。1.41“第1階段研究”是指在任何國家或地區對特許產品進行的人體臨牀試驗，其主要目的是確定安全性，並可能包括確定健康個體或患病患者羣體的藥代動力學和/或藥效學特徵。在疾病患者羣體中進行的第一階段研究除了初步確定安全性外，還可能包括劑量探索和目標患者羣體中一種產品的初步療效的確定。為清楚起見，就4.1節下的里程碑付款而言，許可產品的特定人體臨牀試驗不會同時被視為第一階段研究和第二階段研究。1.42“第2期研究”是指在任何國家或地區對特許產品進行的人體臨牀試驗，即：(A)主要目的是在目標患者人羣中探索產品的劑量探索、劑量反應、作用持續時間、動力學或初步療效和安全性的人體臨牀試驗(第1階段研究除外)，或(B)為進一步評估該產品在目標患者人羣中的療效和安全性以及確定最佳劑量方案而進行的受控劑量範圍臨牀試驗。1.43“第三階段研究”是指在任何國家或地區對特許產品進行的人體臨牀試驗，即：(A)在目標患者人羣中對某一產品的有效性和安全性進行的對照研究，該研究旨在以統計的方式證明該產品在特定適應症中的使用是否有效和安全，其方式足以獲得監管部門的批准以銷售該產品。1.44“預先存在的限制”就目標而言，是指(A)[***](“先前存在的第三方限制”)，或(B)[***](“預先存在的內部限制”)。1.45“接收方”具有第8.1節規定的含義。1.46“監管批准”是指，就一個國家或國家外地區而言，任何監管機構為在該國家或部分或全部國家以外地區以商業方式分銷、銷售或營銷產品所必需的任何和所有批准(包括BLAS和MAAS)、許可證、註冊或授權，包括任何定價或補償批准。1.47“監管當局”指在世界任何司法管轄區內參與批准監管批准的任何國家(例如FDA)、超國家(例如EMA)、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府當局。1.48“[***]目標“指的是[***]1.49“特許權使用費條款”具有第4.2(D)節規定的含義。

7 1.50“BioNtech賠償對象”具有第9.6(B)節規定的含義。1.51“獨家擁有的知識產權”具有第5條規定的含義。1.52“次級許可人”是指根據第2.2節的規定直接或間接由BioNTech或其附屬公司或本合同項下的任何其他次級許可人授予從屬許可的任何第三方。1.53“目標”是指附錄1.53中描述的蛋白質，包括：(A)[***]天然存在的人類蛋白質[***]。1.54“技術”是指專利和專有技術。1.55“術語”具有第10.1節中規定的含義。1.56“領土”是指世界各地。1.57“第三方”指除BioNTech、Acuitas及其各自的關聯公司以外的任何個人或實體。1.58“第三方索賠”具有第9.6(A)節規定的含義。1.59“疫苗”是指任何產品，其主要目的是(I)由於呈遞與致病生物體或惡性腫瘤相關的抗原(S)而引起接受者對特定致病生物體或惡性腫瘤的適應性免疫反應；或(Ii)對特定致病生物體提供被動免疫保護。1.60“疫苗目標”是指附錄1.53所述的“新冠肺炎”目標。1.61“有效權利要求”就特定國家而言，是指(I)已發佈且未到期的專利；或(Ii)未決專利權利要求的任何權利要求，[***]

8.許可證發放；技術轉讓。2.1由Acuitas授權。根據本許可協議的條款和條件，Acuitas特此向BioNTech及其附屬公司授予(I)非獨家、不可轉讓的許可，僅在第2.3(B)節允許的情況下，根據Acuitas LNP技術，在共同擁有的計劃專利下，開發、開發、製造、製造、使用和使用、銷售、要約出售、銷售和進口許可產品，以及(Ii)獨家的、不可轉讓的許可，僅有第2.3(B)節允許的從屬許可的權利。以及Acuitas擁有的任何雙重改進專利，以開發、開發、製造、製造、使用和使用、銷售、要約出售、銷售和進口許可產品，並在任何主要市場國家(無論是否過期)內允許和/或在任何主要市場國家(無論是否已到期)內對BioNTech基因技術在領土使用領域內提出的聲明的範圍內進口許可產品。[***]2.2轉換非獨佔許可證的選項。BioNTech將有一個有限的選擇，將根據第2.1節授予的非獨家許可轉換為獨家許可。BioNTech將以書面形式通知Acuitas和託管代理其希望行使獨家許可選擇權(“轉換選項通知”)，並向Acuitas支付[***]美元（美元） [***])。託管代理(代表Acuitas)將審查BioNTech在本協議項下提供的轉換選項通知，以確定截至該選項轉換通知日期是否有任何此類建議目標在受限目標名單上。如果Target受到預先存在的限制，託管代理將通知BioNTech，第2.1節中規定的許可不能轉換為獨佔許可。如果目標不受預先存在的限制，託管代理將通知BioNTech，在BioNTech以附件2.2的形式交付已簽署的獨家許可協議並支付等於(開發和期權協議項下的非獨家和獨家期權費用之間的差額，[***]美元(美元[***]))加上(轉換選項通知之前根據非獨家許可支付的任何里程碑費用與獨家許可下此類事件的里程碑費用之間的差額)。2.3再許可權。(A)移交。在第2.1節中授予的許可證[和第2.2節中規定的選項]僅在根據第11.11節允許轉讓本許可協議後才可轉讓。(B)BioNTech再許可。第2.1節中授予的許可可由BioNTech、其附屬公司或再被許可人向第三方提供全部或部分再許可(有權通過多層再許可)，對於向第三方提供的任何再許可：(I)每個再許可將以書面形式，並且條款與本許可協議一致並受其約束，(Ii)BioNTech將向Acuitas提供一份與本許可協議內的從屬許可接受者達成的任何從屬許可協議的副本[***]其簽署的天數，該分許可協議可被編輯為

為了保護商業敏感信息，必須將其視為BioNTech保密信息；(Iii)BioNTech將對該次級被許可人的任何和所有義務負責，如同該次級被許可人是BioNTech項下的一樣；以及(Iv)BioNTech向BioNTech及其附屬公司授予的關於該等權利的任何次級許可應在Acuitas給予BioNTech及其附屬公司的許可終止後立即終止，但如果在根據第10.2、10.3(A)或10.4條終止許可的生效日期，次級被許可人並未實質性違約其在次級許可協議項下的義務，則該次級許可權不應終止。[***]如果Acuitas以書面形式通知Acuitas終止，並向從屬受讓人披露本許可協議，則從屬受讓人以書面形式同意根據與本許可協議基本類似的許可協議，就本協議項下的再許可權利直接與Acuitas捆綁，以此類從屬受讓人取代BioNTech。(C)分包商。為明確起見，BioNTech有權委託合同研究組織和合同製造組織代表BioNTech開發和製造許可產品。如果根據適用法律，此類合同組織需要許可證才能進行此類分包活動，則BioNTech有權授予有限許可證，而沒有義務滿足第2.2(B)(Ii)和(Iv)條的條件。2.4技術轉讓。在許可協議生效日期後，Acuitas將根據當時流程的適用受讓方的要求，將Acuitas LNP Technology單次全面轉讓給BioNTech和/或其指定人(S)(指定人(S)可能是關聯公司或第三方cGMP製造商)。技術轉讓活動、各方的權利和義務、技術轉讓活動對Acuitas的補償以及在技術轉讓過程中產生的任何技術的權利和許可將在《技術轉讓協議》中規定，並將於《許可協議》生效日期生效，幷包括在附錄2.4中。2.5對附錄1.1的更新。Acuitas應至少每隔一次通知BioNTech[***]在許可協議生效日期後添加到Acuitas LNP Technology的專利數月，或根據本許可協議的條款放棄或停止使用的任何專利。附錄1.1應自動更新，以包括任何此類添加或刪除的專利。2.6文件和聲明。Acuitas應為BioNTech、其附屬公司或其分被許可人的利益簽署所有文件，提供關於本協議下授予的許可的所有聲明，並與BioNTech合理合作，只要此類文件、聲明和/或合作是記錄或註冊本協議下在領土內的各個專利局授予的許可所必需的。3.許可證限制。Acuitas在本協議項下不授予使用由Acuitas或其任何附屬公司擁有或以其他方式控制的任何商標、商號、商業外觀或服務標誌的許可證或其他權利。所有許可和其他權利僅根據本許可協議的明確規定授予或應授予，任何一方在本許可協議項下以默示、禁止反言或其他方式沒有或不得創建或授予任何其他許可或其他權利。4.付款和版税。4.1里程碑付款。BIONTech將在許可產品首次發生每個里程碑事件(每個里程碑事件)時向Acuitas支付9筆里程碑付款(每個里程碑付款)，如下所述4.1節所述。BioNTech將通知Acuitas

10個里程碑事件的完成情況[***]取得這樣成就的營業日。每筆里程碑式的付款將由BioNTech在[***]完成指定里程碑事件的天數，且此類付款在欠款或已付款時不予退還和貸記。如果以下列出的一個或多個里程碑事件因任何原因未能實現或不需要，則跳過的里程碑事件的付款將與下一個已實現的里程碑事件的付款同時到期。承保產品的里程碑事件里程碑付款[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]

11 [***]4.2版税。(A)專營權費。根據本第4.2節的其餘部分，在國家/地區的基礎上和許可產品的基礎上，(I)[***]BioNTech將向Acuitas支付[***]淨銷售額百分比。[***](B)第三方特許權使用費。如果BioNTech或其關聯公司或受讓人在其合理判斷下認為有必要或有用地從任何第三方獲得涵蓋許可產品的許可以開發、製造或商業化該許可產品，則BioNTech根據第4.1(A)條規定的版税義務的金額將減少[***]百分比([***]%)支付給該第三方的特許權使用費金額(“第三方特許權使用費支付”)，但前提是，[***]為免生疑問，第三方版税付款將包括BioNTech根據第2.2條支付的與Acuitas再許可相關的付款。(C)[***](D)期限。特許權使用費條款(“特許權使用費條款”)應以國家/地區和許可產品為基礎終止，在下列最後一次發生時終止：(I)Acuitas LNP技術中的有效索賠最後到期時，如果不是此處所述的適用許可產品的許可，該許可產品的製造、使用或銷售侵犯了該許可產品；(Ii)該許可產品在該國家/地區的任何數據獨佔性、市場獨佔性或補充保護證書期滿；以及(Iii)[***]許可產品在該國首次商業銷售後數年，提供[***]。為免生疑問，在上述向Acuitas支付特許權使用費的義務用盡後，繼續使用LNP技術中包含的Acuitas專有技術開發、製造和/或銷售許可產品本身不應要求BioNTech向Acuitas支付更多特許權使用費。此後，BioNTech根據第2.1條的許可將成為不可撤銷的、全額付清的、免版税的國家/地區許可以及逐個許可產品的許可。

12 (e) [***]4.3付款條件。(A)付款方式。BioNTech在本協議項下的所有付款將以美元電匯至Acuitas指定的銀行賬户。(B)記錄和審計。BioNTech應保存，並應使其每一關聯公司和再被許可人(如適用)保存充足的賬簿和會計記錄，以便計算本協議項下支付給Acuitas的所有特許權使用費。對於[***]在每一會計年度結束後的下一年，此類會計賬簿和記錄(包括BioNTech關聯公司的賬簿和記錄)應保存在各自的主要營業地點，並應在合理時間開放供Acuitas挑選的獨立註冊會計師在合理通知下進行檢查，且BioNTech合理地接受該獨立註冊會計師的檢查，目的僅為檢查根據本許可協議應支付給Acuitas的特許權使用費。在任何情況下，此類檢查的頻率不得超過每隔一次[***]月份。該會計師必須已簽署並向BioNTech及其附屬公司提交了BioNTech合理要求的保密協議，其中應包括限制該會計師僅向Acuitas披露此類檢查結果和依據的條款。此類檢查的結果，如有，對雙方均有約束力。任何欠款應由BioNTech在[***]通知這類檢查結果的天數。任何超額付款應完全計入隨後付款期間的應付金額。Acuitas應支付此類檢查的費用，但如果此類檢查顯示任何日曆年的應支付版税總額有任何上調，則不在此限[***]百分比([***]%)，BioNTech應向Acuitas償還該會計師的任何合理自付費用。(C)報告和特許權使用費支付。只要第4.2條規定的特許權使用費到期，BioNTech應為每個日曆季度向Acuit提供一份書面報告，説明該日曆季度特許產品的淨銷售額和應支付的特許權使用費。報告應在以下時間內提供[***] ([***])日曆季度末的天數，用於BioNTech及其附屬公司產生的淨銷售額以及[***] ([***])日曆季度結束時分被許可人產生的淨銷售額的天數。每個日曆季度的特許權使用費支付應與該日曆季度的最後一份此類書面報告同時支付。報告應至少包括適用日曆季度的以下信息，按授權產品和銷售國家列出：(I)[***](Ii)[***](Iii)[***](Iv)[***]和(V)[***]。所有此類報告均應視為BioNTech的機密信息。[***].

13(D)貨幣兑換。關於以美元開具發票的淨銷售額，本合同項下的淨銷售額和應付Acuitas的金額將以美元表示。對於以美元以外的貨幣開具發票的淨銷售額，付款將根據BioNTech或其附屬公司或分被許可人為合併日曆季度而採用的標準方法計算，併為該日曆季度支付版税。(E)預提税款。BioNTech可以扣留應付Acuitas的款項，以支付法律要求支付給任何税務機關的任何預扣税。BioNTech將向Acuitas提供所有相關文件和通信，並將在合理的基礎上向Acuitas提供任何其他必要的合作或協助，使Acuitas能夠申請免除此類預扣税，並獲得此類預扣税的退款或申請外國税收抵免。BioNTech將不時就任何此類税款的支付提供適當證據。雙方將相互合作，根據任何雙重徵税或其他不時生效的類似條約或協定尋求扣除。這種合作可能包括BioNTech在可能的情況下從美國的單一來源付款。除在淨銷售額定義中明確包含的任何此類允許的預扣和扣除外，BioNTech根據本協議應向Acuitas支付的金額不會因任何税收、收費、關税或其他徵費而減少。除第4.3節另有規定外，各方應單獨負責支付因雙方在本協議項下的活動而直接或間接對其收入徵收的所有税款。(G)受阻付款。如果由於任何國家的適用法律，BioNTech或其關聯公司或分被許可人不可能或不合法地轉移或以其名義轉移欠Acuitas的款項，BioNTech應立即將阻止這種轉移的條件通知Acuitas，此類款項將以相關國家的當地貨幣存入Acuitas指定的認可銀行機構，如果Acuitas沒有指定，則在[***]天，在由BioNTech或其關聯公司或次級受讓人(視情況而定)選擇並在發給Acuitas的書面通知中指明的認可銀行機構。(H)到期利息。如果根據本許可協議應向Acuitas支付的任何款項逾期(且不存在誠信糾紛)，則BioNTech將(在任何判決之前和之後)支付利息，年利率為[***]百分比([***]%)高於《華爾街日報》東部版報道的最優惠利率，以及[***]則該利息自該筆款項到期支付之日起計，直至該筆款項連同該筆利息全數支付為止。(一)雙方當事人的相互便利。本協議所列特許權使用費和其他付款義務經雙方同意，目的是反映和促進雙方的便利，包括便於計算和向Acuitas支付特許權使用費和其他金額。5.知識產權的所有權和編目。在雙方之間，每一方將擁有並保留任何和所有由此產生的專有技術和專利的所有權利、所有權和權益，這些專有技術和專利僅由該方或其代表根據本許可協議或與本許可協議相關而發現、創造、構思、開發或縮減為實踐(“獨家擁有的知識產權”)。根據本協議項下的許可以及本許可協議的其他條款和條件或雙方之間的任何其他協議，每一方將單獨負責其獨有知識產權內任何專利的起訴和維護以及強制執行和辯護。6.專利起訴和維護。

14 6.1一般而言。在雙方之間，Acuitas(或其第三方許可方，如果有)將擁有起訴和維護Acuitas LNP技術專利的唯一權利，費用完全由雙方承擔。一旦提交申請，Acuitas將向BioNTech提供所有此類LNP技術專利的所有申請副本，並將及時更新BioNTech打算授予的專利申請。如果BioNTech認為有必要在授予專利之前提交分部申請，但Acuitas選擇不提交這樣的分部申請，則BioNTech將有權根據第6.2(A)節的規定要求提交自己的費用。雙方將就任何和所有共同擁有的專利的起訴和維護訂立聯合專利起訴和維護協議，雙方將平分與此類努力相關的所有費用。6.2選擇不起訴、維持或支付專利費。(A)由Acuitas提供。如果Acuitas選擇不(I)在適用的申請截止日期之前在任何特定國家/地區提交、起訴或維護其根據第6.1條負責的任何LNP技術專利(包括為任何LNP技術專利提交分區申請)，或在特定國家/地區提交後繼續此類活動，或(Ii)支付與起訴或維護任何該等LNP技術專利相關的專利費，則在每種情況下，Acuitas將迅速以書面形式及時通知BioNTech，使Acuitas能夠在任何最後期限前採取行動，在該國家保護該LNP技術專利，如果BioNTech提出要求。在收到Acuitas的每個此類通知後，BioNTech將有權但無義務及時書面通知Acuitas應繼續在各自的國家起訴和/或維護和/或提交該LNP技術專利的分區申請，此後，Acuitas將在BioNTech的唯一指示下在該國家起訴和維護該LNP技術專利，Acuitas將向BioNtech提供與LNP技術專利等Acuitas有關的所有文件和通信，並且BioNTech將補償Acuitas因該等努力而產生的合理專利成本，即如果Acuitas選擇不提交、起訴或維護各自的Acuitas LNP技術專利，Acuitas就不會產生專利成本。BioNTech根據本許可協議第2.1條獲得Acuitas LNP技術專利的許可將是不可撤銷和免版税的，並且該Acuitas LNP技術專利此後將不再是Acuitas LNP技術在該國的一部分。BioNTech有權隨時停止支付任何LNP技術專利的專利費，前提是該公司將以書面形式及時通知Acuitas。(B)BioNTech。如果BioNTech選擇不(I)在適用的申請截止日期之前在任何特定國家/地區提交、起訴或維護其根據第6.1條負有責任的任何共同所有專利，或在特定國家/地區提交申請後繼續此類活動，或(Ii)支付與起訴或維護任何共同所有專利相關的專利費，則在每種情況下，BioNTech將及時以書面形式及時通知Acuitas，使BioNTech能夠在必須採取行動在該國保護該共同所有專利的任何最後期限前完成，費用由Acuitas承擔，如果Acuitas提出要求。在收到BioNTech的每個此類通知後，Acuitas將有權但無義務及時以書面形式通知BioNTech BioNTech應將該共同所有專利的起訴或維護移交給Acuitas並由Acuitas獨自承擔費用，此後，根據本許可協議，該LNP技術專利將不再是Acuitas LNP Technology在該國的一部分。Acuitas有權隨時停止支付任何共同擁有的專利的專利費，前提是它將以書面形式及時通知BioNTech。6.3監管專營期。對於許可產品的任何監管排他期所需的任何專利清單，雙方將在適用法律的約束下討論並尋求達成共同協議，Acuitas LNP技術專利將在這些專利清單上列出。除非適用法律要求，否則未經BioNTech書面同意，Acuitas將不會申請

15未根據本協議授權申請任何許可產品的任何法規排他期所需的任何專利清單。為免生疑問，除特許產品外，Acuitas不受限制申請任何監管專營期所需的任何專利清單。6.4合作。在第6.1至6.3節規定的涉及Acuitas LNP技術專利的活動中，每一方應與另一方進行合理合作。此類合作包括及時簽署所有文件，或要求BioNTech和Acuitas的發明人、分包商、員工、顧問和代理以及他們各自的關聯公司和再被許可人合理和適當地簽署所有文件，以便在任何國家/地區就任何此類Acuitas LNP技術專利開展此類活動。7.專利執法與抗辯。7.1通知。在不違反保密義務的情況下，每一方在得知第三方實際或懷疑侵犯任何Acuitas LNP技術專利，或任何關於Acuitas LNP技術專利的無效、不可強制執行或未侵權的主張後，應立即以書面形式通知另一方，並將在發出通知的同時向另一方提供其掌握的任何與此相關的證據。7.2執行和防禦。(A)執法。在雙方之間，Acuitas(或其第三方許可人，或被許可人，如果有)將有第一權利，但沒有義務，尋求減輕第三方對Acuitas LNP技術專利的任何侵權行為，或就此類侵權向任何第三方提起訴訟，但條件是：(I)Acuitas應承擔該訴訟或減少侵權的所有費用，以及(Ii)BioNTech應有第一權利，但無義務就以下事項對該第三方侵權者採取行動或提起訴訟：(A)共同所有的專利；和/或(B)在首次收到侵權通知之日，對許可產品的研究、開發、製造和商業化是必要或有用的任何其他LNP技術專利，但對於由第三方獨家許可或選擇或正在由Acuitas後期開發的任何包含LNP的產品的研究、開發、製造和商業化並不是必要或有用的任何其他LNP技術專利；但BioNTech應承擔該訴訟或侵權減損的所有費用。如果首先負責這種強制執行的一方選擇不採取行動或提起訴訟來起訴這種侵權行為或繼續這種行動或訴訟，它應在以下時間內通知另一方[***]在意識到或收到侵權通知後或在選擇停止任何此類訴訟或訴訟後數日。如果在到期後[***](I)在Acuitas(或其第三方許可人或被許可人(如果有))選擇不起訴LNP技術專利的情況下，BioNTech有權但沒有義務對該專利的第三方侵權者採取行動或提起訴訟，只要侵權是與本許可協議標的的與Target(S)相關的產品有關，並且進一步規定BioNTech應承擔該訴訟的所有費用，並且(Ii)在BioNTech選擇不起訴侵犯共同所有的專利或LNP技術專利的情況下，Acuitas有權但無義務起訴該第三方侵犯該專利的人，但Acuitas應承擔該訴訟的所有費用。(B)防禦。在雙方之間，Acuitas(或第三方許可人或被許可人，如果有)將有第一權利，但不是義務，獨自承擔費用，對挑戰任何Acuitas LNP技術專利的宣告性判決訴訟或其他訴訟進行抗辯，但以下情況除外：

任何其他LNP技術專利：(I)在首次收到訴訟通知之日，對於研究、開發、製造和商業化任何由LNP組成的產品(該產品已由第三方獨家許可或選擇，或正在由Acuitas進行後期開發)而言並不必要或沒有用處的任何其他LNP技術專利；以及(Ii)在雙方之間，BioNTech將有權但無義務自行承擔費用，就挑戰共同擁有的專利和/或該等其他LNP技術專利的宣告性判決訴訟或其他訴訟進行抗辯。如果負責此類抗辯的第一方沒有在商業上合理的時間內採取措施進行抗辯，或選擇不繼續任何此類抗辯(在這種情況下，它將立即向另一方發出有關通知)，則(I)在Acuitas(或其第三方許可方或被許可方(如果有))選擇不對LNP技術專利進行抗辯的情況下，BioNTech有權但無義務，對任何LNP技術專利進行辯護，包括許可產品以及由Acuitas許可或選擇給第三方或由Acuitas商業化的任何其他產品，前提是BioNTech應承擔該訴訟的所有費用，以及(Ii)在BioNTech選擇不捍衞共同擁有的專利的情況下，Acuitas有權但無義務採取行動或提起訴訟來捍衞該等專利，但Acuitas應承擔該訴訟的所有費用。(C)儘管有上述規定，對第三方侵權人關於任何Acuitas LNP技術專利無效或不可強制執行的反訴的任何迴應，應由根據第7.2(A)節控制相關執行程序的一方控制，除非雙方另有約定。(D)退出、合作和參與。對於上述第7.2節中確定的、可由BioNTech或Acuitas控制的任何侵權或防禦性訴訟：(I)如果控制方停止追查或退出此類訴訟，它將立即通知另一方(及時使另一方能夠在任何最後期限前採取任何行動，以維護此類侵權或防禦性訴訟中的任何權利)，並且該另一方可以代替撤銷方，應被授予以另一方名義起訴的權利，並根據本第7.2節的條款和條件繼續進行。(2)非控制方將與控制任何此類行動的締約方合作(如控制方合理要求)，包括(A)提供查閲有關文件和其他證據，(B)使其及其關聯方、被許可方和再被許可方及其各自的僱員、分包商、顧問和代理人在合理的營業時間和合理的時間內可用，但僅限於與該行動有關的範圍，以及(C)如有必要，作為一方加入，在第(C)款的規限下，控制方同意賠償該非控制方作為被指名方參與該訴訟，並支付該非控制方因參與該訴訟而產生的專利費。控制任何此類行動的一方將隨時向另一方通報任何此類行動的最新情況，包括提供與任何此類行動有關的所有收到或歸檔的文件的副本。(3)每一締約方都有權參與或以其他方式參與由另一方控制的任何此類行動，在每一種情況下，費用和開支均由參加(即非控制)方承擔。如果一方選擇參加或參與，控制方將向參與方及其律師提供機會，就起訴此類行動與控制方及其律師進行磋商(包括審查與之有關的任何通信、法律文件或其他文件的內容)，控制方將

17考慮到參與方關於此種強制執行或抗辯的合理要求。(E)定居。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本第7.2節所述並由其控制的任何訴訟中的不利判決達成和解或同意，包括任何影響與此相關的任何Acuitas LNP技術專利的範圍、有效性或強制執行的判決(不得無理拒絕或拖延此類同意)。(F)損害賠償。除非雙方另有協議，否則在最終判決或和解任何可能由BioNTech或Acuitas控制的任何訴訟時追回的所有款項，如第7.2(A)或7.2(B)節所述，將首先用於補償控制方，此後非控制方將用於補償與該訴訟有關的每項自付費用和開支，任何此類追回的餘額如下：(I)如果此類追回反映利潤損失損害，BioNtech將保留此類損失的利潤追回，減去應支付給Acuitas的特許權使用費金額，將此類損失的利潤追回視為本協議項下的“淨銷售額”；以及(Ii)在這種追回反映合理的特許權使用費損害的範圍內，[***]百分比([***]%)給控制該行為的一方，並且[***]百分比([***]%)發送給另一方。8.保密。8.1機密信息。每一方(“披露方”)可以向另一方(“接收方”)披露，並且接收方可以在本許可協議項下的活動的過程和實施過程中獲取披露方與本許可協議相關的某些專有或機密信息。“保密信息”一詞是指由披露方或代表披露方就本許可協議向接受方披露或提供的任何類型的信息，無論是書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式的信息，無論是否標記為機密或專有。8.2限制。在任期內和[***]此後數年，接收方將對所有披露方的機密信息保密，其謹慎程度與接收方持有其機密信息的程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。接收方不會使用披露方的保密信息，除非與履行其在本許可協議項下的義務和行使其權利有關。接收方有權披露披露方的機密信息，而無需透露接受方的關聯公司及其每個員工、分包商、顧問和代理人的事先書面同意，這些員工、分包商、顧問和代理人需要了解此類機密信息以履行其在本許可協議項下的義務和行使其權利，並且有書面義務遵守不低於第8.2節中所述的使用和披露限制。接收方對此類實體和個人承擔責任，這些實體和個人保密地維護披露方的保密信息，並僅將其用於本文所述的目的。8.3例外情況。接受方的保密義務和對使用披露方保密信息的權利的限制將不適用於披露方機密信息的特定部分，前提是接受方能夠證明：(1)在披露時沒有保密義務的披露方在披露之前已為接受方或其任何關聯公司所知；(2)由於接收方或其任何關聯公司的過失或遺漏而不為公眾所知；(3)以非保密方式獲得

18接收方或其任何關聯公司來自第三方，而據接收方所知，接收方或其任何關聯公司合法擁有這些信息，並且沒有對披露方保密的義務；或(Iv)由接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立開發，而沒有幫助、應用或使用披露方的保密信息。8.4準許的披露。在下列情況下，接受方可披露披露方的保密信息：(A)為了遵守適用法律(包括任何證券法律或法規或證券交易所規則)或法律、法規或行政訴訟所需的順序和程度；(B)與起訴或抗辯訴訟，以及提交、起訴和執行與接受方根據本許可協議的權利和義務有關的LNP技術專利；以及(C)向收購人或獲準受讓人披露此類披露是合理必要的；以及(C)向收購人或獲準受讓人；投資銀行家、投資者和貸款人，包括潛在收購人、受讓人、投資銀行家和貸款人；(D)對於BioNTech，向(I)分包商；或(Ii)潛在被許可人或合作伙伴，但在情況(Ii)僅限於潛在被許可人或合作伙伴評估適用的許可產品和LNP/許可產品製造工藝的合理必要或有用的信息，但不包括任何LNPs的特定化學結構和配方(排除信息可在Acuitas事先書面同意後向該潛在被許可人或合作伙伴披露)；但條件是：(1)在合理可能的情況下，接受方應在披露前充分通知披露方有意根據(A)和(B)款進行任何披露，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護要披露的信息的機密性，以及(2)對於第(C)和(D)款，每個實體都必須遵守第8.2節關於使用和披露的限制(投資銀行家、投資者和貸款人除外，它們在披露之前必須受到商業上合理的保密義務的約束)。8.5機密信息的返還。在本許可協議期滿或提前終止時，應一方的書面請求(如提出此類請求，應在[***]期滿或終止後數月)，另一方將銷燬或向請求方歸還(如請求中規定的)要求方的所有保密信息副本；但該方可保留：(I)此類保密信息副本一份，僅為確保遵守本協議的目的；(Ii)適用法律要求保留的此類保密信息的任何副本；(Iii)該方行使另一許可協議項下的權利或履行其義務所必需或有用的任何機密信息副本(如果有)，或本許可協議中規定的副本；以及(Iv)通過該締約方的常規存檔/備份程序創建的包含機密信息的任何計算機記錄和文件的任何副本。8.6出版物。儘管本許可協議中有任何相反的規定，BioNTech仍被允許根據本許可協議發佈其開發結果，但前提是它不會在BioNTech發佈的

19未經Acuitas事先書面同意，BioNTech進行的任何許可產品開發的結果，不得無理扣留、附加條件或延遲。8.7本許可協議的條款；公開性。雙方同意，雙方關係和本許可協議的存在和條款將被視為雙方的保密信息，因此只有在第8.4條允許的情況下才能披露。除法律另有要求外，雙方同意未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本許可協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息。9.保證；責任限制；賠償。9.1陳述和保證。自許可協議生效之日起，每一方均聲明並向另一方保證：(A)它是根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(B)它有法定權利和權力訂立本許可協議，延長在本許可協議中已授予或將授予對方的權利和許可，並充分履行其在本許可協議項下的義務，(C)其本身已採取授權簽署和交付本許可協議以及履行其在本許可協議項下義務所需的一切必要的公司行動，以及(D)本許可協議已代表該當事方正式簽署和交付，並且構成該當事方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。9.2 Acuitas的補充陳述。除附錄9.2所述外，自許可協議生效之日起，Acuitas特此向BioNTech作出以下聲明和保證：(A)減值。Acuitas及其任何聯屬公司均未訂立任何協議或以其他方式許可、授予、轉讓或以其他方式處置其任何資產的任何權利、所有權或權益，包括任何知識產權，該等權利、所有權或權益將以任何方式與授予BioNTech的任何權利或許可的範圍發生衝突或損害，包括根據許可協議生效日期之前Acuitas向BioNTech確定的任何協議。(B)專利。附錄1.1列出了一份完整而準確的LNP技術專利清單。Acuitas控制並將在期限內控制附錄1.1中列出的LNP技術專利和Acuitas LNP技術內的專有技術，並有權授予此處指定的許可證。據Acuitas所知，LNP技術專利已經或正在根據適用法律從各自的專利局獲得。任何LNP技術專利均未或曾經涉及任何反對、取消、幹擾、重新發行或複審程序，據Acuitas所知，截至許可協議生效日期，Acuitas LNP Technology不是任何司法、行政或仲裁命令、裁決、法令、禁令、訴訟、訴訟或規定的標的。Acuitas及其任何附屬公司均未收到任何通知，聲稱LNP技術專利無效或不可強制執行，或挑戰Acuitas在生效日期之前對任何此類權利的所有權或使用權。

20(C)整個LNP技術。根據本許可協議授予BioNTech的Acuitas LNP技術包括由Acuitas控制的所有技術，Acuitas需要開發、製造和商業化許可的產品。(D)產權負擔。Acuitas及其附屬公司不因簽署或履行本許可協議而對第三方承擔任何付款義務。截至許可協議生效日期，Acuitas或其任何聯屬公司均未就Acuitas LNP Technology授予任何許可或擔保權益，在此許可的Acuitas LNP Technology不受任何抵押、質押、索賠、擔保權益、契諾、地役權、產權負擔、留置權或收費的影響。(E)違約。Acuitas簽署、交付和履行本許可協議以及完成本許可協議中預期的交易，不會導致違反Acuitas作為一方或受其約束的任何諒解、合同或協議(包括Acuitas在許可協議生效日期之前向BioNTech確定的每項協議)下的任何諒解、合同或協議，也不會導致違反、衝突、導致違約或構成違約，在每種情況下，合理地預期這些協議都會對授予BioNTech的權利產生重大不利影響。(F)訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據Acuitas所知，目前沒有針對Acuitas或影響Acuitas的書面威脅，質疑本許可協議的有效性，或Acuitas訂立本許可協議或完成本許可協議或與Acuitas LNP Technology相關的交易的權利。(G)侵權。Acuitas及其任何附屬公司均未收到任何索賠的通知，也不知道任何索賠的任何依據，即任何第三方擁有或控制的任何專利、專有技術或其他知識產權將因Acuitas LNP Technology與任何許可產品的生產、使用、研究、開發、製造或商業化相關的實踐而受到侵犯或挪用。(H)第三方侵權。據Acuitas所知，沒有第三方侵犯或侵犯Acuitas LNP技術內的任何專利，或挪用或挪用Acuitas LNP技術內的任何專有技術。9.3免責聲明。在不限制本協議明確規定的各方各自的權利和義務的情況下，每一方明確拒絕對任何許可產品將全部或部分成功的任何保證。除本許可協議另有明確規定外，雙方在本許可協議下不作任何陳述，也不提供任何形式的擔保，無論是明示的還是暗示的。9.4沒有相應的損害。無論本許可協議是否有任何其他規定，任何一方都不會就本許可協議的任何標的對另一方或任何第三方承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性的損害賠償責任；前提是本條款9.4不適用於違反一方的義務或違反第九條或各方根據9.6條規定的賠償權利和義務的行為。9.5其他人的表現。雙方承認，每一方都可以通過關聯公司和允許的分包商履行本許可協議項下的部分或全部義務，但每一方仍將對其關聯公司和

21個許可分包商，並將促使其關聯公司和許可分包商遵守本許可協議中與此相關的條款。9.6賠償。(A)BioNTech的賠償。BioNTech將賠償Acuitas、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、第三方許可人和代理，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“Acuitas賠償對象”)，並就與第三方(統稱為“Acuitas”)的任何和所有訴訟、調查、索賠或要求有關的任何和所有損失、損害、債務、成本和開支(包括合理的律師費和開支)(統稱為“損失”)進行辯護並使其不受損害。“第三方索賠”)對Acuitas賠償對象的索賠，其程度因以下原因而產生或發生：(I)BioNTech違反本許可協議的任何條款；(Ii)任何BioNTech受償人的任何疏忽或故意不當行為；或(Iii)BioNTech或其任何聯屬公司或再受許可人或其代表開發或商業化許可產品，但與其LNP組件相關的除外，在每個情況下(I)-(Iii)因Acuitas或Acuitas違反本許可協議的疏忽或故意不當行為而引起或發生的程度除外。(B)由Acuitas作出的彌償。Acuitas將賠償BioNTech、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理，以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“BioNTech受賠人”)，併為他們每個人辯護並使他們免受與任何和所有第三方針對BioNTech受賠人的索賠有關的任何和所有損失，其程度因(I)Acuitas違反本許可協議的任何條款；或(Ii)任何Acuitas受償人的任何疏忽或故意不當行為，或(Iii)[***]。(C)申索通知書。第9.6(A)節和第9.6(B)節規定的所有賠償要求將僅由本許可協議的一方(“受賠償方”)提出。被補償方將根據第9.6(A)條和第9.6(B)條提出賠償請求所依據的任何損失或任何事實的發現及時通知被補償方(《賠償索賠通知》)，但在任何情況下，因延遲提供此類通知而導致的任何損失，賠償方概不負責。每份賠償索賠通知書必須載有對索賠的説明以及這種損失的性質和估計數額(只要當時知道這種損失的性質和數額)。被補償方將迅速向補償方提供與任何損失和第三方索賠有關的所有文件和正式文件的副本。(D)防務、和解、合作和費用。(一)控制國防。在其選擇下，補償方可以通過向受補償方發出書面通知來承擔對任何第三方索賠的抗辯[***]在賠償方收到賠償要求通知後的幾天內。由補償方承擔第三方索賠的抗辯將不會被解釋為承認補償方有責任就第三方索賠對被補償方進行賠償，也不會構成賠償方放棄其針對被補償方索賠可能提出的任何抗辯。在承擔對第三方索賠的辯護時，補償方可以指定為首席律師為

22第三方要求由補償方選擇的任何法律顧問(補償方將就該律師以及該律師可能存在的利益衝突與被補償方協商)。如果補償方承擔了第三方索賠的抗辯，被補償方將立即將被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給補償方。如果最終確定賠償方沒有義務就第三方索賠對被賠償方進行賠償、辯護或使其不受損害，則被賠償方將向賠償方償還任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和訴訟費用)以及賠償方為辯護第三方索賠而產生的任何第三方索賠。(二)參與辯護的權利。在不限制第9.6(D)(I)條的情況下，任何受保障方將有權參與但不能控制此類第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請其選擇的律師；但是，除非(I)補償方未能按照第9.6(D)(I)節的規定承擔辯護並聘請律師(在這種情況下，被補償方將控制辯護)或(Ii)被補償方和補償方在此類第三方索賠方面的利益足夠不利，以致於根據適用的法律、道德規則或公平原則禁止由雙方的同一名律師代理，在這種情況下，補償方將百分之百(100%)承擔被補償方律師的任何此類費用和費用。(Iii)定居。對於僅與支付與第三方索賠相關的金錢損害賠償有關的任何第三方索賠，且不會導致受補償方受到強制令或其他救濟或以其他任何方式對受補償方的業務造成任何不利影響，以及對於補償方將以書面形式承認有義務在本合同項下向受補償方進行賠償的任何索賠，賠償方將唯一有權同意作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失，條款由補償方自行決定是否適當。對於與第三方索賠相關的所有其他損失，如果賠償方已根據第9.6(D)(I)節承擔了第三方索賠的抗辯，則賠償方有權同意輸入任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失，前提是它事先獲得了被補償方的書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。對於未經補償方事先書面同意而由被補償方就損失達成的任何和解或其他處置，補償方不承擔任何責任。無論補償方是否選擇抗辯或起訴任何第三方索賠，未經補償方事先書面同意，任何被補償方都不會承認對任何第三方索賠的任何責任或和解、妥協或解除，這種同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件。(四)合作。無論補償方是否選擇對任何第三方索賠進行辯護或起訴，受補償方將合作並將相互導致受補償方對其進行辯護或起訴，並將提供記錄、信息和證詞，提供證人，並出席與此相關的合理要求的會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴，費用由賠償方承擔。這種合作將包括在正常營業時間內向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並由受補償方合理保留，並在相互方便的基礎上向受補償方和其他僱員和代理人提供

23對本合同項下提供的任何材料的補充資料和解釋，補償方將賠償被補償方與此相關的所有合理的自付費用和開支。(V)費用和開支。除第9.6(D)節規定外，受補償方因任何索賠而產生的費用和開支，包括律師費和開支，將由補償方按日曆季度償還，但不影響補償方對被補償方獲得賠償的權利提出異議的權利，並在最終認定補償方沒有義務賠償被補償方的情況下獲得退款。9.7保險。每一方均應自行承擔成本和費用，提供足夠的責任保險或自我保險計劃(包括產品責任保險)，以防範因根據本許可協議開展的活動而產生的潛在責任和風險，以及與本許可協議有關的任何協議，以及與本許可協議有關的任何協議，並按照本許可協議所屬行業的慣例條款(包括承保範圍、可扣除限額和自我保險保留權)對該締約方在本許可協議下開展的活動進行保護。根據前述條款，此類責任保險或自我保險計劃將為所有類型的責任提供保險，包括因製造、銷售、使用、分銷或營銷許可產品而引起的人身傷害、人身傷害或財產損失。此處規定的覆蓋範圍限制不會對一方在本許可協議下對另一方的責任造成任何限制。10.任期及終止。10.1個學期。本許可協議將自許可協議生效之日起生效，除非根據本許可協議的條款或經雙方書面同意而提前終止，否則本許可協議將繼續以逐個許可產品和逐個國家為基礎，直至不再向該國家/地區的Acuitas支付任何款項(本協議下的最長期限，即“期限”)。在該國家/地區不再支付本協議項下的此類款項後，第2.1節中包含的許可將全部付清，並對該許可產品在該國家/地區繼續有效。10.2由Acuitas終止。(A)違反。如果BioNTech實質性違反本許可協議的任何條款和條件，Acuitas將有權在向BioNTech發送書面通知後完全終止本許可協議，前提是此類違反未在[***]在Acuitas向BioNTech發出書面通知並指明所指控違規行為的性質的幾天後。(B)有爭議的違反。如果BioNTech真誠地對根據第10.2(A)節提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且BioNTech在此類爭議中提供Acuitas通知[***]天期內，則Acuitas無權根據第10.2(A)條終止本許可協議，除非並直到根據第11.1條最終確定BioNTech嚴重違反了本許可協議，並且BioNTech未能在[***]在這樣的決定之後的幾天內。雙方理解並同意，在爭議懸而未決期間，本許可協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。在任何此類爭議懸而未決期間，BioNTech應向Acuitas支付此處規定的所有Acuitas里程碑付款和特許權使用費。

24 10.3由BioNTech終止。(A)違反。如果Acuitas實質性違反了本許可協議的任何條款和條件，BioNTech將有權在向Acuitas發送書面通知後完全終止本許可協議，前提是該違反行為尚未在[***]在BioNTech向Acuitas發出書面通知並指明所指控違規行為的性質的幾天後。(B)酌情終止。BioNTech有權(I)酌情決定以任何理由向Acuitas發送書面通知，完全終止本許可協議，該終止生效[***]在該通知日期後的數日內。(C)根據第10.3(A)條終止合同的替代辦法。如果由於Acuitas的重大違約(包括所有適用的治療期到期後)從根本上損害了BioNTech在本協議項下關於許可目標的權利的價值，因此BioNTech有權根據第10.3(A)節終止本許可協議，則BioNTech可以在該適用的治療期結束前以書面通知Acuitas的方式選擇使本許可協議在期限內完全有效，但下列條件將適用：[***]。10.4破產時終止。Acuitas根據或根據本許可協議授予的所有權利和許可，就破產和破產法第65.11(7)節、R.S.C.1985、C.B-3和公司債權人安排法第32(6)節(R.S.C.1985、C.C-36(“破產法”))而言，是對破產法中使用的“知識產權使用權”的授予，否則將被視為授予。雙方同意，BioNTech及其附屬公司和分被許可人作為本許可協議項下此類權利的被許可人，將保留並完全行使其在破產法下的所有權利和選擇，但須支付本協議規定的金額。在不限制BioNTech在破產法下的權利的情況下，如果Acuitas破產或為其債權人的利益進行轉讓，或者Acuitas根據或根據破產法或其他方式提出任何破產、接管、重組或類似的程序(“破產事件”)，BioNTech應有權獲得任何和所有此類知識產權及其所有體現的副本，如果Acuitas不擁有這些知識產權，則應在Acuitas或其代表拒絕本許可協議之前、在[***]在BioNTech提出書面請求的幾天後，除非Acuitas或其受託人或接管人在[***]繼續履行本許可協議下的所有義務的天數，或(Ii)在Acuitas或其代表拒絕本許可協議後(如果之前未按上述第(I)款的規定交付)。各方在本《破產與破產法》第10.4(B)節和第65.11(7)節、《1985年美國聯邦法典》、C.B-3和《公司債權人安排法》第32(6)節項下的所有權利是各方根據本許可協議、破產法和任何其他協議可能享有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代

25條適用法律。對於此類知識產權，BioNTech有權履行Acuitas在本協議項下的義務，但該條款或BioNTech的此類履行均不解除Acuitas因未能履行該義務而承擔的任何義務或責任。10.5終止的效果。在本許可協議因任何原因終止(但不是根據第10.1款到期)時：(A)權利終止。除非在此另有明確規定，包括第8.5、10.3(C)和10.5(B)節中的規定，否則Acuitas在第2.1節中授予BioNTech的所有權利和許可將終止。(B)拋售。儘管BioNTech的許可和本許可協議下的其他權利終止，BioNTech仍將保留分銷、銷售或以其他方式處置其現有許可產品庫存的權利，在每種情況下，這些庫存都打算在領土內分銷、銷售或處置，期限不超過[***]Acuitas或其附屬公司的專利、其他知識產權或專有權利不得被視為本許可協議未終止。根據第10.5(B)條的規定，BioNTech有權分銷、銷售或以其他方式處置其現有的授權產品庫存，但BioNTech仍有義務就淨銷售額支付版税。10.6生存。除第10.5款規定的終止後果外，本許可協議終止或到期後，下列條款將繼續有效：第1款和第8款以及第4.4、5.1、9.3、9.4、9.6、9.7、10.4、10.5、10.6、11.1、11.2、11.5、11.7、11.8、11.9、11.10、11.11和11.12款。本許可協議的終止或到期不會解除雙方在終止或到期生效日期之前在本許可協議下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方就任何違反本許可協議的行為尋求其根據本許可協議或在法律上或在衡平法上享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。所有其他權利和義務將在本許可協議到期時終止。11.一般條文。11.1爭議解決。(A)爭議。根據本許可協議產生的或與本許可協議相關的爭議將根據第11.1條進行解決；但是，如果爭議不能在沒有裁決第三方(除第9.6條中確定的任何BioNtech或Acuitas受償人)的權利或義務的情況下得到解決，則第11.1(C)和11.1(C)條規定的爭議程序將不適用於該爭議。(B)爭端升級。如果雙方之間發生爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[***]日內，任何一方均可通過書面通知另一方，將此類爭議提交雙方[***]，世衞組織將真誠地嘗試通過談判和協商解決這種爭端[***]在收到該書面通知後的一天內(C)爭議解決。在發生[***]如果當事各方不能解決上述爭議，雙方同意嘗試通過調解友好地解決爭議。當事人應當自調解開始之日起，按照《世界知識產權組織調解規則》辦理調解程序

26個訴訟程序。調解程序的地點將在英國倫敦。調解員的人數將是[***]。調解程序的語言將是英語。如爭議仍未按照上述規則在[***]在提出調解請求後的幾天內或在雙方書面商定的其他期限內，任何一方均可將爭端提交具有約束力的終局仲裁。任何與本協定的有效性、履行、解釋或解釋有關的爭議，如在遵循本節第11.1款規定的程序後，當事各方之間不能友好解決，則應根據仲裁程序啟動之日生效的《WIPO仲裁規則》提交仲裁。仲裁程序的地點將在英國倫敦。仲裁員的人數將是[***]。仲裁程序的語言將是英語。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人有約束力(仲裁員(S)沒有明顯錯誤)，並可在任何有管轄權的法院強制執行。(D)強制令濟助。儘管第11.1條規定了爭議解決程序，但如果發生本條款下的實際違約或威脅違約，受害方可以在任何法院或其他法院尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而不首先遵守本條款下的任何爭議解決程序。(E)使用費。雙方同意，所有適用的時效法規和基於時間的抗辯(如禁止反言和遲延抗辯)將在第11.1款規定的爭議解決程序懸而未決期間收取費用，雙方將合作採取一切合理必要的行動，以實現這一結果。(F)勝利方。在根據第11.1(C)條進行的任何仲裁或與本許可協議有關的任何其他訴訟中，勝訴方有權向敗訴方追回勝訴方因此類仲裁或訴訟而產生的所有自付費用、費用和開支(包括律師、專業人員和會計師的費用以及所有上訴和調查產生的費用)。11.2累積補救和不可彌補的損害。雙方在本協議項下的所有權利和補救措施將是累積的，並且是根據本協議提供的或根據法律或其他方式通過協議獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。每一方都承認並同意，違反本許可協議的任何條款或條件可能會對另一方造成不可彌補的傷害和損害，這種損害可能無法通過金錢損害賠償來確定，因此，非違約方可能有權向法院尋求公平或強制令救濟，以約束違約方違反或未來違反本許可協議所含條款的任何行為，而無需證明實際損害或張貼保證書。這種衡平救濟權是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何補救之外的權利，包括金錢損害賠償。11.3當事人之間的關係。本許可協議中的任何內容都不打算或將被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主-僱員關係或合資關係。任何締約方都不會為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非其中有明確的規定。本協議沒有明示或默示的第三方受益人(除BioNTech和Acuitas第9.6節規定的受賠人外)。為清楚起見，BioNTech不會根據本許可協議向Acuitas授予任何BioNTech技術或知識產權的任何權利或許可。11.4遵紀守法。每一締約方將以良好的科學方式並遵守所有適用法律，履行或促使履行其在本協議項下的任何和所有義務或行使其任何和所有權利。

27 11.5適用法律。本許可協議將受英格蘭和威爾士法律管轄，並按照英格蘭和威爾士的法律解釋，而不考慮其法律衝突規則，前提是與任何專利或專有技術的範圍、有效性、可執行性或侵權有關的任何爭議將受適用該等專利或專有技術的司法管轄區的實體法管轄，並根據該等專利或專有技術適用的司法管轄區的實體法解釋和執行。11.6副本；傳真件。本許可協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起將被視為一份相同的文書。任何一方以傳真或PDF格式簽署和交付本許可協議，將構成該方合法、有效和具有約束力的本許可協議的簽署和交付。11.7個標題。本許可協議中的所有標題僅為方便起見，不會影響本協議任何條款的含義。11.8放棄施工規則。每一締約方都有機會就本許可協議的審查、起草和談判諮詢律師。因此，本許可協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。11.9釋義。只要本許可協議的任何條款使用術語“包括”(或“包括”)，該術語將被認為是指“包括但不限於”(或“包括而不受限制”)。在此，“在此”、“在此”和其他同等的詞語指的是本許可協議的整體，而不僅僅是本許可協議中使用任何此類詞語的特定部分。無論本文中定義的詞語是單數還是複數，本文所述的所有定義都將被視為適用。除非另有規定，否則本許可協議中的所有章節和附錄均指本許可協議的章節和附錄。對任何區段的引用包括屬於相關區段的區段和子區段。11.10具有約束力。本許可協議將使各方、其附屬公司及其各自的合法繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。11.11作業。本許可協議不得由任何一方轉讓，任何一方也不得委託其義務或以其他方式轉讓本許可協議所產生的許可或其他權利，除非根據本許可協議明確允許或未經另一方事先書面同意，同意不會被無理拒絕；但任何一方均可在未經同意的情況下將本許可協議轉讓給關聯公司或其繼承人，以出售其全部或基本上所有資產或業務或與本許可協議標的有關的部分業務(無論是通過合併、合併或其他方式)。11.12個通知。根據本許可協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為在收到之日起正式發出，如果是手工遞送、認可的國際隔夜快遞或掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資到以下地址：IF to BioNTech：BioNTech SE an der Goldgrube 12 D-5513 Mainz德國注意：[***] -

28 IF to Acuitas：Acuitas Treateutics Inc.加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華農業路6190號Suite 405 V6T 1Z3注意：[***]複製到：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華瑟洛街2400 745號McCarthy Tetrault LLP Suite V6E 0C5注意：[***]任何一方均可按照第11.12條規定的方式通知另一方更改其指定地址。11.13修正案和豁免。本許可協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、補充或以其他方式修改；前提是一方以另一方為受益人作出的任何單方面承諾或放棄，如果是以負責承諾或放棄的一方簽署的書面形式作出的，則可強制執行。任何權利的放棄或未能在特定情況下采取行動將僅與該情況有關，不會被解釋為同意放棄任何權利或未能在任何其他情況下采取行動，無論是否類似。11.14可分割性。如果本許可協議的任何條款因任何原因而在任何方面被認定為無效或不可強制執行，該無效或不可強制執行將不會影響本許可協議的任何其他條款，雙方將本着善意協商修改許可協議，以保留(儘可能)其原始意圖。11.15整個協議。本許可協議連同開發和期權協議以及根據開發和期權協議在期限內簽訂的任何其他許可協議是關於本協議標的的唯一協議，並取代雙方之間關於這些協議和諒解的所有其他協議和諒解。11.16不可抗力。對於未能履行或延遲履行本許可協議規定的義務(到期支付款項的義務除外)，Acuitas和BioNTech均不承擔任何責任，如果此類失敗或延遲是由於自然災害或Acuitas或BioNTech合理控制之外的任何原因造成的，則兩者均不被視為違反義務；前提是受影響一方應立即將不可抗力情況通知對方，並將盡合理努力消除、治癒或克服任何此類原因，並儘快恢復履行其義務。[本頁的其餘部分故意留空]

許可協議簽字頁特此證明，雙方已促使其各自正式授權的官員於許可協議生效日期簽署本許可協議。 Acidas THERAPEUTICS INC. 執行人：姓名：標題：日期：Biontech RNA PHARMACEUTICALS GMBH由：（簽名）名稱：名稱：日期：Thomas Madden總裁兼首席執行官2020年4月7日T. D. Madden

附錄1.1 [***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]

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附錄1.17 [***]

附錄1.23 [***]

附錄1.53 [***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]

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附錄2.4 [***]

附錄9.2 Acuitas在第9.2節中的陳述和承諾