美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

NUWELLIS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

2024年4月19日

致我們的股東：

我們誠摯地邀請您參加我們的2024年年度股東大會，該會議將於2024年5月10日上午9點舉行。美國中部時間，在 https://www.viewproxy.com/NUWE/2024/ 舉行虛擬會議，您可以在這裏現場收聽會議，查看有權在會議上投票的股東名單，提交 問題並在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加 的人提供了更多的機會，因此，與面對面會議相比，我們的年會選擇了這種方式。將在年度 會議上開展的業務載於所附的2024年年度股東大會通知和委託書中。

感謝您一直以來對 Nuwellis, Inc. 的支持

真誠地，

John L. Erb 董事會主席

公司總部
山谷景觀路 12988 號
明尼蘇達州伊甸草原 55344
(952) 345-4200

（此頁故意留空）

2024 年 4 月 9 日發佈的初步 委託聲明，尚待完成

NUWELLIS, INC. 2024 年年度股東大會通知

我們的 2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 10 日星期五上午 9:00 在美國中部時間上午 9:00 舉行，作為虛擬會議，位於 https://www.viewproxy.com/NUWE/2024/ to 進行以下業務：

處理可能在會議或會議延期或休會之前正確處理任何其他事務 。

只有在2024年4月8日（記錄日期）營業結束時，我們普通股的持有人才有權收到此通知，並參加年會並投票。在會議之前的十天 天內，我們的首席高管 辦公室將在正常工作時間內在明尼蘇達州伊甸草原谷景路12988號55344提供完整的股東名單。股東可以出於與會議 相關的任何合法目的審查清單。

我們的董事會一致建議 對每位董事候選人投票 “贊成” 票，對提案 2、3、5 和 6 投贊成票，每 “三年” 對提案 4 投贊成票。

無論您擁有多少股 股，您的投票都非常重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都要求您立即簽署、註明日期 並將隨附的代理卡或投票指示卡放入提供的信封中退回，或者根據隨附的代理卡或投票指令 卡上的説明通過電話或 互聯網（如果這些選項可供您選擇）提交您的代理人。

董事會 恭敬地要求您立即簽署、註明日期並歸還隨附的委託書，或者通過互聯網或電話進行投票。如果您授予代理權，則可以在會議之前隨時將其撤銷 或在會議上投票。如果您通過郵件收到此委託聲明，為了方便起見，將附上退貨信封 。這不會阻止您在會議上投票，但有助於確保法定人數並避免增加 代理招標費用。

	根據董事會的命令，
	尼爾·P·阿約特
	祕書
明尼蘇達州伊甸草原
2024年4月19日

（此頁故意留空）

目錄

（此頁故意留空）

NUWELLIS, INC. 代理聲明

股東年會 ，2024 年 5 月 10 日

關於年會

誰在徵求我的選票？

Nuwellis, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”） ，“我們,” “我們,” 和 “我們的”）正在徵集 您的代理人，作為我們的普通股持有人，用於我們的2024年年度股東大會以及 此類會議的休會或延期。2024年年會將於美國中部時間2024年5月10日星期五上午9點舉行，作為虛擬會議，網址為 https://www.viewproxy.com/NUWE/2024/ where，您將能夠現場收聽會議，查看有權在會議上投票的股東名單，提交 問題並在線投票。

年會通知、委託聲明 和委託書表格於2024年4月19日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

年度 會議的目的是什麼？

董事會建議對本委託書中列出的每位 董事候選人進行投票，批准反向股票拆分提案，在諮詢 基礎上批准我們指定執行官的薪酬，每三年就指定執行官薪酬 進行一次諮詢投票，以批准美國貝克天利律師事務所為2024年的獨立註冊會計師事務所，以及 用於授權年度會議休會一次或多次，以籌集更多資金如果沒有足夠的 票數不足以批准反向股票拆分提案，則進行代理。

我們不知道有任何其他事項 將在年會上提交股東表決。如果在會議上正確地提出了任何其他問題， 您簽署的代理卡將授權您的代理人根據最佳判斷對此類問題進行投票；在代理 卡中提名的代理持有人將按照董事會的建議進行投票，或者如果董事會沒有提出建議，則自行決定。

在年度 會議期間或之後，管理層將報告我們的業績，並將回答股東的適當問題。貝克 Tilly的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將回答股東提出的適當的 問題。

除本文另有説明外，股票編號是截至2024年4月8日營業結束時（“記錄日期”）提供的 。

誰有權投票？

如果您在 2024 年 4 月 8 日（記錄日）營業結束時擁有我們的普通 股票，則您可以投票，前提是此類股票直接以您的名義持有 登記在冊的股東 ，或者通過經紀商、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有。每股普通股都有權 就正確提交會議的每項事項進行一票表決。

截至記錄日期，我們有6,801,443股普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的普通股 直接以您的名義向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的 記錄的股東，這些代理材料將由我們直接發送給 您。作為登記在冊的股東，您有權通過隨附的代理卡 將您的投票代理權直接授予我們，或在年會上進行在線投票。

受益所有者。我們的許多股東 通過經紀商、銀行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名義持有。如果您的股票存放在 股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為這些股票的受益所有人，而這些 代理材料（包括投票説明卡）將由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，後者被視為這些股票的 名登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人 如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不能在年會上在線對 這些股票進行投票，除非您向經紀商、銀行或被提名人申請並獲得代理人，然後註冊參加 會議，如上所述。您的經紀人、銀行或被提名人附上了一張投票説明卡，供您使用 指示 經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。

我可以參加虛擬年度 會議並在會議上對我的股票進行投票嗎？

我們所有的股東都受邀參加 虛擬年會。如果您是註冊持有人，則可以在會議當天註冊並登錄。對於通過經紀人或銀行持有 股票的股東，要參加年會，您必須在 2024 年 5 月 8 日之前提前註冊。

登記在冊的股東。如果你是 名股東，你可以在 www.viewproxy.com/NUWE/2024/ 上註冊。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您 將使用註冊時提供的唯一鏈接和密碼登錄。我們鼓勵您在會議開始時間之前進入會議 ，留出充足的時間辦理登機手續。

受益所有人：如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有 普通股並想在年會期間對此類股票進行投票，則必須先從經紀商、銀行或其他被提名人處獲得有效的 名合法代理人，然後提前註冊參加年會。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示 進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行或其他被提名人申請合法代理 表格。在獲得經紀商、銀行或其他提名人的有效法律代理後，為了註冊參加年會，您 必須向Alliance Advisors LLC提交反映您的股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。註冊申請應發送至 virtualmeeting@viewproxy.com。書面請求 可以郵寄至：

聯盟顧問， LLC 200 Broadacres Drive，3^第三方地板
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
收件人：代理物流

註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 5 月 8 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。在會議期間，你可以參加年會並在www.viewproxy.com/nuwe/2024/ 上對自己的股票進行投票。按照提供的説明進行投票。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議 ，留出充足的時間辦理登機手續。

我可以在不參加 年會的情況下對我的股票進行投票嗎？

登記在冊的股東。您可以通過填寫、簽署隨附的代理卡並在提供的已付郵資信封中退還來投票 。

如果您是登記在冊的股東， 也可以通過互聯網或電話進行投票。要通過互聯網或電話投票，您需要使用本代理聲明材料 中提供給您的控制號碼，並在出現提示時執行其他步驟。這些步驟旨在驗證您的身份，允許 您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。

受益所有者。如果您是受益 所有者，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。您將收到一張投票指示 卡（不是代理卡），用於指導經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您也可以選擇 通過互聯網對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。在行使代理權之前，您可以隨時更改 您的投票，方法是向我們的祕書發送書面撤銷通知或延遲的代理人， 必須在年會開始之前收到；在美國東部時間2024年5月9日晚上 11:59 之前通過互聯網或電話提交延遲的代理人；或者在年會上進行在線投票。除非您提交相應的文件要求撤銷該代理，否則您參加在線虛擬年會 不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

受益所有者。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有 股票，則應在行使此類投票指示之前聯繫該人。

如果我收到 多張代理卡或投票指導卡是什麼意思？

如果您收到多張代理卡或 投票指導卡，則表示您在經紀商、銀行或其他代理人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請 簽署並交付您收到的每張代理卡和投票説明卡，或以其他方式進行投票。我們建議您酌情聯繫您的 被提名人和/或我們的過户代理人，以相同的姓名和地址合併儘可能多的賬户。我們的轉賬 代理人是 Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219；電話：800-937-5449。

如果我不為代理卡或投票説明卡上列出的某些 項投票，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您選擇 就代理卡上的任何事項採取行動，則股票將按照您的指示進行投票。 經簽名並歸還但不包含任何事項的投票説明的代理卡將根據 董事會關於該事項的建議進行投票。

受益所有者。如果您在投票指示卡上就任何要採取行動的事項指定 選擇，則股票將按照您的指示進行投票。 如果您沒有表明選擇權或未歸還投票説明卡，經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否擁有 自由裁量權對每個事項進行投票。根據適用的法規，經紀人、銀行或被提名人有權自由決定對 例行事項進行投票，包括獨立註冊會計師事務所的批准。對於2024年 年會上的所有其他事項，如果您不指示經紀商、某些銀行和被提名人如何按照投票説明卡上規定的方式對您的股票 進行投票，則他們將無法代表您投票。因此，對每項提案進行投票對您來説非常重要。

必須有多少股在場 才能舉行會議？

為了使我們能夠舉行年會， 截至記錄之日我們有權投票的已發行股票的三分之一必須通過互聯網或代理人在 會議上虛擬出席。這稱為法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將被視為出席。

批准 每項業務需要什麼投票？

提案1-選舉董事。 在年會上獲得最多的 “贊成” 票數的兩名被提名人將被選為第二類 董事。這被稱為多元化。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

提案 2-反向股票拆分。 反向股票 拆分需要年會大多數選票的贊成票才能獲得批准。棄權票不被視為投票，對該提案的表決沒有影響。

提案 3-對指定執行官的 薪酬進行諮詢批准。如本委託書所披露的那樣， 對我們指定執行官的薪酬進行諮詢性批准時，需要通過互聯網或代理人進行投票和出席年會的大多數股份的持有人投贊成票。經紀人不投票將 對該提案的結果沒有影響，棄權票與投票反對該事項具有相同的效果。

儘管對提案3的投票對公司沒有約束力 ，但薪酬委員會在評估我們指定執行官的 薪酬時，將考慮您對該提案的投票。

提案4——工資發言頻率。 提案4的結果將基於大多數股東的贊成票，這些股東通過互聯網或代理人出席年會 ，他們有權在年會上投票，批准未來對我們指定的執行官薪酬進行投票的頻率。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響，棄權票與投票反對該事項具有相同的效果。

儘管對提案 4 的投票對公司沒有約束力 ，但在評估 Say-on-Pay 投票頻率時，薪酬委員會將考慮您對該提案的投票。

提案 5-批准 對 2024 年獨立註冊會計師事務所的任命。 大部分 普通股的持有人必須投贊成票，並有權通過互聯網或代理人出席年會，才能批准 任命貝克·蒂利為我們2024年獨立註冊會計師事務所的決定。棄權票和經紀人不投票對該提案的結果沒有影響 。

儘管對提案5的投票對公司沒有約束力 ，但審計委員會將來在選擇我們的獨立註冊 公共會計師事務所時將考慮您對該提案的投票。

提案6-休會。如果 票數不足，無法批准提案2，則年會的任何休會都需要大多數有權投票和出席年會的持有人投贊成票 票。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。棄權票的效果與對該問題投反對票的效果相同。

其他事項。如果在會議上正確地向股東提交了任何其他事項 ，則所需的投票將取決於該事項。除上述情況外，董事會不打算在會議上開展任何業務 。

誰來計算選票？ 我在哪裏可以找到投票結果？

Alliance Advisors, LLC將把投票結果製成表格 。我們打算在年會上公佈初步投票結果，根據證券 和交易委員會（“SEC”）的規定，我們打算在年度會議後的四個工作日內在當前的8-K 表格報告中公佈最終結果。

誰能幫忙回答我的其他問題？

如果您對提案 或投票還有其他疑問，應聯繫正在協助我們進行代理招標的Alliance Advisors, LLC。

年會的招標 代理人是：

聯盟顧問， LLC 200 Broadacres Drive，3^第三方地板
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
電話：(855) 935-2556

提案 1 — 選舉董事

董事會目前由七名董事組成 ，任期三年，錯開任期。董事會已再次提名現任二類董事瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐博士和阿切爾·喬治歐 擔任新的三年任期。

在 年會上選出的兩名二類董事的任期將持續到2027年年度股東大會。每位董事的任期將持續到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。其餘董事是兩名第三類 董事，其任期將於2025年到期，以及三名一類董事，其任期將於2026年到期。

每位被提名人都同意在本委託書中列出 ，並同意如果由股東選出，則擔任董事。如果任何被提名人無法或不願在本委託書發佈之日到年會之間任職 ，董事會可以指定新的被提名人，隨附的代理卡中被指定為代理人 的人員將投票支持該替代被提名人。或者，董事會可以縮小董事會的規模。

董事會建議 您投票 “支持”
選舉每位二類董事候選人。

董事會

公司 的董事和董事候選人如下：

將在董事會中代表的特定資格、屬性、 技能和經驗

董事會提名和公司治理委員會 負責與董事會一起審查和評估董事會 成員在業務背景下以及當時的董事會成員所需要的適當技能、經驗和背景。提名和公司治理委員會 和董事會將審查和評估這些因素的持續相關性和對這些因素的重視程度，這是董事會年度自我評估 流程的一部分，同時還與候選人搜尋有關，以確定這些因素是否能有效幫助實現董事會的目標，即創建 和維持一個能夠適當支持和監督公司活動的董事會。

我們認為，我們的董事在知識、經驗、特質、技能和專業知識方面取得了適當的 平衡，以確保董事會適當地履行其監督 職責，並以股東的最大利益行事。儘管董事會成員的具體資格可能因 而異，但所需的素質包括（i）最高的道德品格、誠信和與公司的共同價值觀，（ii）能夠向管理層提供建議和指導的相關 專業知識，（iii）合理的商業判斷，以及（iv）足夠的承諾 和有效履行董事職責的可用性。下面列出了我們認為 在我們當前的業務和結構下對董事來説非常重要的其他關鍵技能和經驗。此後，董事和被提名人的傳記 列出了他們至少在過去五年的業務經歷，以及提名和公司治理委員會得出結論，即每位董事和被提名人應繼續 在董事會任職的具體經驗、資格、屬性 和技能。

董事背景和資格

John L. Erb。 自 2012 年 9 月起擔任公司董事，自 2012 年 10 月起擔任董事會主席。此前，Erb 先生曾在2015年11月至2021年1月期間擔任總裁兼首席執行官。他曾擔任Aquadex™ 系統的前所有者的董事會執行主席（在 2007年期間）和首席執行官（從2001年到2006年），該系統也被稱為CHF Solutions, Inc.，這是一家參與開發、製造和分銷治療充血性心力衰竭設備的醫療器械公司。埃爾布先生曾擔任Nuax, Inc.（前身為Cardia Access, Inc.）的首席執行官（2007年至2020年），該公司是一家參與開發心臟病治療新設備的醫療器械公司 IntraTherapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官， ，一家參與外周血管支架開發、製造和分銷的醫療器械公司 ，以及各種領域職位，包括1991年至1997年在輝瑞公司旗下的施耐德擔任全球運營副總裁 。Erb 先生之前的董事會經歷包括 2001 年 12 月至 2010 年 7 月擔任 SenorX, Inc.（一家納斯達克上市公司） 的董事；2000 年 10 月至 2008 年 12 月擔任 CryoCath Technologies Inc.（加拿大上市公司）的董事；以及 2002 年至 2019 年擔任血管解決方案公司（一家納斯達克上市公司）的董事，他還曾擔任董事會主席（2011年至2017年）以及薪酬、提名和公司 治理委員會主席。Erb 先生在 2010 年至 2020 年期間擔任私營公司 NeuroMedic, Inc. 的董事兼首席執行官，當時NeuroMedic被Recor Medical, Inc.收購。他曾在 至 2023 年期間擔任魚鷹醫療公司的董事會主席，並在薪酬和審計委員會任職（現已從澳大利亞證券交易所退市，不再 營業）；2017 年至 2023 年曾擔任 Miromatrix（納斯達克股票代碼：MIRO）的董事，並在薪酬和 審計委員會任職，直到 Miromatrix 被收購聯合療法於 2023 年推出。埃爾布先生目前擔任 Corren Medical, Inc. 的執行董事長，該公司是一家專注於外周動脈疾病早期診斷的私人設備公司；擔任開發腫瘤產品的私營公司IR Medtek的董事會主席 。埃爾布先生還擔任南非Lymphatica Medtech的董事，該公司是一家專注於淋巴疾病的瑞士私人 醫療器械公司。Erb 先生擁有加利福尼亞州立大學富樂頓分校工商管理學士學位，主修金融。

Erb 先生擁有超過 50 年的醫療器械行業經驗，包括擔任醫療 設備公司首席執行官的 20 年經驗，他為董事會帶來了寶貴的業務、管理和領導 經驗，以及對發展醫療器械公司所面臨挑戰的深刻理解。此外，他在魚鷹醫療、血管解決方案、SenorX、Miromatrix和CryoCath Technologies的 董事會任職為他提供了其他上市公司 董事會經驗。管理得很厲害

作為一家跨國醫療器械 公司的運營，Erb 先生還貢獻了寶貴的私營公司運營經驗。

瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐，醫學博士 自 2019 年 9 月起擔任公司董事。科斯坦佐博士自 2002 年起在 Advocate Heart Institute 擔任心力衰竭研究醫學主任，並在伊利諾伊州愛德華醫院中心擔任晚期心力衰竭醫學主任。從 1994 年到 2001 年，科斯坦佐博士在拉什大學醫學中心 擔任心力衰竭/心臟移植項目的醫學主任，並且是拉什醫學院的約翰 H. 和瑪格麗特·克雷比爾心臟病學教授。從 1988 年到 1994 年，她擔任芝加哥洛約拉大學心力衰竭和心臟移植項目的醫學 主任。從1995年到2000年，科斯坦佐博士還擔任《心肺移植雜誌》的 總編輯。2002 年，她被衞生與公共服務部長 任命為國家心肺血液研究所顧問委員會成員，任期四年。自2012年以來，Costanzo博士一直是美國內科醫學委員會晚期心力衰竭和移植心臟病學專業考試寫作委員會的成員。 Costanzo博士目前在美國心力衰竭協會的董事會任職。此外，她還是多個 醫學會的成員，美國心臟病學會、美國內科醫師學會、美國心臟協會和 歐洲心臟病學會的會員，以及歐洲心臟病學會心力衰竭協會的金牌會員。她還是 Ordine Dei Medici（意大利全國醫學專業協會）的成員。Costanzo 博士以 榮譽畢業於意大利博洛尼亞的博洛尼亞大學醫學與外科學院，獲得醫學學位。

Costanzo 博士在董事會任職 的資格包括她在心臟護理，尤其是心力衰竭領域多年的臨牀醫學經驗，包括她 領導多中心臨牀試驗以及擔任國際醫學會董事會成員和研究員的經歷。

Archelle Georgiou，醫學博士自 2023 年 11 月起擔任 公司董事。喬治歐博士是喬治歐諮詢有限責任公司的總裁。自2008年1月以來，Georgiou Consulting, LLC一直為致力於以消費者為中心的醫療保健的公司提供戰略諮詢服務。Georgiou博士曾在管理式醫療、投資銀行和醫療器械公司擔任 行政領導職務。1995 年 3 月至 2007 年 12 月，她曾在 UnitedHealth Group 擔任首席醫療官 兼高級管理人員。她於2020年1月至2022年12月在Starkey Hearing Technologies擔任首席醫療官兼首席健康 官，自2022年2月起擔任明尼蘇達州兒童醫院 和診所董事會主席，自2014年7月起擔任明尼蘇達大學卡爾森管理學院 駐校高管。從2016年5月到2019年5月，她擔任Tivity Health, Inc.的董事，並在治理和薪酬 委員會任職。她以前還有其他在公共和非營利組織董事會任職的經驗。Georgiou博士是一位出版作者 ，擁有超過16年的直播電視醫學記者的經驗，她為觀眾簡化了複雜的醫療保健信息。 Georgiou 博士擁有約翰霍普金斯醫學院的醫學博士學位，並獲得了內科醫學委員會認證。

Georgiou博士在董事會任職 的資格包括她多年的內科臨牀醫學經驗以及對複雜醫療信息的理解。

小內斯特·哈拉米洛 自 2021 年 1 月起擔任 總裁兼首席執行官以及董事會成員。此前，他在2020年7月至2021年1月期間擔任我們的總裁和 首席運營官，並於2019年5月至2020年7月擔任我們的首席商務官。2017年10月至2019年5月，哈拉米洛先生擔任Innerspace Neuro Solutions, Inc. 的總裁兼首席執行官。Innerspace Neuro Solutions, Inc. 是一家處於商業階段的醫療 技術公司，開發、製造和分銷顱內壓監測系統。哈拉米洛先生還曾在兩傢俬營公司的董事會任職 ：2014 年 5 月至 2017 年 9 月的 NPI Medical, Inc.，以及 2012 年 1 月 至 2017 年 5 月的 Accu-Mold Corp.2014 年 5 月至 2017 年 9 月，哈拉米洛先生在總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的 Craig-Hallum Capital 擔任醫療投資銀行董事總經理，2010 年 3 月至 2014 年 4 月，他在總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的 Cherry Tree & Associates 擔任醫療投資銀行 董事總經理。哈拉米洛先生還曾於 2007 年至 2010 年在 Transoma Medical 擔任過各種職務，2006 年至 2007 年在聖裘德醫療公司，1982 年至 2006 年在美敦力公司擔任過各種職務。在這些職位上，他的職責包括 領導美國和國際上的銷售和營銷團隊，他在歐洲工作了五年。Jaramillo 先生擁有聖託馬斯大學的 工商管理碩士學位和北達科他大學的電氣工程學士學位。

哈拉米洛先生在董事會任職 的資格包括他在醫療器械行業擔任領導職務的多年，包括他擔任Innerspace Neuro Solutions, Inc.首席執行官 ，在兩家為醫療技術行業提供服務的私人合同製造公司的董事會任職，以及他在投資銀行工作的多年。

邁克爾·麥考密克自 2023 年 5 月起擔任 公司董事。McCormick先生是一位經驗豐富的高管，在領先的醫療 設備公司擁有超過25年的經驗，並曾擔任多傢俬營和上市生命科學公司的董事會成員。自2023年以來，味好美 先生一直擔任Corren Medical, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於外周動脈疾病早期診斷的私人設備公司。 從 2010 年到 2023 年，味好美先生擔任魚鷹醫療 (ASX: OSP) 的首席執行官。魚鷹醫療是一家介入心臟病商業階段的醫療器械 公司，專注於減少造影劑誘發急性腎損傷的技術。從 2003 年到 2008 年，味好美先生擔任 Anulex Technologies Inc. 的首席執行官。該公司是一傢俬營公司，專注於開發支持脊柱軟組織癒合的專有技術，成功出售給了波士頓科學公司 。在此之前，味好美先生曾擔任Centerpulse Spine-Tech的總裁，該公司是一家上市的創新脊柱技術的全線供應商 。2003 年秋季，味好美先生參與了 Centerpulse Spine-Tech 成功出售給 Zimmer 的事件。在職業生涯的早期，味好美先生曾在波士頓科學醫療和百特醫療保健公司工作，在那裏他曾擔任過各種銷售 和銷售管理職位。麥考密克先生是 Osprey Medical, Inc. 和 Formae, Inc. 的董事會成員，此前 是 2019 年出售的 OrthoCor Medical 的董事長，也是美國心臟病學會和 Anulex Technologies Inc. 的董事。麥考密克先生擁有德克薩斯大學工商管理商業管理學士學位在奧斯汀。

麥考密克先生在董事會任職 的資格包括他在領先醫療器械公司工作超過25年的經驗以及在上市公司工作的經驗。

大衞麥克唐納自 2023 年 11 月起擔任 公司董事。麥克唐納先生是湖街資本市場生命科學投資銀行業務主管。 在加入 Lake Street 之前，麥克唐納先生在腫瘤學行業工作，於 2013 年 6 月至 2015 年 12 月在 SillaJen Biotherapeutics 擔任高級財務和業務發展 主管，從 2009 年 9 月到 2013 年 5 月擔任 Delcath Systems 的首席財務官，直到 2011 年 10 月，擔任 AngioDynamics 。此外，麥克唐納先生擁有超過35年的資本市場經驗，曾在加拿大皇家銀行資本市場擔任醫療保健投資銀行家、股票研究分析師和投資者，服務於新興 成長型公司的需求，1994年9月至2000年2月在投資顧問公司工作，1989年1月 至1994年9月，韋塞爾斯、阿諾德和亨德森（自被加拿大皇家銀行收購後），1986年6月至1994年9月，美國運通 1989 年以及 1982 年 9 月至 1986 年 5 月期間的 Adams、Harkness & Hill（此後被 Canaccord Genuity 收購） 。麥克唐納先生擁有聖奧拉夫學院的經濟學學士學位。

麥當勞先生在董事會任職 的資格包括他在醫療保健投資銀行業務方面的經驗，為客户提供數百筆併購和融資 交易的諮詢經驗。

格雷戈裏·D·沃勒自 2011 年 8 月起擔任 公司董事。沃勒先生還在 上市公司Arcadia Bioscience, Inc. 的董事會任職（並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員）。在2015年4月之前，沃勒先生一直擔任Ulthera Corporation的首席財務官。Ulthera Corporation是一傢俬營公司，銷售用於非侵入性提眉的超聲波設備， 於2014年7月出售給了北美美爾茲。從 2006 年 3 月到 2011 年 4 月，沃勒先生擔任混凝土建築配件製造商環球大廈 產品公司的首席財務官。沃勒先生從1993年8月起擔任消耗性牙科產品的製造商和銷售商Sybron Dental Specialties, Inc.的財務副總裁、首席財務官 兼財務主管，並曾擔任Kerr、Ormco Corporation和Metrex的副總裁兼財務主管。沃勒先生於1980年12月加入Ormco ，擔任副總裁兼財務總監，並於1989年7月至1993年8月擔任克爾歐洲運營副總裁。 Waller 先生擁有加利福尼亞州立大學富樂頓分校會計專業的工商管理碩士學位。他之前的董事會任職 包括在以下公司擔任董事：上市公司（審計委員會主席兼薪酬委員會成員）Alsius Corporation，2007 年 6 月至 2009 年 9 月被 Zoll Medical Corporation 收購；2009 年 10 月至 2010 年 8 月上市公司（審計委員會主席）Biolase 科技公司；Cardiogenesis Corporation， 一家上市公司（審計委員會主席），從 2007 年 4 月起直到被 Cryolife 收購2011 年 5 月；科萊恩 Inc.，一家上市公司，於 2010 年 12 月被通用電氣公司收購（審計委員會主席兼薪酬和公司治理委員會成員），自 2006 年 12 月起

至2010年12月；上市公司（審計委員會主席兼提名和治理委員會成員）Enologix Corporation自2003年11月起至 於2020年10月進行重組；2010年7月被C.R. Bard, Inc.收購的上市公司SenorX（審計委員會主席 ），從2006年5月至2010年7月。

沃勒先生在董事會任職 的資格包括他48年的財務和管理經驗，包括他在環球影業 建築產品、Sybron Dental Specialties和Ulthera Inc.擔任首席財務官的經歷，以及他在其他上市公司董事會任職期間對上市公司董事會職能的熟悉程度。

如上所述，沃勒先生在 2003 年至 2020 年期間擔任 Endologix Corporation 的 董事。Endologix Corporation 於 2020 年 7 月 5 日提交了自願破產申請。 除前一句所述外，在過去的10年中，沒有發生任何其他董事根據S-K法規第401（f）項要求 披露的任何其他事件。

董事獨立性

我們的董事會認為，我們的董事會中應至少有 的多數獨立董事。我們的董事會每年至少根據納斯達克 上市規則對董事獨立性進行一次審查。獨立規則包括一系列客觀測試，包括董事未受僱於我們 ，也沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，董事會必須對每位獨立董事做出主觀決定 ，即不存在董事會認為會干擾在履行董事職責時行使獨立 判斷的關係。在做出這些決定時，我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和 管理層相關的業務和個人活動的信息 。

在 考慮了所有相關事實和情況後，我們的董事會肯定地確定，根據納斯達克的適用規則，科斯坦佐博士和喬治歐博士以及沃勒、味好美和麥當勞先生是 的獨立董事，納斯達克包括除前首席執行官 官兼總裁兼現任董事會主席厄布先生之外的所有董事，以及我們的 Jaramillo 先生總裁兼首席執行官。史蒂夫·勃蘭特、喬恩 薩爾維森和沃倫·沃森在2023年董事會任職期間擔任獨立董事。味好美先生是我們的首席獨立 董事。根據納斯達克的規定，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員都是獨立的 。此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克制定的其他獨立性規則，我們的董事會已確定審計委員會和薪酬委員會 的成員有資格獲得獨立資格。

董事會事務

董事會

普通的

我們的董事會對我們的事務負有全面監督責任 ，並在行使信託職責時代表股東行事。儘管我們的董事會不負責我們的日常管理，但它會定期瞭解我們的業務，並通過定期會議和其他溝通向我們的管理層提供監督和指導 。我們的董事會對我們的戰略規劃 流程以及董事會委員會履行的其他職能進行關鍵監督，如下所述。

董事會領導結構

埃爾布先生擔任董事會主席， Jaramillo先生擔任首席執行官，非僱員獨立董事味好美先生擔任首席獨立董事。 我們的首席獨立董事主持獨立董事的執行會議和主席 不出席的董事會會議；根據需要充當董事長與管理層之間的聯絡人；審查和批准董事會會議議程、主題和日程安排； 酌情就獨立董事討論的事項與董事長和管理層溝通；並履行董事會可能不時委派的其他 職責，協助董事會履行其職責。2021 年 1 月之前， Erb 先生還曾擔任我們的首席執行官，直到 6 月

2021 年，在公司擔任兼職員工 。我們的董事會認為，首席獨立董事的職位使董事會的運營和 治理獨立於管理層。董事會認為，首席執行官和董事會主席職位的分離增強了 董事會監督公司業務和事務的獨立性。

董事會參與風險監督

管理層有責任識別、 評估和管理我們的風險敞口。我們的董事會在監督管理層履行這些職責 以及我們用於識別、優先排序、管理和監控關鍵風險的流程和系統方面發揮着重要作用。為此，我們的董事會定期收到管理層成員關於與我們的運營和戰略計劃相關的風險的 報告。這些報告 通常採用討論的形式，並納入在定期和特別會議上向董事會所作陳述中，在討論事項的背景下確定 風險。此外，我們的董事會至少每年審查管理層提交的一份報告 ，內容涉及我們面臨的重大風險、我們的風險管理流程和系統以及旨在應對和減輕這些風險的政策 和程序的充分性。

我們的董事會通常保留主要的 風險監督職能，並在監督我們的重大風險管理方面發揮積極作用。風險監督也在委員會層面進行 。審計委員會監督財務和內部控制風險以及與訴訟和關聯方交易相關的 風險的管理。薪酬委員會監督與我們的高管 薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會監督與 董事會的組成和獨立性、各種監管和上市標準要求的遵守情況以及繼任規劃相關的風險管理。 雖然每個委員會負責評估和監督與該特定委員會相關的風險管理，但通過在 董事會會議上提交的委員會報告， 全體董事會定期瞭解委員會的風險監督活動。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、執行官和所有其他員工進行涉及我們證券的 對衝交易。我們認為，對衝我們的證券 虧損會打破我們的股東與董事、高級管理人員和員工之間的一致性。我們的內幕交易 政策還禁止涉及我們證券的直接和間接賣空和衍生品交易，但行使我們向員工或董事發行的任何期權或認股權證除外。

會議

我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，還會舉行特別會議，並視情況不時徵得書面同意採取行動。非員工 董事定期舉行執行會議，在管理層不在場的情況下舉行會議。這些執行會議通常在 定期舉行的董事會會議前後舉行。

預計所有董事都將參加我們董事會及其所任職委員會的所有會議 以及年度股東大會。我們的董事會在 2023 年舉行了 11 次會議。2023 年，每位董事出席的董事會及其所屬委員會會議總數的至少 75%。當時在董事會任職的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

截至 2024 年 4 月 9 日 Nuwellis, Inc. 的董事會多元化矩陣

董事會委員會

我們的董事會已將各種職責 和權力下放給我們的董事會委員會。每個委員會定期安排會議並向 全體董事會報告其活動。每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作，該章程每年由相應的委員會 和董事會進行審查，並可在我們的網站www.nuwellis.com的 “投資者 — 公司治理” 選項卡下查閲。每個委員會可以為其認為適當的任何目的組成由其一名或多名成員 組成的小組委員會，並將權力和權力下放給該委員會。下表列出了董事會三個常設委員會 的當前成員以及每個常設委員會在 2023 年舉行的會議次數。

審計委員會

審計委員會 的主要目的是代表董事會履行董事會對以下方面的監督責任：公司的公司 會計和財務報告流程；公司的財務報告內部控制系統，包括財務 披露控制和程序；對公司合併財務報表的審計；提供給公司股東的 公司合併財務報表和報告的質量和完整性，美國證券交易委員會和其他人； 以及公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。為了實現 這一目的，該委員會負有以下責任，其中包括：

我們的董事會已確定，每位審計委員會 成員在閲讀和理解財務報表方面都有足夠的知識，可以在委員會任職。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事會進一步確定 沃勒先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。任命 “審計 委員會財務專家” 並不會對他施加任何大於 作為委員會和董事會成員通常應承擔的責任、義務或責任，而且這種指定不影響委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任 。

薪酬委員會

薪酬委員會 的主要目的是代表董事會履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃， ，並審查和確定應支付給執行官的薪酬。為實現這一目的，薪酬委員會 除其他外負責以下職責，並可酌情組建和委派小組委員會權力：

薪酬顧問的角色

薪酬 委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力， 包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。在2022財年， 薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其外部獨立薪酬顧問 對2023財年的執行官薪酬進行評估，並就員工股權薪酬提供建議。與此類參與有關 ，FW Cook 根據行業、市值和收入，評估了我們執行官的基本工資、激勵性薪酬和總薪酬與 對比 的同行羣體。

有關 有關我們考慮和確定董事和執行官薪酬的流程和程序的更多信息，請參見下面的 “董事薪酬” 和 “指定執行官薪酬表——2023年薪酬彙總表的敍述性討論”。

我們的薪酬 委員會分析了FW Cook在2022財年作為薪酬顧問所做的工作是否引發了任何利益衝突， 考慮了納斯達克和美國證券交易委員會對FW Cook提出的獨立性因素。根據對這些因素的分析， 我們的薪酬委員會確定，FW Cook 在 2022 財年的工作以及 FW Cook 僱用的個人薪酬顧問沒有造成任何利益衝突。該公司在2023年沒有聘請薪酬顧問。

提名和公司治理 委員會

提名和公司 治理委員會的主要目的是審查董事會及其委員會的組成和績效，並監督我們公司 治理職能的各個方面。為實現這一目標，該委員會負有以下職責，其中包括：

對於任期 即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會通常會重新提名那些繼續 以滿足委員會的董事會成員資格標準、繼續為董事會做出重要貢獻並同意 繼續在董事會任職的現任董事。關於 阿切爾·喬治歐博士，公司總裁兼首席執行官小內斯特·哈拉米洛最初向提名和公司治理委員會推薦 喬治歐博士供其考慮擔任董事。

如果董事會出現空缺或董事會 規模擴大，提名和公司治理委員會將積極尋找符合委員會 董事會成員資格標準的人員，委員會可以依靠多個來源來識別和評估潛在的提名人， 包括我們現任董事和管理層的推薦。2023 年，提名和公司治理委員會沒有僱用 搜索公司，也沒有向其他第三方支付與識別或評估董事會候選人相關的費用。

提名和公司治理委員會 將考慮股東提出的董事提名人建議，前提是這些建議及時提出， 其他方面符合我們經修訂和重述的章程和適用法律。有關其他信息，請參閲 “其他事項——{ br} 提交 2025 年年會股東提案和提名的要求”。委員會將根據評估其他被提名人時使用的相同標準對股東推薦的 名候選人進行評估。我們沒有收到股東對2024年年會的任何董事提名。

公司治理

董事會和管理層致力於負責任的 公司治理，確保為股東的利益管理公司。為此，董事會和管理層 定期審查和酌情更新公司的公司治理政策和慣例，並在必要時對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法、其他美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準規定的政策和慣例進行修改。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理 指南（“公司治理指南”），該指導方針已發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.nuwellis.com/corporate-governance。 這些準則主要涉及：董事會組成和甄選，包括董事會規模、董事獨立性和董事會成員 標準，以及董事會會議、委員會、管理層准入和外部顧問的使用。

年度績效評估

我們的 公司治理準則規定，提名和公司治理委員會章程要求委員會 每年審查、討論和評估董事會及其委員會的業績。除非情況另有需要，否則這些審查的重點是整個董事會及其委員會 ，而不是個別董事。董事會還審查委員會關於董事會及其委員會績效和效率的定期 建議。

繼任計劃

我們的公司治理 指南規定，提名和公司治理委員會應制定並定期與首席執行官 官一起審查執行官的繼任計劃，並就選擇合適的 人選接任這些職位向董事會提出建議。該繼任規劃流程旨在幫助董事會了解我們應對危機的準備情況 和相關的過渡風險以及計劃中的過渡，並監督強大領導素質的發展。

《行為守則》

董事會通過了《商業行為準則 和道德準則（“行為準則”），該準則規定了指導員工、董事 和高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的行動和決策的基本原則。《行為準則》 除其他外，涉及道德原則、內幕交易、利益衝突、法律合規和保密性。 行為準則發佈在我們的網站上，網址為 https://ir.nuwellis.com/corporate-governance。《行為準則》的任何修正案或美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的任何 豁免將在我們的網站上的 “投資者 — 公司治理” 選項卡下發布。

委員會章程

有關董事會向三個常設委員會下放權力和責任的描述，請參見 “—董事會委員會”。我們三個常設委員會的所有章程 均可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.nuwellis.com/corporate-governance。

董事薪酬

我們的非僱員董事混合獲得 現金和基於股份的薪酬。薪酬組合旨在鼓勵非僱員董事繼續為董事會服務，進一步 協調董事會的利益和

股東並吸引具有出色資格的新非僱員董事 。身為我們員工或高級職員的董事不會因在 董事會任職而獲得任何額外報酬。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023年1月1日至2023年12月31日每位非僱員董事的薪酬 。

作為公司的指定執行官，2023年和2022財年支付給哈拉米洛先生的 薪酬全面反映在 “指定執行官薪酬 表——2023年和2022年薪酬彙總表” 中。

我們的非僱員董事薪酬政策 於 2019 年 5 月通過（並在 Erb 先生退休後於 2021 年 8 月修訂，並在 FW Cook 對同行羣體非僱員董事薪酬進行市場評估後，於 2023 年 1 月 進一步修訂和重申）規定年度 現金和股權薪酬。每位非僱員董事每年可獲得45,000美元的現金薪酬， 首席獨立董事每年額外獲得10,000美元的現金薪酬，董事會主席每年額外獲得15,000美元。董事還因在委員會任職而獲得年度現金 薪酬。對於審計委員會，主席現在每年獲得15,000美元，每位成員每年獲得7,500美元 。對於薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會，主席每年獲得10,000美元， 每位成員每年獲得5,000美元。現金補償將在適用的 季度結束後分四個季度分期支付。根據經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，除了上述現金薪酬外，每位 董事還將獲得年度股票期權獎勵，其數量等於公司 在2023年12月31日已發行普通股總數的0.40％，該獎勵所依據的股份的1/12按月歸屬 ，因此所有標的股份在撥款日的一週年之日歸屬。我們不向董事提供任何津貼 。

股東與董事會的溝通

任何希望與 特定董事、全部或部分非僱員或獨立董事或整個董事會溝通的股東均應將通信 轉交給位於明尼蘇達州伊甸草原谷景路12988號Nuwellis, Inc.的祕書 55344。通常，任何交付給公司 以轉發給董事會或特定董事會成員的通信都將按照指示轉發。但是，公司 保留不向董事會成員轉發任何濫用、威脅或其他不當材料的權利。

執行官員

公司的執行官按董事會的意願任職 。公司現任執行官如下：

有關公司 總裁兼首席執行官小哈拉米洛先生的傳記和其他信息，請參見 “提案 1 — 董事選舉 — 董事背景和資格”。

羅伯特·B·斯科特自 2023 年 9 月起擔任公司 首席財務官。在被任命為公司首席財務官之前， Scott先生在2022年6月至2023年9月期間擔任公司的高級財務董事。斯科特先生在公司財務、戰略規劃和財務報告方面擔任過各種職務，責任越來越大。斯科特先生於 2013 年加入本公司。在加入公司之前，斯科特先生於 2011 年至 2013 年在數字 營銷初創公司創業公司擔任財務總監；2006 年至 2011 年，斯科特先生在聯合健康集團（紐約證券交易所代碼：UNH）擔任過各種財務職務。他 畢業於明尼蘇達大學卡爾森管理學院，在那裏他獲得了金融與創業 研究理學學士學位。

尼爾·阿約特自 2021 年 6 月起擔任高級 副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官。2017年2月至2020年8月，他曾擔任Bluestem集團的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Bluestem集團是一家價值18億美元、由私募股權贊助的電子商務和郵購零售商。2015年1月至2017年1月，阿約特先生擔任美敦力美洲地區的首席法律顧問，該地區是美敦力四個超級地區中最大的 。在美敦力任職的16年中，尼爾曾擔任整合 管理辦公室的首席法律顧問，專門負責領導美敦力整合其對Covidien plc的490億美元收購，他 還曾在2013年擔任美敦力的臨時總法律顧問。Ayotte 先生擁有明尼蘇達大學法學院的法學博士學位、威斯康星大學的 碩士學位和明尼蘇達州聖瑪麗大學的學士學位。

如上所述，阿約特先生曾擔任Bluestem Group, Inc.及其多家子公司的 執行官，其中包括於2020年3月在特拉華州申請破產保護 的Bluestem Brands, Inc.Bluestem Brands, Inc. 於 2020 年 8 月下旬擺脱破產。除前一句所述外， 在過去10年中沒有發生與阿約特先生或根據S-K法規 第401（f）項要求披露的任何其他執行官有關的事件。

指定執行官薪酬 表

2023 年和 2022年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中有關我們指定執行官薪酬的某些信息 。公司瞭解籌集資金的短期需求 ，最近已採取措施將每月現金消耗率降低約40％，同時平衡了 我們的戰略增長計劃，這將為像Nuwellis這樣的微型股 公司提供更大的靈活性，以應對更艱難的資本市場狀況。這些削減包括但不限於以下內容：部分裁員、降低高級管理層成員的 工資、對截至2023年12月31日的財政年度中規定的業績在2024年不按績效增加任何指定執行官或員工的基本工資、{br 2024} 在截至2023年12月31日的財政年度內不向任何指定執行官或員工發放現金獎勵、裁減董事會委員會費和委員會費、公司 401k 比賽暫停 、差旅費減免，以及精選專業服務的折扣。

2023 年薪酬彙總表 的敍述性討論

就業協議和其他安排。 哈拉米洛先生有一份書面僱傭協議。斯科特先生、布萊克女士和阿約特先生分別在 開始在我們這裏工作時，我們與他們簽署了錄用信。所有指定執行官都有控制權變更協議，這使他們 有權在特定的解僱事件發生時獲得公司的付款。有關這些協議的描述，請參閲 “— 終止 或控制權變更時的潛在付款”。

基本工資。我們的執行官的初始年度 基本工資是在僱用執行官時協商的。薪酬委員會每年審查執行官的基本工資 ，通常在進行此類審查後批准加薪。

薪酬委員會在2020年聘請了FW Cook 對我們的高管薪酬計劃進行審查。根據FW Cook的建議和信息，並考慮到來自公開行業調查的 信息，薪酬委員會批准在2023年將我們高管的基本工資從3％ 提高到7％，具體而言，對Jaramillo先生進行3％的績效增長和4.1％的特別調整，使他的基本工資 達到基準工資中位數的90％，阿約特先生的增長1.7％。

股權補償。 Jaramillo 先生獲得了自2022年3月3日起以每股94美元的行使價購買1,011股普通股的期權，其歸屬 如下：25% 的股份在授予日一週年之際歸屬，其餘股份將在授予日四週年之際歸屬，其餘股份將按每股94美元的連續增量歸屬。阿約特先生獲得了 購買263股普通股的期權，行使價為每股94美元，自2022年3月3日起生效，歸屬情況如下： 25% 的股份在授予日一週年之際歸屬，其餘股份以36股相等的連續月增量歸屬 ，因此所有股份將在授予日四週年之際歸屬。2023年，根據布萊克要約信的第一修正案 ，布萊克女士獲得了以每股8.36美元的行使價購買12,417股普通股的期權 ，其歸屬方式如下：25％的期權將於2023年10月19日歸屬，其餘股份將在2023年10月19日歸屬，其餘股份以36個等額的連續月增量歸屬 ，因此所有股票都將歸屬 2026 年 10 月 19 日，布萊克女士於 2023 年 9 月 1 日辭職後，所有這些都被沒收 。自2023年3月3日起，阿約特先生獲得了以每股7.72美元的 行使價購買8,640股普通股的期權，歸屬情況如下：25％的股份歸屬於授予日一週年紀念日 ，其餘股份以36個連續月增量歸屬，因此 所有股份將在授予日四週年之際歸屬。哈拉米洛先生獲得了分別購買8,954股和13,866股普通股的期權，每股行使價為7.72美元，自2023年3月3日起生效，歸屬情況如下：25% 的股份 在授予日一週年之際歸屬，其餘股份在此之後以每股等額36股的增量歸屬， 這樣所有股份都將在四週年紀念日歸屬授予日期。斯科特先生獲得了購買18,643股普通股的期權，行使價為每股1.79美元，自2023年9月2日起生效，歸屬情況如下：25％的股份 在授予日一週年之際歸屬，其餘股份在此之後以36股相等的連續月增量歸屬， ，因此所有股份將在授予日四週年之際歸屬。

非股權激勵計劃薪酬。 2023年，哈拉米洛先生的目標獎金佔年基本工資的百分比為65％，布雷克女士的目標獎金為45％， 斯科特先生的目標獎金為40％，阿約特先生的目標獎金為45％。

獲得的獎金基於薪酬委員會與我們的首席執行官磋商後確立和加權的公司業績目標的實現情況 ，主要與我們的年收入、REVERSE-HF臨牀試驗中活躍的臨牀場所數量以及與公司正在開發的專用兒科透析設備相關的選定產品 開發里程碑有關。薪酬 委員會評估了我們在2023年年底實現公司目標的情況，但是，鑑於公司的流動性，沒有批准向任何指定高管 高管或任何其他員工支付款項。

下表列出了2022年和2023年的目標和獲得的 非股權激勵計劃薪酬。

錄取通知書-布萊克女士

2022年9月30日，我們與布萊克女士簽訂了一封聘書（“布萊克聘書”），該通知書隨後於2022年12月6日進行了修訂，內容涉及她從2022年10月19日起任命 擔任我們的首席財務官。根據公司的工資發放程序，向布雷克女士提供了32.5萬美元的年化工資，按月分期支付 。布雷克女士還有資格獲得最高相當於其基本工資45％的獎金。 布萊克女士獲得了以每股8.36美元的行使價購買12,417股普通股的期權， 2023年1月6日生效。Blake女士還有資格參與員工股票期權計劃和通常向員工提供的福利計劃 。布萊克女士自2023年9月1日起辭去公司的職務。

錄取通知書 — 斯科特先生

2023年8月17日，我們與斯科特先生簽訂了一封聘書（“斯科特聘書”），內容涉及他自2023年9月2日起擔任我們的首席財務官。根據公司的工資單 程序，斯科特先生獲得了280,000美元的年化工資，按月分期支付。斯科特先生還有資格獲得最高相當於其基本工資40％的獎金。斯科特先生獲得了自2023年9月2日起以每股1.79美元的行使價購買18,643股普通股的期權。斯科特先生還有資格參與 員工股票期權計劃和通常向員工提供的福利計劃。

錄取通知書 — 阿約特先生

2021年5月21日，我們與阿約特先生簽訂了錄用信 ，內容涉及他擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官，自2021年6月7日起生效。根據公司的工資發放程序，Ayotte 先生的年化工資為30萬美元，按月分期支付。 Ayotte先生還有資格獲得高達其基本工資45％的獎金，並有資格參與員工股票 期權計劃和通常向員工提供的福利計劃。自2022年3月3日起，阿約特先生獲得了以每股94美元的行使價購買263股 普通股的期權，以及自2023年3月3日起以每股7.72美元的 行使價購買8,640股普通股的期權。

2023 財年 年底的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們指定執行官持有的截至2023年12月31日未償還的股權獎勵的某些信息 。2023 年沒有頒發任何股票獎勵 。

終止 或控制權變更時可能支付的款項

股權補償計劃

根據2017年計劃、2011年計劃、新員工計劃和Nuwellis, Inc.2021年激勵計劃（“2021年激勵 計劃”），已向指定的 執行官發放了股權獎勵。終止或控制權變更可能會影響根據股權補償 計劃發放的獎勵的歸屬和/或行使性，下文將進一步討論。

股票期權。通常，如果參與者的 持續服務終止：

在 (i) 死亡之日後 18 個月後 之日或 (ii) 期權期限到期之日止的期限內，參與者的遺產可以行使期權（僅限 自死亡之日起歸屬期權），以較早者為準。如果期權未在這段時間內行使， 它將終止。

加速解鎖。根據2017年計劃、新員工計劃和2021年激勵計劃，董事會或薪酬委員會可以隨時加快獎勵的行使或歸屬 ，包括在參與者終止或控制權變更之前。

控制權變更協議

我們已經與指定執行官簽訂了控制權變更協議 ，要求我們在控制權變更時向該官員提供補償。每份協議 的期限從其生效之日起至以較晚者為準：(i) 生效日期的五週年紀念日，可自動連續延長 兩年，直到任一方在 當時生效的期限結束前至少 60 天發出不續約通知；或 (ii) 如果控制權變更發生在當時生效的期限結束之日或之前，則為一週年紀念日 br} 此類控制權變更的生效日期。

控制權變更協議規定， 如果：(x) 控制權變更發生在高管協議期限內；以及 (y) 該高管人員在控制權變更生效之日後的一年內隨時終止 的聘用；(z) 此類終止是公司 主動無故或由於該高管出於正當理由自願辭職，則公司將：(i) 一次性向該官員支付 12 個月的工資以及任何其他已賺取但未付的薪酬；(ii) 一次性支付金額等於該官員在離職前一個財政年度獲得的 激勵性獎金； 和 (iii) 向該官員及其家屬提供醫療福利，直至 (A) 該官員被解僱後 12 個月的日期，以及 (B) 該官員在職和/或該官員的受保受撫養人有資格獲得 團體醫療和/或牙科醫療之日，以較早者為準後續僱主的保險。

我們還有義務支付上述 款項，並在以下情況下提供上述醫療福利：(i) 該官員因正當理由自願辭職 (A) 因公司無故非自願辭職，(ii) 控制權在終止之日後90天內和協議期限內 發生變化。

除了上述付款外， 每份控制權變更協議還規定，如果控制權變更發生在公司和 在協議期限內積極僱用該高管期間，則控制權變更將導致該高管在該控制權變更生效之日持有的任何股票期權獎勵中所有未歸屬 部分的100％的歸屬立即加速。

我們沒有義務支付上述 的款項，除非：(i) 該高管簽署了對公司有利的所有索賠的全面聲明； (ii) 所有適用的對價期和撤銷期均已到期；(iii) 截至我們向指定執行官支付任何款項 之日，該高管嚴格遵守適用的控制權變更協議和任何 的條款} 該官員與公司簽訂的專有信息協議。

僱傭協議 — Jaramillo 先生

2021 年 1 月 16 日，我們與哈拉米洛先生簽訂了高管 僱傭協議，內容涉及他擔任我們的首席執行官兼總裁。僱傭協議 用哈拉米洛先生於2019年4月12日取代了錄用信。

僱傭協議的初始期限 （“初始期限”）為12個月，從2021年1月16日開始，並在初始任期結束時自動再續訂12個月 ，前提是在初始 期限或任何續訂期限到期前至少 90 天，董事會不通知哈拉米洛先生不打算延長僱傭期。

除了 其他福利外，該協議賦予哈拉米洛先生以下補償的權利：

關於協議中設想的 股權補助，哈拉米洛先生獲得了以每股930美元的行使價購買127股普通股的期權， 自2021年1月22日起生效。

該協議還包括一項 “回****r} 條款，規定如果董事會或其相應委員會確定 Jaramillo 先生參與了任何欺詐、疏忽或故意不當行為，這些欺詐、疏忽或故意不當行為導致或嚴重導致公司 不得不重報其全部或部分財務報表，或者如果我們需要根據適用的法律或法規尋求補償， br} 董事會或委員會可能要求報銷支付給先生的任何獎金或激勵性薪酬哈拉米洛。

哈拉米洛先生解僱後， Jaramillo先生可能有權獲得某些補助金和福利，具體取決於其解僱的原因。如果哈拉米洛 先生無正當理由辭職，公司因故終止哈拉米洛先生的聘用，或者哈拉米洛先生的 因死亡或殘疾而終止，則哈拉米洛先生有權獲得無條件權利，但 無條件福利（定義見下文）。如果哈拉米洛先生有正當理由辭職或公司出於其他原因終止 Jaramillo先生的僱用，則哈拉米洛先生有權獲得無條件權利以及 有條件福利，前提是哈拉米洛先生簽署並向公司交付，但不得撤銷對公司和某些關聯方的一般性的 索賠。

“無條件權利” 包括以下內容：(i) 在 僱傭期結束之日當天或之前向公司提供服務而獲得但未支付的任何年基本工資；(ii) 如果哈拉米洛先生的僱傭在財政年度結束後但在 支付該財年提供的服務應付的年度獎金之前，本應支付的年度獎金在已結束的財政年度中向 Jaramillo 先生致辭，前提是此類終止不是由於公司解僱了先生Jaramillo 是有原因的，或者哈拉米洛先生無正當理由辭職；以及（iii）協議中規定的某些其他福利。

“有條件福利” 包括 以下：（i）一次性支付的金額相當於哈拉米洛先生截至解僱之日的年度基本工資；（ii）自終止之日起的12個月內持續的醫療 保險；（iii）在終止 之日後的12個月內繼續授予股權獎勵；以及（iv）終止日期所在年度的按比例分配年度獎勵假設的全年 目標獎金的基準以及適用的財政年度在終止日期或之前發生的天數。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下信息 ，説明實際支付的高管薪酬（“CAP”）與公司 的某些財務業績指標之間的關係。

薪酬與績效表

對薪酬與績效表中 顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項的要求，公司提供以下 描述薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係，包括實際支付的薪酬 （CAP）。薪酬委員會在其薪酬計劃中不使用股東總回報率或淨收入。 但是，我們確實使用了其他幾種績效衡量標準來使高管薪酬與我們的績效保持一致，請參閲 “指定高管 官員薪酬”。我們的非 PEO NEO 有資格獲得的部分薪酬包括年度全權獎金 ，相當於每位非 PEO NEO 總獎金機會的 25%，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現 規定的年度公司目標，並獎勵我們的高管個人在實現這些目標方面取得的成就，但須遵守某些標準。 專業僱主組織在2023年和2022年每年的獎金機會完全基於企業目標的實現情況。

在薪酬與績效表中所述的時期內，實際支付給我們的專業僱主 的薪酬變化在很大程度上是由2022年期權獎勵 價值與2021年相比的減少所推動的。實際支付給我們的非 PEO NEO 的平均薪酬的變化反映了這兩名非 PEO NEO 在 2021 年被僱傭的事實，因此他們在 2021 年的現金薪酬為部分年度薪酬。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了有關受益所有權的信息 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條（ “交易所 法案”)) 截至 2024 年 4 月 8 日 (i) 每位董事和指定執行官持有的普通股，(ii) 所有董事、董事候選人和執行官作為 一個羣體，以及 (iii) 據我們所知，是超過 5% 普通股的受益所有人。 截至2024年4月8日，我們的已發行普通股共有6,801,443股。除非另有説明並受適用的 社區財產法的約束，否則每個所有者對下列證券擁有唯一的投票權和投資權。

某些關係 和關聯人交易

我們會仔細關注關聯人 的交易，因為它們可能帶來潛在的利益衝突。根據美國證券交易委員會的規定，關聯人交易是指：公司或子公司參與的任何交易 或一系列交易；所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的12萬美元或 1％，以較低者為準；關聯人擁有 直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指董事、執行官、董事提名人或 超過 5% 的股東以及上述人員的任何直系親屬。

為了提前 識別關聯人交易，我們依賴執行官、董事和某些重要股東提供的信息。我們對審查、批准或批准關聯人交易維持書面的 政策，我們的審計委員會審查公司確認的所有關聯人交易 。委員會僅批准或批准其認定在任何情況下都符合公司及其股東最大利益的關聯人交易。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政期間，公司沒有進行任何關聯方交易 。

審計委員會 報告

我們的審計委員會 的主要職能是監督我們的財務報告流程、公開提交的財務報告、對財務報告的內部控制以及對合並財務報表的 獨立審計。截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表由公司獨立註冊會計師事務所貝克·蒂利審計。

作為其活動的一部分，審計委員會 有：

管理層負責公司的 內部控制系統和財務報告流程。貝克·天利負責根據PCAOB的標準對合並 財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任 是監控和監督這些流程。我們是一家 “小型申報公司”，在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》評估我們的財務報告內部控制時，不受審計師認證要求 的約束。因此，貝克·蒂利 沒有發佈關於公司對財務報告的內部控制的報告。

基於上述審查和討論 以及對貝克·天利合併財務報表報告的審查，並以此為依據，審計委員會 建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 10-K，以提交給美國證券交易委員會。

Nuwellis, Inc. 董事會審計委員會

格雷戈裏 D. 沃勒， 主席

戴夫麥克唐納

邁克·麥考密克

審計委員會事項

預批准政策與程序

審計委員會通過了審計師 服務預先批准政策，適用於其獨立註冊會計師事務所為公司提供的服務。 根據本政策，審計委員會的做法是評估獨立註冊會計師事務所在年內提供的所有審計、與審計有關的 和非審計服務的允許性並進行預先批准。審計委員會可在適當時成立 並將權力下放給由一名或多名成員組成的小組委員會，包括對審計和允許的審計相關和非審計服務進行預先批准 的權力。任何根據授權獲得的預先批准都必須向委員會下次例會報告 。審計委員會的預先批准政策載於《審計委員會章程》， 可在我們的網站上查閲，網址為 http://ir.nuwellis.com/corporate-governance。

審計委員會已確定， 提供下表所述的非審計服務符合維護我們獨立註冊 公共會計師事務所的獨立性。審計委員會審查將要提供的每項非審計服務，並評估該服務對 審計師獨立性的影響。

獨立註冊公眾 會計師事務所費用

貝克·天利在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任我們的獨立註冊 公共會計師事務所。下表列出了我們在2023年和2022年為貝克·天利提供的審計和其他服務而產生的 費用。下文描述的此類服務中，100% 是根據 上述審計委員會的預批准政策和程序預先批准的。

提案2——批准對經修訂的第四次修訂和重述的 公司註冊證書的修正案，以反向拆分我們的已發行普通股，比例在 1-FOR-5 與 1-FOR-40 之間，由我們的董事會酌情決定，根據該修正案，每股已發行的5至40股普通股將合併、轉換並更改為普通股的1股，以使公司能夠遵守 股市的持續上市要求

公司第四次修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）目前授權發行1億股普通股，面值每股0.0001美元。2024年4月8日，該公司發行和流通了6,801,443股普通股。 此外，轉換已發行優先股後可發行127,887股股票，根據公司股權激勵計劃可發行的147,316股普通股 ，根據目前可行使的未償還認股權證預留的2,137,323股普通股。

董事會一致批准了公司註冊證書修正案 ，規定在 股東批准一週年之前的任何時候對公司的普通股進行反向分割，比例在1比5至1比40之間，由董事會自行決定 ，根據該修正案，每股已發行的5至40股普通股將合併、轉換並改為公司的1股 普通股。公司註冊證書反向股票拆分修正證書（“反向股票拆分修正證書”） 的副本作為附錄A附於此

如果反向股票拆分修正證書 獲得提案 2 年度會議上大多數選票的持有人批准，則董事會將有權酌情決定 在它認為符合公司股東最大利益的情況下，在上述 範圍內使用的具體比率以及反向股票拆分的時機，反向股票拆分必須在其批准一週年之前的任何時候進行股東們。 董事會認為，股東批准反向股票拆分比率範圍（而不是批准單一反向股票 拆分比率）為董事會實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此 符合公司及其股東的最大利益。

如果董事會在獲得股東批准後確定反向股票拆分不符合公司的最大 利益，則可以自行決定不進行反向股票拆分。通過對反向股票拆分投贊成票，即表示您明確授權董事會決定不進行 進行反向股票拆分，並在其決定下放棄反向股票拆分。

董事會一致建議向公司股東 提交擬議的反向股票拆分修正證書 以供批准，以實現反向股票分割。

反向股票 拆分的原因

正如先前在2023年12月13日提交的8-K表格的最新報告 中披露的那樣，我們於2023年12月7日收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“通知”） ，信中表示，在通知發佈之日之前的連續30個交易日中，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）繼續在納斯達克資本市場上市。 該通知目前對我們普通股的上市沒有影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本 市場上交易，代碼為 “NUWE”。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，如果在通知發佈之日後的180個日曆日內（“合規期”），我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內 處於或高於1.00美元，我們將恢復遵守最低出價要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克資本市場上市，沒有遵守繼續上市的任何其他要求。納斯達克 信函進一步指出，如果在180天期限結束之前無法證明遵守了最低出價規則，則我們 可能有資格在第二個180天期限內恢復合規。公司沒有資格進入第二個180天的合規期，因為 我們不符合市場規則5505中規定的繼續上市的公開持股的市值要求以及市場規則5505中規定的在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準（出價要求除外）。如果我們在年底之前沒有恢復對最低出價要求的合規性

合規期限公司的普通 股票將退市。此時，我們可能會對納斯達克的退市決定提出上訴。

在合規期內，我們一直在監控普通股的收盤價 。

董事會要求股東酌情授予 其進行反向股票拆分的權力，董事會認為這是按比例提高普通股的最低 出價並使我們能夠重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的有效途徑。

董事會認為，維持公司普通股在納斯達克上市符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，將公司普通股從納斯達克退市將削弱我們籌集額外資金的能力，並導致公司普通股的買入價和賣出價差降低 以及更大的買入價和賣出價差等。有關更多信息，請參閲下面的 “—與反向股票拆分或納斯達克退市相關的某些風險 因素”。

反向 股票拆分比率的確定

在確定所使用的比率時，董事會 將考慮各種因素，包括但不限於：（i）對公司及其 股東的潛在影響和預期收益，（ii）當時公司普通股的市場狀況以及現有和預期的市場價格，（iii）反向股票拆分後將在流通的股票數量，（iv）當時的股東權益，以及（v）公司當時普通股的 交易量。我們的董事會僅打算在其認為必要的 範圍內實施反向股票拆分，以維持公司在納斯達克的上市，並確保有足夠數量的普通股 獲得授權，以履行公司根據發行的 可能發行的認股權證時的義務。

反向股票 拆分如果實施的影響

如果獲得批准並生效，反向股票 將自動適用於公司所有普通股，每位股東將擁有減少數量的公司普通股 股。但是，除了下文 所述的部分股份處理可能導致的調整，或者由於某些可轉換證券的轉換價格調整而產生的調整（如下所述）外，反向股票 分割不會影響任何股東的所有權百分比或比例的投票權。

根據公司截至2024年4月8日的市值 ，反向股票拆分（比例介於1比5和1比40之間）的主要影響是，不考慮下文 “——對零碎股進行反向股票分割處理的程序” 中描述的 對零股的處理：

有關反向股票拆分潛在影響的更多信息，另請參閲下面的 “—與反向股票拆分或納斯達克退市相關的某些風險因素” 和 “—對 分股進行反向股票拆分處理的程序”。

反收購和稀釋效應

我們的普通股 和優先股的授權股份數量不會因反向股票拆分而減少。已獲授權 但未發行的普通股和優先股為董事會提供了靈活性，使董事會能夠靈活地進行公開或私人融資、收購、股票 分紅、股票拆分和股權激勵獎勵的授予。但是， 董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。除非適用的法律或法規要求，否則董事會將繼續有權不時地發行更多股票，或者股東不加拖延地採取進一步行動。不建議使用 修正案的反向股票拆分證書來回應以下方面的任何具體努力

我們知道這是為了獲得對我們的控制權， 我們的董事會目前也無意使用授權但未發行的普通股或優先股來阻礙收購嘗試。

除了公司有義務在行使未償還期權和認股權證時發行普通股或轉換已發行優先股時 發行普通股外， 我們目前沒有關於反向股票拆分後普通股 股票發行的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，而且我們沒有將授權股數 的任何特定部分分配給任何特定用途。

與 反向股票拆分或納斯達克退市相關的某些風險因素

反向股票拆分可能會對我們的普通股市場產生負面影響 。

我們的財務業績、市場 狀況和市場對我們業務的看法等因素可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此， 無法保證擬議反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於 擬議反向股票拆分前的總市值，也無法保證 反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向 股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。反向股票拆分後，我們普通股市價的下跌可能導致比沒有反向股票拆分時更大的跌幅 ，並且在 進行這樣的反向股票拆分之後，我們的普通股的流動性可能會受到不利影響。

此外，反向股票拆分可能會增加 擁有零股（少於100股）的股東數量。在反向股票拆分之前，任何擁有少於5至40股普通股（ ）的股東在反向股票拆分後將擁有少於100股普通股（具體取決於最終比率）。持有碎股的股東通常會增加出售股票的成本， 在實現銷售方面可能遇到更大的困難。此外，反向股票拆分後，一些股東可能會不再是公司的股東。在反向股票拆分之前，持有少於5至40股普通股的任何 股東（視最終比率而定）在反向股票拆分後將擁有 少於一股普通股，因此，該股東將獲得等於該部分股市值 的現金，並停止成為公司的股東，如下文 “—執行反向股票的程序 中進一步描述分割股權的處理”。

此外，也無法保證 在反向股票拆分後，我們普通股的每股最低出價將在持續 一段時間內（如果有的話）保持在1.00美元以上。

納斯達克可能會將我們的普通 股票從其交易所退市，這可能會限制您進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2023年12月7日，我們收到了納斯達克工作人員的通知 ，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本 市場上市的最低出價要求。

根據納斯達克市場規則 5810 (c) (3) (A)，從2023年12月7日起或直到2024年6月4日，公司有180個日曆日的時間來恢復對 最低出價要求的遵守。如果在2024年6月4日之前的任何時候，公司普通股的收盤價連續10個交易日收於每股1.00美元（納斯達克可能會延長該天數），納斯達克將提供 書面通知，表明公司已遵守最低出價要求，此事將得到解決。 該通知還披露，如果公司在2024年6月 4日之前仍未恢復遵守最低出價要求規則，則公司可能有資格獲得更多時間。目前，該公司沒有資格獲得額外時間，因為它 不符合公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準。

公司打算從現在起至2024年6月4日繼續積極監控公司普通股的收盤價 ，並將考慮可用的選擇來解決 缺陷並恢復對該股的合規性

最低出價要求。如果公司 未在規定的合規期限內恢復合規，納斯達克將通知該公司的普通股 退市。然後，該公司將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證 公司將在180天的合規期內重新遵守最低出價要求，也無法保證 將遵守納斯達克的其他上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市， 我們通過證券公開發行籌集資金和為運營融資的能力可能會受到不利影響。我們 還認為，退市可能會導致我們普通股的流動性減少和/或波動性增加，並可能損害 我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股退市，我們的股東可能會發現 更難獲得普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格購買 或出售我們的普通股，甚至根本無法買入。

如果我們的普通股退市，那麼我們的普通 股票可能只能在場外市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售 我們的普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲， 而且我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限； 證券的流動性減少；確定我們的股票是 “便士股”，這將需要 經紀人交易我們的證券，可能是為了遵守更嚴格的規則導致我們證券在 二級交易市場的交易活動減少；我們公司的新聞和分析師報道減少； 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的利差更大 ，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致 機構投資者利益的流失，我們的發展機會減少。

除上述內容外，如果我們的普通 股票從納斯達克退市並在場外市場上交易，則 “便士股” 規則的適用可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會通過了法規 ，該法規通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券， 有特定豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場上以每股低於 5.00美元的價格進行交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。美國證券交易委員會的便士股規則要求經紀交易商在 以其他方式不受該規則約束的便士股票交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息 。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價 報價、交易中經紀交易商和銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每支便士股票市值的月度賬户報表 。此外，細價股規則通常要求 在便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是 適合買方的投資，並獲得買方的交易同意。如果將來適用，這些 規則可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力， 直到我們的普通股不再被視為便士股為止。

反向股票拆分將 增加我們授權但未發行的股票數量，這可能會對普通股的投資者產生負面影響。

由於 公司普通股的授權股份數量不會按比例減少，因此反向股票拆分將增加董事會 在股東不採取進一步行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。額外發行普通股或可轉換為普通股的證券 可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋作用，並可能導致我們普通股的 交易價格下跌。我們可以將未來可供發行的股票用於稀釋性股權融資交易， 或者用來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免，包括大多數股東青睞的交易 ，或者股東可能獲得高於 當時市場價格的溢價或以其他方式獲得收益的交易。將來我們可能會尋求額外的融資。除上述內容外， 我們目前沒有計劃發行任何已獲授權但未發行和未保留的股票，無論這些股票是由於擬議的 反向股票拆分還是其他原因而發行的。

進行反向 股票拆分的程序

當且如果董事會決定在股東批准反向股票拆分一週年之前的任何時候實施 反向股票拆分，公司將向特拉華州國務卿提交反向 股票拆分修正證書，以修改其現有的公司註冊證書。 反向股票拆分將在提交反向股票拆分修正證書之日生效，該修正證被稱為 的 “反向股票拆分生效日期”。從反向股票拆分生效之日起，每份代表 反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後股票的所有權。反向股票拆分修正證書的 文本載於本委託書的附錄A。反向 股票分割修正證書的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿 辦公室可能要求的以及董事會認為實現反向股票拆分所必要和建議的更改，包括反向股票拆分的適用比率 。

在反向股票拆分生效日期之後， 我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼，該數字用於識別我們的證券，並且需要使用下述程序將帶有舊 CUSIP編號的股票證書兑換成具有新CUSIP編號的股票證書。

交換股票證書

在任何反向股票拆分的 生效之日後，將盡快通知持有認證股票的股東（如果有），反向股票拆分已生效 。我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC將充當交易代理人，以實施股票交換 證書。按照將交付給股東的送文函 中規定的程序，以證書形式持有分拆前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表 分拆前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書。在股東將 向交易所代理人交出其未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函 之前，不會向股東頒發新的證書。

股東不應銷燬任何股票證書 ，在收到我們的交易代理的送文表之前，不應提交股票證書。

鼓勵股東在收到送文表後立即向交易所代理交出 證書，以避免股票可能受到 ESCHEAT 法律的約束。

股票由 股票經紀人持有的股東無需提交舊的股票證書進行兑換。他們的賬户將根據所選的反向股票拆分比率自動反映新的股票數量 。從反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前 股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明拆分後股票的所有權。

部分股份的處理

為避免反向股票拆分後出現普通股的零碎股 ，反向股票拆分產生的零碎股將 向下舍入到下一個整股，股東將獲得等於派系股票市值的現金， 的計算方法是將該分數乘以納斯達克上次交易中公佈的公司普通股的收盤銷售價格 反向股票拆分生效日期的前一天（根據反向拆分的生效進行了調整）。部分權益 的所有權不會賦予持有人任何投票、分紅或其他權利，除非獲得相應的現金付款。如果股東有權 獲得現金付款以代替任何部分股息，則在反向股票拆分生效日期之後，支票將盡快 郵寄到股東的註冊地址，如果持有人持有實物證書，則將在收到 實物證書後郵寄支票。通過簽署並兑現支票，股東將保證他們擁有獲得此類現金付款的普通股 股。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法， 我們的股東沒有異議權，也無權就擬議的反向股票拆分 修正證書獲得評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

聯邦所得税的重大後果

以下關於反向股票拆分對公司股東的某些美國聯邦 所得税後果的討論，如果生效，並不意味着對所有可能的美國聯邦所得税後果的完整 討論，僅供一般參考。它不打算作為向任何人提供的 税務建議，也不是對可能與每位股東自身特定情況相關的税收後果的全面描述。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的適用的 財政部條例、司法權威以及在本委託書發佈之日生效的現行行政裁決和慣例。法律或其解釋的修改可能會改變反向股票拆分的税收後果， 與下文描述的後果有很大不同，可能具有追溯效力。公司沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 徵求法律顧問的意見或美國國税局（“IRS”）的裁決。股東應意識到，美國國税局可能會採取與本次討論中提出的立場相反 的立場，該立場可以得到法院的支持。因此，每位股東應就反向股票拆分對該股東的所有潛在税收後果諮詢該股東自己的税務顧問 。本討論僅針對股東的美國聯邦 所得税後果，即 (i) 美國公民或居民的個人，或出於美國聯邦所得税目的將 視為美國公民或居民的人，(ii) 在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律成立 或根據美國法律組建的 公司，或者對淨收入徵收美國聯邦所得税的公司我們普通股的依據，（iii）如果（1）美國法院能夠行使主要監督，則為信託 過度管理此類信託，一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 它有被視為美國人的有效選擇，或 (iv) 收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的財產 。本討論僅針對那些 將其反向股票拆分前的股票作為 “資本資產”（通常是為 投資持有的財產）持有且將在反向股票拆分中獲得的股份作為資本資產持有的股東。

本討論並未涉及根據美國持有人的特殊情況可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收 後果，例如但不限於受替代性最低税收的股東、銀行、保險公司或其他金融機構、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、 個人控股公司，非中定義的 “美國人” 的股東《守則》第7701 (a) (30) 條， 本位貨幣不是美元的美國人、經紀交易商、免税實體、選擇 使用按市值計價會計方法的證券交易者、在套期保值交易、“跨界”、“轉換 交易” 或其他降低風險交易中持有我們普通股的人、因就業而收購我們普通股的人或服務、退休計劃或某些前美國公民或長期居民或 S 公司的表現，出於美國聯邦所得税目的（或其中的投資者），合夥企業 或其他被視為合夥企業的實體或安排。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或 安排持有我們股票的反向股票拆分前股票，則合夥企業合夥人的美國 聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 以及在合夥企業層面做出的某些決定。我們敦促持有我們普通股的合夥企業合作伙伴就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢 自己的税務顧問。

此外，本討論未涉及任何 州、地方、外國或其他所得税後果、反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關，反向股票拆分的任何美國聯邦非所得税後果 ，包括遺產、贈與或其他税收後果，淨投資收益的醫療保險繳款税， 或對期權、認股權證或類似權利持有人收購我們普通股的税收後果。

建議股東根據個人情況諮詢自己的 税務顧問，瞭解反向股票拆分的美國聯邦所得税後果， 州、地方和外國税法規定的後果，以及任何遺產税或贈與税方面的考慮。

根據反向 股票拆分進行交易

出於美國聯邦所得税的目的，將反向股票拆分前的股票 交換為反向股票拆分後的股票應構成 “資本重組”。作為資本重組， 除下文 “—以現金代替部分股份”，美國持有人不應確認交易所產生的收益或 損失。反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票的總税基， ，包括被視為已收到的任何部分股份，應等於反向股票拆分前交換的總税基 ，反向股票拆分後的持有期將包括反向 股票拆分前的持有期。根據該守則頒佈的財政部條例為將根據交易所交出的普通股的税基和持有期 分配給根據該交易所收到的普通股提供了詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人 應就 此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

以現金代替部分股份

獲得現金代替 反向股票拆分後部分股份的股東通常應確認由於根據反向股票拆分獲得的 部分股票，然後在贖回該類 部分股票時將該部分股份兑換成現金而產生的資本收益或損失。任何收益或損失的金額應等於反向股票拆分中交換的 預反向股票拆分股票的應納税部分與以 代替該部分獲得的現金之間的差額。通常，如果股東在反向股票拆分時持有此類反向股票拆分前股票的持有期 超過一年，則任何此類收益或虧損都將構成長期資本收益或虧損。持有人的資本損失可扣除性 受到限制。根據股東的個人事實和情況，根據《守則》第301條，以 代替部分股份而獲得的現金可能被視為分配，因此股東應就這種可能性以及在這種情況下對他們產生的税收後果諮詢自己的 税務顧問。

公司不會確認因反向股票拆分而產生的任何收益或 虧損。

信息報告和備用預扣税

股東可能需要遵守 報告有關反向股票拆分中為換取新股的部分股權而收到的任何現金的信息。受信息報告約束且未提供正確納税人識別號和其他所需信息 （例如提交正確填寫的國税局W-9表格）的股東 也可能需要按適用税率繳納備用預扣税。根據此類規則預扣的任何金額 都不是額外税款，可以退還或記入股東的賬單

美國聯邦所得税義務，前提是 及時向國税局妥善提供所需信息。

投票 為必填項

反向股票拆分修正證書需要獲得年會多數票 的持有人投贊成票才能批准反向 股票拆分。棄權票不被視為投票，對該提案的表決沒有影響。

董事會建議 您對 “提案 2 投贊成票”。

提案 3 — 指定執行官薪酬的諮詢批准

根據 交易法第14A條的要求，我們將根據美國證券交易委員會的規定，就本委託書中披露的 所披露的指定執行官的薪酬向股東提供諮詢（不具約束力）的投票。在我們2018年年度股東大會上舉行的關於高管薪酬諮詢 投票頻率的不具約束力的顧問投票中，股東投票贊成每三年舉行一次這樣的投票。根據這一結果和董事會考慮的其他因素，董事會決定公司將每三年就高管薪酬舉行一次諮詢 投票，直到下一次就未來高管 薪酬的諮詢投票頻率進行必要的諮詢投票為止。下一次關於高管薪酬的必要諮詢投票將在我們的2027年年度股東大會上進行。

我們要求股東表示 他們支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬。我們的高管薪酬計劃 旨在：

公司瞭解籌集資金的短期需求，最近已採取措施，將我們的每月現金消耗率降低約40％，同時平衡我們的戰略增長 計劃，這將為Nuwellis等微型股公司提供更大的靈活性，以應對更艱難的資本市場狀況。 這些削減措施包括但不限於以下內容：部分職位裁掉、 高級管理層成員工資的降低、2024 年因業績 在截至2023年12月31日的財政年度中提供的績效而在 2024 年不向任何指定執行官或僱員的基本工資增加 的現金獎勵，a 減少董事會和委員會費用，暫時暫停公司401k 比賽，差旅費減免，以及部分專業服務的折扣。

薪酬委員會認為，公司的 高管薪酬計劃適合其發展階段，並且與股東的長期 利益非常一致。在 “指定執行官薪酬表” 和相關的敍述性披露中對我們的高管薪酬計劃和2023年指定執行官的薪酬進行了更詳細的討論。

我們認為，我們在本委託書的 “指定執行官薪酬表” 部分中提供的 信息表明，我們的高管薪酬 計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益 保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在 年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據第S-K條例第402項披露，股東在諮詢的基礎上批准Nuwelis, Inc.指定執行官薪酬表部分所述的Nuwelis, Inc.指定高管 官員的薪酬，以及2024年年度股東大會委託書中關於此類薪酬的其他表格和敍述性披露 。”

本次關於高管薪酬的諮詢投票 對公司、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們的薪酬委員會和董事會在確定未來的高管薪酬安排時將考慮 投票結果。

董事會建議 您對 “贊成” 通過批准我們指定執行官薪酬的決議投贊成票，如 “指定執行官薪酬表” 部分所述 ，以及本委託書中關於此類薪酬的其他表格和敍述性披露 。

提案 4 — 對未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條， 我們要求股東就未來關於上述提案3所反映的高管薪酬的諮詢投票是否應每年、每兩年或每三年進行一次。股東也可以選擇對此事投棄權票。

董事會認為，此時應每三年舉行一次按薪計酬 投票。儘管董事會承認我們的薪酬委員會每年都會就我們的高管薪酬 做出決定，但董事會認為，每三年舉行一次薪酬表決會鼓勵股東從長期而不是以短期為重點考慮我們的高管薪酬計劃的有效性 。我們歡迎對我們的高管薪酬計劃有擔憂 的股東在這樣的三年期投票之間將他們的具體擔憂提請董事會或薪酬委員會 注意。

儘管本次關於頻率的諮詢投票 對我們的董事會沒有約束力，但董事會重視股東對高管薪酬進行諮詢投票的適當頻率的看法， 並歡迎股東就該提案提出建議。

董事會建議 你每一次投票”三年” 用於提案 4。

提案 5 — 2024 年獨立註冊會計師事務所的諮詢批准

根據適用法律，審計 委員會擁有選擇、補償、評估並在適當時更換我們的獨立註冊 公共會計師事務所的最終權力和責任。有關貝克·天利在 2023 年向我們提供的服務的更多信息 ，請參閲 “審計委員會報告” 和 “審計委員會事項”。

在年會上， 要求股東批准任命貝克·蒂利為公司截至2024年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所。由於審計委員會負責選擇我們的獨立註冊公共會計師事務所 ，因此無需您批准 Baker Tilly。但是，審計委員會將來在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時，將考慮您對該提案的投票 。即使股東批准了對貝克 Tilly的選擇，審計委員會也可以全權酌情終止對貝克·蒂利的聘用，並指示任命另一位獨立 審計師。

貝克·蒂利的代表將出席 會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東提出的適當問題 。

董事會建議 你投贊成票，批准貝克·天利成為公司2024年 獨立註冊會計師事務所。

提案 6 — 年度 會議休會

董事會已批准向 股東提交一項提案，即在年度會議上沒有足夠數量的 票數來批准提案 2 時，批准年度會議的一次或多次休會。為了允許及時收到的代理人投票支持此類延期， 我們將此提案作為單獨事項提交給您考慮。如果需要休會， 的休會期少於 30 天且記錄日期保持不變，除了在年會上發佈公告外，不會向股東發出關於續會時間和地點的通知 。

需要投票

如果沒有足夠的選票批准提案2，則年會的任何休會 都需要多數股份 的持有人投贊成票，並有權通過互聯網或代理出席年會，才能徵集更多代理人。經紀商不投票 不會對該提案的結果產生任何影響。棄權票與對該問題投反對票具有同等效力。

董事會建議 您對 “提案 6 投贊成票”。

其他事項

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息 ：

根據納斯達克上市規則，對此類個人在公司工作 具有重要意義，所有獎勵必須由薪酬 委員會或公司的大多數獨立董事授予。在根據2021年激勵 計劃授予獎勵後，公司必須（i）發佈新聞稿，披露該獎勵的實質性條款，並且（ii）通知納斯達克，它根據納斯達克股東對股權補償 計劃的批准要求的 “激勵補助金豁免” 授予了此類 獎勵。

向股東提供 2023 年年度報告

美國證券交易委員會的規定要求我們向收到此委託書的股東提供 2023年年度報告的副本。我們向股東提交的2023年年度報告包括我們的2023年10-K表年度報告 （包括某些證物）。我們還將向股東、經紀商、 交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供2023年年度報告的副本，以使受益所有人受益。向 股東提供的2023年年度報告的其他副本（不包括我們在2023年10-K表年度報告中以引用方式納入的某些證物或文件）， 可向股東免費索取：Nuwellis, Inc. 祕書，明尼蘇達州伊甸草原谷景路 12988 號 55344，或 我們的網站， www.nuwellis.com，在 “投資者—財務和申報” 選項卡下。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非 受影響的股東提供了其他指示，居住在同一地址的多個 股東可能會收到我們向股東提交的2023年年度報告的單一副本和代理材料。此程序降低了打印成本和郵費，還有助於保護 環境。

我們預計，許多持有 賬户持有人且是我們股東的經紀人將 “保管” 我們向股東提交的2023年年度報告和代理材料。除非從一位或多位受影響股東那裏收到 的相反指示，否則向股東提交的2023年年度報告和代理材料將交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人 的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到 以其他方式通知您或撤銷您的同意為止。股東可以通過聯繫您的經紀人隨時撤銷其同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾 立即將2023年年度報告的單獨副本交付給股東，並將代理材料交付給任何股東，並將代理材料發送到共享地址 ，其中任何文件的單一副本均已送達。要單獨獲得致股東的2023年年度報告的副本和 代理材料，您可以寫信給我們的祕書Nuwellis, Inc.，地址為明尼蘇達州伊甸草原谷景路12988號，或致電 (952) 345-4200。

任何共享相同地址 且目前向股東收到 2023 年年度報告的多份副本的股東以及希望將來只收到一份 副本的股東都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關 “住户” 或 我們的祕書的信息。

提交 股東提案和2025年年會提名的要求

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東 希望我們在委託書和委託書中納入提案，以便在2025年年度股東大會上提交（根據 《交易法》第14a-8條），則該提案必須由我們的主要執行辦公室（祕書 Nuwellis, Inc.， 12988 Valley View Road，明尼蘇達州伊甸草原55344）接收在 2024 年 12 月 19 日營業結束之前。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅 提交提案並不能保證該提案將被包括在內。

任何打算在2025年年會上提交，但不打算考慮將其納入與該會議（即不符合《交易法》第14a-8條）相關的委託書和委託書（即不符合《交易法》第14a-8條）的股東董事提名或提案 ，都必須通過上述地址 在不少於一週年前90天且不遲於120天內通過上述地址收到 2024 年年會的日期。因此，此類通知必須在 2025 年 1 月 10 日至 2025 年 2 月 7 日營業結束之間收到，才被視為及時。但是，如果我們的 2025 年年會在 30 天之前或超過 30 天舉行

2025 年 5 月 10 日之後的幾天，我們必須收到提名 或提案 (i) 不遲於 2025 年年會前第 90 天營業結束或公佈 2025 年年會日期之後的第 10 天 ，以及 (ii) 不早於 2025 年年會前 第 120 天。

上述提案還必須符合我們的章程以及美國證券交易委員會和納斯達克的代理招標規則，包括但不限於我們的章程中規定的信息要求 。對於任何不符合前述和其他適用要求的提案 ，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。此外，打算徵集代理人以 支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

董事會招標；費用

我們的董事會正在向您發送這份委託聲明 ，內容涉及徵集代理人以供我們的年會使用。我們已經聘請了Alliance Advisors, LLC協助招募代理人並提供相關建議和信息支持，但收取服務費，外加 常規支出，預計總額不會超過45,000美元。此外，我們的董事、高級職員和 正式員工可以個人、電話、電子或其他通信方式徵集代理人，但他們不會因這些服務獲得 任何額外報酬。徵集年會投票的代理人的任何費用都將由公司支付 。我們將支付準備、組裝和郵寄代理材料的費用。我們已要求經紀商、銀行 和其他被提名人將代理材料發送給受益所有人，並從受益人那裏獲得代理人，我們將向此類記錄 持有人報銷他們為此支付的合理費用。

關於將於 2024 年 5 月 10 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

2024年委託書和2024年年度報告 可在www.proxyvote.com上查閲。

感謝您配合 立即關注此事並及時對代理人進行投票。

根據董事會的命令，

Neil P. Ayotte 祕書 2024 年 4 月 19 日

附錄 A

的證書
修正案
第四次修正案和
重述的證書
成立
NUWELLIS, INC.

NUWELLIS, INC.（這個 “公司”)， 一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（ “DGCL”)， 特此證明：

首先：公司的名稱是 Nuwellis, Inc.，最初向特拉華州國務卿提交第四次修訂和重述的公司註冊證書的日期 是 2011 年 9 月 20 日（ “第四次修訂和重述的公司註冊證書 ”);

第二： 公司董事會已正式通過了決議，提議並宣佈建議按照本文的規定對第四次修訂和重述的公司註冊證書 進行修訂，並呼籲公司股東會議予以審議和批准；

第三：特此對第四次修訂和重述的 公司註冊證書進行修訂，刪除了第四條A款的全部內容，並在 中插入了以下內容：

“ 公司被授權發行兩類股票，分別供指定， “普通股” 和 “首選 股票”。公司獲準發行的股票總數為一億四千萬股（140,000,000）股 股，每股面值為0.0001美元。一億股（1億股）股應為普通股，四千萬股（40,000,000）股 股應為優先股。在申報和生效後（ “生效時間”) 根據特拉華州通用 公司法（ “DGCL”) 經先前修訂的本公司第四修正案 修正證書和重述的公司註冊證書（ “重述的證書”)， 每個 [XX]在生效時間前夕發行和流通的公司普通股應自動 合併並轉換為一 (1) 股有效發行的、已全額支付且不可評估的普通股（ “反向拆分”）；但是，前提是公司 不得根據本文規定的行動發行零碎股票，而是應向該部分股份 的持有人支付一筆現金，等於該分數乘以生效時間前最後一個交易日納斯達克資本市場 公佈的普通股收盤銷售價格（經調整以使反向拆分生效）。”

第四：根據公司董事會 的決議，本修正證書已提交公司股東批准， 是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

第五：本第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 自向特拉華州國務卿提交本修正證書 之日起生效。

為此，Nuwellis, Inc. 促使其正式授權官員在2024年__日__日執行本修正證書，以昭信守。

初步代理卡，待完成， 日期為 2024 年 4 月 9 日 PROXY NUWELLIS, INC.董事會為將於 2024 年 5 月 10 日舉行的年度股東大會申請的代理人 下列簽署人特此任命小內斯特·哈拉米洛和尼爾·阿約特為代理人和事實上的律師， 擁有全部替代權，特此授權他們對下列簽署人的 Nuwellis, Inc. 的所有股票進行投票 可能有權在定於2024年5月10日上午9點（中部時間）舉行的 Nuwellis, Inc. 年度股東大會（“年會”）上投票。年會將僅以虛擬形式舉行。要參加會議，您必須在 2024 年 5 月 8 日美國東部時間晚上 11:59 之前在 https://www.viewproxy.com/ NUWE/2024/ 註冊 。註冊後，您將收到一封包含唯一鏈接和密碼的 電子郵件，該電子郵件使您能夠出席會議和任何休會 或延期進行投票，並擁有下列簽署人親自出席、就以下 事項和按照以下説明所擁有的所有權力，對可能正確 提交的任何其他事項擁有自由裁量權年度會議。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示 ，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。（續，待標記、日期、 並在另一面簽名）。請沿着帶孔的線路分開並郵寄到提供的信封中。• 關於將於 2024 年 5 月 10 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和年度報告 可在以下網址查閲：https://www.viewproxy.com/NUWE/2024

董事會建議對以下內容投贊成票：提案 1.選舉隨附委託書中提名的兩名二類董事，每人任期三年或直到其繼任者 正式當選並獲得資格為止。對於除被提名者以外的所有人不予置評：.。(1) 瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐，醫學博士 (2) Archelle Georgiou，醫學博士説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在您希望保留的每位被提名人的方框中標記 。請勿在此區域（股東姓名和地址數據）打印地址變更/評論： （如果您注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框。）。控制號碼請這樣標記您的投票。董事會 建議提案 2、3、5 和 6 投贊成票，並每 “三年” 對提案 4 投贊成票。提案 2.批准對經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對已發行普通股進行反向 拆分，比例在1比5比40之間，由董事會 自行決定，根據該修正案，每股已發行的5至40股普通股將合併、轉換並變更為1股普通股，以使公司能夠遵守納斯達克的要求股市的持續上市要求。為了。反對。棄權。 提案 3.在諮詢的基礎上，批准隨附的代理人 聲明中披露的我們指定執行官的薪酬。為了。反對。棄權。提案 4.在諮詢的基礎上，批准對我們指定執行官薪酬 進行諮詢投票的頻率。一年。兩年。三年。提案 5.在諮詢的基礎上，批准天職美國律師事務所 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。為了。反對。棄權。提案 6.如果沒有足夠的選票批准上述提案 2，則批准 年度會議一次或多次休會，以徵集更多代理人。為了。反對。棄權。日期簽名簽名（如果共同持有）注意：該委託書應由每位股東標記、註明日期和 ，與本文中顯示的該股東的姓名完全一致，並立即退回附在所附信封中。當共同持有 股時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明 的完整頭銜。如果簽字人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並註明全稱 。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。請沿着穿孔線 分開並郵寄到提供的信封中。• 控制號代理投票説明當您通過互聯網或電話投票 時，請準備好您的 11 位控制號碼。互聯網在互聯網上為你的代理投票：前往 www.fcrvote.com/nuwe 當你訪問上述網站時，讓你的代理卡可用。按照提示對您的股票進行投票。電話通過電話為您的代理投票：致電 1-866-402-3905 使用任何 按鍵式電話為您的代理投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。 MAIL 通過郵件為您的代理人投票：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，放入提供的已付郵資信封中退回。