正如2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-278103

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

APTEVO 治療公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

(206) 838-0500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

馬文·L·懷特

總裁兼首席執行官

Aptevo Therapeutics Inc.

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

(206) 838-0500

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 4 月 9 日完工

初步招股説明書

高達 922,509 股普通股

多達922,509份預先注資的認股權證，可購買多達922,509股普通股

最多1,845,018份普通認股權證，可購買最多1,845,018股普通股

預籌認股權證和普通認股權證所依據的多達2,767,527股普通股

這是一次合理的最大努力公開發行最多922,059股普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及最多1,845,018份普通認股權證，以假設每股5.42美元的合併公開發行價格和普通認股權證（我們最近公佈的普通股每股銷售價格）購買多達1,845,018股普通股 2024年3月15日在納斯達克資本市場上市）。每股普通股與兩份普通認股權證一起發行，每份普通認股權證用於購買一股普通股。普通認股權證的行使價為每股美元，可在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。普通股和普通認股權證將分開發行。本招股説明書還涵蓋了行使普通認股權證時不時發行的普通股。

我們還向那些購買者提供預先注資的認股權證，他們在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，則為9.99％）的已發行普通股，以代替我們的普通股，這將導致所有權超過4.99％（或，在買方當選時，為9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證都與相同的兩份普通認股權證一起發行，每份普通股認股權證用於購買上述普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中出售的普通股和普通認股權證的每股公開發行價格總和減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。預先注資的認股權證和普通認股權證將分開發行。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們出售的普通股數量將逐一減少。本招股説明書還涵蓋了行使預先注資認股權證時不時發行的普通股。

預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資的認股權證或普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理沒有購買或出售任何

我們提供的證券，配售代理人無需安排任何特定數量或美元金額的證券的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低證券股份數量或最低收益總額作為本次發行結束的條件。我們出售的證券可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售本次發行的所有證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供足夠的資金。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第23頁上的 “分配計劃”。除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將不遲於2024年4月20日終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APVO”。2024年3月15日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股5.42美元。所有股票、普通認股權證和預先注資認股權證的數量均基於假設的每股5.42美元的合併公開募股價格或預先注資的認股權證（如適用）和普通認股權證。每股和普通認股權證的實際合併公開發行價格以及每份預籌認股權證和普通認股權證的實際合併公開募股價格將根據定價時的市場狀況在我們和投資者之間確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們的證券時應考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

________________________

預計不遲於2024年4月20日向買方交付普通股以及任何預先注資的認股權證和普通認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

羅斯資本合夥人

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有，也沒有授權配售代理人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭地位有關的統計數據和估計，這些數據和估計值是我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查普遍表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是適當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有，配售代理人也沒有采取任何允許本招股説明書的發行或持有或分發的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及以引用方式納入本招股説明書中的信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時，你應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書中提供的普通股之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，所有這些文件均以引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的證券價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。由於未來的股票發行，您可能還會經歷未來的稀釋。

每股價格，加上我們提議發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,010萬美元，約合普通股每股22.73美元。在使我們的922,509股普通股生效或行使將在本次發行中以每股5.42美元的公開發行價格出售的預先注資認股權證後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為1,460萬美元，約合普通股每股10.70美元。這意味着我們向現有股東提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋為每股12.03美元，向新投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即增加約5.28美元，這是假設的公開募股價格與本次發行生效後截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值以及假設的每股公開發行價格之間的差額。

此外，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。如果未兑現的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則可能會進一步稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。

我們在本次發行中提供的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

此處發行的普通認股權證和預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人可以以每股普通股5.42美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股，而預先注資認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其各自的公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證或預先注資認股權證的行使價，因此，普通認股權證持有人行使普通認股權證或預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證是否會獲利。

除非認股權證中另有規定，否則特此發行的認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在普通認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人將無權持有此類認股權證所依據的普通股，除非此類認股權證的持有人有一定的權利參與認股權證中規定的普通股的分配或分紅。在行使普通認股權證和預先注資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是一項合理的最大努力，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售機構已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，並且可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續業務，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為在短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按我們可接受的條件提供。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議，則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括但不限於

以：（i）及時交付證券；（ii）同意在交易完成後的60天內不進行任何融資；（iii）對違約行為的賠償。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的大量普通股可能隨時出售。普通股新股的發行可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的所有權可能會被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。

每股價格，加上我們提議發行的普通股數量，以及本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

所得款項的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為460萬美元，前提是沒有出售根據本協議發行的預先注資認股權證和認股權證的固定組合。如果全額行使普通認股權證以換取現金，則預計淨收益將增加到920萬美元。但是，由於這是一項合理的最大努力，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們目前打算將本次發行的淨收益用作營運資金，為我們的臨牀項目和一般公司用途提供資金，包括進一步開發我們的候選產品。本次發行所得收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和當前業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表彙總了截至2023年12月31日的現金和現金等價物及市值：

以下未經審計的調整後信息僅用於説明目的，我們在本次發行完成後的資本將根據實際公開發行價格和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。您應將下表與管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的歷史財務報表和相關附註一起閲讀，該報告以引用方式納入此處。

假設本招股説明書封面上列出的普通股和普通認股權證數量保持不變，扣除估計的配售代理費和估計的發行費用後，每股5.42美元的假定公開發行價格每上漲（減少）1.00美元，將使現金和現金等價物、額外實收資本和股東權益總額各增加（減少）約90萬美元。同樣，假設假設的公開發行價格保持不變，扣除預計的配售代理費和我們應付的估計發行費用後，普通股和普通認股權證數量每增加（減少）10萬股將增加（減少）現金和現金等價物、額外的實收資本和股東權益總額約50萬美元。上文討論的調整後信息的形式僅供參考，將根據實際公開發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述討論基於截至2023年12月31日我們已發行的442,458股普通股，假設沒有出售預先注資的認股權證，並且截至該日不包括以下內容：

稀釋

如果您購買我們的普通股，您的利息將立即攤薄至您將在本次發行中支付的每股發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，再除以已發行普通股的數量。

公司於2024年3月5日進行了反向股票拆分，比例為1比44，公司每44股已發行和流通普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。由於反向股票拆分，將對行使或歸屬所有已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證時每股行使價和/或可發行的股票數量進行相應調整，這將導致公司在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位和認股權證時預留髮行的普通股數量成比例減少，就股票期權而言，認股權證，按比例增加所有此類股票的行使價期權和認股權證。

截至2023年12月31日，經反向股票拆分調整後，我們的淨有形賬面價值為1,010萬美元，合普通股每股22.73美元。

在實施上述預計調整後，我們以每股5.42美元的假定公開發行價格出售了90萬股普通股和隨附的普通認股權證，每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證0.0001美元，扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為1,460萬美元，合1,070美元每股。這意味着我們現有股東調整後的淨有形賬面價值立即稀釋了約12.03美元，本次發行的股票購買者每股立即增加了5.28美元，如下表所示：

上述討論基於截至2023年12月31日我們已發行的442,458股普通股，假設沒有出售預先注資的認股權證，並且截至該日不包括以下內容：

股本的描述

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限定，章程和章程的副本作為附錄提交給了我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及證券指定證書和形式的證券，其副本作為本招股説明書所含註冊聲明的附物提交一部分，以引用方式納入此處。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行最多5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1500萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市，交易代碼為 “APVO”。截至2024年3月15日，有673,430股普通股已流通，沒有優先股流通。

以下摘要描述了我們資本存量的實質性條款。根據我們的公司註冊證書和章程，對摘要進行了全面的限定。

授權股票

我們的授權股票包括5億股普通股和1500萬股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。我們的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市，交易代碼為 “APVO”。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的分紅（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分享合法可供股東分配的淨資產。

權利和偏好

根據我們於2020年11月8日與Broadridge企業發行人解決方案公司簽訂的權利協議（“權利協議”），每股普通股都包括一項關聯權利。每股權利最初代表向我們購買面值每股0.001美元的A系列初級參與優先股的千分之一股份的權利。只有在該權利協議中規定的某些事件發生後，才能行使該權利。歸因於這些權利的價值（如果有）反映在我們的普通股的價值中。權利協議及其授予的權利最早將在以下日期到期：（i）所有此類權利的贖回之日，（ii）此類權利的交換之日，以及（iii）2024年11月4日營業結束。

全額支付且不可徵税。

我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中指定最多1500萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）規定，優先股的持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨投票。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

認股證

2023年A系列和B系列普通認股權證——截至2024年3月15日，我們已經發行並流通了購買42,555股普通股的A系列普通認股權證，以及B系列普通認股權證，以每股27.28美元的行使價購買1,316股普通股。截至2024年3月15日，有4,978股股票因行使與2023年8月的公開發行相關的A系列和B系列普通認股權證而被暫時擱置。A系列普通認股權證和B系列普通認股權證可立即行使並分別於2028年8月和2025年2月到期。行使認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括普通股的額外出售、股票分紅、股票分割、重新分類和普通股的組合。如果認股權證在任何時候未兑現，如認股權證中所述進行任何基本交易，則繼承實體必須承擔對認股權證持有人的義務。此外，如果進行基本交易，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。認股權證持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，參與供股或特別分配除外。

新的A系列和B系列普通認股權證——2023年11月-2023年11月9日，我們與現有A系列普通認股權證和B系列普通認股權證（合稱 “現有認股權證”）的某些持有人簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），以購買普通股。根據激勵協議的條款，持有人同意在激勵協議簽訂之日起至2023年12月8日期間，以10.25美元的行使價行使現有認股權證以現金購買最多363,930股普通股。考慮到持有人同意行使現有認股權證，我們同意發行新的A系列和新的B系列普通認股權證（統稱為 “新認股權證”），以購買相當於行使現有認股權證時發行的普通股數量的200％的普通股。持有人行使了140,726份現有的A系列認股權證和181,965份現有的B系列認股權證，公司獲得了330萬美元的總收益。截至2024年3月15日，我們在2023年11月的認股權證激勵措施中尚有281,452份新的A系列普通認股權證和363,930份新的B系列普通認股權證，行使價為每股10.25美元。如果新認股權證被行使，我們可能會額外獲得高達660萬澳元的總收益。

股東註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權在註冊此類股票方面享有某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。根據註冊權協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有下文詳述的註冊權。

根據行使下述註冊權註冊我們的普通股將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。除承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據下述需求和搭檔註冊權註冊的股票的註冊費用。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可能包括的股票數量。

索取註冊權

可登記證券的持有人有權獲得某些活期登記權。在任何時候，至少20％的可註冊證券的持有人可以在不超過兩次的情況下要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。此類註冊申請必須涵蓋總髮行價格超過10,000,000美元的證券，在支付承保折扣和佣金之前。

Piggyback 註冊權

在提交本招股説明書所屬的註冊聲明時，可登記證券的持有人有權獲得此類申報通知的權利，以及放棄必要比例的持有人有權獲得此類申報的通知，並將可註冊證券的股份納入本招股説明書所構成的註冊聲明。如果我們打算在未來的發行中根據《證券法》註冊要約和出售我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權獲得某些 “搭便式” 註冊權，允許他們將自己的股票納入此類登記，但須遵守一定的營銷和其他限制。因此，每當我們提議根據《證券法》提交註冊聲明，包括下文所述的S-3表格的註冊聲明，但S-4或S-8表格上的需求登記或註冊聲明或與債務證券轉換時發行的股票相關的註冊聲明外，這些股票的持有人都有權獲得註冊通知並有權利，但承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制，將其股份包括在註冊中。

林肯公園註冊權

2022年2月16日，我們與林肯公園簽訂了購買協議（“2022年購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”）。2022年購買協議和註冊權協議取代了我們在2018年12月20日與林肯公園簽訂的購買協議和註冊權協議。根據2022年收購協議，林肯公園承諾在滿足2022年購買協議中規定的某些條件後，在36個月內購買高達3500萬美元的普通股，這些條件屬於我們的控制範圍。每股收購價格將基於現行市場價格；但是，前提是現行市場價格不低於1.00美元。我們同意向林肯公園發行了2,256股普通股，無現金對價，作為其承諾根據2022年購買協議購買普通股的初始費用。

我們的公司註冊證書、章程、DGCL和我們的權利計劃的某些反收購條款

特拉華州法

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

錯開董事會；罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，每三年任期錯開。我們的每一次股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在我們75％的已發行普通股投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

經書面同意的股東行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，並取消了股東不經會議通過書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據獲得授權董事總數過半數通過的決議才能召集股東特別會議。

提前通知股東提名、提案和修正案的要求。我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會之前提交提案，提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須及時提前發出書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。我們的公司註冊證書和章程規定，除非以75％或以上的已發行普通股進行投票，否則股東不能修改上述許多條款。

股東權利計劃。2020 年 11 月 8 日，我們董事會根據我們的權利協議通過了一項權利計劃。該供股計劃的運作方式是使任何未經董事會批准而獲得百分之十（10％）或更多普通股實益所有權的個人或團體大幅稀釋。因此，供股計劃和根據供股計劃發行權利的總體效果可能是使未經董事會批准的涉及公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受到阻礙。權利計劃無意幹擾董事會批准的任何合併、招標或交換要約或其他業務合併。該供股計劃也不妨礙我們董事會考慮其認為符合股東最大利益的任何提議。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，

這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

2023年11月2日，Aptevo Therapeutics Inc.簽訂了公司與作為版權代理人的Broadridge企業發行人解決方案公司簽訂了經修訂的自2020年11月8日起生效的第3號權利協議修正案。該修正案將 “最終到期日”（定義見權利協議）和權利協議中的某些相關措辭的定義擴展至2024年11月4日。該修正案還將權利協議中 “購買價格” 的定義（定義見權利協議）和某些相關措辭更改為每千分之一優先股2.02美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge，可致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717、shareholder@broadridge.com 或+1 (720) 378-5591與其聯繫。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APVO”。

我們提供的證券的描述

我們將發行多達922,509股普通股（或以預先注資的認股權證代替）和最多1,845,018份普通認股權證，用於購買最多1,845,018股普通股。每股普通股與兩份普通認股權證一起發行，每份普通認股權證用於購買一股普通股。我們還向那些在本次發行中購買普通股的購買者提供預先注資的認股權證，在本次發行完成後，買方及其附屬公司和某些關聯方將實益擁有我們已發行普通股4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％）以上的已發行普通股，以代替可能導致過剩所有權的普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。每份預先注資的認股權證都與兩份普通認股權證一起發行，每份普通認股權證用於購買一股普通股。不會發行普通股的部分認股權證，而是隻發行普通股全股認股權證。我們還在登記行使特此提供的預先注資認股權證和普通認股權證後不時發行的普通股。

普通股

我們普通股的重大條款和條款在本招股説明書的 “資本存量描述” 標題下進行了描述，並以引用方式納入此處。

普通認股權證

普通的

以下是特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款尚不完整，受普通認股權證條款的約束和完全限定，普通認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

該公司正在發行普通認股權證，總共購買最多1,845,018股普通股。每份普通認股權證可以在發行之日後的任何時候由持有人選擇以現金或通過無現金行使的方式行使，此後在首次行使之日起五週年之內不時行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通認股權證將與普通股分開發行，之後將立即分開持有。將為每股普通股發行兩份普通認股權證，每份普通股認股權證用於購買本次發行中購買的一股股票，每份普通股認股權證或預先注資的認股權證，每份認股權證用於購買一股普通股。普通認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人普通認股權證的任何部分，以至於持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使普通認股權證後可以立即將已發行股票的所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 因此，該行使的所有權百分比是在以下位置確定的根據普通認股權證的條款。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，根據《證券法》登記普通認股權證基礎普通股發行情況的註冊聲明將失效或不可用

為了發行此類股票，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

基本面交易

如果是以普通認股權證形式進行基本面交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們未償還普通股所代表的50％投票權的受益所有人股票，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，但上市公司（其股票在國家證券交易所上市或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場）的繼承實體除外、納斯達克全球市場或納斯達克資本Market）假設普通認股權證，因此該認股權證可以行使該繼承實體的公開交易普通股。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證。

部分股票

行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，在公司選舉中，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市普通認股權證。沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則該普通認股權證持有人在行使普通股持有人的普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。普通認股權證將規定，普通認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

豁免和修正案

經我們和持有人的書面同意，普通認股權證可以修改或修改，也可以免除普通認股權證的條款。

預付認股權證

普通的

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束和完全受其限制，該認股權證的形式將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限、行使價和形式

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價為每股普通股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。根據適用交易市場的規章制度，在預先注資認股權證的期限內，我們可以在董事會認為適當的任何時間內，在持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至任意金額。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有已發行普通股4.99％的範圍內，不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先注資認股權證後可以立即將流通股權證的受益所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 對行使的影響，例如所有權百分比根據預先注資的認股權證的條款確定。在本次發行中，預先注資認股權證的購買者也可以選擇在發行預融資認股權證之前將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

無現金運動

如果在持有人行使預先注資認股權證時，登記根據《證券法》發行預先籌資認股權證的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金付款，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得淨股數普通股根據預先注資中規定的公式確定認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在公司選舉時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易市場

任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上上市預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預先注資認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上交易。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定，預先注資的認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使預先注資認股權證之前所獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，但上市公司（其股票在國家證券交易所上市或上市交易，包括但不限於紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克環球證券交易所）的後續實體除外選擇市場、納斯達克全球市場或納斯達克Capital Market）假設普通認股權證，因此該認股權證可以行使該繼承實體的公開交易普通股。

豁免和修正案

經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除預先注資的認股權證的條款。

分配計劃

我們聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。羅斯沒有購買或出售任何證券，也沒有要求他們安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了 “盡其合理的最大努力” 來安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有最低收益金額作為本次發行結束的條件。配售代理不保證能夠在本次發行中籌集新資金。本次發行的條款取決於市場條件以及我們與潛在投資者在與配售代理商協商後進行的談判。配售代理無權約束我們。除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定），否則本次發行將不遲於2024年4月20日終止。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，每股公開發行價格（或預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證的合併價格將保持不變。Roth 可能會聘請一個或多個次級投放代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們將直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。

配售代理費用和開支

下表顯示了每股和隨附的普通認股權證、每份預先注資和隨附的普通認股權證，以及我們在本次發行中出售證券時將支付的配售代理費總額。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為186,000美元，全部由我們支付。該數字包括配售代理人的應付費用，包括但不限於配售代理人法律顧問的律師費，我們已同意在發行結束時支付這筆費用，總費用報銷額不超過100,000美元。

尾巴

如果本次發行未結束，我們還同意向配售代理支付等於本次發行現金補償的尾費，但有某些例外情況：配售代理在聘用後的90天內代表公司與之進行討論的任何投資者，或者如果有任何單獨商定的投資者在配售期到期或終止後的六個月內向我們提供公司證券發行的資本代理人。

其他關係

配售代理可以在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續從我們那裏獲得此類服務的補償。

發行價格的確定

每股和普通認股權證的合併公開發行價格、我們發行的每份預籌認股權證和普通認股權證的合併公開募股價格以及認股權證的行使價和其他條款是我們與投資者根據本次發行前普通股的交易情況與配售代理商協商後商定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及認股權證的行使價和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

封鎖協議

我們的每位高管和董事都同意在本招股説明書發佈之日起90天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，除某些慣例例外情況外，他們不得要約出售、簽訂合約出售或出售我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券。此外，我們同意在本次發行截止日期後的60天內不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，但有某些例外情況，也不會簽訂協議，在本次發行截止日期後的90天內按未來確定的價格發行證券。

過户代理人和註冊商

Broadridge Financial Solutions, Inc.是我們普通股的過户代理人和註冊商，可致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717、shareholder@broadridge.com 或+1 (720) 378-5591與普通股聯繫。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “APVO”。2024年3月15日，我們普通股報告的每股收盤價為5.42美元。最終的公開發行價格將由我們、配售代理人和本次發行的投資者決定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計此類市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證或預先注資的認股權證上市。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據《證券法》，其收到的任何費用及其在擔任委託人期間出售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。配售機構必須遵守經修訂的《證券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理人不得（i）從事與我們的證券有關的任何穩定活動；

以及（ii）出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍除外，直到他們完成對分銷的參與。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈，配售代理人可以通過電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括本招股説明書所涵蓋的股份的首次提交之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件），直到本招股説明書所涵蓋的股票的發行終止（根據項目提供的信息除外）2.02 或表格 8-K 的第 7.01 項）：

作為一家規模較小的申報公司，我們還將以引用方式納入我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，這些信息是在首次提交本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後、註冊聲明生效之日之前以及本招股説明書生效之日之後直到本招股説明書發佈之日為止終止發行。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向向其交付招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件以引用方式納入註冊聲明中包含的招股説明書中，但未隨招股説明書一起交付。您應將文件請求發送至：

Aptevo Therapeutics

第四大道 2401 號，1050 套房

華盛頓州西雅圖 98121

收件人：總法律顧問

(206) 838-0500

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。該註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和本次發行股票的更多信息。由於有關本招股説明書中提及的文件的信息並不總是完整的，因此您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的完整文件。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其證物。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您應假設，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交此類材料或以其他方式向委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。註冊聲明和 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站上查閲， https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/financial-reports/sec-filings.

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

法律事務

華盛頓特區的保羅·黑斯廷斯律師事務所將向我們傳遞特此提供的證券的有效性。配售代理人由紐約州紐約的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代理。

專家們

如獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所報告所述，我們截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書幷包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見，包括與持續經營不確定性相關的解釋性段落）通過引用。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

高達 922,509 股普通股

多達922,509份預先注資的認股權證，可購買多達922,509股普通股

最多1,845,018份普通認股權證，可購買最多1,845,018股普通股

預籌認股權證和普通認股權證所依據的多達2,767,527股普通股

初步招股説明書

羅斯資本合夥人

本招股説明書的發佈日期為2024年。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用

下表顯示了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的負債進行此類賠償，包括報銷所產生的費用。

註冊人的公司註冊證書和章程均規定在總局允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

註冊人已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，註冊人同意在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是其董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用和負債註冊人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事的方式行事或有理由認為符合或不反對註冊人最大利益的官員。目前，沒有涉及註冊人董事或高級職員的未決訴訟或訴訟要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

註冊人持有保險單，以補償其董事和高級管理人員因經修訂的《證券法》和《1934年交易法》而產生的各種責任，這些責任可能由任何董事或高級管理人員以其身份承擔。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有出售任何未註冊的證券。

項目 16。附錄和財務報表附表

(a) 展品

展品索引

項目 17。承諾

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊聲明中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，前提是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月9日在華盛頓州西雅圖市正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年4月9日所示身份簽署。