根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-275521

招股説明書補充文件第 4 號

（截至 2023 年 12 月 19 日的招股説明書）

多傳感器人工智能控股有限公司

本招股説明書補充文件更新、修訂和 補充了2023年12月19日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明 （註冊號333-275521）的一部分。

提交本招股説明書補充文件是為了更新、 使用我們分別於2024年4月4日和2024年4月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K 表最新報告中的信息來更新、 中包含的信息， 分別載列如下。沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件應與招股説明書補充文件一同閲讀 ，除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。 本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。請 將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的普通股和認股權證分別以 “MSAI” 和 “MSAIW” 的代碼在 納斯達克全球市場上市。2024年4月8日，我們普通股的收盤價 為2.85美元，認股權證的收盤價為0.09美元。

就聯邦證券法而言，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，並受較低的上市公司報告 要求的約束。投資我們的證券涉及某些風險。請參閲招股説明書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何其他修正案或補充文件中類似標題下的內容，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書 補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月9日 。

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

（修正案 No.1）

當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 31 日

多傳感器人工智能控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(866) 861-0788

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

解釋性説明

2024年4月1日，MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”） 提交了8-K表格，報告了某些期票的兑換、某些期票的修訂以及 股權證券的發行。提交本8-K/A表格的目的是在本文第5.07項中報告公司股東 為批准期票修正和股票發行而採取的行動。

本表8-K最新報告（本 “報告”） 第8.01項中規定的信息以引用方式納入此處。

本報告 第 8.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。

2024年3月31日，MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）股本投票權超過 多數的持有人通過書面同意 批准了公司對David Gow和Jill A Blashack Strahan 信託基金的某些可轉換本票和貸款義務的修正，詳見本報告第8.01項。本報告第 8.01 項中列出的信息以引用方式納入此處 。

書面同意書由公司 7,104,556股普通股的持有人簽署。每股普通股的持有人有權對提交給股東的所有事項進行一次表決。 因此，截至2024年3月31日，公司已發行股本中約59.4％的投票權並有權投票 的持有人簽署了批准修正案的書面同意書。

正如 在 2023 年 12 月 21 日向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表公司最新報告中披露的那樣，該公司此前收到納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，表明該公司沒有遵守納斯達克規則 IM-5101-2 的所有 要求，因為它沒有證明遵守了最低110萬英鎊的要求 }《納斯達克上市規則》 規則 5405 (a) 要求的 “非限制性公開發行股票” 和至少 400 名 “整數持有者”在納斯達克首次上市。2023年12月27日，公司向納斯達克聽證小組 （“小組”）提交了聽證請求，要求對除名決定提出上訴，並收到了納斯達克的一封信，稱其退市行動已暫停，等待該小組做出最終決定，聽證會將於2024年3月21日舉行。該公司出席了該小組2024年3月21日的聽證會，在聽證會上，公司要求抽出時間糾正任何清單 缺陷。作為向小組提交的合規計劃的一部分，該公司提出了 計劃採取的多項行動，以增加股東權益，以遵守納斯達克 的初始和持續上市要求。

最近， 在公司截至2023年12月31日的財政年度結束以及截至2023年12月31日的 財政年度的10-K表年度報告提交之後，公司採取了多項行動，這些行動增加了 其股東權益，包括：(i) 轉換某些可轉換本票（“票據”）， 為總本金金額為447.5萬美元的公司普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）；以及（ii）某些股票的轉換公司 普通股的貸款債務，本金總額為20萬美元。

注意轉換誘因 和轉換通知

2024年3月27日和2024年3月28日，公司簽訂了某些信函協議（“激勵信”），誘使本金餘額總額為327.5萬美元的某些 票據持有人選擇根據票據條款以每股10美元的價格將其票據轉換為公司 普通股。根據書面協議，公司同意根據票據轉換後的 本金餘額為每股普通股額外發行 普通股（每股 “激勵股”）。根據票據和激勵信的條款，公司發行了與票據本金餘額相關的327,500股 股普通股、327,500股激勵股和8,318股與 應計利息相關的普通股，共計663,318股普通股。激勵協議的生效日期為 2024 年 3 月 31 日。

這類 描述完全受到《激勵形式協議》全文的限定，該協議作為本 報告的附錄 10.1 收錄，並以引用方式納入此處。

可兑換 期票的修訂

自 2024 年 3 月 31 日起，公司董事會批准修改未受上述激勵協議約束的可轉換期票（ “剩餘票據”）中剩餘的 353 萬美元 本金的條款，將普通股本金和利息的轉換價格降至每股 5.00 美元 美元。其中兩張剩餘票據（以下稱為 “關聯方票據”）歸公司董事大衞·高和Jill A Blashack Strahan Trust所有，後者被視為由公司首席執行官兼董事Gary Strahan實益擁有。此類關聯方票據的總本金餘額為120萬美元。為了激勵剩餘票據的持有人轉換此類票據，併為了滿足 納斯達克針對股東權益的上市要求，公司董事會批准將 將普通股本金和利息的轉換價格降至每股5.00美元，並與David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust簽訂了票據修正案 （“票據修正案”））。此後，David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust選擇將剩餘票據轉換為普通股，自2024年3月31日起生效。根據大衞·高的 Jill A Blashack Strahan 信託基金各自的 選舉， 公司發行了243,048股普通股，以轉換剩餘票據。票據修正案已獲得公司審計委員會和公司 董事會的批准，其中包含禁止直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的 股普通股的禁令，為期六個月。公司已獲得公司 大多數已發行有表決權證券的同意，批准票據修正案。在根據附表14C的要求向股東分配後，此類股東同意將在經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）附表14C規定的時間生效 。

上述 修正案的結構符合根據1934年法案頒佈的第16b-3（d）條的規定，即 交易不受1934年法案第16（b）條的約束。

這類 描述完全受到《票據表格修正案》全文的限定，該修正案作為本報告 附錄 10.2 收錄，並以引用方式納入此處。

貸款 債務的轉換

正如 先前披露的那樣，該公司此前向 公司董事大衞·高發行了20萬美元的期票（“貸款”），以換取大衞·高向公司提供的20萬美元貸款。這筆貸款不計息。2024年3月30日，公司 簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意向David Gow發行60,060股 普通股，以換取取消此類貸款義務（每股有效價格為3.33美元）。訂閲 協議已獲得公司審計委員會和公司董事會的批准，其中包含禁止 在六個月內直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股。公司已獲得公司大多數已發行有表決權證券的同意，批准了 訂閲協議。此類股東同意將在根據附表14C的要求向股東分配後，經修訂的1934年《證券 交易法》（“1934年法案”）附表14C規定的時間生效。

上述 訂閲協議的結構符合根據1934年法案頒佈的第16b-3（d）條的規定，因此 使該交易不受1934年法案第16（b）條的約束。

這類 描述完全受訂閲協議全文的限定，該協議作為本報告 附錄 10.3 收錄，並以引用方式納入此處。

考慮上述交易後，如本報告附錄99.1所述，截至2023年12月31日，公司股東權益約為440.7萬美元， 以引用方式納入此處。

(b) 專業財務信息。

截至2023年12月31日止年度的公司未經審計的預計合併資產負債表 載於本報告附錄99.1，並以引用方式納入此處 。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

三月 [__], 2024

[記事人姓名]

回覆：注意 轉換激勵優惠和轉換通知

尊敬的多傳感器人工智能筆記持有人：

MultiSensor AI Holdings, Inc. （“公司”）很高興向您提供機會，以獲得面值0.0001美元的公司普通股（“激勵股”） 新發行的普通股（“普通股”），以換算您（“持有人”）2023年12月19日持有的 可轉換本票（“票據”）。 公司之所以根據信函協議提出要約，是因為該公司努力滿足 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的特定上市標準。請參閲下文 “有關公司 證券上市狀況的背景和風險披露”。此處未另行定義的大寫術語應具有本註釋中規定的含義。

這個優惠

作為對您票據本金和利息金額的轉換 的對價，本公司特此提議向您或 您的指定人發行一定數量的公司普通股（“激勵股”），等於截至2023年3月31日本票據本金將要發行的轉換 股數量。激勵股份和轉換股份 將由公司的過户代理通過賬面錄入進行交付。

要約接受、陳述和承諾

持有人可以通過簽署以下信函來接受此 要約，這種接受即構成持有人根據票據條款 的規定轉換票據。

公司的陳述、擔保和承諾 。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 註冊聲明。 公司應儘快在本信函協議生效之日起三十個日曆日內， 在S-1表格上提交註冊聲明，規定由持有人轉售已發行的激勵股份。根據經修訂的1933年《證券法》第144 (b) (1) (i) 條，公司應 盡商業上合理的最大努力使此類註冊儘快生效，並保持 此類註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何激勵股份或激勵股份有資格出售 為止。

(ii) 授權；執行。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本信函 協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易將由公司採取所有必要行動 的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就與 有關的進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制特定績效的可用性、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

持有人的陳述、擔保和承諾。持有人特此向公司作出以下陳述和保證：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501（a）條的定義，它是 “合格的 投資者”，並同意 將激勵股票用於投資目的，而不是為了分銷或出售。

(ii) 持有人有權力 和權力進行和完成本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務，以及根據本協議條款交付的義務。

(iii) 本信函協議 將構成持有人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行。

(iv) 票據歸 持有人所有，不存在任何留置權、抵押權或合同索賠。

(v) 持有人承認， 轉換股份和激勵股份的發行和出售未登記，轉換股份和激勵 股份只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於向公司或下列簽署人的關聯公司進行任何激勵股份 的轉讓 ，除根據有效註冊聲明或規則144外，公司 可以要求持有人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見， 該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要 根據《證券法》註冊此類轉讓的激勵股票。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意 受本信函協議條款的約束。持有人同意以以下形式在任何Incusement 股票上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。

(vi) 持有人審查了 公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 。

持有人的選舉

持有人特此選擇 根據本協議條件和截至上文首次撰寫的日期，將票據下的所有本金和應計利息轉換為 公司的普通股（“轉換股”）。如果要以 非下列簽署人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税，並隨函交付 公司根據普通股的合理要求提供的證書和意見。 任何轉換均不向持有人收取任何費用，但此類轉讓税（如果有）除外。

通過交付本票據 轉換激勵要約和轉換通知，雙方同意按照本票據 的設想，本信函將作為其轉換通知。

持有人同意遵守 與上述普通股 股票的任何轉讓相關的適用證券法規定的招股説明書交付要求。

關於 公司證券上市狀況的背景和風險披露

我們的納斯達克上市申請 在 2023 年 12 月與 SportsMap Tech Acquisition Corp. 完成業務合併之前未獲得批准， 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克規則 IM51012 的所有要求，因為它沒有證明遵守至少 110 萬股 “非限制性公開發行股票” 的要求 要求至少 400 名 “輪數持有者”《納斯達克上市規則》第5405（a）條適用於在納斯達克全球市場首次上市。2024年1月，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的另一份 通知，表明其沒有遵守 將上市證券的最低市值維持在5000萬美元的要求。這些通知並未立即影響我們的普通 股票或認股權證在納斯達克全球市場的上市。但是，納斯達克已開始對我們的證券進行退市程序，但前提是我們有機會 彌補缺陷或制定補救計劃。2024年3月24日，我們在 期間出席了納斯達克聽證會小組的聽證會，會上我們提交了一份合規計劃，並要求豁免到2024年5月15日，以證明遵守了納斯達克資本市場首次和繼續上市的所有適用的 要求。無法保證我們的請求會獲得批准； 或者如果獲得批准，我們將在 2024 年 5 月 15 日之前成功證明符合上市標準。此外，如果 請求的救濟得不到批准，我們的證券可能會立即退市。如果我們的證券未能在納斯達克 或任何其他國家交易所上市，我們的證券交易市場將受到不利影響，這可能會影響我們證券的交易價格和此類證券市場的流動性。

輔助條款

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與行使 此類票據（“其他票據”）相關的任何其他協議下的公司可轉換本票持有人 （均為 “其他持有人”）的義務不共同承擔，持有人對履行任何其他持有人或 的義務不承擔任何責任在任何此類其他註釋下。本信函協議中的任何內容以及持有人根據本 採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 種類的實體，也不得推定持有人和其他持有人在 本信函協議和公司所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他 持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動履行本信函協議 或任何其他附註所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易 的談判。持有人有權獨立保護和行使 其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他 持有人沒有必要作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

如果此要約被接受 並且本信函協議由公司和持有人簽署，則公司可以 (i) 發佈新聞稿，披露本文考慮的交易的重要 條款，或 (ii) 向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款，包括作為附錄的本信函協議在委員會 《交易法》要求的時間。

各方應支付費用 及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方因本信函協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付與交付任何激勵股份有關的所有過户代理費 。本書面協議受特拉華州 法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

本信函協議將於 2024 年 3 月 31 日生效。

**************

要接受此提議，持有人 必須簽署本信函協議，並將已完全執行的信函協議通過電子郵件發送給公司：peter.baird@multisensorai.com， 注意：彼得·貝爾德。

如果您有任何問題，請隨時給我打電話 。

附錄 10.2

可轉換本票的修正案

和
轉換通知

2024年3月31日

MultiSensor AI Holdings、特拉華州的一家公司（f/k/a SportsMap Tech Acquisition Corp.，“公司”）和下列簽署的票據 持有人於2023年12月19日起生效的本修正案和可轉換本票的轉換通知（“票據”），自上述首次撰寫之日起生效（本 “修正案”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有註釋中賦予的含義。

鑑於 第 11 (b) 節規定，本票據可以通過每家公司和持有人簽署的書面協議進行修改；

鑑於，公司和持有人 希望按照本修正案的規定修改票據；

鑑於本轉換通知 是根據本説明第 4 (a) 節交付的；

鑑於公司董事會 已批准對票據的修訂，將票據 第 4 (b) 節中規定的票據轉換價格降至每股5.00美元，以激勵票據持有人進行轉換；

鑑於出於謹慎考慮 ，為了使該交易不受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16（b）條的約束， 根據根據1934年法案頒佈的第16b-3（d）條的適用，董事會將徵得其已發行證券大多數 持有人的同意，批准票據的變更，任何一方都會根據1934年法案附表C提交有關同一 的信息聲明，或將變更提交給股東下次年會批准股東的； 和

考慮到此處包含的雙方 承諾，並出於其他有益和有價值的對價（特此確認這些承諾的收據和充分性）， 雙方協議如下：

1。 修正案。

2。 轉換通知

下列簽署人特此選擇 將本票據下的本金轉換為截至下文所述日期的公司 面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果要以下列 以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付與普通股相關的所有應付轉讓税，並根據公司合理的要求隨函交付此類證書和 意見。除了 的此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

通過交付本轉換通知 ，下列簽署人向公司陳述並保證，其普通股所有權不超過票據第4（d）節規定的金額（根據《交易法》第13（d）條確定。

下列簽署人同意 在上述 普通股的任何轉讓中遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。

換算計算：

轉換生效日期： 2024 年 3 月 31 日

要轉換的票據本金： $[]

支付普通股利息 x 是 ¨不

如果是，$[]有爭議的轉換賬户 的應計利息。

待發行的普通股數量： []

附錄 10.3

訂閲協議

本訂閲協議 （“協議”）於2024年3月31日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）與下列簽署的購買者（“買方”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於，公司對買方負有 200,000 美元的 義務（“債務”）；

鑑於公司已要求 買方按下述條款將該債務轉換為面值0.0001美元的普通股（“普通股”），以協助公司增加公司的股東權益，以支持其向納斯達克股票市場提交的合規計劃 ；

鑑於公司和 買方希望以每股3.33美元的轉換價格（ “轉換價格”）將此類債務轉換為公司普通股；

鑑於，公司普通股在納斯達克股票市場的最後一次收盤價 為2.26美元；以及

鑑於為了使 交易不受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16（b）條的約束，根據1934年法案頒佈的第16b-3（d）條的適用性，董事會將獲得其大多數已發行證券 持有人的同意，批准本協議中涉及的交易，並且任何一方都將提交有關信息聲明根據1934年法案附表C 的規定將變更提交給股東以供其在下屆年會上批准股東；以及

協議

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和協議，以及其他有價值的對價，每位買方和公司（“各方”，統稱為 “雙方”）都承認 的充足性，雙方特此協議如下：

1。股份。 買方特此同意免除公司所欠的債務，以換取下文 在買方簽名頁上列出的普通股數量（“股份”）。

2。關閉。 本協議所設想的交易（“收盤日期”）將於 2024 年 3 月 31 日（“截止日期”）完成。

3.公司的陳述 和保證。為了誘使買方簽訂本協議 並將該買方的本金交付給公司，公司向買方陳述和保證如下：

(a) 組織、良好信譽和權力。根據特拉華州法律，公司是一家正式註冊成立、有效 存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產 和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力。公司作為外國公司具有交易 業務的正式資格，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區中信譽良好，除非合理預計不符合資格 或信譽良好不會導致重大不利影響。

(b) 授權；執法。公司擁有 簽訂和執行本協議所需的公司權力和權力（所有此類文件以及每份此類文件的所有修正案、附件、附件、補編和 相關項目以下統稱為 “交易文件”）。 公司執行、交付和履行交易文件，以及公司完成交易文件 所設想的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權。交易文件在執行和交付後， 將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護、破產、破產、破產 或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則 的限制。

(c) 本協議所考慮的交易已獲得審計委員會和公司董事會 的批准。

4。買方的陳述 和保證。每位買方分別而不是共同向公司陳述和保證 如下：

(a) 買方收購其股票的意圖是作為投資持有，而不是以 分配為目的。

(b) 根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第501（a）條的定義，買方 是 “合格投資者”。買方擁有足夠的淨資產和滿足其當前需求和突發事件的手段 ，並且能夠承受本協議所設想的投資的全部損失。買方本身或通過其高管、員工 或代理人在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估股票投資等投資的優點和風險 ，而買方單獨或通過其高管、員工或代理人，已對 股票投資的利弊和風險進行了評估。

(c) 買方 承認並同意，其購買本協議下股份的依據是其自己對 所有事項的檢查、審查和決定，不依賴本公司或代表公司作出或歸咎於本公司的任何性質的明示或暗示的陳述或保證，無論是 書面、口頭還是其他方式。

(d) 買方僅通過買方與公司或其各自的代表或關聯公司之間的直接聯繫才得知本次證券的發行 。買方沒有 得知本次發行的證券將根據本協議出售，也沒有通過 任何其他方式向買方提供的證券。買方承認並保證，根據本協議出售的證券 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行的，(ii) 不是以涉及 公開發行的方式發行的，也沒有違反《證券法》或任何州證券法的分配。

(e) 買方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可根據本協議發行待售證券的 優點，也沒有就該投資的公平性 做出任何調查結果或決定。

(f) 買方審查了公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

(g) 買方不是受制裁人所有、控制或代表受制裁人行事。 買方不是美國空殼銀行，也不是向非美國空殼銀行提供銀行服務。買方表示，如果買方是一家受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融 機構，該機構經過 2001 年《美國愛國者法》及其實施 條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）修訂，則買方將維持合理設計的 政策和程序，以遵守 BSA/PATRIOT 法案下的適用義務。買方還表示，在要求的範圍內， 直接或通過第三方管理人維持合理設計的政策和程序，這些政策和程序旨在根據與制裁相關的封鎖或受限制人員名單篩選任何 投資者，並確保買方持有並用於根據本協議購買證券的資金來自合法活動。就本協議而言，“受制裁的 個人” 是指任何時候以下任何個人或實體：(a) 在任何與制裁相關的指定、封鎖或受限 人員名單上列出的個人或實體；(b) 屬於不時成為全面制裁目標的國家或地區的國民、政府或政府任何機構或部門、居住在或根據法律組織的 不時地；或 (c) 由前述任何一方擁有或控制 或以其名義行事。“制裁” 是指由 (a) 美國（包括但不限於美國財政部、外國資產控制辦公室、美國國務院 和美國商務部）、(b) 歐洲不時管理、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、 禁運和限制性措施（均具有法律效力）聯盟並由其成員國、(c) 聯合國、(d) 國王陛下財政部和 (e) 開曼羣島執行。

(h) 買方理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可 根據本協議發行證券的優點（如果有），也沒有對該投資的 公平性做出任何發現或決定。

5。藍色 天空檔案. 公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州 的適用證券或 “藍天” 法律在適用的收盤時向買方出售股票獲得豁免或有資格 ，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

6。限制性的 傳説。買方承認，股票 的要約和出售未經登記，只能根據州和聯邦證券法處置股份。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外的任何 向公司或下列簽署人的關聯公司 轉讓激勵股份，公司可以要求買方向公司提供轉讓人選定的律師意見， 公司可以合理接受，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是 此類轉讓確實如此不要求根據《證券法》註冊此類轉讓的激勵股票。作為轉讓的條件 ，任何此類受讓人均應書面同意受本信函協議條款的約束。買方同意 以以下形式在任何激勵股份上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求 約束的交易中證券法，並符合適用的州證券法。

7。轉移 限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但在 之前，即自本協議發佈之日起六 (6) 個月，不得直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置 的任何股份。

8。整個 協議。交易文件包含雙方的完整協議，取代 ，取代雙方先前的所有討論、談判和陳述。任何一方在簽訂本協議時均不得依賴任何口頭陳述 ，此類口頭陳述（如果有）將被歸因方明確拒絕， 雙方的意圖是將本協議的條款侷限於此處以書面形式包含的事項。但是，對於其中包含的任何不一致或變更的條款或修正案， 註冊股份應始終被視為控制權。

9。綁定 效果。本協議對本協議各方、其 繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。儘管如此，本協議各方仍同意，ICI是本協議下買方義務的明確第三方受益人。購買者可以在未經 事先獲得公司許可的情況下轉讓其在本協議下的權利。未經購買者的明確書面同意 ，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務，買方可以自行決定不予許可。

10。管轄 法律和同意管轄。本協議受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮法律衝突條款。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，或為了承認或 執行任何判決，本協議各方不可撤銷 並無條件地接受特拉華州法院和任何 上訴法院的專屬管轄，且本協議各方不可撤銷且無條件地同意：與任何此類 訴訟或程序有關的所有索賠均可在該特拉華州法院審理和裁定，或盡最大可能由該等法院審理和裁定適用法律允許的範圍，在 這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決， 可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。公司還放棄以不便的論壇為由對任何此類訴訟或程序的審理地點提出任何異議 。公司同意， 對買方提起的任何訴訟或訴訟只能在該類法院提起。

11。 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

12。修正案。 未經公司和買方書面同意，不得修改、修改或取消本協議的條款。

13。可分割性。 本協議的所有條款均旨在分割。如果其中的任何條款或規定因任何原因非法或無效， 此類非法性或無效性不應影響本協議其餘部分的有效性或合法性。

14。施工。 章節和段落標題僅為方便起見，不影響本協議的含義或解釋。對本協議或其任何條款起草方不利的 解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋 。相反，本協議將根據其條款的公平含義進行解釋。

15。更多 保證。本協議各方同意做所有事情，包括執行、確認和/或 交付任何可能合理必要、適當或可取的文件，以根據本協議的條款和條件實現此處設想的交易。

[簽名頁面待關注]

為此，本協議雙方簽訂 本協議，本協議自首次撰寫之日起生效，以昭信守。

附錄 99.1

預計負債和股東權益表

截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）

*如公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告所述，截至2023年12月31日的公司合併資產負債表中報告。

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 5 日

多傳感器人工智能控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(866) 861-0788

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

本表8-K最新報告（“本報告”）第8.01項中規定的信息 以引用方式納入此處。

本報告第 8.01 項中列出的 信息以引用方式納入此處。

納斯達克合規事項

正如先前披露的那樣， MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）於2023年12月20日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市 資格部門的書面通知（“原始通知”），表明該公司沒有遵守納斯達克規則 IM-5101-2 的所有 要求，因為它沒有證明遵守納斯達克上市所要求的某些上市標準在納斯達克全球市場首次上市的規則5405（a）。此外，正如先前披露的那樣，公司於2024年2月13日 收到納斯達克的書面通知（“全球市場通知”），稱公司 未遵守《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A) 中規定的繼續在納斯達克全球市場上市的要求，維持上市證券 的最低市值為5000萬美元。

2024年3月21日 21日，公司參加了納斯達克聽證小組（“小組”）關於其對原始通知下的 裁決提出上訴的聽證會，在該小組發佈決定之前，任何除名均被暫停。

聽證會之後 ，即2024年3月28日左右，該公司要求將其上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克 資本市場。

2024 年 4 月 5 日 5 日，公司收到了專家組的一封信（“小組決定”），其中闡明瞭該小組的裁定 ，即公司在 S-1 表格（文件編號 333-275521）上的註冊聲明 於該日生效，因此解決了原始通知中引用的缺陷 ，截至2023年12月19日，公司已達到納斯達克全球市場的初始上市標準。此外，該小組的決定指出，該小組批准了公司繼續在 納斯達克上市的請求，前提是該公司在2024年5月15日當天或之前提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告， 表明遵守了納斯達克資本市場持續上市標準，即至少持有250萬美元的股東權益 。公司向納斯達克資本市場的上市以及 小組的決定與《全球市場通告》中提到的缺陷混為一談。

公司預計將在2024年5月15日當天或之前提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告中證明截至2024年3月31日的股東權益超過250萬美元，從而滿足小組決定中規定的條件。 但是，公司仍在敲定截至2024年3月31日的季度財務報表，如果 公司未能及時證明其合規性，公司的證券將因未能滿足小組決定中規定的條件而被退市。

音符轉換

2024年4月5日，公司與公司 未償還的可轉換本票（“票據”）的某些持有人簽訂了信函協議（“轉換協議”），根據 ，票據持有人選擇根據票據條款以每股10美元 的價格將其票據轉換為公司普通股 。根據書面協議，公司同意根據 票據轉換後的本金餘額為每股普通股額外發行一股普通股 （每股為 “額外股份”）。根據票據和轉換協議的條款，公司發行了與 票據本金餘額相關的16.5萬股普通股、16.5萬股額外股以及與票據應計利息相關的4,397股普通股， 共發行了334,397股普通股。轉換協議的生效日期為2024年4月5日。

這類 描述完全受到《激勵形式協議》全文的限定，該協議作為本 當前報告的附錄 10.1 收錄，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本最新報告包含 1933 年《證券法》第 27A 條、1934 年 《證券交易法》第 21E 條以及 1995 年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的 “前瞻性 陳述”。在某些情況下，前瞻性陳述 可以通過諸如 “將”、“相信”、“預測”、“期望”、“估計”、 “打算”、“計劃” 等詞語或其否定詞或這些詞語的變體或類似表達方式來識別。本最新報告中包含的所有與歷史事實不完全相關的陳述 應被視為前瞻性陳述，包括 但不限於關於公司截至2024年3月31日證明股東權益超過250萬美元並滿足小組決定中規定的繼續上市條件的陳述。這些前瞻性陳述 受風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了 我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。由於多種因素，包括公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中討論的風險和不確定性 ，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他定期文件，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異。由於前瞻性陳述本質上受風險 和不確定性的影響，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 在本當前報告中做出的任何前瞻性陳述 僅基於當前可用的信息，並且僅代表截至發表之日。除適用法律要求的 外，本公司明確表示不承擔任何義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 10.1

2024年4月5日

[記事人姓名]

回覆：注意 轉換激勵優惠和轉換通知

尊敬的多傳感器人工智能筆記持有人：

MultiSensor AI Holdings, Inc. （“公司”）很高興向您提供機會，以獲得面值0.0001美元的公司普通股（“激勵股”） 新發行的普通股（“普通股”），以換算您（“持有人”）2023年12月19日持有的 可轉換本票（“票據”）。 公司之所以根據信函協議提出要約，是因為該公司努力滿足 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的特定上市標準。請參閲下文 “有關公司 證券上市狀況的背景和風險披露”。此處未另行定義的大寫術語應具有本註釋中規定的含義。

這個優惠

作為對您票據本金和利息金額的轉換 的對價，本公司特此提議向您或 您的指定人發行一定數量的公司普通股（“激勵股”），等於截至2024年3月31日將發行的轉換 股的數量。激勵股份和轉換股份 將由公司的過户代理通過賬面錄入進行交付。

要約接受、陳述和承諾

持有人可以通過簽署以下信函來接受此 要約，這種接受即構成持有人根據票據條款 的規定轉換票據。

公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

(i) 註冊聲明。 公司應儘快在本信函協議生效之日起三十個日曆日內， 在S-1表格上提交註冊聲明，規定由持有人轉售已發行的激勵股份。根據經修訂的1933年《證券法》第144 (b) (1) (i) 條，公司應 盡商業上合理的最大努力使此類註冊儘快生效，並保持 此類註冊聲明始終有效，直到沒有持有人擁有任何激勵股份或激勵股份有資格出售 為止。

(ii) 授權；執行。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本信函 協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易將由公司採取所有必要行動 的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就與 有關的進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受與債權人權利相關的法律的限制特定績效的可用性、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

持有人的陳述、擔保和承諾。持有人特此向公司作出以下陳述和保證：

(i) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501（a）條的定義，它是 “合格的 投資者”，並同意 將激勵股票用於投資目的，而不是為了分銷或出售。

(ii) 持有人有權力 和權力進行和完成本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務，以及根據本協議條款交付的義務。

(iii) 本信函協議 將構成持有人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行。

(iv) 票據歸 持有人所有，不存在任何留置權、抵押權或合同索賠。

(v) 持有人承認， 轉換股份和激勵股份的發行和出售未登記，轉換股份和激勵 股份只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於向公司或下列簽署人的關聯公司進行任何激勵股份 的轉讓 ，除根據有效註冊聲明或規則144外，公司 可以要求持有人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見， 該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要 根據《證券法》註冊此類轉讓的激勵股票。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意 受本信函協議條款的約束。持有人同意以以下形式在任何Incusement 股票上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。

(vi) 持有人審查了 公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 。

持有人的選舉

持有人特此選擇 根據本協議條件和截至上文首次撰寫的日期，將票據下的所有本金和應計利息轉換為 公司的普通股（“轉換股”）。如果要以 非下列簽署人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税，並隨函交付 公司根據普通股的合理要求提供的證書和意見。 任何轉換均不向持有人收取任何費用，但此類轉讓税（如果有）除外。

通過交付本票據 轉換激勵要約和轉換通知，雙方同意按照本票據 的設想，本信函將作為其轉換通知。

持有人同意遵守 與上述普通股 股票的任何轉讓相關的適用證券法規定的招股説明書交付要求。

關於 公司證券上市狀況的背景和風險披露

我們的納斯達克上市申請 在 2023 年 12 月與 SportsMap Tech Acquisition Corp. 完成業務合併之前未獲得批准， 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知，表明我們沒有遵守納斯達克規則 IM51012 的所有要求，因為它沒有證明遵守至少 110 萬股 “非限制性公開發行股票” 的要求 要求至少 400 名 “輪數持有者”《納斯達克上市規則》第5405（a）條適用於在納斯達克全球市場首次上市。2024年1月，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的另一份 通知，表明其沒有遵守 將上市證券的最低市值維持在5000萬美元的要求。這些通知並未立即影響我們的普通 股票或認股權證在納斯達克全球市場的上市。但是，納斯達克已開始對我們的證券進行退市程序，但前提是我們有機會 彌補缺陷或制定補救計劃。2024年3月24日，我們在 期間出席了納斯達克聽證會小組的聽證會，會上我們提交了一份合規計劃，並要求豁免到2024年5月15日，以證明遵守了納斯達克資本市場首次和繼續上市的所有適用的 要求。無法保證我們的請求會獲得批准； 或者如果獲得批准，我們將在 2024 年 5 月 15 日之前成功證明符合上市標準。此外，如果 請求的救濟得不到批准，我們的證券可能會立即退市。如果我們的證券未能在納斯達克 或任何其他國家交易所上市，我們的證券交易市場將受到不利影響，這可能會影響我們證券的交易價格和此類證券市場的流動性。

輔助條款

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與行使 此類票據（“其他票據”）相關的任何其他協議下的公司可轉換本票持有人 （均為 “其他持有人”）的義務不共同承擔，持有人對履行任何其他持有人或 的義務不承擔任何責任在任何此類其他註釋下。本信函協議中的任何內容以及持有人根據本 採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 種類的實體，也不得推定持有人和其他持有人在 本信函協議和公司所設想的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他 持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動履行本信函協議 或任何其他附註所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易 的談判。持有人有權獨立保護和行使 其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他 持有人沒有必要作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

如果此要約被接受 並且本信函協議由公司和持有人簽署，則公司可以 (i) 發佈新聞稿，披露本文考慮的交易的重要 條款，或 (ii) 向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，披露下文所述交易的所有重要條款，包括作為附錄的本信函協議在委員會 《交易法》要求的時間。

各方應支付費用 及其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該方因本信函協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付與交付任何激勵股份有關的所有過户代理費 。本書面協議受特拉華州 法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

本信函協議將於 2024 年 4 月 5 日生效。

**************

要接受此提議，持有人 必須簽署本信函協議，並將已完全執行的信函協議通過電子郵件發送給公司：peter.baird@multisensorai.com， 注意：彼得·貝爾德。

如果您有任何問題，請隨時給我打電話 。