附件2.4

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條登記的證券權利説明

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於建智教育科技集團有限公司兩股普通股。(“我們”、“我們的”、“我們的 公司”或“我們”)在納斯達克全球精選市場上市，股票根據 交易法第12(B)節登記。本附件描述了(I)普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關普通股由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

普通股的説明

以下為本公司現行生效的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-257865)的證物提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股面值為0.0001美元。截至2023年12月31日的財政年度最後一天已發行的普通股數量載於2024年4月9日提交的Form 20-F年度報告的封面 。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

不適用。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的普通股 是以登記形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的 非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

本公司普通股的持有人 有權獲得本公司董事會宣佈的或本公司股東通過普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額)。 我們的組織章程大綱和章程細則規定，可以從本公司合法可用的資金中宣佈和支付股息 。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；前提是在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得從我們的股票溢價中支付股息 。

投票權

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附不少於10%投票權的股東可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議 需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上已發行和已發行的普通股所投的票數不少於三分之二的贊成票。如更改名稱、更改我們的組織章程大綱和章程、減少我們的股本和公司的清盤等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會.

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議 ，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會主席或過半數董事(根據本公司董事會決議)召開。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要提前 至少十個整天的通知。任何股東大會所需的法定人數包括，於會議進行時，我們的一名或多名股東持有合共不少於本公司所有有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一 。

公司法只賦予股東申請召開股東大會的有限權利，而公司的組織章程細則並未載有任何有關召開股東大會的規定，亦不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是， 這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司有權在股東大會上表決的已發行及已發行股份所附帶的總投票權不少於三分之一的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無 賦予本公司股東向股東周年大會或特別股東大會提出任何建議的權利。

普通股的轉讓

在符合下列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件，以通常或普通形式、相關證券交易所規定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓或我們有留置權的任何普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事 拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發送拒絕通知。

轉讓登記 在遵照納斯達克規則要求的任何通知後，可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記 ；但在任何一年，轉讓登記 不得超過30天。

清算

在本公司清盤時，如果可供本公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部 股本，盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從與該等股份有關的 到期款項中扣除應付本公司的所有未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則此類資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。

催繳股份及沒收股份.

我們的董事會 可以在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其股票上未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

在發行或轉換可能通過特別決議決定之前，我們可以按我們的選擇或該等股份持有人的選擇，以我們董事會或我們的股東可能決定的條款和方式發行 股票，條件是該等股票須予贖回。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購 可從本公司的利潤、我們的股份溢價賬户或為回購或受公司法約束而發行的新股的收益中支付，從資本中支付，如果購買價格高於將回購股份的面值而應支付的溢價，則從本公司的利潤中或從我們 股票溢價賬户的貸方金額中支付，或在公司法的約束下，從資本中支付。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股 或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

變更普通股持有人權利的要求 （表格20-F第10.B.4項）

股份權利的變動

當本公司的資本分為不同類別時，任何該類別的權利均可更改，但須受當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，必須獲得該類別全部已發行股份三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的額外 股份而被視為改變。

普通股擁有權的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或表決普通股的權利 。

影響控制權變更的條款 （表格20-F第10.B.7項）

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律 並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露股東持股量 高於任何特定擁有權門檻。

不同 司法管轄區法律之間的差異（表格20-F第10.B.9項）

《公司法》 在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由(A) 每個組成公司的股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權，前提是該開曼羣島子公司的每個成員都收到了合併計劃的副本，除非該成員另有約定。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除在 若干有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定) ，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，條件是有關安排鬚獲每類股東及債權人的多數 批准，且該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果一項安排 及以安排方案重組獲批准或收購要約根據上述法定程序獲得批准及接納，持不同意見的股東將不會擁有類似於評價權的權利，但收購要約的反對者 可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有的廣泛酌情決定權的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用，使 有權就經司法釐定的股份價值收取現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案以及 例外情況)，以便允許非控股股東在以下情況下對公司名稱提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定 與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、費用、費用或酌情決定權，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、費用或欺詐。 董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易出具了此類證據，董事必須證明交易的程序公平，交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此 認為他對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益， 不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己 置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的原意行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事有義務以熟練和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比其知識和經驗所具有的合理預期更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

股東 書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利 。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據特拉華州公司法，股東有權在股東年度大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

公司法 賦予股東申請召開股東大會的有限權利，但公司章程細則不包含召開股東大會的任何規定，也不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利 。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則 允許持有合計不少於本公司已發行股份所附全部投票權的三分之一的股東及有權於股東大會上投票的本公司流通股要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議案在該等大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱及章程細則並無賦予 我們的股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。

累計投票 。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名，除非公司註冊證書另有規定 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，在符合其中所載若干限制的情況下，董事可由本公司股東以普通決議案方式罷免。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會上或在任何 指定事件或公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間之後，董事自動退任(除非他已較早離任)；但如無明文規定，則不隱含該等條款。此外，如果董事(I)破產或與債權人達成任何安排或債務重整；(Ii)被發現精神不健全或死亡；(Iii)以書面通知公司辭去其 職位；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議罷免其職位；(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定 被免職。

與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；正在結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤 ，如果公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據吾等的章程大綱及組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利須經該類別已發行股份的三分之二持有人書面同意或經 在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准後方可更改。

管理文件修正案 。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們股東的特別決議下才能修改。

非居民或外國股東的權利 。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

不適用。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每一張美國存托股份將代表兩股普通股(或收取兩股普通股的權利)，存放於作為香港託管銀行的香港上海滙豐銀行有限公司 。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以 直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一份證明特定數量的ADS的證書，以您的名義註冊，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS的擔保權利，該機構是 存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者 。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。

以下 是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議 和ADR表格。

股息和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人已同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已交存證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股票數量 成比例的這些分配。

現金。 託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在 合理的基礎上這樣做，並且可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准 但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些 有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。 它不會將這些外幣進行投資，也不承擔任何利息。

在進行 分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。參見第167頁。託管機構 將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率 在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分分配價值。

股票. 託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構 將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利 .如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何 其他權利，託管人可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii) 出售這些權利，並在扣除費用和支出後將淨收益分配給美國存托股份持有人。 如果託管人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您不會收到它們的 值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他 分發. 託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們通過託管證券分銷的任何其他證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能會決定 出售我們分配的內容並分配淨收益，與處理現金的方式相同。或者，它可以決定保留我們分發的內容， 在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券 (美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。託管人 可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該項分發相關的費用。 美國證券法可能會限制託管人向所有或某些美國存托股份持有人分發證券的能力， 已分發的證券可能會受到轉讓限制。

託管銀行 如果認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務 登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動， 允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利證據，託管機構 將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以 將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用， 如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，託管人不需要接受交出美國存託憑證 ，因為它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取 費用及其費用，以指示託管人交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以 將您的美國存託憑證交還給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有證美國存託憑證 後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可以指示託管機構如何對其美國存託憑證所代表的存托股份數量進行 投票。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並將投票材料發送或提供給您。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使 指令有效，這些指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管機構將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試 按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行表決或讓其 代理人對其進行表決。如果我們不要求託管機構徵求您的 投票指令，您仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但它 不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前 瞭解會議的情況，無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已交存證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果(I)我們 要求託管人徵求您在會議日期之前的指定日期之前收到您的投票指示，(Ii)託管人 在指定日期之前沒有收到您的投票指示，以及(Iii)我們向託管人確認：

託管機構將認為您已授權 ，並指示其向我們指定的人員提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的證券數量 。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人 不對未執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着 您可能無法行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少40天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。

費用及開支

存託人直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代理他們的中間人 收取美國存託憑證的交付 和交出費用。託管人通過從已分配金額中扣除這些費用 或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過 從現金分配中扣除或通過直接向投資者開賬單或通過 代理投資者的簿記系統賬户收取其託管服務年費。託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除（或出售一部分證券 或其他可分配財產）來收取其任何費用，這些費用有義務支付這些費用。託管人通常可以拒絕提供收費 服務，直到其支付了這些服務的費用。

託管銀行可不時向我們支付 以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人擁有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將 保留為自己的賬户。除其他事項外，收入基於根據存款協議兑換的貨幣匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户購買或出售外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法 將對美國存托股份持有人最有利，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意的行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率 ，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管人 不表示該匯率是最優惠的利率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，代表 按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不對任何外幣交易負責，它和我們 都不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您將 負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您在繳納税款或其他費用之前提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券。它可能使用欠您的款項或出售您的 ADS所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

投標及交換要約；贖回、替換 或註銷已存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果已交存的證券在作為已交存證券持有人的託管人必須進行的交易中贖回現金，則託管人將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出被催繳的美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構收到新證券以交換或取代舊託管證券的，託管機構將根據 託管協議作為託管證券持有這些替代證券。但是，如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果有 已交存證券的替換，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別 新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有美國存託憑證相關的已交存證券，包括已交存的證券已被註銷，或者如果以美國存託憑證為基礎的已交存證券已明顯變得一文不值，託管人可在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會在沒有您同意的情況下，以任何理由與託管機構商定修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修訂增加或提高了 註冊費、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或託管人支出以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管機構將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效 。在修正案生效時，您將被視為繼續持有您的美國存託憑證，同意修正案，並受修正後的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示，託管機構 將發起終止存款協議。符合以下條件的，託管人可以提出終止保證金協議

如果押金協議終止，託管機構應至少在協議終止前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期 之後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，以按比例 造福未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。通常情況下，託管機構將在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後且託管人出售前，美國存托股份持有人仍可交出其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的交割，或撤銷 已接受但尚未交割的此類交割。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分配(直到他們交出其美國存託憑證)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

保證金協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人：

在存款協議中，我們 和託管人同意在某些情況下相互賠償。

託管操作要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管機構可以 要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果託管人或我們認為適當的話，可以在任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您有權獲得作為您美國存託憑證基礎的 股票

美國存托股份持有人有權 隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在保證金協議中，保證金協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，可促進登記持有未經認證的ADS和通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換 。配置文件 是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經認證的美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者指示 託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户 ，而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記該項轉讓。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存款協議各方理解， 託管銀行將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管 統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管人 將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信信息，供您在其辦公室查閲。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得為與本公司及VIE或美國存託憑證的業務無關的事項而與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對 我們或託管人因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而產生或相關的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例。

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