僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2024年1月1日起由PriceSmart, Inc.（“公司”）與保羅·科瓦列斯基（“高管”）簽訂。
鑑於，公司希望留住和僱用高管，高管希望按照本協議中包含的條款留住和僱用高管。
因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：
1. 職位和職責。
(a) 高管應擔任公司的執行副總裁兼首席銷售官。高管將向公司總裁兼首席運營官彙報。
(b) 高管應履行本辦公室慣有的服務以及公司首席執行官或首席運營官可能合理分配給他的其他合法職責。高管應將所有工作時間和最大精力用於履行本協議規定的職責，並應遵守不時生效的公司政策、慣例和程序以及適用於其職位的所有道德或商業行為守則。儘管如此，執行官仍有權 (i) 擔任合理數量的其他公司的董事會成員，但須經首席執行官的事先批准，不得無理地拒絕批准；(ii) 在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，但須經首席執行官事先批准，不得無理拒批，以及 (iii) 管理高管的個人和家庭投資，在每種情況下，首席執行官善意地認定，此類活動在多大程度上不會對行政長官履行本協議規定的職責和責任造成實質性幹擾。
2. 任期。除非公司或高管根據本協議第4條提前終止，否則本協議和高管根據本協議的聘用應從2024年1月1日（“生效日期”）開始，並在生效日期一週年之日結束。本協議應在生效日期的每個週年紀念日自動再續訂一年，除非公司或高管在當時的一年期限（“到期日”）結束前至少60天以書面形式並根據本協議第17節通知對方，公司或高管希望終止本協議（在這種情況下，本協議應根據本協議第4（a）節終止）。除非公司或高管根據本協議第 4 節（“期限”）提前終止，否則本協議的期限應從生效之日開始，到期日結束。
3.薪酬及相關事宜。
(a) 基本工資。在任期內，高管的年基本工資為55萬美元（“基本工資”）。基本工資應根據公司不時生效的正常工資程序支付，公司可以自行決定增加但不能減少。
(b) 獎金。在任期內，如果其中一項（或兩者）適用於公司高管，則高管有權獲得每個財政年度的獎金（“獎金”），根據公司的獎金或其他現金激勵計劃（均為 “獎勵計劃”）的條款和條件以現金支付。支付給高管的任何獎金薪酬均應根據公司的獎金計劃（如果適用）支付，但條件是高管在相關獎金年度結束之前仍受僱於公司，除非本文第5節另有規定。
(c) 業務費用。在任期內，高管有權根據當時生效並由公司為其高級執行官制定的政策和程序，立即獲得報銷，以補償其在履行本協議項下服務時產生的所有合理業務費用。
(d) 其他福利。在任期內，高管應有資格參與一般適用於公司其他高級管理人員的所有股權、養老金、儲蓄和退休計劃、福利和保險計劃、慣例、政策、計劃和僱傭津貼，除非任何員工福利計劃規定本協議中另行向高管提供的福利（例如獎金和遣散費），但任何員工福利計劃中規定向高管提供的福利（例如獎金和遣散費）的情況除外。此類參與應遵守 (i) 適用法律的要求，(ii) 適用計劃文件的條款，(iii) 普遍適用的公司政策，以及 (iv) 公司董事會（“董事會”）或該計劃規定或考慮的任何行政或其他委員會的自由裁量權。如果公司更改、修改、增加或取消其任何或全部員工福利計劃，則高管不得根據本協議對公司提起訴訟。
(e) 假期；假期。在任期內，高管有權根據適用於公司高級管理人員的總體政策休假和其他假期。
4. 終止。高管的聘用可以在本協議期限到期之前終止，並且在以下情況下可以終止本協議：
(a) 到期。在公司或高管發出書面通知表明公司或高管不會根據本協議第 2 節續訂本協議後，高管的聘用應在到期日終止。
(b) 死亡。行政長官的聘用將在其死亡時終止。
(c) 殘疾。如果高管出現殘疾，公司可以終止高管的聘用。就本協議而言，“殘疾” 是指行政人員在連續90個日曆日或任何滾動的12個月內180個非連續日曆日內，無論有沒有合理的便利，都無法履行其職位的基本職能。
(d) 公司因故解僱。公司可以因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指（i）高管一再和習慣性地不履行其在本協議下的職責或義務；（ii）從事任何對公司利益有直接、實質和不利影響的行為；（iii）涉及個人利潤的個人不誠實、故意不當行為或違反信託義務；（iv）故意不履行其規定的職責；（v）故意違規或魯莽無視任何對其解僱能力造成重大不利影響的法律、規則或規章
其職責或對公司利益產生直接、實質和不利影響；(vi) 高管違反其合同的任何重大行為；或 (vii) 根據Cal授權終止合同的行為。《勞動法》§ 2924。
(e) 公司無故解僱。公司可隨時無故終止高管的聘用，但須提前30天書面通知。
(f) 行政部門解僱。在提前60天發出書面通知後，行政部門可以出於正當理由以外的任何原因隨時終止其工作。
(g) 行政部門有正當理由解僱。行政部門可以出於正當理由終止其工作。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管同意存在以下任何一項或多項條件，前提是高管在45天內向公司提交書面通知，説明此類條件首次出現，具體説明條件：(i) 高管的權力、職責和責任發生重大變化或減少，或向高管分配的職責與高管在公司的立場嚴重不一致；(ii) 高管的權力、職責和責任發生重大變化或減少；(ii) 向高管分配的職責；(ii) 高管的職責分配與高管在公司的立場存在重大不一致；(ii) 高管的權力、職責和責任的重大變化或職責的分配；(ii) 高管的職責分配給高管的職責；(ii)) 大幅削減行政部門當時的薪酬；或(iii) 要求行政人員搬遷到距離佛羅裏達州邁阿密五十 (50) 英里以上的辦公地點。行政人員在可能構成正當理由的事件後繼續任職不應被視為放棄其在本條款下的權利（須遵守此處規定的45天期限）。在收到行政部門關於構成正當理由的狀況的書面通知後，公司將有30天的時間來糾正該狀況（“治癒期”）。如果在治癒期的最後一天仍未糾正此類情況，則高管出於正當理由辭職的書面通知應在行政部門發出書面通知後第31天生效，該通知具體説明瞭導致正當理由解僱的事件。
(h) “解僱日期” 是指：（i）如果高管根據第4（b）條死亡而終止其工作，則為其死亡日期；（ii）如果根據第4（c）條因殘疾而終止高管的聘用，則為公司向高管提供書面解僱通知的日期；（iii）如果公司根據第4（d）條因故終止高管的聘用，則該日期公司就此向高管提供書面解僱通知；(iv) 如果公司無故終止了高管的聘用第4（e）節，自公司向高管提供書面解僱通知之日起30天后；（v）如果高管根據第4（f）條無正當理由辭職，則自高管向公司提供書面解僱通知之日起60天；（vi）如果高管根據第4（g）條有正當理由辭職，則在高管向公司提供書面解僱通知之日的第三十一天如果公司在第30天之前仍未治癒此類疾病，則構成相同條件；以及 (vii)根據第 4 (a) 條解僱時的到期日期。
(i) 終止日期的行動。高管同意，在終止之日或之前，高管應辭去公司及其子公司和關聯公司的所有董事會和高級職位，本協議構成在高管解僱生效之日辭職的協議。
(j) 訪問公司財產。在收到任何不續約意向通知或任何終止通知後，公司可以立即或在該通知之後的任何時候，禁止高管訪問公司的設施、設備、計算機以及任何相關流程和財產。
5. 解僱時的補償。
(a) 任何終止時應付的應計債務。高管因任何原因終止在公司的僱用後，公司應在解僱日之前向高管（或高管的遺產）支付或提供以下金額：任何已賺取但未付的基本工資、未付的費用報銷、高管在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利，以及如果存在獎金計劃，則在解僱日所在財政年度之前的財政年度的任何已賺取但未支付的獎金在該時間或之前（“應計債務”）法律要求，但在任何情況下都不得超過行政人員解僱之日後的30天。
(b) 公司無故終止，或高管有正當理由終止，或者由於公司向高管交付不續約意向通知後任期到期。如果在任期到期之前，公司根據第4（e）條無故終止了高管的聘用，或者高管根據第4（g）條出於正當理由終止了工作，或者高管在公司根據第4（a）條向高管交付不予續約的意向通知後因任期到期而終止，則高管有權獲得以下權利：轉到第 6 節：
(i) 如果存在獎勵計劃，則公司應根據終止日期的獎勵年度向高管按比例支付截至終止之日獲得的獎金部分（“按比例分配的獎金”）；
(ii) 在及時選擇經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的延續保險的前提下，公司應繼續繳納高管及其合格受撫養人蔘與公司團體健康計劃（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內）的保費費用，該計劃涵蓋高管（以及行政部門的合格受撫養人），為期十二年（12) 個月；前提是 (x) 高管支付此類保費的剩餘保費通過工資扣除（如果有）參與；（y）高管有資格並仍然有資格獲得COBRA保險；以及（z）高管按月向公司報告在這12個月期間從其他僱主那裏收到的任何醫療保費，因為此類金額應從公司支付的任何COBRA保費繳款中扣除。如果報銷任何COBRA保費會違反非歧視規則或導致根據2010年《患者保護和平價醫療法案》、2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱 “該法”）或經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第105（h）條對索賠報銷進行納税，則公司支付的保費應被視為應納税款項，應予追究所得税待遇在消除任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內該法或該法第105 (h) 條。如果高管的參與或其符合條件的受撫養人的參與會導致公司根據該法案被處以罰款或税款，則公司應改為在同期內按月分期向高管支付現金，金額等於公司在該期間根據其團體健康計劃提供此類福利的月度費用中所佔的部分；以及
(iii) 公司應按照第6節的規定，分24次等額分期付款（總共十二個月），向高管支付遣散費，金額等於基本工資的一倍（但如果高管出於正當理由辭職的一個或全部依據是減少薪酬，則不實行任何減免）。
(c) 公司因殘疾而解僱。如果在任期到期之前，公司根據第4（c）條以殘疾為由終止了高管的聘用，則高管有權獲得以下待遇，但須遵守第6節：
(i) 如果存在獎勵計劃，公司應向高管支付按比例的獎金；
(ii) 在及時選擇COBRA下的延續保險的前提下，公司應繼續繳納高管及其符合條件的受撫養人蔘與公司團體健康計劃的保費（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），該計劃涵蓋高管（以及高管的合格受撫養人），為期12個月；前提是 (x) 高管支付此類參與的剩餘保費通過工資扣除（如果有）；（y）高管有資格並仍然有資格有資格獲得COBRA保險；以及（z）高管按月向公司報告在這12個月期間從其他僱主那裏收到的任何醫療保費，因此此類金額應從公司支付的任何COBRA保費繳款中扣除。如果任何COBRA保費的報銷違反了非歧視規則或導致根據該法或該法第105（h）條對索賠的報銷應納税，則公司支付的保費應被視為應納税款項，並在消除該法或該法第105（h）條規定的任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內接受估算所得税待遇。如果高管的參與或其符合條件的受撫養人的參與會導致公司根據該法案被處以罰款或税款，則公司應改為在同期內按月分期向高管支付現金，金額等於公司在該期間根據其團體健康計劃提供此類福利的月度費用中所佔的部分；
(iii) 公司應按照第6節的規定，分24次等額分期付款（共計十二個月），向高管支付遣散費，金額等於基本工資的一倍；但是，公司應從此類遣散費中扣除高管在這12個月期間收到的任何所得收入（被動投資收益除外）或傷殘補助金，以及高管承諾向公司報告此類收入每兩週一次。
(d) 公司因高管去世而解僱。如果在任期到期之前，公司根據第4（b）條因高管去世而終止了高管的聘用，則高管的遺產應有權獲得以下權利，但須遵守第6條：
(i) 如果存在獎勵計劃，公司應向高管支付按比例的獎金；
(ii) 在及時選擇COBRA下的延續保險的前提下，公司應繼續為公司團體健康計劃（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內）中高管的合格受撫養人的保費費用繳納為期十二（12）個月；前提是（x）高管的遺產通過工資扣除（如果有）來支付此類參與的剩餘保費，並且（y）高管的遺產通過工資扣除（如果有）支付此類參與的剩餘保費的受撫養人仍然有資格獲得COBRA保險。如果任何COBRA保費的報銷違反了非歧視規則或導致根據該法案或該法第105（h）條對索賠的報銷應納税，則公司支付的保費應被視為應納税款項，並在消除該法或該法第105（h）條規定的任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內接受估算所得税待遇。如果行政長官的合格受撫養人的參與會受到處罰
或根據該法對公司徵税，由公司自行決定，公司應改為在同期內按月分期向高管的遺產支付現金，金額等於公司在該期間根據其團體健康計劃提供此類福利的月度費用中所佔的部分。
(e) 在高管向公司交付不續約意向通知後，公司因原因或任期到期而終止，或高管在沒有正當理由且不另行通知的情況下終止任期。如果在任期到期之前，公司根據第4（d）條因故終止了高管的聘用，或者高管根據第4（a）條向公司交付了不予續約的意向通知後，或者高管在沒有正當理由且沒有根據第4（f）條發出通知的情況下因任期到期而終止，則高管僅有權獲得第5條中的應計債務（a) 且無權從公司獲得任何其他利益。
(f) 高管在沒有正當理由的情況下在通知的情況下解僱。如果在任期到期之前，高管無正當理由離職，但根據第 4 (f) 條提供了至少 60 天的解僱通知，並且此類通知將終止日期定為相關獎勵年度所涵蓋的時間段或之後，則除了第 5 (a) 節規定的應計義務外，高管還有權獲得高管的應計但未付的獎金，只要此類獎勵計劃存在。在這種情況下，獎金應在根據適用的獎金計劃向其他高管支付獎金之日支付，不考慮實際的終止日期。
6. 發佈；付款。除第 5 (a) 節規定的應計債務外，第 5 節規定的任何其他付款和福利均以 (a) 高管繼續遵守第 8 條和第 9 條規定的義務以及 (b) 高管的義務為條件，或者，如果高管死亡，則保留其遺產，執行高管、其繼承人和受讓人可能對公司提出的所有索賠，並向公司全面解除其索賠附屬公司和子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，採用某種形式公司可以合理接受，其中應包括高管確認高管應完全遵守本協議（“新聞稿”）第 8 條和第 9 條。解除協議必須在終止日期後的第六十（60）天或之前生效且不可撤銷。如果高管（或其遺產）未能在不撤銷免責聲明的情況下執行解除協議，則他僅有權獲得應計債務，無其他福利。第5 (b) (iii) 和5 (c) (iii) 條規定的分期遣散費應在解除令生效且不可撤銷的當月的下一個日曆月開始。但是，如果解除協議必須生效且不可撤銷的60天期限從一年開始到次年結束，則公司應在1月下旬的第二年以及解除令生效之月後的第一個日曆月開始支付遣散費，並且不可撤銷。但是，假設第一期分期付款本應在解僱日期當月的下一個月內支付，則第一期分期付款應包括在解僱之日到高管收到第一期分期付款之間本應支付給高管的所有款項。第 5 節中按比例支付的任何獎金應在根據適用的獎金計劃支付之日和根據本第 6 節開始支付遣散費之日後支付，以較晚者為準。
7. 第 409A 節合規性。
(a) 根據本協議提供的所有實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或由高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷應儘快支付
在行政上是可行的，但在任何情況下都不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷。在一個應納税年度提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用。這種獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利。
(b) 如果第 5 節規定的任何款項或福利被視為構成《守則》第 409A 條約束的不合格遞延薪酬福利，則以下解釋適用於第 5 節：
(i) 根據《守則和細則》第409A (a) (2) (A) (i) 條，任何導致支付第5條規定的福利金的終止行政人員的工作都必須構成 “離職”。在開始分配此類福利之前，參見 § 1.409a-L (h)。在某種程度上，根據《守則和細則》第409A (a) (2) (A) (i) 條，終止行政人員的僱用不構成 “離職”。條例 §1.409A-1 (h)（根據合理的預期，高管將在高管離職時向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供進一步的服務），根據第 5 條支付的、構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬的福利應推遲到構成第 409A (a) 條規定的離職的後續事件發生之日之後)《守則和條款》(2) (A) (i)。法規 § 1.409A-1 (h)。為澄清起見，本第7 (b) (i) 條不得導致行政部門沒收任何福利，而只能延遲到 “離職” 為止。
(ii) 由於高管在離職生效之日是 “特定員工”（該術語在《守則》第409A條以及相關法規和其他指導方針中使用），因此根據第5條支付的任何構成《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬的福利應推遲到其離職生效之日六個月週年之後的下一個工作日（A）以較早者為準，並且（B) 行政長官去世的日期，但僅限於必要的範圍避免《守則》第 409A 條規定的此類處罰。在（A）其離職生效之日起六個月週年之後的下一個工作日，以及（B）高管去世，公司應一次性向高管支付根據本協議第5條本應在該日期之前向高管支付的非合格遞延薪酬的總價值，以較早者為準。
(iii) 就《守則》第409A條而言，打算將本協議第5節規定的每筆付款和福利視為單獨的 “付款”。特別是，本協議第 6 節中規定的分期遣散費應分為兩部分。自本協議第7節規定的第一個付款日起的分期付款，總額少於《守則》第401（a）（17）條規定的終止日期當年（前提是行政人員解僱也屬於離職）適用補償限額的兩倍，應根據Treas支付。法規 § 1.409a-L (b) (9) (iii) 作為一項非自願離職計劃。剩餘的分期付款應根據上述第7 (b) (i) 和 (ii) 節支付。
8. 保密和限制性契約。
(a) 行政部門承認：
(i) 公司（就本第8節而言，應包括公司及其各子公司和關聯公司）在中美洲、哥倫比亞和加勒比地區經營會員倉庫俱樂部（“企業”）；
(ii) 公司依賴於已發展或將負責發展公司業務的某些有限人員的努力；
(iii) 公司的業務範圍是國際性的；
(iv) 公司從事的業務競爭激烈，公司僱用該高管將要求他能夠訪問和了解公司和公司業務的非公開機密信息，包括但不限於公司的某些/所有產品、創作、收購或處置產品或出版物的計劃、戰略和擴張計劃、配方、研究結果、營銷計劃、財務狀況和計劃、預算，、損益數據、分銷商和分銷戰略、定價策略、改進、銷售數字、合同、協議，然後是現有或當時的潛在供應商和供應來源和客户名單、與公司客户或潛在客户有關的承諾，以及患者信息、產品開發計劃、規章制度、公司的人事信息和商業祕密，所有這些對公司業務的成功至關重要（統稱為 “機密信息”）；
(v) 直接或間接披露任何機密信息將使公司處於嚴重的競爭劣勢，並將對公司的業務造成嚴重的財務和其他損害；
(vi) 憑藉其培訓、經驗和專業知識，高管為公司提供的服務是特殊而獨特的；
(vii) 本第8節中包含的高管契約和協議對公司的業務和商譽至關重要；以及
(viii) 如果高管以任何身份離開公司僱員去競爭激烈的企業工作，都將對公司造成無法彌補的損害。
(b)《禁止披露公約》。與業務有關的所有機密信息是、現在和將來都將是公司的專有財產和機密業務信息，不受高管的任何權利。除非履行本協議規定的職責，否則高管不得使用任何機密信息，未經公司事先書面同意，不得向第三方披露任何機密信息。
(c) 退回公司文件。在終止之日或公司書面要求的任何前一天，高管將退還與業務有關的所有備忘錄、説明、清單、記錄、財產和其他有形產品和文件，包括其直接或間接持有的所有書面或其他有形形式的機密信息（及其所有副本），並且他不會通過樣本、傳真保留或向任何第三方提供任何此類機密信息文件、膠片、音頻或錄像帶、電子數據、口頭通信或任何其他通信手段。
(d)《進一步的盟約》。在任期內以及在終止日期兩週年之前，高管不得直接或間接採取以下任何行動，而且，在高管擁有、管理、經營、控制、受僱於或參與任何業務的所有權、管理、運營或控制或以任何方式與任何業務相關的範圍內，高管將盡最大努力確保此類業務不採取以下任何行動：
(i) 説服或試圖説服本公司的任何客户停止與本公司的業務往來，或減少任何客户與本公司的業務量；
(ii) 採取任何干擾公司與客户簽訂的合同或潛在合同的行動；或
(iii) 説服或試圖説服公司的任何員工或獨立承包商在高管解僱日期前一年內離開公司的服務，前提是該員工或獨立承包商是公司的僱員或獨立承包商。
(e) 執法。行政部門承認並同意，他違反本第8節（“限制性契約”）的任何條款的行為都將導致無法彌補的傷害和損害，金錢賠償無法提供足夠的補救措施。因此，如果高管違反或威脅要違反第8條的任何規定，公司應有能力尋求以下權利和補救措施，每種權利和補救措施應相互獨立且可單獨執行，所有這些權利和補救措施都應補充而不是代替公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施（包括但不限於追回）損害賠償）：（i）特別受理限制性契約的權利和補救措施任何具有股權管轄權的法院強制執行（無需繳納保證金，也無需證明損害賠償），包括但不限於要求行政部門針對威脅或實際違反此類契約的行為以及不論當時是否持續的違約行為向行政部門下達限制令和禁令（初步、強制性、臨時和永久）的權利；以及（ii）要求高管説明並向公司支付所有補償和利潤的權利和補救措施，款項、應計、增量或其他福利（統稱為 “福利”）他因任何構成違反限制性契約的交易而獲得或獲得的，高管應向公司及其受影響的子公司和/或關聯公司（如果適用）説明此類權益，並向其支付款項。行政部門同意，在任何尋求具體績效或其他公平救濟的行動中，他不會斷言或爭辯本第8節的任何規定不合理或在其他方面不可執行。除嚴重違反本協議外，行政部門提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是基於本協議還是其他方面，均不構成對執行限制性契約的辯護。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果為確定或執行公司在本第8節下的權利而提起任何索賠、訴訟或訴訟，並且公司是此類索賠、訴訟或訴訟的勝訴方，則公司有權向高管追回其產生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。
(f)《捍衞商業祕密法》。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，也不得禁止行政部門進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管不需要公司的事先授權
進行任何此類報告或披露，並且高管無需將高管已提交此類報告或披露一事通知公司。根據2016年《捍衞商業祕密法》，公司特此發出通知，高管特此承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不得因以下情況承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或向律師披露，(B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 是在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中提出的，前提是此類文件是密封提交的。
9. 知識產權。
(a) 待租工作。所有創作、發明、創意、設計、軟件、受版權保護的材料、商標以及其他技術和權利（以及任何相關的改進或修改），不論是否受專利或版權保護（統稱為 “創作”），與公司任何活動有關，這些活動曾經、現在或將由高管構思或將由高管在公司工作或其他服務過程中開發，無論是單獨構思還是與其他人共同構想，以及或者不是在正常工作時間內構思或開發的，以及如果根據機密信息，在高管離職後，應成為公司的專有財產，在適用法律允許的最大範圍內，應被視為《美國版權法》中使用的該術語的 “供出租的作品”。高管同意將從本次工作開始到終止之日以及在終止日期之後構思或開發的所有作品轉讓給公司，如果作品包含或基於任何機密信息，則在終止日期之後。
(b) 分配。在高管保留與交付給公司的任何作品或與其在公司工作相關的任何權利、所有權或利益的範圍內（如果有），高管特此授予公司不可撤銷、已付款、可轉讓、可再許可的全球權利和許可：(i) 修改此類作品的全部或任何部分，包括但不限於對此類作品進行增刪的權利和許可，可以修改此類作品的媒介（現在或將來已知），無論如何此類修改對此類作品完整性的影響；以及（ii）將行政部門確定為此類作品或其任何部分的一位或多位作者或貢獻者，或不表明其身份，無論該創作或其任何部分是否經過修改。行政部門還放棄根據任何適用法律，無論是根據版權、商標、不正當競爭、誹謗、隱私權、合同、侵權行為還是其他法律理論，行政部門可能擁有的任何 “道德” 權利或其他權利，或與此類作品的著作權或完整性歸屬有關的其他權利。
儘管如此，根據加利福尼亞州勞動法第2870條，前述規定不適用於Executive完全在未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合以下條件的發明除外：
•在構思或還原時，將發明的實踐與公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發聯繫起來；或
•高管為公司所做的任何工作的結果。
(c) 披露。高管將立即向公司通報他在任期內構思或開發的任何作品。高管應（無論是在僱用期間還是在解僱之後）執行公司或其法律顧問認為必要的書面文書並採取其他必要行動，以確保
公司在作品中的權利，包括獲得專利、註冊版權或其他權利（行政部門特此不可撤銷地任命公司及其任何官員為其實際律師，以他的名義進行此類行為）。在因任何原因終止僱用後，高管執行書面文書和以其他方式協助公司確保其在作品中的權利的義務將繼續有效，公司應向高管償還他因遵守本第9（c）條而產生的任何自付費用（但不包括律師費）。
10. 仲裁。
(a) 高管（及高管的律師、繼任人和受讓人）與公司（及其關聯公司、子公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、繼任者、律師和受讓人）之間以任何方式與高管僱用或終止高管僱用有關的所有爭議，包括但不限於本協議引起的所有爭議（“可仲裁索賠”），應通過具有約束力的最終仲裁來解決法律允許的範圍。可仲裁索賠應包括但不限於合同（明示或暗示）和各種侵權索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規提出的所有索賠，僅根據適用的工傷補償法和失業保險索賠提出的索賠除外。舉例而言，不限於前述內容，可仲裁索賠應包括根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》、《家庭醫療假法》提出的任何索賠，以及根據任何適用的州或聯邦法規（包括但不限於加利福尼亞州勞動法）提出的所有索賠，以及任何聲稱不當解僱、違反合同、違反合同的索賠誠信和公平交易的盟約，過失或故意造成情緒困擾、騷擾、歧視、疏忽或故意失實陳述、疏忽或故意干涉合同或潛在經濟優勢、欺詐、誹謗、侵犯隱私、所有與殘疾相關的索賠和所有工資或福利索賠，包括但不限於工資、獎金、利潤分成、佣金、股票、股票期權、假日工資、附帶福利或任何形式的補償。仲裁是最終的，對雙方具有約束力，是所有可仲裁索賠的唯一補救措施，除非雙方可以按照本協議的規定向法院尋求臨時禁令救濟和其他臨時補救措施。雙方特此放棄他們可能擁有的與可仲裁索賠有關的陪審團審判或任何其他形式的行政聽證會或程序的任何權利。
(b) 索賠應根據當時存在的《美國仲裁協會國家勞動爭議解決規則》（“AAA 就業規則”）進行仲裁，該規則經本協議增補。仲裁應按照《AAA就業規則》的規定啟動，但發給另一方發起仲裁的書面通知還應包括申訴陳述以及索賠所依據的所有事實。任何一方均可在法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方均不得以任何方式提起或起訴與任何可仲裁索賠相關的任何訴訟或行政行動。本協議下的所有仲裁聽證會均應在距離佛羅裏達州邁阿密最近的AAA辦事處進行。《聯邦仲裁法》適用於本節的解釋和執行。
(c) 所有涉及可仲裁索賠的爭議應由一名仲裁員裁決。仲裁員應在啟動仲裁的通知生效之日起30天內經雙方協議選定。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則申訴方應通知AAA，並要求根據AAA僱用規則選擇仲裁員。仲裁員只有這樣的權力
裁定公平救濟、損害賠償、費用和費用，就像法院對提出的特定索賠一樣，仲裁員違反此限制的任何訴訟均可由受害方向法院提出上訴。仲裁員裁決的任何其他方面均不可上訴，仲裁員裁決的所有其他方面均為最終裁決且不可上訴。仲裁員有權強制進行充分披露以解決爭議，並有權裁定法律允許的救濟。應要求仲裁員發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本裁決、結論和裁決聲明。公司支付的所有仲裁費用應超過法院對爭議作出裁決後行政部門必須支付的費用。仲裁員擁有解決所有可仲裁索賠的專屬權力，包括但不限於任何特定索賠是否可仲裁，以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。
(d) 儘管有上述規定，為了規定在本協議下的仲裁程序結束之前提供臨時救濟，本第10節中的任何規定均不禁止各方在有管轄權的法院提起臨時禁令救濟、其他適用的臨時補救措施和/或相關律師費的申請，以防止在仲裁結束前造成無法彌補的損害。
(e) 如果出於任何原因，根據任何司法管轄區的任何適用法律或法規，本仲裁條款的全部或部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本仲裁條款的任何其他部分或任何其他司法管轄區，但應在該司法管轄區內改革、解釋和執行本條款，就好像本條款中無效、非法或不可執行的部分或部分一樣此處從未載有仲裁條款，這符合該條款的總體意圖如本文所示，各當事方儘可能如此。
11. 賠償。本協議包含但不取代高管與公司的賠償協議，該協議在所有方面均在本協議執行後繼續有效。
12. 整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就該標的達成的所有協議。
13. 繼任者。本協議應為行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人提供保障，並可由其強制執行。如果高管在解僱後但在公司完成根據本協議應付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式向公司指定的受益人支付此類款項（如果高管未能指定，則向其遺產）支付此類款項。公司應要求公司的任何繼任者明確承擔並同意履行本協議，其方式和範圍應與未發生此類繼承時公司必須履行本協議的方式和程度相同。
14. 可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。
15. 生存。本協議的條款應在本協議終止和/或高管僱用終止後繼續有效，但以執行本協議條款所必需的範圍為限。
16. 豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。
17. 通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向公司提交的最後地址發送給高管，或者就公司而言，則由董事會注意即可。
18. 修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表簽署的書面文書進行修改或修改。
19. 適用法律。這是佛羅裏達州的一份合同，在所有方面均應根據佛羅裏達州法律進行解釋並受其管轄，該合同在該州履行，但不適用佛羅裏達州或任何其他州的法律衝突原則。如果有人涉嫌違反或威脅違反本協議，行政部門特此同意並接受佛羅裏達州的司法管轄。
20. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。
[簽名頁面如下]
為此，雙方簽署了本協議，自上述書面日期和年份生效，以昭信守。
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作者：/s/ 弗朗西索·維拉斯科
姓名：弗朗西斯科·維拉斯科
職位：執行副總裁——總法律顧問、首席道德與合規官兼公司祕書
/s/ 保羅·科瓦列斯基
保羅·科瓦列斯基