2024年4月9日提交給美國證券交易委員會

註冊號：333-16：00-11：00。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表s—3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

FGI實業有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	98-1603252
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別碼)

美利道906號

East Hanover，NJ 07869

(973) 428-0400

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

John Chen

執行主席

FGI實業有限公司

美利道906號

East Hanover，NJ 07869

(973) 428-0400

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Jonathan R.齊默爾曼

Charles D.蘭格

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富國銀行中心2200號

第七街S.90號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

(612) 776-7000

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法（經修訂）的第415條延遲或連續地提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

完成日期為2024年4月9日

FGI實業有限公司

$25,000,000

普通股

優先股

債務證券

購股合同

認股權證

權利

單位

6,816,250股普通股
由出售股份的股東提供

我們可不時以一項或多項發售方式，以任何組合發售及出售總值高達25,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購股合約、認股權證、權利及單位。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將收益(如果有的話)用於一般公司用途。此外，根據本招股説明書，出售股東可不時發售最多6,816,250股普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

本招股説明書為您提供了對所發行證券的總體描述。根據可能的要求，每當吾等(如適用)任何出售股東發售及出售證券時，吾等或出售股東將提交本招股説明書補充文件，其中載有有關發售的具體資料，以及證券的金額、價格及條款(如適用)。該等補充資料亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

吾等可將本招股説明書及任何招股説明書副刊所述證券直接提供及出售予我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人或不時指定的承銷商或交易商。此外，出售股東可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。本招股説明書不得被吾等用於發售及出售我們的證券，除非附有描述發售證券的方法及條款的招股説明書附錄。

本招股説明書所指的出售股東，或其質權人、受讓人、獲準受讓人、受讓人或繼承人，可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，透過公開或非公開交易發售本公司普通股。我們在本招股説明書“分派計劃”一節提供有關出售股東可如何出售其普通股的額外資料。我們不會就出售股東根據本招股説明書發售普通股而支付任何承銷折扣或出售佣金。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值為4,445,280美元，基於非關聯公司持有的9,547,607股已發行普通股和每股1.71美元的價格，這是我們的普通股在2024年2月15日的收盤價，也是我們的普通股在之前60天內在納斯達克資本市場上的最高收盤價。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500,000美元以下，並且S-3表格註冊聲明的一般指令I.B.6繼續適用於我們，在任何12個月的日曆期間，我們都不會根據S表格註冊聲明出售價值超過我們公眾流通股三分之一的公開首次公開發行中的證券。截至本招股説明書之日，本公司並未根據一般指示I.B.6出售任何證券。在截至本招股説明書增刊日期(但不包括本次發售)的前12個月曆期內，提交S-3表格的註冊説明書。因此，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們目前有資格發售和出售總額高達1,481,760美元的證券。

對我們證券的投資面臨各種風險。見本招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”的章節，“項目1A”。風險因素“在我們最近提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的10-K年度報告以及後來提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的任何文件中，以及在適用的招股説明書附錄中，以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	2
以引用方式併入某些資料	3
關於前瞻性陳述的警告性聲明	4
招股説明書摘要	5
風險因素	7
收益的使用	9
股本説明	10
債務證券説明	14
股份購買合同説明	28
手令的説明	29
對權利的描述	31
對單位的描述	32
出售股東	33
配送計劃	35
法律事務	38
專家	38

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券，並以一次或多次發售的方式出售，總金額最高可達25,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述，但並不意味着對每種證券的完整描述。

此外，根據這一擱置登記程序，本文中提到的出售股東可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會從出售股東出售本招股説明書所述普通股的任何收益中獲得任何收益。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

在適用法律要求的範圍內，每當吾等或出售股東出售證券時，吾等或出售股東將向閣下提供本招股説明書，並在所需範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售的具體條款的更多信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用合併在本招股説明書或任何招股説明書補充 - 中的文件，較晚日期文件中的陳述將自動修改並取代較早的陳述。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料(如有)，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入某些文件”標題下所述的以參考方式併入本文和其中的信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，包括在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”一節中所述的以引用方式併入本文中的信息，以及我們準備和分發的任何免費編寫的招股説明書。我們和出售股票的股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們和出售股東只能提出出售，並在允許要約和出售的司法管轄區尋求購買任何證券的要約。

本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入從獨立市場研究、行業出版物和調查、政府機構和公開可獲得的信息獲得的某些市場和行業數據。行業調查、出版物和預測一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的。然而，我們沒有獨立核實任何此類數據，也不能保證其準確性或完整性。同樣，根據管理層對市場和行業的瞭解，我們認為內部市場研究和行業預測是可靠的，但尚未得到任何獨立消息來源的核實。雖然我們沒有意識到任何關於本文中提出的市場或行業數據的錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化。

除另有説明外，凡提及“我們”、“公司”或“FGI”時，均指FGI Industries Ltd.及其合併子公司。“出售股東”是指本文所列“出售股東”項下的證券持有人及其任何質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人和繼承人。

以引用方式成立為法團

我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息更新了通過引用納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他備案文件。換句話説，如果本招股説明書所載信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件合併為參考，(I)在包含本招股説明書的註冊聲明之日之後但在該註冊聲明生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的所有證券均已售出之前(在每種情況下，根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則，任何此類文件中未被視為根據《交易法》提交的任何部分除外)：

•

我們於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2024年1月31日和2024年3月29日提交(除被視為已提供和未提交的任何部分外)；以及

•

我們於2022年1月18日提交的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交給美國證券交易委員會的任何和所有修訂或報告。

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前以及在本招股説明書日期或之後提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。您可以要求獲得這些文件的副本，但文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確地併入該文件中，並且不收取任何費用，方法是通過以下方式寫信或致電我們：

陳約翰

執行主席

FGI實業有限公司

美利道906號

East Hanover，NJ 07869

(973) 428-0400

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節的含義所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。除與當前事實或現狀或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、以及預計的成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定含義旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在本招股説明書“風險因素”一節和適用的招股説明書附錄中列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

在評估前瞻性陳述時，請仔細考慮這些因素。其他可能導致結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中“風險因素”標題下闡述，這些報告包括10-K表格、10-Q表格和8-K表格。由於上述原因，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日起發表。除非適用法律要求，否則我們不承諾根據新信息或未來事件更新其中任何聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股章程及任何適用的招股章程附錄，包括本招股章程所載的“風險因素”、任何適用的招股章程附錄、以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件，以及以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的財務報表。

該公司

FGI是全球領先的廚衞產品供應商。30多年來，FGI憑藉產品創新、質量和卓越的客户服務在全行業享有盛譽。FGI目前專注於以下產品類別：衞生潔具(主要是馬桶、水槽、底座和馬桶蓋)、沐浴傢俱(梳粧枱、鏡子和櫥櫃)、淋浴系統、客户廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於維修和改造(“R&R”)活動，其次是新房或商業建築。FGI通過眾多客户合作伙伴銷售產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商和專賣店。

我們相信我們的業務具有持久的競爭優勢，主要包括產品、細分市場和銷售渠道的多樣化組合，與客户和供應商合作伙伴長達數十年的關係，強大的創新傳統以及進入和行業穩定的商業壁壘，所有這些都是在一個歷史上受益於穩定需求和穩定競爭動態的行業中運營的。通過我們的品牌、產品和渠道(“BPC”)有機增長戰略，我們專注於在銷售增長和盈利能力方面超越我們的終端市場，同時部署資本以實現股東價值最大化。隨着我們的主要房地產市場繼續增長，我們預計在產品創新方面的戰略投資、更多的整合機會以及對資本配置的有紀律的關注將有助於我們繼續實現可持續的長期股東價值創造。

企業信息

我們於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，是就母公司first及其附屬公司的重組(“重組”)而成立的，據此，除其他行動外，first將其於FGI Industries，Inc.(“FGI USA”)、FGI Europe Investment Limited(英屬維爾京羣島實體)(“FGI Europe”)及FGI International Limited(“FGI International”)的全部股權貢獻予新成立的FGI Industries Ltd。我們的電話號碼是(973)428-0400。

供品



發行人	FGI實業有限公司

發行的證券

一級證券發行	我們可能會提供高達25,000,000美元的以下服務： ·購買普通股； ·購買優先股； ·發行債務證券； ·簽署股份購買合同； ·認股權證； ·保護人權；以及 ·10個單位。我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一種或多種上述證券。
發行二級市場證券	出售股東可提供最多6,816,250股我們的普通股。

收益的使用

主要產品	除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售我們提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的。

二次發售	我們將不會從出售股東轉售我們的普通股股份中獲得任何收益。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。有關某些因素的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及招股説明書附錄和通過參考合併的文件中描述的任何其他風險因素，以便您在決定投資我們的普通股之前仔細考慮某些因素。

納斯達克資本市場的象徵	“FGI”

風險因素：

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中所述的風險和不確定因素，並在題為“項目1A”的章節中進行討論。風險因素“在我們提交給美國證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告以及通過引用方式併入本招股説明書的任何後續文件中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。這些文件描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因為這次或未來的產品而受到稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在本次公開發售期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股或優先股。這些新股的不時發行，或我們在此次發行中發行這些股票的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，在可預見的未來，我們可能會繼續不向我們的普通股支付現金股息。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。未來的信貸安排也可能限制我們為證券支付股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收入，他們就不應該依賴於對我們的投資。來自我們普通股的任何收入可能只來自我們普通股市場價格的上升，這是不確定和不可預測的。

與出售股東提供的普通股相關的風險

登記待售的股票數量與我們的已發行普通股數量相比是相當大的。

我們已提交一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以註冊出售股東根據本招股説明書向公開市場出售的股份。該等股份相當於大量普通股，若同時或同時在市場上出售，可能會在註冊書有效期內壓低我們普通股的市價，並可能影響我們籌集股本的能力。

如果出售股東大量出售我們的普通股，或者存在這樣的看法，即這些出售可能發生，此類事件可能會導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書涵蓋出售股東不時轉售最多6,816,250股本公司普通股的情況。一旦作為本招股説明書一部分的登記聲明被宣佈生效，所有這些股票都將可以在公開市場上轉售。如果出售股東在招股説明書生效後大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，人們對這些出售的看法可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。

我們依賴銷售股東作為第三方製造商。

銷售股東是我們的前母公司和本公司的重要股東，我們依賴其和其他第三方製造商供應我們的大部分產品。如果出售股東出售其在本公司的大部分股權，我們的關係性質可能會改變，我們可能無法在未來以類似或優惠的條款繼續我們的供應商關係。

出售股東在本次發售中出售我們普通股的所得款項將不會提供給我們。

本公司將不會收到出售股東在本次發行中出售我們普通股的任何收益。出售股東將收到出售該等股份的所有收益。因此，出售股東出售該等出售所得款項概無供吾等使用。

股本説明

以下對本公司股本的描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)，並由該等組織章程大綱及細則作整體保留。請參閲其他地方的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入文件”一節。

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司章程，並通過參考其全文加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

一般信息

所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。普通股是在我們的股東名冊上登記時發行的。普通股無權享有任何償債基金、優先購買權或贖回權。我們的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

普通股

投票權。*每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票，包括選舉董事。沒有關於董事選舉的累積投票的規定。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在舉手錶決結果宣佈前或之後)一名或多名親身出席或有權投票的股東或受委代表要求以舉手方式投票，而該等股東合共持有本公司不少於10%的已繳足有表決權股本。

法定人數。*本公司股東大會所需的法定人數由多名親自出席或委派代表出席並有權投票的股東組成，該等股東代表持有本公司全部已發行有表決權股本合計不少於三分之一的持有人。我們每年舉行股東大會的時間和地點由董事會決定。此外，董事會可在七個日曆日通知後，隨時召開股東大會。此外，股東大會(年度股東大會除外)亦可在持有不少於三分之一已發行有表決權股本的股東的書面要求下召開，該要求必須述明召開股東大會的目的。

批准。*在符合上段所述法定人數的規定下，除有關選舉董事的事宜及本公司的組織章程細則另有規定或法律規定外，股東提出的任何普通決議案均須於股東大會上獲得普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則須獲普通股所投的票數的662/3%的贊成票。對於更名、修改我們的組織備忘錄和章程以及將我們置於自動清盤狀態等問題，需要通過一項特別決議。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。股息只能從利潤中支付，其中包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘，但須接受法定的償付能力測試。

清算

如果我們要被清算，清盤人可以在股東的批准下，以現金或實物的形式將我們的全部或任何部分資產分配給股東，可以決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割，並可以將該等資產的全部或任何部分授予受託人。

經股東批准，清盤人認為適合為股東的利益而設立的信託，但不得強迫股東接受任何會使其承擔責任的股份或其他資產。

其他項目

以兩名或以上人士名義登記的股票可交付予股份登記冊所指名的任何一名人士，而如有兩名或以上該等人士投票，則先名列股東名冊的人士的投票將獲接納，其他任何人士均不獲接納。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較。美國公司法

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。*在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(I)每家公司股東的特別決議(通常為662/3%的多數)的授權；或(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。股東有權就合併或合併投票，無論該股東持有的股份是否給予他或她或它投票權。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事會必須作出聲明，表明經適當查詢後，董事會認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事會還須作出一項聲明，表明在作出適當查詢後，董事會認為下列規定已得到滿足：(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，並且合併或合併是真誠的，並不是為了欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言，(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該外地公司的章程文件獲得批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵從；。(Iii)該外地公司在該項合併或合併生效時將不再成立為法團，

根據有關外地司法管轄區的法律登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，有權獲得其股份公允價值的付款。實質上，這一程序如下：(1)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(2)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日後30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名或名稱及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，而該等股東或債權人親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表；

●

該安排是一個商人合理地批准的；以及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

股東訴訟。-我們的開曼羣島律師不知道有任何報告稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據英國當局--它極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用--上述原則的例外適用於下列情況：

●

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

●

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但只有在正式授權超過實際獲得的票數的情況下才能生效；或

●

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為FGI。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票交易信託公司。

債務證券説明

本節介紹我們的債務證券的一般條款和規定，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節概述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。

優先債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行，在此稱為“優先契約”。次級債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行，在本文中稱為“附屬契約”。

我們已在本節中概述了優先契約和附屬契約的預期重大條款和條款。我們還將本節概述的契約表格作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀適用的契約以獲得更多信息。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保債務。這兩份契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的金額。這兩個契約允許我們不時發行債務證券，根據契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的一系列債券的一部分發行。

優先債務證券將是無擔保的，將與我們所有其他無擔保無次級債務並駕齊驅。次級債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他次級債務證券並列，與此類其他次級債務證券一起，將從屬於我們所有現有和未來的優先債務(定義見下文)。見下面的“-從屬關係”。

債務證券是我們的無擔保優先或次級債務證券，視情況而定，但我們的資產包括我們子公司的股權。因此，我們支付債務證券的能力可能在一定程度上取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將有權優先要求其資產。我們的權利和我們債權人的權利，包括您作為我們債務證券的所有者的權利，將受到優先求償權的約束，除非我們也是該子公司的直接債權人。母公司債權人對其子公司債權人的優先債權的這種從屬關係通常稱為結構性從屬關係。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，以與該等債務證券相同的評級、相同的利率、到期日及其他條款(公開價格及發行日期除外)，增發該系列的債務證券。任何這類額外債務證券，連同最初的債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。如果適用契約項下的違約事件已經發生並且正在繼續，則不得發行其他系列債務證券。

與發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：


	•	債務證券的名稱和種類；


	•	對該系列債務證券本金總額的任何限制；


	•	債務證券的發行價格；

•

債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個支付日期；


	•	債務證券的一個或多個到期日或確定這些日期的方法；


	•	如果債務證券將計息：


	•	債務證券的利率或者確定利率的方法；


	•	產生利息的日期；


	•	債務證券的記錄日期和付息日期；以及


	•	第一次付息日期；


	•	一個或多個地方；


	•	我們可以支付債務證券；


	•	債務證券可為登記轉讓或交換而交出；及


	•	有關債務證券和適用契約項下的通知和要求可向我們發出；


	•	任何可選擇的贖回條款，允許我們在債務證券最終到期之前選擇贖回債務證券，或允許債務證券持有人選擇償還債務證券；


	•	任何償債基金條款，使我們有義務在債務證券最終到期前贖回；

•

債務證券是否可以轉換，如果是，轉換的條款和條件；

•

如果債務證券將以無記名形式發行，則無記名證券和具體與無記名證券有關的適用契據中所載的條款和規定；

•

是否全部或部分債務證券將不會作為永久全球證券發行，以及以下“-賬簿記賬、交付和表格”項下描述的入賬程序在何種程度上不適用於此類全球證券 - “全球證券”是指我們根據適用的契約發行的債務證券，代表一系列債務證券的全部或部分；

•

全部或部分債務證券是否將全部或部分作為臨時全球證券發行，如果是，則為這些臨時全球證券的保管人，以及關於支付利息的任何特別規定，以及與能否用臨時全球證券的利益交換永久全球證券的利益或最終債務證券的任何條款；

•

是否將支付任何額外的金額；

•

債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的記名證券，以及5,000美元的無記名證券；

•

債務證券本金中應在加速時支付的任何部分；

•

債務證券將以美元以外的貨幣計價和支付的一種或多種貨幣，如果是複合貨幣，則包括與此有關的任何特別規定；


	•	可以用債務證券計價貨幣以外的貨幣支付債務證券的任何情況以及匯率的確定方式；

•

以下標題“-失敗”項下所述的規定是否不適用於債務證券；


	•	除適用契據所載債務證券外，適用於債務證券的任何違約事件；


	•	對適用契約所載契諾的任何補充或更改，以及持有人放棄遵守這些附加或更改的契諾的能力(如果有的話)；

•

債務證券的受託人、證券登記員和支付代理人的身份；

	•	債務證券的任何重大税務影響；
	•	與支付債務證券的任何額外金額有關的任何特別規定；以及


	•	債務證券的任何其他條款。

當我們在招股説明書中使用關於登記債務證券的術語“持有人”時，我們指的是以其名義在證券登記冊上登記該債務證券的人。

交流和轉讓

在持有人的選擇下，一個系列的任何債務證券可以交換為該系列的其他債務證券，只要其他債務證券以認可面額計價，並具有與為交換而交出的債務證券相同的本金總額和相同的條款，但對全球無記名證券的限制除外。該等債務證券可於吾等為此目的而設的辦事處或代理機構，在吾等指定的任何付款地點出示，並妥為背書或附有令人滿意的書面轉讓文書，以供登記轉讓。然而，全球證券的持有者只能按照以下“-賬簿登記、交付和表格”中規定的方式和程度轉讓和交換全球證券。登記轉讓或交換債務證券不會收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書副刊提及證券登記處以外的任何辦事處或代理處，而該等辦事處或代理處最初由吾等指定，持有人可將債務證券交回以登記轉讓或交換，吾等可隨時撤銷任何該等辦事處或代理處的指定或批准更改地點。然而，我們將被要求在該系列的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構。

我們將不會被要求：

•

在有關贖回通知郵寄前15個歷日內發行、登記轉讓或交換將贖回的債務證券；或

•

登記移轉或交換任何選擇贖回的登記債務證券，全部或部分，但部分贖回的登記債務證券中未贖回或未償還的部分除外。

利息和本金支付

付款。持有人可出示債務證券以支付本金、溢價(如有)及利息(如有)，登記債務證券的轉讓，並在吾等為此目的而設並在適用的招股説明書附錄中指明的代理機構交換債務證券。我們將以債務證券支付代理的身份行事的適用受託人稱為“支付代理”。

我們為支付債務證券付款而向付款代理人支付的任何款項，在付款到期兩年後仍無人認領，將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能指望我們就債務證券付款。

付款的收件人。付款代理人將在適用的記錄日期營業結束時向債務擔保登記人支付利息。然而，在到期、贖回或償還時，付款代理人將向其支付債務擔保本金的人支付任何應付利息。付款代理人將在到期日、贖回日或還款日付款，無論該日期是否為付息日。任何債務擔保的“付息日期”，是指根據該債務擔保的條款，定期支付利息的日期。

記賬式債務證券。支付代理人應將本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)通過電匯立即可用資金的方式支付給存託信託公司(本文稱為DTC)或適用的招股説明書附錄中指定的其他存託機構，作為記賬債務證券的持有人。“託管人”是指根據適用的契約發行的全球證券的託管人，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則是指DTC。我們期望，保管人在收到任何付款後，將立即按照保管人的記錄所示，按其各自在記賬債務證券中的受益權益的比例貸記其參與人的賬户。我們還預計，保管人蔘與人向賬面債務證券實益權益所有人的付款將受長期客户指示和慣例的制約，並將由這些參與人負責。

憑證債務證券。除非在到期、贖回或償還時支付利息，否則支付代理人將支付利息：

•

將支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

•

通過電匯至持有人指定的帳户，如果持有人已在不遲於適用的付息日期前10個歷日發出書面通知。

贖回和償還債務證券

由我們自行選擇贖回。如果適用，招股説明書附錄將指明我們贖回債務證券的選擇權的條款。就全球證券而言，我們將於贖回日期前至少30天至不超過60天，或在適用的招股説明書附錄所指定的贖回通知期內，以頭等郵寄、預付郵資或(如按託管人接受的通知慣例)向每位持有人發出贖回通知，或在適用招股章程補編指定的贖回通知期內，將贖回通知發送至各持有人在證券登記處備存的簿冊上顯示的地址。

債務證券的部分贖回可通過吾等、註冊處或受託人要求的方法進行，並可規定選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務證券少於全部，然後債務證券以簿記形式持有，則贖回將按照託管人的慣例程序進行。據我們所知，DTC的慣例是按抽籤方式釐定每名參與者將贖回的債務證券的金額。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債務證券將停止計息。

根據持有人的選擇償還。如適用，與一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將顯示，持有人有權要求吾等於該系列債務證券的指定到期日之前指定的一個或多個日期償還該債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則償還價格將等於債務證券本金的100%，連同截至償還日期的應計利息。

各持有人如欲行使持有人的償債選擇權，須於還款日期前至少30天但不超過45天，向本公司在付款地點的任何辦事處或代理機構交出須予償還的債務抵押，連同行使該選擇權的書面通知，列明債務抵押的本金金額及須償還的債務抵押本金，如屬部分償還，則須註明面額或

同一系列債務證券的面值和本金中不可償還的部分。

債務擔保持有人行使償還選擇權將是不可撤銷的。持有人可以低於債務證券全部本金的價格行使償還選擇權，但在這種情況下，債務證券在償還後仍未償還的本金必須是授權面額。

如果債務擔保是以全球擔保為代表的，則保管人或保管人的代名人將是債務擔保的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保保管人的被指定人及時行使某一債務擔保的償還權，債務擔保的實益所有人必須指示經紀人或通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與人將其行使償還權的願望通知保管人。不同的公司接受客户的指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人都應諮詢經紀人或通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與人，以確定必須在什麼截止時間之前發出指示，以便及時向保管人發出通知。

我們可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。吾等可酌情決定持有或轉售或交回適用的受託人以註銷如此購買的債務證券。

面額

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則債務證券可以登記形式發行，每股面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍，或以不記名形式發行，面額為5,000美元。

合併、合併或出售

每份契約允許我們與另一實體之間的合併或合併，但須受某些條件的限制。它們還允許我們出售或轉讓我們的所有或幾乎所有財產和資產。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

•

產生的或取得的實體，如果不是我們，是根據國內司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在適用契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行適用契約中的契約；以及

•

在交易生效後，不存在適用契約項下的違約事件。

倘若吾等根據契據的條款或條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，所產生的或取得的實體將取代吾等於契諾中，其效力猶如其為契諾的原始訂約方。因此，該繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，除租賃我們全部或幾乎所有財產的情況外，我們將被免除在契約和債務證券下的所有債務和義務。

修改及豁免

根據各項契約，吾等之若干權利及義務以及債務證券持有人之若干權利可在受修改或修訂影響之所有系列債務證券之未償還債務證券本金總額至少大部分持有人同意下予以修改或修訂，作為一個類別。然而，以下修改及修訂未經持有人同意，對持有人無效：

•

任何本金或利息支付的規定到期日的變更；

•

減少債務證券的應付款項；

•

支付債務證券的任何款項的支付地點或貨幣的變更；

•

限制持有人就債務證券的到期付款向我們提起訴訟的權利；

•

降低同意修改或修訂適用契據所需的未償債務證券的百分比，或同意放棄遵守適用契據的某些規定或適用契據下的某些違約所需的未償債務證券百分比；

•

減少適用契約中關於法定人數或表決的要求；

•

限制持有人根據其選擇償還債務證券的權利(如有)；以及

•

對適用契約中所包含的任何前述要求的修改。

根據每份契約，所有受特定契約或條件影響的債務證券系列的未償還債務證券本金總額的至少過半數持有人，作為一個類別，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄遵守適用契約中所載的任何契約或條件，除非吾等明確指出，在我們設立該系列時不能如此放棄該契約或條件。

此外，根據每份契約，任何系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列的所有持有人放棄根據適用契約過去發生的任何違約，但以下情況除外：

•

該系列的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的違約；或

•

適用契約的任何條款下的違約，未經該系列中每一未償還債務證券的持有人同意，本身不能修改或修改。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在高級債權證或附屬債權證中用於根據其發行的任何一系列債務證券時，“違約事件”是指下列任何一種情況：

•

到期後30日內不支付該系列債務證券的利息的；

•

未能在到期時支付該系列債務證券的本金或溢價；

•

到期未將該系列債務證券的償債基金款項存入；

•

在收到書面通知後90天內沒有履行適用於該系列債務證券的適用契據中的任何其他契諾；

•

破產、無力償債或重組中的某些事件；或

•

在創建該系列時可為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金即將到期並立即支付。如果發生這樣的聲明，多數票的持有者

在符合條件的情況下，該系列未償還債務證券本金總額的一部分可以撤銷該聲明。

每份契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級職員證書，説明據認證官員所知，適用契約的條款是否存在任何違約。如果適用的受託人認為不發出通知符合債務證券持有人的利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。就本款而言，“違約”是指根據適用契據就適用系列的債務證券而發生的任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。

除在失責情況下的職責外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示而行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非持有人向該受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。如提供令人滿意的彌償，則在受託人的其他權利的規限下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可就該系列的債務證券指示時間、方法及地點：

•

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

•

行使受託人授予的信託或者權力。

只有在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人才有權就適用的契據提起任何訴訟或要求任何救濟：

•

持有人先前已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償，以啟動該法律程序；

•

受託人在收到請求後60天內沒有啟動該程序；以及

•

受託人沒有收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人在該60天內發出的與上述要求不一致的指示。

然而，任何債務證券的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金、任何溢價和利息的支付，並有權提起訴訟以強制執行這項付款，但受次級債務證券的限制。

失敗

失敗和解職。在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以規定，該系列的債務證券受該契約的無效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的無效和解除條款的約束，並且我們將在以下情況下解除對該系列債務證券的義務：

•

我們以信託形式向適用的受託人存入足夠的資金，或者，如果該系列的債務證券僅以美元計價和支付，則向合格票據存入足夠的資金，以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他到期款項，如償債基金付款，在根據適用的契約和債務證券的條款支付款項的日期；

•

我們向適用的受託人提交了一份律師意見，聲明該系列債務證券的持有者將不會因為存款而確認聯邦所得税的收入、收益或損失。

並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有進行存款、失敗和解聘的情況相同；以及

•

如果該系列的債務證券在境內或境外證券交易所上市，該債務證券不會因保證金而退市。

當我們在本節中使用術語“合格票據”時，我們指的是僅以美元支付並且在收取本金和利息方面基本上無風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，包括：

•

貨幣資產、貨幣市場工具和證券，只能以美元支付，在收取本金和利息方面基本上沒有風險；或

•

以其全部誠信和信用為質押的美國對其付款的直接義務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，前提是美國無條件地保證及時支付該債務作為充分的誠信和信用義務。

如果我們以信託形式存放資金和/或合格票據，並履行上述一系列債務證券項下的義務，則：

•

適用的契約，包括從屬債務證券中所載的從屬條款，將不再適用於該系列的債務證券；但是，賠償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券、維持付款機構和信託基金以及支付因美國對向非美國人付款徵收預扣税所需的額外金額(如果有)的某些義務將繼續適用；以及

•

該系列債務證券的持有人只能向信託基金支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息。

某些契約和某些違約事件的失效。在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的契約失效條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們所提供的債務證券將受適用契約的契約失效條款的約束，並且如果我們在本部分“-失敗和解除”標題下進行繳存並交付上述律師的意見，我們將不必遵守我們在設立該系列債務證券時指定的任何契約。在契約失效的情況下，我們在適用的契約和債務證券下的義務將繼續有效，但在設立債務證券時具體指定的契約除外。

如果我們行使我們的選擇權，不遵守上述某些契諾，並且該系列的債務證券因為發生違約事件而立即到期和應付，而不是由於具體涉及任何此類契諾的違約事件的結果，則存放在適用受託人的資金和/或合格票據的金額將足以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項，如償債基金付款，在根據適用的契約和債務證券的條款到期付款的日期，但可能不足以支付加速時應支付的金額。然而，我們仍將對收支平衡負責。

從屬關係

次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的優先債務，定義如下。本行的“高級債務”包括優先債務證券，並指本金、溢價(如有)、租金、租金、任何其他應付的債務(包括但不限於與該等債務有關的任何債務，以及在根據任何破產法由吾等提出或針對吾等提交呈請書後產生的任何利息)，不論在根據破產法提出的任何法律程序中，在提交該等呈請書後是否容許作為申索。

無論是在高級契約之日，或其後由吾等設立、招致、承擔、擔保或實際上擔保(包括對前述條款的所有延期、續期、延期、再融資或退款，或對前述條款的修訂、修改或補充)。但是，高級債務不包括：

•

對我們所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

•

我們欠任何子公司的債務；

•

我們在正常業務過程中購買或提供的貨物、服務或材料的貿易應付款和應計費用(包括但不限於應計補償)；以及

•

設立或證明該等債務的文書明文規定，該等債務不得優先於次級債務證券的償還權，或與次級債務證券同等，或從屬於或優先於次級債務證券。

如果發生某些破產、無力償債或重組事件，我們將首先全額償付所有優先債務，包括事件發生後的任何利息，然後再就次級債務證券的本金或利息進行任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產。在此情況下，吾等將向優先債持有人支付或直接交付以其他方式應付或可交付給次級債務證券持有人的任何付款或分派。我們將根據優先債持有人之間的優先順序向優先債持有人支付款項，直到我們全額償還所有優先債，包括應計利息。儘管本段討論了從屬條款，但只要符合以下條件，我們可以對次級債務證券進行付款或分配：

•

支付或分配包括我們或另一家公司發行的與解散、重組、調整或清盤計劃有關的證券；以及

•

該等證券的償付，至少與次級債務證券的附屬條款所規定的程度相同，從屬於未償還優先債務及根據該解散、重組、調整或清盤計劃就優先債務發行的任何證券。

如果發生破產、無力償債或重組等事件，在我們全額支付優先債務的所有欠款後：

•

次級債務證券的持有人，

•

連同我們的任何其他債務的持有人，

於吾等就吾等之任何股本或債務作出任何付款或其他分派前，吾等將有權從吾等之剩餘資產收取當時就該等次級債務證券及該等其他債務到期之任何本金、溢價或利息。

如果吾等違反附屬契約，在吾等全數償付所有優先債務之前向次級債務證券持有人支付或分派款項或分派，則該等次級債務證券持有人將被視為已以信託形式收取款項或分派，以使當時尚未償還的優先債務持有人受益，並須向當時尚未償還的優先債務持有人支付或轉移付款或分派。向高級債務持有人的付款或轉賬將根據這些持有人之間的優先順序進行。儘管本段討論了從屬條款，次級債務證券的持有人將不被要求向優先債務持有人付款，或將付款或分配轉移給優先債務持有人，只要：

•

支付或分配包括由我們或其他公司發行的與重組或調整計劃有關的證券；以及

•

這些證券的償付至少在與這些次級債務證券的從屬規定相同的程度上，從屬於未償還的優先債務和根據該重組或調整計劃就優先債務發行的任何證券。

•

由於從屬關係，如果我們破產，優先債務的持有人可能會按比率獲得更多，而根據這些證券擁有債權的次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少的比率。

我們可以按照上述“修改和豁免”的規定修改或修改附屬契約。然而，未經所有未償還優先債持有人同意，該項修改或修訂不得以會對優先債持有人造成不利影響的方式，修改附屬契約中與次級債務證券從屬有關的任何條文。

額外款額的支付

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會就由此提供的債務證券支付任何額外金額，以補償任何受益所有人因支付此類債務證券而預扣的任何美國税。

登記、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”、作為EuroClear系統或“EuroClear”運營者的EuroClear Bank S.A./N.V.以及記賬系統和程序的信息，但我們不對這些信息的準確性承擔任何責任。此信息隨時可能更改。此外，我們無法控制DTC、Clearstream或EuroClear或他們的任何參與者，因此我們對他們的活動不承擔任何責任。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將作為完全註冊的全球證券發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義註冊。全球證券中的實益權益將通過代表實益所有者作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或EuroClear持有其在全球證券中的權益。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接持有其在全球證券中的權益，或通過作為這些系統參與者的組織間接持有。通過Clearstream和EuroClear持有的權益將被記錄在DTC的賬簿上，由Clearstream和EuroClear各自的美國託管機構(“美國託管機構”)持有，而美國託管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有這些權益。除非適用的招股説明書附錄另有規定，全球證券的實益權益的面值將為1,000美元及其以上1,000美元的倍數。除下文所述外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。

以全球證券為代表的債務證券只有在以下情況下才能以登記形式交換為最終證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，我們在收到通知後90天內沒有任命合格的繼任者託管機構；

•

在任何時候，DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在得知DTC已不再作為結算機構註冊後90天內不指定後續託管機構；

•

吾等全權酌情決定該等全球證券可兑換為登記形式的最終證券，或選擇通過DTC終止簿記系統，並將吾等的決定通知適用的受託人；或

•

關於該全球證券所代表的債務證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

可按上一句所述兑換的全球證券將以註冊形式以授權面值發行的最終證券交換，總金額相同。最終證券將按照DTC的指示登記在全球證券實益權益所有者的名下。

吾等將就全球證券所代表的所有債務證券向付款代理支付本金及利息，而付款代理則向DTC或其代名人（視乎情況而定）付款，該代名人為全球證券所代表的債務證券的唯一登記擁有人及唯一持有人，就適用的票據所指的所有目的而言。因此，我們、適用受託人和任何付款代理人將不承擔任何責任或義務：

•

DTC記錄中與全球證券所代表的債務證券的實益所有權權益有關或因該等權益而作出的付款的任何方面；

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有人之間的關係；或

•

維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們理解，DTC的現行做法是在收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向直接參與者的賬户支付款項，金額與DTC記錄中顯示的此類全球證券的本金中各自的實益權益成比例。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人最初將指定要記入貸方的賬户。參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，而不是DTC或其代名人、受託人、我們的任何代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

直接轉矩

只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，就債務證券的所有目的而言，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人。債務證券實益權益的擁有人將無權將債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為適用契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是債務轉讓委員會參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以證明的形式實際交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延誤，因為最初將分配給DTC，然後必須通過中間鏈轉移到受益所有人的賬户。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益的擁有人希望採取根據適用契約持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或將按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

全球證券中的實益利益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄上，這些所有權利益的轉讓將僅通過該記錄進行。通知和通知的傳遞

DTC向其參與者及由其參與者向債務證券實益權益擁有人發出的其他通訊，將受他們之間的安排所管限，但須受任何有效的法律或監管規定所規限。

據我們所知，DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《交易所法案》註冊的《結算機構》。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

DTC持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

以上有關DTC的信息僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的國際結算系統。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行

據我們所知，歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者或“歐洲結算系統參與者”持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行S.A./N.V.或“歐洲清算銀行運營商”經營的，與英國的歐洲清算公司簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行的運營商是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的約束，我們在本文中將這些法律稱為“條款和條件”。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的債務證券有關的分配將根據歐洲結算系統運營方收到的條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中。

我們進一步理解，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲得、持有和轉移債務證券的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及關於此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

如果債務證券只能通過EuroClear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，您將只能在這些系統開放營業的日子通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。那些

在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，系統可能不會營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時修改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們或任何付費代理商均不承擔任何責任。

換算和交換

如果任何已發售的債務證券可由持有人選擇轉換或按我們的選擇交換，則與該等債務證券有關的招股説明書補充資料將包括任何轉換及交換的條款及條件。

治國理政法

這些契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

股份購買合同説明

吾等可發出股份購買合約，包括規定持有人有義務向吾等購買的合約，以及吾等有義務在未來某一日期或多個日期向持有人出售指定數目的普通股或其他證券的合約。證券的每股價格和股份數可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和包括美國國債在內的第三方的認股權證或其他證券或債務義務組成的單位的一部分，以確保持有者根據股票購買合同購買證券的義務。購股合約可能會要求吾等定期向購股合約持有人付款，反之亦然，而此等付款可能是無抵押或預付款項。他們亦可要求持有人以特定方式履行其義務，而在某些情況下，吾等可在向持有人發放任何保證持有人在原有購股合約下的義務的抵押品後，交付新發行的預付股份購買合約或預付證券。

股份購買合同以及抵押品或存託安排(如果適用)將在提供股份購買合同時提交美國證券交易委員會。招股説明書副刊以及與我們提供的任何股票購買合同有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

我們認為有關股份購買合同的其他重要信息。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

•

行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可以購買該數量的普通股或優先股的價格；

•

可在行使認股權證以購買優先股時購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

討論適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

以股東身份接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為公司股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金額或優先股或普通股的數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，

對權利的描述

我們可以發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

招股説明書附錄和與我們提供的任何權利有關的任何合併文件將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

•	行使權利時已發行的權利總數和可購買的普通股總數；

•

行權價格；

•

完成配股的條件；

•	行使權利的開始日期和權利期滿日期；以及

•	對適用於配股發行的某些美國聯邦所得税後果的討論。

每一項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向吾等證券持有人以外的人士發售任何未認購證券，向或透過代理人、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

對單位的描述

本公司可發行由根據本招股章程發售的一個或多個系列的其他類別證券的任何組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將於有關特定系列基金單位的適用招股章程補充文件中註明基金單位代理人的名稱及地址。

以下描述連同任何適用招股章程補充文件所載的額外資料概述本公司根據本招股章程可能發售的單位的一般特點。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的任何招股説明書補充和任何自由撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）的附件提交，或將通過引用我們向SEC提交的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位有關的每個單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

•

單位的發行價；

•

組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

出售股東

出售股東不時提出轉售，總額高達6,816,250股普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的部分、全部或全部股份。由於目前尚不清楚出售股東可能提供及出售的股份數目，故我們無法估計出售股東在本次發售完成後將持有的股份數目。然而，下表列出了截至本招股説明書日期，出售股東在本招股説明書擬進行的發售之前實益擁有的公司普通股數量，以及如果出售本招股説明書規定的最大數量的股份，出售股東將實益擁有的股份數量。

據我們所知，出售股份的股東並非註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的聯屬公司。出售股份的股東購入股份的目的完全是為了投資，而不是為了轉售或分銷該等證券。實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。

名字

數量
股票
有益的
擁有

百分比
股票
有益的
擁有⁽²⁾

數量
股票
有益的
在上市後擁有

百分比
股票
有益的
在上市後擁有⁽²⁾

先鋒集團有限公司。⁽¹⁾

6,816,250

71.4%

總計

6,816,250

71.4%

⁽¹⁾

金龍有限公司為英屬維爾京羣島公司(以下簡稱“金龍”)，擁有First Group Ltd.(“First”)39.86%的股權。JC Gardeners LLC是一家內華達州有限責任公司(“JC Gardeners”)，擁有至尊龍100%的股權。陳氏家族信託是內華達州的一家信託公司，擁有JC Gardeners 100%的股權。位於新澤西州的私人投資者陳良洲先生為(A)JC Gardeners的經理，並獲授權投票及處置JC Gardeners持有的至尊龍股權，(B)陳家族信託的授權人及投資受託人，並獲授權投票及處置由陳氏家族信託持有的至尊龍股權；及(C)間接獲授權投票及處置至上龍持有的所有股權。金頂控股有限公司為英屬維爾京羣島公司(“金頂”)，擁有最主要的10.03%股權。Mr.Chen為黃金峯會唯一董事，並獲授權對黃金峯會持有的全部股權進行投票權及處置權。因此，Mr.Chen獲授權投票及處置合共49.89%的首要投票權。

⁽²⁾

基於截至2024年3月20日已發行和已發行的9,547,607股的百分比。

過去和現在與出售股東的關係

在我們首次公開募股之前，我們是第一資本的全資子公司。關於我們的首次公開募股，我們完成了我們的母公司FGI及其附屬公司的重組(“重組”)，根據該重組及其他行動，我們將其在FGI Industries，Inc.、FGI Europe和FGI International的所有股權(FGI Industries，Inc.，FGI Europe和FGI International，每一家都是FGI的全資子公司)貢獻給新成立的FGI Industries Ltd.。

我們與先鋒及其附屬公司簽訂了多項供應、製造和採購協議。

2022年1月14日，FGI USA與FHI簽訂了FHI共享服務協議，FHI是FHI的全資子公司，是我們普通股的最大持有者。根據FHI共享服務協議，FGI USA為FHI在美國提供一般和行政服務、信息技術系統服務和人力資源服務，以及倉庫服務和供應鏈服務。根據FHI共享服務協議，FHI將報銷FGI USA產生的任何合理和有文件記錄的自付費用，併為每項服務支付服務費。對於倉庫服務，FHI將向FGI USA支付500,000美元的年費，以及相當於儲存在此類倉庫中的所有產品的4%的費用。對於提供的所有其他服務，FHI將支付相當於FGI USA為此類服務產生的總成本除以FHI員工數量相對於FGI USA員工的服務費。FHI共享服務協議續簽

除非任何一方在當時的任期屆滿前至少60天取消，否則每年自動生效。

於2022年1月14日，FGI USA與FGI USA的全資未合併附屬公司First Worldwide訂立全球共享服務協議，根據該協議，FGI USA在臺灣提供一般及行政服務、資訊科技系統服務及人力資源服務。服務提供者和接收者之間的全球服務協議的條款與FHI共享服務協議的條款基本相同，包括服務費和終止條款，其中TOPERFORM Worldwide提供服務，FGI USA為此類服務支付TOPERFORM Worldwide。根據《全球共享服務協議》，2022年支付給Top Worldwide的總金額為126,745美元。2023年1月1日，對全球服務協議進行了修訂和重述，以包括更多服務。

於2022年1月14日，本公司與領先全球公司訂立全球採購協議(“全球採購協議”)，根據該協議，首要全球公司向本公司採購及銷售產品，包括供浴室及廚房市場使用的木製傢俱、櫥櫃及淋浴系統。首要全球公司代表公司採購製造商並協商此類產品的非約束性定價。對於根據全球採購協議購買的所有產品，公司將向First Worldwide支付2.5%的佣金。2023年1月1日，對全球採購協議進行了修訂和重述，以修改定價和產品時間表，未來，浴室傢俱的佣金將根據總銷售量在4.5%至2%之間。廚房傢俱的佣金將保持在2.5%。

於2022年1月28日，本公司與Forest Worldwide訂立買賣協議，根據該協議，本公司向Forest Worldwide購買若干產品，包括沐浴傢俱產品，加價較Forest Worldwide的“船上交貨”售價高出2.5%。本協議的條款取代了這兩個協議涵蓋的產品的全球採購協議的條款。

我們也是最重要的一項註冊權協議的締約方。這項協議為先鋒及其允許的受讓人提供了“需求”登記，這將要求我們根據1933年證券法登記先鋒公司轉售我們普通股的股份。First亦有權享有慣常的“搭載”登記權，並有權按比例參與我們根據證券法進行的任何普通股發行登記。登記權協議還要求我們對根據登記權協議登記的股票保持有效的擱置登記聲明，要求我們支付與此類登記相關的某些費用，並要求我們賠償股東根據1933年證券法可能產生的某些責任。

分配計劃

吾等可不時以下列任何一種或多種方式出售證券：(I)向或透過代理商；(Ii)向承銷商或透過承銷商(包括銀團或單獨代理轉售)；(Iii)向或透過經紀或交易商；(Iv)由吾等直接向購買者出售，包括透過特定的競投、拍賣或其他程序；(V)行使可能分派給吾等股東的認購權；(Vi)通過上述任何銷售方法的組合；或(Vii)通過法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時出售他們實益擁有的全部或部分普通股，並在此直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責支付給該等承銷商或經紀自營商的折扣或佣金。賣出股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法(可能涉及交叉或大宗交易)：(1)在證券出售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或註冊全國性證券協會的美國交易商間報價系統；(2)在場外交易市場；(3)承銷交易；(4)普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；(V)大宗交易，其中經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可將大宗股票的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Vi)經紀交易商作為本金購買，並由經紀交易商代其轉售；(Vii)按照適用交易所的規則進行的外匯分配；(Viii)私下協商的交易；(Ix)在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的登記聲明有效的日期之後進行的賣空；(X)透過訂立或結算期權或其他對衝交易(不論是否透過期權交易所或其他方式)；(Xi)經紀自營商可與出售股東協議，以規定的每股價格出售指定數目的該等證券；(Xii)任何該等銷售方法的組合；及(Xiii)根據適用法律準許的任何其他方法。

出售股東也可依據1933年證券法(“證券法”)第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有的話)出售全部或部分普通股，而不是根據本招股説明書，前提是這些普通股符合這些條款的標準和要求。出售股票的股東也可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、設計或贈與此類證券。出售股東沒有義務，也不能保證出售股東將出售我們正在登記的所有或任何證券。

每當吾等或出售股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，適用的招股説明書補充資料及/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱，以及他們承銷或購買的證券金額、證券的公開發行價、適用代理人的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。出售證券的股東以及參與證券分銷的交易商、代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。*我們或出售股東可以訂立協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

證券的出售可不時在一項或多項交易中進行，包括談判交易：(A)按一個或多個可改變的固定價格；(B)按出售時的市場價格；(C)按與現行市場價格有關的價格；(D)按出售時確定的不同價格；或(E)按談判價格。任何初始發行價、交易商買入價、折扣或佣金可能會不時改變。證券可以不時地在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格有關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，也可以由我們指定的代理人或出售股東不時提出。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。

如果承銷商或交易商作為委託人被用於出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或交易商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價格或由承銷商或交易商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，吾等或出售股東將作為本金將該等證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易或交叉交易，即同一經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的證券的承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵求，並可直接出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股章程副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等或出售股東可授權代理人及承銷商按照適用招股章程副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格，根據延遲交付合約徵集某些機構的要約，以便在適用招股章程副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括《證券法》下的責任)獲得賠償，或就這些代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項獲得分擔。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明。

吾等或出售股東亦可透過涉及強制性或選擇性可交換證券的各種安排出售我們的普通股，而本招股説明書可能與該等出售有關。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們或出售股票的股東可以在市場上向現有的交易市場進行股票發行。此外，吾等或出售股東可與第三方訂立衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充和/或其他發售材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行不在本招股説明書涵蓋但可轉換為或可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券，或吾等或出售股東質押或向吾等、出售股東或其他人借入的證券，以結算該等出售或結清任何相關的股份未平倉借款，並可使用從吾等或出售股東收到的證券結算任何相關的未平倉股份借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可從我們或出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。補償

對於特定的承銷商、經紀交易商或代理人，佣金可能超過慣例佣金，數額將與涉及股票的交易談判。在進行銷售時，經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與轉售。

每一系列證券都將是新發行的，除普通股外，在納斯達克上市的股票將不會有既定的交易市場。吾等可選擇在交易所上市任何系列證券，如屬普通股，亦可選擇在任何額外或替代交易所上市，但除非適用的招股章程補充文件及/或其他發售資料另有規定，否則吾等並無義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們及其各自的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克(我們普通股上市的任何額外或替代交易所)、場外交易市場或其他交易所進行這些交易。我們不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書、附錄和/或該等證券的其他發售材料中闡明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與出售和分銷正在登記的證券有關的各種費用和費用，所有這些費用和費用都將由登記人支付。然而，出售普通股的股東將支付出售普通股所產生的任何其他費用，包括任何經紀佣金或出售成本。除美國證券交易委員會要求的註冊費外，所有金額均為估計值：


費用性質	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	5,109
會計費用和費用	$	*
律師費及開支	$	*
印刷費和雜費	$	*
共計	$	*

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的憲章規定在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，到目前為止無法強制執行。

項目16.展品


1.1	*	承銷協議的格式
3.1		FGI Industries Ltd.第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程2022年1月27日生效（通過引用本公司於2022年1月27日提交的當前表格8—K報告的附件3.1納入）。
4.1		普通股股票樣本（通過引用本公司於2021年10月4日提交的表格S—1註冊聲明第1號修訂案的附件4.1納入）。
4.2		華大基因實業有限公司與買方簽署的代表認股權證表格(參照本公司於2021年10月4日提交的S-1表格註冊説明書修正案第1號附件4.2而併入)。
4.3		註冊權協議，日期為2022年1月27日，由FGI Industries Ltd.和Foremost GroupLtd.
4.4		FGI Industries Ltd.與Continental Stock Trading and Trust Company之間的認股權證代理協議，日期為2022年1月27日。（引用附件4.4至公司於2022年3月31日提交的Form 10-K年度報告)。
4.5		認股權證格式（見附件4.4，作為認股權證代理協議的附件A）。
4.6	*	優先股證書格式
4.7		高級義齒的形式
4.8		附屬義齒的形式
4.9	*	認股權證協議的格式

II-1

4.10	*	手令的格式
4.11	*	版權代理協議書格式（含版權證書格式）
4.12	*	單位協議書格式（包括單位證書格式）
4.13	*	股份購買合同格式（含股份購買合同證書格式）
5.1		作者：Travers Thorp Alberga
23.1		獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意
23.3		Travers Thorp Alberga的同意書（見附件5.1）
24.1		授權書(包括在登記聲明的簽名頁上)
107		備案費表

*以修訂方式提交，或在稍後日期以引用方式併入本註冊説明書的文件作為證物，與特定發售有關。

項目17.承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書“備案費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

在登記聲明書中加入先前未披露的任何有關分銷計劃的重要資料，或在登記聲明書中對該等資料的任何重大變更；

然而，前提是上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所規定須納入生效後修訂的資料，前提是該等段落所載的資料是註冊人根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告，而該等定期報告以引用方式併入《登記聲明》，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式(即《登記聲明》的一部分)。

(2)

就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

II-2

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何於該日為承銷商的人士而言，該日期應被視為與招股説明書所載證券有關的註冊説明書的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券應視為首次真誠發售。

然而，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在通過引用方式併入或被視為併入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程中所作出的任何聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

II-3

簽名

根據經修訂的證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月9日在新澤西州的東漢諾威正式安排本註冊聲明的簽署人代表其簽署。

	FGI機械有限公司

	發信人：	/s/John Chen
		陳約翰
		執行主席

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命John Chen、David、Bruce和Perry Lin，以及他們中的每一個，作為真實和合法的事實受權人和代理人，以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂，或任何縮寫的註冊聲明和根據規則462(B)和其他提交的任何修訂)，並提交該註冊聲明及其所有證物和相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力，就上述任何一方可能或可以親自作出的所有意圖和目的而言，作出和執行上述各項中和有關事項所必需和必要的每一項作為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出的所有憑藉本協議而作出的行為和事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/David Bruce	董事首席執行官兼首席執行官	2024年4月9日
戴維·布魯斯	(首席行政主任)

/s/John Chen	董事執行主席兼首席執行官	2024年4月9日
陳約翰
/s/Perry Lin	首席財務官	2024年4月9日
林培瑞	(首席財務官和首席會計官)

/s/Todd Heysse	董事	2024年4月9日
託德·海斯

/S/凱莉·澤施·威爾	董事	2024年4月9日
凱莉·澤施·威爾

/s/Anagha Apte	董事	2024年4月9日
阿納哈公寓

II-5