美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 4 月 9 日
捷豹健康公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主識別號) |
舊金山, |
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(415)
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(看到一般指令 A.2(見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
第 5.07 項將事項提交證券 持有人表決。
2024年4月9日 ,捷豹健康公司(“公司”)舉行了公司股東特別會議(“特別會議”)。向公司股東提交併批准了四份提案,每份提案均在 公司於2024年3月15日向證券 和交易委員會提交的特別會議最終委託書(“委託聲明”)中進行了描述。在特別會議上,在總共206,757,242股已發行和流通並有權投票的普通股中,共有72,298,335股公司普通股,面值 0.0001美元(“普通股”),以及公司J系列優先股共179.3822股,面值每股0.0001美元(“優先股”)br} Stock”),代表所有有權在特別會議上投票的優先股的已發行和流通股,截至2024年3月1日,即特別會議的記錄日期,每股 都有代表親自或通過代理人出席特別會議。如委託書中所述 ,每股優先股的登記持有人有權在特別會議上就提案1、3和4獲得424,304張選票;前提是,J系列優先股的此類股票只能對提案1、3和 4進行投票,J系列優先股的任何持有人均無權在轉換後的基礎上對任何 進行投票} 由該持有人和任何關聯公司或歸屬方實益擁有的公司普通股和優先股 (例如條款的定義見該持有人的J系列優先股指定證書(截至適用記錄日期,該公司已發行普通股的9.99%以上)。
下面 列出了每項提案的最終投票結果。
1. | 關於批准經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案,以生效 反向拆分公司已發行和流通的有表決權普通股,面值為每股0.0001美元,比例不小於1比2,不大於1比150,如果獲得批准並生效,將由 酌情在該範圍內設定公司董事會成員名單,並由公司在 2025 年 1 月 22 日當天或之前公開發布,未經 進一步批准或授權該公司的股東通過以下投票獲得股東的批准: |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非- 選票 |
|||||
73,520,240 | 19,147,290 | 285,853 | 0 |
2. | 根據納斯達克市場規則5635(d),批准在交換向某些合格投資者發行的J系列優先股股份 時發行公司普通股的提案以以下投票獲得股東的批准: |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非- 選票 |
|||||
34,430,429 | 11,120,770 | 1,024,155 | 25,722,981 |
3. | 根據納斯達克市場規則5635(d),批准根據我們與這些投資者於2024年2月27日簽訂的交易協議(“PIPE認股權證交易所 協議”)向某些經認可的 投資者發行18,837,500股普通股的提案,以換取收購先前向此類投資者發行的某些普通股認股權證,由股東通過以下投票獲得批准 : |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非- 選票 |
|||||
55,863,424 | 10,656,130 | 710,848 | 25,722,981 |
4. | 股東通過 以下表決通過了 在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案1、2和3的提案,如有必要,批准一次或多次特別會議休會,以徵集更多代理人: |
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非- 選票 |
|||||
75,565,231 | 15,556,724 | 1,831,428 | 0 |
2
項目 7.01。法規 FD 披露。
2024 年 4 月 9 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了特別會議的 結果,其副本作為附錄 99.1 提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,本文所附附錄99.1中的信息不應被視為 “已提交”,或 以其他方式受該節責任約束,也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券 法》或《交易法》提交的任何申報中,除非另有明確規定任何此類文件中的具體參考文獻。
項目 8.01 其他活動。
正如先前報道的那樣,2023年5月10日,納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市資格 員工(“員工”)向公司發佈了一份通知,理由是該公司 未能遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)(“最低出價要求”)下1.00美元的最低投標價要求。 根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A),公司最初獲得180個日曆日,或直到2023年11月6日, ,隨後獲準再延長180個日曆日,或直到2024年5月6日,以重新遵守最低投標價格 要求。但是,2024年2月15日,公司收到了工作人員根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (A) (iii) 發出的退市決定書,原因是該公司證券連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。因此,2024年2月29日,公司要求納斯達克聽證小組(“小組”) 舉行聽證會,該小組在小組做出決定之前自動暫停將公司普通股從納斯達克退市。根據 快速審查程序,即公司提交了對有關其計劃重新遵守 最低出價要求的書面問卷的答覆,該小組於2024年4月5日發出通知,批准了公司關於將公司恢復遵守最低出價要求的 期限延長至2024年8月13日的請求。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d)展品
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 2024年4月9日公佈公司2024年股東特別會議結果的新聞稿。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
捷豹健康公司 | ||||
來自: | /s/ Lisa A. Conte | |||
姓名: | 麗莎·A·孔蒂 | |||
標題: | 首席執行官兼總裁 | |||
日期:2024 年 4 月 9 日 |
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