附錄 10.1

ASP 同位素公司

賓夕法尼亞大道西北 1101 號，300 號套房

華盛頓特區 20004

2024年4月9日

普通股購買認股權證持有人

回覆：

行使普通股購買權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

特拉華州的一家公司（“公司”）ASP Isotopes Inc. 很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供獲得新認股權證（“新認股權證”）的機會，以購買最多1,225,000股公司普通股（“新認股權證”），面值每股0.01美元（“普通股”），以換取現金目前由您持有的購買最多3,164,557股普通股（“現有認股權證”）的所有未償還認股權證。現有認股權證所依據的普通股（“現有認股權證”）的發行和/或轉售已根據S-1表格（文件編號333-271137）（“註冊聲明”）上的註冊聲明進行了註冊。註冊聲明目前有效，在根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證股份的發行和/或轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

作為根據本激勵要約發行新認股權證的考慮，持有人將在行使現有認股權證時向公司支付相當於現有認股權證基礎的每股普通股1.75美元的款項。本公司根據此處規定的條款向您提供此優惠。現有認股權證的全部行使將通過向公司交付現有認股權證所附行使通知的正式簽發的傳真副本或PDF副本（如適用），以電子郵件（或電子郵件附件）形式提交。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，公司特此提議根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，向您出售和發行新認股權證（以下簡稱 “認股權證行使”）在執行時間（定義見下文）當天或之前，全額行使持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”），以換取現金。225,000股新認股權證，新認股權證的每股行使價等於3.90美元，但將根據新認股權證的規定進行調整可在發行之日起六個月後（“首次行使日期”）及之後行使，並可在首次行使之日起五（5）週年之日之前行使，新認股權證的形式基本上應與本協議附錄A中規定的形式相同。

新認股權證將在收盤時交付（定義見下文），除非其銷售根據《證券法》進行登記，否則此類新認股權證以及行使新認股權證時發行的任何普通股標的將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過此處投資者簽名頁上規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，則為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過該認股權證允許的最大數量的現有認股權證股份，餘額將暫時擱置，直到持有人通知説，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確受下文緊隨本段之後的段落約束，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受本要約，這構成持有人在2024年4月9日美國東部時間上午8點或之前（“執行時間”）按持有人簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證。

公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。

持有人聲明並保證，截至本文發佈之日，持有人完全瞭解並審查了公司自2022年1月1日以來在EDGAR上提交的所有公開文件，截至本文發佈之日，持有人是《證券法》頒佈的D條例第501條所定義的 “合格投資者”，並在其行使任何新認股權證的每一天都是 “合格投資者”，並同意新認股權證發行時將包含限制性圖例，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不包含限制性圖例認股權證將根據《證券法》註冊，除非本文所附附件A中另有規定。此外，持有人聲明並保證其以本金的身份收購新認股權證，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配新認股權證或新認股權證的分配（這種陳述不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售新認股權證的權利）。

持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是也永遠不會根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容基本相似的圖例：

2

“該證券的發行和出售未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券註冊要求的現有豁免或不受證券註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售該證券依照適用的規定行事州證券法。”

證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），（i）在根據證券法生效的涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明出售此類新認股權證股份之後，（ii）在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，（iii）如果此類新認股權證根據第144條有資格出售（假設無現金行使新認股權證），無需公司加入遵守第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，沒有交易量或銷售方式限制，或者（iv）如果《證券法》的適用要求（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及最早的條款（i）至（iv），即 “刪除日期”），則不要求提供此類説明。如果公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或過户代理人交付一份代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書，以及公司法律顧問和/或過户代理人合理要求的此類證書或其他文件，包括慣例陳述信後的兩（2）個交易日，以及公司法律顧問和/或過户代理人合理要求的其他文件，包括慣例代表信公司法律顧問可以合理接受的實質內容和/或轉讓代理（例如第二個 (2)和）交易日，即 “傳奇刪除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他圖例的代表此類股票的證書，或者應持有人的要求，應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

從本協議發佈之日起至截止日期後的三十（30）天，公司和任何子公司均不得（A）簽發、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，或（B）提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（此處提及的轉售註冊聲明除外）的任何修正或補充，S-8表格上與任何員工福利有關的註冊聲明計劃，或對註冊聲明的任何生效後的修訂委員會宣佈生效）。

3

自本協議發佈之日起至截止日後一百八十（180）天，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。本文將 “浮動利率交易” 定義為公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價在首次發行後的任何時間和/或變化或股票證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券（與股票分割、股票分紅或類似事件有關的）後的某個未來某個日期進行重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “在場”）簽訂或實施交易發行”，據此，公司可以按未來確定的價格發行證券不論是否根據該協議實際發行了股票, 也不論該協議隨後是否被取消.持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

如果該報價被接受並且交易文件在執行時間之前執行，則在執行時間之後儘快執行，但無論如何都不遲於本文發佈之日美國東部時間上午 8:30，公司應發佈新聞稿，披露本文所考慮交易的實質條款，並應向委員會提交8-K表的最新報告，披露本文所考慮交易的所有重要條款，包括向委員會提交的文件委員會將本信函協議作為其中的附件《交易法》所要求的時間。從該新聞稿發佈之日起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議所述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不附帶任何傳言或對持有人轉售的限制。

不遲於公開披露本協議交易之日後的第二個（第二個）交易日，平倉（“收盤”）應在雙方共同商定的地點進行。認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以持有人名義和地址以書面形式提供給公司並由過户代理人直接向持有人確定的賬户發放的認股權證；收到此類認股權證後，持有人（或其清算公司）應同時通過電匯向公司付款移交給公司）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。

公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何現有認股權證股票相關的其他税收和關税。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本文設想的任何交易有關的任何爭議。

4

真誠地是你的，

ASP 同位素公司

來自：

姓名：

標題：

[ASP Isotopes Inc. 激勵要約信的簽名頁]

5

接受並同意：

持有人姓名：停戰資本總基金有限公司

持有者授權簽字人的簽名: _______________________________

授權簽字人姓名：____________________________

授權簽字人的標題：________________________________

現有認股權證數量：3,164,557 份普通股購買權證

在簽署本信函協議時同時行使的認股權證總行使價：5,537,974.75美元

現有認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：1,225,000 份普通股購買認股權證

新認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 説明：請聯繫 settlements@armisticecapital.com

[ASP Isotopes Inc. 激勵要約信的持有者簽名頁]

6

附件 A

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a)

美國證券交易委員會報告。公司已提交了公司根據《交易法》（包括該法第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法第13（a）或15（d）條，在本法發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以提及方式納入的 “美國證券交易委員會報告” 中的文件）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。該公司目前不是《證券法》第144（i）條規定的發行人。

b)

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

c)

沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，期滿或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或給予他人任何權利；或（iii）與結果或資產的約束或影響；或（iii）與結果或資產的衝突或結果違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或對公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如不可能或可以合理預期會對公司的業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響公司，從整體來看，或者從其履行本義務的能力來看信函協議。

d)

註冊義務。如果符合條件，公司應儘快（無論如何在本信函協議簽訂之日（“申請日”）後的30個日曆日內，在S-1表格或S-3表格上提交轉售註冊聲明（“轉售註冊聲明”），規定買方轉售在行使新認股權證時發行和發行的新認股權證以及已發行和發行的普通股行使剩餘認股權證（“剩餘認股權證股份”）。公司應盡最大努力使轉售註冊聲明自發布之日起45個日曆日內生效（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則在90日曆日內生效第四自本協議發佈之日起的下一個日曆日）（“生效日期”），並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。如果 (i) 未在申請日之前提交轉售註冊聲明，或 (ii) 在生效日期之前未被委員會宣佈生效，則除了新認股權證持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日期（此處均稱為 “活動日期”）以及該活動日期的每個月週年紀念日（如果是轉售註冊）在轉售之前，聲明不得在適用的活動日期之前提交或宣佈生效註冊聲明已提交或宣佈生效，公司應向每位新認股權證持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以每位新認股權證持有人持有的新認股權證的總行使價。如果公司未能在支付日後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年18％的利率（或適用法律允許的最低金額）向新認股權證持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累計，直到全額支付該金額及其所有此類利息。根據本協議條款，部分違約金應按每日比例適用於提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何部分（視情況而定）。

e)

交易市場。本信函協議下設想的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f)

申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本信函協議要求提交的文件，（ii）向每個適用交易市場提交的申請或通知上市新認股權證和新認股權證股以便在當時進行交易；以及由此所需的方式，（iii）向委員會提交D表格，以及（iv）根據適用的州證券法要求提交的申報。

g)

普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有新認股權證，並將採取其他必要行動，使所有新認股權證儘快在該其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

h)

表格 D；藍天申報。如果需要，公司同意按照D條例的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證的D表格，並應任何持有人的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證獲得豁免，或有資格在收盤時出售給持有人，並應根據任何持有人的要求迅速提供此類行為的證據。

附錄 A

[新認股權證的形式]